西部证券股份有限公司
关于西安旅游股份有限公司
2025年度向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）
二〇二六年三月上市保荐书
目录
目录....................................................1
一、发行人概况...............................................4
（一）发行人基本情况............................................4
（二）主营业务情况.............................................5
（三）主要财务指标.............................................5
（四）发行人存在的主要风险.........................................8
二、发行人本次发行情况..........................................12
（一）发行股票的种类和面值........................................12
（二）发行方式及发行时间.........................................12
（三）发行对象及认购方式.........................................12
（四）发行价格及定价原则.........................................12
（五）发行数量..............................................13
（六）发行股票的限售期..........................................13
（七）募集资金总额及用途.........................................14
（八）上市地点..............................................14
（九）公司滚存利润分配的安排.......................................14
（十）本次决议的有效期..........................................14
（十一）本次发行是否构成关联交易.....................................14
（十二）本次发行是否导致公司控制权发生变化................................14
（十三）本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...........................15
（十四）关于免于发出要约的说明......................................15
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员.............15
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.....................16
五、保荐人承诺事项............................................17
（一）保荐人对本次发行保荐的一般承诺...................................17
（二）保荐人对本次发行保荐的逐项承诺...................................17
六、本次证券发行上市履行的决策程序....................................18
（一）董事会...............................................18
3-3-1上市保荐书
（二）上级主管部门批复..........................................18
（三）股东会...............................................18
七、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排............................19
八、保荐人和保荐代表人的联系方式.....................................19
九、保荐人认为应当说明的其他事项.....................................20
十、保荐人对本次股票上市的推荐结论....................................20
3-3-2上市保荐书
声明
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”“保荐人”）接受西安旅游
股份有限公司（以下简称“西安旅游”“发行人”或“公司”）的委托，担任西安旅游股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人。西部证券股份有限公司及指定的保荐代表人欧阳泰来、韩星已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《西安旅游股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。
3-3-3上市保荐书
一、发行人概况
（一）发行人基本情况公司名称西安旅游股份有限公司
英文名称 Xi'An Tourism Co.Ltd.股本总额23674.7901万股股票代码000610股票简称西安旅游股票上市地深圳证券交易所法定代表人陆飞控股股东西安旅游集团有限责任公司实际控制人西安曲江新区管理委员会股份公司成
1993年11月8日
立日期上市日期1996年9月26日住所西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层邮政编码710054
电话029-82065555
传真029-82065500
公司网址 www.xatourism.com
电子信箱 xatour@000610.com
一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；游览景区管理；名胜风景区管理；酒店管理；商业综合体管理服务；物业管理；停车场服务；住房租赁；以自有资金从事投资活动；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品零售；家具销售；供应链管理服务；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；摄影扩印服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；企业管理咨询；企业管理；广告设
计、代理；广告制作；广告发布；专业设计服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
经营范围
养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；金属材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；旅游开发项目策划咨询；进出口代理；货物进出口；食品进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务；餐饮服务；住宿服务；游艺娱乐活动；住宅室内装饰装修；食品销售；烟草制品零售；生活美容服务；理发服务；洗浴服务；劳务派遣服务；互联网信息服务；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
3-3-4上市保荐书
（二）主营业务情况
公司是一家以旅游业为主，多元化经营的国有控股旅游企业。经过多年发展，构建了完整的旅游产业链，业务涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六大旅游要素，经营范围包括旅行社、酒店、娱乐、商业、旅游服务、旅游交通、景区开发、房
地产开发、商业等多个领域。
（三）主要财务指标
依据发行人经希格玛会计师出具的2022年度审计报告（希会审字（2023）2246号）、2023年度审计报告（希会审字（2024）2220号）、2024年度审计报
告（希会审字（2025）0887号），以及发行人未经审计的2025年1-9月财务报表，公司最近三年一期的财务数据如下。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2025-9-302024-12-312023-12-312022-12-31
资产总计195895.77206208.64224582.38210040.66
负债合计183260.93184719.08176833.54145381.83
所有者权益合计12634.8421489.5647748.8464658.83
归属于母公司所有者权益合计15634.1723668.2649701.9465094.90
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
营业收入37973.1158215.5954982.2839599.48
营业总成本46988.3872836.7968306.2856342.41
营业利润-8850.47-24895.29-16541.34-17691.42
利润总额-8852.61-24917.89-17144.36-17627.23
净利润-8854.72-26441.78-17149.99-18181.82
归属于母公司所有者的净利润-8034.09-26033.68-15392.97-16699.08
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
经营活动产生的现金流量净额1553.46-895.31-1819.14-20911.91
3-3-5上市保荐书
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
投资活动产生的现金流量净额-2143.00-5035.82-6240.459469.88
筹资活动产生的现金流量净额-4913.034662.76-2269.34-6894.05
现金及现金等价物净增加额-5502.57-1330.29-10328.94-18336.08
期末现金及现金等价物余额10996.4316498.9917829.2828158.22
4、每股收益及净资产收益率
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度归属于母公司股东
-40.88%-70.97%-26.82%-22.73%的净利润加权平均净扣除非经常性损益资产收益率
后归属于母公司股-41.47%-71.30%-25.77%-26.02%东的净利润归属于母公司股东
-0.3394-1.0996-0.6502-0.7054的净利润基本每股收扣除非经常性损益益（元/股）
后归属于母公司股-0.3443-1.1048-0.6248-0.8075东的净利润归属于母公司股东
-0.3394-1.0996-0.6502-0.7054的净利润稀释每股收扣除非经常性损益益（元/股）
后归属于母公司股-0.3443-1.1048-0.6248-0.8075东的净利润
5、主要财务指标
2025年1-9月2024年度/20242023年度/20232022年度/2022
项目
/2025年9月末年12月31日年12月31日年12月31日
综合毛利率3.35%2.32%4.04%-11.64%
加权平均净资产收益率-40.88%-70.97%-26.82%-22.73%扣除非经常性损益后加
-41.47%-71.30%-25.77%-26.02%权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股）-0.3394-1.0996-0.6502-0.7054
稀释每股收益（元/股）-0.3394-1.0996-0.6502-0.7054
资产负债率（合并）93.55%89.58%78.74%69.22%
利息保障倍数（倍）-1.52-4.80-3.28-6.34
流动比率（倍）0.590.620.740.88
速动比率（倍）0.250.310.400.57
应收账款周转率（次）6.717.916.997.99
存货周转率（次）1.041.671.701.67
总资产周转率（次）0.190.270.250.18
3-3-6上市保荐书
2025年1-9月2024年度/20242023年度/20232022年度/2022
项目
/2025年9月末年12月31日年12月31日年12月31日
每股净资产（元/股）0.661.002.102.75
上述财务指标的计算公式如下：
综合毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息支出）
应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2]
存货周转率=营业成本÷[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2]
总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]
每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末总股本
6、非经常性损益明细表
单位：万元
2025年
非经常性损益项目2024年度2023年度2022年度
1-9月
非流动性资产处置损益，包括已计提资
82.41117.1294.23-
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规
47.84182.25148.49246.74
定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益---602.75除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损
--142.13-269.36120.34益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备
---1420.75转回除上述各项之外的其他营业外收入和支
-2.15-10.30-571.0164.19出
其他符合非经常性损益定义的损益项目1.12-1.03355.90
非经常性损益金额小计129.21146.93-596.622810.67
减：所得税影响额0.631.331.01353.99
少数股东权益影响额12.4323.093.7139.18
归属于母公司股东的非经常性损益净额116.15122.51-601.342417.50
3-3-7上市保荐书
（四）发行人存在的主要风险
1、市场与行业风险
（1）市场竞争加剧风险
旅游行业作为完全竞争性行业，国内外品牌的市场竞争逐渐加剧，行业集中度不断提高，酒店及旅行社消费者对于服务及产品的要求将日趋提高。因此，酒店行业规模化、品牌连锁化和行业份额集中化，旅行社行业产品定制化、营销网络化将是行业发展趋势。同时，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善。由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、综合效益好，因此经营旅游行业的企业数量众多。若公司在激烈的市场竞争中不能持续提升自身服务与管理能力，及时扩大品牌影响力，有效应对市场竞争加剧的风险，将会对公司盈利能力产生不利影响。
（2）宏观经济环境风险
旅游业和商务出行对宏观经济高度敏感，如未来全球及我国经济的增速放缓可能会影响商务出行和消费者旅游意愿，可能会影响公司经营业绩，对公司未来业务发展带来不利影响。
2、经营及管理风险
（1）公共突发事件风险
公司主要经营的酒店行业及旅行社行业易受公共卫生事件、公共安全、自然
灾害等公共突发事件影响。国内外重大的政治、经济形势变化或者自然灾害、公共危机等会给整个行业带来一定冲击。同时酒店行业及旅行社行业由于生活服务业的特殊性质，媒体和社会关注度较高，若未来发生上述公共突发事件，公司应急管理机制和公共关系管理体系将显得极为重要。公司已经建立了各项应急预案和公共关系管理制度，但是仍可能存在上述社会突发事件对公司经营管理、业绩、品牌声誉等带来不利影响的风险。
（2）业务扩张带来的管理风险近年来，公司酒店数量及旅行社业务规模快速增长，在酒店项目、旅行社产品开发管理、服务质量管理、经营管理、人力资源管理等各方面对公司提出了更
3-3-8上市保荐书高的要求。由于酒店及旅行社日常管理需适应当地的监管政策和文化习俗，如果公司管理方式与管理水平不能及时适应公司未来经营规模快速扩张的要求，可能会对公司未来的经营和发展带来一定的管理风险。
（3）业务地区集中度较高风险
报告期内，公司酒店及旅行社服务区域主要集中在陕西区域。公司近年来积极拓展全国市场，但是一旦出现陕西省区域竞争加剧、业务规模饱和或地区监管政策及经营环境出现重大不利变化时，将会对公司盈利能力产生不利影响。
（4）房屋租赁风险
报告期内，公司直营酒店主要通过租赁房屋进行经营，为了保证公司业务的稳定性，公司与大部分房屋业主订立了长期租赁合同，并通过约定租赁到期的优先续租权、提前协商展约和租赁备案等多种方式增强公司租赁的稳定性。但是公司仍将面临租赁到期无法续租、出租方违约收回租赁场地或者续租租金大幅上涨的风险，上述租赁风险情形可能给公司的正常经营带来不利影响。
（5）安全管理及服务质量风险
酒店及旅行社业务涉及的食品安全及酒店、旅行社客人的人身、财产安全问
题对服务供应商提出了较高的要求。一旦出现安全责任事故，服务供应商将面临赔偿、法律诉讼等一系列问题。同时，服务质量是公司品牌的保证，若公司服务质量得不到有效控制，造成顾客体验的不满，则直接影响公司的市场口碑，较小的服务问题都可能影响公司的品牌形象，进而对公司的经营造成不利影响，故公司可能存在一定的质量控制风险。公司高度重视上述安全管理和服务质量风险，已经建立多项安全管理和服务质量管理制度并监督其有效执行。尽管如此，由于服务业特殊性质，公司仍可能因为安全管理和服务质量事故而面临其带来的投诉、纠纷、诉讼、处罚及品牌公信力下降等问题，进而给公司经营带来不利影响。
（6）日常经营合法合规的风险
公司及其子公司日常经营受到来自文化和旅游部门、税收、工商、消防、卫
生、公安等方面的监管，如果本公司及其下属子公司未能遵守法律、法规及监管部门的相关规定，将可能被监管机关采取监管措施或行政处罚，对公司的日常经营以及经营业绩造成不利影响。
3-3-9上市保荐书
（7）发行人部分酒店未取得卫生许可证的风险截至报告期末，公司尚有2家直营酒店尚未取得卫生许可证。根据《公共场所卫生管理条例实施细则》，公司直营门店如未依法取得公共场所卫生许可证擅自营业，卫生防疫机构可以根据情节轻重，给予警告、罚款的行政处罚。虽然公司的控股股东西旅集团已出具承诺，若公司及其子公司因未办理经营所需相关证件而受到相关主管部门处罚，西旅集团承担公司由此遭受的全部经济损失，保证公司不会因此遭受损失，但上述经营资质瑕疵的存在，仍会导致公司面临一定的处罚风险。
（8）发行人部分房产未办理房产证书的风险
发行人部分房产存在未办理房产证书的情况，发行人正在推进补办房屋不动产权登记工作，目前尚未办理权属登记的部分房产不影响发行人对相关资产的使用，但仍存在因部分房屋建筑物未办理权属证书而产生损失的可能性，进而存在对生产经营造成一定不利影响的风险。
3、经营业绩持续亏损及净资产不断减少的风险
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为-16699.08万元、-15392.97万元、-26033.68万元和-8034.09万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-19116.58万元、-14791.63万元、-26156.19万元
和-8150.24万元。由于公司出现持续亏损，导致净资产不断减少，报告期各期末，公司归属于母公司的所有者权益分别为65094.90万元、49701.94万元、23668.26
万元和15634.17万元。若公司未能有效改善经营情况，可能导致公司存在持续亏损、净资产不断减少的风险。
4、可能被实施退市风险警示的风险
公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为-26033.68万元，2024年末公司归属于母公司的净资产为23668.26万元。根据发行人2026年1月30日披露的《2025年度业绩预告》，2025年度公司预计实现归属于母公司所有者的净利润为-29000.00万元至-23700.00万元，公司存在2025年末归属于母公司股东的净资产为负的可能，进而导致公司被深交所实施退市风险警示的情形。
3-3-10上市保荐书
5、流动性风险
截至2025年9月30日，公司资产负债率为93.55%，流动比率为0.59，公司面临较大的偿债压力，主要系受市场环境影响，2022年-2024年经营活动产生的现金流量净额为负，公司净资产规模不断减少。本次向特定对象发行股票将有利于提升公司的资金实力，优化公司资本结构。若公司未能筹集到经营所需资金，公司存在流动性风险，从而对经营产生不利影响。
6、本次发行摊薄即期股东收益的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模均将有所增长。在公司总股本和净资产规模均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
7、本次发行审批风险
本次发行股票尚需取得深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否取得以及最终取得时间存在不确定性。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
8、股市波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化可能影响公司股票价格，但除此之外，宏观经济环境及宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。提请投资者注意公司股票价格波动导致的投资风险。
9、公司控股股东股权质押风险
截至本上市保荐书出具之日，公司控股股东西安旅游集团有限责任公司累计质押公司股权31388170股，占其持股数量的49.90%、占公司总股本的13.26%。
若在股权质押期间，宏观经济环境发生重大不利变化或公司二级市场股票价格在质押期间发生大幅波动，同时，若西安曲江文化控股有限公司未能按期偿还
3-3-11上市保荐书
对应融资款项或无法持续履行股权质押协议中约定的相应义务，公司控股股东持有的公司股份存在被处置的风险，可能导致公司控股股东持股比例下降，从而导致公司控制权不稳定的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次向特定对象发行股票采用向特定对象发行的方式，在获得中国证监会注册批文后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为西旅集团，发行对象以现金方式认购本次发行的 A 股股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第十届董事会 2025 年第六次临时会议决议公告日。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格为 9.80 元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
3-3-12上市保荐书
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东会授权范围内与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 30612244 股（含本数），占本次发行前公司总股本的12.93%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行数量的上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。
（六）发行股票的限售期
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象所认购的本次发行的 A 股股票限售期应符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的 A 股股票因公司分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及
3-3-13上市保荐书
深交所的有关规定执行。
（七）募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30000万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金净额全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，具体情况如下：
序号项目名称募集资金拟投入金额
1补充流动资金以及偿还银行贷款不超过30000万元（含本数）
合计不超过30000万元（含本数）
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。
（九）公司滚存利润分配的安排本次发行完成前的滚存未分配利润及发行完成前已实现但尚未实施分配的利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（十）本次决议的有效期本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东会审议通过本次向特
定对象发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
（十一）本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行的对象为西旅集团，系公司控股股东、公司关联方，其参与认购本次发行A股股票构成与公司的关联交易。
公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东会审议本次发行相关议案表决中，关联股东已回避表决。
（十二）本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本上市保荐书出具日，上市公司总股本为236747901股，其中，西旅集
3-3-14上市保荐书
团持有上市公司26.57%的股份，为公司控股股东，实际控制人为西安曲江新区管理委员会。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东西旅集团，本次发行完成后不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
（十三）本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（十四）关于免于发出要约的说明
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，西旅集团共计持有公司股份比例超过30%，导致本次认购公司发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》“第六十三条有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：”之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，认购主体已承诺本次向特定对象发行A 股股票中所取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，关于认购对象免于发出收购要约的议案，已经公司2025年第五次临时股东会的非关联股东审议通过，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员
本保荐人指定欧阳泰来、韩星作为本次发行的保荐代表人，指定杨帆为发行人本次发行的项目协办人。保荐代表人、项目协办人和项目组人员相关情况如下：
欧阳泰来：从业证书编号 S0800723120002，本项目保荐代表人。曾参与或主持了天和防务（300397.SZ）再融资、华凯易佰（300592.SZ）控制权变更、华凯
易佰（300592.SZ）重大资产重组等项目，亦参与或主持安锐信息定向增发、安锐
信息北交所上市辅导等项目，具有丰富的投资银行业务经验。
韩星：从业证书编号 S0800721110001，本项目保荐代表人。曾主持或参与了
3-3-15上市保荐书
可孚医疗（301087.SZ）、华致酒行（300755.SZ）、华凯创意（300592.SZ）、科
创信息（300730.SZ）、九典制药（300705.SZ）、红宇新材（300345.SZ）、尔康
制药（300267.SZ）、宝德股份（300023.SZ）首次公开发行股票并在创业板上市项目，信安世纪（688201.SH）首次公开发行股票并在科创板上市项目，盐津铺
子（002847.SZ）首次公开发行股票并在中小板上市项目，尔康制药（300267.SZ）
2014 年非公开发行项目，烽火电子（000561.SH）重大资产重组项目，英氏控股
（874431.NQ）新三板挂牌项目，以及多家公司的改制辅导上市、持续督导工作。
杨帆：从业证书编号 S0800112020016，本项目协办人。曾先后负责和参与陕西能源（001286.SZ）IPO 项目；劲嘉股份（002191.SZ）、蓝丰生化（002513.SZ）、
陕西金叶（000812.SZ）重大资产重组项目；彩虹股份（600707.SH）、秦川机床
（000837.SZ）再融资项目等。具有丰富的 IPO、并购重组和再融资项目的专业知识和行业经验。
项目组其他成员：薛冰、杨小军、魏遥、姜博文、范琬洁、何瑞敏、董琦、邢子倩。
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本上市保荐书出具之日，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本上市保荐书出具之日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况：
截至本上市保荐书出具之日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、
3-3-16上市保荐书
高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至本上市保荐书出具之日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明：
保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人对本次发行保荐的一般承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿支持。本保荐人同意推荐发行人本次发行，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人对本次发行保荐的逐项承诺保荐人承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管，并按照《证券发行上市保荐业务管理办法》所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行
上市的相关规定；
2、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表
达意见的依据充分合理；
4、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
3-3-17上市保荐书
5、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政
法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采
取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
9、保荐人遵守中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
（一）董事会
2025年11月7日，公司召开第十届董事会2025年第六次临时会议，审议
通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。
（二）上级主管部门批复
2025年11月27日，公司收到控股股东西安旅游集团有限责任公司转来的西安曲江新区管理委员会《关于同意西安旅游股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的批复》（西曲江审发〔2025〕39号）同意公司（简称“西旅股份”）向特定对象发行股票。
（三）股东会
2025年12月17日，公司召开2025年第五次临时股东会，审议通过本次向
特定对象发行股票的相关议案。
保荐机构及保荐代表人核查了本次股东会的决议及有关会议文件，认为发行人本次发行已履行了必要的决策程序，获得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
3-3-18上市保荐书
七、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排事项安排在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度
（一）持续督导事项内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、完善防止大股东、其他关联对外担保的监管要求》精神，协助发行人完善、执行有关方违规占用发行人资源的制制度度
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳
2、督导发行人有效执行并证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，督导完善防止高管人员利用职务发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发之便损害发行人利益的内控
行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度制度和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并
完善保障关联交易公允性和督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性
合规性的制度，并对关联交的制度，并对重大的关联交易发表意见易发表意见
4、督导发行人履行信息披
露的义务，审阅信息披露文关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉件及向中国证监会、证券交及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资
督导发行人按照其募集资金管理及使用制度管理和使用募
金的使用、投资项目的实施集资金；持续关注发行人募集资金的专户存储等事项等承诺事项
6、持续关注发行人为他人督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发
提供担保等事项，并发表意行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立见意见
（二）保荐协议对保荐人的提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关
权利、履行持续督导职责的规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明其他主要约定
（三）发行人和其他中介机
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出构配合保荐人履行保荐职责解释或出具依据的相关约定
（四）其他安排无
八、保荐人和保荐代表人的联系方式保荐人西部证券股份有限公司法定代表人徐朝晖住所陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室
保荐代表人欧阳泰来、韩星
联系电话029-87406043
传真029-87406134
3-3-19上市保荐书
九、保荐人认为应当说明的其他事项无其他需要说明的事项。
十、保荐人对本次股票上市的推荐结论
西部证券股份有限公司作为西安旅游股份有限公司本次向特定对象发行 A
股股票的保荐人，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行了充分的尽职调查。经过审慎核查，保荐人认为：西安旅游股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件，同意推荐西安旅游股份有限公司发行的 A 股股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
3-3-20上市保荐书（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于西安旅游股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
杨帆
保荐代表人：
欧阳泰来韩星
内核负责人：
倪晋武
保荐业务负责人：
李锋
保荐机构董事长（法定代表人）：
徐朝晖西部证券股份有限公司年月日
3-3-21
沪公网安备31011802005267号
