*ST天首:关于100%控股合伙企业收到《律师函》的公告

内蒙古天首科技发展股份有限公司公告

证券代码：000611 证券简称：*ST 天首公告编号：2022-71

内蒙古天首科技发展股份有限公司

关于100%控股合伙企业收到《律师函》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”“天首发展”）100%

控股合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“吉林天首”）于近

日分别收到大黑山钼业股份有限公司（以下简称“大黑山钼业”）、吉林天成矿

业有限公司（以下简称“天成矿业”）委托辽宁普凯律师事务所发来的《律师函》。

大黑山钼业就吉林天首的3.9亿元借款行使合同解除权，宣布借款提前到期；天成矿业宣布撤销就2.8亿元股权转让诉讼纠纷已签订的和解协议，不再与本公司、吉林天首进行和解，并请求吉林省高级人民法院对（2022）吉民终89号、

（2022）吉民终100号案件依法判决。

1、2022年3月22日和2022年4月7日，公司第九届董事会第七次会议和2022年公司第二次临时股东大会审议通过了公司《关于公司100%控股合伙企业对外借款的议案》《关于公司为100%控股合伙企业对外借款提供担保的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理借款相关事宜的议案》（详见公司董事会披露的《关于公司100%控股合伙企业对外借款的公告》[2022-26]、《关于为100%控股合伙企业对外借款提供担保的公告》[2022-27]）、《2022年第二次临时股东大会决议公告》[2022-38]）。吉林天首于2022年4月20日和2022年4月28日已收到全部借款人民币3.9亿元。

2、公司于2017年4月17日、6月26日及7月13日分别召开了第八届董

事会第十二次会议、第十四次会议和第八届监事会第六次会议、第八次会议及

2017年第二次临时股东大会，审议通过了公司以新设立的有限合伙企业吉林天首以现金9.53亿元购买天成矿业持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）75%股权（2020年天池钼业增资，吉林天首持有其股权变更为

52.1291%），2020年10月15日及2021年1月15日，天成矿业向吉林省吉林内蒙古天首科技发展股份有限公司公告

市中级人民法院诉本公司未按合同约定支付收购其75%股权剩余转让款约2.8亿

元及相应利息，并冻结了吉林天首持有天池钼业增资后的52.1291%股权。吉林市中级人民法院于2021年11月18日做出（[2020]吉02民初463号）及（[2021]吉02民初33号）《民事判决书》，判决吉林天首向天成矿业支付284355581.76元股权转让款及利息，本公司承担连带清偿责任。吉林天首上诉后，吉林省高级人民法院审理该案件，案号为（[2022]吉民终89号）、（[2022]吉民终100号）。

2022年4月7日，天成矿业与案外人大黑山钼业签订《债权转让协议》，天成

矿业将其在吉林省高级人民法院（[2022]吉民终89号）、（[2022]吉民终100号）两个案件中对公司及吉林天首所有的主债权、担保权利以及与主债权相关的

其他权利，包括但不限于所有尚未清偿的股权转让款及全部利息以及为实现债权及担保权利而支付的一切费用等（以下简称“标的债权”）转让给大黑山钼业。

标的债权已交割完毕，公司及吉林天首于2022年4月15日收到天成矿业送达的《债权转让通知书》。公司为了化解上述债务纠纷，经平等协商，就上述（[2022]吉民终89号）、（[2022]吉民终100号）两个案件与天成矿业分别签订《诉讼案件和解协议》。大黑山钼业于2022年4月15日支付天成矿业债权转让款人民币2亿元，剩余款项依协议应于2022年11月30日前支付。

二、《律师函》的主要内容

辽宁普凯律师事务所（以下简称“普凯律所”）受大黑山钼业、天成矿业委

托出具《律师函》。

（一）普凯律所为大黑山钼业出具《律师函》时已知悉的情况：

1、大黑山钼业与吉林天首在2022年3月15日签订《借款合同》（合同编号：JM-QHB-2022-002），吉林天首向大黑山钼业借款人民币 3.9 亿元借款，借款期限为2022年4月20日至2023年4月19日，借款期按年利率8%计息，逾期借款利率按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率的4倍计算。

同日，大黑山钼业与天首发展签订了《质押担保合同》（合同编号JM-QHB-2022-002-1）与《保证合同》（合同编号 JM-QHB-2022-002-3），天首发展为吉林天首的还款提供质押担保与一般保证；大黑山钼业与北京凯信腾龙投内蒙古天首科技发展股份有限公司公告

资管理有限公司（以下简称“凯信腾龙”）签订了《质押担保合同》（合同编号：JM-QHB-2022-002-4），凯信腾龙为吉林天首的还款提供质押担保；大黑山钼业与邱士杰签订了《保证合同》（合同编号：JM-QHB-2022-002-2），邱士杰为吉林天首的还款提供连带责任保证。

2、大黑山钼业已经按《借款合同》约定分别于2022年4月20日和2022年4月28日将全部借款人民币3.9亿元汇至吉林天首账户，大黑山钼业已经完全履行了《借款合同》约定的义务。

3、天首发展2022年4月30日公告披露的2021年年度报告显示，天首发展

2021年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，同时天首发展2021年年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，触及深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形。

4、天首发展2022年5月5日发布公告，2022年5月4日，天首发展收到

深圳证券交易所下发的《事先告知书》通知天首发展股票终止上市交易。

5、天首发展2022年5月10日发布公告，天首发展已在申请听证的期限内

向深圳证券交易所提交了听证申请。

6、天首发展于2022年5月27日收到深圳证券交易所下发的《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上【2022】第521号），决定终止天首发展股票上市。

7、《借款合同》3.2条、3.2.3条约定天首发展发生被终止上市情形，大黑

山钼业有权宣布借款提前到期，提前收回全部借款本金及利息；另吉林天首已经违反《借款合同》9.2.1条、9.3条、9.3.2条、9.2.3条、9.4条、9.5条约定，构成根本违约，大黑山钼业有权按3.2条、9.6条、9.6.2条及其他条款约定，行使合同解除权，宣布借款提前到期，要求吉林天首偿还借款本金及利息和费用，行使质权处分质押财产。

（二）普凯律所为天成矿业出具《律师函》时已知悉的情况：

1、天成矿业与吉林天首及天首发展股权转让纠纷案业经吉林省吉林市中级

人民法院审理作出（[2020]吉02民初463号）、([2021]吉民初33号)民事判决书，目前两案件正在二审审理中，案号分别为（[2022]吉民终89号）、（[2022]吉民终100号）。内蒙古天首科技发展股份有限公司公告

2、天成矿业与案外人大黑山钼业于2022年4月7日签订了《债权转让协议》

天成矿业将其在吉林省高级人民法院（[2022]吉民终89号）、（[2022]吉民终

100号）案件中对吉林天首及天首发展所有的债权、担保权利以及与债权相关的

标的债权已交割完毕，吉林天首及天首发展已收到天成矿业以书面形式送达的债权转让通知书。

3、大黑山钼业授权天成矿业在2022年4月15日与吉林天富泰华及天首发展就（[2022]吉民终89号）、（[2022]吉民终100号）案件签订《诉讼案件和解协议》（以下简称“和解协议”）并递交给吉林省高级人民法院。

4、天首发展2022年4月30日公告披露的2021年年度报告显示，天首发展

5、天首发展2022年5月5日发布公告，2022年5月4日，天首发展收到

深圳证券交易所下发的《事先告知书》通知天首发展股票终止上市交易。

6、天首发展2022年5月28日发布公告，天首发展已收到深圳证券交易所