法律意见书

北京中臬律师事务所

关于内蒙古天首科技发展股份有限公司

2021年年度股东大会的法律意见书

致：内蒙古天首科技发展股份有限公司

北京中臬律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古天首科技发展股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派杨安明律师、李宁律师列席公司2022年6月10日召开的公司2021年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《内蒙古天首科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件。公司已向本所及本所律师承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、遗漏。

本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及经办律师书面同意，不得用于其他任何目的。

现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下法律意见：法律意见书

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、经本所律师审查，公司2022年4月29日召开的第九届董事会第十一次

会议审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》，并于2022年4月

30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于召开

2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-58）。

2022年6月1日，公司召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于取消2021年年度股东大会<关于公司减资的议案>》，同意取消2021年年度股东大会拟审议的《关于公司减资的议案》。本次取消提案的程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的相关规定，并于2022年6月2日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

披露了《关于2021年年度股东大会取消部分议案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2022-69）。

2022年6月7日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于收到股东临时提案的公告》（公告编号：2022-74），内容为：公司收到股东周仁瑀、张祥林提交的《2021年年度股东大会董事会成员罢免及选举的议案》、《关于董事会不得作出出售天池钼业股权决议的议案》，均不予提交股东大会审议。其中，关于临时提案《2021年年度股东大会董事会成员罢免及选举的议案》，2022年6月6日公司召开董事会临时会议审议但未通过《关于股东临时增加<2021年年度股东大会董事会成员罢免及选举的议案>的议案》，并聘请律师事务所出具了法律意见书；关于临时提案《关于董事会不得作出出售天池钼业股权决议的议案》，不符合《公司章程》第四章

第四节第五十三条和《股东大会议事规则》第三章第十三条的规定的提案。因此均不予提交股东大会审议。

2、本次股东大会于2022年6月10日（星期五）14：30在公司会议室（北京市朝阳区朝外大街 26 号朝阳 MENMEN 写字中心 A座 1102）召开公司董事李晓斌先生主持。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为法律意见书

2022年6月10日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易

所互联网投票系统投票的时间为2022年6月10日9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

（一）出席本次股东大会投票的股东及股东授权代表（包括网络投票方式）

共计277人，代表公司股份74268619股，占公司有表决权股份总数的

21.9845％。其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的相关资料，出席本次股东大会现场会

议的股东及股东授权代表共计0人，共计代表公司股份0股，占公司有表决权股份总数的0％。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网

络投票的股东共计277人，共计代表公司股份74268619股，占公司有表决权股份总数的21.9845%。

3、根据出席公司现场会议股东提供的相关资料及深圳证券信息有限公司提

供的网络投票结果，中小股东出席本次股东大会的总体情况为：通过现场和网络投票的中小股东共计277人，共计代表公司股份74268619股，占公司有表决权股份总数的21.9845%。

公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。

（二）本次股东大会由公司董事会召集。网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所系统进行认证。

经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会审议事项

按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议了如下议案：法律意见书

1.2021年度董事会工作报告

2.2021年度监事会工作报告

3.2021年度财务决算报告

4.2021年度利润分配预案

5.2021年度报告全文及其摘要

本所律师认为，本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的补充通知公告中列明的事项完全一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对上述议案进行了表决，因现场会议无股东代表出席，本次投票结果全部为网络投票。

2、网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网

络投票的表决结果。

（二）表决结果

1、审议未通过《公司2021年度董事会工作报告》，具体如下：

表决结果：同意票为2871000股，反对票为71247119股，弃权票为

150500股，反对票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的95.9317%。

持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为2871000股，反对票为

71247119股，弃权票为150500股，反对票占出席会议（含网络投票）持股

5%以下的中小股东有效表决权股份总数的95.9317%。

2、审议未通过《公司2021年度监事会工作报告》，具体如下：

表决结果：同意票为3173700股，反对票为70944419股，弃权票为

150500股，反对票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的95.5241%。

持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为3173700股，反对票为法律意见书

70944419股，弃权票为150500股，反对票占出席会议（含网络投票）持股

5%以下的中小股东有效表决权股份总数的95.5241%。

3、审议未通过《公司2021年度财务决算报告》，具体如下：

表决结果：同意票为3188700股，反对票为71079919股，弃权票为0股，反对票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的95.7065%。

持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为3188700股，反对票为

71079919股，弃权票为0股，反对票占出席会议（含网络投票）持股5%以下

的中小股东有效表决权股份总数95.7065%。

4、审议未通过《公司2021年度利润分配预案》，具体如下：

表决结果：同意票为3221100股，反对票为70346419股，弃权票为

701100股，反对票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的94.7189%。

持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为3221100股，反对票为

70346419股，弃权票为701100股，反对票占出席会议（含网络投票）持股

5%以下的中小股东有效表决权股份总数94.7189%。

5、审议未通过《公司2021年度报告全文及其摘要》，具体如下：

表决结果：同意票为2638700股，反对票为71479419股，弃权票为

150500股，反对票占出席会议（含网络投票）有效表决权股份总数的96.2444%。

持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为2638700股，反对票为

71479419股，弃权票为150500股，反对票占出席会议（含网络投票）持股

5%以下的中小股东有效表决权股份总数96.2444%。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的法律意见书人员资格、召集人资格及本次股东大会的审议事项、表决程序和表决结果均符合

《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文，下接签署页）法律意见书（此页无正文，专为《北京中臬律师事务所关于内蒙古天首科技发展股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》之盖章签署页）

北京中臬律师事务所见证律师：（签字）

负责人：（签字）

杨安明：

魏晋：李宁：

2022年6月10日