焦作万方铝业股份有限公司

第十届董事会独立董事专门会议

2026年第三次会议审核意见

焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事专

门会议2026年第三次会议于2026年4月28日以通讯方式召开，应出席独立董事3人，实际出席3人，全体独立董事以通讯方式参会。会议的召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第十届董事会第十二次会议审议的《关于调整发行股份购买资产交易方案暨不构成方案重大调整的议案》《关于<发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于签署<发行股份购买资产补充协议（二）>的议案》，与会独立董事形成审核意见如下：

一、本次交易方案调整中，标的资产三门峡铝业99.4375%股权对应的交易

对价由3194926.88万元调减为3191679.94万元，减少的交易标的的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例不超过百分之二十，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

二、公司拟与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产补充协议（二）》符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司关联董事需对本次交易相关议案回避表决。

四、公司就本次交易修订后的《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。综上，我们同意上述议案，上述议案尚需经公司董事会审议，同时关联董事应按规定回避表决。

独立董事：张占魁、吴泽勇、金骋路

2026年4月28日