北京市中伦律师事务所

关于焦作万方铝业股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见书（三）（修订稿）

二〇二六年四月补充法律意见书（三）北京市中伦律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）

致：焦作万方铝业股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”或“上市公司”或“公司”）委托，担任焦作万方本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，于2025年9月10日出具了《北京市中伦律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2025年12月12日出具了《北京市中伦律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2026年1月26日出具了《北京市中伦律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书（一）》（修订稿）及《北京市中伦律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意

见书（二）》”）。

鉴于审计基准日调整为2025年12月31日（2023年1月1日至2025年12月31日的期间简称为“报告期”），天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《开曼铝业（三门峡）有限公司审计报告》（以下简称“《三门峡铝业审计报告》”），本所律师就截至2025年12月31日或本补充法律意见书出具日交易各方及标的资产涉及的法律方面的重大事项变动情况（以本补充法律意见书发表意见事项为

3-2-2补充法律意见书（三）

限）进行了核查，并出具本补充法律意见书。

除非另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及其修订稿、《补充法律意见书（二）》具有相同含义。

对本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：

1．本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现

行法律、法规和中国证监会有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

2．本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责

和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3．为出具本补充法律意见书，本所律师审查了本次交易相关方提供的与出

具本补充法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次交易相关方已作出如下承诺和保证：其已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈

述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、

印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

4．本所律师已对本次交易相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务

标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本补充法律意见书。

5．对于本所出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据本次交易相关方、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构、境外律师事务所等独立第三方

3-2-3补充法律意见书（三）

机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在本补充法律意见书中对有关验资报告、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、境外法律尽调报告等专业文件以及某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

6．本所在出具本补充法律意见书时，对于法律专业事项履行了法律专业人

士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

7.本所同意将本补充法律意见书作为本次交易的附属文件一起提交深交所，

并依法对所出具的本补充法律意见承担相应的法律责任；本补充法律意见书仅供

上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就对相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见事项为限）出具本补充法律意见如下：

3-2-4补充法律意见书（三）

目录

一、本次交易的方案.............................................6

二、本次交易各方主体资格..........................................8

三、本次交易的批准和授权..........................................8

四、本次交易的相关协议...........................................9

五、本次交易标的资产............................................9

六、关联交易及同业竞争..........................................52

七、本次交易的信息披露..........................................69

八、本次交易的实质条件..........................................69

九、结论意见...............................................70

3-2-5补充法律意见书（三）

一、本次交易的方案

自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，本次重大资产重组方案发生如下变化：

1．交易金额及对价支付方式

根据中企华出具的《资产评估报告》，本次评估分别采用了收益法和市场法对标的公司100%股权的资产价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，标的公司的评估情况如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率标的公司评估方法

A B C=B-A D=C/A

3209734.701443993.5781.78%收益法

三门峡铝业1765741.13

3549591.021783849.89101.03%市场法

由于中企华出具的以2025年4月30日为评估基准日的《资产评估报告》即

将超过一年有效期，为保护上市公司及全体股东的利益，中企华以2025年12月

31日为加期评估基准日对标的公司进行了加期评估，以确认标的资产价值未发

生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

截至加期评估基准日2025年12月31日，标的公司股东全部权益的评估值为3459200.00万元，评估增值1333920.83万元，增值率为62.76%。上述评估结果显示标的资产未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

本次重组的标的资产作价仍以2025年4月30日评估基准日的评估结果为依据，加期评估结果不作为作价依据。

三门峡铝业100%股权的交易价格以《资产评估报告》载明的截至评估基准

日的标的公司股东全部权益的评估值3209734.70万元为基础，经协商确定为

3209734.70万元。因此，本次交易标的资产三门峡铝业99.4375%股权的交易金

额为3191679.94万元，由上市公司以发行股份的方式向交易对方进行支付。

2．发行股份数量

3-2-6补充法律意见书（三）

本次交易对方为锦江集团等交易对方，上市公司全部以发行股份的方式支付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：

发行对象股份对价（万元）本次发行股份数量（股）

锦江集团918186.341703499698

正才控股745457.671383038356

恒嘉控股255318.35473688954

延德实业211842.49393028738

杭州曼联211842.49393028738

榆林新材料150456.31279139729

东兴铝业150456.31279139729

厦门象源100304.21186093152

明泰铝业80243.37148874522

神火煤电60182.53111655891

宝达润实业55024.48102086237

阳光人寿55024.48102086237

芜湖信新诺54886.46101830173

浙商投资36684.0668059476

芜湖信新锦36590.9867886782

芜湖长奥35307.0865504789

鼎胜新材18340.4234026760

海峡基金10030.4218609315

元佑景清5501.4910206837

合计3191679.945921484113

本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行

3-2-7补充法律意见书（三）价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，发行股份数量随之调整。

二、本次交易各方主体资格

自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易发行股份购买资产的交易对方的基本情况发生如下变化：

1．正才控股经营范围变更为“一般项目：货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；金属制品销售；针纺织品及原料销售；电子产品销售；矿山机械销售；建筑材料销售；金银制品销售；金属材料销售；新材料技术研发；塑料制品销售；电子元器

件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；企业总部管理；电线、电缆经营；

五金产品批发；机械零件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电气设备销售；办公设备销售；电力设施器材销售；石墨及碳素制品销售；控股公司服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；电子专用材料销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；日用木制品销售；软木制品销售；木制容器销售；纸浆销售；纸制品销售；太阳能热利用装备销售；软磁复合材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

三、本次交易的批准和授权

自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易新增如下批准和授权：

2026年4月2日，焦作万方第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于

3-2-8补充法律意见书（三）批准本次交易相关加期审计报告的议案》《关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议案》《关于<焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。焦作万方独立董事召开了第十届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议，对前述议案发表了审核意见。

2026年4月28日，焦作万方第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产交易方案暨不构成方案重大调整的议案》《关于<发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署<发行股份购买资产补充协议（二）>的议案》。焦作万方独立董事召开了第十届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议，对前述议案发表了审核意见。

四、本次交易的相关协议

自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易新增如下重组协议：

2026年4月，上市公司与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联及参与本次交易的投资者股东签署附条件生效的《发行股份购买资产补充

协议（二）》，对标的资产最终作价、发股数量等内容进行了修订。

五、本次交易标的资产

（一）三门峡铝业的业务及经营资质

1．三门峡铝业的资质情况

截至本补充法律意见书出具日，标的公司的资质变化情况如下：

1．锦盛化工原持有的《全国工业产品生产许可证》（编号：桂 XK13-008-00001（百色））于2026年2月13日到期，已办理新的《全国工业产品生产许可证》（编号：桂 XK13-008-00001（百色）），有效期至 2031年 2月 13日。

2．锦华新材已办理《排污许可证》（证书编号：91411222764878884G001V），

行业类别为其他稀有金属冶炼、无机盐制造，有效期自2025年8月6日至2030年8月5日。

3．截至本补充法律意见书出具日，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司

3-2-9补充法律意见书（三）

与主营业务相关重要项目的发改部门审批/备案情况如下：

序

公司名称项目名称审批/备案机构文号审批/备案文件号关于英国开曼能源开发有限公司河南省对外贸易豫外经贸资

经济合作厅 [2003]51 独资兴建 1000Kt/a 氧化铝一期号 300Kt/a工程项目建议书的批复年产100万吨

1豫商资管关于同意开曼铝业（三门峡）有河南省商务厅

氧化铝项目[2004]126号限公司增资的批复三门峡铝业关于英国开曼能源开发有限公司豫商资管

河南省商务厅 [2004]127 独资兴建 1000Kt/a 氧化铝三期号 400Kt/a可行性研究报告的批复

110三门峡产业集聚2年产万吨豫三市集制造区管理委员会经[2015]08568河南省企业投资项目备案确认书氧化铝项目

济发展服务局

200关于兴安化工技术升级改建年产3年产万吨孝义市经济和信孝经信发[2015]53200万吨砂状氧化铝项目备案的氧化铝项目息化局号

通知兴安化工

4改扩建100万孝义市发展和改孝发改备案改扩建100万吨/年砂状氧化铝项

吨氧化铝项目革局[2016]113号目备案证

关于郑州煤炭工业（集团）有限国家发展和改革发改产业

委员会[2013]1641公司武圣年产80万吨氧化铝项目号

100核准的批复5年产万吨复晟铝业

氧化铝项目关于同意山西复晟铝业有限公司平陆县工业信息

—氧化铝项目建设规模变更为年产化和科技局100万吨的函

6年产100

广西壮族自治区万吨桂发改备案字

发展和改革委员[2014]14企业投资项目备案证氧化铝项目号会锦鑫化工

7年产120万吨田东县发展和改2017-451022-3广西壮族自治区投资项目备案证

氧化铝项目革局2-03-028480明关于同意广西田东锦盛化工有限广西壮族自治区桂经重工函公司年产20万吨离子膜烧碱及配

经济委员会[2007]1151号套20万吨聚氯乙烯树脂项目备案

8年产20万吨离的函锦盛化工

子膜烧碱项目关于同意广西田东锦盛化工有限东经贸

田东县经济局[2015]39公司20万吨离子膜烧碱零极距电号解槽改造项目备案的通知

3-2-10补充法律意见书（三）

年产30万吨离关于同意广西田东锦盛化工有限

9田东县经济贸易东经贸子膜烧碱扩建[2015]17公司年产30万吨离子膜烧碱扩建局号

项目项目备案的通知

10化工新材料一百色市工业和信2211-451000-0广西壮族自治区投资项目备案证

体化项目息化局7-01-230855明自治区工业和信息化厅关于广西能源20200026田东锦盛化工有限公司热电站升级改造项目核准的批复

11热电站升级改广西壮族自治区

造项目工业和信息化厅自治区工业和信息化厅关于广西桂工信能源函

[2022]506田东锦盛化工有限公司热电站升号级改造项目变更核准的批复

12集中供热热源三门峡市发展和三发改城市关于三门峡市及陕县城区集中供开曼能源

站项目改革委员会[2010]472号热热源站项目的核准批复年产50吨金属关于孝义市兴安镓业有限公司年

13孝义市发展和改孝发改字镓资源综合利[2011]36产50吨金属镓资源综合利用项目革局号

用建设项目备案的通知兴安镓业年产30吨金属

14镓资源综合利山西孝义经济开2207-141162-8

用技改提产项发区管理委员会9-02-999439山西省企业投资项目备案证目

15年产60吨金属田东县发展和改东发改登字准予锦鑫稀材年产60吨金属镓项锦鑫稀材

镓项目革局[2014]87号目备案的通知

16年回收80吨金平陆县发展和改平发改备案

属镓项目革局[2018]83企业投资项目备案证号优英镓业

17金属镓回收扩平陆县行政审批2203-140829-8

建项目服务管理局9-05-768414山西省企业投资项目备案证赤泥稀有金属三门峡市城乡一

182017-411251-0新途稀材再回收利用项体化示范区发展4-05-452182河南省企业投资项目备案证明

目改革局年产10万吨环

19田东县工业和信2108-451022-8广西壮族自治区投资项目备案证锦泽化工氧氯丙烷技改

息化局9-02-637349明项目

4/三门峡市陕州区20万吨年粗钾2206-411203-0锦创新材先进制造业开发

盐提纯项目4-01-490355河南省企业投资项目备案证明区管理委员会回收稀有金属三门峡市城乡一

212305-411251-0锦华新材资源综合利用体化示范区发展4-05-343369河南省企业投资项目备案证明

项目改革局

3-2-11补充法律意见书（三）

赤泥及循环母三门峡市城乡一

22液系统回收粗2408-411251-0体化示范区发展4-02-505100河南省企业投资项目备案证明钾盐综合利用

改革局

项目*

23180万吨赤泥崇左市龙州县发2020-451423-4广西壮族自治区投资项目备案证龙州新源

综合利用项目展和改革局2-03-061017明年产10万吨电24靖远县发展和改靖发改备解铝项目（改革局[2021]94甘肃省投资项目备案证号

造）白银城区铝生中瑞铝业产线出城入园

25“三化”改造项靖远县发展和改靖发改备

目第一期19.2革局[2022]17甘肃省投资项目备案证号万吨电解铝装置项目年产40万吨高

26精度高性能铝靖远县发展和改靖发改备耀星铝材[2024]41甘肃省投资项目信用备案证合金板带箔建革局号

设项目

27年产15万吨铝靖远县发展和改靖发改备耀宇新材甘肃省投资项目备案证

棒材加工项目革局[2022]30号

注：“赤泥及循环母液系统回收粗钾盐综合利用项目”实施主体由三门峡铝业变更为锦华新材。

2．主营业务

根据《三门峡铝业审计报告》，报告期内三门峡铝业主营业务收入和营业收入的情况如下：

单位：万元项目2023年度2024年度2025年度

主营业务收入2436156.373472344.963219996.80

营业收入2512165.363550500.693304859.85

主营业务收入占比96.97%97.80%97.43%

（二）三门峡铝业的对外投资

1．全资/控股下属公司

根据三门峡铝业提供的资料并经本所律师核查，截至2026年3月31日，三

3-2-12补充法律意见书（三）

门峡铝业中国境内全资/控股下属公司变化情况如下：

（1）2026年3月20日，开曼能源设立控股子公司孝义市经建投煜坤清洁

能源有限公司，统一社会信用代码为 91141162MAKA8D0G2B，法定代表人为张超鹏，注册资本为6600万元，注册地址为山西省吕梁市孝义市铝系新材料产业园汾介路东，经营范围为“一般项目：煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；危险废物经营；

第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”，经营期限自2026年3月20日至长期；

（2）2026年3月17日，复晟铝业办理了章程备案，营业期限变更为“长期”；

（3）2026年2月2日，凯曼新材料设立全资子公司天津东联新材料科技有限公司，统一社会信用代码为 91120118MAK6P4WE4U，法定代表人为周世龙，注册资本为5000万元，注册地址为天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路

6262号202室（东疆商秘自贸托管13118号），经营范围为“一般项目：新材料技术推广服务；金属材料销售；有色金属合金销售；机械设备销售；机械电气设备销售；建筑工程用机械销售；企业管理；企业管理咨询；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，经营期限自2026年2月2日至2076年2月1日；

（4）2026年1月19日，三门峡铝业设立全资子公司浙江铝鑫通国际贸易

有限公司，统一社会信用代码为 91330105MAK5HN4M92，法定代表人为励喜燕，注册资本为3000万元，注册地址为浙江省杭州市拱墅区米市巷街道湖墅南路111号1201室-4，经营范围为“一般项目：货物进出口；供应链管理服务；企业管理咨询；金属材料销售；有色金属合金销售；金属制品销售；新型金属功能材料销售；机械设备销售；特种设备销售；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；仪器仪表销售；电工仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；肥料销售；金属矿石销售；非金属矿物制品制造；

电子产品销售；通信设备制造；电器辅件销售；五金产品零售；冶金专用设备销

3-2-13补充法律意见书（三）售；环境保护专用设备销售；金属工具销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；建筑材料销售；生产性废旧金属回收；再生资源回收（除生产性废旧金属）；

再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，经营期限为长期。

2．参股企业

根据三门峡铝业提供的资料并经本所律师核查，截至2026年3月31日，三门峡铝业中国境内参股企业变化情况如下：

2025年12月30日，那坡矿业领取了新的《营业执照》，注册地址由“那坡县城南开发二区财政局小区一排三栋98号”变更为“百色市那坡县龙合镇信合村百益矿业公司”。

（三）三门峡铝业的主要资产

1．土地使用权

根据三门峡铝业提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，标的资产新增两宗正在办理权属证书的土地：

2025年8月，兴安化工与孝义市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：1423012025-09），出让宗地面积为10486平方米，坐落于孝义市梧桐镇北姚村，用途为三类工业用地，出让价款为748万元。

2025年8月，兴安化工与孝义市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：1423012025-10），出让宗地面积为153853平方米，坐落于孝义市大孝堡镇东盘粮村，用途为三类工业用地，出让价款为10932万元。

根据三门峡铝业提供的资料及说明，兴安化工已向孝义市自然资源局缴纳了上述土地出让价款，正在办理土地的权属证书。

2．房屋

截至本补充法律意见书出具日，锦华新材新增3处已转固的房产，建筑面积合计为11502.28平方米，正在办理房产的权属证书；锦创新材新增7处已转固的房产，已经取得房产权属证书，具体如下：

3-2-14补充法律意见书（三）

序建筑面积产权产权证号所有权人坐落用途号 （m2 登记日期） 来源

豫（2026）陕

1.河南省三门峡市州区不动产权锦创新材工业588.502026.4.23自建

0001943陕州区观音堂镇第号

豫（2026）陕

2.河南省三门峡市州区不动产权锦创新材工业733.502026.4.23自建

第0001945陕州区观音堂镇号

豫（2026）陕

3.河南省三门峡市州区不动产权锦创新材工业2363.322026.4.23自建

0001946陕州区观音堂镇第号

豫（2026）陕

4.河南省三门峡市州区不动产权锦创新材工业829.032026.4.23自建

0001949陕州区观音堂镇第号

豫（2026）陕

5.河南省三门峡市州区不动产权锦创新材工业340.002026.4.23自建

第0001950陕州区观音堂镇号

豫（2026）陕

6.河南省三门峡市州区不动产权锦创新材工业309.662026.4.23自建

第0001951陕州区观音堂镇号

豫（2026）陕

7.河南省三门峡市州区不动产权锦创新材工业288.222026.4.23自建

0001952陕州区观音堂镇第号

3．探矿权根据三门峡铝业提供的资料并经本所律师核查，锦鑫化工持有的《矿产资源勘查许可证》（证号：T4500002008103010016073）有效期已于 2025 年 9 月 12日届满。截至本补充法律意见书出具日，锦鑫化工已经与广西壮族自治区自然资源厅签署《广西田东县思林镇陇练铝土矿勘查<探矿权合同>补充协议》，双方同意依合同办理续期，探矿权的期限为五年，期限届满前，符合办理探矿权保留或探矿权转采矿权的，可以按规定申请办理相关登记手续；本次续期勘查面积由“3.14平方公里”变更为“2.5033平方公里”。

4．在建工程和拟建项目

根据三门峡铝业提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，锦创新材4万吨/年粗钾盐提纯项目已完成竣工环境保护自主验收及公示，该项目由在建项目变更为已建项目；锦华新材回收稀有金属资源综合利用项目之

3-2-15补充法律意见书（三）一期年产1万吨碳酸锂项目已完成竣工环境保护自主验收及公示；“赤泥及循环母液系统回收粗钾盐综合利用项目”实施主体由三门峡铝业变更为锦华新材，锦华新材取得了如下批准、许可或备案手续：

2024年8月7日，三门峡市城乡一体化示范区发展改革局出具《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2408-411251-04-02-505100），经审查确认锦华新材赤泥及循环母液系统回收粗钾盐综合利用项目符合产业政策，项目总投资为13607.28万元，建设地点为三门峡市城乡一体化示范区锦华新材厂区内。

2022年9月8日，三门峡市城乡一体化示范区发展改革局出具《关于开曼

铝业（三门峡）有限公司赤泥及循环母液系统回收粗钾盐综合利用项目节能报告的审查意见》（三示发改[2022]34号），原则同意项目节能报告；2024年8月12日，三门峡市发展和改革委员会出具《关于同意三门峡锦华新材料有限公司延用赤泥及循环母液系统回收粗钾盐综合利用项目节能审查意见的复函》，同意锦华新材延用三门峡市城乡一体化示范区发展改革局批复的《关于开曼铝业（三门峡）有限公司赤泥及循环母液系统回收粗钾盐综合利用项目节能报告的审查意见》

（三示发改[2022]34号）。

2022年9月19日，三门峡高新技术产业开发区行政审批出具《关于开曼铝

业（三门峡）有限公司赤泥及循环母液系统回收粗钾盐综合利用项目环境影响报告表的批复》（三高新区审[2022]5号），同意三门峡铝业按照环境影响报告表中所列项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺和环境保护对策措施进行项目建设；2024年7月20日，三门峡高新技术产业开发区行政审批出具《关于三门峡锦华新材料有限公司延用项目环评的情况说明》，该项目不需要重新报批环境影响评价报告，同意锦华新材继续延用赤泥及循环母液系统回收粗钾盐综合利用项目环境影响评价手续。

（四）三门峡铝业的重大债权债务

截至2025年12月31日，三门峡铝业正在履行或将要履行的对三门峡铝业经营存在较大影响的重大合同变化情况如下：

1．借款及其担保合同

自2025年9月1日至2025年12月31日，三门峡铝业及其中国境内控股下

3-2-16补充法律意见书（三）

属公司新增正在履行的金额在1000万元以上的重大借款及其担保合同情况如下：

序借款方贷款方合同名称贷款金额借款期限担保情况号中国工商银行股

1.三门峡铝流动资金50002025.12.19-

锦江集团、兴安化份有限公司三门工提供最高额连带

业借款合同万元2026.12.18峡陕州支行责任保证担保中国光大银行股锦江集团提供最高

2.三门峡铝流动资金100002025.12.31-2份有限公司郑州026.12.30额连带责任保证担业贷款合同万元

经开区支行保

3.三门峡铝华夏银行股份有流动资金30002025.12.11-2

锦江集团提供最高

业限公司郑州分行借款合同万元026.12.11额连带责任保证担保

中国农业银行股锦江集团、兴安化

4.三门峡铝流动资金50002025.11.29-2份有限公司三门

业借款合同万元026.11.28工提供最高额连带峡陕州支行责任保证担保

1.锦江集团提供最

高额连带责任保证中国农业银行股担保

5.流动资金100002025.9.16-20兴安化工份有限公司孝义

借款合同万元26.9.11

市支行2.兴安化工提供

47.62万吨铝矾土

原料质押担保

1.锦江集团提供最

高额保证担保

6.广西北部湾银行流动资金50002025.11.21-2锦鑫化工

南宁市邕宁支行借款合同万元027.11.212.锦盛化工提供不动产最高额抵押担保

1.锦江集团提供最

高额保证担保

7.广西北部湾银行流动资金50002025.11.21-2锦鑫化工

南宁市邕宁支行借款合同万元027.11.212.锦盛化工提供不动产最高额抵押担保

1.锦江集团提供最

高额保证担保

8.广西北部湾银行流动资金60002025.12.15-2锦鑫化工

南宁市邕宁支行借款合同万元027.12.152.锦盛化工提供不动产最高额抵押担保中国工商银行股

9.流动资金100002025.12.23-2锦江集团提供最高锦鑫化工份有限公司田东

借款合同万元026.12.22额保证担保县支行

3-2-17补充法律意见书（三）

序借款方贷款方合同名称贷款金额借款期限担保情况号中国农业银行股

10.流动资金42802025.9.16-20正才控股提供最高锦盛化工份有限公司田东

借款合同万元26.8.12额保证担保县支行中国农业银行股

11.流动资金30002025.9.16-20正才控股提供最高锦盛化工份有限公司田东

借款合同万元26.8.12额保证担保县支行

12.中国银行股份有流动资金10002025.9.28-20锦江集团提供最高锦盛化工

限公司百色分行借款合同万元26.9.28额保证担保

13.中国进出口银行70002025.9.29-20锦江集团提供连带锦链通借款合同

浙江省分行万元26.9.28责任保证担保

根据 Fikry Gunawan Law Firm 出具的法律尽调报告，2025 年 12 月 31 日，BAP与 PT Bank ICBC Indonesia签订编号为 88号的信贷协议，BAP从 PT BankICBC Indonesia 获得一笔额度为人民币 1.45亿元的授信。

2．对外担保合同

截至2025年12月31日，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司正在履行的对外担保合同情况如下：

序最高担保金担保责任担保人主债务人债权人合同名称借款金额号额及期限种类

中国农业银6800万元，

1行股份有限最高额保10000万债务履行期最高额保三门峡铝业龙州新翔

公司龙州县证合同元限届满之日证担保支行起三年中国银行股份有限公司

崇左分行、上

海浦东发展1921万元，

2银行股份有最高额保46814.29债务履行期最高额保三门峡铝业龙州新翔

限公司南宁证合同万元限届满之日证担保

分行、广发银起三年行股份有限公司南宁分行

3-2-18补充法律意见书（三）

序最高担保金担保责任担保人主债务人债权人合同名称借款金额号额及期限种类

中国民生银1117万元，

3行股份有限最高额保9263.92万债务履行期最高额保三门峡铝业五门沟矿业

公司郑州分证合同元限届满之日证担保行起三年

广西北部湾6800万元，

4银行股份有最高额保5000债务履行期最高额保凯曼新材料龙州新翔万元

限公司崇左证合同限届满之日证担保分行起三年

上海浦东发4080万元，

5展银行股份最高额保三门峡铝业龙州新翔5000债务履行期最高额保万元

有限公司南证合同限届满之日证担保宁分行起三年

1020万元，

中国银行股

6最高额保债务履行期最高额保三门峡铝业龙州新翔份有限公司3000万元

证合同限届满之日证担保崇左分行起三年

注：1.龙州新翔股东河南神火煤电股份有限公司、间接股东广西龙津发展集团有限公司

亦按照其持有的龙州新翔股权比例为该笔借款提供了担保；2.龙州新翔股东河南神火煤电股

份有限公司亦按照其持有的龙州新翔股权比例为该笔借款提供了担保；3.五门沟矿业股东海

南天宇经贸投资有限公司亦按照其持有的五门沟矿业股权比例为该笔借款提供了担保；4.龙州新翔股东河南神火煤电股份有限公司、广西龙州县工业交通投资有限公司亦按照其持有

的龙州新翔股权比例为该笔借款提供了担保；5.龙州新翔股东河南神火煤电股份有限公司、广西龙州县工业交通投资有限公司亦按照其持有的龙州新翔股权比例为该笔借款提供了担保；6.龙州新翔股东河南神火煤电股份有限公司、股东关联方广西龙州津贸国际贸易有限公司亦按照其持有的龙州新翔股权比例为该笔借款提供了担保。

3．重大采购合同

截至2025年12月31日，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司与2025年度前五大供应商（合并口径）正在履行的主要重大采购合同如下：

序采购方销售方合同名称合同标的履行期限号

国网甘肃省电力公司白2024.11.28-

中瑞铝业《高压供用电合同》大工业用电

银供电公司2029.11.27

1.国网河南省电力公司三2025.4.30-《高压供用电合同》大工业用电

门峡供电公司2030.4.29三门峡铝业

国网三门峡市陕州供电普通工业用2024.7.1-

《高压供用电合同》

公司电2029.6.30

3-2-19补充法律意见书（三）

国网山西省电力公司吕2024.3.12-

《高压供用电合同》大工业用电

梁供电公司2027.3.11

国网山西省电力公司吕2024.3.12-

兴安化工《高压供用电合同》大工业用电

梁供电公司2027.3.11

国网山西省电力公司吕2024.3.12-

《高压供用电合同》大工业用电

梁供电公司2027.3.11

大工业、一

国网山西省电力公司运2024.3.14-

《高压供用电合同》般工商业-

城供电公司2029.3.13非居用电复晟铝业

国网山西省电力公司运2025.1.8-

《高压供用电合同》工商业用电

城供电公司2030.1.7

国网河南省电力公司三普通工业用2019.11.15-

三联热力《低压供用电合同》

门峡供电公司电2029.11.14

2. RIO TINTO 2025.1.1-锦链通 MARKETING PTE. LTD 《销售合同》 铝土矿石 2025.12.31河南省亿鑫数字供应链《铝矾土矿石采购合2025.12.10-锦辰贸易铝土矿石科技有限公司同（普铝5.0）》2025.12.31

3.平顶山岗鑫矿业有限公《铝矾土矿石采购合2025.10.30-锦辰贸易2.0铝土矿石司同（低铝）》2025.12.31宁夏宁创新材料科技有《阳极炭块买卖合2024.10.1-2中瑞铝业阳极炭块限公司同》025.12.31

4.广西田东锦康锰业有限2025.1.1-20锦鑫化工《物料供需合同》尾气

公司25.12.31广西田阳锦淳投资有限《铝矾土矿石买卖合2025.5.1-20锦鑫化工铝土矿石公司同》25.12.31建发（新加坡）商事有《澳大利亚铝土矿购2025.10.17锦链通铝土矿石限公司销合同》签订

5.建发（新加坡）商事有《澳大利亚铝土矿购2025.10.17锦链通铝土矿石限公司销合同》签订

4．重大销售合同

截至2025年12月31日，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司与2025年度前五大客户（合并口径）正在履行的主要重大销售合同如下：

序销售方采购方合同名称交易标的履行期限号

1.广西百色工投供应2025.1.1-安鑫贸易《氧化铝长单购销合同》氧化铝

链服务有限公司2027.12.31

3-2-20补充法律意见书（三）

序销售方采购方合同名称交易标的履行期限号

广西百色工投供应2025.1.1-

锦链通《氧化铝长单购销合同》氧化铝

链服务有限公司2025.12.31

酒泉钢铁（集团）2025.1.1-

安鑫贸易《氧化铝年度购销合同》氧化铝

有限责任公司2025.12.31

2.

酒泉钢铁（集团）2025.1.1-

锦链通《氧化铝年度购销合同》氧化铝

有限责任公司2025.12.31

3.江西汇至杰商贸有2024.12.26-锦链通《氧化铝长期购销合同》氧化铝

限公司2025.12.25

宁夏宁创新材料科2025.1.3-

《氧化铝长期购销合同》氧化铝

技有限公司2025.12.31

4.锦链通

焦作万方铝业股份2025.1.17-

《氧化铝长期购销合同》氧化铝

有限公司2025.12.25

厦门象屿铝晟有限2025.8.21-

安鑫贸易《氧化铝长期购销合同》氧化铝

公司2025.12.31

5.

营口忠旺铝材料有2025.1.24-2

安鑫贸易《氧化铝购销合同》氧化铝

限公司025.12.31

5．建设施工相关合同

自2025年9月1日至2025年12月31日，三门峡铝业新增正在履行的金额在1000万元以上的主要重大建设施工相关合同如下：

序发包方/

承包方/销售方合同名称及编号承包范围/交易标的号采购方《赤泥堆场二期

1贵州省建设投资锦鑫化工工程库区堆存施赤泥堆场二期工程（库区堆存）

集团有限公司工合同》

6．金额较大的其他应付款

根据《三门峡铝业审计报告》，截至2025年12月31日，三门峡铝业其他应付款合计为21241.91万元，其中押金保证金18179.13万元、第三方往来款1830万元、应付暂收款341.65万元，其他款项891.13万元。

（五）三门峡铝业的税务与财政补贴

1．税收优惠

3-2-21补充法律意见书（三）

根据《三门峡铝业审计报告》、《纳税鉴证报告》，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司在报告期内享受的税收优惠情况如下：

（1）增值税

1）资源综合利用产品优惠根据《财政部国家税务总局关于印发<关于完善资源综合利用增值税政策的公告>的通知》（财税〔2021〕40号）、《财政部国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税〔2015〕78号），纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。

报告期内，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司实际收到资源综合利用增值税即征即退具体情况如下：

单位：元公司名称2025年度2024年度2023年度

锦盛化工6173943.866403483.184678624.21

龙州新源2925345.881438630.32-

锦鑫化工1807576.922979406.92395142.36

合计10906866.6610821520.425073766.57

2）自主就业退役士兵优惠根据《财政部税务总局退役军人事务部关于进一步扶持自主就业退役士兵创业就业有关税收政策的公告》（退役军人事务部公告2023年第14号），自2023年1月1日至2027年12月31日，企业招用自主就业退役士兵，与其签订1年以上期限劳动合同并依法缴纳社会保险费的，自签订劳动合同并缴纳社会保险当月起，在3年内按实际招用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。报告期内，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司因招用自主就业退役士兵享受增值税减免政策，具体情况如下：

单位：元公司名称2025年度2024年度2023年度

3-2-22补充法律意见书（三）

公司名称2025年度2024年度2023年度

三门峡铝业246750.00335250.00-

河南聚匠18000.0063000.00-

锦鑫化工-312000.0094500.00

锦盛化工-279000.00139500.00

复晟铝业49500.0054000.00-

兴安化工61600.0074950.00-

开曼能源-36000.00-

龙州新源-9900.00-

合计375850.001164100.00234000.00

3）重点群体创业就业优惠根据财政部、税务总局、人力资源社会保障部及农业农村部发布的《关于进一步支持重点群体创业就业有关税收政策的公告》（2023年第15号），自2023年1月1日至2027年12月31日，企业招用符合公告要求的脱贫人口，自签订劳动合同并缴纳社会保险当月起，在3年内按实际招用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。报告期内，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司因招用重点人群享受增值税减免政策，具体情况如下：

单位：元公司名称2025年度2024年度2023年度

三门峡铝业57200.0046800.00-

河南聚匠46800.0039000.00-

中瑞铝业265200.001676268.00-

锦盛化工-787800.0066300.00

锦鑫化工-493349.99130650.00

3-2-23补充法律意见书（三）

公司名称2025年度2024年度2023年度

复晟铝业140400.00148200.00205400.00

兴安化工-46800.00101400.00

龙州新源4550.0038285.00-

开曼能源-31200.00-

合计514150.003307702.99503750.00

4）供热企业税收优惠2019年4月3日，财政部、国家税务总局颁布《关于延续供热企业增值税房产税城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税〔2019〕38号）。根据该税收优惠政策，通过热力产品经营企业向居民供热的热力产品生产企业，应当根据热力产品经营企业实际从居民取得的采暖费收入占该经营企业采暖费总收入的比例，计算免征的增值税。专业供热的企业，按其向居民供热取得的采暖费收入占全部采暖费收入的比例，计算免征的房产税、城镇土地使用税。三联热力报告期内按上述计算方式免缴增值税、房产税、城镇土地使用税。

（2）企业所得税1）根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年

12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。

锦鑫稀材属设在西部地区国家鼓励类产业企业，故报告期内减按15%的税率计缴企业所得税。锦鑫化工2023-2024年属设在西部地区国家鼓励类产业企业，故

2023-2024年减按15%的税率计缴企业所得税。锦盛化工2023年属设在西部地

区国家鼓励类产业企业，故2023年减按15%的税率计缴企业所得税。中瑞铝业

2023-2025年属设在西部地区国家鼓励类产业企业，故2023-2025年减按15%的

税率计缴企业所得税。

2）根据财政部、国家税务总局《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告（》财政部税务总局公告2023年第12号），小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，执行至2027年12月31日。锦瑞科技、滹沱矿业、科兴稀材、锦创新材、锦义科技、美晟铝业、联储化工、中沙新材、耀星铝材、广晟新材报告期内符合小型微

3-2-24补充法律意见书（三）

利企业认定要求，耀宇新材2023年符合小型微利企业认定要求，故上述各下属公司于符合小型微利企业认定要求期间内享受上述所得税优惠政策。

3）根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，企业以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和禁止并符合国家和行业相关标准的产品取得的收入，减按90%计入收入总额。根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委、生态环境部《关于公布〈环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录（2021年版）〉以及〈资源综合利用企业所得税优惠目

录（2021年版）〉的公告》（公告2021年第36号），锦鑫稀材年产60吨金属镓项目属于资源综合利用项目。报告期内锦鑫稀材享受上述企业所得税优惠政策。

4）龙州新源符合财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号）所列条件，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。根据广西壮族自治区财政厅、国家税务总局广西壮族自治区税务局《关于明确若干情形下的企业所得税地方分享部分免征政策的通知》（桂财税（2023）5号），对在2014-2020年期间已适用《广西壮族自治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济区开放开发若干政策规定的通知》（桂政发（2014）5号）第六条第（一）、（二）项规定的免征属

于地方分享部分的企业所得税政策，但免征年限未达5年的企业，自2021年起逐年连续免征属于地方分享部分的企业所得税，至前后合计达5年为止。报告期内龙州新源减按9%的税率计缴企业所得税。

5）BAP 根据印尼 150/PMK.010/2018 号关于授予企业所得税减免便利的财

政部部长条例，BAP自商业生产纳税年度开始的 15个纳税年度内获得企业所得税100%的减免便利；自上述所述的授予企业所得税减免便利期限结束之日起的

2个纳税年度内，获得企业所得税 50%的减免便利。报告期内 BAP享受免征企业所得税优惠。

2．近三年的纳税情况

根据三门峡铝业及其中国境内控股下属公司开具的专项信用报告、主管税务

部门出具的合规证明，以及《三门峡铝业审计报告》、《纳税鉴证报告》，并经本所律师核查，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司在报告期内能够按照税收法律、法规规定履行纳税义务，不存在偷税、漏税、欠税或其他重大违反税收方面违法违规的行为。

3-2-25补充法律意见书（三）

（六）三门峡铝业的环境保护和产品质量、技术标准及安全生产

1．环境保护

（1）污染物排放基本情况根据中国恩菲工程技术有限公司编制的《开曼铝业（三门峡）有限公司上市环境保护核查报告》及《开曼铝业（三门峡）有限公司上市环境保护核查报告（1231加期内容）》，并经本所律师核查，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司生产过程中产生的污染物主要包括：废水、废气、固废，三门峡铝业历来非常重视环境保护，建立了一套相对完善的环境保护制度，对于生产过程中污染源和污染物，三门峡铝业采取了有效的控制和治理措施，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司废水、废气及固体废物排放符合当地行业主管部门的要求，具体如下：

A．废气排放情况

报告期内，三门峡铝业、兴安化工、复晟铝业、锦鑫化工、锦盛化工、中瑞铝业等公司大气污染物均达标排放，污染物厂界浓度均达标，具体废气排放情况如下：

3-2-26补充法律意见书（三）

污染物排放情况（mg/m3） 是否符合排放限值当地行业

公司名称 主要污染源 污染物 mg/m3 排放标准（ ） 主管部门

2023年2024年2025年的要求

SO2 0~39.927 0~41.855 0~50.867 100 符合NOx 0~37.657 0.003~36.806 5.622~85.378 100 《河南省地方标准 符合

1#铝工业污染物排放焙烧炉

标准颗粒物 0.505~6.957 0.121~7.865 0.078~9.817 10 DB41/1952—2020》 符合

氨0.032~4.6430~4.8230~7.8458符合三门峡铝业

SO2 0.045~33.935 0.069~36.614 0.005~38.542 100 符合NOx 0.088~36.369 0.105~36.079 5.463~69.322 100 《河南省地方标准 符合

2#铝工业污染物排放焙烧炉

标准 DB41/1952—2颗粒物0.133~7.5450.353~8.4420.493~8.2710020》符合

氨0.068~2.9620.11~4.5230.067~6.9688符合

3-2-27补充法律意见书（三）

污染物排放情况（mg/m3） 是否符合排放限值当地行业公司名称主要污染源污染物（mg/m3 排放标准） 主管部门

2023年2024年2025年的要求

SO2 0~28.123 0.03~41.894 0~48.11 100 符合NOx 0~41.585 0.112~33.304 3.858~76.583 100 《河南省地方标准 符合

3#铝工业污染物排放焙烧炉

标准 DB41/1952—2颗粒物0.025~4.9850.454~8.1270.042~9.12710020》符合

氨0.035~5.2970.048~3.3630.048~7.1798符合

SO2 0.032~39.083 0.033~40.17 0.005~49.666 100 符合NOx 0.074~35.255 0.108~36.553 3.411~57.788 100 《河南省地方标准 符合

4#铝工业污染物排放焙烧炉

标准 DB41/1952—2颗粒物0.275~5.6950.148~5.8730.169~8.94810020》符合

氨0.03~4.2670.046~3.9530.075~7.0268符合

3-2-28补充法律意见书（三）

污染物排放情况（mg/m3） 是否符合排放限值当地行业公司名称主要污染源污染物排放标准（mg/m3） 主管部门

2023年2024年2025年的要求

SO2 0.186-32.688 0.232-30.176 0-31.066 100 符合《铝工业污染物排放标准》

焙烧炉 NOx 1.28-29.606 7.555-35.353 0-32.396 100 符合

（GB 25465-2010修改单）

颗粒物0.966-8.3421.159-5.8341.008-8.10210符合

SO2 2.969-21.625 3.144-23.207 3.224-19.284 35 符合复晟铝业

NOx 7.301-35.216 3.204-31.78 3.887-27.386 50 符合《燃煤电厂大气污热电站 1#锅炉 颗粒物 1.574-3.05 1.253-3.179 0.944-2.565 5 染物排放标准》（D 符合B14/T 1703-2019）

汞及其化合物<0.03<0.03<0.030.03符合

烟气黑度<1<1<11符合

3-2-29补充法律意见书（三）

污染物排放情况（mg/m3） 是否符合排放限值当地行业

公司名称 主要污染源 污染物 mg/m3 排放标准（ ） 主管部门

2023年2024年2025年的要求

SO2 3.323-22.576 2.641-22.63 3.515-22.28 35 符合

NOx 4.232-36.994 2.167-34.26 4.136-32.614 50 符合《燃煤电厂大气污热电站 2#锅炉 颗粒物 1.113-2.436 1.136-2.434 1.404-3.16 5 染物排放标准》（D 符合B14/T 1703-2019）

汞及其化合物<0.03<0.03<0.030.03符合

烟气黑度<1<1<11符合

SO2 1.432~46.49 1.034~43.952 0.34~52.887 100 符合铝工业污染物排放

兴安化工 1#焙烧炉 NOx 13.173~83.736 9.916~71.862 9.773~59.258 100 标准 GB 25465-201 符合

0修改单

颗粒物1.096~8.440.847~8.3232.385~9.11510符合

3-2-30补充法律意见书（三）

污染物排放情况（mg/m3） 是否符合排放限值当地行业公司名称主要污染源污染物（mg/m3 排放标准） 主管部门

2023年2024年2025年的要求

SO2 0.23~38.212 0.405~56.055 0.538~47.807 100 符合铝工业污染物排放

2#焙烧炉 NOx 13.237~81.944 8.912~76.407 10.367~60.093 100 标准 GB 25465-201 符合

0修改单

颗粒物1.058~8.4880.679~7.2620.574~8.63810符合

SO2 1.894~60.997 1.815~67.288 1.324~57.177 100 符合铝工业污染物排放

3#焙烧炉 NOx 11.383~85.548 12.385~80.812 9.201~53.377 100 标准 GB 25465-201 符合

0修改单

颗粒物0.485~6.8770.621~8.6460.62~8.06410符合

SO2 0.326~36.705 0.549~71.028 0.809~34.68 100 符合铝工业污染物排放

4#焙烧炉 标准 GB 25465-201

NOx 12.973~77.499 2.227~77.884 22.884~58.772 100 0修改单 符合

3-2-31补充法律意见书（三）

污染物排放情况（mg/m3） 是否符合排放限值当地行业公司名称主要污染源污染物（mg/m3 排放标准） 主管部门

2023年2024年2025年的要求

颗粒物0.62~7.2710.305~8.511.769~9.10510符合

SO2 10.51~30.599 9.239~30.307 10.398~27.136 35 符合燃煤电厂大气污染

燃煤锅炉 NOx 26.111~44.993 29.57~44.534 29.279~42.449 50 物排放标准 符合

DB14/1703-2019

颗粒物0.478~3.7650.602~3.2371.362~3.6135符合

SO2 4.355~149.121 29.405~144.952 14.354~91.325 400 符合铝工业污染物排放1#焙烧炉 NOx 2.163~197.518 100.025~197.068 72.128~166.468 — 标准（GB25465-201 符合

0）

锦鑫化工

颗粒物0.544~9.9196.53~17.7577.603~33.03650符合

2#焙烧炉 SO2 0.059~18.046 0.601~48.328 1.212~33.512 400 铝工业污染物排放 符合

3-2-32补充法律意见书（三）

污染物排放情况（mg/m3） 是否符合排放限值当地行业公司名称主要污染源污染物排放标准（mg/m3） 主管部门

2023年2024年2025年的要求NOx 171.34~395.393 188.217~309.152 115.336~257.339 — 标准（GB25465-201 符合

0）

颗粒物0.149~10.0993.011~12.0317.369~19.33550符合

SO2 6.550-34.50 3.85-33.570 11.538-33.76 35 符合《火电厂大气污染#1锅炉 NOx 14.181-46.800 13.76-49.50 19.102-47.46 50 物排放标准》（GB1 符合

3223-2011）

颗粒物1.320-4.4021.03-7.991.44-8.9810符合锦盛化工

SO2 20.244-287.13 25.68-300.599 25.684-326.23 400 符合《火电厂大气污染3#锅炉 NOx 16.387-97.181 15.951-90.07 14.384-96.741 100 物排放标准》（GB1 符合

3223-2011）

颗粒物4.563-27.1483.26-26.9515.546-11.18630符合

3-2-33补充法律意见书（三）

污染物排放情况（mg/m3） 是否符合排放限值当地行业公司名称主要污染源污染物（mg/m3 排放标准） 主管部门

2023年2024年2025年的要求

SO2 10.43-305.633 20.250-336.184 31.140-326.645 400 符合《火电厂大气污染4#锅炉 NOx 14.137-97.877 13.560-95.699 21.106-97.91 100 物排放标准》（GB1 符合

3223-2011）

颗粒物4.193-24.6441.457-14.0712.424-28.19130符合

SO2 46.97~81.97 21.39~106.71 0.019~153.575 200 符合《铝工业污染物排

1#电解烟气净氟化物 0.006~0.16 0.01~0.2 0.01~0.54 3 放标准》（GB25465 符合化尾气-2010）

中瑞铝业烟尘1.68~12.491.206~9.881.596~10.8920符合SO2 32.20~141.55 8.67~94.28 0.75~107.34 200 《铝工业污染物排 符合

2#电解烟气净放标准》（GB25465化尾气氟化物0.005~0.1580.01~0.140~0.093-2010）符合

3-2-34补充法律意见书（三）

污染物排放情况（mg/m3） 是否符合排放限值当地行业公司名称主要污染源污染物排放标准（mg/m3） 主管部门

2023年2024年2025年的要求

烟尘0.87~12.780.55~5.442.237~8.8220符合

SO2 11.53~16.984 8.024~21.055 7.561~20.7 35 符合《河南省燃煤电厂

1#总脱硫后 NOx 79.943~88.053 78.051~84.405 48.858~83.554 100 大气污染物排放标 符合准》（DB41/1424-20

17）

颗粒物0.286~2.720.669~1.841.02~1.50410符合开曼能源

SO2 13.871~20.413 11.873~22.535 10.964~21.414 35 符合《河南省燃煤电厂

2#总脱硫后 NOx 71.886~84.48 71.436~81.462 48.941~82.214 100 大气污染物排放标 符合准》（DB41/1424-20

17）

颗粒物0.174~3.7930.691~3.9260.861~3.63510符合硫酸稀释工序《大气污染物综合新途稀材 硫酸雾 0.25 0.575 ND 45排放口 排放标准》（GB1629 符合

7-1996）中表2标准

3-2-35补充法律意见书（三）

污染物排放情况（mg/m3） 是否符合排放限值当地行业公司名称主要污染源污染物（mg/m3 排放标准） 主管部门

2023年2024年2025年的要求

限值解析剂槽废气硫酸雾1~1.450.96~2.371.36~1.6445《大气污染物综合符合排放口 排放标准》（GB1629优英镓业7-1996）表2中二级标准

精制废气排口氯化氢10.02~12.264.72~37.244.5~7.46100符合硫酸雾0.77~0.90.58~1.670.88~1.5135《稀土工业污染物符合排放标准》(GB2645

兴安镓业精制废气排口1-2011)大气污染物

氯化氢 0.96~1.32 ND~1.3 15~19 40 特别排放限值 符合颗粒物/6.5~8.26.0~17.930《铸造工业大气污符合染物排放标准》(GB

39726-2020)

耀宇新材 DA001废排口 二氧化硫 / ND ND 100 符合

氮氧化物/19~6529~89400符合

3-2-36补充法律意见书（三）

污染物排放情况（mg/m3） 是否符合排放限值当地行业公司名称主要污染源污染物（mg/m3 排放标准） 主管部门

2023年2024年2025年的要求烟气黑度/<1<11《工业炉窑大气污符合染物排放标准》(GB

9078-1996)

氟化物/0.14~0.180.13~0.156符合

VOCs 1.52~4.41 5.04~76 0.38~109 120 符合石油化学工业污染

氯化+精馏废锦泽化工 环氧氯丙烷 6.7~7.2 0.2~6.61 0.01 10 物排放标准（GB315 符合气排放口

71-2015）

HCl 10.7~11.8 0.2~2 0.24~28 30 符合DA001 《无机化学工业污硝酸钾锦创新材 颗粒物 / / 3.6~4.3 30 染物排放标准》（GB 符合车间排放口31573-2015）

B．废水排放情况

3-2-37补充法律意见书（三）

除锦盛化工外，三门峡铝业及其中国境内控股下属生产企业产生的生产废水经处理后全部回用，不外排。锦盛化工产生的生产废水经收集后排入厂区污水处理站处理，污水处理站出水水质达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）的三级标准后排入田东化工园区污水处理厂进行进一步处理，锦盛化工、锦创新材废水排放情况如下：

污染物排放情况（mg/L、无量纲）是否符合当

公司名称 主要污染源 污染物 排放限值（mg/m3） 执行标准 地行业主管

20232024部门的要求年年2025年COD 3.54-53.89 7.06-25.92 4.42-22.32 500 《污水综合排放 符合标准》（GB8978-1996）

锦盛化工污水总排口氨氮0.32-2.380.28-2.480.39-1.0015符合

pH值 7.06-7.70 6.99-7.61 6.92-7.29 6-9 符合

3-2-38补充法律意见书（三）

C．固废排放情况

三门峡铝业及相关下属公司固废排放情况如下：

是否符合当公司名称废物名称废物性质处置方式及去向地行业主管部门的要求赤泥一般固废西罐沟赤泥库符合煤气化炉

一般固废开曼（陕县）能源综合利用有限公司符合渣

飞灰一般固废开曼（陕县）能源综合利用有限公司符合

来安县富田化工销售有限公司、临湘硫磺一般固废符合市熙和化工贸易有限公司

洛阳华燃石化科技股份有限公司、河

废矿物油、南科瑞斯环保科技有限公司、河南昊危险废物符合

空油桶洋环保科技有限公司、洛阳海中环保科技有限责任公司

三门峡铝业废弃包装河南昊洋环保科技有限公司、洛阳海危险废物符合容器中环保科技有限责任公司废脱硝催危险废物洛阳昊海环保科技有限公司符合化剂

尉氏县利源净化材料有限公司、洛阳

废活性炭危险废物海中环保科技有限责任公司、河南昊符合洋环保科技有限公司

河南祥泰环保科技有限公司、洛阳海废片碱包

危险废物中环保科技有限责任公司、洛阳昊海符合装袋环保科技有限公司磷酸废液危险废物洛阳海中环保科技有限责任公司符合赤泥一般固废赤泥库堆存符合脱硫石膏一般固废赤泥库堆存符合炉渣一般固废赤泥库铺路符合粉煤灰一般固废赤泥库筑坝符合

山西志信化工有限公司、巩义市亿达

兴安化工化工产品经销有限公司、山西恒大化

工有限责任公司、洛阳昊海环保科技煤焦油危险废物符合

有限公司、鹤壁双泉贸易有限公司、

绛县万源能源有限责任公司、洛阳润星石化有限公司

山西新鸿顺能源有限公司、汾阳市祥废矿物油危险废物符合德隆再生资源利用有限责任公司废油桶危险废物山西中兴水泥有限责任公司符合赤泥一般固废赤泥库堆存符合复晟铝业炉渣一般固废平陆县虞瑞矿业有限公司符合

3-2-39补充法律意见书（三）

是否符合当公司名称废物名称废物性质处置方式及去向地行业主管部门的要求炉灰一般固废平陆县虞瑞矿业有限公司符合脱硫石膏一般固废平陆县虞瑞矿业有限公司符合

广西兄弟创业环保科技有限公司、自

煤焦油危险废物行处置、广西来宾鲁宝能源有限公符合

司、济源市瑞博能源有限公司广西聚睿天合新能源环保科技有限

公司、广西河池鑫银环保科技有限公废润滑油危险废物符合

司、广西百色市百霏栎环保科技有限公司废润滑油广西百色市百霏栎环保科技有限公危险废物符合

桶司、广西河池鑫银环保科技有限公司锦鑫化工广西百色市百霏栎环保科技有限公废油漆桶危险废物符合司赤泥一般固废赤泥堆场符合煤渣一般固废送至热电站处理符合消化石灰一般固废赤泥堆场符合渣污泥一般固废赤泥堆场符合粉煤灰一般固废送至热电站处理符合盐泥一般固废百色聚绿固体废物治理有限公司符合广西聚睿天合新能源环保科技有限

废润滑油危险废物公司、广西桂平市丰淼环保科技有限符合公司崇左海中环保科技有限责任公司水废油漆危险废物符合泥窑共处置崇左海中环保科技有限责任公司水废离子膜危险废物符合泥窑共处置废螯合树崇左海中环保科技有限责任公司水危险废物符合脂泥窑共处置锦盛化工污水处理崇左海中环保科技有限责任公司水危险废物符合污泥泥窑共处置实验室废崇左海中环保科技有限责任公司水危险废物符合液泥窑共处置

脱硫石膏一般固废广西登高（集团）田东水泥有限公司、符合

华润水泥(田阳)有限公司、广西梧州

粉煤灰一般固废市盛源贸易有限公司、广西航鑫贸易符合

有限公司、广西德保宏昇商贸有限公

炉底渣一般固废司、广西田东县顺得商贸有限责任公符合司综合利用

废脱硝催湖北中和普汇环保科技有限公司、广危险废物符合化剂西海螺环境科技有限公司甘肃铝滔环保科技有限公司中瑞铝业铝灰渣危险废物符合甘肃华源西域环保科技有限公司

3-2-40补充法律意见书（三）

是否符合当公司名称废物名称废物性质处置方式及去向地行业主管部门的要求

甘肃亿成环境科技有限公司、甘肃永炭渣危险废物符合固绿能环保科技有限公司电解槽大危险废物甘肃永固绿能环保科技有限公司符合修渣废铅蓄电甘肃龙盛绿城生态环保科技有限公危险废物符合池司废布袋危险废物甘肃恒茂达环保有限公司符合污泥危险废物贮存符合甘肃龙盛绿城生态环保科技有限公废矿物油危险废物符合

司、甘肃鸿瀚锦再生资源有限公司化验室废危险废物甘肃恒茂达环保有限公司符合液残阳极一般固废宁夏宁创新材料科技有限公司符合石膏一般固废甘肃汇森诺工贸有限公司符合

宁夏昇源盛工贸有限公司、宁夏通盛

炉渣一般固废源工贸有限公司、甘肃万平福商贸有符合限公司锅炉渣一般固废三门峡大昌资源综合利用有限公司符合粉煤灰一般固废三门峡安达建设工程有限公司符合

开曼能源三门峡大昌资源综合利用有限公司、脱硫石膏一般固废符合三门峡大昌资源综合利用有限公司废钒钛催一般固废郑州豫达有色金属有限公司符合化剂

鹤壁蓝赛环保技术有限公司、河南能

废螯合树信环保科技有限公司、三门峡中丹环新途稀材危险废物符合脂保科技有限公司、大公环境资源（开封）有限公司

河南海之德高新环保科技有限公司、

压滤滤饼一般固废复晟铝业赤泥坝、焦作市鑫满仓再生符合资源有限公司

汇丰屹立环保科技有限公司、润泰环废树脂危险废物符合优英镓业保科技有限公司

鑫昌源再生能源有限公司、润泰环保废矿物油危险废物符合科技有限公司

汇丰屹立环保科技有限公司、润泰环其他废物危险废物符合保科技有限公司

山西中兴水泥有限责任公司、山西桃

废树脂危险废物园环保科技有限公司、山西国京固体符合废物处置有限公司

兴安镓业山西桃园环保科技有限公司、山西国

废油桶危险废物京固体废物处置有限公司、山西中兴符合水泥有限责任公司

废矿物油危险废物山西桃园环保科技有限公司、山西国符合

3-2-41补充法律意见书（三）

是否符合当公司名称废物名称废物性质处置方式及去向地行业主管部门的要求

京固体废物处置有限公司、山西中兴水泥有限责任公司

山西桃园环保科技有限公司、山西国

废试剂瓶危险废物京固体废物处置有限公司、山西中兴符合水泥有限责任公司

废包装袋、一般固废厂内贮存符合包装箱

崇左海中环保科技有限责任公司、广废弃树脂危险废物符合锦鑫稀材西深投环保科技有限公司废机油危险废物广西秋强环保科技有限公司符合母液压滤危险废物（2025崇左海中环保科技有限公司、广西顺符合渣年后一般固废）裕投资有限公司锦泽化工

崇左海中环保科技有限公司、广西地甘油沥青危险废物符合山环保科技有限公司锦华新材废矿物油危险废物灵宝市广源废矿物油回收有限公司符合

废矿物油、

锦创新材废树脂、实危险废物三门峡景盛再生资源有限公司符合验室废液

（2）三门峡铝业及其中国境内控股下属公司已取得的重要项目环评批复和环保验收意见

根据三门峡铝业提供的资料，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司现有项目、在建及拟建项目已取得如下重要项目环评批复和环保验收意见：

序文件公司名称项目名称文件名称文号审批部门号类型已建项目

关于<外商独资英国开曼10

00Kt/a氧化铝厂一期 300Kt 豫 环 监 河南省环

/a 工程环境影响报告书>的 [2003]162号 境保护局批复环评

100关于开曼铝业（三门峡）有年产

1. 三门峡铝 限公司 100 万 t/a 氧化铝厂 豫 环 监 河南省环万吨氧化

业 二、三期 70万 t/a 工程环境 [2004]109号 境保护局铝项目影响报告书的批复

关于开曼铝业（三门峡）有环评限公司年产100万吨氧化豫环保验河南省环

验收铝项目的竣工环境保护验[2007]40号境保护局收意见

3-2-42补充法律意见书（三）

序文件公司名称项目名称文件名称文号审批部门号类型

关于开曼铝业（三门峡）有

限公司 110 万 t/a 氧化铝扩 环 审 环境保护环评

建工程环境影响报告书的[2014]245号部年产110批复

2.万吨氧化

铝项目关于开曼铝业（三门峡）有

环评 限公司 110 万 t/a 三门峡市氧化铝扩 三 环 审环境保护

验收建工程竣工环保验收的批[2016]103号局复

200环评年产关于兴安化工技术升级改

3.万吨氧化建年产200吕环函吕梁市环万吨砂状氧化

环评[2016]132号境保护局铝项目铝项目环保备案的函验收关于兴安化工改扩建100吕环行审吕梁市环

兴安化工环评万吨/年砂状氧化铝项目环[2017]34号境保护局境影响报告书的批复改扩建100

4.万吨氧化关于兴安化工改扩建100

铝项目万吨/年砂状氧化铝项目环评孝环函孝义市环

（噪声、固体废物污染防治验收[2018]246号境保护局

设施）竣工环境保护验收意见的函

关于郑煤集团武圣80万吨/环审环境保护

环评年氧化铝项目环境影响报[2011]247号部告书的批复关于山西复晟铝业有限公

司 80万 t/a氧化铝项目固体环评运环函运城市环

年产100废物和噪声污染防治设施验收[2018]212号境保护局

5.施工环境保护验收合格的复晟铝业万吨氧化

函铝项目关于同意复晟铝业氧化铝运城市生

环评项目建设规模变更为年产1—态环境局

00万吨的函平陆分局

环评

——自主验收验收关于广西田东锦鑫化工有

100广西壮族限公司年产万吨氧化桂环审

环评

铝技术改造项目环境影响[2017]281自治区环号年产100境保护厅报告书的批复

6.锦鑫化工万吨氧化

铝项目关于广西田东锦鑫化工有广西壮族环评限公司年产100万吨氧化桂环审自治区环

验收铝技术改造项目建设项目[2018]218号境保护厅（噪声、固体废物部分）竣

3-2-43补充法律意见书（三）

序文件公司名称项目名称文件名称文号审批部门号类型工环境保护申请的批复关于广西田东锦鑫化工有广西壮族限公司年产120万吨氧化桂环审

年产120环评铝项目环境影响报告书的[2018]8自治区环号

7.境保护厅万吨氧化批复

铝项目环评

——自主验收验收关于广西田东锦盛化工有

限公司 20 万 t/a 广西壮族烧碱、20 桂 环 管 字环评

万 t/a 聚氯乙烯项目环境影 [2007]445 自治区环号境保护局

20响报告书的批复年产万

8.吨离子膜

烧碱项目关于广西田东锦盛化工有

限公司年产20万吨/年烧广西壮族环评桂环验

碱、配套20万吨/年聚氯乙

验收[2012]9自治区环号烯工程竣工环境保护验收境保护厅申请的批复关于广西田东锦盛化工有限公司年产30万吨离子膜百环管字百色市环环评

烧碱扩建项目环境影响报[2016]15号境保护局告书的批复锦盛化工关于广西田东锦盛化工有年产30万限公司年产30万吨离子膜百环验函百色市生

9.吨离子膜烧碱扩建项目（一期）噪声[2019]6号态环境局

烧碱扩建污染防治设施现场检查情项目况的函环评验收关于广西田东锦盛化工有限公司年产30万吨离子膜百环验字百色市生

烧碱扩建（二期）项目固体[2020]29号态环境局废物污染防治设施竣工环境保护验收的批复关于锦盛化工热电站升级百环管字百色市生环评改造项目环境影响报告书

热电站升[2022]52号态环境局

10.的批复级改造项

目环评

——自主验收验收关于三门峡市及陕县城区三门峡市三环

环评集中供热热源站项目环境[2010]260环境保护号集中供热影响报告书的审批意见局

11.开曼能源热源站项

目三门峡市及陕县城区集中三门峡市环评三环验供热热源站项目竣工环境

验收[2012]01环境保护号保护验收意见局

3-2-44补充法律意见书（三）

序文件公司名称项目名称文件名称文号审批部门号类型关于孝义市兴安镓业有限公司年产50吨金属镓资源吕环行审吕梁市环

年产50环评吨综合利用项目环境影响报[2011]88号境保护局金属镓资告书的批复

12.源综合利

用建设项关于孝义市兴安镓业有限目环评公司年产50吨金属镓资源孝环函孝义市环

验收综合利用项目竣工环境保[2013]142号境保护局兴安镓业护验收的意见关于兴安镓业年产30吨金孝义经济年产30吨属镓资源综合利用技改提孝经开行审环评

金属镓资产项目环境影响报告书的函[2023]1开发区管号

13.委会源综合利批复

用技改提产项目环评

——自主验收验收关于锦鑫稀材年产60吨金百环管字百色市环环评属镓项目环境影响报告表

年产60[2014]81号境保护局吨的批复

14.锦鑫稀材金属镓项

目关于锦鑫稀材年产60吨金环评百环验字百色市环属镓项目竣工环境保护验

验收[2015]16号境保护局收申请的批复关于优英镓业年回收80吨运环函运城市生

80环评金属镓建设项目环境影响年回收[2019]239号态环境局

15.报告书的批复吨金属镓

项目环评

——自主验收验收优英镓业关于优英镓业金属镓回收运城市行运审管审函环评扩建项目环境影响报告书政审批服

金属镓回[2022]138号

16.的批复务管理局收扩建项

目环评

——自主验收验收三门峡市关于减少赤泥稀有金属外三环二分局生态环境

赤泥稀有环评排再回收利用项目（工程）

审[2022]5号局第二分

17.金属再回环境影响报告表的批复新途稀材局

收利用项目环评

——自主验收验收

180万吨赤关于龙州新源180万吨赤崇左市龙

18.龙环审龙州新源泥综合利环评泥综合利用项目环境影响[2021]5州生态环号

用项目报告表的批复境局

3-2-45补充法律意见书（三）

序文件公司名称项目名称文件名称文号审批部门号类型环评

——自主验收验收关于上报《甘肃中瑞铝业有限公司10万吨铝合金产业市环发白银市生

链节能技术改造项目环境[2022]26号态环境局影响分析论证报告》的报告年产10万环评关于对《白银市生态环境局

19.吨电解铝关于上报<甘肃中瑞铝业有

项目（改限公司10万吨铝合金产业甘肃省生—

造）链节能技术改造项目环境态环境厅

影响分析论证报告>的报告》的复函中瑞铝业环评

——自主验收验收白银城区关于中瑞铝业白银城区铝

铝生产线生产线出城入园“三化”改甘环审发甘肃省生环评

出城入园造项目（一期工程）环境影[2022]46号态环境厅

“三化”改响报告书的批复

20.造项目第

一期19.2万吨电解环评

——自主验收铝装置项验收目关于甘肃中瑞铝业有限公司年产15万吨铝棒材加工市环审白银市生

15环评年产万项目环境影响报告表的批[2023]15号态环境局

21.耀宇新材吨铝棒材复

加工项目环评

——自主验收验收三门峡陕关于三门峡锦创新材料有

5 t/a [20 州区先进限公司 万 粗钾盐提纯 三陕开审

4/环评制造业开万吨年项目环境影响报告表的批23]3号

22.发区管理锦创新材粗钾盐提复

委员纯项目环评

——自主验收验收在建及拟建项目赤泥及循关于三门峡铝业赤泥及循三门峡高

23.环母液系环母液系统回收粗钾盐综三高新区审新技术产锦华新材环评

统回收粗合利用项目环境影响报告[2022]5号业开发区钾盐综合表的批复行政审批

3-2-46补充法律意见书（三）

序文件公司名称项目名称文件名称文号审批部门号类型利用项目三门峡高关于三门峡锦华新材料有新技术产

限公司延用项目环评的情—业开发区况说明行政审批环评

——未到阶段验收关于广西田东锦盛化工有限公司化工新材料一体化百环管字百色市生环评

化工新材项目环境影响报告书的批[2023]66号态环境局

24.锦盛化工料一体化复

项目环评

——未到阶段验收关于广西锦泽化工有限公司年产10万吨环氧氯丙烷百环管字百色市生环评

年产10万技改项目环境影响报告书[2021]157号态环境局

25.吨环氧氯的批复锦泽化工

丙烷技改项目一期2万环评

——吨/年已验收自主验收关于三门峡锦华新材料有三门峡高限公司回收稀有金属资源三高新区审新技术产环评

综合利用项目环境影响报[2023]10号业开发区回收稀有告书的批复行政审批

26.金属资源锦华新材

综合利用一期1万

项目*

环评吨/年碳

——验收酸锂已自主验收

40关于耀星铝材年产40万吨年产万

高精度高性能铝合金板带市环审发白银市生吨高精度环评

箔建设项目（一期）环境影[2024]27号态环境局

27.高性能铝耀星铝材响报告书的批复

合金板带箔建设项环评

目——未到阶段验收经核查，三门峡铝业现有和在建项目均履行了必要的环保程序。

（3）环保支出情况

根据标的公司提供的说明，标的公司的环保设施投入主要包括环保设备购置或更新，环保费用支出主要包括环保设施折旧、维保费、固废处置、环保污染监

3-2-47补充法律意见书（三）

测等费用性支出。报告期内，三门峡铝业及其子公司报告期内的环保投入情况如下：

单位：万元序号项目2023年度2024年度2025年度

1环保设施投入6764.527544.792834.93

2环保费用支出6002.006352.047660.27

注：以上数据未经审计。

根据中国恩菲工程技术有限公司编制的《开曼铝业（三门峡）有限公司上市环境保护核查报告》及《开曼铝业（三门峡）有限公司上市环境保护核查报告（1231加期内容）》、三门峡铝业的书面确认并经本所律师核查，报告期内，三门峡铝业环保支出合理、环保设施实际运行情况正常，环保支出情况能满足环保要求，环保支出情况与处理三门峡铝业生产经营所产生的污染相匹配。

（4）独立环保核查机构的意见、三门峡铝业的确认及本所核查结果

为全面反映报告期内三门峡铝业环境保护工作的开展情况及合法合规情况，三门峡铝业聘请中国恩菲工程技术有限公司分别对三门峡铝业、兴安化工、复晟

铝业、锦鑫化工、锦盛化工、中瑞铝业、开曼能源、兴安镓业、锦鑫稀材、优英

镓业、新途稀材、锦泽化工、锦创新材、锦华新材、龙州新源、耀宇新材进行了环保核查工作。根据中国恩菲工程技术有限公司编制的《开曼铝业（三门峡）有限公司上市环境保护核查报告》及《开曼铝业（三门峡）有限公司上市环境保护核查报告（1231加期内容）》，三门峡铝业本次核查下属的16家企业满足上市公司环境保护核查相关要求。

根据中国恩菲工程技术有限公司编制的《开曼铝业（三门峡）有限公司上市环境保护核查报告》及《开曼铝业（三门峡）有限公司上市环境保护核查报告（1231加期内容）》、三门峡铝业及其中国境内控股下属公司开具的专项信用报告、主管

生态环境部门出具的合规证明、三门峡铝业出具的书面确认文件，并经本所律师核查，除上述已经披露的环境违法处罚之外，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司报告期内生产经营活动符合环境保护的要求和标准，没有发生其他违反国家和地方环保法律法规的行为，未发生过重大环境污染事故，不存在其他被环境保护主管部门处罚的情形。

3-2-48补充法律意见书（三）

2．质量技术

根据三门峡铝业的书面确认，并经本所律师核查，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司报告期内在运营过程中，能够遵守国家产品技术质量管理方面的法律、法规和规章的规定，未因产品质量等问题受到相关主管部门的处罚。

3．安全生产锦鑫化工原持有方圆标志认证集团有限公司核发的《职业健康安全管理体系认证证书》有效期已于2026年4月12日届满。截至本补充法律意见书出具日，锦鑫化工已完成再次认证，有效期至2029年4月12日。

根据三门峡铝业及其中国境内控股下属公司开具的专项信用报告、主管应急管理部门出具的合规证明及三门峡铝业的书面确认，并经本所律师核查，除《法律意见书》披露的行政处罚外，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司报告期内在运营过程中，未发生其他安全生产违法违规行为，亦未受到过其他安全生产方面的行政处罚。

（七）员工社保与住房公积金

1．社会保险缴纳情况

根据三门峡铝业的说明，并经本所律师核查，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司为员工缴纳养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险和生育保险等各项社会保险。截至2025年12月31日，具体缴费情况如下：

未缴纳原因及相应人数项目实缴人数未缴纳人数缴纳比例退休返聘新进员工等原因

养老保险459145103599.03%

失业保险459046103699.01%

工伤保险46043292399.31%

医疗生育保险45914593599.03%

根据三门峡铝业及其中国境内控股下属公司开具的专项信用报告、主管社会

保险部门出具的合规证明，以及三门峡铝业的书面确认，报告期内，三门峡铝业

3-2-49补充法律意见书（三）

及其下属公司依法为其员工办理并缴纳养老、医疗、工伤、失业、生育保险基金，未因违反国家和地方劳动保障法律法规而受到行政处罚。

三门峡铝业的控股股东锦江集团、实际控制人钭正刚已出具承诺：“1.如三门峡铝业或其下属公司因本次重组完成前未按规定为职工缴纳社会保险而被政府主管部门要求补缴社会保险费或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人/本公司将无条件为三门峡铝业及其下属公司承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；

2.如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”

2．住房公积金缴纳情况

根据三门峡铝业的说明，并经本所律师核查，三门峡铝业及其子公司为员工缴纳了住房公积金。截至2025年12月31日，住房公积金的具体缴纳情况如下：

未缴纳原因及相应人数实缴未缴纳项目缴纳比例人数人数退休返聘在其他单位缴纳新进员工等原因

住房459145903699.03%公积金

根据三门峡铝业及其中国境内控股下属公司开具的专项信用报告、主管住房

公积金部门出具的合规证明以及三门峡铝业的书面确认，并经本所律师核查，报告期内，三门峡铝业及其下属公司依法办理缴存登记，为员工缴存住房公积金，未因违反国家及地方有关住房公积金管理法律、法规和规章而受到行政处罚。

三门峡铝业的控股股东锦江集团、实际控制人钭正刚已出具承诺：“1.如三门峡铝业或其下属公司因本次重组完成前未按规定为职工缴纳住房公积金而被政府主管部门要求补缴住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人/本公司将无条件为三门峡铝业及其下属公司承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；

2.如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”

（八）重大诉讼、仲裁及行政处罚

1．重大诉讼、仲裁

根据三门峡铝业提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意

3-2-50补充法律意见书（三）

见书出具日，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司作为被告尚未了结的标的额

100万元以上的重大诉讼、仲裁案件变化情况如下：

（1）2024年8月29日，苏永彬向山西省孝义市人民法院递交《民事起诉状》，苏永彬主张刘红卫、牛志江拉运铝料后至今未支付货款导致苏永彬损失

5844419.2元，同时未支付货款已构成违约，应承担逾期付款的违约利息责任；

兴安化工和孝义市康达贸易有限公司作为铝料的最终接收方和受益方应在货款

5844419.2元内共同承担给付责任。

2025年7月21日，山西省孝义市人民法院作出（2024）晋1181民初2053

号《民事判决书》，判决刘红卫、牛志江向苏永彬支付685714.45元及相关利息，并驳回苏永彬其他诉讼请求。

此后，苏永彬、刘红卫、牛志江向山西省吕梁市中级人民法院提起上诉。2025年12月31日，山西省吕梁市中级人民法院作出（2025）晋11民终1548号《民事判决书》，撤销山西省孝义市人民法院（2024）晋1181民初2053号民事判决，驳回苏永彬的诉讼请求。

（2）2026年2月，中瑞铝业收到辉圣实业集团有限公司向靖远县人民法院

递交的《民事起诉状》，辉圣实业集团有限公司主张中瑞铝业未按照《光伏拆除及安装项目施工合同》向其支付剩余工程款，故辉圣实业集团有限公司请求法院判令中瑞铝业支付工程款2139948元、违约金214000元，退还安全保证金20000元。

截至本补充法律意见书出具日，靖远县人民法院已开庭审理此案，尚未出具一审判决。

（3）2026年2月，中瑞铝业收到丁惠兵、丁博伟向靖远县人民法院递交的

《民事起诉状》，丁惠兵、丁博伟主张浙江辰超建设有限公司作为工程承包人及分包人，应向其支付剩余工程款，故丁惠兵、丁博伟请求法院判令浙江辰超建设有限公司支付剩余工程款2369489.57元及相关利息，中瑞铝业作为工程发包人在浙江辰超建设有限公司未付工程款内承担连带还款责任。

截至本补充法律意见书出具日，靖远县人民法院已开庭审理此案，尚未出具一审判决。

3-2-51补充法律意见书（三）

2．行政处罚

自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司未新增单笔金额在10000元以上的行政处罚。

根据 Fikry Gunawan Law Firm 出具的法律尽调报告，BAP 因使用外籍劳工但未取得《外籍劳工使用计划》（RPTKA），受到印尼人力部的行政处罚，涉及处罚金额 12.86万美元。BAP已经按时缴纳罚款，未因该事项面临进一步调查或其他形式的处罚，目前正常运营中，该处罚不构成重大处罚。

六、关联交易及同业竞争

1．三门峡铝业的主要关联方

自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，三门峡铝业的主要关联方未发生重大变化。

2．三门峡铝业与主要关联方之间的重大关联交易

根据《三门峡铝业审计报告》、《重组报告书（草案）》、相关关联交易协议等

文件以及三门峡铝业的书面确认，报告期内，三门峡铝业及其子公司与关联方之间发生的主要关联交易情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1）采购商品和接受劳务的关联交易

单位：元关联方关联交易内容2025年度2024年度2023年度

宁夏宁创新材料科技有限公司阳极炭块等545007104.28434422031.68411177251.31

PT Pusaka Jama Raja 铝土矿 385743152.76 74657818.83 -香港拓威贸易有限公司

HONGKONG TOPWAY 铝土矿 149634946.84 421091196.69 317689092.52

TRADING CO. LIMITED

PT.Pilar Rekayasa Mandiri 装卸运输服务 60526539.02 19751993.10 -

XIANGYU (SINGAPORE) PTE.LTD. 铝土矿 60313316.99 289294798.92 230045753.75

锦洋高新材料股份有限公司氟化铝、辅助材料45853244.5355667319.5254059461.09

广西田东锦康锰业有限公司电炉尾气45272450.2134046222.5130866319.27

3-2-52补充法律意见书（三）

关联方关联交易内容2025年度2024年度2023年度

广西田阳锦淳投资有限公司铝土矿24619162.058201639.1310492223.19广西百色工业投资发展集团有限

铝土矿21127070.4357604724.3875276404.44公司

杭州锦江集团有限公司服务费、租赁费9953058.5426472383.1513810207.87

三门峡锦江矿业有限公司铝土矿、煤炭9511870.5457625467.96401216247.27

氧化铝、中间灰、

广西龙州新翔生态铝业有限公司9147305.456500061.21116827864.32水电费

PT.Ketapang Bangun Sarana 装卸运输、机械租 10033100.09 - -赁服务

Hangzhou Qichen Construction

Co. Ltd 咨询服务费 3246113.60 6833633.67 500000.00

宁夏锦腾炭素有限公司阳极炭块等3000227.338292965.84-

PT. Xiangyu Trading Indonesia 煤炭 2817774.51 - -

广西田东锦亿科技有限公司氯化氢气体1734514.781465370.321191407.25

厦门象屿铝联国际物流有限公司运输服务1031439.12--

杭州星都宾馆有限公司住宿服务617418.70531892.17388805.69

清洗服务、备品备

泰州锦能新能源有限公司552650.30--件

兰溪市光学膜人才服务有限公司培训管理服务费367847.60988446.89-

浙江晟诺供应链有限公司氟化铝258407.08--

三门峡绿能环保能源有限公司绿电证书费220553.43--

三门峡中睿测绘有限公司测绘服务198209.45108955.65205450.71

铝土矿、破碎服务

河南锦江矿产品有限责任公司189960.601951438.3917829348.93费

当雄县羊易地热电站有限公司绿电证书费185617.92--

广西田东锦桂科技有限公司备品备件41371.68--

宁夏宁创高精铝业有限公司辅助材料35086.73--

杭州讯阳科技有限公司技术服务费33018.87-33018.87

杭州鑫翔工程管理有限公司咨询服务费22748.512673267.32475887.48

三门峡玉海加油站油费7069.92--

厦门禾屿贸易有限公司铝土矿-382686251.84349913447.40

厦门象屿铝晟有限公司铝土矿、石灰-316608316.34172414523.21

成大物产（厦门）有限公司铝土矿-32371299.32-

三门峡盛源供水有限公司工业水-5249128.62-

3-2-53补充法律意见书（三）

关联方关联交易内容2025年度2024年度2023年度

厦门象森铝业有限公司煤炭-4703311.525463173.39上海凯赢达化工设计工程咨询有

咨询服务费-3932075.42174528.30限公司

兰州泽屿贸易有限公司煤炭-1403904.7810633033.42

兰溪市祥鸿农业开发有限公司办公费用-287840.00-

广西田东锦盛矿业有限公司备品备件-35840.36-

河南锦顺运输有限公司运输服务--17998987.50

内蒙古锦联铝材有限公司辅助材料--4775156.82

三门峡锦江博大矿业有限公司铝土矿--3748076.18

杭州明灏建筑设计有限公司咨询服务费--312963.21

PT.Nusa Bina Energy 培训服务等 - - 215730.25

杭州钱王会计师事务所有限公司咨询服务费--3773.58

2）出售商品和提供劳务的关联交易

单位：元关联方关联交易内容2025年度2024年度2023年度

氧化铝、残阳极、宁夏宁创新材料科技有限

边角料、维保服1433495402.43265892983.7554579685.37公司务等上海闽兴大国际贸易有限

氧化铝1038504415.322382087693.292329726770.95公司

广西龙州新翔生态铝业有液碱、煤炭、铝490258568.39222667172.84293148732.10限公司土矿

营口象屿铝业有限公司氧化铝554695344.06--

厦门象屿铝晟有限公司氧化铝399976653.34--焦作万方铝业股份有限公

氧化铝357883226.53--司

内蒙古锦联铝材有限公司氧化铝247701032.36163964919.90902697545.89广西田东锦亿科技有限公

液氯、蒸汽等136443790.22188067671.49207438943.59司

HONGKONG XIANGYU

DEVELOPMENT CO. ， 氧化铝 69589005.96 - -LIMITED

浙江晟诺供应链有限公司铝棒42485247.52--

特变电工国际物流（天津）

氧化铝、铝锭27478359.01911144320.411082563482.96有限公司

浙江丽锦商贸有限公司铝棒9216804.82--

3-2-54补充法律意见书（三）

关联方关联交易内容2025年度2024年度2023年度广西田东锦桂科技有限公

液氯、蒸汽等5067445.709735330.1523126699.16司

残阳极、维保服

宁夏锦腾炭素有限公司2480349.712923919.691489203.05务

贵州华锦铝业有限公司维修服务1110177.00595575.22479026.56浙江锦鑫建设工程有限公

工程施工459245.96--司甘肃耀辰资源再生有限公

水电、压缩空气312499.93--司

广西田阳锦淳投资有限公住宿服务、物业33301.9013007.55-司安保服务

浙江慧宇供应链有限公司铝棒-27329024.71-宁夏宁创高精铝业有限公

辅助材料-28821.24-司杭州正才控股集团有限公

铝锭--4380036153.97司新疆特变电工集团物流有

氧化铝、铝锭--152117475.29限公司杭州臻商大数据科技有限

工程施工--47339.45公司

缙云恒翰商贸有限公司铁精粉--37121.68

（2）关联租赁情况

1）标的公司向关联方出租的情况

单位：元

2025年度2024年度2023年度

承租方名称租赁资产种类确认的租赁收入确认的租赁收入确认的租赁收入

PT Pusaka Jama Raja 车辆 7806129.48 596405.82 -甘肃耀辰资源再生

房屋884743.77--有限公司

PT.Ketapang Bangun

Sarana 土地 440042.55 252818.08 11509.80广西田东锦康锰业

房屋、土地220183.44220183.44220183.44有限公司

2）标的公司向关联方承租的情况

单位：元简化处理的短期租赁确认使用权资产的租赁和低价值资产租赁的出租方名称租赁资产种类租金费用以及未纳入支付的租金（不包括增加的租赁负确认的利租赁负债计量的可变未纳入租赁负债计量债本金金额息支出租赁付款额的可变租赁付款额）

2025年度

广西田东锦亿科技有限公司房屋建筑物524618.80385321.12-106454.51

3-2-55补充法律意见书（三）

简化处理的短期租赁确认使用权资产的租赁和低价值资产租赁的出租方名称租赁资产种类租金费用以及未纳入支付的租金（不包括增加的租赁负确认的利租赁负债计量的可变未纳入租赁负债计量债本金金额息支出租赁付款额的可变租赁付款额）

甘肃耀辰资源再生有限公司房屋建筑物710900.80---

杭州正才控股集团有限公司房屋建筑物353592.74---杭州临安锦科实业投资有限

房屋建筑物211303.49---公司

三门峡达昌矿业有限公司房屋建筑物16348.62---

2024年度

广西田东锦亿科技有限公司房屋建筑物524618.80385321.12-120992.59

三门峡达昌矿业有限公司房屋建筑物16348.62---

2023年度

广西田东锦亿科技有限公司房屋建筑物524618.80385321.12-134772.76

除《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书已披露的

标的公司为参股公司五门沟矿业、龙州新翔提供担保外，报告期内标的公司关联方为标的公司提供的担保情况如下：

单位：元截至报告期末担保担保方担保金额担保起始日担保到期日是否已经履行完毕

46800000.002025-8-132026-8-12否

22000000.002025-8-202026-8-12否

杭州正才控股集团有限公司

42800000.002025-9-162026-8-12否

30000000.002025-12-162026-8-12否

180000000.002023-10-312028-10-21否

171000000.002023-11-12028-10-21否

76880627.682024-2-262027-2-15否

112500000.002024-8-72026-8-7否

175000000.002024-8-202027-8-20否

杭州锦江集团有限公司74900000.002024-9-292026-3-28否

24900000.002024-10-242026-4-22否

49900000.002024-10-242026-4-23否

50000000.002025-1-102026-1-9否

130000000.002025-1-242026-1-24否

100000000.002025-2-212026-2-21否

3-2-56补充法律意见书（三）

截至报告期末担保担保方担保金额担保起始日担保到期日是否已经履行完毕

80000000.002025-3-62026-3-5否

10000000.002025-3-62026-3-5否

120000000.002025-3-72026-3-7否

20000000.002025-3-112026-3-5否

3860000.002025-3-192026-3-19否

150000000.002025-3-212026-3-20否

10000000.002025-3-272026-3-27否

50000000.002025-3-282026-3-28否

120000000.002025-3-282026-3-23否

150000000.002025-4-82026-4-8否

70000000.002025-4-102026-4-8否

7606679.852025-4-162026-4-16否

150000000.002025-4-162026-4-16否

1030572.082025-4-172026-4-17否

65700000.002025-4-182026-4-18否

100000000.002025-4-222026-4-22否

9071567.112025-4-232026-4-23否

40000000.002025-4-232026-4-23否

70000000.002025-4-232026-4-23否

80000000.002025-4-242026-4-24否

84000000.002025-4-252026-4-22否

96100000.002025-4-252029-4-23否

170000000.002025-5-122026-5-12否

18665526.302025-5-132026-5-13否

38400000.002025-5-152026-5-15否

458624.502025-5-162026-5-15否

3000000.002025-5-192026-5-19否

9900000.002025-5-202026-5-20否

10000000.002025-5-232026-5-22否

10000000.002025-5-232026-5-22否

8800000.002025-5-262029-4-23否

50000000.002025-5-282026-5-28否

100000000.002025-5-302026-2-26否

100000000.002025-5-302026-5-29否

10000000.002025-6-92026-5-15否

6469127.362025-6-102026-6-10否

3-2-57补充法律意见书（三）

截至报告期末担保担保方担保金额担保起始日担保到期日是否已经履行完毕

9900000.002025-6-162026-6-16否

7150000.002025-6-162026-6-16否

25000000.002025-6-172026-6-17否

96000000.002025-6-182026-6-18否

2850000.002025-6-192026-6-19否

3000000.002025-6-242026-6-24否

1806365.002025-6-242026-6-24否

50000000.002025-6-272026-6-25否

140000000.002025-6-302026-6-29否

10000000.002025-6-302026-6-22否

10000000.002025-6-302026-6-17否

80000000.002025-7-32026-7-2否

44000000.002025-7-72026-1-7否

50000000.002025-7-82026-1-8否

14824031.402025-7-82026-7-8否

48000000.002025-7-92026-1-9否

80000000.002025-7-112026-7-3否

39945000.002025-7-112026-1-11否

246162175.182025-7-142028-7-14否

40882000.002025-7-152026-1-15否

49215800.002025-7-162026-1-16否

30000000.002025-7-162026-7-16否

4000000.002025-7-222026-7-22否

248400000.002025-7-312026-7-31否

150000000.002025-8-62026-8-6否

50000000.002025-8-82026-2-8否

63000000.002025-8-82026-2-8否

526005.812025-8-182026-2-13否

11508254.062025-8-182026-2-13否

91720000.002025-8-182026-2-18否

17000000.002025-8-192026-2-19否

2835693.852025-8-212026-8-21否

15000000.002025-8-222026-2-22否

936185.002025-8-252026-8-25否

100000000.002025-8-292029-4-23否

80000000.002025-9-52026-3-5否

3-2-58补充法律意见书（三）

截至报告期末担保担保方担保金额担保起始日担保到期日是否已经履行完毕

73709300.002025-9-122026-3-12否

100000000.002025-9-162026-9-11否

26110000.002025-9-172026-3-17否

2669830.152025-9-182026-9-18否

70000000.002025-9-292026-9-28否

10000000.002025-9-302026-9-30否

70000000.002025-11-112026-5-11否

6723711.022025-11-122026-11-12否

39999999.902025-11-132026-5-13否

39462800.002025-11-142026-5-14否

37371400.002025-11-192026-5-19否

50000000.002025-11-212027-11-21否

50000000.002025-11-212027-11-21否

14933800.002025-11-212026-5-21否

50000000.002025-11-212026-5-21否

50000000.002025-11-292026-11-28否

70000000.002025-12-102026-6-10否

30000000.002025-12-112026-12-11否

60000000.002025-12-152027-12-15否

113189177.792025-12-152027-3-15否

10575083.172025-12-162026-12-16否

5000000.002025-12-182026-12-18否

50000000.002025-12-192026-12-18否

110000000.002025-12-222026-12-22否

100000000.002025-12-232026-12-22否

90000000.002025-12-232026-12-23否

23570000.002025-12-242026-6-24否

145000000.002025-12-292026-12-23否

5000000.002025-12-302026-12-28否

100000000.002025-12-312026-12-30否

杭州锦江集团有限公司、钭正刚200000000.002025-3-192026-3-19否

315000000.002023-3-272028-3-23否

10000000.002025-1-72026-1-5否

杭州锦江集团有限公司、钭正刚、

64000000.002025-1-142026-1-9否

尉雪凤

88000000.002025-1-232026-1-16否

125000000.002025-2-282026-2-27否

3-2-59补充法律意见书（三）

截至报告期末担保担保方担保金额担保起始日担保到期日是否已经履行完毕

148600000.002025-3-182026-3-18否

300000000.002025-3-252026-3-19否

125000000.002025-3-252026-3-25否

1380000000.002025-2-282032-12-19否

110000000.002025-4-292032-12-19否

100000000.002025-6-102032-12-19否

180000000.002025-6-122032-12-19否

杭州锦江集团有限公司、PT 100000000.00 2025-6-13 2032-12-19 否

Pusaka Jama Raja 40000000.00 2025-6-17 2032-12-19 否

44000000.002025-8-292032-12-19否

78000000.002025-9-22032-12-19否

18000000.002025-9-42032-12-19否

40000000.002025-9-52032-12-19否

100000000.002025-3-282026-3-28否

杭州锦江集团有限公司、广西田50000000.002025-4-222026-4-22否东锦康锰业有限公司

50000000.002025-8-292026-8-29否

（4）关联方资金拆借

1）资金拆出

单位：元期初应收新增资金占用收到本息期末应收关联方名称本期计提利息本息余额累计发生额累计发生额本息余额

2025年度

河南五门沟矿业有限公司12031044.39105000000.002285646.24119316690.63-

三门峡义翔铝业有限公司11000000.00---11000000.00

杭州锦明投资管理合伙企业12747825.11--12747825.11-（有限合伙）

宁夏宁创新材料科技有限公5377808.22--5377808.22-司

三门峡锦江矿业有限公司2265976.81--2265976.81-

小计43422654.53105000000.002285646.24139708300.7711000000.00

2024年度

PT Pusaka Jama Raja 90982751.61 - - 90982751.61 -

3-2-60补充法律意见书（三）

期初应收新增资金占用收到本息期末应收关联方名称本期计提利息本息余额累计发生额累计发生额本息余额

杭州锦江集团有限公司17245038.02--17245038.02-

三门峡锦江矿业有限公司2265976.81---2265976.81

五门沟矿业-30000000.002031044.3920000000.0012031044.39

义翔铝业-11000000.00--11000000.00

杭州锦明投资管理合伙企业304281252.12200000000.0014264897.45505798324.4612747825.11（有限合伙）

宁夏宁创新材料科技有限公-5377808.22--5377808.22司

小计414775018.56246377808.2216295941.84634026114.0943422654.53

2023年度

PT.Ketapang Bangun Sarana 81807309.18 9749016.74 - 91556325.92 -

PT.Pilar Rekayasa Mandiri 47064611.17 - - 47064611.17 -

PT Pusaka Jama Raja 62460483.38 28522268.23 - - 90982751.61

PT.Mineral Makmur Sejahtera 138172235.48 2361855.06 - 140534090.54 -

杭州锦江集团有限公司16938774.1748406259.85-48099996.0017245038.02

杭州锦明投资管理合伙企业-289964540.8114316711.31-304281252.12（有限合伙）

三门峡锦江矿业有限公司-268339359.532265976.81268339359.532265976.81

小计346443413.38647343300.2216582688.12595594383.16414775018.56

2）资金拆入

单位：元期初应付新增资金占用偿还本息期末应付关联方名称本期计提利息本息余额累计发生额累计发生额本息余额

2025年度

China Master Investments

Limited 10522523.68 5059901.65 - 15582425.33 -

PT.Mineral Makmur Sejahter

a 3255878.37 43428.90 - 3299307.27 -

小计13778402.055103330.5518881732.60-

2024年度

浙江康瑞投资有限公司61280880.5926790000.00-88070880.59-

杭州锦江集团有限公司38318000.003828527.79-42146527.79-

3-2-61补充法律意见书（三）

期初应付新增资金占用偿还本息期末应付关联方名称累计发生额本期计提利息本息余额累计发生额本息余额

宁夏宁创新材料科技有限公11353150.68--11353150.68-司

MAX PLUS RESOURCES

LIMITED 8269237.89 - - 8269237.89 -

China Master Investments

Limited - 10522523.68 - - 10522523.68

小计119221269.1641141051.47-149839796.9510522523.68

2023年度

浙江康瑞投资有限公司58730880.592550000.00--61280880.59

杭州锦江集团有限公司261000.0041405527.79-3348527.7938318000.00

宁夏宁创新材料科技有限公348167397.26-3185753.42340000000.0011353150.68司

杭州锦明投资管理合伙企业287059898.602756985098.863572358.203047617355.66-（有限合伙）

MAX PLUS RESOURCES

LIMITED 8166176.04 139128.30 - 36066.45 8269237.89

小计702385352.492801079754.956758111.623391001949.90119221269.16

（5）关联方资产转让、债务重组

单位：元关联方关联交易内容2025年度2024年度2023年度甘肃耀辰资源再生有限公

向其整体出售资产401352973.41--司

PT.Ketapang Bangun Sarana 向其采购固定资产 148033490.82 197698510.25 12003509.52浙江晶立方数字科技集团

向其采购固定资产13471631.796637680.04-有限公司

PT.Pilar Rekayasa Mandiri 向其采购固定资产 60198144.07 37371390.77 24032405.81

PT.Ketapang Bangun Sarana 向其转让固定资产 6770205.66 - 30333196.54天津大无缝彩涂板股份有

向其采购工程物资1592330.31--限公司广西田东锦康锰业有限公

向其采购固定资产103320.51--司

浙江锦鑫建设工程有限公向其采购光伏项目-118869015.4016579811.33司及工程设备

河南五门沟矿业有限公司向其转让采矿权-118139243.94-陕西广晟辉达建筑工程有

向其采购光伏项目-27440283.91-限公司焦作万方铝业股份有限公

向其转让碳排放权-13971320.75-司

PT Pusaka Jama Raja 向其转让固定资产 - 3912203.30 -霍林郭勒金源口热电有限

向其转让碳排放权-1856603.77-公司

3-2-62补充法律意见书（三）

关联方关联交易内容2025年度2024年度2023年度浙江立石工业互联科技有

向其采购软硬件-574292.061389380.56限公司宁夏宁创新材料科技有限

向其采购固定资产-289282.58-公司

内蒙古锦联铝材有限公司向其采购固定资产--45964985.79

PT.Pilar Rekayasa Mandiri 向其转让固定资产 - - 4335861.71上海象屿牧盛贸易有限公

向其采购工程材料--1004139.96司

PT.Nusa Bina Energy 向其采购固定资产 - - 21640.61

（6）关键管理人员报酬

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

关键管理人员报酬968.991007.98675.91

（7）银行存款及银行借款

1）银行存款

单位：元本期存入的银行存本期取出的银行关联方名称期初存款余额期末存款余额款本息金额存款本息金额

2025年度

杭州锦江集团财务有限责439816735.962261182505.862700999241.82-任公司

2024年度

杭州锦江集团财务有限责39833883.617364235522.816964252670.46439816735.96任公司

2023年度

杭州锦江集团财务有限责2001366.672061484350.272023651833.3339833883.61任公司

2）银行借款

单位：元本期新增银行借款本期偿还银行借关联方名称期初借款余额期末借款余额本息金额款本息金额

2024年度

杭州锦江集团财务有限10001111.1156666.6610057777.77-责任公司

3-2-63补充法律意见书（三）

2022年度

杭州锦江集团财务有限-10129444.44128333.3310001111.11责任公司

（8）股权转受让

三门峡铝业及其下属公司在报告期内存在与关联方实施股权转受让的情况，其中重大交易情况详见《法律意见书》之“五、本次交易标的资产/（九）”。

（9）其他关联交易

单位：元关联方关联交易内容2025年度2024年度2023年度

杭州锦江集团有限公司代收代付投资往来款1860000000.00500000000.00-

浙江锦江公益基金会捐赠支出43008100.0031512600.0010340000.00股息红利代扣代缴所得

宁国中智投资有限公司10750000.00--税甘肃耀辰资源再生有限公

代收代付城市配套费3119396.40--司

三门峡锦江矿业有限公司代扣代缴工资及社保1013420.21--杭州正才控股集团有限公

代扣代缴工资及社保274176.15489958.11148850.75司

内蒙古锦联铝材有限公司代扣代缴工资及社保93863.75--广西龙州新翔生态铝业有

代扣代缴工资及社保114304.50--限公司

（10）应收关联方款项

单位：元

2025.12.312024.12.312023.12.31

关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款

广西田东锦亿科技有限公司14788773.83739438.6916057339.14802866.9651250048.772562502.44

宁夏宁创新材料科技有限公司3978085.33198904.2734528447.001726422.357887620.67394381.03

广西田东锦桂科技有限公司662512.3733125.623677414.54183870.737235101.94361755.10

贵州华锦铝业有限公司359775.0017988.7530750.001537.5033140.001657.00

甘肃耀辰资源再生有限公司325836.0316291.80----

广西龙州新翔生态铝业有限公司81327.514066.38----

宁夏锦腾炭素有限公司38904.001945.201691433.3384571.6796318.654815.93

3-2-64补充法律意见书（三）

2025.12.312024.12.312023.12.31

关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

霍林郭勒金源口热电有限公司--1968000.0098400.00--

PT Pusaka Jama Raja - - 596405.82 29820.29 - -

PT.Ketapang Bangun Sarana - - 264327.88 13791.88 11509.80 575.49

宁夏宁创高精铝业有限公司--32568.001628.40--

杭州正才控股集团有限公司----8700268.56435013.43

内蒙古普拉特交通能源有限公司----45631.5013689.45

内蒙古锦联铝材有限公司----180.009.00

小计20235214.071011760.7158846685.712942909.7875259819.893774398.87预付款项

广西百色工业投资发展集团有限341895.66---4337590.46-公司

广西龙州新翔生态铝业有限公司275614.20-539480.25---

杭州正才控股集团有限公司70718.55-----

三门峡玉海加油站10000.00-----

PT Pusaka Jama Raja - - 85420743.41 - - -

浙江晶立方数字科技集团有限公--819096.00---司

厦门禾屿贸易有限公司----10370000.00-

厦门象屿铝晟有限公司----8986621.25-

三门峡锦江矿业有限公司----91642.80-

小计698228.41-86779319.66-23785854.51-其他应收款

三门峡义翔铝业有限公司11000000.0011000000.0011000000.00550000.00--

河南五门沟矿业有限公司6195098.24619509.8218226142.63911307.13--

宁夏锦腾炭素有限公司--100000.005000.00--

广西龙州新翔生态铝业有限公司--40000.002000.00--杭州锦明投资管理合伙企业（有--12747825.11637391.26304281252.1215214062.61限合伙）

宁夏宁创新材料科技有限公司--5377808.22268890.41--

三门峡锦江矿业有限公司--2265976.81226597.682265976.81113298.84

杭州锦江集团有限公司--10000.00500.0017245038.021300881.81

3-2-65补充法律意见书（三）

2025.12.312024.12.312023.12.31

关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

PT Pusaka Jama Raja - - - - 90064398.70 11544977.67

小计17195098.2411619509.8249767752.772601686.48413856665.6528173220.93应收股利

内蒙古锦联铝材有限公司----468263831.82-

小计----468263831.82-长期应收款

广西那坡百益矿业开发投资有限111416238.9055708119.45130977917.3865488958.69130977917.3865488958.69公司

广西百色工业投资发展集团有限52618895.86-60263586.202714289.5157549296.671096393.60公司

小计164035134.7655708119.45191241503.5868203248.20188527214.0566585352.29

（11）应付关联方款项

单位：元

关联方2025.12.312024.12.312023.12.31应付账款

PT Pusaka Jama Raja 139566783.59 - -

宁夏宁创新材料科技有限公司43078947.5262470432.36108826180.58

PT.Pilar Rekayasa Mandiri 15069417.17 10702711.60 1611383.36

广西田东锦康锰业有限公司4247161.542025673.443015130.08

锦洋高新材料股份有限公司3916472.955211565.9011986171.22

PT.Ketapang Bangun Sarana 1725079.97 328825.16 -

孝义市矿业有限公司3000000.003000000.003000000.00

浙江鑫一节能科技有限公司2888656.122888656.123278040.29

广西田阳锦淳投资有限公司2863047.96-3754839.56

三门峡锦江矿业有限公司695770.3727470516.7814276392.15

广西田东锦亿科技有限公司390985.16195401.77-

广西龙州新翔生态铝业有限公司336819.12442383.72422957.58

甘肃耀辰资源再生有限公司248283.45--

泰州锦能新能源有限公司215408.79--

3-2-66补充法律意见书（三）

关联方2025.12.312024.12.312023.12.31

三门峡中睿测绘有限公司49928.9822856.6090518.00

杭州星都宾馆有限公司33468.51--

三门峡绿能环保能源有限公司2652.46--

杭州锦江集团有限公司-51122281.0424678199.78

浙江锦鑫建设工程有限公司-44204023.392757460.00

内蒙古锦联铝材有限公司-41940433.9551940433.95

广西百色工业投资发展集团有限公司-16603653.37-

厦门象屿铝晟有限公司-12193561.8512193561.85

三门峡锦江奥陶矿业有限公司-2439689.622439689.62

杭州鑫翔工程管理有限公司-2076838.4443175.08

河南锦江矿产品有限责任公司-1749889.01830446.61

卢氏宇创新能源有限公司-387590.04387590.04

浙江立石工业互联科技有限公司-153500.0098500.00

上海凯赢达化工设计工程咨询有限公司-33018.8774500.00

厦门象森铝业有限公司--3692795.12

上海正晟国际贸易有限公司--1910610.45

兰州泽屿贸易有限公司--1386015.33

辽宁丹凤铝业有限公司--200000.00

杭州讯阳科技有限公司--30500.00

广西田东锦桂科技有限公司--5808.00

三门峡锦江博大矿业有限公司--2097.09

小计218328883.66287663503.03254808712.59合同负债

宁夏宁创新材料科技有限公司20875548.093573417.01-

焦作万方铝业股份有限公司12691994.70--

营口象屿铝业有限公司10676483.76--

厦门象屿铝晟有限公司6123325.08--

PT.Ketapang Bangun Sarana 115669.26 - -

3-2-67补充法律意见书（三）

关联方2025.12.312024.12.312023.12.31

广西龙州新翔生态铝业有限公司-359243.9158915025.04

广西田东锦桂科技有限公司-5435.54-

小计50483020.893938096.4658915025.04其他应付款

China Master Investments Limited - 10522523.68 -

浙江晟诺供应链有限公司-302175.00-

陕西广晟辉达建筑工程有限公司-50000.00-

河南五门沟矿业有限公司--119032500.34

广西田东五福投资有限公司--100000000.00

浙江康瑞投资有限公司--61280880.59

杭州锦江集团有限公司--41004189.67

宁夏宁创新材料科技有限公司--11353150.68

甘肃至远新材料有限公司--9488397.89

MAX PLUS RESOURCES LIMITED - - 8269237.89

浙江华东铝业股份有限公司--916354.09

小计-10874698.68351344711.15其他流动负债

宁夏宁创新材料科技有限公司2713821.25464544.21-

焦作万方铝业股份有限公司1649959.31--

营口象屿铝业有限公司1387942.90--

厦门象屿铝晟有限公司796032.26--

广西龙州新翔生态铝业有限公司-46701.717658953.26

广西田东锦桂科技有限公司-706.62-

小计6547755.72511952.547658953.26

3．本次交易完成后上市公司的关联交易情况

根据《重组报告书（草案）》《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司与关联方在销售、采购等方面关联交易情况如下：

单位：万元

3-2-68补充法律意见书（三）

2025年度

项目

交易前交易后（备考）

经常性关联销售93555.58511313.27

营业收入649497.013916638.44

占营业收入的比例14.40%13.05%

经常性关联采购85820.05187231.87

营业成本503801.503122932.43

占营业成本的比例17.03%6.00%

注：交易后（备考）的经常性关联销售中贸易业务按净额法计算。

本次交易完成后，2025年度上市公司经常性关联销售占营业收入的比例将由14.40%降低至13.05%；2025年度上市公司经常性关联采购占营业成本的比例

将由17.03%降低至6.00%，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，相关关联交易符合标的公司生产经营特点，具有必要性，不会损害上市公司及中小股东利益。

七、本次交易的信息披露

自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，上市公司就本次交易进行了如下信息披露：

公告时间公告编号公告内容

2026.1.272026-004关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修

订稿）修订说明的公告

2026.4.32026-017关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修

订稿）修订说明的公告

八、本次交易的实质条件

截至本补充法律意见书出具之日，上市公司具备进行本次交易的实质条件，相关情况未发生变化。

3-2-69补充法律意见书（三）

本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《首发管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次交易符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求；本次交易的各参与方均具备进行本次交易的主体资格；除尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册以外，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文，为签署页）

3-2-70补充法律意见书（三）（本页为《北京市中伦律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》的签署页，无正文）北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵李杰利

经办律师：

沈旭

经办律师：

刘川鹏年月日

3-2-71