目录

一、关于标的资产的持续经营能力……………………………………第1—75页

二、关于标的资产的经营业绩………………………………………第75—144页

三、关于标的资产的客户及供应商………………………………第144—269页

四、关于标的资产的主要资产……………………………………第269—305页

五、关于标的资产的负债及现金流………………………………第306—320页

六、关于收益法评估………………………………………………第320—358页

七、关于关联交易…………………………………………………第358—438页

八、关于标的资产的参股公司……………………………………第438—451页

九、关于标的资产的内部重组……………………………………第451—565页

十、关于标的资产的资产剥离……………………………………第566—585页

十一、关于标的资产的共同投资…………………………………第585—597页

十二、关于同业竞争………………………………………………第597—599页关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2025〕1398号

深圳证券交易所：

由焦作万方铝业股份有限公司（以下简称焦作万方或公司）转来的《关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕

130021号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事

项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

一、关于标的资产的持续经营能力

申请文件显示：（1）上市公司本次拟以发行股份的方式购买开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称三门峡铝业或标的资产）99.4375%的股权。报告期

各期（2022年、2023年、2024年和2025年1-4月），氧化铝销售收入占主营业

务收入的比例分别为82.09%、74.51%、81.02%、80.28%。氧化铝需求量主要由电解铝产能决定，2017年后我国不再新增电解铝产能备案，截至2024年末电解铝行业产能利用率超97%，受此影响，氧化铝市场需求增速预计将有所放缓。公开资料显示，2025年国内外氧化铝行业产能持续新增并将陆续投产。（2）截至

2024年末，标的资产氧化铝产能为830万吨，铝锭产能为29.20万吨，氧化铝

产能大于标的资产自身电解铝生产所需。（3）2024年12月以来，氧化铝价格下跌、行业利润空间收窄，出现氧化铝理论利润为负的情况。2024年下半年来，铝矾土价格存在波动。2025年以来，阳极炭块市场价格有所上涨。（4）铝土矿是标的资产生产所需的主要原料，国内铝土矿供应紧张，2022年至2024年，标

第1页共599页的资产向贸易商、国内矿山采购铝土矿，国外铝土矿采购规模由345.04万吨增

至1299.36万吨，国外矿采购占比由25.61%提升至56.18%。（5）报告期内，标的资产金属镓销售单价存在波动，镓树脂采购单价持续上涨。标的资产通过重新利用氧化铝母液提取金属镓，国外矿中金属镓含量偏低，吸附难度增大。（6）报告期内，标的资产水电气及供暖业务收入持续减少，广西田东晟锦新材料有限公司（以下简称晟锦新材）等同处于广西田东园区内的部分化工企业向标的

资产子公司广西田东锦盛化工有限公司（以下简称锦盛化工）采购电力、水、蒸汽等，晟锦新材通过锦盛化工向电网购电。标的资产在河南省三门峡市区部分城区拥有的特许经营供热业务，确认相关特许经营权资产。（7）本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率均有所下降，资产负债率将有所上升。

请上市公司：（1）结合氧化铝的市场空间、行业周期、市场供需和行业竞

争情况、国内外产能新增及运行情况、开工率，分析国内电解铝产能、对应氧化铝需求量及国内已建、在建和拟建氧化铝产能的匹配情况，标的资产的行业地位、市场规模（区分控制产能和参股权益产能）、核心竞争力、铝产业链布局情况，补充说明在氧化铝市场需求增速预计放缓的情况下，标的资产氧化铝业务持续经营能力是否可能发生重大不利变化，拟采取的应对措施及其有效性，并基于具体数据和标的资产实际经营情况进行针对性的风险提示。（2）量化分析近期氧化铝、铝矾土、阳极炭块价格波动对标的资产报告期内及报告期后收

入、成本、净利润等财务数据的影响，并结合各类产品及其生产所需主要原材料、能源的市场价格变动情况、未来预期价格变动趋势等补充说明产品、原材

料等价格波动是否可能对标的资产持续经营能力产生不利影响，并基于具体数据和标的资产实际经营情况进行针对性的风险提示。（3）区分铝土矿来源（国内、国外）、供应商类型（贸易商、国内矿山）列示报告期内标的资产主要供应

商及合作情况，包括但不限于基本信息、合作历史、是否为关联方、采购数量、采购单价及其与市场价格的对比情况、矿源合规性、自有或长协矿情况，是否存在资源枯竭、被整顿、关停等可能导致减少供货或无法供货的风险等；结合

铝矾土市场供需情况，主要供应商供应能力及合作稳定性，标的资产控股股东杭州锦江集团有限公司（以下简称锦江集团）内部供应占比，国外矿采购渠道拓展情况，国外矿主要销售国的政治局势、政策变化、重大安全生产事故情况、

第2页共599页国际贸易环境等，披露标的资产铝矾土采购是否稳定、可持续，并进一步结合标的资产铝矾土采购成本优势的具体情况等说明标的资产利润水平和经营稳定

性是否可能发生不利变化，并基于具体数据和标的资产实际经营情况进行针对性的风险提示。（4）结合金属镓市场空间、行业竞争情况、下游行业发展情况、售价波动、成本变化，国外矿含量减少、吸附难度大对标的资产生产及成本的影响、应对措施及其有效性等，说明金属镓业务的持续经营能力是否存在不确定性。（5）晟锦新材等企业通过锦盛化工采购电、水等产品的原因及合理性，相关收入、成本确认是否符合企业会计准则的规定；按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第二十二条的

有关要求，补充披露标的资产拥有的特许经营权情况，包括取得情况、期限、费用标准以及对标的资产持续经营的影响等，并结合报告期内标的资产水电气及供暖收入持续下降的原因，补充披露该项业务是否可持续。（6）结合前述情况，以及标的资产在印尼等地的海外业务拓展情况等，补充披露标的资产的持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定；并进一步结合本次交易对上市公

司铝产业链布局的影响，交易完成后上市公司偿债能力变化情况，补充披露本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的规定。

请独立财务顾问、会计师结合《监管规则适用指引——发行类第5号》5-7的要求对上述问题及标的资产持续经营能力进行核查并发表明确意见；请律师

核查（6）并发表明确意见。（问询函第1条）

(一)结合氧化铝的市场空间、行业周期、市场供需和行业竞争情况、国内

外产能新增及运行情况、开工率，分析国内电解铝产能、对应氧化铝需求量及国内已建、在建和拟建氧化铝产能的匹配情况，标的资产的行业地位、市场规模（区分控制产能和参股权益产能）、核心竞争力、铝产业链布局情况，补充说明在氧化铝市场需求增速预计放缓的情况下，标的资产氧化铝业务持续经营能力是否可能发生重大不利变化，拟采取的应对措施及其有效性，并基于具体数据和标的资产实际经营情况进行针对性的风险提示

1.结合氧化铝的市场空间、行业周期、市场供需和行业竞争情况、国内外

产能新增及运行情况、开工率，分析国内电解铝产能、对应氧化铝需求量及国内第3页共599页已建、在建和拟建氧化铝产能的匹配情况，标的资产的行业地位、市场规模（区分控制产能和参股权益产能）、核心竞争力、铝产业链布局情况，补充说明在氧化铝市场需求增速预计放缓的情况下，标的资产氧化铝业务持续经营能力是否可能发生重大不利变化

(1)在氧化铝市场需求增速预计放缓的情况下，标的资产氧化铝业务持续经营能力预计不会发生重大不利变化

1)氧化铝市场空间情况

截至2025年10月底，国内氧化铝运行产能为9675万吨/年，整体供需关系处于相对平衡的状态，氧化铝的市场空间相对稳定。氧化铝未来增长空间体现在如下三个方面：

一是，氧化铝出口方面，中国氧化铝市场自2024年4月份从“净进口国”过渡至“净出口国”。据中国海关总署数据，2025年1-10月，中国累计进口氧化铝73.8万吨，同比减少43.5%；中国累计出口氧化铝217.5万吨，同比增加

54.7%；中国累计净出口氧化铝143.7万吨。同时，在国内电解铝产能总体趋于

稳定的背景下，海外电解铝市场具备较高的增长潜力，为国内氧化铝提供了潜在的市场空间。

二是，国内氧化铝的需求增量进一步向非冶金级氧化铝（以下简称“非铝”）应用领域延伸。非铝消耗主要用于刚玉磨料、陶瓷、耐火制品、导热材料及其他氧化铝化学制品。近年来，非冶金级氧化铝领域的消费市场取得了较好发展，包括高纯氧化铝、板状刚玉、拟薄水铝石、先进陶瓷、高耐热阻燃填料等应用领域，这些新兴应用场景的拓展将为氧化铝市场注入新的增长动能。根据阿拉丁数据，目前非冶金级氧化铝端对氧化铝需求量在500万吨左右，未来仍存在上升空间。

三是，国内电解铝自身的需求增长。近年来汽车轻量化、新型电力系统构建、航空航天、电子信息等新兴、高端领域用铝需求旺盛，对铝消费的持续增长形成了有力支撑。国内电解铝冶炼可以稳定支撑国内氧化铝需求，目前国内约4443.4万吨电解铝产能可带动约8531万吨氧化铝消费量（按生产1吨电解铝约需1.92吨氧化铝计算），但由于我国电解铝产能总量控制的规定，未来电解铝自身需求增长有限。

综上所述，目前国内氧化铝的市场空间相对稳定，未来增量预计主要向非铝

第4页共599页应用领域、氧化铝出口延伸。

2)经历多个行业周期，国内氧化铝行业具有较强的盈利韧性

2013年以来，国内氧化铝行业主要分为以下四个周期：*2013年至2015年上半年，氧化铝价格在2100-2400元/吨（不含税，下同）区间内震荡运行，整体波动幅度较小。*2015年下半年至2016年下半年，氧化铝价格下跌，价格从2200元/吨下降至1600元/吨以下，主要是受当时电解铝价格持续低迷、产量下降所致，导致对氧化铝需求减少，价格快速下跌，氧化铝企业收益有所下降。*2017年至2023年，随着下游电解铝行业实施供给侧改革，氧化铝价格虽仍有波动，但行业整体已实现连续多年盈利；*2024年至今，受上游铝土矿供应持续紧张，下游电解铝企业需求旺盛，导致氧化铝供需不平衡，加之宏观因素刺激，氧化铝价格持续走高，经过市场调节，截至本回复出具日，氧化铝价格已回落至历史平均水平，具体如下：

数据来源：安泰科，数据截至2025年10月底由上表可见，根据安泰科统计，除2016年外，国内氧化铝行业整体已连续多年盈利，2013年至2025年10月，国内氧化铝行业平均利润约265元/吨，2017年实施供给侧改革后，2018年至2025年10月，国内氧化铝行业平均利润约325元/吨。

3)国内外氧化铝产能新增及运行情况、开工率

2020年以来，国内外氧化铝运行产能、开工率具体如下：

单位：万吨

第5页共599页项目2020年2021年2022年2023年2024年2025年1-10月全球氧化铝运行产能126801338514357136891485716095

全球氧化铝开工率77.97%80.53%80.99%76.20%80.49%82.01%中国氧化铝运行产能710077008000850087009675

中国氧化铝开工率80.57%86.01%80.71%82.19%82.84%84.40%

数据来源：阿拉丁

由上表可见，2020年以来，国内外氧化铝运行产能、开工率总体上稳定。

4)国内电解铝产能、对应氧化铝需求量及国内已建、在建和拟建氧化铝产

能的匹配情况

根据阿拉丁统计，国内氧化铝的需求主要有三个部分：（1）2025年国内电解铝产能预计约4443.4万吨，对应氧化铝需求量约8531万吨；（2）2025年非铝领域氧化铝需求预计约500万吨；（3）2025年氧化铝净出口预计约150万吨。因此，2025年氧化铝总需求量预计约9181万吨。同时，2025年国内氧化铝产量预计约9270万吨，据此测算，2025年国内氧化铝市场预计存在90万吨左右的需求缺口。

根据公开信息统计，2025年四季度及2026年仍存在部分在建和拟建氧化铝项目，项目情况具体如下：

单位：万吨/年

氧化铝项目名称2025年四季度在建/拟建产能2026年在建/拟建产能

河北某氧化铝项目-200

广西北海某氧化铝项目200-

广西防城港某氧化铝项目-240

广西隆安某氧化铝项目-240

广西北海某氧化铝项目-240合计200920

仅根据上述氧化铝的已建、在建和拟建氧化铝产能的加总，氧化铝存在产能过剩的情形。

5)2024年氧化铝价格冲高后新增产能不会对氧化铝行业造成重大不利影响

2024年下半年至2025年3月，氧化铝价格短期冲高，属于相对异常的价格波动。个别企业据此新建氧化铝产线，导致2025年国内氧化铝新建产能增多，快速推动氧化铝价格回落至行业常态水平，但造成了氧化铝行业过剩的顾虑。但

第6页共599页是，预计氧化铝的产能投建和产量增长将回归理性和谨慎，这些短期投资预计不

会对中国的氧化铝市场造成重大不利影响。主要原因如下：

一是，目前下游电解铝需求量是固定、稳定且可预期的，下游电解铝产能限制遏制了潜在投资者的盲目投资，维护了行业秩序。不少企业经过深入调研，放弃了投资氧化铝产能，抑制了氧化铝产能的进一步扩张。上述2025年四季度和

2026年的拟建项目中多个项目建设周期与安排具有不确定性。

二是，国家层面亦大力治理盲目投资和内卷。2024年政治局会议提出治理内卷，2025年政府工作报告将其纳入年度任务，2025年10月中共中央《关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》中提出要“综合整治‘内卷式’竞争”，将“反内卷”提升至国家五年规划的战略高度。聚焦氧化铝行业，2025年3月，工信部等十部门联合印发《铝行业高质量发展实施方案（2025-2027年）》，提及要“稳慎投建氧化铝项目”。2025年5月，国家发改委新闻发布会上，政策研究室副主任、新闻发言人李超表示，要科学论证煤化工、氧化铝等行业新增产能项目，防止盲目新建。上述政策减缓了氧化铝项目投建步伐，形成了一定的政策壁垒。

三是，氧化铝行业能够根据上游供给、下游需求动态调节运行产能，当市场价格处于低位时，生产成本较高的企业往往选择停产，国内不少竞争优势较弱的氧化铝企业已经停产。根据阿拉丁统计，随着国内氧化铝需求逐渐饱和，2026年预计有500-800万吨氧化铝产能会逐渐停产关闭，从而推动氧化铝行业运行产能实现动态平衡。

四是，上游国内铝土矿资源较为稀缺、开采难度较大，新进入企业面临着资源获取困难、成本高等问题，抑制了氧化铝产能的扩张。

五是，国内电解铝冶炼可以稳定支撑国内氧化铝需求，同时非冶金级应用领域及出口市场或将带动氧化铝未来需求增长。

在上述因素的共同作用下，2025年以来，氧化铝价格已回落至2900元/吨左右的行业正常区间。作为行业内的头部企业，标的公司致力于维护当前的市场稳定，让行业行稳致远，防止大起大落，希望行业内企业聚焦于工艺提升和精细管理，而非盲目扩产。

根据阿拉丁统计，标的公司氧化铝整体生产成本处于行业前50%，其依托全第7页共599页产业链布局以及成本优势，2025年5-8月实现净利润18.75亿元（未经审计），平均每月4.69亿元。在氧化铝行业价格下行期间，标的公司仍有良好盈利水平，展现其在氧化铝价格波动的情况下的盈利能力与抗风险能力。

假设标的公司维持行业平均或报告期内平均水平，其单年净利润预计可达

39亿元，体现出标的公司稳定的盈利能力和较强的可持续经营能力，具体如下：

毛利

主营产品权益产能单吨毛利（不含税）备注（亿元）

根据安泰科统计，2018年至2025年10月国内氧化铝市场平均单吨毛利为325元/吨，高于本次收益法评估中预测期

1028万吨/

氧化铝325元/吨33.39（2026年至2030年）国内氧化铝单吨毛年

利250元/吨。标的公司在印尼拥有100万吨/年氧化铝产能，其单吨毛利高于国内。本次评估具有谨慎性根据阿拉丁统计，2018年至2025年10月电解铝市场平均单吨毛利为1620元/101.9万吨/吨，与本次收益法评估中预测期（2026电解铝1620元/吨16.51年年至2030年）电解铝单吨毛利1639元/吨相近，相较于近期电解铝4000元/吨左右毛利具有谨慎性单吨毛利假设为标的公司最近三年烧碱均价，与本次收益法评估中预测期（2026年至2030年）烧碱单吨毛利1249元/

烧碱50万吨/年1186元/吨5.93吨相近，烧碱预测价格较高会降低标的公司预测期氧化铝业务的毛利率，本次评估具有谨慎性单吨毛利假设为标的公司最近一期金属

金属镓290吨/年75.64万元/吨2.19镓均价，高于本次收益法评估中预测期金属镓单吨毛利，本次评估具有谨慎性毛利合计（不含税）58.02期间费用参照标的公司报告期内平均期

期间费用合计11.19

间费用率19.29%计算所得税率参照标的公司报告期内平均值

净利润合计38.87

约17%计算

注：期间费用率=标的公司期间费用/毛利；前述氧化铝权益产能中包含了复晟铝业40

万吨/年少数股东权益产能；金属镓权益产能中包含了107吨/年少数股东权益产能，由于该部分少数股东权益产能对标的公司净利润影响较小，在前述计算中未剔除少数股东权益的影响

综上所述，在氧化铝产能日趋饱和的背景下，市场竞争加剧将驱动优胜劣汰，氧化铝市场未来出现重大不利变化的可能性较低。在此背景下，标的公司依托其在规模及市场份额、区位布局、生产成本等方面的优势，将在未来行业中保持较强竞争力。

第8页共599页(2)结合标的资产的行业地位、市场规模（区分控制产能和参股权益产能）、核心竞争力、铝产业链布局情况，补充说明在氧化铝市场需求增速预计放缓的情况下，标的资产氧化铝业务持续经营能力是否可能发生重大不利变化

1)标的公司的行业地位、市场规模和铝产业链布局可以保障标的公司经营

能力

三门峡铝业拥有超过20年的经营历史，作为国内首家民营氧化铝企业，其在长期应对市场风险的过程中，并逐步构建了“产业链一体化、多地区布局”的经营模式，具有较强的行业地位。

产业链一体化方面，标的公司围绕铝行业持续开展延链补链强链，业务覆盖氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等主营产品，并延伸至 4A 沸石、液氯、环氧氯丙烷、碳酸锂、铁精矿等产业链相关副产品。基于此，标的公司不仅进一步提高了资源利用效率，亦实现了良好的经济效益，有效增强了标的公司的抗风险能力。

多地区布局方面，标的公司目前拥有三门峡铝业工厂、兴安化工、复晟铝业及锦鑫化工四家境内控股氧化铝企业，华锦铝业、龙州新翔两家参股氧化铝企业，分布于我国铝土矿资源最丰富的省份河南、山西、广西和贵州，铝土矿资源禀赋优势突出。同时，国内电解铝产能集中分布内蒙古、新疆、云南等地区，标的公司氧化铝产能距离电解铝主产区较近，可较大幅度节省运输费用。此外，三门峡铝业目前已控股中瑞铝业一家电解铝企业，并参股锦联铝材、华仁新材两家电解铝企业，其业务覆盖电解铝板块，有助于打开下游成长空间。标的公司在印尼新建海外氧化铝生产基地，充分利用印尼铝土矿资源和区位优势，拓展海外氧化铝市场。

截至报告期末，标的公司氧化铝控制产能、参股权益产能分别为930万吨/年、98万吨/年，合计拥有氧化铝权益产能1028万吨/年，位居全国第四、全

球第六；标的公司电解铝控制产能、参股权益产能分别为29.2万吨/年、72.7

万吨/年，合计拥有电解铝权益产能101.9万吨/年，位居全国第十一；标的公司金属镓控制产能为290吨/年，约占全国产能规模的22.8%，位居全国第二；同时还控制烧碱产能50万吨/年，产能在华南地区亦处于领先地位，形成了强大的产业集群，有助于标的公司降低上游主要原材料以及下游主要产品价格波动的影响。标的公司主营产品产能情况具体如下：

第9页共599页单位：万吨/年、吨/年公司名称所在地区产品控制产能参股权益产能

三门峡铝业（控股）河南氧化铝210.0-

兴安化工（控股）山西氧化铝300.0-

复晟铝业（控股）山西氧化铝100.0-

锦鑫化工（控股）广西氧化铝220.0-

BAP（控股） 印度尼西亚 氧化铝 100.0 -

华锦铝业（参股）贵州氧化铝-64.0

龙州新翔（参股）广西氧化铝-34.0

中瑞铝业（控股）甘肃电解铝29.2-

锦联铝材（参股）内蒙古电解铝-57.7

华仁新材（参股）贵州电解铝-15.0

锦盛化工（控股）广西烧碱50.0-

锦鑫稀材（控股）广西金属镓60.0-

兴安镓业（控股）山西金属镓80.0-

优英镓业（控股）山西金属镓150.0-

注：合计权益产能=控制产能+参股权益产能；参股权益产能=参股公司产能*母公司持股比例

2)三门峡铝业拥有业内领先的生产工艺、能耗和智能制造水平，具有较强

的成本优势，持续经营能力预计不会发生重大不利变化生产工艺方面，关于氧化铝，铝土矿是氧化铝生产的主要原材料，但铝土矿的成分中除了氧化铝外，还含有多种其他杂质，特别是低品位矿石中的硫、碳、有机物等杂质较高。针对不同品位的铝土矿，氧化铝生产企业的生产工艺、设备、能源动力及各种辅材耗用均需进行动态调整。三门峡铝业自主研发了脱硫脱碳技术、有机物去除技术，能够将难处理的低品位矿石与高品位矿石相配比，并在满足最佳工艺路线的条件下，基于铝土矿、能源动力及各种辅材价格，通过综合建模搭建出利润最优、产量最优的配矿方案，并最终实现企业精益化生产，提升综合生产效益。关于电解铝，标的公司子公司中瑞铝业在焊接工艺里采用阳极铝钢焊生产线，实现钢爪横梁与铝导杆的钢铝直接焊接，采用机器人工作站进行焊接，具有自动化程度高，焊接效率高、质量好、节能效果好、降低电解铝生产电耗等特点。此外，中瑞铝业自主研发了均流钢爪技术，通过钢爪传递到阳极炭块上的电流更加均匀，有效降低电压；以及铝电解新型氟化盐变频螺旋定量投加技术，

第10页共599页可以精准控制氟化盐定时、定量添加到载氟氧化铝溜槽，确保物料的充分混合、提高生产效率。关于金属镓，标的公司作为全国第二大金属镓生产商，在氧化铝母液回收、除杂与提取等关键环节具备深厚的技术积累与丰富的生产经验。

能耗方面，从能耗指标来看，氧化铝方面，标的公司采用半自磨工艺替代传统破碎系统，有助于提升氧化铝细度，缩短生产流程，同时使用独家优化的拜耳法技术，通过低压蒸汽回收和冷凝水再利用，创造了行业内较为领先的技术指标，其中氧化铝蒸汽消耗平均值约为 1.68t/t-AO，电力消耗平均值约为 192kwh/t-AO，单位产品工艺能耗小于 300kgce/t-AO，低于国家 1 级能耗限额标准。电解铝方面，中瑞铝业采用氧化铝-冰晶石熔盐电解法，采用电流为 500kA 的大型预焙阳极电解槽，电解铝项目能耗强度指标铝液综合交流电耗优于《电解铝和氧化铝单位产品能源消耗限额（GB 21346-2022）》2级标准，在能耗、排放等多个方面均位于行业先进水平。中瑞铝业于2023年获中国有色金属工业协会颁发的《绿电铝产品评价证书》，为全国首批通过该证书的电解铝企业之一。

智能制造方面，三门峡铝业主要产品生产过程各工序均实现了智能化控制或自动控制，建立了智能化控制平台和大数据应用管理平台。三门峡铝业自主研发的 ERP 资源计划系统、MES 生产执行系统以及 PCS 过程控制系统，集生产调度、控制、信息采集、管理于一体。标的公司旗下的复晟铝业广泛采用大型化、自动化设备，是国家工信部授予的国内氧化铝行业首家智能制造试点示范企业（氧化铝智能工厂）。

综上所述，三门峡铝业拥有业内领先的生产工艺、能耗和智能制造水平，具有较强的成本优势，标的公司的持续经营能力预计不会发生重大不利变化。

2.针对上述情况，标的公司拟采取的应对措施及其有效性，并基于具体数

据和标的资产实际经营情况进行针对性的风险提示

标的公司在收入、成本、技术等方面应对行业的潜在变化，具体如下：

在销售端，关于氧化铝，标的公司通常与客户签订氧化铝销售长单，提前锁定供应总量。标的公司以印尼市场为战略切入点，充分发挥资源与区位优势，深化海外铝产业链布局，标的公司在印尼的100万吨/年氧化铝项目已顺利投产，并与多家境外电解铝厂商建立供货关系。关于烧碱，标的公司在广西拥有50万吨/年产能，为西南地区规模最大的烧碱生产企业。广西地区铝土矿资源丰富，第11页共599页集聚了较多氧化铝企业，截至2025年10月底，广西氧化铝年产能达1735万吨，对应存在约65-72万吨/年的烧碱供需缺口。受此影响，该区域烧碱价格普遍高于国内其他主要氧化铝产区。在此背景下，锦盛化工的烧碱具有较强的定价能力。

同时，标的公司重视高附加值产品的开发，利用拜耳法溶液，通过深度净化、种分、碳分控制晶体粒度，制备高纯、电池用氧化铝，开发电子陶瓷、隔膜涂覆等高附加值产品，将持续为标的公司发展注入新动能。

在成本端，标的公司在使用国内矿的同时，积极采用来自澳大利亚、几内亚、土耳其等多地的国外铝土矿，标的公司已掌握多种国外矿的配矿与生产工艺，可使用多种组合矿源。2024年，在多家氧化铝工厂使用进口矿复产过程中，因矿石品质混杂导致部分成品出现微量元素或粒度不达标，在短期内难以完全调整工艺。标的公司仍实现了满负荷生产，体现出其在配矿与生产流程中的综合应对能力。通过多国矿源的灵活配比，标的公司能够有效降低生产成本，通过与境内外铝土矿供应商长期合作，标的公司采购端抵抗市场价格周期波动的能力较强。

在技术端，标的公司持续提升资源综合利用技术与伴生物提取能力，如采用新型酸碱联合法，处理低品位铝土矿，实现无钙溶出，并回收赤泥中所含的铝、碱及稀有金属；通过冷冻结晶方式从拜耳法母液中提取硝酸钾，并在生产流程中富集后借助萃取工艺提纯金属铷；同时，通过对进口矿石进行吸附富集钒元素，进而生产偏钒酸铵等，上述技术能力将为标的公司后续拓展高附加值业务、提升综合竞争力奠定坚实基础。

针对前述情况，公司已于重组报告书“第十三章/二/（八）持续经营风险”补充披露如下：

“尽管铝制品应用场景广泛，需求仍在持续扩大，并且未来氧化铝出口与非冶金级氧化铝应用有望成为重要的增长方向，但国内电解铝供给端的增量有限，在产能天花板的限制下，供给紧张的局面逐渐显现，受此影响，冶金级氧化铝的消费增速预计将有所放缓，可能对标的公司生产经营产生不利影响。

标的公司核心产品为氧化铝和电解铝，主要外采原材料和能源包括铝土矿、阳极炭块、电力和煤炭等。未来，若氧化铝或电解铝市场价格出现剧烈波动或持续下行，而主要原材料和能源市场呈现相反方向波动，可能对标的公司生产经营产生不利影响。”

第12页共599页(二)量化分析近期氧化铝、铝矾土、阳极炭块价格波动对标的资产报告期

内及报告期后收入、成本、净利润等财务数据的影响，并结合各类产品及其生产所需主要原材料、能源的市场价格变动情况、未来预期价格变动趋势等补充

说明产品、原材料等价格波动是否可能对标的资产持续经营能力产生不利影响，并基于具体数据和标的资产实际经营情况进行针对性的风险提示

1.标的公司收入及净利润主要来自于氧化铝和电解铝产品

标的公司营业收入及净利润主要来自于氧化铝和电解铝产品，其中氧化铝收入占主营业务收入比重为75%-82%，毛利占主营业务毛利比重为58%-83%。电解铝（铝锭+铝棒）收入占主营业务收入比重为8%-20%，毛利占主营业务毛利比重为6%-29%。

报告期内及期后，三门峡铝业主营业务收入构成如下：

单位：万元

2025年5-8月2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

项目收入占比收入占比收入占比收入占比收入占比

氧化铝872615.5679.63%875575.8980.28%2813394.9981.02%1815151.0874.51%1842319.8482.09%

电解铝175534.2916.02%171503.2115.73%512933.4814.77%485779.7819.94%184184.718.21%

烧碱35409.273.23%30812.122.83%99700.312.87%101636.134.17%180290.718.03%

金属镓12298.041.12%12788.211.17%46316.181.33%33589.381.38%37405.031.67%

小计1095857.16100.00%1090679.42100.00%3472344.96100.00%2436156.37100.00%2244200.30100.00%

注1：上表氧化铝的统计包含氢氧化铝，电解铝的统计包含铝锭和铝棒，下同注2：上表2025年5-8月数据为未经审计数，下同报告期内及期后，三门峡铝业的主营业务毛利分产品列示情况如下：

单位：万元

2025年5-8月2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

项目毛利占比毛利占比毛利占比毛利占比毛利占比

氧化铝119104.4660.79%198747.3875.04%901720.4082.78%195726.6562.36%158970.0758.97%

电解铝55817.7928.49%44748.2516.90%127492.5011.71%73305.1023.35%18490.006.86%

烧碱16616.158.48%15256.475.76%35042.233.22%31943.8610.18%69844.9025.91%

金属镓4384.322.24%6088.762.30%25063.362.30%12911.894.11%22277.038.26%

小计195922.73100.00%264840.87100.00%1089318.48100.00%313887.51100.00%269582.00100.00%

2.氧化铝、铝土矿价格波动对标的公司氧化铝产品经营的影响

(1)氧化铝售价和铝土矿价格波动具有联动性

第13页共599页铝土矿是氧化铝最核心的原材料，其成本在氧化铝成本中约占50%。氧化铝

市场价格和铝土矿市场价格具有较强的联动性，氧化铝价格上升，则铝土矿价格上升，氧化铝价格下降，则铝土矿价格下降。具体如下表所示：

数据来源：阿拉丁，数据截至2025年10月底铝土矿价格与氧化铝价格存在同向波动趋势，长期来看均能保证氧化铝销售和铝土矿采购的价差，并形成氧化铝行业的利润。根据安泰科对2018-2025年供给侧改革以来中国氧化铝价格和平均毛利的统计，中国氧化铝市场绝大多数月份均为盈利，氧化铝的市场价格平均在2600元/吨，单吨毛利约325元/吨。

数据来源：安泰科，数据截至2025年10月底

(2)报告期内及期后，在氧化铝价格大幅波动情况下，标的公司仍能保障较好的毛利水平

结合氧化铝售价和铝土矿价格联动的特征，标的公司利用自身多元稳定的矿

第14页共599页源渠道和行业领先的配矿技术，在价格波动的报告期内及期后均保障了较好的氧化铝毛利。

2022-2023年，氧化铝价格波动幅度较小时，标的公司氧化铝产品的售价和

单吨毛利相对稳定。2024年，氧化铝市场价格大幅上涨，标的公司氧化铝售价和单吨毛利亦大幅上涨。2025年1-4月，氧化铝市场价格快速回落，铝土矿价格上升，标的公司单吨毛利下降至773.62元/吨。报告期后2025年5-8月，氧化铝价格持续处于低位，但铝土矿价格亦同步下降，标的公司氧化铝单吨毛利仍可达380.19元/吨（本次评估预测2026-2030标的公司氧化铝平均毛利仅250元/吨）。具体情况如下：

单位：元/吨

类别2025年5-8月2025年1-4月2024年2023年2022年平均售价2785.483408.173512.442610.652682.88

单位成本2405.292634.552386.672329.142451.38

单吨毛利380.19773.621125.77281.50231.50

由此可见，标的公司氧化铝产品具有较强的抗风险能力，氧化铝和铝土矿市场价格的波动不会对标的公司经营产生重大不利影响。

3.电解铝、氧化铝、阳极炭块价格波动对标的公司电解铝产品经营的影响

(1)核心原材料氧化铝自供，阳极炭块成本占电解铝总成本比例较小，电解铝的原材料价格波动对标的公司经营业绩影响较小

报告期内，标的公司电解铝（铝锭+铝棒）产品生产成本中主要为氧化铝、阳极炭块和电力，具体构成情况如下：

类别2025年1-4月2024年2023年2022年氧化铝38.18%35.75%34.36%32.57%

电力38.93%39.12%41.61%38.43%

阳极炭块13.39%13.29%16.00%19.54%

小计90.50%88.16%91.97%90.54%

标的公司电解铝的核心原材料氧化铝基本为自产，自供氧化铝使得标的公司电解铝产品成本受到氧化铝市场价格波动的影响相对较小。标的公司生产电解铝的电力来自于电网采购，价格稳定。

阳极炭块成本占电解铝生产成本较低，约为15%左右，其对电解铝生产成本的影响较小，且阳极炭块的供应较为充足。2022年下半年以来，阳极炭块价格

第15页共599页呈下降趋势，仅2025年起略有上升。根据行业数据，生产1吨电解铝需要消耗

约0.5吨阳极炭块，国内电解铝总产能每年不超过4500万吨，则需要消耗阳极炭块约2250万吨。据中国有色金属工业协会统计，截至2024年中国铝用阳极行业年产能共计2900万吨；2025-2027年预计全国新增产能800多万吨，充足的供应和相对稳定的需求可有效控制阳极炭块的价格波动区间。

资料来源：百川盈孚，数据截至2025年10月末综上所述，标的公司电解铝产品的核心原材料自供，成本端受原材料市场价格的波动影响较小。标的公司电解铝的毛利水平主要受电解铝售价的影响。报告期内及期后，标的公司电解铝产品（铝锭+铝棒）单吨毛利逐年增加，其决定性因素是电解铝价格的抬升，具体如下：

单位：元/吨

类别2025年5-8月2025年1-4月2024年2023年2022年平均售价18111.1717968.8517547.0916187.6216844.45

单位成本12352.0313280.4513185.6613744.8815153.46

单吨毛利5759.134688.394361.432442.741690.99

(2)电解铝产能天花板限制叠加下游旺盛需求，市场价格自2022年下半年

起持续震荡上行，预期将保持长期盈利，标的公司盈利能力优于行业平均水平如上分析，标的公司的电解铝成本具有稳定性，电解铝市场价格是电解铝经营业绩的关键性变量。2020年起电解铝市场价格开始上行走势，2022年受能源价格上涨等影响有较大幅度波动，2022年下半年开始震荡上行至今。电解铝具有密度低、耐腐蚀等良好特性，在新能源汽车、机器人、光伏等新兴产业中应用

第16页共599页广泛，同时我国2024年粗钢产量达10亿吨，少量粗钢用铝替代，即可给电解铝

形成较大的新增需求；而国内电解铝存在天花板的限制，每年产量不超过4500万吨；供需趋紧推动电解铝市场价格进入波动上行通道。在未来一段时间内电解铝市场仍将处于供需紧平衡状态，市场价格下行压力较小。

资料来源：上海有色网

根据阿拉丁对2020-2025年电解铝价格开始上行趋势以来中国电解铝市场

价格和平均毛利的统计，电解铝市场价格平均在16500元/吨，单吨毛利约2100元/吨。标的公司电解铝产品所需的氧化铝均为自供，故标的公司电解铝单吨毛利会高于行业平均水平。2023年起，标的公司电解铝产品满产后，单吨毛利超行业平均水平；2025年5-8月，标的公司电解铝单吨毛利达5759.13元/吨（本次评估预测2026-2030年标的公司电解铝单吨毛利仅1639元/吨）。标的公司电解铝产品具有较强的盈利能力。

第17页共599页数据来源：阿拉丁，数据截至2025年10月底

4.标的公司具有氧化铝-电解铝产业链一体化优势，抗行业周期波动能力强，

具有较强的持续经营能力

针对标的公司的氧化铝业务。在铝土矿和氧化铝价格联动的基础上，标的公司具有领先的生产工艺技术，可使用多种组合矿源，采购端抵御市场价格周期波动的能力较强，铝土矿和氧化铝的价格对标的公司氧化铝的经营业绩虽有影响，但不会产生颠覆性的影响。

针对标的公司的电解铝业务。自产氧化铝可以充分保障自身电解铝生产，标的公司电解铝生产成本相对稳定、风险可控。电解铝价格是电解铝业务的关键性变量。而电解铝价格具有较强的支撑，标的公司的电解铝业务预期良好。

标的公司产业链一体化的优势使得标的公司可以有效控制整体风险，主要原材料、能源的价格波动不会对标的公司持续经营能力产生重大影响，标的公司整体经营业绩具有可持续性。

5.针对性风险提示针对持续经营能力，标的公司已在重组报告书“第十三章/二/（八）持续经营风险”补充披露。

(三)区分铝土矿来源（国内、国外）、供应商类型（贸易商、国内矿山）

列示报告期内标的资产主要供应商及合作情况，包括但不限于基本信息、合作历史、是否为关联方、采购数量、采购单价及其与市场价格的对比情况、矿源

第18页共599页合规性、自有或长协矿情况，是否存在资源枯竭、被整顿、关停等可能导致减

少供货或无法供货的风险等；结合铝矾土市场供需情况，主要供应商供应能力及合作稳定性，标的资产控股股东杭州锦江集团有限公司（以下简称锦江集团）内部供应占比，国外矿采购渠道拓展情况，国外矿主要销售国的政治局势、政策变化、重大安全生产事故情况、国际贸易环境等，披露标的资产铝矾土采购是否稳定、可持续，并进一步结合标的资产铝矾土采购成本优势的具体情况等说明标的资产利润水平和经营稳定性是否可能发生不利变化，并基于具体数据和标的资产实际经营情况进行针对性的风险提示

1.区分铝土矿来源（国内、国外）列示报告期内标的资产主要供应商及合作情况，包括但不限于基本信息、合作历史、是否为关联方、采购数量、采购单价及其与市场价格的对比情况、矿源合规性、自有或长协矿情况，是否存在资源枯竭、被整顿、关停等可能导致减少供货或无法供货的风险等

(1)关于铝土矿总体布局的说明

我国河南、山西、广西、贵州四省铝土矿储量占国内铝土矿储量超过90%。

标的公司国内工厂分布在河南（标的公司母公司）、山西（兴安化工和复晟铝业）、广西（锦鑫化工、参股公司龙州新翔）、贵州（参股公司华锦铝业），标的公司的氧化铝布局相对同行业公司的布局更全面、合理，具有极大的地理区位优势和资源获取能力。

近年来我国主要进口铝土矿产地总共15个国家（其中主要来自于几内亚和澳大利亚），标的公司采购了其中13个国家生产的铝土矿，标的公司国外铝土矿来源渠道广泛，分散了风险。标的公司还在铝土矿资源丰富的印尼设立氧化铝工厂，并参股当地铝土矿山，确保印尼工厂铝土矿的稳定供应。

标的公司拥有深厚的技术储备，能够使用各种铝土矿，并能结合不同铝土矿的市场价格、市场供应情况以及对氧化铝生产的材料单耗影响进行生产，大大提高了灵活性和资源保障力度。

综上所述，标的公司国内外均拥有广泛的铝土矿来源渠道，资源保障有力，不存在资源枯竭、铝土矿无法采购导致的风险。具体如下：

(2)主要国内铝土矿采购定价以及铝土矿供应商情况

1)国内铝土矿采购定价依据

第 19 页 共 599 页铝土矿主要成分为氧化铝（Al2O3），同时还含有二氧化硅（SiO2）、硫化物、氧化钙、炭等杂质和有机物，铝土矿中的氧化铝含量、铝硅比（Al2O3/ SiO2）是评价铝土矿优劣的关键指标。铝土矿的铝硅比越高、矿石的单价越高，而杂质含量越高，矿石单价越低。

标的公司一般使用稳定的铝硅比的普通品位铝土矿（铝硅比在4.5-6.5之间）。高品位（铝硅比高于7）、低品位铝土矿（铝硅比低于4）掺配后用于生产，这样可以达到最佳的经济效益。

针对国内铝土矿，标的公司在以市场价格作为基准单价，并根据铝土矿中氧化铝含量、铝硅比、杂质含量对铝土矿单价进行调整。标的公司国内普通品位的铝土矿采购定价的一般依据如下：

项目内容

以氧化铝含量（AL2O3）=58%，铝硅比（A/S）=5.0，参考市场价格确定合同基准指标及基准价

基准价[注]

（AL2O3以 58%为基准，增加至 70%封顶）：

1、当 58%<加权 AL2O3≤70%时，AL2O3以 58%为基准，每增 0.1%，单价增 1.0

氧化铝含量（AL2O3） 元/吨；

2、当 55%≤加权 AL2O3<58%时，AL2O3以 58%为基准，每减 0.1%，单价减 1.0

元/吨；

在4.5-6.5之间：

1、当 5.0<加权 A/S≤6.5 时，A/S 以 5.0 为基准，A/S 每增 0.01，单价增 0.8

铝硅比

元/吨；

（氧化铝含量/硅

2、当 4.5<加权 A/S≤5.0 时，A/S 以 5.0 为基准，A/S 每减 0.01，单价减 1.0含量，即 A/S）元/吨；

在4.5以下或6.5以上，双方协商。

1、当加权 ST>0.50%以 0.50%为基准，每增加 0.01%.单价减 1 元/吨（或 2硫含量（ST） 元）；

2、当单批次 ST>2.00%时，该批次结算数量扣款 20 元/吨当加权 CaO>1.0%时，以 1.0%为基准，每升高 0.1%，结算单价减 1元/吨（或钙含量（CaO）

2元）

当加权 C 含量>0.70%时，以 0.70%为基准，C 每增 0.01%，结算单价减 1 元/碳含量（C）吨

针对满足上述所有指标的供应商，在铝土矿供应偏紧或市场价格持续上升的情况下，标的公司还会针对供应商最终到货数量进行奖罚，即若供货数量超到货数量额外奖励

过合同约定数量，进一步调增单价；若与合同数量差异较大，则调减单价；

从而激励供应商尽可能增加供货；该条款主要在2022年存在。

[注]不同产区的基准指标及基准价会略有不同，同时不同年度、不同产区铝土矿指标的奖罚标准有所不一，上表均为2025年标的公司在河南、山西采购的普通铝土矿主要定价依据

第20页共599页根据上述采购定价规则，标的公司与国内铝土矿供应商的采购价与当年度市

场均价的差异主要有以下原因：一是品质差异，在相同品位市场基准价下，根据氧化铝含量、铝硅比及杂质含量不同会形成差异。二是采购时点差异，铝土矿市场价格存在波动，一年内采购时间不同会使采购价与当年市场均价形成差异。

第21页共599页2)主要国内铝土矿供应商

报告期内，标的公司主要国内铝土矿供应商的采购产地、采购金额、采购数量、采购单价及其与市场价格的对比情况如下：

单位：万元、万吨、元/吨

序铝土矿产地、占国内铝同产地、相近品

供应商采购金额采购数量采购单价差异率差异率超过10%原因合作历史号类型土矿比位市场均价

2025年1-4月

河南省正鑫共赢河南/山西普

121205.3111.82%32.81646.33645.380.15%-5年及以上

贸易有限公司通品位铝土矿

河南隆鑫达矿产河南/山西高

219591.6810.92%25.94755.24784.81-3.77%-3年及以上

品有限公司品位铝土矿

三门峡恒荣商贸河南/山西普

318284.7610.19%27.68660.61645.382.36%-3年及以上

有限公司通品位铝土矿

三门峡德瑞矿业河南/山西普

416595.569.25%27.30607.83645.38-5.82%-3年及以上

有限公司通品位铝土矿三门峡市虢海矿

河南/山西普

5产品销售有限公9542.815.32%14.73647.77645.380.37%-3年及以上

通品位铝土矿司

合计85220.1147.51%128.46

2024年

河南省正鑫共赢河南/山西普

176551.1515.16%130.43586.92595.70-1.47%-5年及以上

贸易有限公司通品位铝土矿

采购时点差异：2024年铝土矿

价格前低后高，与该公司采购三门峡川源矿产河南/山西低

251660.2810.23%131.40393.15445.19-11.69%时间主要发生在2024年1-75年及以上

品购销有限公司品位铝土矿月，因此采购单价低于市场价格。

第22页共599页序铝土矿产地、占国内铝同产地、相近品

供应商采购金额采购数量采购单价差异率差异率超过10%原因合作历史号类型土矿比位市场均价

将采购单价与2024年1-7月市

场价格比较，差异率1.22%品质差异：氧化铝含量60.54%（高于市场标准），铝硅比3.90三门峡恒荣商贸河南/山西普（低于市场标准）；根据合同

342273.128.37%79.23533.55595.70-10.43%3年及以上

有限公司通品位铝土矿约定的单价调整规则，综合后需调减单价89.46元/吨；考虑

该因素后差异率为5.39%

河南隆鑫达矿产河南/山西高

441180.158.16%66.79616.57669.30-7.88%-3年及以上

品有限公司品位铝土矿

1、采购时点差异：2024年铝

土矿价格前低后高，与该公司采购时间主要在2024年9-12月，因此采购价格高于市场价

2、品位差异：采购的铝土矿平

三门峡锦裕商贸河南/山西普525188.484.99%35.36712.29595.7019.57%均铝硅比为5.6（高于市场标2年有限公司通品位铝土矿准）；根据合同约定的单价调整规则，需调增50元/吨；

3、以2024年9-12月市场价格

并考虑单价调增后的差异率为

1.68%

合计236853.1846.91%443.21

2023年

河南省正鑫共赢河南/山西普

153639.7311.12%106.88501.88491.442.12%-5年及以上

贸易有限公司通品位铝土矿

三门峡川源矿产河南/山西低

242624.418.83%125.01340.96360.78-5.49%-5年及以上

品购销有限公司品位铝土矿

第23页共599页序铝土矿产地、占国内铝同产地、相近品

供应商采购金额采购数量采购单价差异率差异率超过10%原因合作历史号类型土矿比位市场均价

河南/广西普10年及以

3锦江集团41070.098.51%90.88451.93447.291.04%-

通品位铝土矿上

三门峡丰禹商贸河南/山西普

436301.167.52%72.77498.84491.441.51%-5年及以上

有限公司通品位铝土矿

河南隆鑫达矿产河南、山西高

531197.486.47%51.19609.41556.429.52%-3年及以上

品有限公司品位铝土矿

合计204832.8742.46%446.73

2022年

河南/广西普10年及以

1锦江集团100004.2722.20%253.67394.23421.32-6.43%

通品位铝土矿上

河南省正鑫共赢河南/山西普

232831.647.29%71.26460.70458.510.48%-5年及以上

贸易有限公司通品位铝土矿

河南吉乾矿产品河南/山西普

319069.454.23%38.98489.25458.516.70%-3年及以上

销售有限公司通品位铝土矿

到货数量奖励：最终到货量超过合同约定；根据合同给予其

厦门象屿集团有河南/山西普

418506.394.11%34.73532.84458.5116.21%到货量奖励40元/吨，扣除该5年及以上

限公司通品位铝土矿因素后与市场价差异率约为

7.42%

三门峡川源矿产河南/山西低

518026.784.00%45.15399.22372.047.31%-5年及以上

品购销有限公司品位铝土矿

合计188438.5341.84%443.79

注1：普通品位铝土矿市场均价对应的铝土矿品质为铝硅比=5.0，氧化铝含量=58%

注2：高品位铝土矿市场均价对应的铝土矿品质为铝硅比=8.0，氧化铝含量=62%；低品位铝土矿并无公开市场价格，系将同产地普通铝土矿市场价格

结合单价调整标准计算，低品位铝土矿铝硅比=3.5，氧化铝含量=58%

第24页共599页注3：标的公司对上述供应商的采购金额，均包括对该等供应商同一控制下企业的采购

注4：铝土矿市场价格数据来自于百川盈孚、我的钢铁网

注5：差异率=（采购单价-市场价格）/市场价格，下同标的公司上述主要国内铝土矿供应商的基本信息、合作历史、关联关系、矿源合规性、自有或长协矿情况，是否存在资源枯竭、被整顿、关停等可能导致减少供货或无法供货的风险等矿源情况如下：

矿源情况、自有或长协矿情况，是否存在资源枯竭、是否关

序号供应商名称基本信息被整顿、关停等可能导致减少供货或无法供货的风联方险

河南、山西地区国产矿山经营企业，旗下控制多个铝土矿公司，矿源情况：系自有矿，来源于其参股投资的河南平河南省正鑫共赢贸易有限公各主体成立于2020-2023年，注册资本合计21500万元，实际

1否顶山宝丰县铝土矿；预计不存在减少供货或无法供

司控制人为王旭克；根据公开信息，其在国内参股投资了多座矿货的风险山；同时还参与国外矿的进口经营

河南、山西地区国产矿贸易商，旗下控制多个铝土矿贸易商，矿源情况：主要矿源来源于其在河南平顶山、河南

2河南隆鑫达矿产品有限公司各主体成立于2022-2024年，注册资本合计6500万元，实际否三门峡、山西、湖南湘西等地收购的铝土矿；预计

控制人为王志强；自2018年开始与标的公司合作不存在减少供货或无法供货的风险

河南、山西地区国产矿贸易商，旗下控制多个铝土矿贸易商，矿源情况：主要矿源来源于其在山西沁源收购的铝

3三门峡恒荣商贸有限公司各主体在2018-2024年期间成立，注册资本合计3600万元，否土矿，预计不存在减少供货或无法供货的风险实际控制人为杨源

第25页共599页矿源情况、自有或长协矿情况，是否存在资源枯竭、是否关

序号供应商名称基本信息被整顿、关停等可能导致减少供货或无法供货的风联方险

河南、山西地区国产矿贸易商，旗下控制多个铝土矿贸易商，矿源情况：主要矿源来源于其在河南宝丰、登封、

4三门峡德瑞矿业有限公司各主体在2022-2024年期间成立，注册资本合计600万元，实否贵州、四川等地收购的铝土矿；预计不存在减少供

际控制人为刘军峡货或无法供货的风险

河南、山西地区国产矿贸易商，旗下控制多个铝土矿贸易商，矿源情况：主要矿源来源于其在河南三门峡、山西三门峡市虢海矿产品销售有

5旗下控制多个铝土矿贸易商，各主体在2019-2024年期间成立，否等地收购的铝土矿；预计不存在减少供货或无法供

限公司

注册资本合计1200万元，实际控制人为吴孝强货的风险河南、山西地区国产矿贸易商，旗下控制多个铝土矿贸易商，矿源情况：主要矿源来源于河南平顶山、山西平陆三门峡川源矿产品购销有限

6各主体在2011-2024年期间成立，注册资本合计4800万元，否县、河南三门峡等地收购的铝土矿，预计不存在减

公司实际控制人为董军义少供货或无法供货的风险

河南、山西地区国产矿贸易商，旗下控制多个铝土矿贸易商，矿源情况：主要矿源来自于其在山西长治、陕西府

7三门峡锦裕商贸有限公司各主体在2024年成立，注册资本合计2000万元，实际控制人否谷、河南宝丰等地收购的铝土矿，预计不存在减少

为王晓明，自2024年开始与标的公司合作供货或无法供货的风险

第26页共599页矿源情况、自有或长协矿情况，是否存在资源枯竭、是否关

序号供应商名称基本信息被整顿、关停等可能导致减少供货或无法供货的风联方险

矿源情况；矿源来自于锦江集团在河南三门峡、广西百色拥有的自有铝土矿；

锦江集团下属子公司三门峡锦江矿业有限公司、广西田东锦淳锦江集团报告期内没有新增矿产资源。根据环保政

8锦江集团投资有限公司主营矿山开采、矿石破碎和销售，在河南、广西是策要求，自2023年下半年开始，锦江集团所有矿

拥有合计约200余万吨铝土矿采矿权山逐步停止开采。因此，自2024年开始锦江集团仅出售少量库存铝土矿。因此标的公司对锦江集团采购的铝土矿数量大幅下降

河南、山西地区国产矿贸易商，旗下控制多个铝土矿贸易商，矿源情况：主要矿源来源于其在山西等地收购的铝

9三门峡丰禹商贸有限公司各主体成立于2020-2022年期间，注册资本合计4000万元，否土矿；该公司合作矿源开采结束，标的公司已经不

实际控制人为王磊与其合作

河南、山西地区国产矿贸易商，旗下控制多个铝土矿贸易商，矿源情况：主要矿源来源于其在河南平顶山、山西河南吉乾矿产品销售有限公

10各主体成立于2019-2022年期间，当年度交易的主体注册资本否平陆县、河南三门峡收购的铝土矿；该公司合作矿

司

合计3800万元，实际控制人为郭光周源开采结束，标的公司已经不与其合作

第27页共599页矿源情况、自有或长协矿情况，是否存在资源枯竭、是否关

序号供应商名称基本信息被整顿、关停等可能导致减少供货或无法供货的风联方险

公司是厦门市属国有企业，成立于1995年11月28日，已形成矿源情况：向标的公司供货的主要来自于山西地区

11厦门象屿集团有限公司农产品、能源化工、金属矿产、新能源等大宗商品供应链服务是收购的铝土矿；标的公司仅2022年向其购买国内体系。2024年铝土矿经营量突破1000万吨铝土矿

第28页共599页3)铝土矿供应商矿源合规性

根据信用中国等网站的公开查询，标的公司上述主要国内铝土矿供应商不存在因矿产资源问题被相关部门进行处罚的情况；经访谈标的公司主要铝土矿供应商，其向标的公司供给的铝土矿均符合矿产资源规定；根据标的公司境内四家氧化铝工厂所在地自然资源局出具的合规证明，标的公司在采购铝土矿时不存在违反矿产资源规定的情况。

出具单位证明/说明内容

三门峡市自然资源和规自2022年1月1日至今，三门峡铝业、锦辰贸易在铝土矿的采购过划局城乡一体化示范区程中，我局未收到任何第三方有关三门峡铝业、锦辰贸易收购违法分局矿产资源的投诉或举报。

自2022年1月1日至今，我局未发现锦鑫化工、盛泰工贸存在违反国家及地方矿产资源管理相关法律、法规的行为。在此期间，我局田东县自然资源局

亦未收到任何第三方有关锦鑫化工、盛泰工贸在矿产资源方面存在违法违规行为的投诉或举报。

自2022年1月1日起至本证明出具之日止，兴安化工、锦瑞贸易在铝土矿采购过程中，未发现存在违反国家及地方矿产资源管理相关孝义市自然资源局法律、法规、部门规章及规范性文件的行为。在此期间，我局亦未收到任何第三方针对兴安化工、锦瑞贸易在铝土矿采购方面存在违法违规行为的投诉或举报。

自2022年1月1日起至本证明出具之日止，复晟铝业、锦平矿业在铝土矿采购过程中不存在违反矿产资源管理相关法律法规的情况，平陆县自然资源局

我局未收到任何第三方有关复晟铝业、锦平矿业违反国家和地方矿

产资源管理相关法律、法规、部门规章或规范性文件的投诉或举报。

(3)主要国外铝土矿供应商采购定价及供应商情况

1)国外铝土矿采购定价依据

进口铝土矿采购合同中会将合同签订月的铝土矿市场价格作为基准价格，待货物到港后根据铝土矿的氧化铝含量、硅含量对采购单价进行调整。具体如下：

项目内容

确定氧化铝含量、硅含量指标结算基准；

基准指标

比如：基准氧化铝含量49%，基准硅含量2%基准价根据上述基准指标，参考市场价格，并根据不同的卸货港确定基准价当氧化铝含量低于基准氧化铝指标，每降低1%单价调减1美元/吨，氧化铝含量（AL2O3） 每高于 1%调增 1美元/吨；若低于特定比例，买方有权拒收或者重新议价

当硅含量低于基准硅含量，每降低1%，则单价调增1-2美元/吨；每硅含量（SiO2） 高于 1%，则单价调减 1-2 美元/吨；若高于特定比例，买方有权拒收或者重新议价

注：标的公司铝土矿进口国家多样，不同国家基准指标差异较大；上表仅以2025年几

第29页共599页内亚一水型铝土矿采购定价进行说明。

标的公司采购国外矿的供应商包括境外供应商和境内供应商，对于境外供应商一般由标的公司自行报关进口，对于境内供应商一般由供应商报关进口并在港口交货。

根据上述采购定价规则，标的公司与国外铝土矿供应商的采购单价与当年度市场均价的差异主要有以下原因：

*采购时点差异：标的公司与供应商的采购单价以合同签订月市场价格为基准，铝土矿签订合同月份的采购价格与全年价格会形成差异。

*结算价格包括的港口费用、运输费用等：标的公司与部分供应商的结算

价格包含港口费用、运输费用等；标的公司采购价格包含 CIF 到港价、FOB 价两种模式，市场均价一般是 CIF 到港价。比如嘉能可供应一批铝土矿送货上门，托克供应一批货在几内亚矿山交货，则嘉能可的采购单价高，托克的采购单价低。

*产地及品位差异：铝土矿按所含氧化铝水合物的类型可以分为三水型铝

石和一水型铝石，不同产地的铝土矿因品位、处理难度等导致价格不一。

*汇率差异：进口铝土矿一般采用美元计价，采购价格按照实际结算汇率计算。市场价格系按当年平均报关价格乘以当年平均中间汇率，汇率波动会影响采购单价与市场价格的差异。

第30页共599页2)主要国外铝土矿供应商

报告期内，标的公司主要国外铝土矿供应商的采购产地、采购金额、采购数量、采购单价及其与市场价格的对比情况如下：

单位：万元、万吨、元/吨同产地同进口国主占国外采购采购序号供应商采购金额品质市场差异率差异原因合作历史要矿型矿比数量单价均价

2025年1-4月

澳大利亚

45746.5673.50622.36633.48-1.76%-

三水型

1力拓集团25.83%2年

几内亚一

11803.7815.54759.48773.44-1.80%-

水型山东宏桥新型材澳大利亚

235129.9915.76%57.55610.42574.406.27%-1年

料有限公司一水型

采购时点差异：合同分别在2024年

10月、2025年4月签署；市场价格

GRANDWAY 从 2024年 10月至 2025年 2月上升几内亚三

3 INTERNATIONAL 23849.64 10.70% 37.67 633.09 703.73 -10.04% 较大；导致采购单价低于 2025 年 1 年

水型

TRADE PTE.LTD. 1-4 月的市场价格。

将采购单价与合同签署月的市场价格比较，差异率为6.23%香港宝金矿产国

4土耳其19487.498.74%40.11485.90459.525.74%-2年

际贸易有限公司

老挝8553.0314.87575.06544.765.56%-中国诚通国际贸

5澳大利亚7.91%2年易有限公司9083.8516.99534.77574.40-6.90%-

一水型

合计153654.3468.94%256.23-

第31页共599页同产地同进口国主占国外采购采购序号供应商采购金额品质市场差异率差异原因合作历史要矿型矿比数量单价均价

2024年

加纳7998.8212.61634.49598.556.00%-

采购时点差异：合同分别在2023年

4月、2024年5月签署；2024年市

澳大利亚场价格前低后高，因此采购单价低

45147.17122.35369.01427.76-13.73%

厦门象屿集团有一水型于全年市场价格。

123.06%超过5年

限公司将采购单价与合同签署月的市场价格比较，差异率为1.37%几内亚一

69929.46126.56552.53594.68-7.09%-

水型

黑山21129.7428.96729.51740.72-1.51%-

采购时点差异：2024年市场价格前低后高，上半年采购量占全年采购澳大利亚

89987.66224.52400.80465.26-13.85%量的60.55%；因此采购单价比全年

三水型

2力拓集团15.87%市场价格低；按采购量及采购时间2年加权后，差异率-4.40%几内亚一

9259.7516.27568.97594.68-4.32%-

水型几内亚三

67165.63123.95541.87550.86-1.63%-

水型

ANSUN 品位差异：标的公司采购的铝土矿

3 INTERNATIONAL 11.64% 氧化铝含量 40%，市场价格对应的 3年

PTE.LTD. 马来西亚 5644.40 15.39 366.66 438.25 -16.34% 氧化铝含量 50%；因此采购单价低于市场价格。

考虑合同的单价调整条款后差异率

第32页共599页同产地同进口国主占国外采购采购序号供应商采购金额品质市场差异率差异原因合作历史要矿型矿比数量单价均价

-0.11%

加纳1007.251.76571.48598.55-4.52%-中国诚通国际贸澳大利亚

426944.6010.23%60.80443.18427.763.60%-2年

易有限公司一水型

老挝36044.3671.21506.17472.607.10%-河北文丰新材料几内亚三

550774.438.12%94.78535.69550.86-2.75%-2年

有限公司水型

合计431033.2768.92%899.16

2023年

澳大利亚

36976.78117.07315.85341.04-7.39%-

一水型厦门象屿集团有

1黑山34.83%34.65663.97668.62-0.70%-23004.58超过5年

限公司几内亚一

52232.8097.14537.73560.17-4.01%-

水型澳大利亚

86689.89264.46327.79341.04-3.89%-

一水型

2力拓集团32.86%2年

几内亚三

19188.1538.14503.14478.765.09%-

水型澳大利亚

7061.0120.31347.74341.041.96%-

一水型中信金属宁波能

3巴西3978.338.73%源有限公司6.82583.68535.558.99%-

4年

土耳其17095.1745.54375.35413.24-9.17%-

第33页共599页同产地同进口国主占国外采购采购序号供应商采购金额品质市场差异率差异原因合作历史要矿型矿比数量单价均价

ANSUN几内亚三

4 INTERNATIONAL 14557.49 4.52% 31.93 455.92 478.76 -4.77% - 3 年

水型

PTE.LTD.河北冀物金属国几内亚三

5际（香港）有限公8696.272.70%18.36473.56478.76-1.09%-2年

水型司

合计269480.4583.64%674.41

2022年

澳大利亚

32627.3999.80326.93311.085.10%-

一水型

结算价格还包括了港口运输、滞期中信金属宁波能

126.10%等相关费用，市场价格不包含这些4年

源有限公司

牙买加2392.354.18572.07504.0013.51%费用，因此采购价格低于市场价格；

将采购单价剔除该部分费用后与市

场价格的差异率为8.26%

印尼10255.8226.23391.02410.33-4.71%-厦门象屿集团有几内亚一

210670.3020.19%18.25584.79538.408.62%-超过5年

限公司水型

黑山6157.598.75703.39672.614.58%-

厦门建发股份有印尼11667.1228.05415.97410.331.37%-

311.25%5年

限公司黑山3429.235.01683.82672.611.67%-

GLORIOUS 结算价格与市场价格差异：该供应

4 INTERNATIONAL 印尼 14765.04 11.01% 49.77 296.64 410.33 -27.71% 商批次铝土矿采购价为 FOB 离港 3年

CONSULTANT 价，标的公司自行承担运输至国内；

第34页共599页同产地同进口国主占国外采购采购序号供应商采购金额品质市场差异率差异原因合作历史要矿型矿比数量单价均价

PTE.LTD 市场价格均为 CIF 到国内港口价；

因此采购价格低于市场价格。

将采购单价中加回运输费用后，与市场价格对比的差异率为-4.77%。

采购时点差异：2022年市场价格前低后高，标的公司采购发生在2022ANSUN 年在 7-12 月；因此采购价格高于市

5 INTERNATIONAL 印尼 11677.78 8.70% 24.94 468.19 410.33 14.10% 场价格。 3年

PTE.LTD. 采购单价与 2022 年 7-12 月市场价格比较，标的公司采购单价差异率-0.80%

合计103642.6277.25%264.98---

注1：标的公司对上述供应商的采购金额，均包括对该等供应商同一控制下企业的采购注2：铝土矿市场价格数据来自于百川盈孚、我的钢铁网

标的公司上述主要国外铝土矿供应商的基本信息、合作历史、关联关系、矿源合规性、自有或长协矿情况，是否存在资源枯竭、被整顿、关停等可能导致减少供货或无法供货的风险等矿源情况如下：

矿源情况、自有或长协矿情况，是否存在资源枯是否关联

序号供应商名称基本信息竭、被整顿、关停等可能导致减少供货或无法供方货的风险

矿源情况：标的公司采购的为其自有铝土矿。

力拓集团是全球第二大矿业及金属公司，其在澳大利亚、巴

1力拓集团否标的公司已与其建立战略合作关系，预计不存在

西和几内亚均拥有铝土矿。

减少供货或无法供货的风险。

第35页共599页矿源情况、自有或长协矿情况，是否存在资源枯是否关联

序号供应商名称基本信息竭、被整顿、关停等可能导致减少供货或无法供方货的风险

矿源情况：标的公司采购的为澳大利亚矿，系山山东宏桥新型材料有限公山东宏桥是国内知名铝产业链公司，在几内亚参股铝土矿山，东宏桥的长协货源。

2旗下拥有氧化铝工厂，日常采购进口铝土矿用于氧化铝工厂否

司标的公司后续与其合作主要取决于双方供需情使用；会根据自身需求，将部分铝土矿对外销售。

况，预计不存在无法供货的风险。

GRANDWAY INTERNATIONAL 矿源情况：标的公司采购的为其自有铝土矿。几内亚顺达矿业系几内亚主要铝土矿生产商，铝土矿年产量

3否标的公司已与其建立稳定的铝土矿采购关系，预

TRADE PTE.LTD. 超过 2000 万吨，其铝土矿供给国内多个氧化铝工厂。 计不存在减少供货或无法供货的风险矿源情况：标的公司采购的为其参股的土耳其 CTC

香港宝金矿产国际贸易有 该公司成立于 2010 年，参股土耳其 CTC 矿山，是国内最大的 矿山。

4土耳其矿贸易商，其铝土矿供给国内多个氧化铝工厂；标的否

限公司标的公司已与其建立稳定的铝土矿采购关系，预公司自2022年逐步增加土耳其铝土矿采购。

计不存在减少供货或无法供货的风险。

中国诚通国际贸易有限公司是央企中国诚通控股旗下大宗贸

矿源情况：标的公司采购的主要是其独家销售的

中国诚通国际贸易有限公易企业，于2013年9月成立，主营钢铁、生铁炉料、煤炭、老挝铝土矿；

5化工材料、有色金属、天然气、农产品等大宗商品国内外贸否

司标的公司已与其建立稳定的铝土矿采购关系，预易；在铝土矿贸易方面，其拥有老挝最大铝土矿山的国内独计不存在减少供货或无法供货的风险家销售权。

ANSUN 成立于 2011 年 3 月，经营铝土矿多年，在几内亚有多矿源情况：标的公司采购的为其合作的几内亚矿

ANSUN INTERNATIONAL 个矿山资源，系国内主流铝土矿进口贸易商，2025 年该公司 山；

6已在几内亚参股投资矿山；否

PTE.LTD. 标的公司已与其建立稳定的铝土矿采购关系，预主要客户除标的公司外还包括国内其他氧化铝生产商及铝土计不存在减少供货或无法供货的风险。

矿贸易商；其铝土矿供给国内多个氧化铝工厂。

文丰新材料成立于2020年，文丰新材料在几内亚设立几内亚矿源情况：标的公司采购的为其合作的几内亚矿。

丰华实业股份有限公司，拥有自有铝土矿；旗下拥有氧化铝

7河北文丰新材料有限公司否标的公司后续与其合作主要取决于双方供需情工厂，日常采购进口铝土矿用于氧化铝工厂使用；会根据自况，预计不存在无法供货的风险。

身需求，将部分铝土矿对外销售。

第36页共599页矿源情况、自有或长协矿情况，是否存在资源枯是否关联

序号供应商名称基本信息竭、被整顿、关停等可能导致减少供货或无法供方货的风险

矿源情况：厦门象屿已经开拓了非洲、澳洲等多

厦门象屿是厦门市属国有企业，成立于1995年11月28日，个国家的铝土矿；标的公司向其采购的为几内亚、已形成农产品、能源化工、金属矿产、新能源等大宗商品供黑山、澳大利亚、加纳等地铝土矿，系厦门象屿

8厦门象屿集团有限公司是应链服务体系。2024年铝土矿经营量突破1000万吨，其中长期合作矿山。

70%来源于非洲。标的公司已与其建立稳定的铝土矿采购关系，预

计不存在减少供货或无法供货的风险。

河北物流集团金属材料有限公司是经河北省人民政府批准成矿源情况：标的公司采购的为其长协几内亚铝土

河北冀物金属国际（香港）立、省国资委所属大型国有流通企业；其主要产品和服务包矿；

9否

有限公司括钢材、煤焦炭、矿产品、有色金属、化工产品等大宗商品标的公司后续与其合作主要取决于双方供需情

供应链集成服务、智慧物流服务。况，预计不存在无法供货的风险。

中信金属宁波能源有限公司系中信金属（601061.SH）全资子 矿源情况：主要矿源来源于其自澳大利亚、牙买

中信金属宁波能源有限公公司，中信金属主要从事大宗商品贸易业务，经营包括铌、加采购的铝土矿；

10否

司铜、铝、镍等多种有色金属产品，同时积极构建全球化的供标的公司后续与其合作主要取决于双方供需情应链服务网络，大力发展金属矿产类大宗商品贸易。况，预计不存在无法供货的风险。

矿源情况：标的公司向其采购的位于印尼、黑山、

澳大利亚、几内亚等地铝土矿，系厦门建发长期建发股份（600153.SH）是厦门市国有上市公司，成立于 2000 合作矿源。

年，主营黑色金属、有色金属、矿产品、农产品、浆纸、能由于印尼铝土矿自2023年后禁止对外出口，标的

11厦门建发股份有限公司否

源化工产品等供应链运营，2024年主要大宗商品的经营货量公司自2023年后不再向其采购印尼铝土矿，其余超2.2亿吨。产区国外铝土矿仍在持续合作，标的公司已与其建立稳定的铝土矿采购关系，预计不存在减少供货或无法供货的风险。

第37页共599页矿源情况、自有或长协矿情况，是否存在资源枯是否关联

序号供应商名称基本信息竭、被整顿、关停等可能导致减少供货或无法供方货的风险

矿源情况：标的公司采购的为其印度尼西亚合作

GLORIOUS INTERNATIONAL GLORIOUS 是一家新加坡铝土矿贸易公司，曾主营印度尼西亚 矿山；

12否

CONSULTANT PTE.LTD 铝土矿贸易。 由于印尼铝土矿自 2023 年后禁止对外出口，标的公司自2023年后不再与其合作。

第38页共599页3)铝土矿供应商矿源合规性

经访谈标的公司主要铝土矿供应商，其向标的公司供给的铝土矿主要为自有铝土矿或者来源于长期合作境外铝土矿山，矿源合规；根据标的公司境内四家氧化铝工厂所在地自然资源局出具的合规证明，标的公司氧化铝工厂在采购铝土矿时不存在违反矿产资源规定的情况。

2.区分供应商类型（贸易商、国内矿山）列示报告期内标的资产主要供应

商及合作情况，包括但不限于基本信息、合作历史、是否为关联方、采购数量、采购单价及其与市场价格的对比情况、矿源合规性、自有或长协矿情况，是否存在资源枯竭、被整顿、关停等可能导致减少供货或无法供货的风险等

我国铝土矿主要为储量较小的矿山，储量大的大型矿山较少。因此采矿企业普遍规模较小且数量众多。为了简化与上游的交易渠道、提升采购效率以及减少组织物流运输、铝土矿二次掺配等流程，氧化铝企业一般采取贸易商和矿山相结合的方式采购铝土矿。标的公司铝土矿采购从供应商的性质区分如下：

单位：万吨

2025年1-4月2024年2023年2022年

矿主情况数量占比数量占比数量占比数量占比

国内外铝土矿山275.8339.33%558.9424.17%687.1135.76%376.3227.93%国内外铝土矿贸

425.4660.67%1753.7375.83%1234.4464.24%970.8872.07%

易商

合计701.29100.00%2312.66100.00%1921.55100.00%1347.20100.00%

第39页共599页(1)主要铝土矿贸易商供应商采购定价及供应商情况

标的公司对铝土矿贸易商的定价依据与其余国内外的供应商的定价依据一致；标的公司向铝土矿贸易商采购商品的采购产地、采

购金额、采购数量、采购单价及其与市场价格的对比情况如下：

单位：万元、万吨、元/吨

占铝土同产地/同

铝土矿产地、采购数采购单合作历

序号供应商采购金额矿贸易类型市场均差异率差异超过10%原因类型量价史商比例价

2025年1-4月

山东宏桥新型澳大利亚一水

135129.9913.56%57.55610.42574.406.27%-2年

材料有限公司型

河南隆鑫达矿河南/山西高3年及以

219591.687.56%25.94755.24784.81-3.77%-

产品有限公司品位铝土矿上

三门峡恒荣商河南/山西普3年及以

318284.767.06%27.68660.61645.382.36%-

贸有限公司通品位铝土矿上

老挝8553.0314.87575.06544.765.56%-中国诚通国际3年及以

46.81%

贸易有限公司澳大利亚一水9083.8516.99534.77574.40-6.90%-上型

三门峡德瑞矿河南/山西普3年及以

516595.566.40%27.30607.83645.38-5.82%-

业有限公司通品位铝土矿上

合计107238.8641.38%170.33----

2024年

加纳7998.8212.61634.49598.556.00%-厦门象屿集团

1采购时点差异：合同分别在2023年4

5年及以

有限公司澳大利亚一水

16.17%

45147.17122.35369.01427.76-13.73%月、2024年5月签署；2024年市场上

型

价格前低后高，因此采购单价低于全

第40页共599页占铝土同产地/同

铝土矿产地、采购数采购单合作历

序号供应商采购金额矿贸易类型市场均差异率差异超过10%原因类型量价史商比例价年市场价格。

将采购单价与合同签署月的市场价格比较，差异率为1.37%几内亚一水型69929.46126.56552.53594.68-7.09%-

黑山21129.7428.96729.51740.72-1.51%-

几内亚三水型67165.63123.95541.87550.86-1.63%-

品位差异：标的公司采购的铝土矿氧

ANSUN 化铝含量 40%，市场价格对应的氧化 3年及以

2 INTERNATIONA 8.17% 铝含量 50%；因此采购单价低于市场 上

L PTE.LTD. 马来西亚 5644.40 15.39 366.66 438.25 -16.34% 价格。

考虑合同的单价调整条款后差异率

-0.11%

加纳1007.251.76571.48598.55-4.52%-中国诚通国际澳大利亚一水3年及以

326944.607.18%60.80443.18427.763.60%-

贸易有限公司型上

老挝36044.3671.21506.17472.607.10%-品质差异：氧化铝含量60.54%（高于市场标准），铝硅比3.90（低于市场河南/山西普

42273.1279.23533.55595.70-10.43%标准）；根据合同约定的单价调整规

通品位铝土矿

三门峡恒荣商则，综合后需调减单价89.46元/吨；3年及以

45.84%

贸有限公司考虑该因素后差异率为5.39%上

488.74品质差异：硅含量（7.42%）市场价

澳大利亚一水

9826.5015.96（注427.7614.26%硅含量（10%）更低，根据合同约定

型

2）的单价调整规则，需调增单价约5美

第41页共599页占铝土同产地/同

铝土矿产地、采购数采购单合作历

序号供应商采购金额矿贸易类型市场均差异率差异超过10%原因类型量价史商比例价元；考虑该因素后差异率5.28%；

采购时点差异：铝土矿价格2024年三门峡川源矿前低后高，与该公司采购时间主要发河南/山西低5年及以

5产品购销有限51660.285.79%131.40393.15445.19-11.69%生在2024年1-7月；将采购单价与

品位铝土矿上

公司2024年1-7月市场价格比较，差异率

1.22%

合计384771.3343.15%790.18----

2023年

澳大利亚一水

36976.78117.07315.85341.04-7.39%-

型厦门象屿集团5年及以

有限公司黑山23004.58

21.13%34.65663.97668.62-0.70%-上

几内亚一水型52232.8097.14537.73560.17-4.01%-三门峡川源矿

河南/山西低5年及以

2产品购销有限42624.418.03%125.01340.96360.78-5.49%-

品位铝土矿上公司

三门峡丰禹商河南/山西普3年及以

336301.166.84%72.77498.84491.441.51%-

贸有限公司通品位铝土矿上

河南隆鑫达矿河南、山西高3年及以

431197.485.88%51.19609.41556.429.52%-

产品有限公司品位铝土矿上澳大利亚一水

7061.0120.31347.74341.041.96%-

型中信金属宁波3年及以

5

能源有限公司巴西3978.33

5.30%6.82583.68535.558.99%-上

土耳其17095.1745.54375.35413.24-9.17%-

第42页共599页占铝土同产地/同

铝土矿产地、采购数采购单合作历

序号供应商采购金额矿贸易类型市场均差异率差异超过10%原因类型量价史商比例价

合计250471.7147.17%570.50----

2022年

印尼10255.8226.23391.02410.33-4.71%-

几内亚一水型10670.3018.25584.79538.408.62%-

厦门象屿集团黑山6157.598.75703.39672.614.58%-5年及以

110.65%

有限公司到货数量奖励：最终到货量超过合同上

河南/山西普约定；根据合同给予其到货量奖励40

18506.3934.73532.84458.5116.21%

通品位铝土矿元/吨，考虑该因素后与市场价差异率约为7.42%澳大利亚一水

32627.3999.80326.93311.085.10%-

型

结算价格与市场价格差异：与供应商

中信金属宁波结算价还包括了港口运输、滞期等相3年及以

28.18%

能源有限公司关费用，市场价不包含这些费用，因上牙买加2392.354.18572.07504.0013.51%此采购价格低于市场价格；将采购单价剔除该部分费用后与市场价格的

差异率为8.26%河南吉乾矿产

河南/山西普3年及以

3品销售有限公19069.454.45%38.98489.25458.516.70%-

通品位铝土矿上司三门峡川源矿

河南/山西低5年及以

4产品购销有限18026.784.21%45.15399.22372.047.31%-

品位铝土矿上公司

5三门峡丰禹商河南/山西普17196.724.02%32.37531.32458.5115.88%到货数量奖励：最终到货量超过合同3年及以

第43页共599页占铝土同产地/同

铝土矿产地、采购数采购单合作历

序号供应商采购金额矿贸易类型市场均差异率差异超过10%原因类型量价史商比例价贸有限公司通品位铝土矿约定；根据合同约定给予到货量奖励上

30元/吨，考虑该因素后差异率约为

8.76%

134902.8

合计31.51%308.44----

1

注1：标的公司对上述供应商的采购金额，均包括对该等供应商同一控制下企业的采购注 2：由于标的公司向三门峡恒荣公司采购的澳矿为包含港口杂费及送到厂的运费，而市场价格仅为 CIF 到港价，为了保持可比性，该单价系剔除港杂费、运费后的单价

注3：铝土矿市场价格数据来自于百川盈孚、我的钢铁网

第44页共599页标的公司上述主要铝土矿贸易商的基本信息、关联关系、自有或长协矿情况，是否存在资源枯竭、被整顿、关停等可能导致减少供货或无法供货的风险等情况

均可参见前述之主要国内铝土矿供应商、主要国外铝土矿供应商的回复。具体如下：

基本信息、是否为关联方、矿源合规性、自有或序

供应商名称长协矿情况，是否存在资源枯竭、被整顿、关停号等可能导致减少供货或无法供货的风险

1河南隆鑫达矿产品有限公司

2三门峡恒荣商贸有限公司

3三门峡德瑞矿业有限公司

详见本回复一(三)1(2)2)之说明

4三门峡川源矿产品购销有限公司

5三门峡丰禹商贸有限公司

6河南吉乾矿产品销售有限公司

7山东宏桥新型材料有限公司

8中国诚通国际贸易有限公司

9厦门象屿集团有限公司详见本回复一(三)1(3)2)之说明

10 ANSUN INTERNATIONAL PTE.LTD.

11中信金属宁波能源有限公司

根据信用中国等网站的公开查询，标的公司上述主要铝土矿贸易商供应商不存在因矿产资源问题被相关部门进行处罚的情况；经访谈标的公司铝土矿贸易商供应商，其向标的公司供给的铝土矿均符合矿产资源规定；根据标的公司境内四家氧化铝工厂所在地自然资源局出具的合规证明，标的公司在采购铝土矿时不存在违反矿产资源规定的情况。

第45页共599页(2)主要国内铝土矿矿山的采购情况

标的公司对国内矿山的定价依据与其余国内供应商的定价依据一致；标的公司对国内矿山的采购情况如下：

单位：万元、万吨、元/吨序铝土矿产供应商采购金额占比采购数量采购单价市场均价差异率差异原因合作历史

号地、类型

2025年1-4月

河南普通河南省正鑫共赢贸

1品位铝土21205.3173.21%32.81646.33645.380.15%-5年及以上

易有限公司矿

广西百矿氧化铝有标的公司向广西百矿采购定价系参考政府约定的协议定价，

2广西6992.7524.14%22.90305.365年及以上

限公司详见本回复十一(二)1之说明，下同河南高品

3锦江集团767.582.65%0.98780.56784.81-0.54%-超过10年

位铝土矿

合计28965.64100.00%56.69

2024年

河南普通河南省正鑫共赢贸

1品位铝土76551.1566.26%130.43586.92595.70-1.47%-5年及以上

易有限公司矿广西百矿氧化铝有

2广西26614.4223.04%97.01274.35同上同上同上5年及以上

限公司

采购时点差异：铝土矿价格

2024年前低后高，与该公司

河南、广采购时间主要发生在2024年

3锦江集团西低品位6799.815.89%22.71299.42357.30-16.20%1-8月，因此采购价格低于市超过10年铝土矿场价格。

将采购单价与2024年1-8月市场价格比较，差异率7.10%

第46页共599页序铝土矿产供应商采购金额占比采购数量采购单价市场均价差异率差异原因合作历史

号地、类型山西普通平陆县晋虞铝业有

4品位铝土5570.084.82%9.04616.02595.703.41%-5年及以上

限公司矿

合计115535.46100.00%259.20

2023年

河南普通河南省正鑫共赢贸

1品位铝土53639.7333.85%106.88501.88491.442.12%-5年及以上

易有限公司矿

河南、广

2锦江集团西普通品41070.0925.92%90.88451.93447.291.04%-超过10年

位铝土矿

品质差异：平均铝硅比约为

山西普通4.3（低于市场标准），根据合平陆县晋虞铝业有

3品位铝土27838.4517.57%68.61405.72491.44-17.44%同约定的单价调整规则调减5年及以上

限公司

矿单价56元/吨，考虑后差异率为6.83%广西百矿氧化铝有

4广西30076.2718.98%82.98362.43同上同上同上5年及以上

限公司

品质差异：平均铝硅比5.2、

河南普通氧化铝含量64.07%，均高于三门峡锦江锦海矿

5品位铝土4042.282.55%7.28555.54491.4413.04%市场标准；根据合同约定的单5年及以上

业有限公司

矿价调整规则调增60元/吨，考虑后差异率为0.74%

合计156666.8298.87%356.63

2022年

第47页共599页序铝土矿产供应商采购金额占比采购数量采购单价市场均价差异率差异原因合作历史

号地、类型

河南、广

1锦江集团西普通品100004.2763.93%253.67394.23421.32-6.43%-超过10年

位铝土矿河南普通河南省正鑫共赢贸

2品位铝土32831.6420.99%71.26460.70458.510.48%-5年及以上

易有限公司矿山西普通平陆县晋虞铝业有

3品位铝土14122.989.03%28.51495.40458.518.05%-5年及以上

限公司矿

品质差异：平均铝硅比5.25、

河南普通氧化铝含量64%，均高于市场三门峡锦江锦海矿

4品位铝土4162.052.66%7.53552.36458.5120.47%标准；根据合同约定的单价调5年及以上

业有限公司

矿整规则调增60元/吨，考虑后

6.53%

品质差异：平均铝硅比6.16、

山西普通氧化铝含量58.64%，均高于吕梁市离石区垣源

5品位铝土2534.561.62%4.56556.13458.5121.29%市场标准；根据合同约定的单5年及以上

铝土矿有限公司

矿价调整规则调增单价70元/吨，考虑后差异率为5.23%合计153655.5098.23%365.54

注1：标的公司对上述供应商的采购金额，均包括对该等供应商同一控制下企业的采购；对广西百矿的采购还包括对百色工业的铝土矿采购标的公司上述主要国内铝土矿供应商的基本信息、合作历史、关联关系、矿源合规性、自有或长协矿情况，是否存在资源枯竭、被整顿、关停等可能导致减少供货或无法供货的风险等矿源情况如下：

第48页共599页序是否关矿源情况、自有或长协矿情况，是否存在资源枯竭、被整顿、关停等可供应商名称基本信息号联方能导致减少供货或无法供货的风险

河南、山西地区国产矿山经营企业，旗下控制多个铝土矿供应商，各主体成立于2020-2023年，注册资本合计河南省正鑫共赢贸易有矿源情况：系自有矿，来源于其参股投资的河南平顶山宝丰县铝土矿；

121500万元，实际控制人为王旭克；根据公开信息，其否

限公司预计不存在减少供货或无法供货的风险在国内参股投资了多座矿山；同时还参与国外矿的进口经营

矿源情况；矿源来自于锦江集团在河南三门峡、广西百色拥有的自有铝土矿；

锦江集团下属子公司三门峡锦江矿业有限公司、广西田锦江集团报告期内没有新增矿产资源。根据环保政策要求，自2023年

2锦江集团东锦淳投资有限公司主营矿山开采、矿石破碎和销售，是下半年开始，锦江集团所有矿山逐步停止开采。因此，自2024年开始

在河南、广西拥有合计约200余万吨铝土矿采矿权锦江集团仅出售少量库存铝土矿。因此标的公司对锦江集团采购的铝土矿数量大幅下降。

矿源情况：矿源来自于其自有矿权的广西那坡龙合铝土矿；

标的公司2023年8月与其重新签署了铝土矿供应协议，广西百矿应累广西百矿氧化铝有限公吉利科技集团下属子公司，成立于2018年，其在广西百

3否计向标的公司供应不低于1207万吨铝土矿，且每年不低于100万吨；

司色市持有那坡龙合铝土矿权；

详见本回复十一(二)1之说明。

标的公司向广西百矿的采购预计不存在减少供货或无法供货的风险。

第49页共599页序是否关矿源情况、自有或长协矿情况，是否存在资源枯竭、被整顿、关停等可供应商名称基本信息号联方能导致减少供货或无法供货的风险

矿源情况：矿源来自于其自有矿权的山西铝土矿；

平陆县晋虞铝业有限公山西运城市铝土矿生产企业，成立于2013年，拥有60

4否随着近年来环境治理等工作推进，其露天开采的铝土矿山需要进行复垦

司万吨/年铝土矿开采能力复耕，待后续完成相关工作并验收后可继续开采。

三门峡锦江锦海矿业有河南三门峡市铝土矿生产企业，成立于2006年，拥有矿源情况；矿源来自于其自有矿权的河南铝土矿；

5否

限公司50万吨/年铝土矿开采能力其铝土矿规模较小，铝土矿已经逐步开采完毕，后续预计不再合作。

吕梁市离石区垣源铝土山西吕梁市铝土矿生产企业，成立于2004年，拥有8万矿源情况：矿源来自于其自有矿权的山西铝土矿；

6否

矿有限公司吨/年铝土矿开采能力其铝土矿规模较小，铝土矿已经逐步开采完毕，后续预计不再合作。

根据信用中国等网站的公开查询，标的公司上述主要国内铝土矿山供应商不存在因矿产资源问题被相关部门进行处罚的情况；经访谈标的公司主要铝土矿山供应商，其向标的公司供给的铝土矿均符合矿产资源规定；根据标的公司境内四家氧化铝工厂所在地自然资源局出具的合规证明，标的公司在采购铝土矿时不存在违反矿产资源规定的情况。

第50页共599页3.结合铝矾土市场供需情况，主要供应商供应能力及合作稳定性，标的资

产控股股东杭州锦江集团有限公司（以下简称锦江集团）内部供应占比，国外矿采购渠道拓展情况，国外矿主要销售国的政治局势、政策变化、重大安全生产事故情况、国际贸易环境等，披露标的资产铝矾土采购是否稳定、可持续，并进一步结合标的资产铝矾土采购成本优势的具体情况等说明标的资产利润水平和经营稳定性是否可能发生不利变化

(1)根据铝矾土市场供需情况，标的资产铝矾土采购稳定、可持续

铝是地壳中含量最多的金属元素之一。根据美国地质勘探局数据，截至2024年，全球铝土矿储量约340亿吨，可开采年限约100年（按年开采量3.8亿吨计），全球储量丰富的铝土矿资源可足够满足下游需求，预计不会因为供应不足导致材料端价格无限上涨。

全球每年铝土矿需求量在3.5亿吨左右，储量丰富的铝土矿足够满足氧化铝工厂的需求。虽然未来部分铝土矿产地的政治局势、自然灾害可能对铝土矿供应造成扰动，但是我国氧化铝企业和标的公司均分散化了采购，2025年至今我国进口铝土矿产地包含15个国家，标的公司采购了其中13个国家生产的铝土矿。

全球铝土矿丰富的储量以及标的公司多元化的采购能够保障标的公司铝土矿的

稳定、持续供应。

(2)根据主要供应商供应能力及合作稳定性，标的资产铝矾土采购稳定、可持续

第51页共599页在国内铝土矿方面，标的公司布局在河南、山西、广西、贵州四地，具有极

强的资源获取能力，与地方政府、铝土矿生产商、贸易商建立了广泛和深入的联系，建立了良好的资源保障。

标的公司国内工厂使用的进口铝土矿主要来自澳大利亚、几内亚、土耳其、

老挝等国家，标的公司针对这些主要进口国均有较为稳定的供应商，保证标的公司进口铝土矿采购的稳定性。

标的公司印尼工厂通过参股铝土矿山 PJR 公司，以及采购当地铝土矿，保证标的公司印尼工厂铝土矿采购的稳定性。

铝土矿产地主要供应商铝土矿供应情况力拓集团是全球最大的资源开采和矿产品供应商之一，在澳大利亚、几内亚拥有4座铝土矿山，是澳大利亚、几内亚力拓集团国际知名铝土矿生产商；

标的公司与其签署了年度长单协议和长期合作协议，锁定未来的铝土矿供应，保证进口铝土矿稳定。

韦立国际集团是世界最大的铝土矿海运商之一，其引领的赢联盟是几内亚最大的铝土矿生产商。

几内亚韦立国际集团标的公司报告期后与其签署了年度长单协议和长

期合作协议，锁定未来的铝土矿供应，保证几内亚进口铝土矿稳定。

几内亚顺达矿业股份有限公司子公司，顺达矿业系GRANDWAY 几内亚主要铝土矿生产商，在几内亚拥有多个矿几内亚 INTERNATIONAL 区。

TRADE PTE.LTD. 标的公司自 2024 年开始向其直接采购，并建立稳定合作关系。

ANSUN 成立于 2011 年 3 月，在几内亚经营铝土矿多年，有多个矿山资源，并于2025年开始参股几ANSUN INTERNATI 内亚矿山，系国内主流几内亚铝土矿进口商；标的几内亚

ONAL PTE.LTD. 公司向其直接采购能够保证几内亚铝土矿的采购。

标的公司自2022年开始向其直接采购，并建立稳定合作关系。

厦门象屿系国内铝土矿贸易商的重要参与者，根据其公开披露，其年度进口铝土矿超过1000万吨，几内亚、澳大利亚厦门象屿拥有充沛的国外铝土矿资源。

等多国

标的公司自2019年开始和其交易，并建立稳定合作关系。

中国诚通国际贸易有限公司是央企中国诚通旗下

大宗商品供应链服务企业，其拥有老挝主要矿山经中国诚通国际贸易

老挝、澳大利亚销权，近年来进口的老挝铝土矿占老挝所有出口铝有限公司

土矿90%以上。

标的公司自2023年开始向其直接采购，并建立稳

第52页共599页铝土矿产地主要供应商铝土矿供应情况定合作关系。

香港宝金矿产国际贸易有限公司成立于2010年，是国内最大的土耳其矿贸易商，其参股土耳其 CTC香港宝金矿产国际土耳其矿山。

贸易有限公司

标的公司自2023年开始向其直接采购，并建立稳定合作关系。

PJR 系标的公司参股公司，主要从事铝土矿勘探、开采和销售。PJR 持有印尼西加里曼丹颁发的采矿许可证，矿区位于印尼铝土矿资源最为丰富的省份印尼 PJR 公司 西加里曼丹省吉打邦县Simpang Hulu以及SimpangDua 区。

标的公司自2024年开始向其采购铝土矿，并建立稳定合作关系。

(3)根据锦江集团内部供应占比，标的资产铝矾土采购稳定、可持续

锦江集团报告期内没有新增矿产资源。根据环保政策要求，自2023年下半年开始，锦江集团所有矿山逐步停止开采。因此，自2024年开始锦江集团仅出售少量库存铝土矿。因此标的公司对锦江集团采购的铝土矿数量大幅下降，但对标的公司生产经营影响极小。具体情况如下：

单位：万吨

2025年1-4月2024年2023年2022年

铝土矿来源数量占比数量占比数量占比数量占比锦江集团自

0.980.14%22.710.98%90.884.73%253.6718.83%

产矿

标的公司已经建立了良好的铝土矿保障能力，报告期内持续保持约100%开工率，锦江集团供应的铝土矿减少并未影响标的公司的铝土矿采购与氧化铝生产。

(4)根据国外矿采购渠道拓展情况，标的资产铝矾土采购稳定、可持续

不同产区的铝土矿品位、杂质、生产处理难度有所差异。几内亚铝土矿杂质含量较少更容易处理，因此价格略高。澳大利亚矿虽然氧化铝含量高于几内亚矿，但杂质含量更高，大部分氧化铝工厂无法处理或处理成本较高，因此澳大利亚铝土矿的价格略低。

第53页共599页数据来源：百川盈孚、我的钢铁网

标的公司在多年的生产技术积累中，开发了氧化铝生产中去除多种杂质和有机物等技术方法，有效克服部分国外矿的杂质偏高的问题。标的公司深厚的技术实力使得标的公司能够实行多元化的铝土矿采购策略，根据不同产区铝土矿价格调节采购量，从而降低综合采购价格。以进口矿为例，近年来我国主要进口铝土矿产地总共15个国家，标的公司采购了其中13个国家生产的铝土矿。标的公司报告期内采购的国外铝土矿产地情况具体如下：

单位：万吨，元/吨国外矿2025年1-4月2024年2023年2022年产地采购量占比单价采购量占比单价采购量占比单价采购量占比单价澳大利

175.3644.77%611.59619.6647.69%429.16415.1652.03%326.8999.8028.92%326.93

亚

几内亚71.8218.34%713.78445.9334.32%535.65213.7026.78%507.2537.3910.84%517.68

土耳其58.5414.94%498.807.570.58%576.6562.037.77%385.51---印尼

53.5613.68%248.6335.752.75%382.2227.803.48%353.40186.2753.99%368.45

[注]

老挝14.873.80%575.0671.215.48%506.173.700.46%503.75---

其他17.544.48%756.43119.249.18%558.1175.499.46%562.4721.576.25%627.51

合计391.69100%1299.36100%797.88100%345.04100%

[注]2024年、2025年1-4月采购的印尼矿系标的公司印尼BAP采购的当地铝土矿；2022、

2023年采购的印尼矿系标的公司境内工厂采购的进口印尼铝土矿

(5)根据国外矿主要销售国的政治局势、政策变化、重大安全生产事故情况、国际贸易环境等；标的资产铝矾土采购稳定、可持续；

第54页共599页标的公司多元化的采购能降低标的公司对单一国家政策变化或突发事件导

致的供应中断风险。标的公司国外矿主要产地澳大利亚、几内亚、土耳其、印尼、老挝等国家政治稳定，具体如下：

澳大利亚近年来政治稳定，铝土矿出口政策不存在重大变动，中国与澳大利亚经贸关系良好，双方2015年签订中澳自贸协定，并于2025年7月进一步签署了关于实施和审议中澳自贸协定的谅解备忘录，致力于进一步提升贸易自由化便利化水平；澳大利亚稳定的政治经济环境、与中国良好的经贸关系，有利于标的公司后续澳大利亚进口矿的采购稳定。

几内亚自2021年军事政变以来，一直由军政府主导的过渡政府执政，尽管国内政治处于过渡期，但几内亚与中国的经贸关系并未受到影响。几内亚对华贸易政策友好，中几贸易关系总体稳定且呈良好发展态势，有利于标的公司未来几内亚进口矿的采购稳定。

土耳其近年来政治稳定，并且积极出台一系列强有力的政策措施，推动矿业产业的转型升级和可持续发展。土耳其2025年上半年对中国出口额同比增长

38.9%，中国是土耳其主要铝土矿出口国，中土稳定的经贸关系有利于标的公司

后续土耳其铝土矿的进口稳定。

老挝实行单一政党执政的社会主义制度，政治制度和治理体系长期稳定；中国与老挝的经贸关系发展良好，中国是老挝最大的贸易伙伴、最大的投资来源国和老挝第一大出口市场；中老稳定的经贸关系有利于标的公司后续老挝铝土矿的进口稳定。

印尼近年来政治稳定，2023年后印尼禁止铝土矿出口，规定铝土矿只能销售给印尼当地氧化铝工厂。标的公司印尼工厂参股当地铝土矿山 PJR 公司，标的公司印尼工厂铝土矿采购具有稳定性。

(6)结合标的资产铝矾土采购成本优势的具体情况等说明标的资产利润水平和经营稳定性是否可能发生不利变化

在国内铝土矿采购上，标的公司布局优势显著，与主要国内铝土矿供应商、当地政府具有较好的关系，使得标的公司在国内铝土矿获取能力较强。

在国外铝土矿采购上，全球铝土矿储量丰富，标的公司通过铝土矿多元化的采购能够显著分散原材料单一来源的风险，并且标的公司有能力根据不同产区铝

第55页共599页土矿价格分配采购量，从而降低综合采购成本。同时标的公司在印尼布局氧化铝工厂，印尼具有丰富的铝土矿资源，保证印尼工厂铝土矿的稳定采购。

综上所述，标的公司铝土矿采购具有稳定性及优势，铝土矿采购对标的公司利润水平、经营稳定性不会产生重大不利影响。但若未来我国主要进口国铝土矿被其所在国限制出口，或者国内关于铝土矿开采的环保、安全等政策进一步收紧，标的公司铝土矿供应仍将面临不利因素，从而影响标的公司生产经营稳定和利润水平，上市公司已就该等因素在重组报告书“重大风险提示/二、与标的资产相关的风险/（三）主要原材料供应稳定性的风险”中进行提示。

(四)结合金属镓市场空间、行业竞争情况、下游行业发展情况、售价波动、成本变化，国外矿含量减少、吸附难度大对标的资产生产及成本的影响、应对措施及其有效性等，说明金属镓业务的持续经营能力是否存在不确定性

1.金属镓的市场空间情况，下游行业发展情况镓（Ga）为稀散金属，具有低熔点、高沸点的性质，被誉为“电子工业脊梁”，在自然界中常以微量分散于铝土矿、闪锌矿、煤及其他矿中。镓在矿石中的浓度非常小，铝土矿平均镓含量为0.005%。根据美国地质调查局的数据，目前全球金属镓的储量约为27.93万吨。中国的储量最为丰富，达到19万吨，约占全球的68%。全球约90%的镓从氧化铝母液中回收，生产主要集中在中国、俄罗斯等少数国家。中国具有全球55%以上的氧化铝产能，同时拥有成熟的全球领先的氧化铝回收金属镓的技术和设备，全球的金属镓高度依赖中国。2023年全球镓产量为730吨，中国的镓产量约为701吨，占到全球镓总产量的90%以上。

据统计，2024年中国金属镓行业市场规模达14.63亿元，随着科技的不断进步，太阳能电池、电动汽车等领域对镓的需求在不断上升，这将为镓行业的发展提供广阔的市场空间。

镓产品包括砷化镓、氮化镓、氧化镓、合金镓等。据阿拉丁数据，镓的下游消费结构当中，以半导体领域需求占比约46%，磁材掺镓消费占比约45%。

其一，半导体领域，国产替代趋势下，长期潜力巨大。中国、日本、美国、德国是全球高纯镓的主要消费用户，亦是化合物半导体材料的主要生产国。2023年7月，中国商务部与海关总署联合发布公告，宣布对镓、锗相关物项实施出口管制；2024年12月，商务部、海关总署再次发布《中华人民共和国两用物项出

第56页共599页口管制清单》，规定“原则上不予许可镓、锗、锑、超硬材料相关两用物项对美国出口”。2025年1月1日起，美国对自中国进口的半导体设备和高端材料加征

25%的关税。受上述因素的影响，国内半导体领域国产替代需求显著提升，中国

从生产光电类砷化镓，正在向微电、射频类砷化镓转型，并逐步渗透全球市场。

未来，随着半导体领域国产替代各项技术的逐步成熟，半导体领域仍存在巨大的需求。

其二，磁材领域，磁材主要用于新能源汽车、工业电机和风力发电。近年来，国内风电总装机量呈增长态势，新能源汽车、工业机器人等领域持续发力，带动磁材需求量的持续增长。据安泰科数据统计，2024年国内高性能钕铁硼（主要磁材之一）产量约29.5万吨，较上年增长16%。未来几年，磁材将继续成为镓的主要需求拉动项。

其三，镓的低熔点属性使其更多地被应用于液态金属、合金领域，部分被用于医药领域（靶向治疗），未来或将成为新兴消费领域。

总之，过去几年金属镓消费增长迅速，增量明显；但受宏观经济环境等影响，部分细分领域竞争会加剧，但长期来看，半导体、磁材等方向仍有巨大增长空间，总体是上行趋势。

2.金属镓的行业竞争情况，售价波动情况

(1)标的公司金属镓产能位居全国第二

截至2025年6月末，中国前5名金属镓生产厂商的产能情况如下，标的公司以290吨产能位居全国第二，仅次于中国铝业。作为行业内头部企业，标的公司在出货节奏、议价能力等方面均更具有优势。

单位：吨/年序号名称总产能产能占全国比重

1中国铝业30023.53%

2三门峡铝业29022.75%

3广东先导稀材股份有限公司16012.55%

4东方希望集团有限公司1209.41%

5珠海经济特区方源有限公司1007.84%

数据来源：阿拉丁

(2)金属镓的价格波动情况

2023年以来，在新能源、光伏等新兴消费推动下，镓市场一直处于相对活

第57页共599页跃状态，镓价摆脱低成本运行区间，屡破新高。2024年底起，随着国内新建产

能、扩建产能陆续投入使用，供应紧张状态逐渐得到缓解，市场价格回归理性运行，有所下降。到2025年下半年，在下游需求增速放缓，而新增产能逐步投放的压力下，国内镓市场运行相对缓慢，但价格调整至1600元/千克的相对低位后，国内镓价逐步形成底部支撑。

数据来源：安泰科

3.金属镓的成本变化情况，国外矿使用增加对金属镓生产的影响。标的公

司针对金属镓业务变化的应对措施。标的公司金属镓业务不存在重大不确定性近年来，氧化铝厂对国内铝土矿使用比例逐渐下降，国外铝土矿使用比例逐年提升。目前使用进口矿的比例已超过60%。一般国外矿中有机物含量、硫含量、钒含量较高，会导致母液中镓浓度下降，行业普遍从 2022 年 200-300ppm 下降至

140-200ppm。母液中镓浓度下降，会引起母液吸附效率下降、解析率降低、产量

降低以及成本上涨，具体体现在以下方面：(1)树脂吸附效率降低，母液回收率下降；(2)母液镓回收率和解析率下降，使生产系统中镓含量降低，造成产量减

少；(3)各项杂质元素，影响成品镓的纯度，对产品质量造成影响；(4)有机物、浮游物等杂质造成母液系统各管道结疤严重，检修难度加大，对吸附流量造成影响。这些变化对镓的生产提出了新的技术挑战。一些镓厂受到氧化铝母液中镓浓度的波动影响，产量波动较为明显，几乎难以达到设计产能水平，生产成本持续推升。针对国外矿的使用问题，标的公司主要有如下应对策略：

第58页共599页标的公司通过母液前端处理技术进行母液净化，实现提高生产运行效果的目的，具体方法如下：(1)氧化铝采用有机物去除装置，进行有机物的针对性去除，同时去除掉少部分其他不利于金属镓生产的杂质元素，对金属镓生产条件有积极效果；(2)通过采用物理过滤和化学氧化除杂的方式进行有机物、硫、钒等杂质

元素的综合处理，从而综合达到母液净化的目的。

通过上述技术处理，报告期内标的公司金属镓的成本波动和主要原材料、能源的单耗波动较小；且由于标的公司较早使用国外矿，经过多年磨合，在国外矿杂质处理技术方面已较为成熟和完善，报告期最近一期，相关指标均有所改善，未来对标的公司造成的影响较小。

单位：元/kg，kg/kg，度/kg类别工厂名称工艺类别2025年1-4月2024年2023年2022年金属镓单位成本832.22953.20991.64906.88

兴安镓业碱法技术9.9811.5211.4811.62

锦鑫稀材碱法技术11.7315.7622.3114.32镓树脂单耗

优英镓业酸法技术11.9412.2310.3210.19

新途稀材酸法技术12.4919.41--

兴安镓业碱法技术162.71193.37180.45160.75

锦鑫稀材碱法技术172.72198.08238.82177.43电力单耗

优英镓业酸法技术116.83171.78170.23159.95

新途稀材酸法技术147.73171.78--

注：新途稀材主要生产富家渣，于2022年底投产，其生产的富家渣由优英镓业进一步电解加工后产出金属镓产品。2022-2023年，优英镓业将新途稀材的富家渣加工成金属镓后直接对外销售，故相关原材料和能源单耗合并计算结合上表，报告期内，标的公司金属镓单位成本呈先升后降的趋势，体现了标的公司适应进口矿的过程。四家镓工厂中，兴安镓业对应氧化铝工厂兴安化工系最早使用国外矿的工厂，其各工序产线和技术均已适配国外矿的生产，镓树脂、电力等的单耗均较低，且相对稳定。锦鑫稀材对应氧化铝工厂锦鑫化工2023年起使用国外矿比例显著增加，当年镓树脂单耗、电耗等均有较大幅度增加，但随着技术不断调整，2024年起各项单耗均逐年下降，2025年1-4月已与兴安镓业单耗水平较为接近。优英镓业对应氧化铝工厂复晟铝业2022-2023年起使用国外矿比例较小，2024年增加国外矿后镓树脂单耗、电耗等均有所增加，2025年1-4

第59页共599页月开始下降。新途稀材2024年其对应氧化铝工厂三门峡铝业使用国外矿比例已较高，但经过2024年工艺磨合后，2025年1-4月各项单耗亦开始下降。由此可见，标的公司各工厂已逐步适应国外矿的使用，并通过相关技术有效地实现了减少单耗，降低成本的目的。

最后，金属镓占标的公司的收入和毛利较小，报告期内，金属镓收入占主营业收入比例为1-2%，毛利占主营业务毛利为2-9%，不会对标的公司造成根本性的影响。

综上所述，随着国外矿使用比例增加，对标的公司成本带来一定波动，但标的公司通过稳定矿源、丰富镓提取工艺及配套前端母液净化技术处理，有效地提高了生产效率，降低了生产成本，且标的公司全国第二大的镓产能提高了市场议价能力和整体竞争力；同时销售端半导体、新能源汽车、工业机器人及风光电等

下游新兴消费领域长期趋势依然向好，因此，标的公司金属镓业务的持续经营能力不存在重大不确定性。

(五)晟锦新材等企业通过锦盛化工采购电、水等产品的原因及合理性，相关收入、成本确认是否符合企业会计准则的规定；按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第二十二条的有关要求，补充披露标的资产拥有的特许经营权情况，包括取得情况、期限、费用标准以及对标的资产持续经营的影响等，并结合报告期内标的资产水电气及供暖收入持续下降的原因，补充披露该项业务是否可持续

1.晟锦新材等企业通过锦盛化工采购电、水等产品的原因及合理性，相关

收入、成本确认是否符合企业会计准则的规定

(1)晟锦新材等企业通过锦盛化工采购电、水等产品的原因及合理性

广西百色市田东县田东石化工业园区是一个规模较大化工园区，我国规定化工企业应当集中在化工园区内。该园区形成了多家从事石油化工、氯碱化工的企业。晟锦新材和锦盛化工即位于该园区。

该园区的生产企业的工艺决定了电、水等系他们生产经营中必需的基础能源和物料。各企业若单独建设该等能源设施，则投资成本高，经济效益低；因此，锦盛化工作为园区最大化工企业，田东石化园区管委会指定锦盛化工建造发电厂、变电站、水处理设备等以满足自身生产经营需求，兼顾为园区内其他企业提供电、

第60页共599页水等。

电力方面，锦盛化工通过自备电厂生产的电力无法完全满足自身及园区内企业的生产经营需要，对电力不足部分需通过电网进行购电，且自制电和电网外购电均需通过变电站变压后才可使用。若各个企业单独向电网购买，则需要建设独立的变电站，增加投资成本；同时其他企业规模较小，用电量少，单独购买难以获得电网的优惠电价，因此由锦盛化工统一购买，并经锦盛化工变电站变压后为园区其他企业提供适合的生产经营工业用电。

综上所述，晟锦新材等企业通过锦盛化工采购电、水等产品具有合理性。

(2)锦盛化工对电、水等产品相关收入、成本确认情况

报告期内，锦盛化工向晟锦新材等周边企业的电、水等产品收入分别为

37147.91万元、17162.61万元、15239.05万元和4615.07万元，锦盛化工

按照总额法进行收入、成本确认。

锦盛化工2023年和2024年电、水等产品收入金额较2022年下降较多，主要系晟锦新材作为硅锰合金生产企业，耗电量大，其投产初期并未建设电力线路，故主要向锦盛化工采购电力，2022年8月后晟锦新材独立接入电网，自行建设电力设备并直接向电网购电。

(3)相关收入、成本确认符合企业会计准则规定

根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：*企业自第三方取得

商品或其他资产控制权后，再转让给客户；*企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；*企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局

第61页共599页限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包

括：*企业承担向客户转让商品的主要责任；*企业在转让商品之前或之后承

担了该商品的存货风险；*企业有权自主决定所交易商品的价格；*其他相关事实和情况。

锦盛化工向晟锦新材等企业销售电、水等产品满足向客户转让商品前拥有该

商品控制权的“三个迹象”，具体分析如下：

三个迹象准则规定标的资产情况说明判断结论该主要责任包括就特定商品的可接受性（例如，确保商品的*锦盛化工独立开展电、规格满足客户的要求）承担责

水、蒸汽等产品销售业务，锦盛化工销售任等。当存在第三方参与向客自行进行销售决策，不存业务的开展不户提供特定商品时，如果企业

在第三方介入情况；涉及第三方，从就该特定商品对客户承担主要

*根据锦盛化工与客户客户角度，由锦公司承担向责任，则可能表明该第三方是签订的销售合同，合同中盛化工承担了客户转让商在代表企业提供该特定商品。

列明了销售内容、数量、交付产品和售品的主要责企业在评估是否承担向客户转

价格、双方的权利与义务、后等主要义务，任让商品的主要责任时，应当从质量与结算条款、货款支因此锦盛化工

客户的角度进行评估，即客户付条款、违约责任等，从承担了向客户认为哪一方承担了主要责任。

客户的角度出发，客户认转让商品的主例如，客户认为谁对商品的质为公司应对商品的质量、要责任。

量或性能负责、谁负责提供售性能以及售后负责。

后服务、谁负责解决客户投诉等。

当企业在与客户订立合同之前*电力：锦盛化工自产和已经购买或者承诺将自行购买外购电均需经过锦盛化工

特定商品时，这可能表明企业变电站变压为工业用电后在将该特定商品转让给客户之方可供园区内企业生产经锦盛化工结合

公司在转让前，承担了该特定商品的存货营使用；锦盛化工变电站生产技术条件商品之前或风险，企业有能力主导特定商总投入规模较大，且变电安排实际物料之后承担了品的使用并从中取得几乎全部站属于园区内需使用工业供应数量，对电该商品的存的经济利益。在附有销售退回用电的必要投入，该项资力、水等产品的货风险条款的销售中，企业将商品销产不可随意替换；供应均承担了售给客户之后，客户有权要求*工业水、纯水：由锦盛存货风险。

向该企业退货，这可能表明企化工净水装置等进行必要业在转让商品之后仍然承担了处理后输送至晟锦新材等该商品的存货风险。企业。

企业有权决定与客户交易的特销售价格由公司与客户根锦盛化工完全公司有权自

定商品的价格，可能表明企业据市场行情、客户需求等承担了商品因主决定所交有能力主导该商品的使用并从因素协商确定，不存在“采独立定价而产易商品价格中获得几乎全部的经济利益。购价+固定毛利”的绑定模生的价格变动

第62页共599页然而，在某些情况下，代理人式。风险。

可能在一定程度上拥有定价权（例如，在主要责任人规定。）综上所述，锦盛化工对电、水等产品的收入、成本按照总额法确认符合企业会计准则的规定。

2.标的资产拥有的特许经营权情况，包括取得情况、期限、费用标准以及

对标的资产持续经营的影响标的公司仅拥有一处特许经营权。该项特许经营权系标的公司子公司三联热力于2017年7月6日通过三门峡市公共资源交易中心投标取得的特许经营供热业务专营权。该项集中供热特许经营权范围为三门峡市区老城区（湖滨区、开发区）青龙涧河以北、宋会路以西区域；有效期限自2017年7月6日起至2047年4月15日止，经营期限30年。标的公司的供热采暖价格由三门峡市人民政府统一定价，其价格制定和调整须根据相关法律和国家政策组织制定并批准，具体执行的定价政策如下：

文号具体规定

供暖用户可在以下两种收费模式中选取：

（一）单一制热价：居民用户一个采暖期的采暖价格为19元/平方米（折合0.158元/平方米·日），按建筑面积的90%计算。非居民用户一个采暖三发改收费

期的采暖价格为32元/平方米（折合0.267元/平方米·日），按建筑面〔2021〕291号积计算。

（二）两部制热价：居民用户基本热价为5.7元/平方米，按建筑面积的

90%计算，计量热价为：0.1079元/千瓦时。

报告期内，标的公司特许经营供暖业务收入分别为14318.31万元、

14931.63万元、14169.81万元和8050.49万元，占营业收入的比例分别为

0.60%、0.59%、0.40%和0.72%。综上，标的公司特许经营权使用期间和收费模

式均较为明确，未来收入稳定且占比较小，对标的公司持续经营不会产生重大不利影响。

3.报告期内标的资产水电气及供暖收入相对稳定，且占整体收入较小，对

持续经营能力影响较小

报告期内，标的公司水电气及供暖收入占公司总体营业收入比例极低，对标的公司的生产经营不会构成重大影响，具体明细如下：

单位：万元

第63页共599页类别2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

特许经营供暖8050.4914169.8114931.6314318.31

蒸汽2765.859600.5611636.5916196.52

电1448.794369.105179.5722106.70

水461.911541.641320.531399.68水电气及供暖收入小

12727.0529681.1133068.3154021.21

计

营业收入1118086.873553921.052516285.442374436.06水电气及供暖收入占

1.14%0.84%1.31%2.28%

营业收入比例

从上表可见，报告期内，标的公司特许经营供暖收入和水的收入较为稳定。

电力收入2023年下降较多主要系晟锦新材自2022年8月起自行建设电力设

备并直接向电网购电，减少了通过锦盛化工的购电量。

蒸汽收入逐年小幅下滑主要系近年来煤炭成本下降使得蒸汽售价有所下降。

综上所述，报告期内，标的公司特许经营权的供暖收入较为稳定，且该特许经营权的剩余经营期限超20年，相关供暖销售收入具有可持续性；水电气业务收入2023年起较为稳定，小幅变动主要系售价影响，亦具有可持续性。整体而言，报告期内，标的公司水电气及供暖收入占营业收入比例分别为2.28%、1.31%、

0.84%和1.14%，占比较低，对标的公司整体持续经营能力的影响较小。

(六)结合前述情况，以及标的资产在印尼等地的海外业务拓展情况等，补充披露标的资产的持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定；并进一步结

合本次交易对上市公司铝产业链布局的影响，交易完成后上市公司偿债能力变化情况，补充披露本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的规定

1.结合前述情况，以及标的资产在印尼等地的海外业务拓展情况等，补充披露标的资产的持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定

(1)标的公司在海外已具备建成产能和稳定的采购销售体系，带来新的持续

增长动能，不会对标的资产持续经营能力造成不利影响

1)标的公司拓展海外业务符合当前国家政策导向近年来，国家连续出台政策鼓励铝行业企业加强国际投资合作，提升国际合

第64页共599页作能级，深化与“一带一路”国家及地区的产业协作，遵照市场化原则，与资源

国互利合作，推动铝土矿开发向初级产品生产延伸，融入全球铝产业链与供应链体系。

标的公司充分发挥在铝行业工艺、技术、标准等方面积累的优势，在印尼布局新建海外氧化铝生产基地，符合国家推动铝行业企业“走出去”的政策导向，具备良好的政策环境。

2)标的公司已在印尼建成并投产100万吨/年氧化铝项目

印尼氧化铝项目为标的公司首个海外氧化铝生产项目，地点位于印尼西加里曼丹省吉打邦县，2025年2月进入试运营阶段，2025年4月正式投产。2025年

1-8 月，BAP 累计产量 45.64 万吨，参照年产能计算的产能利用率为 68.46%，产

销率为 82.00%，生产及销售情况良好。BAP 主要客户为印尼本土及印度电解铝生产商、国际大宗商品贸易商。

单位：万吨参照年产能期间产品建成产能累计产量对外销售量产销率利用率

2025年1-8月氧化铝100.0045.6437.3868.46%82.00%

3) BAP 参股公司 PJR 可以提供铝土矿保障

PJR 系 BAP 参股公司，主要从事铝土矿勘探、开采和销售。PJR 持有印尼西加里曼丹颁发的采矿许可证，矿区位于印尼铝土矿资源最为丰富的省份西加里曼丹省吉打邦县 Simpang Hulu 以及 Simpang Dua 区，矿区总面积 7913 公顷，采矿权许可生产期限为20年。

BAP 与 PJR 已签署铝土矿长期供货协议，PJR 全年将向 BAP 供应 170 万吨铝土矿，可覆盖 BAP 生产所需铝土矿的 50%以上，为 BAP 生产的顺利开展提供了稳定的原材料保障。

4)标的公司在印尼已搭建稳定的业务体系，为开拓印尼、印度等海外市场

奠定了良好的基础

标的公司布局印尼氧化铝项目，系以印尼为战略切入点，充分利用印尼资源和区位优势，并为全球化布局奠定基础。

原材料供给方面，印尼铝土矿储量超10亿吨，位居全球第六；煤炭储量

384.36 亿吨，居东南亚地区首位。在 BAP 的铝土矿资源保障上，BAP 参股公司具

第 65 页 共 599 页有自有铝土矿。此外，BAP 氧化铝项目地处西加里曼丹省铝土矿资源富集区，周边煤炭资源丰富，铝土矿及煤炭企业集聚，为 BAP 获取稳定的原材料和能源供应提供良好的外部环境。

市场需求方面，受社会经济快速发展与城市化进程的带动，印尼本土的氧化铝需求稳步提升。同时，得益于国土横卧太平洋、印度洋所带来的优越区位，印尼氧化铝企业除满足本土电解铝企业需求外，亦可向中国、印度、沙特等国的电解铝企业供货。根据 CRU 预计，全球电解铝产量预计将从 2023 年的 7100 万吨增至2028年的7700万吨，印尼、印度和中东地区将贡献除中国以外的增量产能，其中印尼新增产能占全球新增产能的比重预计超过60%，印度和沙特新增产能占全球新增产能的比重分别为 17%和 12%。BAP 氧化铝项目临近海岸，所产氧化铝已销往位于印尼本土及印度等地的电解铝企业，市场需求具备稳定性与持续性。

自氧化铝项目正式投产以来，BAP 已逐步建立稳定的业务体系。销售方面，BAP 现阶段以现货合约为主。随着海外市场开拓，标的公司销售模式将逐步转向以年度长单为主、现货为辅的结构。BAP 已与印尼本地电解铝生产企业 PT HUACHIN ALUMINUM INDONESIA 达成年度供货协议，可覆盖供货期内至少 30%的产能。

采购方面，BAP 已建立稳定的原材料采购渠道，海外氧化铝生产所需原材料主要向印尼本土供应商采购。其中铝土矿 50%以上可由参股公司 PJR 供应，其余生产用矿可通过与 PMS、MAS、DSM 等本土矿企签订年度长单采购协议形式采购。

烧碱、煤炭亦通过与供应商签订长单采购协议形式采购。

整体来看，标的公司已根据海外项目产能阶段与业务发展需求，建立了相适应的采购与销售体系，运营体系稳健，能够有效支持海外业务持续发展。

(2)符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定

如前所述，氧化铝业务方面，氧化铝市场空间稳中有升，长期来看，国内氧化铝行业整体已实现连续多年盈利，具有较强的盈利韧性；2024年氧化铝价格冲高后新增产能不会对氧化铝行业造成重大不利影响；在氧化铝产能日趋饱和的背景下，市场竞争的加剧将驱动优胜劣汰，而标的公司作为铝行业龙头企业，在市场份额、铝产业链布局、生产成本控制等方面均具备显著优势，在氧化铝市场

第66页共599页需求增速预计放缓的情况下，标的公司在销售端、成本端、技术端均有采取有效

的应对措施，氧化铝业务持续经营能力预计不会发生重大不利变化。

产品、原材料市场价格方面，氧化铝层面，氧化铝售价和铝土矿价格波动具有联动性，报告期内及期后，在氧化铝价格大幅波动情况下，标的公司仍能保障较好的毛利水平；电解铝层面，电解铝产能天花板限制叠加下游旺盛需求，市场价格自2022年下半年起持续震荡上行，预期将保持长期盈利，标的公司盈利能力优于行业平均水平；同时，标的公司核心原材料氧化铝自供，阳极炭块成本占电解铝总成本比例较小，电解铝的原材料价格波动对标的公司经营业绩影响较小；

标的公司产业链一体化的优势使得标的公司可以有效控制整体风险，主要原材料、能源的价格波动不会对标的公司持续经营能力产生重大影响，标的公司整体经营业绩具有可持续性。

铝土矿资源方面，标的公司依托其与主要供应商的合作基础，在国内外均拥有广泛的铝土矿来源渠道，资源保障有力，不存在资源枯竭、铝土矿无法采购导致的风险。基于对铝矾土市场供需情况、主要供应商供应能力及合作稳定性、锦江集团内部供应占比、国外矿采购渠道拓展情况、国外矿主要销售国的政治局势、

政策变化、重大安全生产事故情况、国际贸易环境等多重因素的分析，标的资产铝矾土采购稳定、可持续，铝土矿采购对标的公司利润水平、经营稳定性不会发生重大不利变化。

金属镓业务方面，过去几年金属镓消费增长迅速，增量明显；但受宏观经济环境等影响，部分细分领域竞争会加剧，但长期来看，半导体、磁材等方向仍有巨大增长空间，总体呈上行趋势。随着国外矿使用比例增加，对标的公司成本带来一定波动，但标的公司通过稳定矿源、丰富镓提取工艺及配套前端母液净化技术处理，有效地提高了生产效率，降低了生产成本，且标的公司全国第二大的镓产能提高了市场议价能力和整体竞争力；同时销售端半导体、新能源汽车等下游

新兴消费领域长期趋势依然向好，因此，标的公司金属镓业务的持续经营能力不存在重大不确定性。

特许经营权业务方面，晟锦新材等企业通过锦盛化工采购电、水等产品具有合理性，相关收入、成本按照总额法确认符合企业会计准则的规定。标的公司仅拥有一处特许经营权，为特许经营供热业务专营权，标的公司特许经营权使用期

第67页共599页间和收费模式均较为明确，未来收入稳定且占比较小，对标的公司持续经营不会产生重大不利影响。

海外业务方面，标的公司拓展海外业务符合当前国家政策导向，标的公司已根据海外项目产能阶段与业务发展需求，建立了相适应的采购与销售体系，运营体系稳健，能够有效支持海外业务持续发展，不会对标的资产持续经营能力造成不利影响。

综上所述，结合近期标的公司产品、原材料市场价格、上下游市场供需情况、标的公司自身经营氧化铝、金属镓、特许经营权、海外业务稳定性等因素，标的公司不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，具有持续经营能力，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条

第一款第（三）项的规定。

2.进一步结合本次交易对上市公司铝产业链布局的影响，交易完成后上市

公司偿债能力变化情况，补充披露本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的规定

(1)本次交易完成后，上市公司将打通铝产业链上下游，并在各个环节形成具有市场领先地位的产能

业务规模方面，本次交易前，上市公司拥有电解铝产能42万吨/年，产能规模中等。通过本次交易，上市公司电解铝产能大幅增加，权益产能增至143.9万吨/年，位居全国第八位，迈入行业第一梯队。同时，上市公司将新增氧化铝权益产能1028万吨/年，位居全国第四；新增金属镓产能290吨/年，位居全国第二；新增烧碱产能50万吨/年，在华南地区亦处领先地位。本次交易完成后，上市公司主要产品产能均具备市场领先地位，整体竞争力显著增强，成为全球范围内具有重要影响力的铝基材料龙头企业。

产业链布局方面，本次交易前，上市公司主营产品电解铝及铝加工均位于铝产业链的下游环节，产业链环节相对单一。本次交易完成后，上市公司在扩大电解铝产能的同时，新增氧化铝、烧碱等上游环节业务，实现了向产业链上游的延伸，构建了包含“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链，有效减少单一环节市场波动对上市公司造成的不利影响。本次交易完成后，上市公司抗风险能力显著增强。

第68页共599页业务协同方面，本次交易前，上市公司及标的公司各自业务发展稳定并已具

备一定的行业影响力。本次交易完成后，双方将充分发挥各自在行业内的资源禀赋与影响力，增强对供应商的议价能力，协同推进市场开拓，推动生产体系向智能化、集约化方向升级，进一步提升整体产业链的协同效率，进一步增强上市公司在行业中的话语权。

(2)本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将会明显提升

根据《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力变化情况如下：

单位：万元

2025年4月30日/2025年1—4月2024年12月31日/2024年度

项目交易后增长率/交易后增长率/变交易前交易前（备考）变化情况（备考）化情况

资产总计845098.734562133.08439.83%805959.434448135.53451.91%

负债总计195392.012059088.92953.82%182484.301833470.13904.73%上升

上升18.58

资产负债率23.12%45.13%22.01个22.64%41.22%个百分点百分点归属于母公司所

649706.732405515.56270.25%623475.132522014.07304.51%

有者权益合计

营业收入217705.521325649.85508.92%646518.534200439.58549.70%归属于母公司所

25969.59235590.63807.18%58869.781015209.121624.50%

有者的净利润

加权平均净资产上升4.84上升36.66

4.08%8.92%9.78%46.44%

收益率个百分点个百分点基本每股收益

0.220.3351.91%0.491.43188.77%（元/股）

本次交易完成后，上市公司总资产、归母净资产、营业收入及归母净利润规模均大幅增加，加权平均净资产收益率及基本每股收益亦有所提高，业务规模和盈利能力进一步提升，持续经营能力和抗风险能力显著增强。

(3)本次交易完成后，上市公司偿债能力仍处于合理水平，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化

本次交易完成后，上市公司偿债能力变化情况如下：

项目2025年4月30日2024年12月31日

第69页共599页交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产负债率23.12%45.13%22.64%41.22%

流动比率（倍）1.780.821.681.04

速动比率（倍）1.510.491.320.67

由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，流动比率和速动比率均有所下降，主要系标的公司为非上市公司，融资渠道较为单一，资产负债率略高所致。但同行业可比公司2024年资产负债率在19.98%~52.74%，流动比率在0.61倍~3.04倍，速动比率在0.41倍~2.55倍，交易后上市公司资产负债率、流动比率和速动比率处于可比公司区间，仍处于合理水平，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。交易后上市公司与可比公司2024年资产负债率、流动比率及速动比率对比情况如下：

证券代码证券简称资产负债率流动比率速动比率

601600.SH 中国铝业 48.10% 1.28 0.75

000807.SZ 云铝股份 23.28% 2.03 1.28

002532.SZ 天山铝业 52.74% 0.98 0.57

000933.SZ 神火股份 48.57% 0.61 0.41

600219.SH 南山铝业 19.98% 3.04 2.55

上市公司（备考数）41.22%1.040.67

(4)本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定

综上所述，本次交易完成后，上市公司打通铝产业链上下游，并在各个环节形成具有市场领先地位的产能，整体抗风险能力与行业话语权进一步提升，资产质量与持续经营能力显著增强。尽管本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，流动比率和速动比率均有所下降，但相关指标仍处于合理水平，不会对上市公司财务状况构成重大不利影响。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，符合《重组办法》

第四十四条的规定。

(七)结合《监管规则适用指引——发行类第5号》5-7的要求对标的资产持续经营能力进行核查并发表明确意见

1.标的公司因宏观环境因素影响存在重大不利变化风险，如法律法规、汇

率税收、国际贸易条件、不可抗力事件等

第70页共599页报告期内，标的公司经营环境未因宏观环境因素影响发生显著变化，未发生

法律法规、汇率税收、国际贸易条件等情形的重大不利变化，但是铝产品广泛用于国民经济各个领域，与宏观经济运行状况密切相关。近年来铝行业在国家及行业政策的推动下发展前景良好，未来若国家宏观经济环境及行业政策出现不利调整或变化，将会给标的公司的经营发展带来一定的负面影响。

2.标的公司因行业因素影响存在重大不利变化风险

(1)标的公司所处行业被列为行业监管政策中的限制类、淘汰类范围，或行

业监管政策发生重大变化，导致标的公司不满足监管要求标的公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的“淘汰类”产业及落后产能，氧化铝、电解铝、金属镓业务不属于新建、扩建的“限制类”产业，烧碱业务属于合规的“限制类”项目，已履行项目所需立项、环评等手续，属于合规产能。

(2)标的公司所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况

标的公司所处行业未出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况。近年来氧化铝市场空间稳中有升，长期来看，国内氧化铝行业整体已实现连续多年盈利，具有较强的盈利韧性。2024年氧化铝价格冲高后新增产能不会对氧化铝行业造成重大不利影响，在氧化铝产能日趋饱和的背景下，市场竞争的加剧将驱动优胜劣汰，而标的公司作为铝行业龙头企业，在市场份额、铝产业链布局、生产成本控制等方面均具备显著优势，在氧化铝市场需求增速预计放缓的情况下，标的公司在销售端、成本端、技术端均有采取有效的应对措施，氧化铝业务持续经营能力预计不会发生重大不利变化，具体分析详见本回复之“问题一、关于标的资产的持续经营能力/（一）”。

(3)标的公司所处行业准入门槛低、竞争激烈，导致市场占有率下滑

标的公司所处行业具有较高的准入门槛，较高的资金和政策壁垒，具体详见重组报告书“第五章交易标的业务与技术”之“二、交易标的所处行业的基本情况和竞争状况”之“（七）行业的主要壁垒”。

在氧化铝产能日趋饱和的背景下，市场竞争的加剧将驱动优胜劣汰，而标的公司作为铝行业龙头企业，在市场份额、铝产业链布局、生产成本控制等方面均

第71页共599页具备显著优势，市场占有率预计不会下滑。

(4)标的公司所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化

标的公司所处行业上下游供求关系未发生重大变化，未导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化，具体分析本回复之“问题一、关于标的资产的持续经营能力/（二）”、“问题一、关于标的资产的持续经营能力/（三）”和“问题一、关于标的资产的持续经营能力/（四）”。

3.标的公司因自身因素影响存在重大不利变化风险

(1)标的公司重要客户或供应商发生重大不利变化，进而对标的公司业务稳定性和持续性产生重大不利影响

标的公司重要客户或供应商未发生重大不利变化，未进而对标的公司业务稳定性和持续性产生重大不利影响，具体分析本回复之“问题三、关于标的资产的客户及供应商”。

(2)标的公司由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市

场占有率持续下降，主要资产价值大幅下跌、主要业务大幅萎缩三门峡铝业是全球领先的铝基材料龙头企业，国内三大氧化铝现货供应商之一，凭借领先的技术工艺、产能规模与资源优势，在铝行业构筑了坚实的护城河。

标的公司不存在由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场

占有率持续下降，主要资产价值大幅下跌、主要业务大幅萎缩。

(3)标的公司多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，由盈利转为重大亏损，且短期内没有好转迹象报告期内，标的公司持续盈利，且最近三年归母净利润（扣除非经常性损益前后孰低）合计为1299041.04万元，最近三年营业收入累计为8444642.55万元，主要财务指标在合理范围内波动，不存在多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，由盈利转为重大亏损，且短期内没有好转迹象的情况。

(4)标的公司营运资金不能覆盖持续经营期间，或营运资金不能够满足日常

经营、偿还借款等需要

截至报告期末，标的公司货币资金金额为459993.28万元，且报告期内标的公司销售商品、提供劳务收到的现金金额分别为2749770.43万元、

第72页共599页2862920.94万元、4032569.54万元和1290752.15万元，标的公司营运资

金可以覆盖持续经营期间，能够满足日常经营、偿还借款等需要。

(5)对标的公司业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以

及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者将对标的公司财务状况或经营成果产生重大不利影响

截至本回复出具日，不存在对标的公司业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者将对标的公司财务状况或经营成果产生重大不利影响的情况。

4.其他明显影响标的公司持续经营能力的情形

截至本回复出具日，无其他明显影响标的公司持续经营能力的情形。

针对前述情况，公司已于重组报告书“重大风险提示/二、与标的资产相关的风险”就宏观经济环境及行业政策波动导致的风险、产业政策风险、主要原材

料供应稳定性的风险、主要原材料和能源价格波动风险、产品价格波动风险及持续经营风险等风险因素进行提示。

综上所述，经对照《监管规则适用指引——发行类第5号》5-7持续经营能力有关规定，不存在对标的公司持续经营能力有重大不利影响的事项。

(八)核查程序及核查意见

1.核查程序

(1)查阅了标的公司所在行业政策、分析报告及市场公开数据，访谈标的公

司管理层、销售人员，了解氧化铝的市场空间、铝行业周期、市场供需、产业竞争格局、国内外新增及运行产能情况、标的资产的行业地位、核心竞争力、铝产

业链布局情况等，分析上述因素对标的公司氧化铝业务持续经营能力的影响；

(2)查阅铝行业研究报告，访谈标的公司管理层、销售人员，了解电解铝、氧化铝等主要产品的市场空间、价格波动情况以及主要原材料的市场价格波动情况，标的资产的生产特点及期后盈利情况，分析标的公司产品的发展趋势、主要产品和原材料的价格对标的公司未来持续经营能力的影响；

(3)查阅铝土矿市场价格，取得标的公司铝土矿采购明细、采购合同，查阅

信用期、矿源、定价方式等条款，计算不同铝土矿来源、供应商类型的采购单价情况，并与市场价格进行比较；访谈标的公司铝土矿采购负责人，了解铝土矿资

第73页共599页源分布、采购价格影响因素、供应商类型、供应商合作历史等情况；访谈标的公

司主要铝土矿供应商，了解供应商基本情况、合作历史、采购单价、采购铝土矿类别、矿源合规性等情况；查阅公开信息，了解供应商基本情况、违法违规及处罚情况、与标的公司的关联关系，了解各地铝土矿市场价格变动情况；了解国外矿主要销售国的政治局势、政策变化、重大安全生产事故情况；取得标的公司各氧化铝工厂所在地自然资源局开具的铝土矿采购合规证明；

(4)查阅金属镓行业研究报告，访谈标的公司金属镓产品的技术、销售等负责人，了解金属镓产品的市场空间、价格波动情况以及主要原材料的市场价格波动情况，行业竞争格局，标的资产的生产特点及成本变动情况，分析标的公司镓产品的发展趋势、国外矿对标的公司金属镓未来经营业绩的影响；

(5)获取标的公司其他业务收入的销售明细，了解晟锦新材等企业向标的公

司采购水电气等产品的背景、原因及公司会计处理方式；了解标的公司特许经营

权的具体情况，分析水电气及供暖业务对标的公司持续经营能力的影响；

(6)了解标的公司在印尼等地的海外业务拓展情况，查阅印尼等海外地区氧

化铝、电解铝等行业研究报告及行业政策文件等；取得并查阅 BAP 主要采购、销

售合同；结合可比上市公司年度报告，本次交易对上市公司铝产业链整体布局的影响，分析交易完成前后上市公司偿债能力的变化情况；

(7)对照《监管规则适用指引——发行类第5号》5-7持续经营能力有关规

定分析是否存在影响标的公司持续经营能力的事项，逐条分析和评估上述因素的具体情形、影响程度和预期结果，综合判断上述因素是否对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。

2.核查意见经核查，我们认为：

(1)氧化铝业务方面，氧化铝市场空间稳中有升，长期来看，国内氧化铝行

业整体已实现连续多年盈利，具有较强的盈利韧性；2024年氧化铝价格冲高后新增产能不会对氧化铝行业造成重大不利影响；在氧化铝产能日趋饱和的背景下，市场竞争的加剧将驱动优胜劣汰，而标的公司作为铝行业龙头企业，在市场份额、铝产业链布局、生产成本控制等方面均具备显著优势，在氧化铝市场需求增速预计放缓的情况下，标的公司在销售端、成本端、技术端均有采取有效的应对措施，

第74页共599页氧化铝业务持续经营能力预计不会发生重大不利变化；

(2)产品、原材料市场价格方面，氧化铝层面，氧化铝售价和铝土矿价格波

动具有联动性，报告期内及期后，在氧化铝价格大幅波动情况下，标的公司仍能保障较好的毛利水平；电解铝层面，电解铝产能天花板限制叠加下游旺盛需求，市场价格自2022年下半年起持续震荡上行，预期将保持长期盈利，标的公司盈利能力优于行业平均水平；同时，标的公司核心原材料氧化铝自供，阳极炭块成本占电解铝总成本比例较小，电解铝的原材料价格波动对标的公司经营业绩影响较小；标的公司产业链一体化的优势使得标的公司可以有效控制整体风险，主要原材料、能源的价格波动不会对标的公司持续经营能力产生重大影响，标的公司整体经营业绩具有可持续性；

(3)铝土矿资源方面，标的公司依托其与主要供应商的合作基础，在国内外

均拥有广泛的铝土矿来源渠道，资源保障有力，不存在资源枯竭、铝土矿无法采购导致的风险。基于对铝矾土市场供需情况、主要供应商供应能力及合作稳定性、锦江集团内部供应占比、国外矿采购渠道拓展情况、国外矿主要销售国的政治局

势、政策变化、重大安全生产事故情况、国际贸易环境等多重因素的分析，标的资产铝矾土采购稳定、可持续，铝土矿采购对标的公司利润水平、经营稳定性不会发生重大不利变化；

(4)金属镓业务方面，过去几年金属镓消费增长迅速，增量明显；但受宏观

经济环境等影响，部分细分领域竞争会加剧，但长期来看，半导体、磁材等方向仍有巨大增长空间，总体呈上行趋势。随着国外矿使用比例增加，对标的公司成本带来一定波动，但标的公司通过稳定矿源、丰富镓提取工艺及配套前端母液净化技术处理，有效地提高了生产效率，降低了生产成本，且标的公司全国第二大的镓产能提高了市场议价能力和整体竞争力；同时销售端半导体、新能源汽车等

下游新兴消费领域长期趋势依然向好，因此，标的公司金属镓业务的持续经营能力不存在重大不确定性；

(5)特许经营权业务方面，晟锦新材等企业通过锦盛化工采购电、水等产品

具有合理性，相关收入、成本按照总额法确认符合企业会计准则的规定。标的公司仅拥有一处特许经营权，为特许经营供热业务专营权，标的公司特许经营权使用期间和收费模式均较为明确，未来收入稳定且占比较小，对标的公司持续经营

第75页共599页不会产生重大不利影响；

(6)海外业务方面，标的公司拓展海外业务符合当前国家政策导向，标的公

司已根据海外项目产能阶段与业务发展需求，建立了相适应的采购与销售体系，运营体系稳健，能够有效支持海外业务持续发展，不会对标的资产持续经营能力造成不利影响；

(7)结合近期标的公司产品、原材料市场价格、上下游市场供需情况、标的

公司自身经营氧化铝、金属镓、特许经营权、海外等业务稳定性等因素，标的公司不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，具有持续经营能力，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定；本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，符合《重组办法》第四十四条的规定。

(8)经对照《监管规则适用指引——发行类第5号》5-7持续经营能力有关规定，不存在对标的公司持续经营能力有重大不利影响的事项。

二、关于标的资产的经营业绩

申请文件显示：（1）2022年至2024年，标的资产营业收入分别为237.44亿元、251.63亿元和355.39亿元，归母净利润分别为23.47亿元、28.44亿元和95.66亿元。（2）2022年至2024年，标的资产主营业务、氧化铝、铝锭的毛利率持续提升，2024年上述毛利率增幅高于同行业可比公司平均水平，铝锭、主营业务毛利率分别为31.37%、25.64%，高于同行业可比公司平均值20.18%、16.63%；报告期内，标的资产烧碱、金属镓毛利率存在波动。（3）报告期内，

标的资产销售费用、管理费用、研发费用金额存在波动，与营业收入变动趋势不一致，且三项费用率低于同行业可比公司平均水平。2024年，标的资产货币资金期末余额较期初有所增加，但年度利息收入同比下降；报告期内，标的资产汇兑损益持续上升。（4）标的资产贸易业务主要系其为维系客户关系而进行少量氧化铝、烧碱、煤炭及铝土矿等大宗原辅材料的外采外销，标的资产采用净额法核算。（5）标的资产母子公司之间存在将生产的氧化铝用于电解铝加工、转移至内部氧化铝销售平台等内部交易。报告期内，标的资产氧化铝销售平台

第76页共599页浙江安鑫贸易有限公司（以下简称安鑫贸易）、浙江锦链通国际贸易有限公司（以下简称锦链通）分别于2024年、2022年存在亏损情形。（6）标的资产子公司PT. Borneo Alumindo Prima（以下简称印尼 BAP）所需设备主要由国内子公司

在国内购买并出口至印尼 BAP。（7）报告期内，标的资产化工副产品业务收入存在波动。（8）报告期内，标的资产存在超产能生产情况。

请上市公司补充披露：（1）结合标的资产及其子公司各类产品销售单价、

单位成本（包括直接材料、直接人工、制造费用、运费等明细项目），每单位产品主要原材料、辅材及能源耗用量（包括数量及金额）的变动情况及原因等，量化分析报告期内各类产品毛利率变动的原因，销售单价与市场价格之间，单位成本与主要原材料、能源采购成本之间的匹配性，标的资产收入、成本核算是否完整、准确，相关内控制度是否健全、有效。（2）烧碱、金属镓业务毛利率与同行业可比公司毛利率的对比情况及差异原因。（3）结合经营模式、产业链结构、采购成本、每单位产品主要原材料及能源的耗用量等方面的对比情况

及差异原因，毛利率偏离综合毛利率较多的主要客户情况及合理性等，补充披露标的资产2022-2023年主营业务、氧化铝及铝锭毛利率低于同行业可比公司平均值，2024年毛利率增长且增幅高于同行业可比公司平均值的原因及合理性。

（4）报告期内标的资产销售费用、管理费用、研发费用与营业收入变动趋势不

一致且三项费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，2024年货币资金余额增长的情况下利息收入减少的原因及合理性。（5）结合前述分析以及其他损益类科目变动情况，量化分析标的资产2024年营业收入、净利润增长的原因及合理性，报告期内净利润增长率、净利润率与同行业可比公司的对比情况及差异原因。

请上市公司补充说明：（1）报告期内汇率变化、境外采购与销售金额与汇

兑损益的匹配性，是否存在汇率波动对标的资产经营业绩、评估作价产生重大不利影响的风险，并补充说明标的资产针对汇率风险的应对措施及其有效性。（2）标的资产开展贸易业务的背景、原因、必要性及相关资质齐备性，开展贸易业务是否符合行业惯例，与自产业务是否存在竞争或利益冲突，以净额法确认收入是否符合《企业会计准则》的有关规定。（3）标的资产开展贸易业务的具体情况，包括但不限于产品类别、业务模式、业务流程、结算方式、发生额、毛

第77页共599页利率、期后回款情况等，报告期内贸易业务亏损的原因及合理性、是否存在持

续亏损的风险，并区分产品类别以列表形式披露客户、供应商、是否存在关联关系（含穿透后涉及关联交易）、合同金额、销售或采购单价及数量、销售单价

与自产产品售价是否存在差异及合理性等情况，对主要贸易交易进行穿透披露，产品最终是否实现对外销售，是否存在闭环交易。（4）标的资产通过安鑫贸易、锦链通等销售平台对外销售氧化铝等产品的原因、合理性及必要性，上述公司报告期内存在亏损的原因及合理性；报告期内标的资产母子公司之间、子公司

之间的交易情况，收入、成本等合并抵消会计处理是否符合《企业会计准则》规定，是否存在内部转移定价，如是，补充说明转移定价是否公允、合规，是否存在税务合规性风险。（5）报告期内化工副产品业务收入存在波动的原因，业务收入与主要产品产量的匹配性，销售单价与市场价格之间的匹配性。（6）标的资产超产能生产是否存在法律风险，是否可能因此受到行政处罚，如是，分析是否构成重大违法违规行为及对标的资产生产经营、本次交易评估作价的影响。

请独立财务顾问、会计师、律师和评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第2条）(一)结合标的资产及其子公司各类产品销售单价、单位成本（包括直接材料、直接人工、制造费用、运费等明细项目），每单位产品主要原材料、辅材及能源耗用量（包括数量及金额）的变动情况及原因等，量化分析报告期内各类产品毛利率变动的原因，销售单价与市场价格之间，单位成本与主要原材料、能源采购成本之间的匹配性，标的资产收入、成本核算是否完整、准确，相关内控制度是否健全、有效1.标的资产及其子公司各类产品销售单价、单位成本（包括直接材料、直接人工、制造费用、运费等明细项目），每单位产品主要原材料、辅材及能源耗用量（包括数量及金额）的变动情况及原因，报告期内各类产品毛利率变动的原因

报告期内，标的公司主营业务产品包括氧化铝、电解铝（铝锭+铝棒）、烧碱和金属镓；各类产品的销售单价、单位成本、每单位产品主要原材料、辅材及能

源耗用量的变动情况以及毛利率变动的原因分析如下：

第78页共599页(1)氧化铝

报告期内，标的公司氧化铝产品的销售单价、单位成本、毛利率具体如下：

单位：元/吨

项目2025年1-4月2024年2023年2022年销售单价3408.173512.442610.652682.88

单位成本2634.552386.672329.142451.38

毛利率22.70%32.05%10.78%8.63%

从上表可见，2022-2023年，标的公司氧化铝产品毛利率小幅提升，主要系单位成本略有下降所致；2024年氧化铝产品毛利率提升显著，主要系2024年下半年氧化铝市场价格大幅快速提升所致；2025年1-4月氧化铝产品毛利率有所下滑，主要系氧化铝市场价格开始回调，具体分析如下：

1)氧化铝销售单价

报告期内，标的公司氧化铝产品销售单价分别为2682.88元/吨、2610.65元/吨、3512.44元/吨和3408.17元/吨。2022-2023年，标的公司氧化铝销售单价较为稳定，2024年氧化铝销售单价随市场价格一同大幅上涨；2025年1-4月随市场价格一同回落。

2024年氧化铝市场价格大幅上涨的原因主要系：*供应端，国内铝土矿（山西、河南等）受环保政策影响复产缓慢；境外主要铝土矿生产国（如几内亚、澳大利亚、印尼）因政策调整（如出口限制、环保法规）或国际宏观经济导致矿石

出口减少，加之部分矿区因自然灾害等事件停产，加剧境外铝土矿供应不稳定性；

铝土矿供应的紧张导致铝土矿价格的上涨，进而传导至下游氧化铝行业；*下游电解铝需求端，受新能源与绿色经济推动、基建与工业复苏影响，国内下游铝需求增加，国内电解铝产量同步增长，带动氧化铝需求增长。供需共同作用之下，氧化铝整体处于供不应求状态，抬高氧化铝价格。

2025年1-4月，氧化铝市场价格快速回落主要系：*全球铝土矿供应逐步恢复，原料端压力骤减；几内亚作为中国铝土矿最大进口来源国，其政局趋稳后矿企产能快速恢复，港口发运效率提升，矿石库存充足，原料端供应增加直接冲击氧化铝成本支撑；*2025年新增氧化铝产能加速释放，且晋豫地区企业通过补充国外矿、优化生产节奏，现货市场供给增加。

2)氧化铝单位成本

第79页共599页报告期内，标的公司氧化铝产品单位成本分别为2451.38元/吨、2329.14

元/吨、2386.67元/吨和2634.55元/吨。2023年较2022年有所下降，2024年起逐年提升，主要与各项原辅材料、能源的价格及其单位耗用量的变化有关。

报告期内，标的公司氧化铝产品单位成本主要构成为原材料和能源，合计占单位成本比例约80%，对应主要外采的原材料和能源为铝土矿、烧碱、煤炭、电力等，具体如下：

单位：元/吨、吨/吨、度/吨

项目2025年1-4月2024年2023年2022年单位成本2634.552386.672329.142451.38

其中：铝土矿耗用成本（A1=B1*C1） 1600.95 1319.57 1129.68 1119.56

铝土矿单耗（B1） 2.50 2.51 2.42 2.27

铝土矿单价(C1) 639.17 526.32 467.47 492.50

烧碱耗用成本（A2=B2*C2） 343.31 329.61 345.60 372.22

烧碱单耗（B2） 0.14 0.14 0.13 0.12

烧碱单价(C2) 2476.13 2355.63 2723.33 3071.23

煤炭耗用成本（A3=B3*C3） 245.48 277.03 315.87 378.92

煤炭单耗（B3） 0.43 0.41 0.41 0.39

其中：煤炭单耗-自制电0.0540.0460.0490.055

煤炭单价(C3) 569.52 676.32 772.23 969.95

电力耗用成本（A4=B4*C4） 37.23 45.70 47.89 41.85

电力单耗（B4） 80.59 95.13 92.69 80.00

电力单价(C4) 0.46 0.48 0.52 0.52

主要原材料及能源小计（A1+A2+A3+A4） 2231.44 1971.19 1837.38 1912.94

其他403.11415.48491.76538.44

注：标的公司生产氧化铝所需的直接能源为高压蒸汽、低压蒸汽、煤气和电力，标的公司通过外购煤炭自制高低压蒸汽、煤气和部分电，自制电不足部分通过外购电进行补充。上表中，标的公司按照生产高压蒸汽、低压蒸汽、电力和煤气对应的煤炭单耗将耗用的高压蒸汽、低压蒸汽、自制电力和煤气数量折算为煤炭消耗数量，进而得出对应的煤炭单耗；其中电力部分，按照各工厂实际耗用的自制电与外购电比例将用电量进行拆分，分别计算对应的外购电耗和煤炭自制电耗；其他产品亦是相同方法

氧化铝产品中的四项主要成本变化情况说明如下：

其一，铝土矿方面，铝土矿是标的公司氧化铝生产成本中最主要的构成（约占45-60%）。标的公司2022-2023年铝土矿耗用成本较为稳定，2024年起增加，变化原因主要有两个方面：一方面，2024年起铝土矿价格整体呈上升趋势，尤

第80页共599页其是第四季度起，国内外铝土矿价格随着下游氧化铝价格大涨而快速上涨。另一方面，国内矿的铝氧含量高，矿耗略低；国外矿的铝氧含量低，矿耗略高。随着国外矿使用比例提升，单位氧化铝的矿耗量小幅增加。

其二，烧碱方面，烧碱占标的公司氧化铝生产成本较低（约占13-15%）。标的公司2022-2024年耗用成本逐年下降，2025年1-4月耗用成本小幅增加，主要系当时下游氧化铝需求激增及市场预期共同推动了烧碱市场价格上涨，标的公司烧碱采购成本略有增加。总体上，报告期内氧化铝生产的烧碱成本变化不大。

其三，煤炭方面，煤炭占标的公司氧化铝生产成本低（约占9-15%）。报告期内，标的公司生产成本还原至煤炭的耗用成本逐年下降，主要系煤炭市场价格逐年下滑。

其四，电力方面，外购电力占标的公司氧化铝生产成本极低（约占1-2%），主要系对煤炭自制电的补充。报告期内，标的公司外购电耗用成本波动较小。

综上所述，2023年，标的公司氧化铝单位成本较上年下降主要系烧碱、煤炭和外购电因市场价格下滑而采购成本下降；2024年起标的公司氧化铝单位成

本逐年增加，主要系受铝土矿价格上涨和矿石结构调整导致单耗增加的双重影响。

(2)电解铝（铝锭+铝棒）

报告期内，标的公司电解铝（铝锭+铝棒）产品的销售单价、单位成本、毛利率具体如下：

单位：元/吨

项目2025年1-4月2024年2023年2022年销售单价17968.8517547.0916187.6216844.45

单位成本13280.4513185.6613744.8815153.46

毛利率26.09%24.86%15.09%10.04%

注：上表数据为铝锭和铝棒综合的单价、成本和毛利率

从上表可见，报告期内，标的公司电解铝产品毛利率逐年增加，主要系电解铝市场价格上升，同时成本端中瑞铝业2023年起开始实现满产，各项工艺不断完善，材料和能源单耗下降。具体分析如下：

1)电解铝销售单价

报告期内，标的公司电解铝产品销售单价分别为16844.45元/吨、

16187.62元/吨、17547.09元/吨和17968.85元/吨。2022-2023年，标的公

第81页共599页司电解铝销售单价有所下降，主要系2022年上半年电解铝市场价格大幅下跌，此后持续低位震荡；2024年起电解铝销售单价随市场价格一同上涨，主要系新能源汽车等绿色经济行业发展提振了电解铝需求及市场预期；同时，在限电减产、铝土矿供应紧张等因素制约下，电解铝库存维持低位，供需趋紧推动电解铝市场价格进入波动上行通道。

2)电解铝单位成本

报告期内，标的公司电解铝产品单位成本分别为15153.46元/吨、

13744.88元/吨、13185.66元/吨和13280.45元/吨。2022-2024年起逐年下降，2025年1-4月略有上升，主要与原辅材料、能源的价格及其单位耗用量的变化有关。

报告期内，标的公司电解铝产品单位成本主要构成为原材料和能源，合计占单位成本比例约90%，对应外采的主要原材料和能源为氧化铝、阳极炭块、电力等，具体如下：

单位：元/吨、吨/吨、度/吨

项目2025年1-4月2024年2023年2022年单位成本13280.4513185.6613744.8815153.46

其中：氧化铝耗用成本（A1=B1*C1） 5070.00 4713.55 4722.38 4934.75

氧化铝单耗（B1） 1.915 1.913 1.913 1.922

氧化铝单价(C1) 2646.97 2463.50 2468.85 2567.33

阳极炭块耗用成本（A2=B2*C2） 1702.72 1652.40 2112.11 2868.91

阳极炭块单耗（B2） 0.45 0.46 0.46 0.47

阳极炭块单价(C2) 3768.54 3586.51 4561.29 6102.25

电力耗用成本（A3=B3*C3） 5170.72 5158.82 5719.67 5824.17

电力单耗（B3） 13283.05 13348.07 13461.45 14012.46

电力单价(C3) 0.39 0.39 0.42 0.42

主要原材料及能源小计（A1+A2+A3） 11943.44 11524.77 12554.16 13627.83

其他1337.011660.891190.721525.63其一，氧化铝方面，氧化铝占电解铝生产成本约32-39%。报告期内，标的公司生产铝锭所需的氧化铝主要为自产，故其氧化铝的耗用单价主要与自产氧化铝单位成本挂钩。报告期内标的公司自产氧化铝单位成本先下降后上升，详见上文氧化铝单位成本分析。因此报告期内，氧化铝耗用成本呈先下降后上升的趋势。

第82页共599页其二，阳极炭块方面，阳极炭块占电解铝生产成本约12-19%。报告期内，阳极炭块耗用成本主要受单价影响，单耗变化不大。2022-2024年受市场价格下行影响阳极炭块采购成本逐年下降，2025年1-4月随着下游电解铝实际运行产能增加，阳极炭块需求增加，采购价格小幅增加；因此，2022-2023年阳极炭块耗用成本逐年下降，2025年1-4月有所增加。

其三，电力方面，电力占电解铝生产成本约38-42%。报告期内随着中瑞铝业逐步恢复生产以及工艺技术不断改进完善，电力单耗逐年下降，2022年正处于启槽恢复生产期，初始运行单耗较高。同时电价方面，标的公司根据电力交易原则，借助交易数据分析，合理地分配了中长期合同电量和现货交易量，使得综合电价逐年下降；因此，整体来看，电力耗用成本逐年下降。

综上所述，2022-2024年，标的公司电解铝单位成本逐年下降主要系氧化铝、阳极炭块、电力等的采购单价下降，以及随着逐步恢复生产和工艺改进优化，各项原材料和能源单耗下降；2025年1-4月标的公司电解铝单位成本略有上升主

要系受氧化铝、阳极炭块采购单价上升影响。

(3)烧碱

报告期内，标的公司烧碱产品的销售单价、单位成本、毛利率具体如下：

单位：元/吨

项目2025年1-4月2024年2023年2022年销售单价3620.793041.673225.214032.99

单位成本1827.971972.602211.542470.60

毛利率49.51%35.15%31.43%38.74%

从上表可见，报告期内，标的公司烧碱产品毛利率先下降后上升，2023年毛利率较2022年有所下滑，主要系烧碱价格下降幅度较单位成本下降幅度更大所致，2025年1-4月毛利率较上年增加较多，主要系烧碱市场价格有所回暖，而单位成本进一步下降所致。具体分析如下：

1)烧碱销售单价

报告期内，标的公司烧碱产品销售单价分别为4032.99元/吨、3225.21元/吨、3041.67元/吨和3620.79元/吨。2022-2024年烧碱销售单价逐年下降，主要系近年来国内烧碱产量逐年增加，烧碱价格有所下滑。2024年下半年至2025年1-4月，氧化铝市场价格大涨后，国内氧化铝运行产能增加，对烧碱的需求量

第83页共599页增大，带动上游烧碱价格上涨。

2)烧碱单位成本

报告期内，标的公司烧碱产品单位成本分别为2470.60元/吨、2211.54元/吨、1972.60元/吨和1827.97元/吨。标的公司烧碱产品单位成本逐年下滑，主要与各项原辅材料、能源的价格变化有关。

报告期内，标的公司烧碱产品单位成本主要构成为原材料和能源，合计占单位成本比例约80%，对应外采的主要原材料和能源为工业盐、煤炭和电力等，具体如下：

单位：元/吨、吨/吨、度/吨

项目2025年1-4月2024年2023年2022年单位成本1827.971972.602211.542470.60

其中：工业盐耗用成本（A1=B1*C1） 511.82 530.21 580.06 720.40

工业盐单耗（B1） 1.49 1.49 1.49 1.49

工业盐单价(C1) 342.50 355.28 389.84 482.94

煤炭耗用成本（A2=B2*C2） 176.27 297.05 247.97 91.33

煤炭单耗（B2） 0.26 0.39 0.30 0.08

其中：煤炭单耗-自制电0.220.340.250.03

煤炭单价(C2) 689.16 758.33 836.79 1128.05

电力耗用成本（A3=B3*C3） 744.10 723.94 887.53 1220.80

电力单耗（B3） 1710.02 1455.83 1588.25 2181.57

电力单价(C3) 0.44 0.50 0.56 0.56

主要原材料及能源小计（A1+A2+A3） 1432.19 1551.20 1715.56 2032.53

其他395.78421.40495.98438.07其一，工业盐方面，工业盐占烧碱生产成本约26-30%。报告期内，标的公司工业盐耗用成本逐年下降，主要系近年来工业盐供给充足，市场价格逐年下降，使得标的公司采购成本逐年下降。

其二，煤炭方面，煤炭占烧碱生产成本约3-15%。标的公司生产烧碱所需的直接能源为低压蒸汽和电力，标的公司通过外购煤炭自制低压蒸汽和部分电；且会根据煤价和电价波动情况来选择外购电和自制电比例以最优化能耗成本。报告期内，标的公司生产成本还原至煤炭的耗用成本有所波动，主要受煤炭自制电量的影响，2022年当年煤炭价格较高，外购电成本更经济，故标的公司使用煤炭第84页共599页自制电较少，煤炭的单耗较低；2023年起随着煤炭价格下跌，自制电比例提升，煤炭单耗逐年增加。

其三，电力方面，电力占烧碱生产成本约40-50%。报告期内，标的公司外购电耗用成本逐年下降，主要系一方面受煤炭价格下降影响，电力市场价格随之下降；另一方面由于煤炭价格下降，标的公司使用自制电比例增加，外购电比例减少，使得2022-2024年外购电单耗下降。

综上所述，报告期内，标的公司烧碱单位成本逐年下降主要系工业盐、煤炭和外购电因市场价格下滑而采购成本下降所致。

(4)金属镓

报告期内，标的公司金属镓产品的销售单价、单位成本、毛利率具体如下：

单位：万元/吨

项目2025年1-4月2024年2023年2022年销售单价158.86207.73161.09224.23

单位成本83.2295.3299.1690.69

毛利率47.61%54.11%38.44%59.56%

从上表可见，报告期内，标的公司金属镓产品毛利率有所波动，2023年毛利率较2022年有所下滑，主要系金属镓销售价格下降较多，而单位成本增加所致；2024年毛利率较上年回升，主要系金属镓销售价格上涨，而单位成本有所下降所致；2025年1-4月毛利率较小幅下滑，主要系金属镓销售价格下降幅度大于单位成本下降幅度。具体分析如下：

1)金属镓销售单价

报告期内，标的公司金属镓产品销售单价分别为224.23万元/吨、161.09万元/吨、207.73万元/吨和158.86万元/吨。2022上半年受市场环境影响，运输时效难以保障，下游企业为保证安全生产加大采购备货，推高了现货镓市场价格。2022 年底金属镓市场受贸易摩擦影响，下游砷化镓、MO 源等半导体消费需求呈断崖式下降，使得镓价格快速下降，导致2023年销售单价下降。2024年起，金属镓新建产能受矿石品位波动的影响，产量较不稳定，主流生产企业把控出货数量、调整出货节奏，使得金属镓供需偏紧，价格上扬。2024年四季度后，国内新建产能投入使用，现货镓供应充足，下游用户采购谨慎，价格下行。

2)金属镓单位成本

第85页共599页报告期内，标的公司金属镓产品单位成本分别为90.69万元/吨、99.16万

元/吨、95.32万元/吨和83.22万元/吨，标的公司金属镓产品单位成本先上升后下降，主要与各项原辅材料、能源的价格及其单位耗用量的变化有关。

报告期内，标的公司金属镓产品单位成本主要构成为原材料和能源，合计占单位成本比例约60%，对应外采的主要原材料和能源为镓树脂、煤炭和电力等，具体如下：

单位：元/千克、吨/千克、度/千克，元/吨，元/度项目2025年1-4月2024年2023年2022年单位成本832.22953.20991.64906.88

其中：镓树脂耗用成本（A1=B1*C1） 382.01 443.96 411.22 349.71

镓树脂单耗（B1） 0.0113 0.0132 0.0126 0.0118

镓树脂单价(C1) 33882.74 33643.28 32668.82 29627.56

煤炭耗用成本（A2=B2*C2） 59.61 77.75 86.93 90.21

煤炭单耗（B2） 0.120 0.133 0.131 0.110

其中：煤炭单耗-自制电0.0260.0380.0400.025

煤炭单价(C2) 496.55 585.29 665.57 819.77

电力耗用成本（A3=B3*C3） 47.64 55.25 53.14 56.49

电力单耗（B3） 102.01 114.32 105.69 112.66

电力单价(C3) 0.47 0.48 0.50 0.50

主要原材料及能源小计（A1+A2+A3） 489.26 576.96 551.29 496.41

其他342.96376.24440.35410.47其一，镓树脂方面，镓树脂占金属镓生产成本约38-47%。报告期内耗用成本呈先上升后下降的趋势，主要系受树脂单耗影响。镓树脂主要用于吸附母液中的镓，国外矿中金属镓含量一般偏低，吸附难度增大，镓树脂单耗较高。2022-2024年随着国外矿使用比例的提高，镓树脂单耗亦逐年增加。2025年1-4月，镓树脂单耗略有下降，主要系标的公司对国外矿母液处理技术的不断改进，母液质量提升；同时1-4月温度较低，有助于提高吸附效率，使得单耗有所下降。此外，镓树脂单价方面，标的公司四家金属镓工厂中，两家使用碱法工艺，两家使用酸法工艺，不同工艺使用的树脂不同，碱法工艺技术较为成熟，使用的树脂价格较低，酸法工艺使用的树脂价格较高，新途稀材投产后，2023年起酸法工艺镓产量增加，使得整体平均镓树脂单价逐年提升。

第86页共599页其二，煤炭方面，煤炭占金属镓生产成本约8-10%。标的公司生产金属镓所

需的直接能源为低压蒸汽和电力，标的公司通过外购煤炭自制低压蒸汽和部分电。

报告期内，标的公司生产成本还原至煤炭的耗用成本逐年下降，主要系煤炭市场价格逐年下滑。单耗方面，报告期内，随着标的公司进口矿使用比例增加，标的公司增加工艺处理细节，对低压蒸汽和电等能源的耗用量增加，使得煤炭单耗增加。2025年1-4月，煤炭单耗下降主要系工艺改进及低温影响，使得能源单耗有所减少。

其三，电力方面，电力占金属镓生产成本极小，约5-6%。除外购煤炭自制电以外，不足部分标的公司通过外购电补充。报告期内，标的公司外购电耗用成本小幅下降，主要系受煤炭价格下降影响，电力价格随之下降。

综上所述，2023年，标的公司金属镓成本较上年增加主要系国外矿使用比例提升后，镓树脂单耗和平均单价增加所致；2024年起标的公司金属镓单位成本开始下降，主要系随着对国外矿母液处理技术的提升，镓树脂的单耗和平均单价增加幅度放缓，而煤炭、电力等能源价格下降明显，使得整体单位成本下降；

2025年1-4月金属镓单位成本进一步下降，主要系工艺技术持续改进提升后，

镓树脂、煤炭、电力等原材料和能源的单耗和单价均有所下降。

2.销售单价与市场价格之间，单位成本与主要原材料、能源采购成本之间

的匹配性

(1)销售单价与市场价格之间的匹配性

标的公司的主要产品具有品质的通用性，均存在公开透明的市场价格。标的公司相关产品的销售单价和市场价格匹配，具体情况如下：

单位：元/吨，万元/吨产品类型价格2025年1-4月2024年2023年2022年销售单价3408.173512.442610.652682.88

氧化铝市场价格3201.183612.262581.422603.08

差异率6.47%-2.76%1.13%3.07%

销售单价17968.8517547.0916187.6216844.45

电解铝（铝锭+铝棒）市场价格17960.2917628.5016540.9917634.72

差异率0.05%-0.46%-2.14%-4.48%

烧碱销售单价3620.793041.673225.214032.99

第87页共599页市场价格3597.633028.873089.094027.93

差异率0.64%0.42%4.41%0.13%

销售单价158.86207.73161.09224.23

金属镓市场价格161.52209.08165.04237.85

差异率-1.65%-0.65%-2.39%-5.73%

注：上表氧化铝市场价格为阿拉丁三网均价数据；电解铝市场价格为阿拉丁华东电解铝数据；烧碱市场价格为阿拉丁广西地区50%液碱折百数据；金属镓市场价格为安泰科中国工

业镓数据，下同标的公司氧化铝销售单价与市场价格差异率2025年1-4月略大，主要系当期氧化铝市场价格从高位快速回落，波动较大，而标的公司销售端结算受客户提货进度影响，部分长单客户2024年底合同月的提货量在2025年初提货，仍按

2024年底较高的市场价格结算，使得整体销售均价较高。

标的公司电解铝产品销售单价与市场价格差异率2022年略大，主要系当年标的公司电解铝子公司中瑞铝业正处于破产重整恢复生产期，产量逐步增加，

2022年下半年的产销量较上半年高，而2022年电解铝的市场价格呈先上升后下降趋势，2022年下半年市场价格处于低位，使得标的公司全年销售均价略低于市场平均。

标的公司烧碱产品销售单价与市场价格差异率2023年略大，主要系2023年广西地区钦州华谊30万吨新增烧碱产能投产，主要向非铝市场供应，使得非铝市场供给端竞争加剧，拉低非铝市场价格；而标的公司子公司锦鑫化工当年新增了120万吨氧化铝产能，增加了铝业市场对烧碱的需求量，推高了铝业市场烧碱价格；标的公司烧碱主要面向广西百色地区氧化铝客户，而市场价格为广西地区铝业和非铝的综合价，使得当年标的公司销售均价略高于市场价格。

标的公司金属镓产品销售单价与市场价格2022年差异率略大，主要系当年金属镓市场波动加大，呈上升后下降趋势，2022年底市场价格跌至最低位，2022年下半年市场价格略低；而标的公司在2022年底销售量略有增加，使得整体全年平均售价略低于市场均值。

(2)单位成本与主要原材料、能源采购成本之间的匹配性

1)氧化铝

如前文所述，氧化铝的单位成本构成中主要原材料为铝土矿、液碱，主要外购能源为煤炭、电力，相关主要原材料及能源的耗用单价与单位采购成本具有较

第88页共599页强的匹配性，具体情况如下：

单位：元/吨，元/度产品类型价格2025年1-4月2024年2023年2022年成本耗用单价639.17526.32467.47492.50

铝土矿采购价格635.79555.52471.52475.90

差异率0.53%-5.26%-0.86%3.49%

成本耗用单价2476.132355.632723.333071.23

烧碱采购价格2943.242607.812737.163286.86

差异率-15.87%-9.67%-0.51%-6.56%

成本耗用单价569.52676.32772.23969.95

煤炭采购价格539.22673.66744.29973.01

差异率5.62%0.39%3.75%-0.31%

成本耗用单价0.460.480.520.52

电力采购价格0.460.480.520.52

差异率0.00%0.00%0.00%0.00%

注：上表采购价格为四家氧化铝厂平均采购价格，且包含运费报告期内，标的公司铝土矿的成本耗用单价采购价格较为匹配，少量差异主要由存货移动加权平均计价方式影响。2023年铝土矿的成本耗用单价较低，主要系2022年底锦鑫化工期末库存的铝土矿为单价较便宜的那坡本地矿，使得

2022年底整体期末库存铝土矿平均单价较低。

报告期内，烧碱的成本耗用单价均较采购价格偏低，主要系标的公司锦鑫化工氧化铝厂生产所需的烧碱由锦盛化工自产，自产烧碱的成本较外采烧碱的价格低，使得整体成本耗用单价略低。

报告期内，煤炭的成本耗用单价与采购价格较为匹配，少量差异主要由存货移动加权平均计价方式影响。在煤炭市场价格下行的背景下，上年高价采购的煤炭会拉高次年生产投入的耗用成本。

报告期内，电力的成本耗用单价与采购价格基本一致，具有匹配性。

2)电解铝

如前文所述，电解铝的单位成本构成中主要原材料为氧化铝、阳极炭块，主要外购能源为电力，相关主要原材料及能源的耗用单价与单位采购成本具有较强的匹配性，具体情况如下：

单位：元/吨，元/度

第89页共599页产品类型价格2025年1-4月2024年2023年2022年

成本耗用单价2646.972463.502468.852567.33

氧化铝自产氧化铝单位成本2634.552386.672329.142451.38

差异率0.47%3.22%6.00%4.73%

成本耗用单价3768.543586.514561.296102.25

阳极炭块采购价格3930.303358.774382.246157.93

差异率-4.12%6.78%4.09%-0.90%

成本耗用单价0.390.390.420.42

电力采购价格0.390.390.420.42

差异率0.00%0.00%0.00%0.00%

注：上表电力采购价格为电解铝厂的采购价格，电解铝厂位于甘肃，较氧化铝厂电价便宜

报告期内，标的公司生产电解铝所需氧化铝主要来自于自产氧化铝，因此与标的公司自产氧化铝的单位成本进行对比，整体而言，氧化铝的成本耗用单价与自产单位成本较为匹配，少量差异主要由运费、存货移动加权平均计价方式以及少量外部氧化铝影响。由于标的公司氧化铝厂和电解铝厂不在同一地区，标的公司自产氧化铝供给电解铝子公司使用时需要从山西、河南等地的氧化铝工厂运至

甘肃电解铝工厂，会比自产氧化铝成本增加运输费用；同时2022-2023年标的公司除了使用自产氧化铝外，还分别外购了2.34%和7.08%的氧化铝，外购氧化铝价格较自产氧化铝价格高，使得2022-2023年氧化铝耗用单价较自产氧化铝成本略高。

报告期内，阳极炭块的成本耗用单价较采购价格略高，主要系受存货移动加权平均计价方式影响，在阳极炭块市场价格下行的背景下，上年高价采购的阳极炭块会拉高次年生产投入的耗用成本。

报告期内，电力的成本耗用单价与采购价格基本一致，具有匹配性。

3)烧碱

如前文所述，烧碱的单位成本构成中主要原材料为工业盐，主要外购能源为煤炭和电力，相关主要原材料及能源的耗用单价与单位采购成本具有较强的匹配性，具体情况如下：

单位：元/吨，元/度产品类型价格2025年1-4月2024年2023年2022年

第90页共599页成本耗用单价342.50355.28389.84482.94

工业盐采购价格336.95355.07382.62478.41

差异率1.65%0.06%1.89%0.95%

成本耗用单价689.16758.33836.791128.05

煤炭采购价格650.47751.53815.181167.44

差异率5.95%0.90%2.65%-3.37%

成本耗用单价0.440.500.560.56

电力采购价格0.440.500.560.56

差异率0.00%0.00%0.00%0.00%

注：上表煤炭和电力的采购价格为烧碱工厂的采购价格，且包含运费报告期内，工业盐的成本耗用单价较采购价格略高，主要系受存货移动加权平均计价方式影响，报告期内在工业盐市场价格下行的背景下，上年高价采购的工业盐会拉高次年生产投入的耗用成本。

报告期内，煤炭的成本耗用单价与采购价格较为匹配，少量差异主要亦由存货移动加权平均计价方式影响。

报告期内，电力的成本耗用单价与采购价格基本一致，具有匹配性。

4)金属镓

如前文所述，金属镓的单位成本构成中主要原材料为镓树脂，主要外购能源为煤炭和电力，相关主要原材料及能源的耗用单价与单位采购成本具有较强的匹配性，具体情况如下：

单位：元/吨，元/度产品类型价格2025年1-4月2024年2023年2022年成本耗用单价33882.7433643.2832668.8229627.56

镓树脂采购价格35201.7533746.9632964.2730474.20

差异率-3.75%-0.31%-0.90%-2.78%

成本耗用单价496.55585.29665.57819.77

煤炭采购价格458.92574.74637.48820.98

差异率8.20%1.84%4.41%-0.15%

成本耗用单价0.470.480.500.50

电力采购价格0.470.480.500.50

差异率0.00%0.00%0.00%0.00%

报告期内，镓树脂的成本耗用单价较采购价格略低，主要系受存货移动加权

第91页共599页平均计价方式影响，报告期内在镓树脂平均采购单价上升的背景下，上年低价的镓树脂会降低次年生产投入的耗用成本。

报告期内，煤炭的成本耗用单价与采购价格较为匹配，少量差异主要亦由存货移动加权平均计价方式影响。

报告期内，电力的成本耗用单价与采购价格基本一致，具有匹配性。

3.标的资产收入、成本核算完整、准确，相关内控制度健全、有效

综合上文分析，标的公司主营业务各产品销售单价与市场价格匹配，单位成本波动具有合理性，各主要原材料和能源的耗用成本与采购价格相匹配，因此，标的公司收入、成本核算完整、准确，相关内控制度健全、有效。

(二)烧碱、金属镓业务毛利率与同行业可比公司毛利率的对比情况及差异原因

1.烧碱毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因

我国烧碱行业产能分布格局稳定，华北、西北及华东三大区域合计产能占全国总产能的比例接近80%；广西地区烧碱产能相对较低，市场供给相对较少；目前同行业可比上市公司中主产地主要位于华东、华北和西北等地，与标的公司可比性较弱，毛利率有一定差异，具体对比情况如下：

主要产2025年1-4月公司产能2024年度2023年度2022年度

地/2025年1-6月中泰化学新疆186万吨63.12%54.71%54.45%60.58%上海、广102万吨（广氯碱化工50.01%46.69%41.76%47.18%西西30万吨）

滨化股份山东61万吨54.32%50.60%50.95%52.78%

平均值/55.82%50.67%49.05%53.51%

公司广西50万吨49.51%35.15%31.43%38.74%

注1：因同行业可比公司未披露2025年1-4月烧碱业务毛利率数据，此处同行业可比公司毛利率采用其2025年1-6月公开披露数据

注2：中泰化学未披露单独烧碱毛利率，此处毛利率数据为氯碱产品整体毛利率从上表可见，报告期内，标的公司烧碱业务毛利率与氯碱化工较为接近，略低于同行业可比公司均值，主要系标的公司与可比公司所在区域不同，相应的原材料、能源市场价格均有较大差异，具体如下：

(1)核心原材料工业盐：标的公司的采购价格高于同行业可比公司

国内海盐的主产地为环渤海及江苏沿海，湖盐主产地为青海、内蒙、新疆等

第92页共599页西北地区。广西盐厂产能低，广西地区工业盐自给率不足，标的公司的盐主要来

自云南及周边地区的井矿盐和进口盐。根据新华·中盐两碱工业盐价格指数，上述同行业所处主要产盐区2025年1-4月盐价如下：

公司所处主要产盐区区域市场价格（元/吨）

中泰化学新疆257.55

氯碱化工上海、江苏沿海288.86

滨化股份山东257.44

平均值/267.95

标的公司云南328.13

数据来源：百川盈孚

从上表可见，同行业可比公司所处产盐区盐价平均值为267.95元/吨，标的公司周边的主要产盐区云南产盐区的出厂价达328.13元/吨，较同行业所处产盐区高22.46%。受区域供需不平衡及仓储、运输等物流费用影响，其用盐成本显著高于沿海或盐矿资源丰富地区的可比公司。

(2)煤炭、电力等能源价格：标的公司的采购价格显著高于同行业可比公司

电是烧碱生产过程中的主要能源动力，燃料动力成本约占烧碱的成本的50%。

广西地区煤炭资源缺乏，煤炭价格较高，故广西地区电价较高。而同行业可比公司中，中泰化学位于新疆，新疆电价低廉且中泰化学拥有“煤炭-热电-氯碱化工”一体化产业链，以自发电为主，能源动力成本较低，其毛利率较高。

(3)同行业可比公司具有化工产业链一体化优势

标的公司烧碱工厂位于广西百色市，所处区域内氯碱化工规模较小，标的公司所产烧碱主要以满足自身氧化铝生产为主，多余部分对外销售给附近企业（约占50-60%）。同行业可比公司均为专业的大型氯碱化工企业，中泰化学自身具有较为完整的煤炭—热电—氯碱化工—粘胶纤维—粘胶纱上下游一体化的循环经

济产业链；氯碱化工则形成上海、广西双基地发展模式，同时在所处化工园区与上下游合作建立了装置配套、管道输送的一体化运营模式以及化工原料、中间体、

产品和废弃物的互供共享的一体化产业链；滨化股份亦拥有烧碱、环氧丙烷等多

化工产品产业链，因此，同行业在烧碱产品中更具有规模优势和集成优势。

综上所述，标的公司成本端核心原材料和能源价格均高于同行业可比公司，且缺乏化工产业链优势，故标的公司烧碱业务毛利率较同行业可比公司低。同时，

第93页共599页报告期内，随着煤炭价格下行，标的公司烧碱子公司锦盛化工外购电价从2022年的0.56元/度降至2025年1-4月的0.44元/度，标的公司与可比公司毛利率的差异逐步缩小；最近一期，标的公司烧碱毛利率与在广西有部分产能的氯碱化工毛利率基本接近。

2.金属镓毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因

国内金属镓行业前五大生产企业中，仅中国铝业为上市公司，但中国铝业未在公开信息中披露其金属镓业务的单独毛利率。广东先导、东方希望、珠海方源等其余企业均为非上市公司，其金属镓业务的财务数据未对外公开披露，因此暂无法获取可比公司数据。

报告期各期，标的公司金属镓业务收入占当期营业收入的比例分别为1.67%、

1.38%、1.33%和1.17%，占比较小，对标的公司盈利能力影响较小。

(三)结合经营模式、产业链结构、采购成本、每单位产品主要原材料及能

源的耗用量等方面的对比情况及差异原因，毛利率偏离综合毛利率较多的主要客户情况及合理性等，补充披露标的资产2022-2023年主营业务、氧化铝及铝锭毛利率低于同行业可比公司平均值，2024年毛利率增长且增幅高于同行业可比公司平均值的原因及合理性

1.标的公司与同行业可比公司经营模式、产业链结构、采购成本、每单位

产品主要原材料及能源的耗用量等方面的对比情况及差异原因

标的公司与同行业可比公司在经营模式、产业链结构、业务规模和产品结构

方面存在一定差异，具体如下：

(1)在经营模式方面，标的公司以氧化铝为主并拥有电解铝产能以及上游烧碱产能，其他原材料及能源主要为外采。中国铝业的铝板块主要生产电解铝、氧化铝，主要原材料铝土矿及能源煤炭均具有自产能力并结合部分外采，除铝板块外还有能源板块、贸易板块等。云铝股份主要生产电解铝及深加工，具有少量自用氧化铝产能和一定的自用铝矾土、阳极炭块产能，主要外采氧化铝及电力。天山铝业以电解铝为主并有配套氧化铝产能及少量铝土矿、阳极炭块产能，其他原材料及能源主要为外采。神火股份主要生产电解铝，无自有氧化铝产能，具有煤炭资源和一定阳极炭块配套产能。南山铝业以铝深加工为主，具有一定氧化铝和配套电解铝及热电产能，主要原材料铝土矿均为外采。

第94页共599页(2)在产业链一体化方面，标的公司业务链覆盖烧碱-氧化铝-电解铝深加工业，电解铝所需氧化铝可全部自供。中国铝业、云铝股份和天山铝业均拥有铝土矿-氧化铝-电解铝及深加工的业务链，但原材料端仍存在一定比例外采。神火股份无上游氧化铝产能。南山铝业拥有氧化铝-电解铝-深加工业务链，但以铝深加工为主，氧化铝产能分布在国内和印尼，电解铝生产所需氧化铝无法全部自供。

(3)在业务规模方面，标的公司与天山铝业、神火股份和南山铝业的营业收

入规模相近，略低于中国铝业和云铝股份。

(4)在产品收入结构方面，标的公司收入以氧化铝为主，铝锭为辅；中国铝

业业务板块相对较多，除电解铝、氧化铝外还有部分贸易及能源业务；云铝股份主要为电解铝及深加工；天山铝业收入以电解铝为主、氧化铝次之；神火股份主

要为电解铝，南山铝业主要为铝深加工。

标的公司与同行业可比公司的经营模式、产业链结构、业务规模、产品结构

的具体情况如下：

产业公司2024年产销量情2024年收入规模经营模式链结产能及分布名称况及结构构铝板块主要对外采购

铝土矿、氧化铝、电氧化铝：2310

氧化铝：产量力等，同时具备一定铝土万吨，分布在河

1687万吨，销收入：2370.66亿

的自产铝土矿、煤炭、矿-南、山西、广西；

中国量635万吨；元

氧化铝能力，主要对氧化电解铝：825万铝业原铝：产量761氧化铝：31.22%

外生产销售电解铝、铝-电吨，分布在云南、万吨，销量760原铝：57.52%氧化铝等，此外还有解铝内蒙古、甘肃等万吨；

能源板块、贸易板块地等铝土

主要外采氧化铝、电氧化铝：140万

矿-氧力等，同时具备一定吨，分布在广西电解铝及深加化铝-收入：544.50亿元

云铝的自产铝土矿、阳极百色文山市；工：产量302.99

电解电解铝：56.89%；

股份炭块、氧化铝能力，电解铝：305万万吨，销量铝及深加工：41.95%

主要对外生产销售电吨，分布在云南302.11万吨深加解铝及深加工产品地区工

主要外采铝矾土、氧铝土

化铝、电力等，同时氧化铝：250万铝锭：产量矿-氧

具备一定的自产铝土吨，分布在广西117.59万吨，销化铝-收入：280.89亿元

天山矿、阳极炭块及配套百色；量107.25万吨；

电解铝锭：66.79%

铝业发电能力以及自有氧电解铝：120万氧化铝：产量

铝及氧化铝：26.04%

化铝产能，主要对外吨，分布在新疆227.89万吨，销深加

生产销售电解铝、氧石河子量208.71万吨工化铝等

第95页共599页主要外采铝土矿、电力等，同时具备一定电解电解铝：170万电解铝：产量收入：383.73亿元

神火的自产煤炭、阳极炭铝及吨，分布在新疆162.85万吨，销电解铝：67.73%股份块产能，主要对外销深加和云南量162.89万吨煤炭：17.80%售煤炭和电解铝及深工加工产品

氧化铝：产量

主要外采铝土矿，同氧化氧化铝：340万

376.69万吨，销收入：334.77亿元

时具备一定电力产铝-电吨，分布在山东南山量373.99万吨；氧化铝：25.11%能，主要对外销售氧解铝龙口市和印尼；

铝业合金锭：121.89合金锭：1.21%

化铝、电解铝及深加及深电解铝：68万吨，万吨，销量深加工：72.25%工产品加工分布在山东

121.65万吨

氧化铝：930万

氧化铝：产量

氧化吨（控制产能），主要外采铝土矿和煤851.43万吨，销铝-电分布在河南、山收入：355.39亿元标的炭，同时配套一定烧量800.98万吨；

解铝西和广西；氧化铝：81.02%

公司碱产能，主要对外销铝锭：产量29.32及深电解铝：29.2万铝锭：12.88%

售氧化铝和电解铝万吨，销量25.54加工吨（控制产能），万吨分布在甘肃标的公司单位产品主要原材料及能源的耗用量及采购成本分析详见本回复

二(一)1之说明。

2.标的公司主要客户毛利率及波动原因

报告期各期，标的公司前五大客户（按同一控制合并）毛利率与各年度各产品的平均毛利率基本匹配，少部分客户差异主要系受运费、不同工厂货源以及销售时间段差异等影响，具体情况及分析如下：

平均毛

序毛利率差异额差异率30%以上解释年份客户名称产品类型利率

号 （A） （A-B） [(A-B)/B]

（B）

酒泉钢铁（集团）

1氧化铝26.75%22.70%4.05%-

有限责任公司

1、收入端：有30%销量

实际执行2024年11-12月合同量，当时市场价格较高，使得2025年1-4

2025月均价偏高；

年2、全部为田东锦鑫化工货源，锦鑫化工生产氧

1-4广西百色工业投资

2氧化铝40.32%22.70%17.63%化铝所需烧碱基本为自

月发展集团有限公司供，且广西地区国内矿价格低于其他地区，进口矿具有运输成本优势，故其生产成本相对其他工厂较低，2025年

1-4月锦鑫化工平均单

位成本2159元，较标

第96页共599页的公司氧化铝整体单位

成本低17.35%北京汇丰盛和国际

3氧化铝20.79%22.70%-1.91%-

贸易有限公司

杭州锦江集团有限氧化铝18.65%22.70%-4.05%-

4

公司铝棒26.30%25.50%0.79%-

85%为三门峡铝业工厂货源，三门峡铝业位于河南，距离港口和煤炭产区均较远，运费成本河南神火煤电股份较高，使其铝土矿和煤

5氧化铝13.11%22.70%-9.59%

有限公司炭采购成本较高；三门

峡铝业单体2025年1-4月平均单位成本2961元，较标的公司氧化铝整体单位成本高13.37%浙江恒基供应链管

1氧化铝32.84%32.05%0.79%-

理有限公司

酒泉钢铁（集团）

2氧化铝26.34%32.05%-5.71%-

有限责任公司

2024广西百色工业投资

3氧化铝37.69%32.05%5.64%-

年度发展集团有限公司北京汇丰盛和国际

4氧化铝35.09%32.05%3.04%

贸易有限公司厦门象屿集团有限

5氧化铝25.46%32.05%-6.60%-

公司杭州锦江集团有限

1铝锭14.54%15.09%-0.55%-

公司浙江恒基供应链管

2氧化铝9.98%10.78%-0.80%-

理有限公司厦门象屿集团有限

3氧化铝11.52%10.78%0.73%-

公司

2023

以包到为主，该客户收年度入中包含运费收入，而中信金属宁波能源运费收入基本无毛利，

4氧化铝4.82%10.78%-5.96%

有限公司故毛利率较低，剔除包到运费影响后，毛利率为9.37%

酒泉钢铁（集团）

5氧化铝11.66%10.78%0.88%-

有限责任公司厦门象屿集团有限

1氧化铝7.10%8.63%-1.53%-

公司

2022

浙江恒基供应链管

年度氧化铝8.34%8.63%-0.29%

2理有限公司

河南磊源铝业有限氧化铝0.48%8.63%-8.15%80%为复晟铝业货源，

第97页共599页公司复晟铝业位于三门峡铝业附近，距离煤炭产区亦较远，煤炭运费成本较高，使得能源成本较高；同时复晟铝业于

2014年投产，相较其他

工厂建成时间较晚，折旧摊销成本较高；复晟铝业2022年平均单位成

本2538元，较标的公司氧化铝整体单位成本

高6.7%

交易发生在2022年1-3月，彼时氧化铝市场价杭州锦江集团有限氧化铝13.28%8.63%4.65%格较高，2022年1-3月

3

公司标的公司氧化铝平均毛

利率14.47%

铝锭10.04%10.04%0%-

部分包到部分自提，该客户收入中包含运费收

河南神火煤电股份入，而运费收入基本无

4氧化铝4.73%8.63%-3.90%

有限公司毛利，故毛利率较低，剔除包到运费影响后，毛利率为10.20%全部为山西兴安化工货源，兴安化工位于煤炭主产区，煤炭运输距离短，煤炭采购成本较低；

且可利用“西煤东运”

酒泉钢铁（集团）的神黄铁路返程运输进

5氧化铝11.26%8.63%2.63%

有限责任公司口矿，进口矿运输成本有优势，故其生产成本较低，2022年兴安化工平均单位成本2340元，较标的公司氧化铝整体

单位成本低1.6%

注：浙江恒基与河南磊源受同一实际控制人控制，由于2022年货源工厂有所差异，故分开分析毛利率

3.标的公司2022-2023年主营业务、氧化铝及铝锭毛利率低于同行业可比

公司平均值的原因及合理性

2022-2023年，标的公司及同行业可比公司主营业务、氧化铝及铝锭产品毛

利率有少量差异，该等差异具有合理的商业原因，具体情况如下：

主营业务毛利率氧化铝毛利率电解铝/铝锭毛利率公司名称

2023年2022年2023年2022年2023年2022年

中国铝业12.87%11.38%10.85%17.52%13.16%12.78%

第98页共599页云铝股份15.92%14.97%--17.85%17.18%

天山铝业13.97%15.16%2.86%1.49%20.78%22.94%

神火股份26.51%31.61%--23.87%26.70%

南山铝业20.14%20.74%25.24%23.28%7.36%8.09%

均值17.88%18.77%12.98%14.10%16.60%17.54%

标的公司12.88%12.01%10.78%8.63%15.09%10.04%

(1)氧化铝毛利率

2022-2023年，标的公司氧化铝产品毛利率分别为8.63%和10.78%，同行业

可比公司仅中国铝业、天山铝业和南山铝业有对外销售的氧化铝，均值分别为

14.10%和12.98%，主要系中国铝业和南山铝业的氧化铝毛利率较高。

中国铝业铝土矿储备丰富，原材料成本优势显著，2022年毛利率高于标的公司。2023年，受国内环保政策影响，国内铝土矿开采难度和成本加大，中国铝业自备铝土矿的成本优势减弱，2023年中国铝业的氧化铝毛利率较上年下滑，标的公司则因积极应对使用国外铝土矿，2023年毛利率比2022年略高，并与中国铝业的氧化铝毛利率差距减少。

南山铝业具有340万吨氧化铝产能，其中，国内产能140万吨，印尼产能

200万吨，由于印尼地区铝土矿资源丰富，其本土铝土矿采购价格相比中国企业

铝土矿采购成本约低50%，原材料成本优势突出，故其氧化铝毛利率较高。

(2)铝锭产品毛利率

2022-2023年，标的公司铝锭产品毛利率分别为10.04%和15.09%，同行业

可比公司均值为17.54%和16.60%。同行业可比公司均长期从事电解铝业务，其毛利率较为稳定。标的公司2022年毛利率低于同行业可比公司均值，主要系2022年标的公司电解铝子公司中瑞铝业处于破产重整恢复期，尚未满产，生产效率未达到最佳状态，且初始启槽过程能源消耗较高，使得原材料和能源单耗均较高，整体单位成本较高。2023年逐步进入稳定生产期后，标的公司毛利率提升，与同行业可比公司均值基本接近。

(3)主营业务毛利率

2022-2023年，标的公司主营业务毛利率分别为12.01%和12.88%，同行业

可比公司均值为18.77%和17.88%。主营业务毛利率主要受产品结构及各产品毛利率影响。标的公司以氧化铝为主，主营业务产品毛利率与氧化铝毛利率较为接第99页共599页近；而同行业可比公司主要以电解铝为主，电解铝毛利率普遍比氧化铝毛利率高，使得同行业可比公司主营业务毛利率更接近电解铝毛利率，从而略高于标的公司。

4.标的公司2024年毛利率增长且幅度高于同行业可比公司平均值的原因

及合理性

2023-2024年，标的公司及同行业可比公司主营业务、氧化铝及铝锭产品毛

利率变化有合理的商业原因，具体情况如下：

主营业务毛利率氧化铝毛利率电解铝/铝锭毛利率公司名称

2024年2023年差异2024年2023年差异2024年2023年差异

中国铝业15.77%12.87%2.90%26.40%10.85%15.55%10.31%13.16%-2.85%

云铝股份13.30%15.92%-2.62%---13.24%17.85%-4.61%

天山铝业23.35%13.97%9.38%29.00%2.86%26.14%22.36%20.78%1.58%

神火股份21.26%26.51%-5.25%---25.11%23.87%1.24%

南山铝业27.20%20.14%7.06%46.75%25.24%21.51%12.13%7.36%4.77%

均值20.18%17.88%2.30%34.05%12.98%21.07%16.63%16.60%0.03%

标的公司31.37%12.88%18.49%32.05%10.78%21.27%25.64%15.09%10.55%

2024年标的公司主营业务毛利率为31.37%，较上年增加18.49%，且高于同

行业其他公司，主要系标的公司产品结构决定。

氧化铝方面。标的公司2024年氧化铝毛利率较上年增加21.27%，同行业可比公司氧化铝毛利率均值较上年增长21.07%，增长幅度基本一致。主要系当年氧化铝市场价格逐月上涨尤其第四季度快速大幅上涨，而原材料铝土矿价格调整相对滞后且标的公司通过增加国外矿比例控制整体采购均价未大幅增长，加上主要能源动力煤炭和外购电的采购成本均下降，使得氧化铝单位售价大幅增长，而单位成本较为稳定，单位毛利大幅增加。

电解铝方面。标的公司2024年毛利率较上年增长10.55%，同行业可比公司电解铝毛利率均值较上年增长0.03%。主要系标的公司电解铝所需的核心原材料氧化铝基本为自产，不受氧化铝市场价格波动的影响。同行业可比公司由于氧化铝产能和电解铝产能分布地有差异，考虑运输成本后全部使用自产氧化铝不经济；

或者无配套自产氧化铝，其电解铝的原材料氧化铝均存在一定比例外购。2024年下半年氧化铝价格大幅上涨，同行业可比公司氧化铝采购成本大幅上涨，电解铝的生产成本大增，因此电解铝毛利率增长幅度小于标的公司铝锭毛利率的增长

第100页共599页幅度。

2024年标的公司主营业务毛利率为31.37%，较上年增长18.49%；而同行业

可比公司主营业务毛利率均值为20.18%，较上年仅增加2.30%，标的公司主营业务毛利率增长幅度高于同行业可比公司均值，主要是标的公司主营业务中氧化铝收入占比最高，而氧化铝毛利率2024年增加幅度更大。

(四)报告期内标的资产销售费用、管理费用、研发费用与营业收入变动趋

势不一致且三项费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，2024年货币资金余额增长的情况下利息收入减少的原因及合理性

1.报告期内标的资产销售费用、管理费用、研发费用与营业收入变动趋势

不一致且三项费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性

(1)销售费用

报告期内，标的公司销售费用各项目占营业收入的比例很低，金额较小，这种情况符合氧化铝行业的经营特点，具体情况如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

工资及福利558.360.05%2035.610.06%556.870.02%408.580.02%

物流仓储费282.850.03%142.860.00%3530.890.14%0.800.00%

差旅招待费59.390.01%166.240.00%55.800.00%28.800.00%

其他38.270.00%53.950.00%14.790.00%14.290.00%

合计938.880.08%2398.670.07%4158.350.17%452.470.02%

从上表可见，报告期各期，标的公司销售费用占营业收入的比例分别为

0.02%、0.17%、0.07%和0.08%。2023年销售费用占营业收入的比例较高，主要

系2023年当年物流仓储费支出较多，2023年氧化铝市场价格上半年一直处于低位，下半年开始有所回暖，市场买卖各方都在观望中控制出货和提货节奏，标的公司三门峡工厂因客户提货较慢导致仓库短期库存较满，公司考虑到新疆地区的电解铝工厂较多，且三门峡工厂距离新疆较近，产品一般销售给西北地区客户，因此标的公司在下游需求较多的新疆地区租赁中转仓库，将部分产成品提前运送至中转仓库，后续产品从中转仓库交货，由此产生从工厂至中转仓库的运输费及相关仓储费约3400万元。

第101页共599页2024年和2025年1-4月，销售费用占营业收入的比例较2023年有所下降，但较2022年上升，主要系工资及福利增加，一方面标的公司经营业绩提升，销售人员薪资奖励增加；另一方面标的公司2023年年中起为发挥子公司兴安化工

4A 沸石资产优势，组建了 4A 沸石经营攻关团队，全面负责 4A 沸石生产经营，

并按照“净利润分享、亏损共担”的模式实施内部市场化考核；2024年和2025年 1-4 月 4A 沸石攻关团队经营绩效优异，按照考核分成比例分别给予攻关团队绩效奖励1202万元和120万元。

报告期内，标的公司与同行业可比公司的销售费用率差异不大，具体对比如下：

可比公司名称2024年度2023年度2022年度

中国铝业0.19%0.19%0.14%

云铝股份0.07%0.11%0.15%

天山铝业0.07%0.06%0.05%

神火股份0.83%0.88%0.77%

其中：运输装卸费0.56%0.68%0.57%

南山铝业0.93%0.92%0.83%

其中：市场推广费0.52%0.47%0.47%

平均值0.42%0.43%0.39%

标的公司0.07%0.17%0.02%

其中：物流仓储费0.00%0.14%0.00%

从上表可见，报告期内，同行业可比公司销售费用率均较低，主要系标的公司生产基地位于河南、山西和广西等地，产业集群优势突出，客户距离较近，降低了物流与客户开发成本，客户黏性深厚、流失风险低，销售渠道稳定，销售渠道维护成本较低，因而销售费用较低。

具体来看，标的资产整体销售费用率与中国铝业、云铝股份和天山铝业接近，低于神火股份和南山铝业。

神火股份主营业务为煤炭、电解铝及铝后加工业务，拥有自备的铁路专线，运输装卸费用较高；标的公司日常销售主要为自提和包到两种交货方式，自提方式下由客户直接在标的资产工厂或仓库交货，相关物流支出直接由客户承担；包到方式下由公司负责将产品发货至客户指定地点进行交货，相关物流支出与销售合同履约相关，标的资产直接计入营业成本中；因此，标的公司的物流仓储费用

第102页共599页相对较低。南山铝业主要业务除氧化铝粉和合金锭外，还主要经营冷轧卷/板、铝型材、铝箔等产品，南山铝业的铝后深加工业务的客户更为分散，市场推广成本高。标的资产主营业务集中于氧化铝、电解铝等大宗产品，地区产业集群优势突出，销售渠道高度稳定，因此标的资产在市场推广方面所需的投入较少。

(2)管理费用

报告期内，标的公司管理费用各项目占营业收入的比例及变动趋势如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

工资及福利8369.110.75%23249.840.65%15607.260.62%16531.040.70%

咨询服务费2438.770.22%7469.100.21%5394.280.21%6523.350.27%

折旧及摊销2421.240.22%6262.270.18%6822.660.27%6239.510.26%

股份支付--4247.430.12%4623.360.18%5854.810.25%

办公费1237.630.11%4611.480.13%3557.290.14%4349.110.18%

差旅招待费742.230.07%2599.740.07%2075.860.08%2225.230.09%

其他434.100.04%1436.020.04%311.560.01%779.120.03%

合计15643.081.40%49875.881.40%38392.271.53%42502.181.79%

从上表可见，报告期各期，三门峡铝业管理费用占营业收入的比重分别为

1.79%、1.53%、1.40%和1.40%，管理费用与营业收入整体较为匹配，2022年和

2023年管理费用占营业收入的比例较高，主要系2021年标的公司实施了股权激励计划，据此计提了相关股份支付费用；且2022-2023年标的公司收入规模相对较低，使得管理费用占比略高。

报告期内，同行业可比公司的管理费用率如下：

可比公司名称2024年度2023年度2022年度

中国铝业2.32%1.93%1.41%

云铝股份1.38%1.46%1.32%

天山铝业1.37%1.19%0.91%

神火股份2.33%2.21%1.79%

南山铝业2.71%2.97%2.74%

平均值2.02%1.95%1.63%

其中：工资薪金1.13%1.06%0.90%

标的公司1.40%1.53%1.79%

第103页共599页可比公司名称2024年度2023年度2022年度

其中：工资薪金0.65%0.62%0.70%

从上表可见，报告期内，标的公司管理费用率低于同行业可比公司平均水平，与云铝股份、天山铝业接近，低于中国铝业、神火股份、南山铝业，主要系管理人员薪资差异。

报告期内，标的公司及同行业可比公司的管理人员薪酬、数量以及平均工资如下所示：

单位：万元、人、万元/人公司名称项目2024年度2023年度2022年度

人员薪酬340551.20248938.60243319.90中国铝业人员数量718672527343

人均薪酬47.3934.3333.14

人员薪酬42322.7338569.3336191.32云铝股份人员数量170417741801

人均薪酬24.8421.7420.10

人员薪酬18757.8315871.1314563.49天山铝业人员数量779654668

人均薪酬24.0824.2721.80

人员薪酬55865.2051974.0546317.87神火股份人员数量147716031659

人均薪酬37.8232.4227.92

人员薪酬42931.8339851.9048654.72南山铝业人员数量120611341457

人均薪酬35.6035.1433.39

人员薪酬23249.8415607.2616531.04标的公司人员数量746560546

人均薪酬31.1727.8730.28

从上表可见，标的公司管理费用人均薪资与同行业可比公司基本一致，但标的公司作为民营企业，组织架构以精简高效为主，整体管理人员数量和薪资总额较中国铝业低。中国铝业拥有全国第一的氧化铝和电解铝产能，且分布在不同地区；神火股份涉及煤炭和电解铝两大板块业务；南山铝业约60%氧化铝产能位于境外（印尼）；该等同行业公司业务类型较多，业务规模较大，组织架构相对复

第104页共599页杂，人员数量和薪资总额均相对较高。

(3)研发费用

报告期内，标的公司研发费用各项目占营业收入的比例及变动趋势如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

工资及福利322.110.03%1111.540.03%878.690.03%147.190.01%

直接投入186.790.02%839.010.02%1072.950.04%24.360.00%

技术服务费132.130.01%88.080.00%181.130.01%117.420.00%

折旧及摊销79.080.01%125.420.00%117.230.00%--

其他7.740.00%45.270.00%88.450.00%0.800.00%

合计727.850.07%2209.310.06%2338.470.09%289.760.01%

从上表可见，报告期各期，三门峡铝业研发费用占营业收入的比重分别为0.01%、0.09%、0.06%和0.07%，2023年起研发费用占营业收入比例有所增加，

主要系2023年起为保持行业领先地位，标的公司加大了在研发方面的投入，相关研发项目有所增加。整体而言，标的资产研发项目支出主要受研究开发进展影响，与营业收入变动并无直接相关关系。

报告期内，同行业可比公司的研发费用率如下：

可比公司名称2024年度2023年度2022年度

中国铝业1.29%1.66%1.65%

其中：工资薪金0.22%0.20%0.22%

材料、燃料和动力费0.88%1.27%1.18%

云铝股份0.42%0.46%0.17%

天山铝业0.77%0.75%0.73%

其中：工资薪金0.14%0.12%-

材料、燃料和动力费0.57%0.53%-

神火股份1.17%1.14%0.43%

其中：工资薪金0.33%0.33%0.12%

材料、燃料和动力费0.76%0.73%0.30%

南山铝业4.15%4.41%4.25%

其中：工资薪金0.34%0.38%0.31%

材料、燃料和动力费3.28%3.35%3.37%

第105页共599页可比公司名称2024年度2023年度2022年度

平均值1.56%1.68%1.45%

标的公司0.06%0.09%0.01%

其中：工资薪金0.03%0.03%0.01%

材料、燃料和动力费0.02%0.04%0.00%

从上表可见，报告期内，标的公司研发费用率略低于同行业可比公司平均水平，主要系一方面标的公司属于非上市公司，更多资源用在产品生产销售方面，研发人员数量相对精简；另一方面标的公司主营的氧化铝、电解铝等业务技术相对成熟，故研发投入较少。

同行业可比公司产品结构更复杂，规模更大，研发人员数量和薪资总额相对较高；同时研发项目内容的差异使得可比公司研发材料及燃料动力等投入相对更高。同行业可比公司中南山铝业研发费用最高，主要系其主营业务中铝后加工产品较多，铝后加工下游应用较广，其在航空用铝、汽车轻量化用铝等与下游应用相结合方面的研发投入较高。

2.2024年货币资金余额增长的情况下利息收入减少的原因及合理性

2023-2024年，标的公司货币资金年化平均利率分别为1.91%和1.25%，2024年货币资金平均利率较2023年有所下降，主要系受货币政策调控影响，市场存款利率下行，标的资产的存款利率相应下调。标的资产2023-2024年货币资金平均余额与财务费用中银行存款利息收入具体情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

年初货币资金余额（A） 513745.66 456430.05年末货币资金余额（B） 733230.16 513745.66

货币资金平均余额（C=(A+B)/2） 623487.91 485087.86

银行存款利息收入（D） 7770.89 9258.63

货币资金年化平均利率（E=D/C） 1.25% 1.91%

主要商业银行公布的2023-2024年主要存款利率情况如下：

商业银行存款项目2024年2023年活期存款0.1%-0.2%0.2%-0.25%

中国工商银行、中

国银行、中国建设协定存款0.2%-0.7%0.7%-0.9%

银行、中国农业银

定期存款1年期1.1%-1.45%1.45%-1.65%

第106页共599页行定期存款3年期1.5%-1.95%1.95%-2.6%

定期存款5年期1.55%-2%2%-2.65%

由上表可见，主要商业银行受国家宏观政策影响，2024年存款利率较2023年均有不同程度的下降。

标的资产2023-2024年主要银行账户的存款利率变动情况如下：

银行类别名称币种签订区间约定利率

根据外汇市场情况在4.3%-4.7%间

中国银行浙江省分行美元2023.1-2024.12浮动

500万以下存款按0.35%；

500万至1000万存款按1.6%；

2023.1-2023.10

1000万至3000万存款按2.0%；

3000万以上存款按2.25%

500万以下存款按0.35%；

广西北部湾银行股份

500万至3000万存款按1.2%；

有限公司南宁市邕宁人民币2023.10-2024.10

支行3000万至5000万存款按1.8%；

5000万以上存款按2.05%

500万以下存款按0.25%；

500万至3000万存款按1.05%；

2024.10-2024.12

3000万至5000万存款按1.6%；

5000万以上存款按1.85%

2023.3-2024.31.55%

农业银行孝义支行人民币

2024.3-2024.121.05%

2023.1-2024.111.35%

平安银行上海分行人民币

2024.11-2024.121.05%

中国工商银行股份有2023.1-2024.71.38%限公司田东县庆平支人民币

行2024.7-2024.121.05%

由上表可知，标的资产主要银行账户的2023-2024年存款利率整体处于下降状态。因此，标的资产2024年货币资金余额增长的情况下利息收入减少原因合理。

(五)结合前述分析以及其他损益类科目变动情况，量化分析标的资产2024年营业收入、净利润增长的原因及合理性，报告期内净利润增长率、净利润率与同行业可比公司的对比情况及差异原因

1.标的资产2024年营业收入、净利润增长的原因及合理性

第107页共599页报告期内，标的公司利润表主要损益类科目变动情况如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

营业收入1118086.87100.00%3553921.05100.00%2516285.44100.00%2374436.06100.00%

其中：氧化铝收入875575.8978.31%2813394.9979.16%1815151.0872.14%1842319.8477.59%

营业成本845306.7475.60%2440573.5468.67%2182309.1186.73%2055091.3586.55%

营业毛利272780.1224.40%1113347.5231.33%333976.3313.27%319344.7113.45%

其中：氧化铝毛利198747.38-901720.40-195726.65-158970.07-

氧化铝毛利率22.70%-32.05%-10.78%-8.63%-

减：税金及附加8906.940.80%28485.350.80%14988.170.60%14228.830.60%

期间费用37578.713.36%94123.282.65%88720.303.53%90617.463.82%

加：投资收益45345.644.06%242233.306.82%81365.803.23%90232.893.80%

其他损益科目3001.840.27%-16815.14-0.48%37415.641.48%-24267.08-1.02%

营业利润274641.9624.56%1216157.0334.22%349049.2913.87%280464.2211.81%

加：营业外净收入-771.34-0.07%-2557.05-0.07%-4016.18-0.16%-3490.30-0.15%

利润总额273870.6224.49%1213599.9934.15%345033.1113.71%276973.9311.66%

减：所得税费用58365.185.22%225042.936.33%49070.051.95%36156.881.52%

净利润215505.4419.27%988557.0627.82%295963.0611.76%240817.0510.14%

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，下同注2：其他损益科目包括其他收益、公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失和资产处置收益，下同

2024年，标的公司营业收入、净利润增长的核心原因系氧化铝产品量价齐升所致，具体分析如下：

(1)氧化铝量价齐升，带动营业收入大幅增长

报告期内，标的公司核心产品是自产氧化铝（含氢氧化铝），其收入占营业收入的比重为70-80%，2024年业绩上涨主要系氧化铝业务造成。

报告期内，氧化铝产品的销量、平均售价、单位成本及单吨毛利情况如下：

类别2025年1-4月2024年2023年2022年销售额（万元）875575.892813394.991815151.081842319.84销量（万吨）256.90800.98695.29686.69

平均售价（元/吨）3408.173512.442610.652682.88

单位成本（元/吨）2634.552386.672329.142451.38

第108页共599页单吨毛利（元/吨）773.621125.77281.50231.50

报告期内，2022-2023年标的公司氧化铝产品收入较为稳定，2024年氧化铝收入较上年增长55.00%，主要系：

一方面氧化铝销量增加：标的公司子公司锦鑫化工于2023年下半年新增投

产120万吨氧化铝生产线，使得标的公司整体产能增加至810万吨，产能的提升带动了销量的增加；

另一方面氧化铝售价大幅上涨：氧化铝的市场价格自2024年初开始逐步上涨，至2024年底已接近6000元/吨，较往年价格翻倍。

(2)氧化铝单位成本较为稳定，营业成本增长幅度显著小于营业收入，营业毛利大幅增加

2024年，标的公司营业收入较上年增加1037635.61万元，同比增幅41.24%；

而营业成本则仅较上年增加258264.43万元，同比增幅11.83%，使得营业毛利较上年增加779371.18万元，同比增幅233.36%。

营业成本增长幅度显著小于营业收入主要系核心产品氧化铝的单位成本相对稳定。2022-2024年，氧化铝的核心原材料铝土矿的价格有所上涨，但标的公司通过增加国外铝土矿的采购比例来控制整体铝土矿采购成本；随着煤炭及外购

电等核心能源价格的下降，氧化铝整体单位成本并未大幅上升。在单位售价大涨的背景下，2024年氧化铝单吨毛利从上年的281.50元/吨增加至1125.77元/吨，增长299.91%，整体营业毛利大幅增加。

(3)参股公司经营效益较好，投资收益增加

报告期内，标的公司确认的对参股公司投资收益金额分别为90232.89万元、

80735.24万元、173180.62万元和44759.84万元。标的公司的参股公司主要

从事电解铝和氧化铝的生产与销售，2024年受氧化铝、电解铝等产品市场价格大幅上涨影响，参股公司净利润增长较多，标的公司确认的投资收益金额大幅增加。报告期内，主要参股公司投资收益情况如下：

单位：万元

参股公司名称主营产品2025年1-4月2024年2023年2022年锦联铝材电解铝16308.1570923.9137024.2424121.41

华锦铝业氧化铝13197.7961005.4718061.8517088.86

龙州新翔氧化铝11397.5521333.2511037.049864.70

第109页共599页华仁新材电解铝4846.3411991.073371.3116892.19

焦作万方电解铝-6988.617040.244111.32

宁创新材电解铝---9969.64

小计45749.83172242.3176534.6882048.12

注：2025年1-4月，主要参股公司的投资收益合计大于所有参股公司的投资收益，系因为当期标的公司对主营铝土矿生产销售的参股公司五门沟矿业和 PJR 的投资收益为负数

(4)期间费用率较低对净利润影响较小，2024年期间费用增长较少

报告期内，标的公司期间费用率分别为3.82%、3.53%、2.65%和3.36%，占营业收入比例较低，对净利润影响较小。标的公司期间费用不会因2024年氧化铝市场价格上升而同比例增加，2024年标的公司期间费用合计94123.28万元，较2023年增长6.09%，增长率低于营业收入增长率。

(5)其他损益类科目对净利润影响较小

其他损益类科目中，税金及附加、资产减值损失、其他收益、公允价值变动收益、信用减值损失、资产处置收益以及营业外收支金额均相对较小，报告期内合计绝对金额占营业收入的比例不足2%，对净利润的影响较小。

综上所述，标的公司2024年营业收入和净利润增长具有合理性。

2.报告期内净利润增长率、净利润率与同行业可比公司的对比情况及差异

原因

报告期各期，标的公司的净利润增长率、净利润率均高于同行业可比公司，具体如下：

单位：万元净利润净利润率公司名称同比增同比增202420232022

2024年度2023年度2022年度

长率长率年度年度年度

中国铝业1938181.9054.02%1258378.1016.05%1084332.908.18%5.59%3.73%

云铝股份509898.158.06%471849.75-10.43%526802.329.36%11.06%10.87%

天山铝业445587.21102.03%220551.31-16.79%265060.0215.86%7.61%8.03%

神火股份479790.70-28.69%672823.37-21.55%857639.0412.50%17.88%20.08%

南山铝业595630.0448.81%400268.591.49%394384.4917.79%13.88%11.28%

行业平均793817.6031.26%604774.22-3.34%625643.7512.74%11.20%10.80%

标的公司988557.06234.01%295963.0622.90%240817.0527.82%11.76%10.14%

标的公司与同行业可比公司的净利润主要受营业毛利、期间费用及投资收益

第110页共599页等的影响，其他损益科目金额占营业收入的比例较小，对净利润的影响较小，具

体如下：

2022-2024年，标的公司的净利润率均高于同行业可比公司，主要系：（1）

产品结构差异导致标的公司和可比公司的毛利率有所差异，差异原因详见本回复

二(三)4之说明；（2）标的公司作为民营企业行业龙头，较为注重精简集约化管理，各项期间费用均较可比公司略低，差异原因详见本回复二(四)之说明；（3）标的公司参股公司主要从事电解铝和氧化铝的生产与销售，参股公司投资收益率较高，使得标的公司整体净利润率较高。

2022-2024年，标的公司净利润增长率高于同行业公司。一方面，2023年标

的公司净利润较上年增长22.90%，主要系当年标的公司氧化铝和电解铝产销量均有所增加，氧化铝产品于2023年下半年新增投产锦鑫化工120万吨产能；中瑞铝业29.2万吨电解铝产能逐步恢复生产。而同行业可比公司产能较为稳定。

另一方面，2024年标的公司净利润较上年增长234.01%，而同行业可比公司仅增长31.26%，主要系标的公司产品结构中氧化铝占比较高，2024年氧化铝收入占营业收入比例为79.16%，远高于中国铝业的31.22%、天山铝业的26.04%和南山铝业的25.11%，云铝股份和神火股份无氧化铝收入，在2024年氧化铝市场价格大幅上涨的情况下，标的公司净利润增长率大幅增长且高于同行业可比公司；此外，标的公司的参股公司亦主要从事电解铝和氧化铝的生产与销售，2024年受市场产品销售价格大幅上涨影响，标的公司的参股公司净利润增长较多相应确认的投资收益较多，使得标的公司净利润增长率进一步增高。

第111页共599页标的公司中国铝业云铝股份天山铝业神火股份南山铝业项目

2024年2023年2022年2024年2023年2022年2024年2023年2022年2024年2023年2022年2024年2023年2022年2024年2023年2022年

营业

100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

收入营业

68.67%86.73%86.55%84.25%87.13%88.53%89.38%87.31%85.06%76.73%85.90%84.71%78.77%73.64%68.70%72.82%79.66%79.09%

成本营业

31.33%13.27%13.45%15.75%12.87%11.47%10.62%12.69%14.94%23.27%14.10%15.29%21.23%26.36%31.30%27.18%20.34%20.91%

毛利

减：

税金

0.80%0.60%0.60%1.30%1.15%0.98%0.71%0.84%0.75%1.69%1.62%1.45%1.37%1.41%1.67%0.86%0.82%0.76%

及附加

减：

期间

2.65%3.53%3.82%4.93%5.10%4.41%1.91%2.28%2.12%4.72%4.72%4.08%4.46%4.39%4.79%6.76%7.96%7.19%

费用合计

加：

投资6.82%3.23%3.80%0.42%0.12%0.23%-0.01%-0.18%0.25%0.00%0.00%0.00%1.73%0.89%0.53%0.09%0.24%0.34%收益

加：

其他

-0.48%1.48%-1.02%-0.53%0.03%-1.61%0.35%0.48%-0.14%1.72%1.35%0.43%0.10%0.54%0.15%0.15%3.34%-1.05%损益科目营业

34.22%13.87%11.81%9.41%6.78%4.70%10.96%12.99%12.18%18.58%9.12%10.19%17.23%21.98%25.53%19.80%15.14%12.25%

利润

加：-0.07%-0.16%-0.15%0.00%-0.09%-0.16%0.01%0.00%0.00%0.01%0.03%0.01%-0.52%-0.30%-0.57%0.07%0.00%-0.08%营业

第112页共599页外净收入利润

34.15%13.71%11.66%9.42%6.69%4.54%10.97%12.99%12.19%18.59%9.15%10.20%16.71%21.68%24.96%19.87%15.14%12.18%

总额

减：

所得

6.33%1.95%1.52%1.24%1.11%0.81%1.60%1.93%1.32%2.73%1.54%2.17%4.21%3.79%4.86%2.08%1.27%0.89%

税费用净利

27.82%11.76%10.14%8.18%5.59%3.73%9.36%11.06%10.87%15.86%7.61%8.03%12.50%17.88%20.10%17.79%13.88%11.28%

润

注：上表各比例为占营业收入的比例

第113页共599页(六)报告期内汇率变化、境外采购与销售金额与汇兑损益的匹配性，是否

存在汇率波动对标的资产经营业绩、评估作价产生重大不利影响的风险，并补充说明标的资产针对汇率风险的应对措施及其有效性

1.汇兑损益与标的资产境外采购与销售金额的匹配情况

报告期内，标的资产的汇兑损益分别为2039.95万元、2054.45万元、

4331.88万元和7564.15万元，主要为美元、印尼盾等非记账本位币交易折算

形成的汇兑损益，具体构成如下：

单位：万元

币种2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

美元1201.203859.721869.522084.86

印尼盾6308.26518.93198.90-9.08

其他54.69-46.77-13.97-35.83

小计7564.154331.882054.452039.95

报告期内，标的资产外币结算的境外销售金额较小，以境外采购为主。标的资产汇兑损益与境外采购金额及汇率波动具有匹配性，具体分析如下：

单位：万元

类型项目2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

汇兑损益（“-”为收益）1201.203859.721869.522084.86以美元结算的境外采购金

156572.97321647.30202541.9750195.76额（折合人民币）

美元汇兑损益/以美元结算的0.77%1.20%0.92%4.15%

结算境外采购（折合人民币）

交易期初美元兑人民币汇率7.18847.08276.96466.3757

期末美元兑人民币汇率7.20147.18847.08276.9646美元兑人民币汇率波动率

0.18%1.49%1.70%9.24%（期末汇率/期初汇率-1）

汇兑损益（“-”为收益）6308.26518.93198.90-9.08以印尼盾结算的境外采购

103033.43264680.6417700.623042.44（折合人民币）

印尼汇兑损益/以印尼盾结算

盾结6.12%0.20%1.12%-0.30%的境外采购（折合人民币）算交

易期初人民币兑印尼盾汇率2216.592172.072253.742237.26

期末人民币兑印尼盾汇率2310.622216.592172.072253.74人民币兑印尼盾汇率波动

4.24%2.05%-3.62%0.74%

率（期末汇率/期初汇率

第114页共599页-1）

如上表所示，美元结算交易主要系标的公司境内子公司在进口铝土矿等原材料时以美元结算。2022年美元兑人民币汇率波动较大，整体波动达9.24%，而由于人民币贬值较多导致形成汇兑损失亦较多，汇兑损益占以美元结算的境外采购比例较高，达4.15%；2023年-2025年1-4月，美元对人民币汇率整体波动较小，汇兑损益占以美元结算的境外采购比例较小。

印尼盾结算交易主要系标的公司印尼子公司 BAP 在建设投产过程中以印尼

盾以外的其他币种结算的相关交易。报告期内，人民币兑印尼盾汇率整体呈现先降低后升高的趋势，即印尼盾先小幅升值后贬值。2022-2023年标的公司印尼子公司还在建设初期，外币结算交易较少，汇兑损益较少。2024年起，随着投资建设深入，印尼子公司外币结算（印尼盾以外的其他币种）交易增加较多，而印尼盾逐步贬值，导致印尼子公司产生的汇兑损失增加。2025年1-4月，人民币兑印尼盾汇率整体波动4.24%，汇兑损益占以印尼盾结算的境外采购比例较高。

综上所述，整体来看，标的公司汇兑损益的波动方向和幅度与境外购销规模、美元及印尼盾等汇率波动方向和幅度相一致，具有匹配性。

第115页共599页注：数据来源于国家外汇管理局

2.汇率波动对标的资产经营业绩、评估作价不会产生重大不利影响

报告期内，标的资产的汇兑损益分别为2039.95万元、2054.45万元、

4331.88万元和7564.15万元，占净利润的比例为0.85%、0.69%、0.44%和3.51%。

考虑到报告期内标的公司汇兑损益金额较小，占净利润的比例较小，本次评估中未考虑汇率波动的影响。若基于本次评估预测期净利润，假设标的资产整体外币兑人民币汇率波动±1%、±5%、±10%测算，汇率波动对标的资产经营业绩和评估作价的影响较小，具体情况如下：

单位：万元

汇率预测期间净利润、汇兑损益波动及影响情况波动累计影项目2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度预测期累计比例响比例汇兑损益

（“-”为

5215.843752.803333.703081.432971.162956.6021311.53

10%收益，下1.44%

同）

净利润373319.57211144.80219355.39223541.54217526.56216155.961461043.82

汇兑损益4978.753582.223182.172941.372836.102822.2120342.82

5%1.37%

净利润373556.66211315.38219506.92223681.60217661.62216290.351462012.53

汇兑损益4789.093445.763060.952829.312728.062714.7019567.87

1%1.32%

净利润373746.32211451.84219628.14223793.66217769.66216397.861462787.48预测期汇

基准-------

兑损益-日

净利润378535.41214897.60222689.09226622.97220497.72219112.561482355.35

-1%汇兑损益4694.253377.523000.332773.292674.042660.9419180.371.29%

第116页共599页净利润373841.16211520.08219688.76223849.68217823.68216451.621463174.98

汇兑损益4504.593241.062879.112661.242566.002553.4318405.43

-5%1.24%

净利润374030.82211656.54219809.98223961.73217931.72216559.131463949.92

汇兑损益4267.503070.482727.582521.172430.952419.0417436.72

-10%1.18%

净利润374267.91211827.12219961.51224101.80218066.77216693.521464918.63

注：上表预测期汇兑损益金额按照报告期内汇兑损益发生额占财务费用的加权平均比例*预测期财务费

用发生额进行测算，并以此为基础计算各预测期汇率波动对汇兑损益及净利润的影响由上表可知，标的资产预测期的累计净利润为1482355.35万元，当标的资产整体汇率向上波动1%、5%和10%时，预测期累计净利润将分别同比减少

19567.87万元、20342.82万元和21311.53万元，占基准日净利润的比例分

别为1.32%、1.37%和1.44%；当标的资产整体汇率向下波动1%、5%和10%时，预测期累计净利润将分别同比减少19180.37万元、18405.43万元和17436.72万元，占基准日净利润的比例分别为1.29%、1.24%和1.18%，可见，汇率波动对标的资产经营业绩影响程度较低，对评估估值的影响亦较小。

此外，汇率通常处于双向波动状态，长期维持极端情况的可能性较低。虽然

2025年1-4月印尼盾处于贬值趋势，但5月开始印尼公司已逐步开始对外出口氧化铝，相关销售主要以美元或人民币结算，产生的汇兑收益亦可抵减前期形成的汇兑损失，将有利于标的资产经营业绩和估值的增长。

综上所述，汇率波动对标的资产的经营业绩及评估作价不会产生重大不利影响。

3.标的资产针对汇率风险的应对措施及其有效性

如上文分析，报告期内，汇率波动对标的公司经营业绩影响较小，随着标的公司业务规模的不断扩大，为加强应对汇率波动风险的能力，标的公司主要有如下应对措施：

(1)加强对财务人员外汇知识培训及相关人才的储备，进一步提高外汇管理水平，强调汇率风险管理与业务过程管控结合常态化，并委托外部专业机构进行财务、税务、外汇知识培训。

(2)常备国际业务银行授信额度，当预期汇率变动对采购成本产生有利影响时，可结合银行授信敞口的使用来进行国际业务结算，以时间换空间，通过延迟换汇来降低成本。

第117页共599页(3)在一定范围内组织使用同一种外币的资产（如应收账款）和负债（如银行贷款、应付账款）在金额和期限上相匹配，使得汇率变动对资产和负债的影响可以自然相互抵消，减少换汇交易。

(4)加强资产负债管理，提升经营运转效率，事先制定详细的资金需求计划，提高资金使用效率，结合标的资产外币借款较多的实际情况，在印尼一期项目实现盈利后及时归还借款，尽量减少因汇率大幅波动而造成的汇兑损失。

基于上述应对措施，标的资产能够将汇率波动风险维持在可控范围内。报告期内，标的资产美元汇兑损益/以美元结算的境外采购比例总体呈现下降趋势；

印尼子公司2025年4月后对外出售氧化铝与采购业务形成的汇兑损益实现对冲，将进一步降低汇率波动风险。此外，根据测算，汇率波动对标的资产经营业绩和评估作价的影响较小。

(七)标的资产开展贸易业务的背景、原因、必要性及相关资质齐备性，开

展贸易业务是否符合行业惯例，与自产业务是否存在竞争或利益冲突，以净额法确认收入是否符合《企业会计准则》的有关规定

1.标的资产开展贸易业务的背景、原因、必要性及相关资质齐备性

报告期内，标的公司贸易业务主要为氧化铝产品，还有少量烧碱、金属镓、煤炭及铝土矿等产品。

氧化铝贸易业务主要系为了满足终端客户锦联铝材（主要是2022、2023年存在销售）、营口忠旺（主要是2025年1-4月存在销售）等客户的交货需求。锦联铝材系标的公司与兖矿能源（600188）旗下内蒙古矿业（集团）有限责任公司（以下简称“内蒙古矿业”）、霍林河煤业集团有限责任公司（以下简称“霍林河煤业集团”）共同投资的电解铝企业，标的公司在铝行业经验丰富，具有极强的氧化铝保供能力，故此前由标的公司协助统筹锦联铝材的氧化铝采购；但锦联铝材位于内蒙古，标的公司氧化铝工厂位于河南、山西和广西，距离内蒙古均较远，山东、河北等地的氧化铝运输至内蒙成本更为经济，故标的公司选择从山东、河北等地采购魏桥、文丰等氧化铝的货物来交货。营口忠旺系厦门象屿集团通过司法重整控制的电解铝工厂，报告期内，标的公司曾与厦门象屿一同参与忠旺集团的破产重整，根据双方协议，同等条件下标的公司可优先向忠旺集团下属电解铝厂供货，但考虑运输距离和成本，标的公司亦选择从山东、河北等地采购氧化铝

第118页共599页予以交货。

其他烧碱、金属镓、煤炭及铝土矿的贸易业务主要系客户有一些偶发性的需求，标的公司自身库存不足的情况下向外部单位采购后供货。因此，相关贸易业务均具有合理性和必要性，从事该等贸易业务无特殊资质要求。

2.开展贸易业务符合行业惯例，与自产业务不存在竞争或利益冲突

同行业上市公司中国铝业（601600.SH）存在营销板块，主要从事向本集团内部企业及外部客户提供氧化铝、原铝、其他有色金属产品和煤炭等原燃材料、

原辅材料营销及物流服务等业务；天山铝业（002532.SZ）亦披露有销售外购铝锭等业务。可见，在铝行业中开展贸易业务系行业惯例。

报告期内，标的公司开展贸易业务主要系在标的公司自产业务库存不足或考虑运费等综合成本影响后，而进行了补充交易；有利于更好地服务客户，提高运营效率，同时降低综合成本，因此贸易业务与自产业务不存在竞争或利益冲突。

3.以净额法确认收入符合《企业会计准则》的有关规定

根据下文“八、标的资产开展贸易业务的具体情况”中关于贸易业务的模式

和流程等的分析，标的公司在从事贸易业务时：(1)从交易流程来看，标的公司没有独立仓库，货物均直接由供应商处运至客户处，标的公司不经手货物，需承担存货风险较小，在氧化铝贸易中虽然标的公司承担运输义务，但仅负责安排物流；在其他产品贸易中标的公司不承担运输义务，由客户自提或供应商包到至客户处；(2)从定价方面，虽然标的公司大部分采购和销售合同谈判均为独立进行，并无背靠背条款，但在定价时均参考基于经济效益确定的采购地的统一市场价格，如交易规模最大的锦联铝材的外采外销业务中公司在销售端合同中即约定按照

主要采购货源地山东和河北的市场价格来定价，在营口忠旺的外采外销业务中，标的公司在销售端合同中即约定了主要货源工厂，且定价按照主要采购货源地的市场价格来定价，因此承担的价格风险亦很小；(3)标的公司与客户交易时均为先款后货，可以收到客户付款后再向供应商支付货款，无需承担客户信用风险；

(4)标的公司仅提供安排交易的服务，本身并未对商品进行实质性的改变或添加显著价值。

综上所述，标的公司在商品转移给客户前并未控制该商品，并未承担主要的存货风险、价格风险及客户信用风险，而主要是促成交易，按照净额法确认收入

第119页共599页符合企业会计准则的规定。

(八)标的资产开展贸易业务的具体情况，包括但不限于产品类别、业务模

式、业务流程、结算方式、发生额、毛利率、期后回款情况等，报告期内贸易业务亏损的原因及合理性、是否存在持续亏损的风险，并区分产品类别以列表形式披露客户、供应商、是否存在关联关系（含穿透后涉及关联交易）、合同金

额、销售或采购单价及数量、销售单价与自产产品售价是否存在差异及合理性等情况，对主要贸易交易进行穿透披露，产品最终是否实现对外销售，是否存在闭环交易

1.标的资产开展贸易业务的类别和规模

报告期内，标的公司贸易业务涉及的产品类别主要有氧化铝、烧碱、金属镓、煤炭和铝土矿。其中，2022-2023年氧化铝贸易业务的交易规模较大主要系因服务锦联铝材客户而产生的交易，具体原因如上文“（七）1.标的资产开展贸易业务的背景、原因、必要性及相关资质齐备性”所述，且该等交易2023年后已停止不再发生。其他产品均系偶发性交易，交易规模较小。

单位：万元

产品类型交易金额2025年1-4月2024年2023年2022年销售收入6289.00-97751.06203576.63

采购成本6463.20-96911.61204883.74氧化铝

净收入-174.21-839.44-1307.11总额法还原

-2.77%-0.86%-0.64%后毛利率

销售收入3160.151694.03--

采购成本3106.311664.55--烧碱

净收入53.8429.48--总额法还原

1.70%1.74%--

后毛利率

销售收入--279.56177.88

采购成本--273.54173.41金属镓

净收入--6.024.47总额法还原

--2.15%2.51%后毛利率

销售收入-187.492108.762711.21煤炭

采购成本-186.042093.112687.82

第120页共599页净收入-1.4515.6523.39总额法还原

-0.77%0.74%0.86%后毛利率

销售收入4585.19---

采购成本5241.81---铝土矿

净收入-656.62---总额法还原

-14.32%---后毛利率

2.报告期内贸易业务的客户、供应商、关联关系、交易金额、销售或采购

单价及数量

报告期内，标的公司各类贸易业务的客户、供应商、关联关系及交易金额、单价、数量情况如下：

(1)氧化铝贸易业务

单位：万吨、万元、元/吨客户名终端是否关销售是否关采购销售金额销售单价供应商名称货源地采购金额采购单价称客户联方数量联方数量

2025年1-4月

深圳宏桥供

营口忠应链管理有否山东魏桥1.935881.853040.49旺铝材限公司

自用否2.156289.002918.99料有限河北自贸区

公司文丰国际贸否河北文丰0.22581.352642.50易有限公司

2023年

河北文丰新

材料有限公否河北文丰14.4039235.562724.67司深圳宏桥供

应链管理有否山东魏桥6.5617751.542704.68限公司广西龙州新

翔生态铝业是龙州新翔6.3216994.002688.67有限公司锦联铝自托克贸易

是31.1485116.212733.60材用（海南）有否山东魏桥2.005320.402661.65限公司嘉能可有限

否靖西天桂1.313555.412704.11公司海德鲁铝业（北京）有否中铝华昇0.501366.622732.99限公司邹平伊文华

源金属科技否山东魏桥0.0499.762541.05有限公司广西百吉利

色工投百矿否1.473651.102479.53龙州新翔是龙州新翔1.473633.122467.32供应链下属

第121页共599页客户名终端是否关销售是否关采购销售金额销售单价供应商名称货源地采购金额采购单价称客户联方数量联方数量服务有电解限公司铝工厂新疆特否（终山东信发华变电工宁创端客户

2.005499.262751.78源贸易有限否山西信发2.005498.542751.42

集团有新材是关联公司限公司方）南京昌青海三门峡恒信昊国际海源

否0.802259.872825.74达铝基材料否重庆万博0.802242.692804.26贸易有绿能有限公司限公司铝业广西悦广西吉湾实翔吉

否0.491224.612488.87龙州新翔是龙州新翔0.491213.972467.24业有限有色公司金属

2022年

深圳宏桥供

应链管理有否山东魏桥18.9852595.282770.82限公司河北文丰新

材料有限公否河北文丰26.2970694.912688.84司

龙州新翔是龙州新翔12.1133624.922777.26邹平伊文华

源金属科技否山东魏桥3.9610721.742704.98有限公司

锦联铝175626.7上海勒韦国

自用是64.522722.00中铝广西

材9际贸易有限否1.003020.033026.47华昇公司嘉能可有限

否靖西天桂0.681923.042811.58公司鲁北化

上海闽兴大工、中铝

国际贸易有否广西华1.002625.522637.15

限公司昇、重庆万博临邑索通国

际工贸有限否山东魏桥0.501477.702961.28公司

龙州新翔是龙州新翔4.3112664.112935.10宁国瑞深圳宏桥供博进出

锦联应链管理有否山东魏桥3.519880.512812.56

口贸易是9.4827044.762852.08铝材限公司有限公河北文丰新司

材料有限公否河北文丰1.654740.442864.72司酒泉钢

铁（集中铝国际贸东兴

团）有否0.32905.082812.39易集团有限否中铝0.32915.542844.88铝业限责任公司公司

注：上表收入成本数据均已考虑运费影响，下同

(2)烧碱贸易业务

第122页共599页单位：万吨、万元、元/吨客户名终端是否关销售供应商名是否关采购销售金额销售单价货源地采购金额采购单价称客户联方数量称联方数量

2025年1-4月

南宁盟凯广西华谊

工贸有限否氯碱化工0.481757.723699.72龙州新公司有限公司

自用是0.742789.763772.77翔广西百色云南南磷

和沅化工否集团电化0.26979.963706.97有限公司有限公司靖西天广西百色云南南磷桂铝业

自用否0.11370.393238.94和沅化工否集团电化0.11368.663223.65有限公有限公司有限公司司

2024年

南宁盟凯广西华谊龙州新

自用是0.481694.033511.32工贸有限否氯碱化工0.481664.553450.22翔公司有限公司

(3)金属镓贸易业务

单位：吨、万元、万元/吨客户名终端是否关销售销售单供应商名是否关采购销售金额货源地采购金额采购单价称客户联方数量价称联方数量

2023年

富帝金半导包头市三

属（深体领否0.584.07168.14松贸易有否0.583.63167.26

圳）有限域客广东先导限公司公司户微电子科宁波同技有限公磁材包头市三隆新材司

领域否0.587.17174.34松贸易有否0.585.84171.68料有限客户限公司公司江苏博宁波利宸睿光电

自用否0.48108.32225.66新材料有否中铝0.48104.07216.81股份有限公司限公司

2022年

淮安祥安大庆溢锦文金属

否未知0.367.96226.55泰半导材料有限

体材料自用否0.5119.47238.94公司有限公南京中铟

司科技有限否未知0.247.43237.17公司稀斯铽

稀土、（上海）宁波利宸磁材

新材料否0.358.41194.69新材料有否中铝0.358.01193.36领域有限公限公司客户司

注1：金属镓业务由于其用途的特殊性，部分客户考虑商业机密，不愿提供下游具体客户信息注2：淮安祥安锦文金属材料有限公司和南京中铟科技有限公司系报告期初的合作供应商，且报告期内合作较少，不愿告知上游货源信息

(4)煤炭贸易业务

第123页共599页单位：万吨、万元、元/吨客户名终端是否关销售供应商名是否关采购数销售金额销售单价货源地采购金额采购单价称客户联方数量称联方量

2024年

西安捷陕西有色天腾骏杭来湾

/否0.33187.49570.80榆林煤业否0.33186.04566.39实业有煤矿有限公司限公司

2023年

榆林市盛泽煤陕西有色杭来湾

业有限/否1.10558.73509.94榆林煤业否1.10553.88505.52煤矿责任公有限公司司西安捷陕西有色天腾骏杭来湾

/否2.441550.03635.91榆林煤业否2.441539.23631.48实业有煤矿有限公司限公司

2022年

浙江浙能龙州新兴隆煤

自用是2.752559.60930.76富兴燃料否2.752537.08922.57翔矿有限公司广西川金诺化广西自工有由贸易限公榆林市庆试验区

司、广腾煤炭运庆腾煤

中泽海否0.09151.611675.22否0.09150.731665.49西中销有限公矿通供应茂嘉司链有限华进公司出口有限公司

注：榆林市盛泽煤业有限责任公司和西安捷天腾骏实业有限公司具有自有洗煤厂，标的公司向其销售的产品，其在洗煤厂加工后再对外销售，故无法一一对应具体终端客户

(5)铝土矿贸易业务

单位：万吨、万元、元/吨是否是否客户终端销售采购单关联销售金额销售单价供应商名称关联货源地采购数量采购金额名称客户数量价方方

2025年1-4月

RIO TINTO龙州澳洲进

自用 是 7.73 4585.19 593.21 MARKETING PTE. 否 7.73 5241.81 678.16新翔口矿

LTD.

3.报告期内，标的公司贸易业务的业务模式及业务流程、结算方式及回款

情况

报告期内，标的公司从事贸易业务主要系为满足客户交货需求所致，因此贸易业务中的采购和销售均为独立行为，独立签订合同，独立确定价格、独立开具

第124页共599页发票、独立结算及拥有独立的资金流转。具体各笔交易对应的交易背景、业务模

式及业务流程、结算方式及回款情况如下：

结算方式产品销售客户交易背景业务模式及流程定价权及回款情类型况标的公司与兖矿能源

（600188）旗下内蒙古

矿业、霍林河煤业集团标的公司与锦联铝材共同投资的电解铝企

签订年度长单合同，销售端：按山东业，标的公司在铝行业约定每月固定供货地区三网均价结

经验丰富，具有极强的量，包到，然后结合合双方议价固定氧化铝保供能力，故此市场价格、运输成本下浮+运费前由标的公司协助统筹

以及自产产量等综合采购端：与山东先款后货，锦联铝材的氧化铝采

锦联铝材考虑供应自产氧化铝魏桥、河北文丰无需期后购，锦联铝材位于内蒙或外购氧化铝。等供应商约定长回款古，考虑到由山东、河采购端与供应商签订单，自提，按山北等地的氧化铝运输至

长单合同，约定固定东地区三网均价内蒙成本较低，更为经采购量，若有临时采结合双方议价固济，故标的公司从山东购需求则另行签订现定下浮

河北采购氧化铝，然后货合同

卖给锦联铝材，仅

2022-2023年有该等交

易

宁国瑞博系贸易商，其标的公司与宁国瑞博销售端：实际采

向标的公司采购的氧化先款后货，签订短期供货合同，购价基础上+固宁国瑞博铝亦销售给锦联铝材，无需期后氧化约定供货数量。采购定金额+运费；交易背景同上，仅2022回款铝端同上采购端同上年有该等交易酒泉钢铁

先款后货，（集团）

仅少量偶发性交易，系临时货物调配无需期后有限责任回款公司宁创新材为标的公司控股股东控制的电解铝工标的公司与特变电工厂，特变电工系铝行业签订年度长单合同，贸易商，提供供应链服约定每月固定供货销售端：按货源务，标的公司通过特变量，包到，然后结合地三网均价结合先款后货，电工将货物卖给宁创新市场价格、运输成本特变电工双方议价固定下无需期后材。2023年3-4月因市以及自产产量等综合浮+运费；回款场低迷，标的公司工厂考虑供应自产氧化铝采购端：现货价

生产放缓，产量不足，或外购氧化铝。

故从市场上临时调配了采购端因为偶发交少量信发货源。仅2023易，故签订现货订单年有该等交易

南京昌昊先款后货，国际贸易仅少量偶发性交易，系临时货物调配无需期后有限公司回款

广西悦吉仅少量偶发性交易，系临时货物调配先款后货，

第125页共599页湾实业有无需期后限公司回款

先款后货，百工投供

仅少量偶发性交易，系临时货物调配无需期后应链回款

报告期内，标的公司与厦门象屿曾一同参与忠

旺集团破产重整，根据标的公司与营口忠旺双方协议，同等条件下签订长单供货协议，销售端：（山东和标的公司可优先向忠旺约定每月固定供货山西地区现货指下属电解铝厂供货；考量，包到，主要生产数价）/2-议价固先款后货，营口忠旺虑运输距离和成本，标工厂及定价方式。定下浮+运费无需期后铝材的公司选择从河北山东由于刚开始试合作，采购端：（山东和回款等地采购货物运至辽宁故采购端目前标的公山西地区现货指更经济。2025年1-4月司以短期采购形式约数价）/2-议价固有少量交易，2025年按定单月采购量，提货定下浮长单合同执行，后续交方式及定价方式等。

易量和交易规模视协商谈判而定。

标的公司烧碱产品部分

自供部分外销，外销部标的公司销售端龙州

分主要以供给中铝、龙新翔签订年度长单合

州新翔等客户为主，销售端按照每月同，具体每月交货量

2024年下半年烧碱价格初与中铝议价情

和价格以每月价格确

逐步上涨，中铝客户采况来确定，采购认函来定。先款后货，购需求加大，中铝系广端结合客户端价龙州新翔采购端标的公司根据无需期后

西地区烧碱大客户，为格及采购需求协预估缺口规模与供应回款

烧碱更好地做好客户服务满商确定，且约定商签订采购合同，约足外部客户需求，标的交货地为龙州新定期间总采购量和每公司优先以自产货物供翔月预计采购量和采购应中铝，适当增加部分价格，由供应商包到贸易碱来补充其他长单客户需求。

靖西天桂先款后货，铝业有限仅少量偶发性交易，系临时货物调配无需期后公司回款大庆溢泰半导体材料有限公

司、稀斯铽（上海）

仅少量偶发性交易，金属镓客户销售均为单笔购销，无长单合同，新材料有

价格按照亚洲金属网等市场价格协商确定；在有需求时，标的公司先款后货，金属限公司、

会结合自身库存情况来销售；若自身库存不足，为维系客户关系，无需期后镓富帝金属

会临时向市场其他供应商少量采购，采购价格会结合市场价格和销回款（深圳）

售价格来谈判，承担价格风险较小。

有限公

司、宁波同隆新材料有限公

司、江苏

第126页共599页博睿光电股份有限公司龙州新

翔、广西

自由贸易少量偶发性交易，标的公司从市场采购煤炭用于生产，市场其他客试验区中户有临时偶发需求时，若标的公司货源充足适当向其他客户销售。

泽海通供采购端标的公司与供应商签订年度框架协议，约定全年预计总合同应链有限量，交货地点，自提，采购价格按矿源地市场报价“随行就市”。销先款后货，公司、西售端标的公司与客户签订临时现货合同，约定单笔销售量，交货地煤炭无需期后

安捷天腾点（与采购端一致），自提，销售价格以杭来湾煤矿对应价格加固定回款骏实业有金额。

限公司、销售端和采购端独立协商，虽无直接背靠背条款，但交货地点一致，榆林市盛最终由客户去煤场自提，销售价格在实际采购价基础加价或根据市泽煤业有场价和实际采购价确定，承担价格风险较小。

限责任公司

偶发性交易，报告期内标的公司国外矿采购逐步成规模，2025年初铝土矿价格上涨，参股公司龙州新翔铝土矿货源紧张，标的公司临先款后货，铝土时向其销售少量进口矿。

龙州新翔无需期后

矿采购端标的公司按谈判时市场价格协商约定季度价执行，并按照品回款位进行奖惩；销售端标的公司按照实际市场价格协商上浮确定。销售端和采购端独立协商，无直接背靠背条款。

4.报告期内贸易业务亏损的原因及合理性，且不存在持续亏损风险

标的公司贸易业务的主要目的是利用标的公司铝行业经验服务客户，满足客户交货需求，不是为了经营性利润。贸易业务的盈亏金额均极小。具体如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年2023年2022年氧化铝净收入-174.21-839.44-1307.11

烧碱净收入53.8429.48--

金属镓净收入--6.024.47

煤炭净收入-1.4515.6523.39

铝土矿净收入-656.62---

合计-776.9930.93861.11-1279.25

氧化铝贸易业务中，标的公司2022年微亏，2023年微利，2025年1-4月微亏，主要原因为：标的公司氧化铝销售端和采购端的定价基准和下浮比例基本一致，理论上不会产生大额亏损和收益，但根据氧化铝的结算规则，一般合同中约定了具体月份的供货量后，若当月客户提货量少于合同约定量，则客户可于下个月或其他月份另行提货，价格仍可适用合同约定月份的价格（即若2月提取了合同约定的1月供货量，则该部分货物结算时按1月的三网均价来计算）。因此，

第127页共599页虽然标的公司在采购端和销售端均按照相同的定价基准和下浮比例来定价，但因

为结算对应合同月的不同，销售收入和采购成本会存在少量差异。此外，采购端除长单合同外，仍有一部分临时需求通过现货市场购买，因此整体而言难以保证采购和销售的价差一直为正，但因买卖操作周期较短，不会形成较大的亏损和收益。

烧碱和金属镓贸易业务中，交易额较少且均为微利，主要系烧碱和金属镓的交易系在自产货物供应不足的情况下临时外采补充，在与供应商约定采购价格时会根据市场价格和销售端价格来协商，尽量确保微利不亏损。

煤炭贸易业务中，交易额较少且均为微利，主要系煤炭产品为标的公司自产产品的原材料，一般不对外销售，少量对外销售系客户临时需求或产品品质与公司需求略有差异时，标的公司均以采购价格为基准加固定微利额后对外销售，不存在亏损。

铝土矿贸易业务中，仅2025年1-4月有偶发交易额但微亏，标的公司按谈判时市场价确定采购的季度价，按货物到港后市场价协商销售价，运输期间价格下跌，因此形成亏损。

综上所述，氧化铝贸易业务主要在采购端和销售端均按照同一地区市场均价结算，因时间差原因形成少量亏损，但该机制不会导致大额盈亏。烧碱、金属镓、煤炭和铝土矿贸易业务均系偶发性交易，交易额非常小，不存在持续亏损风险。

5.报告期内，贸易业务销售单价与自产产品售价不存在重大差异，实现对外销售，不存在闭环交易报告期内，标的公司贸易业务销售均价与自产产品销售均价不存在重大差异。

具体说明如下：

单位：元/吨、万元/吨

2025年1-4

产品类别项目2024年2023年2022年备注月

2025年1-4月贸易业务价格

贸易业务2918.99-2722.892738.99较自产产品价格偏低，主要系贸易业务发生在2025年2-4月，而2025年1月氧化铝价氧化铝自产产品3408.17-2610.652682.88格处于高位，市场均价约4500元/吨，2月开始急速回落，均价跌至约3500元/吨，且3-4差异率-14.35%-4.30%2.09%月持续下跌。自产产品2025年2-4月的均价为3046.97，

第128页共599页2025年1-4产品类别项目2024年2023年2022年备注月差异较小。

2024年贸易业务价格较自产

贸易业务3701.273511.32--产品价格偏高，主要系贸易业务发生在2024年10-12月，而烧碱市场价格自2024年9烧碱自产产品3620.793041.67--月起逐渐上涨，使得10-12月贸易业务的均价较全年的均价略高。自产产品2024年差异率2.22%15.44%--10-12月的均价为3327.84，差异较小。

2023年贸易业务价格较自产

贸易业务--188.89222.35产品价格偏高，主要系贸易业务发生在2023年9-10月，而金属镓市场价格9-10月小幅

金属镓自产产品--161.09224.23上涨，使得9-10月贸易业务的均价较全年的均价略高。自差异率--17.26%-0.84%产产品2023年9-10月的均价

为176.77，差异较小。

此外，根据上文贸易业务穿透情况，标的公司贸易业务均实现了最终对外销售，且采购和销售行为是独立行为，每笔交易货源地和终端用户均不相同，不存在闭环交易。

(九)标的资产通过安鑫贸易、锦链通等销售平台对外销售氧化铝等产品的

原因、合理性及必要性，上述公司报告期内存在亏损的原因及合理性；报告期内标的资产母子公司之间、子公司之间的交易情况，收入、成本等合并抵消会计处理是否符合《企业会计准则》规定，是否存在内部转移定价，如是，补充说明转移定价是否公允、合规，是否存在税务合规性风险

1.标的资产通过安鑫贸易、锦链通等销售平台对外销售氧化铝等产品的原

因、合理性及必要性

标的资产通过安鑫贸易、锦链通等销售平台对外销售氧化铝主要原因包括：

(1)氧化铝产品的下游需求主要集中在电解铝企业，需求端相对集中，通过销售

平台统一对外销售，可以整合资源，发挥规模优势，更好地进行新客户的开拓、老客户长期合作的业务维护；(2)氧化铝系上市期货交易品种，对销售员工素质要求较高，集中销售人员，有利于培养更强的销售团队；(3)集中化管理有助于精简团队，提高管理效率，控制运营成本。

同时，同行业公司中亦普遍设有对外销售平台，如中国铝业设有中铝国际贸

第129页共599页易有限公司、神火股份设有河南神火国贸有限公司、国电投系设有国家电投集团铝业国际贸易有限公司等。

因此，标的资产通过安鑫贸易、锦链通等销售平台集中销售人员和相关信息资源，有利于提升整体对外销售的竞争力，提高运营效率，控制运营成本，具有合理性和必要性。

2.安鑫贸易、锦链通等销售平台报告期内存在亏损的原因及合理性

报告期内，安鑫贸易、锦链通等公司经营情况如下：

单位：万元

公司名称项目2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

营业收入411219.382381266.001881088.141981648.12安鑫贸易

净利润5271.69-14647.031705.0515730.70

营业收入767279.261440808.45440206.272656.61锦链通

净利润8533.288707.272234.83-30.78

安鑫贸易的亏损或盈利系由于结算周期差异导致的，具体而言：安鑫贸易自内部工厂采购氧化铝的结算价格参照提货当月的三网均价结算；安鑫贸易对外销售则按照长单合同约定的每月固定提货量对应的结算价格（而不是参照客户提货当月的价格）。即若某客户合同约定10月份提货10万吨，而实际履行中有3万吨延迟至11月提货，则安鑫贸易仍需参照10月的三网均价与该客户结算这3万吨，而安鑫贸易是参照11月的结算价格与内部工厂结算。因此同一批货，安鑫贸易与内部工厂的结算价格和安鑫贸易与外部客户的结算价格存在差异。在不同月份间价格变化较大的时候，就会形成安鑫贸易的亏损或盈利。

锦链通成立于2022年10月，2022年有少量亏损，主要系经营时间较短，经营规模较小，未覆盖当年开办费用，故设立当年形成小额亏损。

综上所述，安鑫贸易2024年亏损系结算周期差异，锦链通2022年亏损主要系刚成立经营规模较小导致未覆盖当年开办费用，相关亏损的原因具有合理性。

3.报告期内标的资产母子公司之间、子公司之间的交易情况，收入、成本

等合并抵消会计处理符合《企业会计准则》规定

报告期内，为发挥规模化和集约化优势，标的公司通过平台公司集中对外销售氧化铝等核心产品，并由平台公司集中对外采购进口矿、煤炭等主要原材料；

同时标的公司河南三门峡、山西复晟、山西孝义、广西田东四个主要生产基地内

第130页共599页部各公司之间因生产需要会有部分水电气及原辅材料的交易。因此，标的资产母

子公司、子公司之间的内部购销交易主要为氧化铝、铝土矿、煤炭等的交易，具体构成如下：

单位：万元

销售内容2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

氧化铝等产品970774.593240642.312078414.011989917.27

铝土矿、煤等原材料742308.272514919.641934387.661571882.28

其他内部交易6874.6474941.755361.98-

小计1719957.505830503.704018163.653561799.55根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第三十四条规定：“母公司与子公司、子公司相互之间销售商品所产生的营业收入和营业成本应当抵消。母公司与子公司、子公司相互之间销售商品，期末未实现对外销售而形成存货、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产等资产的，在抵消销售商品的营业成本和营业收入的同时，应当将各项资产所包含的未实现内部销售损益予以抵消。”因此，针对标的资产对母子公司、子公司之间的内部购销交易，在编制标的资产的合并报表时，抵消销售方的营业收入及营业成本，并将内部交易产生的未实现内部损益冲减购货方的营业成本或费用；期末未实现对外销售的部分形成存货的，冲减存货中包含的未实现内部销售损益。相关内部交易合并抵消会计处理符合企业会计准则的规定。

报告期内，标的资产内部交易的合并抵消具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

营业收入1719957.505830503.704018163.653561799.55

营业成本1704722.335809272.154010959.873557310.93

期间费用1121.384159.953423.513010.71

存货抵消-未实现内

574.0113539.773531.82248.45

部销售损益年初未分配利润（上年未实现内部销售损13539.773531.82248.451229.46

益）

4.内部转移定价公允、合规，不存在税务合规性风险

标的公司建立了完善的内部转移定价机制。具体而言，由安鑫贸易、锦链通

第131页共599页等贸易公司在考虑扣除相关税费、当地运营成本及合理利润空间后，与生产企业就销售和采购确定具体的定价机制。

关于成品氧化铝的内部交易价格，贸易公司与生产企业按照三网均价下浮固定金额进行结算。关于主要原材料铝土矿和煤炭的内部交易价格，贸易公司按照对外采购原材料价格的基础，加固定金额进行结算。

报告期内，贸易公司与主要生产企业适用的企业所得税税率情况如下：

项目主体2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

安鑫贸易25%25%25%25%贸易公司

锦链通25%25%25%25%

兴安化工25%25%25%25%

锦鑫化工25%15%15%15%生产企业

三门峡铝业25%25%25%25%

复晟铝业25%25%25%25%

从上表可以看出，报告期内，除锦鑫化工在2022年至2024年享受西部大开发政策企业所得税税率为15%外，贸易公司和生产企业的企业所得税税率均为

25%，贸易公司和生产企业税率不存在较大差异。

报告期内，标的公司内部交易价格均按照上述方法确定，保持了政策的一致性和持续性。上述定价机制充分考虑各业务主体在价值链中的实际贡献，确保各环节获得与其职能和风险相匹配的合理利润；不存在通过转移定价降低税负的情形。因此，标的公司内部转移定价原则合理、公允。根据标的公司及其子公司开具的合规证明或专项信用报告，报告期内标的公司及其子公司不存在重大税收违法违规情况。

综上所述，标的公司内部转移定价机制设计科学、执行规范，严格遵循独立交易原则和税收法规要求；定价政策具有充分的商业合理性和可持续性，各环节利润分配与职能风险相匹配，不存在税收合规性风险。

(十)报告期内化工副产品业务收入存在波动的原因，业务收入与主要产品

产量的匹配性，销售单价与市场价格之间的匹配性

1.报告期内化工副产品业务收入存在波动的原因

报告期内，标的公司化工副产品收入主要包括 4A 沸石、液氯、煤焦油、环氧氯丙烷以及氢气、盐酸等其他产品。其中 4A 沸石系氧化铝生产过程中的副产

第132页共599页品，液氯、氢气和盐酸系烧碱生产过程中的副产品，煤焦油系氧化铝焙烧环节所

需煤气的生产过程中的副产品，环氧氯丙烷系标的公司子公司锦泽化工通过外购精甘油和高纯度氯化氢生产的化工产品。具体构成如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

项目收入占比收入占比收入占比收入占比

4A 沸石 4809.22 55.07% 14250.89 41.19% 13233.71 47.38% 12996.12 21.26%

煤焦油1466.0316.79%2200.076.36%2499.588.95%3888.846.36%环氧氯丙

1407.4916.12%6575.1519.00%2948.4210.56%783.291.28%

烷

液氯362.864.16%6979.8420.17%7649.6127.39%40347.9466.00%

其他686.607.86%4594.1913.28%1600.065.73%3116.555.10%

小计8732.20100.00%34600.15100.00%27931.38100.00%61132.74100.00%

报告期内，4A 沸石、液氯、煤焦油、环氧氯丙烷等收入金额较大的化工产品对应的销售数量和单价情况如下：

单位：万吨、万立方，元/吨，元/立方

2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

项目数量单价数量单价数量单价数量单价

4A 沸石 1.72 2791.67 5.27 2705.55 5.23 2529.40 4.90 2654.94

煤焦油0.781885.651.661328.361.182116.611.502585.56

环氧氯丙烷0.178408.650.877573.470.407419.530.107911.59

液氯15.3423.6548.87142.8144.05173.6446.45868.62

从上文可见，标的公司化工副产品2022年收入较高，主要系当年液氯受市场影响售价较高所致。报告期内，标的公司液氯产品销量相对稳定，而售价方面

2022年上半年全国液氯市场价格均在1000元/吨以上，2022年7月开始一路下降，标的公司的液氯售价同市场价格波动趋势相同，使得2023年液氯平均单价较2022年下降了80.01%，销售收入下降了81.04%。

4A 沸石产品报告期内的销量和售价仅小幅波动，销售收入随销量或售价的

波动而小幅增加。煤焦油产品报告期内的售价小幅下滑，使得各期销售收入略有下降。标的公司2022年9月开始生产环氧氯丙烷，报告期内产量逐年增加，使得该产品报告期各期的销售收入逐年增加。

2.化工副产品业务收入与主要产品产量的匹配性

第 133 页 共 599 页4A 沸石、液氯和煤焦油与主要产品产量具有匹配性，具体如下：

(1) 4A 沸石

根据 4A 沸石的生产工艺，其主要利用氧化铝生产过程中的铝酸钠溶液，经调配后与合格硅酸钠溶液按照一定比例混合浆化，加入一定量的种子液，并控制好时间温度进行晶化反应，再经过液固分离、洗涤、搅洗、分离风干、烘干等程序后得到成品。标的公司仅兴安化工具有 4A 沸石的生产工艺。因此，4A 沸石的销量与氧化铝的产量具有一定相关性。

报告期内，标的公司 4A 沸石销量与氧化铝产量的匹配情况如下：

单位：万吨

项目2025年1-4月2024年2023年2022年

4A 沸石销量 1.72 5.27 5.23 4.90

氧化铝产量286.94851.43755.57714.88

4A 沸石销量/氧

0.60%0.62%0.69%0.69%

化铝产量

(2)液氯

根据离子膜法生产烧碱的工艺，其原理是电解饱和食盐水（NaCl 水溶液）生产出氢氧化钠、氯气和氢气，生产过程中除原盐外，还需要添加少量氢氧化钠和盐酸等辅材。其化学反应为：2NaCl+2H2O=2NaOH+Cl2+H2，即生产 1吨氢氧化钠理论上可同步产出0.89吨氯气。

标的公司将一部分生产出的氯气和氢气采用工业合成法生产工业盐酸，自产的盐酸一部分用于前述电解工序，剩余部分对外销售；剩下的氯气液化成液氯对外销售；剩下的氢气一部分用于氧化铝厂焙烧环节燃烧使用，一少部分对外销售。

因此，液氯的销量与烧碱的产量具有一定配比关系，但直接销售的量会受用于生产盐酸的比例影响，故配比关系存在一定波动。

报告期内，标的公司液氯销量与烧碱产量的匹配情况如下：

单位：万吨

项目2025年1-4月2024年2023年2022年液氯销量15.3448.8744.0546.45

烧碱产量17.9754.6454.7354.34

液氯销量/烧碱

85.36%89.44%80.49%85.48%

产量

(3)煤焦油

第134页共599页根据氧化铝的生产工艺，氧化铝焙烧环节需要使用大量煤气或天然气或焦炉

煤气等气体燃烧，而焙烧的煤气由氧化铝厂使用煤炭自产，煤炭经过充分干燥和低温干馏后以挥发分析出干馏煤气，干馏煤气中含较多焦油；在煤气净化过程中，该混合的焦油通过降温冷凝，并用电捕器捕集分离出焦油。标的公司仅锦鑫化工和兴安化工两家氧化铝厂具有煤焦油分离工艺。因此，煤焦油销量与氧化铝产量具有一定的匹配关系，但具体产出量因煤炭成分、操作条件等因素影响存在波动。

报告期内，标的公司煤焦油销量与氧化铝产量的匹配情况如下：

单位：万立方、万吨

项目2025年1-4月2024年2023年2022年煤焦油销量0.781.661.181.50

氧化铝产量286.94851.43755.57714.88

煤焦油销量/氧

0.27%0.19%0.16%0.21%

化铝产量

综上所述，标的公司化工副产品收入中与主要产品产量存在关联性的主要为

4A 沸石、液氯和煤焦油，相关产品销量与相关主要产品的产量具有匹配性。

3.销售单价与市场价格之间的匹配性

报告期内，标的公司主要化工副产品的销售均价与市场价格具体对比情况如下：

单位：元/吨，元/立方

2025年1-4

产品类别项目2024年2023年2022年月

销售均价2791.672705.552529.402654.94

4A 沸石 市场价格 2763.27 2675.52 2516.91 2645.28

差异率1.03%1.12%0.50%0.37%

销售均价1885.651328.362116.612585.56

煤焦油市场价格2229.672333.342696.303169.27

差异率-15.43%-43.07%-21.50%-18.42%

销售均价8408.657573.477419.537911.59

环氧氯丙烷市场价格8360.327217.017442.817964.16

差异率0.58%4.94%-0.31%-0.66%

销售均价23.65142.81173.64868.62

液氯市场价格-23.33195.24267.66813.53

差异率-201.37%-26.85%-35.13%6.77%

第 135 页 共 599 页由上表可见，报告期内 4A 沸石、环氧氯丙烷的价格与市场价格无重大差异。

煤焦油价格与市场价格存在一定差异，主要系标的公司煤焦油为中低温煤焦油，由山西孝义兴安化工、广西田东锦鑫化工生产过程中产生，上述区域中低温煤焦油市场非常小众，没有可比的市场价格，此处所选市场价格为山东地区价格。

煤焦油为危化品，跨省销售需相关合格资质，因此，山西孝义和广西田东地区由于本地需求较少，跨省销售难度大，售价较山东地区普遍偏低；2024年因环保要求加大，跨省销售审查严格，价格下跌较多，与山东地区的价差进一步拉大，

2025年1-4月跨省销售渠道突破后，售价有所回升。

液氯价格与市场价格存在一定差异，主要系液氯属于危化品，其销售具有一定的运输半径限制，其销售价格具有区域性，标的公司主要参考广西地区和全国市场均价，并结合自身园区附近的需求情况协商确定价格。2022年，国内液氯市场行情较好，标的公司销售价格与市场价格一致，均处于高位；2023年开始，标的公司田东园区附近耗氯配套的部分企业耗氯能力开始出现不同程度的下滑，如耗氯第二大的新特化工公司停产，氯化聚合物行业的低迷导致部分企业产量明显缩减，而其他周边市场又因化工基础较弱销售量有限，为鼓励意向客户多采购，加快液氯产出的消化，标的公司根据市场情况逐步探索执行阶梯优惠定价，使得销售均价较低。2025年1-4月，因春节假期部分耗氯企业停产放假，下游企业需求不连续进一步增加销售压力，全国市场均出现较大波动，市场均价为负，标的公司售价仅保持微利。整体来看，标的公司报告期内液氯销售均价与市场价格的变动趋势一致，具体如下图所示。

第136页共599页数据来源：百川盈

(十一)标的资产超产能生产是否存在法律风险，是否可能因此受到行政处罚，如是，分析是否构成重大违法违规行为及对标的资产生产经营、本次交易评估作价的影响

1.标的资产超产能生产不构成重大违法违规行为，不存在实质性法律风险，

被行政处罚的风险较低

报告期内，标的资产存在超产能生产的情形，主要是由于设备更新、改造和升级，配矿技术优化后生产效率提升，以及设备管理能力增强减少非计划停机等原因。报告期内，标的资产主要产品分主体/产线产能、产量情况具体如下：

单位：万吨、吨产能利用率

公司名称会计期间产品批复产能*产量*

*=*÷*

2022年210223.96106.65%

2023年210190.8190.86%

三门峡铝业氧化铝

2024年210226.30107.76%

2025年1-4月21072.8234.68%

2022年300302.81100.94%

兴安化工2023年氧化铝300307.45102.48%

2024年300313.62104.54%

第137页共599页产能利用率

公司名称会计期间产品批复产能*产量*

*=*÷*

2025年1-4月300103.9834.66%

2022年80101.26126.57%

2023年8095.69119.62%

复晟铝业氧化铝

2024年10098.3098.30%

2025年1-4月10031.5531.55%

2022年10086.8586.85%

2023年220161.6273.46%

锦鑫化工氧化铝

2024年220213.2196.91%

2025年1-4月22066.2830.13%

BAP 2025 年 1-4 月 氧化铝 100 12.31 12.31%

2022年19.512.5964.58%

2023年29.230.10103.08%

中瑞铝业电解铝

2024年29.229.32100.42%

2025年1-4月29.29.6232.94%

2023年50.132.63%

耀宇新材2024年铝棒53.6172.28%

2025年1-4月7.51.9626.08%

2022年5054.34108.68%

2023年5054.73109.46%

锦盛化工烧碱

2024年5054.64109.28%

2025年1-4月5017.9735.93%

2022年8071.7589.69%

2023年8075.4194.26%

兴安镓业金属镓

2024年8075.1393.92%

2025年1-4月8028.1035.13%

2022年6039.4365.71%

2023年6032.9854.96%

锦鑫稀材金属镓

2024年6057.5395.89%

2025年1-4月6023.4339.06%

2022年8055.9069.87%

优英镓业2023年金属镓15094.7663.17%

2024年15095.3263.55%

第138页共599页产能利用率

公司名称会计期间产品批复产能*产量*

*=*÷*

2025年1-4月15032.4621.64%

注1：考虑到在生产工艺上，氧化铝仅比氢氧化铝多一道焙烧工序，两者数量上存在固定折算关系，故上表氧化铝的产能、产量均已包含氢氧化铝折算后的产能、产量情况注2：上表氧化铝、铝锭、铝棒和烧碱的产能、产量和销量单位为万吨；金属镓的产能、产量单位为吨

注3：标的公司销售的烧碱产品有不同浓度，如32%、50%等，上表烧碱产能、产量均为折合成100%浓度的数据

注4：上表2025年1-4月产能利用率未年化，故产能利用率偏低

(1)未违反固定资产投资项目备案要求

根据《企业投资项目核准和备案管理办法（2023修订）》（国家发展和改革委员会令第2号）第四十三条规定，“项目备案后，项目法人发生变化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建设的，项目单位应当通过在线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息”；第五十七条规定，“实行备案管理的项目，企业未依法将项目信息或者已备案项目信息变更情况告知备案机关，或者向备案机关提供虚假信息的，由备案机关责令限期改正；逾期不改正的，处

2万元以上5万元以下的罚款”。

标的公司未对相关生产项目的项目法人、建设地点、建设内容及建设规模做

出重大调整，不存在《企业投资项目核准和备案管理办法（2023修订）》规定的需要履行项目变更告知义务并修改项目备案信息的情形，相关超产能事项未违反固定资产投资项目备案相关要求。

此外，根据标的公司开具的专项信用报告、发改主管部门出具的合规证明以及境外法律尽调报告，三门峡铝业及其子公司不存在因超产能事项而受到发改主管部门行政处罚的情形。

(2)未违反环保领域相关法律法规

根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》规定，在建设项目的规模方面，生产、处置或储存能力增大30%及以上的被列为重大变动。根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》第二十四条第一款规定：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”第139页共599页根据环境保护部办公厅《关于印发制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单的通知》（环办环评（2018）6号）的规定，铝冶炼建设项目中，“氧化铝生产能力增加30%及以上”“铝电解工序生产能力增加10%及以上”属于重大变动。

构成重大变动的项目应按规定办理扩产能环评报批手续。

报告期内，标的公司不存在实际产量较批复产能超过10%的电解铝生产项目，不存在实际产量较批复产能超过30%的氧化铝、烧碱、金属镓生产项目，不属于重大变动，未违反《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》的相关规定，不存在需要履行扩产环评手续的情形。

同时根据中国恩菲工程技术有限公司编制的《开曼铝业（三门峡）有限公司上市环境保护核查报告》，对于生产过程中污染源和污染物，三门峡铝业采取了有效的控制和治理措施，报告期内，三门峡铝业及其子公司废水、废气及固体废物排放符合当地行业主管部门的要求。

此外，根据标的公司开具的专项信用报告、主管生态环境部门出具的合规证明以及境外法律尽调报告，三门峡铝业及其子公司报告期内生产经营活动符合环境保护的要求和标准，没有发生因超产能事项而受到环境保护主管部门的行政处罚。

(3)未违反节能领域相关法律法规根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第十八条规定：“通过节能审查的项目，在开工建设前或建设过程中发生重大变动的，建设单位应向原节能审查机关提交变更申请……项目重大变动的情形包括下列方面：（一）建

设单位、建设地点、建设规模发生变化；（二）主要生产装置、用能设备、工艺

技术路线等发生变化；（三）主要产品品种发生变化；（四）项目其他方面较节能报告、节能审查意见等发生重大变化。”报告期内，尽管标的公司存在一定的超产能生产行为，但标的公司未对相关生产项目的建设单位、建设地点、建设规模、主要生产装置、用能设备、工艺技

术路线以及主要产品做出重大调整，同时标的公司在报告期内的实际综合能源消费情况未超过节能审查批复水平，不存在需要向原节能审查机关提交变更申请的情形。因此，标的公司报告期内因超产能生产的情形受到节能领域相关行政处罚的风险较低。

第140页共599页根据标的公司开具的专项信用报告以及境外法律尽调报告，三门峡铝业及其子公司没有发生因超产能事项而受到节能审查主管部门的行政处罚。

(4)未违反安全领域相关法律法规

根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法（2015修正）》（国家安全生产监督管理总局令第36号）第十六条规定：“已经批准的建设项目及其安全设施设计有下列情形之一的，生产经营单位应当报原批准部门审查同意；未经审查同意的，不得开工建设：（一）建设项目的规模、生产工艺、原料、设备发生重大变更的；（二）改变安全设施设计且可能降低安全性能的；（三）在施工期间重新设计的。”报告期内，尽管标的公司存在一定的超产能生产行为，但标的公司不存在通过擅自增加生产线等违规方式调整建设项目规模以扩大产能的情况，原建设项目规模、生产工艺、原料、设备等均未发生重大变更，亦不存在改变安全设计且可能降低安全性能或在施工期间重新设计的情况，无需按照《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法（2015修正）》的规定报原批准部门审查同意。因此，标的公司报告期内因超产能生产的情形受到安全领域相关行政处罚的风险较低。

根据标的公司开具的专项信用报告以及境外法律尽调报告，三门峡铝业及其子公司没有发生因超产能事项而受到安监主管部门的行政处罚。

2.标的资产超产能生产对标的资产生产经营、本次交易评估作价的影响

如前文所述，标的资产在报告期内存在的超产能生产情况不构成重大违法违规行为，不存在实质性法律风险，被行政处罚的风险较低，不会对标的资产生产经营造成实质性不利影响。

本次评估中，标的公司按批复产能及建成产能孰低预计未来产能，未考虑超产的情况，因此，标的资产在报告期内存在的超产能生产不会对本次交易评估作价造成实质性不利影响。

(十二)核查程序及核查意见

1.核查程序

(1)获取标的公司各类产品销售单价、单位成本、单位产品主要原材料及能

源耗用量（包括数量及金额），结合市场供需状况、市场价格分析标的公司销售单价的合理性；结合生产工艺、原材料市场价格量化分析单位成本与主要原材料、

第141页共599页能源采购成本之间的匹配性；获取标的公司相关内控制度，通过穿行测试、细节性测试等判断内控制度的健全和有效性；

(2)查阅烧碱、金属镓产品的同行业可比公司业务情况及毛利率等数据，对

比分析获取标的公司烧碱、金属镓产品与同行业可比公司的差异；

(3)了解标的公司经营模式、业务规模、产品结构，与同行业可比公司对比分析；对比分析标的公司与同行业可比公司综合毛利率及主要产品毛利率；

(4)获取标的资产报告期内的期间费用明细，了解期间费用变动情况的原因，关注期间费用变动与营业收入变动趋势不一致的具体原因并分析合理性；查阅同

行业可比公司期间费用情况，了解标的资产与同行业公司的期间费用率与标的资产的差异情况，分析形成差异的原因及合理性；获取标的资产主要银行账户的资金余额、存款利率等情况，分析标的资产货币资金余额增长，但利息收入下降的合理性；

(5)获取标的公司损益类科目明细，分析标的公司净利润大幅增长的原因；

了解标的公司所在行业市场的供需状况，了解标的公司的行业地位，分析业绩变动的合理性；与同行业可比公司的净利润变动情况进行对比分析；

(6)获取以外币结算的销售采购明细，查阅报告期各期外币汇率变动情况，分析汇率变化、境外购销规模与汇兑损益变动合理性；根据不同的汇率波动幅度，测算对标的资产经营业绩、评估作价产生的影响程度；向标的资产管理层进行询问，了解标的资产针对汇率风险制定的应对措施，分析上述措施执行的有效性；

(7)了解标的公司从事贸易业务的背景、原因及相关业务流程，分析是否符合会计准则相关规定；

(8)获取标的公司贸易业务明细，包括上游供应商的采购数量、单价和金额，下游客户的销售数量、单价和金额等，结合贸易业务流程、采购及销售合同分析贸易业务亏损的原因及合理性，比较贸易业务销售价格与自产业务销售价格的差异性，结合终端销售情况分析是否存在闭环交易；

(9)获取标的资产的收入成本明细表，查看各公司内部交易结算情况，以及客户的实际结算价格情况以及毛利变动情况；了解公司通过专门的平台集中销售

和采购的相关原因、内部转移定价的相关机制以及报告期内个别销售平台公司存在亏损的主要原因；获取标的资产各公司的税收合法合规证明文件；

第142页共599页(10)获取标的公司化工副产品业务明细，包括销售数量、单价和金额等，结合主要原材料的产销量、化工副产品的市场价格等，分析化工副产品业务收入波动的原因，与主要产品产量的匹配性，销售单价与市场价格的匹配性；

(11)查阅各项目备案、环评批复、环保验收等资质或批文，以及标的资产

审计报告及标的资产就主要产品分主体/产线产能、产量情况、超产原因出具的说明，核查报告期内标的资产批复产能及实际产量、产能利用率及超产原因情况；

查阅《企业投资项目核准和备案管理办法（2023修订）》（国家发展和改革委员

会令第2号）《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法（2015修正）》（国家安全生产监督管理总局令第36号）等法律法规、中国恩菲工程技术有限公司编制的《开曼铝业（三门峡）有限公司上市环境保护核查报告》，以及三门峡铝业及其子公司开具的专项信用报告、主管部门出具的合规证明以及境外法律意见书，分析标的资产在报告期内是否存在超产能生产，是否构成重大违法违规行为；登录国家及三门峡铝业及其子公司所在地生态环境部门网站，核查三门峡铝业及其子公司在报告期内是否存在因超产能事项而受到环境保护主管部门行政处罚的情况。

2.核查意见经核查，我们认为：

(1)报告期内标的公司主要产品的销售单价、单位成本和毛利率变动具有合理性；主要产品销售单价与市场价格相比没有明显差异；主要产品的单位成本与

主要原材料、能源采购成本匹配；标的公司收入、成本核算完整、准确，相关内控制度健全、有效。

(2)报告期内，标的公司烧碱业务毛利率与氯碱化工较为接近，略低于同行

业可比公司均值，主要系标的公司与可比公司所在区域不同，相应的原材料、能源市场价格均有较大差异。金属镓产品由于同行业可比公司仅中国铝业为上市公司，但未披露相关数据，故无可比公司数据对比，整体而言，标的公司金属镓业务收入占营业收入比例较小，对标的公司盈利能力影响较小。

(3)2022-2023年标的公司氧化铝产品毛利率低于同行业可比公司的原因主

要系标的公司与同行业可比公司在产业链结构及产能分布区域不同，使得对应原材料及能源价格有所差异；2022-2023年标的公司铝锭产品毛利率低于同行业可

第143页共599页比公司的原因主要系2022年标的公司电解铝子公司正处于破产重整恢复期，尚未满产，2023年逐步进入稳定生产期后，标的公司毛利率显著提升，与同行业可比公司均值基本接近。

2024年标的公司毛利率增长且幅度高于同行业可比公司均值的原因系由产

品结构差异导致；标的公司主营业务中氧化铝收入占比最高，而氧化铝毛利率

2024年增加幅度更大。

(4)报告期内标的资产销售费用、管理费用、研发费用与营业收入变动趋势

不一致且三项费用率低于同行业可比公司平均水平主要系因产品结构、业务规模、

区域分布、人员结构及规模等不同导致，原因真实、合理；标的资产2024年货币资金余额增长的情况下利息收入减少，主要系存款利率下降所致，原因真实、合理。

(5)标的公司2024年净利润同比增长且增长率高于营业收入主要系氧化铝

产品量价齐升带动营业收入和毛利大幅增加，参股公司经营业绩较好带动投资收益增加；而期间费用率和其他损益类科目占比较小，且不会与营业收入保持同步增长，具有合理性；净利润增长率、净利润率与同行业可比公司相比存在一定差异具有合理性。

(6)标的资产报告期内的汇率变化、境外购销规模与汇兑损益相匹配；汇率

波动对标的资产的经营业绩、评估作价预计不会产生重大不利影响；标的资产已

建立了完善的外汇风险管理制度并积极落实，相关应对措施有效。

(7)报告期内，标的公司开展贸易业务主要系为了满足客户端的交货需求，维系客户合作关系所致，符合行业惯例，与自产业务不存在竞争或利益冲突，以净额法确认收入符合《企业会计准则》的有关规定。

(8)报告期内，标的公司贸易业务涉及的产品类别主要有氧化铝、烧碱、金

属镓、煤炭和铝土矿，贸易业务中的采购和销售均为独立行为，独立签订合同，独立确定价格、独立开具发票、独立结算及拥有独立的资金流转；部分贸易业务

亏损主要系结算时间差异导致，具有合理性；标的公司贸易业务交易额较小，不存在持续亏损风险；且贸易业务产品销售单价与自产产品售价不存在显著差异，相关贸易业务产品均最终实现了对外销售，不存在闭环交易。

(9)标的资产通过安鑫贸易、锦链通等销售平台对外销售氧化铝等产品主要

第144页共599页系集中内部资源，形成规模优势，进一步增强公司的销售竞争力，原因真实、合

理、必要；安鑫贸易2024年的亏损系结算周期差异，锦链通2022年亏损主要系设立经营规模较小导致未覆盖当年开办费用，相关亏损的原因具有合理性。标的公司内部转移定价机制设计科学、执行规范，严格遵循独立交易原则和税收法规要求；定价政策具有充分的商业合理性和可持续性，各环节利润分配与职能风险相匹配，不存在税收风险。

(10)标的公司化工副产品业务收入与主要产品产量存在一定的匹配性，销售单价与市场价格变动趋势一致。

(11)标的资产在报告期内存在的超产能生产不构成重大违法违规行为，不

存在实质性法律风险，被行政处罚的风险较低，不会对标的资产生产经营造成实质性不利影响，不会对本次交易评估作价造成影响。

三、关于标的资产的客户及供应商

申请文件显示：(1)报告期内，标的资产前五大客户存在变动，其中中信金属宁波能源有限公司于2023年为标的资产前五大客户；广西百色工业投资发

展集团有限公司（以下简称百色工业）、北京汇丰盛和国际贸易有限公司于2024年成为标的资产前五大客户；浙江恒基供应链管理有限公司、厦门象屿集团有

限公司于2025年1-4月不再是标的资产前五大客户。(2)公开资料显示，前五大客户、供应商中，浙江恒基供应链管理有限公司成立于2019年，注册资本为

2000万元；河南省正鑫共赢贸易有限公司成立于2020年，注册资本为2000万

元。(3)报告期内，标的资产前五大客户、供应商存在部分贸易商。(4)标的

资产存在部分客户、供应商重合的情况。(5)标的资产股东中，甘肃东兴铝业有限公司（以下简称东兴铝业）系前五大客户酒泉钢铁（集团）有限责任公司

的全资子公司；新疆神火煤电有限公司（以下简称神火煤电）系前五大客户河

南神火煤电股份有限公司（以下简称神火股份）的全资子公司；厦门象源供应

链有限责任公司（以下简称厦门象源）系前五大客户、供应商厦门象屿集团有

限公司控制的公司，且厦门象源向标的资产派驻一名董事；陕西有色榆林新材料集团有限责任公司（以下简称榆林新材料）系标的资产前五大供应商陕西有

色金属控股集团有限责任公司的控股子公司，且报告期内标的资产向榆林新材

第145页共599页料子公司采购煤炭及煤炭运输服务。(6)标的资产同时向外采购、对外销售外

销氧化铝，且存在向同一主体同时销售和采购氧化铝的情况。

请上市公司补充说明：(1)区分产品类型列示标的资产报告期内主要客户

情况及合作情况，包括但不限于名称、成立时间、实缴资本等基本信息，合作历史、客户开拓方式，是否存在关联关系、潜在关联关系或其他利益安排，销售数量、单价及其与市场价格的对比情况、金额及占比、毛利率等情况及变动原因，并说明销售内容与客户经营范围、销售规模与客户经营规模的匹配性。

(2)结合业务合作客户经营情况、资信情况、采购需求变动等，说明报告期内

标的资产前五大客户存在变动的原因及合理性，是否存在主要客户流失情形或风险。(3)区分原材料、能源列示标的资产与报告期内主要供应商情况及合作情况，包括但不限于基本信息、合作历史、是否存在关联关系、潜在关联关系或其他利益安排、采购数量、单价及其与市场价格的对比情况，并说明采购内容与供应商经营范围、采购规模与供应商经营规模的匹配性。(4)标的资产存在大量贸易商客户、供应商的原因及合理性，是否符合行业惯例；与贸易商合作的具体情况，包括但不限于销售产品类型、数量、单价、毛利率、占比、账龄，采购商品类型、数量、单价、占比、信用期，是否存在关联关系、潜在关联关系或存在其他利益安排，是否仅向标的资产采购或销售同类产品等；售价或采购价同市场价格、标的资产向其他客户或供应商的售价或采购价是否存在差异，销售毛利率同标的资产向其他客户销售相同产品的毛利率、产品综合毛利率是否存在差异，不同贸易商客户之间、贸易商与非贸易商客户之间在发货、验收、结算方式等方面的对比情况及差异原因，相关收入确认的会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。(5)结合各产品终端销售或耗用情况，说明标的资产向贸易商客户销售的产品是否最终实现对外销售；标的资产是否存

在将产品销售给贸易商等其他主体后，最终返销至标的资产及其关联方的情形，如是，结合相关交易的具体情况、商业合理性和必要性、资金流水核查情况等，说明相关交易是否具有商业实质，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。(6)标的资产供应商与客户重叠的具体情况，相关客户是否存在关联关系、潜在关联关系或存在其他利益安排，相关购销的交易背景、合理性、公允性、是否具备商业实质，收入成本的确认、应收应付等会计处理是否符合

第146页共599页《企业会计准则》的有关规定。(7)厦门象源、神火煤电、东兴铝业、榆林新

材料等多家客户、供应商及其相关方入股标的资产的具体情况、背景、原因及

商业合理性，是否存在其他类似情形，相应客户、供应商是否为关联方，与标的资产之间是否存在除购销业务外的其他协议或安排。(8)标的资产与厦门象源等多家少数股东及其相关方之间购销交易、资金往来等的具体情况，建立投资等利益关系前后往来业务内容及规模的变化情况，相关业务的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在仅向标的资产采购或销售同类产品的情形，是否存在以股权投资换取购销交易、调节标的资产业绩的行为，是否存在利益输送等情形；标的资产实际经营是否对厦门象源等少数股东及其相关方

存在依赖；结合上述事项，说明客户、供应商及其相关方入股标的资产是否会对本次交易作价公允性，以及对本次交易后上市公司与之交易的公允性、持续性产生不利影响。(9)标的资产氧化铝部分外销、部分外购的原因及合理性，并结合相关购销业务穿透情况，以及相关购销交易是否具有商业实质，是否存在空转、资金闭环、业务闭环等情况，是否构成贸易业务，相关收入确认等会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

请独立财务顾问、会计师和律师：(1)核查上述问题并发表明确意见；(2)

详细说明对标的资产业绩真实性相关核查工作的具体情况，包括但不限于收入、成本、现金流、货物流转真实性、是否存在业务闭环等方面所采取的核查手段、

核查过程、核查比例、核查结论，并结合核查情况对标的资产业绩真实性、准确性发表明确意见。（问询函第3条）

(一)区分产品类型列示标的资产报告期内主要客户情况及合作情况，包括

但不限于名称、成立时间、实缴资本等基本信息，合作历史、客户开拓方式，是否存在关联关系、潜在关联关系或其他利益安排，销售数量、单价及其与市场价格的对比情况、金额及占比、毛利率等情况及变动原因，并说明销售内容与客户经营范围、销售规模与客户经营规模的匹配性

1.氧化铝产品

报告期内，标的公司的氧化铝产品客户主要系酒钢集团、神火股份、陕有色集团、锦江集团等集团的下属电解铝工厂，以及厦门象屿集团、百色工业、北京汇丰盛和、中信金属、恒基供应链等知名铝行业贸易商，均拥有行业领先的产能

第147页共599页规模及贸易实力，与经营范围相符，与标的公司的销售规模匹配。标的公司凭借

优异的产品质量和稳定的供应能力，与下游客户均保持了长期、良好的合作关系。

报告期内，标的公司氧化铝产品前五大客户销售金额分别为1075161.57万元、958355.80万元、1485567.35万元和442481.08万元，占氧化铝收入比例分别为58.36%、52.80%、52.80%和50.54%，销售占比较为稳定。标的公司氧化铝前五大客户中锦江集团和厦门象屿集团下属厦门象屿铝晟有限公司和厦

门领象金属有限公司为标的公司关联方，其他均为非关联方。氧化铝产品作为大宗商品，其价格公开、透明，标的公司对氧化铝客户的销售价格，以氧化铝三网均价作为结算基准价，与市场价格变动保持一致，少部分差异较大主要系受运费或结算时间影响，具有公允性。2024年度和2025年1-4月，标的公司氧化铝销售毛利率大幅提升主要系氧化铝市场价格大幅上涨并且成本保持相对稳定，同一年度不同客户的毛利率存在部分差异主要系受运费、不同工厂货源以及销售时间

段差异等影响，具体详见本回复二(三)2之说明。

第148页共599页报告期内，标的公司氧化铝产品主要客户的基本信息、合作历史、是否为关联方，销售数量、单价、金额及占比、毛利率等情况

具体如下：

单位：万元，万吨，元/吨序10%以上差异解是否关合作历客户开拓方年份客户名称销售金额占比销量单价市场价格差异率毛利率号释联方史式

有23%销量实际执行2024年下

半年合同量，且酒泉钢铁（集团）有超过10行业会议及

1121134.0713.83%31.943792.923201.1818.49%为包到，当时市26.75%否

限责任公司年双方互访

场价格较高，使得2025年1-4月均价偏高

有30%销量实际执行2024年

2025广西百色工投供应11-12月合同量，超过10

2117898.0813.47%32.683607.873201.1812.70%40.28%否双方互访

年1-4链服务有限公司当时市场价格较年月高，使得2025年

1-4月均价偏高

北京汇丰盛和国际超过10

380277.739.17%25.103197.823201.18-0.10%-20.79%否行业会议

贸易有限公司年河南神火煤电股份超过10行业会议及

462787.247.17%18.683360.503201.184.98%-13.11%否

有限公司年双方互访超过10关联方客户

5锦江集团有限公司60383.966.90%18.273305.813201.183.27%-18.65%是

年拜访

合计442481.0850.54%126.673493.21浙江恒基供应链管行业会议及

1344439.8212.24%97.373537.303612.26-2.08%-32.84%否4年

2024理有限公司客户推荐

年度酒泉钢铁（集团）有超过10行业会议及

2329816.2111.72%94.873476.333612.26-3.76%-26.34%否

限责任公司年双方互访

第149页共599页序10%以上差异解是否关合作历客户开拓方年份客户名称销售金额占比销量单价市场价格差异率毛利率号释联方史式广西百色工投供应超过10

3311801.0711.08%91.463409.033612.26-5.63%-37.64%否双方互访

链服务有限公司年北京汇丰盛和国际超过10

4256822.199.13%74.273457.793612.26-4.28%-35.09%否行业会议

贸易有限公司年厦门象屿集团有限超过10双方集团投

5242688.068.63%72.053368.333612.26-6.75%-25.46%是[注]

公司年资合作

合计1485567.3552.80%430.043454.53浙江恒基供应链管行业会议及

1248752.6013.70%96.502577.742581.42-0.14%-9.98%否4年

理有限公司客户推荐厦门象屿集团有限超过10双方集团投

2232972.6812.83%88.652628.152581.421.81%-11.52%是

公司年资合作中信金属宁波能源行业会议及

3184662.9510.17%68.782684.782581.424.00%-4.82%否5年

2023有限公司客户推荐

年度酒泉钢铁（集团）有超过10行业会议及

4165118.219.10%59.392780.012581.427.69%-11.66%否

限责任公司年双方互访

客户拜访，陕西有色金属控股超过10

5126849.366.99%47.422675.012581.423.63%-10.53%否双方集团投

集团有限责任公司年资合作

合计958355.8052.80%360.742656.63厦门象屿集团有限超过10双方集团投

1273840.5514.86%104.002633.042603.081.15%-7.10%是

公司年资合作浙江恒基供应链管行业会议及

2237241.1212.88%92.662560.262603.08-1.65%-3.85%否4年

理有限公司客户推荐

2022年度河南神火煤电股份超过10行业会议及3194855.5410.58%70.232774.712603.086.59%-4.73%否有限公司年双方互访

以包到为主，剔酒泉钢铁（集团）有超过10行业会议及

4193608.5810.51%66.422914.742603.0811.97%除运费收入后，11.26%否

限责任公司年双方互访

单价为2693.59

第150页共599页序10%以上差异解是否关合作历客户开拓方年份客户名称销售金额占比销量单价市场价格差异率毛利率号释联方史式元/吨，差异率

3.48%

中信金属宁波能源行业会议及

5175615.789.53%62.862793.882603.087.33%-4.91%否5年

有限公司客户推荐

合计1075161.5758.36%396.172713.88

[注]注1：标的公司向厦门象屿集团有限公司的收入包含向同一控制下的厦门象屿铝晟有限公司、厦门振丰能源有限公司（已更名为厦门领象金属有限公司）、上海闽兴大国

际贸易有限公司等的收入；其中厦门象屿铝晟有限公司系标的公司控股股东的参股公司，厦门领象金属有限公司等系标的公司董事郑芦鱼担任董事的公司，为标的公司关联方

第151页共599页(1)酒泉钢铁（集团）有限责任公司

酒钢集团位于甘肃省嘉峪关市，始建于1958年，注册资本1454410.95万元，实缴资本1454410.95万元，是我国西北地区建设最早、规模最大、黑色与有色并举的多元化企业集团。酒钢集团下属子公司东兴铝业持有标的公司

4.69%股份，除此之外，无其他关联关系或其他利益安排。

酒钢集团拥有嘉峪关、定西两个电解铝生产基地和牙买加阿尔帕特氧化铝生

产基地、东兴嘉宇新材料及东兴嘉信新材料深加工基地；拥有年产氧化铝165万吨（位于牙买加）、电解铝170万吨、铝板带铸轧材60万吨、铝板带冷轧材

18万吨、高端铝合金棒材5万吨的生产能力，是甘肃省最大的铝冶炼加工企业。

报告期各期，标的公司分别向其及子公司东兴铝业销售氧化铝66.42万吨、59.39万吨、94.87万吨和31.94万吨用于其电解铝的生产，销售内容与其经营范围相符，销售规模与其经营规模匹配。

(2)广西百色工投供应链服务有限公司

广西百色工投供应链服务有限公司（以下简称“百工投供应链”）位于广西

壮族自治区百色市，成立于2018年4月，注册资本30000万元，实缴资本30000万元，是广西百色工业投资发展集团有限公司（以下简称“百色工业”）旗下专注于大宗商品供应链服务的核心企业。百工投供应链与标的公司无股权关联关系，亦无其他特殊利益安排，其股东百色工业系标的公司参股公司广西那坡百益矿业开发投资有限公司的控股股东，按照实质重于形式原则，百色工业被认定为标的公司关联方。

百工投供应链主营业务聚焦有色金属、矿产资源、建材等大宗商品的供应链

整合服务，在西南地区铝产业原料供应领域具有区域资源优势。报告期各期，标的公司分别向百工投供应链及其股东百色工业销售氧化铝0.78万吨、37.14万

吨、91.46万吨和32.68万吨，用于其下游合作的吉利百矿下属电解铝工厂等的生产需求，吉利百矿拥有电解铝总年产能130万吨，因此，标的公司销售内容与百工投供应链经营范围契合，销售规模随百工投供应链下游电解铝客户产能增加而稳步增长，具有匹配性。

(3)北京汇丰盛和国际贸易有限公司

北京汇丰盛和国际贸易有限公司位于北京市朝阳区，成立于2016年5月，

第152页共599页注册资本5000万元，实缴资本5000万元，是一家围绕氧化铝、电解铝及关联

商品开展大宗交易经营业务的企业，2024年位列北京市民营百强企业。汇丰盛和与标的公司无直接股权关联，无其他关联关系或利益安排。

汇丰盛和核心业务覆盖了从铝土矿、氧化铝等基础原料，到铝锭、铝板、铝型材等加工产品，与国电投系、中铝系等多家电解铝生产企业保持稳定合作。2023年-2025年1-4月，标的公司分别向其关联主体江西汇至杰和北京中兴恒盛销售氧化铝25.15万吨、74.27万吨和25.10万吨，用于其贸易分销及下游客户生产需求，销售内容符合汇丰盛和贸易业务定位，销售规模与其贸易渠道承载能力相匹配。

(4)河南神火煤电股份有限公司

河南神火煤电股份有限公司位于河南省永城市，成立于1998年8月，注册资本224970.84万元，实缴资本224935.06万元，是一家以煤电联营为基础，集有色金属、化工、建材等产业为一体的大型综合性企业集团，为 A股上市公司（000933.SZ）。神火股份下属子公司新疆神火煤电持有标的公司 1.875%股份，除此之外，无其他关联关系或其他利益安排。

神火股份有色金属板块聚焦电解铝生产与加工，拥有商丘、永城两大电解铝生产基地，形成年产电解铝180万吨的生产能力，是河南省重要的铝冶炼企业。

报告期各期，标的公司分别向其及其下属企业神火国贸销售氧化铝70.23万吨、

43.09万吨、49.11万吨和18.68万吨，用于其电解铝核心生产环节，销售内容

与神火煤电铝产业经营范围一致，销售规模与其电解铝产能相匹配。

(5)杭州锦江集团有限公司

杭州锦江集团有限公司位于浙江省杭州市拱墅区，成立于1993年3月，注册资本134379.79万元，实缴资本134379.79万元，是一家涵盖有色金属、能源环保、化工新材料、国际贸易等多个领域的大型综合性产业集团。锦江集团为标的公司的控股股东，是标的公司的关联方。

锦江集团有色金属产业除三门峡铝业外，还拥有年产电解铝62万吨（宁创新材和焦作万方）的生产能力。报告期各期，标的公司分别向锦江集团下属子公司宁创新材和焦作万方直接销售氧化铝7.45万吨、0万吨、4.47万吨和18.27万吨，用于其电解铝生产，销售内容与锦江集团核心业务高度契合，销售规模与

第153页共599页其电解铝产能规模可匹配。

(6)浙江恒基供应链管理有限公司

浙江恒基供应链管理有限公司（以下简称恒基供应链）位于浙江省宁波市北仑区，成立于2019年9月，注册资本2000万元，是一家专注于有色金属及矿产资源供应链服务的专业化企业。恒基供应链与标的公司无股权关联关系，无其他利益安排，为标的公司氧化铝产品的市场化合作客户。

恒基供应链主营业务包括有色金属原料采购、仓储物流、供应链金融、销售

分销等一体化服务，在氧化铝、电解铝等产品的供应链整合方面具有丰富经验。

报告期各期，标的公司分别向恒基供应链及与其受同一实控人控制企业河南磊源销售氧化铝合计92.66万吨、96.50万吨、97.37万吨和5.65万吨，用于恒基供应链下游合作企业陕有色集团的生产需求，陕有色集团拥有年产电解铝150万吨、铝加工材60万吨的生产能力，故标的公司销售内容符合恒基供应链管理业务定位，销售规模与其下游客户产能需求相匹配。

(7)厦门象屿集团有限公司

厦门象屿集团有限公司（以下简称厦门象屿集团）位于福建省厦门市湖里区，成立于1995年11月，注册资本177590.83万元，实缴资本177590.83万元，是一家以大宗商品供应链、物流仓储、港口运营为核心业务的大型国有企业集团，为世界500强企业。厦门象屿集团下属子公司厦门象源供应链有限责任公司持有标的公司3.125%股权，并向标的公司派驻了董事郑芦鱼。厦门象屿集团子公司厦门象屿铝晟有限公司系标的公司控股股东的参股公司，厦门领象金属有限公司等系标的公司董事郑芦鱼担任董事的公司，除此之外，厦门象屿集团其他与标的公司存在交易的公司与标的公司无股权关联关系，亦无其他特殊利益安排。

厦门象屿集团铝产业链相关业务是其核心板块之一，服务国内外多家大型电解铝生产企业。报告期各期，标的公司分别向其下属公司上海闽兴大、象屿铝晟及厦门领象等销售氧化铝合计104.00万吨、88.65万吨、72.05万吨和17.83万吨，用于其全球供应链分销及下游客户生产，销售内容与厦门象屿集团大宗商品供应链业务高度一致，销售规模与其行业龙头地位相适配。

(8)中信金属宁波能源有限公司

中信金属宁波能源有限公司位于浙江省宁波市北仑区，成立于2009年8月，第 154 页 共 599 页注册资本5000万元，实缴资本5000万元，是中信金属股份有限公司（601061.SH）旗下专注于能源及有色金属贸易的子公司。标的公司与其无直接股权关联，无其他关联关系或利益安排。

中信金属核心业务包括能源产品、有色金属、矿产品等的贸易及相关配套服务，在铝、铜等有色金属贸易领域具有较强的资源整合能力和渠道优势。报告期各期，标的公司分别向其销售氧化铝62.86万吨、68.78万吨、0.90万吨和0万吨，主要用于下游合作的酒钢集团下属电解铝工厂的生产，酒钢集团拥有电解铝170万吨的产能，因此，标的公司销售内容符合中信金属贸易业务经营范围，销售规模与其下游客户产能相匹配。

(9)陕西有色金属控股集团有限责任公司

陕西有色金属控股集团有限责任公司位于陕西省西安市雁塔区，成立于

2000年11月，注册资本285141.11万元，实缴资本267300万元，是陕西省

属大型国有独资企业集团。陕有色集团下属子公司陕西有色榆林新材料集团有限责任公司持有标的公司4.69%股份，除此之外，无其他关联关系或其他利益安排。

陕有色集团核心业务涵盖铝、铅、锌、金、银等有色金属的勘探、开采、冶

炼、加工及贸易，其中铝产业是核心板块，拥有宝鸡、汉中两大电解铝生产基地，形成年产电解铝150万吨、铝加工材60万吨的生产能力。报告期各期，标的公司分别向其下属子公司陕西美鑫和陕有色榆林新材料销售氧化铝合计45.61万

吨、47.42万吨、46.60万吨和17.14万吨，用于其电解铝生产，销售内容与其铝产业经营范围一致，销售规模与其电解铝产能相匹配。

2.电解铝产品

报告期内，标的公司的电解铝产品（铝锭及铝棒）客户主要系宝武集团、万顺新材、中孚实业等下游知名的大型铝加工厂商，以及上海宝烁、永城煤电等知名铝行业贸易商；均拥有行业内领先的产能规模及贸易实力，与经营范围相符，与标的公司的销售规模匹配。

报告期内，标的公司电解铝产品前五大客户销售金额分别为184184.71万元、485779.78万元、315581.23万元和135501.52万元，占电解铝收入比例分别为100%、100%、61.52%和79.01%。标的公司铝锭产品主要由子公司中瑞铝业生产；铝棒产品则主要由孙公司耀宇新材生产，2024年起开始有少量销售。

第155页共599页中瑞铝业2022年处于破产重整恢复期，生产和销售渠道均在逐步恢复和建立中，且当时中瑞铝业由正才控股直接控制，故2022-2023年其生产的铝锭产品均由关联方正才控股对外销售，前五大客户销售比例占比100%，均为关联方；2024年起随着产品质量逐步稳定，销售团队基本搭建完成，中瑞铝业开始自行对外销售，前五大客户均为非关联方。

电解铝属于大宗商品，其价格具有高度的公开性和透明度，标的公司向电解铝客户销售产品的定价，主要以上海有色网、南储商务网电解铝价格作为结算基准价，与市场价格波动保持同步，具有公允性。标的公司对电解铝客户的销售毛利率主要受产品市场价格及成本因素影响，同一年度不同客户间的销售毛利率并无显著差异。

第156页共599页报告期内，标的公司电解铝产品主要客户的基本信息、合作历史、是否为关联方，销售数量、单价、金额及占比、毛利率等情况

具体如下：

单位：万元、万吨、元/吨是否关联合作历年份序号客户名称销售金额占比销量单价市场价格差异率毛利率客户开拓方式方史中国宝武钢铁集团有限客户拜访及行业

145799.0826.70%2.5617905.5617960.29-0.30%25.36%否2年

公司会议汕头万顺新材集团股份客户拜访及行业

234453.9320.09%1.9118082.9617960.290.68%26.93%否2年

有限公司会议

2025年河南中孚实业股份有限客户拜访及行业324812.2214.47%1.3817956.5117960.29-0.02%25.78%否7年

1-4月公司会议

厦门采买汇电子商务有

415810.999.22%0.8818038.1117960.290.43%26.05%否2年客户上门洽谈

限公司

5上海宝烁商贸有限公司14625.298.53%0.8217861.2917960.29-0.55%26.21%否7年行业会议

合计135501.5279.01%7.5417970.32河南中孚实业股份有限客户拜访及行业

182590.1716.10%4.7117524.1317628.50-0.59%24.97%否7年

公司会议永城煤电集团聚龙物流客户拜访及行业

280277.8515.65%4.5717556.3117628.50-0.41%25.52%否3年

贸易有限公司会议

2024年中国宝武钢铁集团有限客户拜访及行业378837.0215.37%4.5117479.1417628.50-0.85%25.32%否2年

度公司会议

4上海宝烁商贸有限公司40922.547.98%2.3317544.1917628.50-0.48%25.54%否7年行业会议

洛阳高新供应链管理有客户拜访及行业

532953.656.42%1.8917446.7417628.50-1.03%25.88%否3年

限公司会议

合计315581.2361.52%18.0217515.52

2023年1杭州锦江集团有限公司438003.6290.17%27.1116157.8816540.99-2.32%14.77%是4年关联方

度2新疆特变电工集团有限47776.169.83%2.9016465.4416540.99-0.46%17.99%是[注]4年氧化铝客户

第157页共599页是否关联合作历年份序号客户名称销售金额占比销量单价市场价格差异率毛利率客户开拓方式方史公司

合计485779.78100.00%30.0116187.62

2022年1杭州锦江集团有限公司184184.71100.00%10.9316844.4517634.72-4.48%10.04%是4年关联方

度合计184184.71100.00%10.9316844.45

[注]新疆特变电工集团非标的公司关联方，但标的公司向其销售的铝锭产品，其均销售至关联方正才控股，由正才控股对外销售。

第158页共599页(1)中国宝武钢铁集团有限公司

宝武集团总部位于上海，成立于1992年，注册资本5289712.10万元，实缴资本5289712.10万元，是中央直接管理的国有重要骨干企业，是全球规模最大和最具影响力的钢铁联合企业。宝武集团与标的公司不存在关联关系或利益安排。

据官网网站显示，宝武集团2024年粗钢产量1.3亿吨，营业收入规模达

9000亿元。2024年和2025年1-4月，标的公司分别向其下属子公司宝武铝业

和上海欧冶销售铝锭4.51万吨和2.56万吨，销售内容与其经营范围相符，销售规模与其经营规模匹配。

(2)汕头万顺新材集团股份有限公司

汕头万顺新材集团股份有限公司位于广东省汕头市濠江区，成立于1998年

3月，注册资本88944.21万元，实缴资本89208.73万元，是一家专注于新材

料研发、生产与销售的 A股上市公司（300057.SZ）。万顺新材与标的公司不存在关联关系或利益安排。

万顺新材核心业务涵盖铝箔、铝加工材、功能性薄膜等产品，其中高精度铝箔、铝箔复合材料广泛应用于新能源、包装、电子等领域，在华南地区铝加工行业具有较强市场竞争力。2024年和2025年1-4月，标的公司分别向其下属子公司四川万顺中基、江苏华丰铝业、安徽美信铝业销售电解铝0.05万吨和1.91万吨，用于其铝箔及铝加工材生产；标的公司销售内容与其业务经营范围相符，销售规模与其产能布局相匹配。

(3)河南中孚实业股份有限公司

河南中孚实业股份有限公司位于河南省郑州市巩义市，成立于1997年1月，注册资本400790.51万元，实缴资本400790.51万元，是一家以铝冶炼、铝加工为核心业务的 A股上市公司（600595.SH），为河南省大型铝产业骨干企业。中孚实业与标的公司不存在关联关系或利益安排。

中孚实业拥有完整的铝产业链，建有电解铝、铝型材、铝箔等多条生产线，形成年产电解铝80万吨、铝加工材60万吨的生产能力，产品覆盖工业用铝、建筑用铝等多个领域。2024年和2025年1-4月，标的公司分别向其及其子公司中孚高精铝材、中孚科技和广元中孚铝材等销售电解铝合计4.71万吨和1.38万吨，

第159页共599页用于其铝加工业务，销售内容与中孚实业核心业务高度契合，销售规模与其加工产能相匹配。

(4)厦门采买汇电子商务有限公司

厦门采买汇电子商务有限公司位于福建省厦门市，成立于2014年12月，注册资本1000万元，实缴资本250万元，是一家依托电子商务平台开展大宗商品贸易的综合性企业，聚焦有色金属、新材料原料的线上线下整合交易。厦门采买汇与标的公司不存在关联关系或利益安排。

厦门采买汇核心业务涵盖有色金属、半导体材料等的线上采购与分销，借助电商平台优势链接上下游资源。2024年和2025年1-4月，标的公司分别向其及与其受同一实控人控制企业甘肃华阳晨宇新材料科技有限公司销售电解铝0.5

万吨和0.88万吨，销售内容符合其经营范围，销售规模较小，与其贸易规模相匹配。

(5)上海宝烁商贸有限公司

上海宝烁商贸有限公司位于上海市浦东新区，成立于2009年10月，注册资本5000万元，实缴资本5000万元，是一家专注于有色金属、矿产品等大宗商品贸易的综合性贸易企业。上海宝烁与标的公司不存在关联关系或利益安排。

上海宝烁核心业务聚焦电解铝、氧化铝、铜等有色金属的国内贸易与分销，业务网络覆盖华东、华北地区，与多家铝加工企业保持稳定合作关系。2024年和2025年1-4月，标的公司分别向其销售电解铝2.33万吨和0.82万吨，用于其贸易分销及下游客户生产需求，销售内容与上海宝烁贸易业务定位一致，销售规模与其渠道承载能力相匹配。

(6)永城煤电集团聚龙物流贸易有限公司

永城煤电集团聚龙物流贸易有限公司位于河南省商丘市永城市，成立于

2007年1月，注册资本8000万元，实缴资本8000万元，是河南省国资委下

属永城煤电控股集团旗下专注于物流运输与大宗商品贸易的全资子公司。永城聚龙物流与标的公司不存在关联关系或利益安排。

永城聚龙物流主营业务涵盖煤炭、有色金属、建材等产品的物流运输与贸易分销，依托母公司资源优势，在豫东地区铝产业链物流贸易领域具有区域竞争力。

2024年，标的公司分别向其销售电解铝4.57万吨，用于其下游合作铝加工企业

第160页共599页的原料供应，销售内容符合永城聚龙物流贸易业务经营范围，销售规模与区域市场需求相匹配。

(7)洛阳高新供应链管理有限公司

洛阳高新供应链管理有限公司位于河南省洛阳市高新技术产业开发区，成立于2020年11月，注册资本8000万元，实缴资本3040万元，是洛阳市国资委下属一家专注于铝产业链上下游供应链整合服务的专业化企业。洛阳高新与标的公司不存在关联关系或利益安排。

洛阳高新主营业务包括有色金属原料采购、仓储、物流、分销等一体化供应链服务，重点服务洛阳及周边地区铝加工、装备制造企业，在电解铝等产品的供应链配套方面经验丰富。2024年，标的公司分别向其销售电解铝1.89万吨，用于其下游客户的生产加工需求，销售内容与洛阳高新供应链管理业务契合，销售规模与区域市场需求相匹配。

(8)杭州锦江集团有限公司

锦江集团为标的公司的控股股东，是标的公司的关联方。报告期初，标的公司电解铝子公司中瑞铝业处于破产重整恢复期，生产和销售渠道均在逐步恢复和建立中，且当时中瑞铝业由正才控股直接控制，故2022-2023年其生产的铝锭产品均由锦江集团子公司正才控股对外销售，2024年起随着产品质量逐步稳定，销售团队基本搭建完成，中瑞铝业开始自行对外销售。2024年，中瑞铝业子公司耀宇新材开始生产销售铝棒产品，考虑到铝棒产品下游客户非常分散，标的公司在该领域刚起步，为加快市场开拓，标的公司还通过锦江集团控制的贸易主体浙江慧宇和浙江晟诺对外销售铝棒产品。2022年-2023年，标的公司向正才控股销售铝锭产品10.93万吨、27.11万吨；2024年-2025年1-4月，标的公司向浙江慧宇和浙江晟诺对外销售铝棒产品0.16万吨和0.24万吨。因此，整体而言，标的公司销售内容与锦江集团核心业务契合，销售规模与锦江集团贸易业务实力相匹配。

(9)新疆特变电工集团有限公司

新疆特变电工集团有限公司位于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区，成立于2003年1月，注册资本7500万元，实缴资本7500万元，是一家以能源电力、新材料、装备制造为核心业务的大型综合性企业集团。新疆特变电工集团非第161页共599页标的公司关联方，标的公司向其销售的铝锭产品，其又销售至关联方正才控股，故按实质重于形式原则，将该等交易认定为关联交易。除此之外，特变电工与标的公司不存在关联关系或利益安排。

特变电工集团依托新疆区域资源优势、资金优势以及物流优势从事铝行业贸易业务。2024年，标的公司分别向其下属子公司特变电工国际物流（天津）有限公司和新疆特变电工集团物流有限公司销售铝锭2.90万吨，其后又销售至关联方正才控股对外销售，具体情况详见本回复“问题三关于标的资产的客户及供应商/(五)/2/（2）”，销售内容与特变电工相关公司经营范围一致，销售规模与其业务实力相匹配。

3.烧碱产品

报告期内，标的公司的烧碱客户主要系中铝集团、龙州新翔、靖西天桂、信发集团等集团的下属氧化铝工厂，以及南宁盟凯等贸易商；均拥有行业内领先的产能规模及贸易实力，与经营范围相符，与标的公司的销售规模匹配。标的公司凭借优异的产品质量和稳定的供应能力，与下游客户均保持了长期、良好的战略合作关系。

报告期内，标的公司烧碱产品前五大客户销售金额分别为170041.01万元、

99306.48万元、97035.02万元和30566.96万元，占烧碱收入比例分别为

94.31%、97.71%、97.33%和99.20%。标的公司烧碱产品因运输半径限制，主要

集中在广西及周边地区，客户较为集中，前五大客户占比较高，除龙州新翔以外，其他均为非关联方。

鉴于烧碱产品销售受运输半径影响较大，其价格具有区域性，标的公司销售烧碱产品的定价以每月广西地区各烧碱工厂与中铝协商谈判确定的中铝价为基准，并考虑运费成本等确定，具有公允性。标的公司对烧碱客户的销售毛利率主要受产品销售时点市场价格以及运输成本等影响，同一年度不同客户间的销售毛利率并无显著差异。2025年1-4月龙州新翔的烧碱毛利率较低主要系龙州新翔为标的公司参股公司，在合并层面需考虑顺流交易影响，2024年烧碱市场价格较2025年1-4月低，使得考虑顺流交易影响后，龙州新翔2025年1-4月的平均售价略低于其他客户，毛利率略低。

第162页共599页报告期内，标的公司烧碱产品主要客户的基本信息、合作历史、是否为关联方，销售数量、单价、金额及占比、毛利率等情况具

体如下：

单位：万元、万吨，元/吨是否关联客户开拓方年份序号客户名称销售金额占比销量单价市场价格差异率毛利率合作历史方式中国铝业集团有限公客户工厂拜

112783.7241.49%3.553601.513597.630.11%52.00%否8年

司访广西龙州新翔生态铝

211008.7535.73%3.043616.043597.630.51%44.90%是4年关联方客户

业有限公司靖西天桂铝业有限公客户工厂拜

2025年35510.5617.88%1.503667.983597.631.96%52.08%否7年司访

1-4月广西信发铝电有限公超过10客户工厂拜

4686.762.23%0.193650.863597.631.48%51.40%否

司年访田阳南华纸业有限公超过10客户工厂拜

5577.181.87%0.163716.703597.633.31%54.46%否

司年访

合计30566.9699.20%8.443621.80中国铝业集团有限公客户工厂拜

143940.1744.07%14.762976.713028.87-1.72%33.45%否8年

司访广西龙州新翔生态铝

221466.8621.53%6.763176.163028.874.86%36.34%是4年关联客户方

业有限公司广西信发铝电有限公超过10客户工厂拜

2024年314804.6914.85%4.823070.493028.871.37%37.86%否司年访

度靖西天桂铝业有限公客户工厂拜

414506.8214.55%4.713078.783028.871.65%35.60%否7年

司访南宁盟凯工贸有限公客户工厂拜

52316.482.32%0.812870.563028.87-5.23%35.08%否9年

司访

合计97035.0297.33%31.863045.62中国铝业集团有限公客户工厂拜

2023年151709.4050.88%16.223188.423089.093.22%31.90%否8年司访

度

2广西龙州新翔生态铝26342.9225.92%7.983299.533089.096.81%29.10%是4年关联客户方

第163页共599页是否关联客户开拓方年份序号客户名称销售金额占比销量单价市场价格差异率毛利率合作历史方式业有限公司靖西天桂铝业有限公客户工厂拜

312909.5212.70%3.863342.783089.098.21%33.55%否7年

司访广西信发铝电有限公超过10客户工厂拜

46434.966.33%2.033162.853089.092.39%32.88%否

司年访南宁盟凯工贸有限公客户工厂拜

51909.691.88%0.633017.263089.09-2.33%31.99%否9年

司访

合计99306.4897.71%30.733231.47中国铝业集团有限公客户工厂拜

174637.8741.40%18.614009.974027.93-0.45%39.14%否8年

司访广西龙州新翔生态铝

242545.5723.60%10.354108.784027.932.01%36.52%是4年关联客户方

业有限公司靖西天桂铝业有限公客户工厂拜

2022年333099.2518.36%8.204038.414027.930.26%39.19%否7年司访

度南宁盟凯工贸有限公客户工厂拜

410675.425.92%2.664009.374027.93-0.46%41.81%否9年

司访广西信发铝电有限公超过10客户工厂拜

59082.895.04%2.343877.854027.93-3.73%37.23%否

司年访

合计170041.0194.31%42.174032.38

第164页共599页(1)中国铝业集团有限公司

中铝集团总部位于上海，成立于2001年，实缴资本2641484.86万元，是中央管理的国有重要骨干企业和国有资本投资公司试点企业，承担着打造全球有色金属产业排头兵、国家战略性矿产资源和先进材料保障主力军、行业创新和绿色发展引领者的重要使命。中铝集团与标的公司不存在关联关系或利益安排。

据官网网站显示，中铝集团产业链涉及铝、铜、铅、锌、镓、锗等20余种有色金属元素，主营业务遍布全球20多个国家和地区，主营的氧化铝、电解铝、精细氧化铝、高纯铝、铝用阳极产能全球领先，铜综合实力位列国内第一梯队，铅、锌综合实力国内领先，锗、镓金属产量国内第一。报告期内，标的公司分别向其下属子公司中铝物资有限公司和广西国盛稀土新材料有限公司销售烧碱

18.61万吨、16.22万吨、14.76万吨和3.55万吨，销售内容与其经营范围相符，

销售规模与其经营规模匹配。

(2)广西龙州新翔生态铝业有限公司

广西龙州新翔生态铝业有限公司位于广西壮族自治区崇左市龙州县，成立于

2014年12月，注册资本122500万元，实缴资本122500万元，是一家专注于

生态铝产业开发的现代化企业，依托广西区域铝土矿资源优势布局铝产业链。龙州新翔为标的公司参股公司，除此之外，无其他利益安排。

龙州新翔核心业务为氧化铝的研发、生产与销售，建有完整的氧化铝生产体系，拥有100万吨氧化铝产能，烧碱作为氧化铝生产过程中的关键化工原料，是其核心采购品类之一。报告期各期，标的公司分别向其销售烧碱10.35万吨、7.98万吨、6.76万吨和3.04万吨，销售内容与其氧化铝生产经营范围契合，销售规模与其氧化铝产能相匹配。

(3)靖西天桂铝业有限公司

靖西天桂铝业有限公司位于广西壮族自治区百色市靖西市，成立于2017年

2月，注册资本180000万元，实缴资本180000万元，系上市公司天山铝业的

子公司（002532.SZ），是聚焦铝产业链一体化发展的大型铝业企业，为西南地区重要的氧化铝生产基地之一。天桂铝业与标的公司不存在关联关系或利益安排。

靖西天桂主营业务以氧化铝生产为主，拥有年产250万吨氧化铝的大型生产线，对烧碱等生产原料需求稳定且规模较大。报告期各期，标的公司分别向其销

第165页共599页售烧碱8.20万吨、3.86万吨、4.71万吨和1.50万吨，销售内容符合靖西天桂

氧化铝生产核心业务需求，销售规模与其生产产能相匹配。

(4)广西信发铝电有限公司

广西信发铝电有限公司位于广西壮族自治区百色市靖西市，成立于2007年，注册资本200000万元，实缴资本200000万元，是信发集团在广西靖西市投资组建的集发电、氧化铝、电解铝及铝矿开采于一体的现代化大型企业。广西信发与标的公司不存在关联关系或利益安排。

广西信发铝产业板块拥有从铝土矿开采、氧化铝冶炼到电解铝的完整产业链，拥有300万吨氧化铝产能和32万吨电解铝产能，烧碱作为氧化铝生产的核心辅料，采购需求持续稳定。报告期各期，标的公司分别向其销售烧碱2.34万吨、2.03万吨、4.82万吨和0.19万吨，标的公司销售内容与其铝产业核心业务相符，

销售规模与其氧化铝产能相匹配。

(5)田阳南华纸业有限公司

田阳南华纸业有限公司位于广西壮族自治区百色市田阳市，成立于2003年

4月，注册资本25000万元，实缴资本25000万元，专注于机制纸、纸浆生产

销售及竹木收购。南华纸业与标的公司不存在关联关系或利益安排。

南华纸业核心业务以造纸为主，烧碱在造纸生产过程中用于分解木材中的木质素。报告期各期，标的公司分别向其销售烧碱0.25万吨、0.17万吨、0.41万吨和0.16万吨，销售内容与其经营范围相符，销售规模与其业务规模相匹配。

(6)南宁盟凯工贸有限公司

南宁盟凯工贸有限公司位于广西壮族自治区南宁市江南区，成立于2006年

8月，注册资本500万元，实缴资本500万元，是一家专注于化工产品、有色金

属材料等大宗商品贸易及工贸配套服务的综合性企业。南宁盟凯与标的公司不存在关联关系或利益安排。

南宁盟凯主营业务包括烧碱、纯碱、氧化铝等化工及有色金属原料的贸易分销，服务广西及周边地区制糖、铝加工、造纸、纺织等下游制造业客户，在区域化工原料供应链中具有一定渠道优势。报告期各期，标的公司分别向其销售烧碱

2.66万吨、0.63万吨、0.81万吨和0.02万吨，销售内容符合其化工贸易业务定位，销售规模与其渠道承载能力及下游客户需求相匹配。

第166页共599页4.金属镓产品

报告期内，标的公司的金属镓客户主要系金美镓业、金力永磁、株洲科能、武汉拓材等稀有金属材料加工生产企业，以及宁波利宸等稀有金属行业贸易商；

均拥有行业内领先的产能规模及贸易实力，与经营范围相符，与标的公司的销售规模匹配。标的公司凭借优异的产品质量和稳定的供应能力，与下游客户均保持了长期、良好的战略合作关系。

报告期内，标的公司金属镓产品前五大客户销售金额分别为25239.03万元、

15752.52万元、34328.40万元和6961.65万元，占金属镓收入比例分别为

67.47%、46.90%、74.12%和54.44%。报告期内，标的公司金属镓前五大客户均为非关联方。2024年前五大客户金额和占比较小主要系当年金属镓市场价格波动处于震荡态势，交易机会较多，故标的公司当年合作的客户有所增加；且与标的公司签有长单合同的主要客户为增强定价灵活性，亦减少长单约定量，改为“长单+现货”的方式采购，从而导致当年前五大客户交易金额偏低。

报告期内，标的公司向金属镓客户销售产品的定价以金属镓两网均价作为结算基准价，与市场价格波动保持同步，具有公允性。标的公司对金属镓客户的销售毛利率主要受产品市场价格及不同工厂成本因素影响。标的公司有四家金属镓工厂分别配套在四家氧化铝厂周围，其工艺路线略有不同，且不同工厂使用矿源不同，故各工厂的成本存在差异；2025年1-4月，标的公司向宁波利宸矿业销售金属镓的毛利率较其他客户偏低，主要系当期向宁波利宸矿业销售的金属镓主要由新途稀材和优英镓业两个工厂提供，新途稀材和优英镓业对应的氧化铝厂开始使用进口矿时间较晚，相关工艺仍在调整改进中，单位成本较另两个工厂略高，使得毛利率较低。除此之外，同一年度不同客户间的销售毛利率并无显著差异。

第167页共599页报告期内，标的公司金属镓产品主要客户的基本信息、合作历史、是否为关联方，销售数量、单价、金额及占比、毛利率等情况

具体如下：

单位：万元、吨、万元/吨

市场价10%以上差是否关合作历年份序号客户名称销售金额占比销量单价差异率毛利率客户开拓方式格异解释联方史宁波利宸矿业有限行业会议与客

11897.1714.84%12.00158.10161.52-2.12%-33.96%否7年

公司户拜访朝阳金美镓业有限行业会议与客

21872.9614.65%11.60161.46161.52-0.04%-52.16%否4年

公司户拜访武汉拓材科技有限行业会议与客

2025年31236.319.67%7.80158.50161.52-1.87%-52.48%否6年公司户拜访

1-4月福建省金龙稀土股超过10行业会议与客

41080.968.45%6.80158.96161.52-1.59%-55.93%否

份有限公司年户拜访楚雄川至电子材料行业会议与客

5874.256.84%5.50158.95161.52-1.59%-56.85%否5年

有限公司户拜访

合计6961.6554.44%43.70159.31株洲科能新材料股超过10行业会议与客

19176.2319.81%43.50210.95209.080.90%-55.69%否

份有限公司年户拜访宁波利宸矿业有限行业会议与客

28516.1918.39%42.30201.33209.08-3.71%-52.82%否7年

公司户拜访江西金力永磁科技行业会议与客

2024年35860.1312.65%28.20207.81209.08-0.61%-57.37%否7年股份有限公司户拜访

度福建省金龙稀土股超过10行业会议与客

45480.8011.83%26.40207.61209.08-0.70%-50.31%否

份有限公司年户拜访朝阳金美镓业有限行业会议与客

55295.0411.43%25.50207.65209.08-0.68%-61.56%否4年

公司户拜访

合计34328.4074.12%165.90206.92宁波利宸矿业有限行业会议与客

2023年16123.6318.23%36.35168.46165.042.07%-41.24%否7年公司户拜访

度

2朝阳金美镓业有限2610.137.77%16.20161.12165.04-2.38%-43.67%否4年行业会议与客

第168页共599页市场价10%以上差是否关合作历年份序号客户名称销售金额占比销量单价差异率毛利率客户开拓方式格异解释联方史公司户拜访北京浩运金能科技行业会议与客

32450.007.29%15.30160.13165.04-2.98%-38.86%否3年

有限公司户拜访福建省金龙稀土股超过10行业会议与客

42338.676.96%14.50161.29165.04-2.27%-38.54%否

份有限公司年户拜访株洲科能新材料股超过10行业会议与客

52230.096.64%14.50153.80165.04-6.81%-42.60%否

份有限公司年户拜访

合计15752.5246.90%96.85162.65朝阳金美镓业有限行业会议与客

110047.9926.86%40.01251.15237.855.59%-67.74%否4年

公司户拜访株洲科能新材料股超过10行业会议与客

26224.8016.64%29.00214.65237.85-9.76%-54.70%否

份有限公司年户拜访江西金力永磁科技行业会议与客

34277.6311.44%17.60243.05237.852.18%-60.36%否7年

股份有限公司户拜访

50%交易发

生在11-12

2022年月，当时市

度宁波利宸矿业有限场价格处于行业会议与客

42441.786.53%12.27199.07237.85-16.31%54.82%否7年

公司低位，仅154户拜访万元/吨，故拉低了全年均值赣州费米能科技有行业会议与客

52246.846.01%10.25219.29237.85-7.80%-56.61%否7年

限公司户拜访

合计25239.0367.47%109.12231.30

第169页共599页(1)宁波利宸矿业有限公司

宁波利宸矿业位于浙江省宁波市，成立于2014年，注册资本2000万元，实缴资本2000万元。据公开资料及客户访谈，宁波利宸矿业主要从事稀土等磁性材料行业的贸易业务，近三年营业收入均在3亿元以上，其下游客户主要有中科三环（000970.SH）、宁波韵升（600366.SH）等磁性材料相关生产企业。宁波利宸矿业与标的公司不存在关联关系或利益安排。报告期内，标的公司向宁波利宸矿业及其子公司宁波利宸新材料销售金属镓分别为12.27吨、36.35吨、42.30

吨、12.00吨，销售内容与其经营范围相符，销售规模与其经营规模匹配。

(2)朝阳金美镓业有限公司

朝阳金美镓业有限公司位于辽宁省朝阳市，成立于2018年7月，注册资本

6576.87万元，实缴资本1553.95万元。朝阳金美镓业专注于金属镓、砷化镓、氮化镓等半导体材料的研发、生产与销售，是国内重要的镓系化合物材料供应商，下游客户涵盖半导体芯片、电子器件、光电子等领域企业。与朝阳金美镓业受同一实际控制人控股的企业南京金美镓业系标的公司子公司兴安镓业的少数股东，除此之外，朝阳金美镓业与标的公司不存在其他关联关系或利益安排。

报告期内，标的公司向其销售金属镓分别为40.01吨、16.20吨、25.50吨、

11.60吨，销售内容与其半导体材料主营业务相符，销售规模与其行业地位及产能相匹配。

(3)武汉拓材科技有限公司

武汉拓材科技有限公司位于湖北省鄂州市，成立于2015年10月，注册资本

1372.58万元，实缴资本984.50万元。据公开资料及客户访谈，武汉拓材聚焦

半导体靶材、金属基复合材料的研发与生产，核心产品包括镓基靶材、铝镓合金靶材等，广泛应用于显示面板、集成电路、光伏电池等领域，下游客户以电子制造、半导体企业为主。武汉拓材与标的公司不存在关联关系或利益安排。2024年和2025年1-4月，标的公司向其销售金属镓分别为0.50吨、7.80吨，销售内容与其靶材生产经营范围相符，销售规模与其业务拓展节奏相匹配。

(4)福建省金龙稀土股份有限公司

福建省金龙稀土股份有限公司位于福建省龙岩市，成立于2000年3月，注册资本 247500 万元，实缴资本 247500 万元；系上市公司厦门钨业（600549.SH）

第170页共599页的子公司，是国内领先的稀土永磁材料、稀土化合物及功能材料供应商，业务涵

盖稀土开采、分离、精深加工全产业链，金属镓主要用于生产高性能稀土永磁复合材料及半导体配套材料，下游客户包括新能源汽车、风电设备、电子元件企业。

金龙稀土与标的公司不存在关联关系或利益安排。报告期内，标的公司向其销售金属镓分别为3.90吨、14.50吨、26.40吨、6.80吨，销售内容与其稀土功能材料业务相符，销售规模与其行业龙头地位及产能相匹配。

(5)楚雄川至电子材料有限公司

楚雄川至电子材料有限公司位于云南省楚雄彝族自治州楚雄市，成立于

2020年3月，注册资本2000万元，实缴资本2000万元。据公开资料及客户访谈，楚雄川至专注于电子级金属材料、半导体辅助材料的研发与销售，核心业务包括金属镓、锗等半导体原料的提纯加工及分销，下游客户覆盖西南地区半导体芯片制造、电子器件生产企业及科研院所。楚雄川至与标的公司不存在关联关系或利益安排。报告期内，标的公司向其销售金属镓分别为7.30吨、2.00吨、

7.40吨、5.50吨，销售内容与其电子材料主营业务相符，销售规模随区域市场需求稳步增长。

(6)株洲科能新材料股份有限公司

株洲科能新材料股份有限公司位于湖南省株洲市荷塘区，成立于2001年1月，注册资本10794.71万元，实缴资本10794.71万元。据公开资料及客户访谈，株洲科能专注于新型金属材料、半导体封装材料的研发与生产，主要产品包括镓基焊接材料、氮化镓衬底材料等，应用于电子封装、电力电子、通信设备等领域，下游客户以电子制造、通信技术企业为主。株洲科能与标的公司不存在关联关系或利益安排。2022-2024年，标的公司向其及其子公司株洲科能光电材料科技发展销售金属镓分别为29.00吨、14.50吨、43.50吨，销售内容与其新材料主营业务相符，销售规模与其业务规模相匹配。

(7)江西金力永磁科技股份有限公司

江西金力永磁科技股份有限公司位于江西省赣州市，成立于2008年8月，注册资本137213.19万元，实缴资本137213.19万元。金力永磁是全球领先的高性能稀土永磁材料供应商，A股上市公司（300748.SZ），业务涵盖永磁材料研发、生产与销售，金属镓用于制备高性能永磁合金及配套功能材料，下游客户包

第171页共599页括新能源汽车厂商、风电整机企业、节能家电企业等。金力永磁与标的公司不存在关联关系或利益安排。

报告期内，标的公司向其及其子公司金力永磁（包头）科技销售金属镓分别为17.60吨、6.50吨、28.20吨、4.10吨，销售内容与其稀土永磁材料业务相符，销售规模与其全球市场份额及产能相匹配。

(8)北京浩运金能科技有限公司

北京浩运金能科技有限公司位于北京市海淀区，成立于2000年8月，注册资本2650万元，实缴资本2650万元。据公开资料，浩运金能专注于固态储氢材料、储氢装置及相关解决方案的研发和生产，以及新能源材料、半导体材料的贸易与技术服务，核心业务包括金属镓、锗、硅料等产品的分销，下游客户覆盖华北地区半导体企业、新能源研发机构及材料加工厂。浩运金能与标的公司不存在关联关系或利益安排。2022-2024年，标的公司向其及受同一实控人控制的企业北京浩运金能新能源科技有限公司销售金属镓分别为4.70吨、15.30吨、2.50吨，销售内容与其大宗商品贸易经营范围相符，销售规模与其渠道承载能力及区域市场需求相匹配。

(9)赣州费米能科技有限公司

赣州费米能科技有限公司位于江西省赣州市，成立于2017年6月，注册资本20万元。据公开资料及客户访谈，赣州费米能从事镓、钴、稀土、铜、铝等的贸易业务，下游客户以区域内磁材企业为主。费米能科技与标的公司不存在关联关系或利益安排。报告期内，标的公司向其销售金属镓分别为10.25吨、9.77吨、14.40吨、4.30吨，销售内容与其贸易业务经营范围相符，销售规模随其业务及下游客户需求相匹配。

(二)结合业务合作客户经营情况、资信情况、采购需求变动等，说明报告

期内标的资产前五大客户存在变动的原因及合理性，是否存在主要客户流失情形或风险

1.报告期内标的资产前五大客户及其经营情况、资信情况

报告期内，标的资产前五大客户整体较为稳定，部分客户销售金额及排名略有变动主要系终端客户采购方式调整、产能规模的变化等因素影响，主要变动客户有广西百色工业投资发展集团有限公司、北京汇丰盛和国际贸易有限公司和中

第172页共599页信金属宁波能源有限公司等，具体详见下文分析。

报告期内，标的资产前五大客户主要系电解铝工厂或知名铝行业贸易商，均拥有行业领先的产能规模及贸易实力，其经营情况及资信情况良好。此外，标的公司与前五大客户合作时间较长，合作情况良好。

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

客户名称销售排销售销售排销售排排名金额名金额金额名金额名

酒泉钢铁（集团）有

121134.071329816.212165118.215193598.125

限责任公司广西百色工业投资发

117977.702312057.14391958.47102620.1545

展集团有限公司北京汇丰盛和国际贸

80277.733256822.19465330.6812--

易有限公司杭州锦江集团有限公

66181.60429375.8526443638.411208584.543

司河南神火煤电股份有

62787.245172266.358110769.648194855.544

限公司厦门象屿集团有限公

60011.006242688.065232972.683273840.551

司浙江恒基供应链管理

17408.1616344439.821248752.602237241.122

有限公司中信金属宁波能源有

--2475.7067184662.954175615.786限公司

2.标的资产前五大客户存在变动的原因及合理性

(1)对百色工业销售金额逐年增加的原因及合理性

百色工业采购标的公司氧化铝后，最终主要销售给吉利百矿集团有限公司下属多家电解铝厂（广西百矿铝业有限公司、广西德保百矿铝业有限公司等）。2020年至今，吉利百矿集团下属电解铝年产能由88万吨提升到130万吨，对氧化铝等原材料的需求持续增加，带动了标的公司向该客户的销售量和销售金额逐年增加。

(2)与北京汇丰盛和销售金额逐年增加的原因及合理性北京汇丰盛和国际贸易有限公司系行业内知名贸易商。据公开资料和访谈了解，该客户2024年氧化铝销量达193万吨，销售额79亿元，2025年1-2月氧化铝销量38万吨，销售额20亿元。近年来，其下属关联主体多次中标大唐国际等国内知名电解铝企业的氧化铝采购项目，系新疆众和、宏创控股等披露的长期

第173页共599页合作伙伴。标的公司与其合作，有助于将产品销售至国电投系、中铝系等终端客户，丰富下游客户渠道，报告期内，双方合作良好，且下游终端客户对标的公司产品认可，因此双方合作规模逐年增加。

(3)与中信金属销售金额下降、而与酒钢集团销售金额上升的原因及合理性中信金属宁波能源有限公司系央企中信金属股份有限公司旗下有色金属供

应链子公司，报告期初酒钢集团下属电解铝厂除了集团内部直接向标的公司采购外，主要通过中信金属向标的公司采购氧化铝。2024年起，由于内部采购模式调整，酒钢集团减少了通过中信金属的采购量，而主要通过集团内部采购平台向标的公司采购。因此，该等终端客户采购模式的变化使得中信金属的交易量大幅减少，而酒钢集团的交易量大幅增加。

(4)与锦江集团销售金额波动的原因及合理性

2022-2023年，标的公司与锦江集团的交易主要系铝锭业务和少量氧化铝业务。铝锭方面，由于标的公司电解铝子公司中瑞铝业2022年处于破产重整恢复期，生产和销售渠道均在逐步恢复和建立中，且当时中瑞铝业由正才控股直接控制，故2022-2023年其生产的铝锭产品均由锦江集团子公司正才控股对外销售。

此外，2022-2023年标的公司还通过锦江集团控制的公司融杰贸易向集团关联电解铝厂宁创新材和锦联铝材销售少量氧化铝等。

2024年，标的公司与锦江集团交易额大幅减少，主要系2024年起随着铝锭

产品质量逐步稳定，销售团队基本搭建完成，中瑞铝业开始自行对外销售，不再与正才控股发生交易。2024年标的公司与锦江集团的少量交易主要系宁创新材向标的公司直接采购的少量氧化铝。

2025年1-4月，标的公司与锦江集团交易额有所上升，主要系向锦江集团

控制的电解铝厂宁创新材和焦作万方销售氧化铝。报告期初，标的公司要求所有氧化铝销售均采用行业惯例的“先款后货”方式，而宁创新材根据资金安排希望采购有账期。特变电工可以提供资金融通服务，故宁创新材主要通过特变电工系公司向标的公司采购氧化铝；2024年末起，宁创新材开始直接向标的公司采购氧化铝，采购量逐年增加。此外，2025年3月，锦江集团取得了焦作万方的控股权，考虑标的公司河南工厂具有运输成本优势，标的公司开始向焦作万方供应氧化铝。

第174页共599页未来，标的公司与锦江集团的交易主要为向关联方宁创新材和焦作万方等电

解铝工厂直接销售自产氧化铝，本次交易完成后，标的公司与锦江集团的交易主要剩向关联方宁创新材销售自产氧化铝。

综上所述，标的公司前五大客户中部分客户的销售金额及排名变动具有合理性。

3.主要客户流失情形或风险较小

从上文分析可见，标的公司主要客户均较为稳定，且合作时间较长，大部分客户均为合作时间超过10年的长期合作伙伴，体现了客户对标的资产产品的认可和持续采购的意愿。

此外，标的公司主要产品的销售均采用签订年度长期合约及临时现货合约的方式进行销售，标的公司下游客户主要系行业知名的电解铝工厂或贸易商，均拥有行业领先的产能规模及贸易实力，经营情况及资信情况良好，对原材料的采购亦具有持续性和稳定性。

综上所述，标的公司主要客户流失的风险较小。

(三)区分原材料、能源列示标的资产与报告期内主要供应商情况及合作情况，包括但不限于基本信息、合作历史、是否存在关联关系、潜在关联关系或其他利益安排、采购数量、单价及其与市场价格的对比情况，并说明采购内容与供应商经营范围、采购规模与供应商经营规模的匹配性

报告期内，三门峡铝业主要原材料分别为铝土矿、阳极炭块、工业盐和镓树脂等，主要能源为电力、煤炭。标的公司各类原材料、能源的主要供应商及合作情况如下：

1.主要铝土矿供应商

报告期内，标的公司各年度主要铝土矿供应商具体如下：

单位：万元、万吨年度供应商采购金额占比采购数量

锦江集团100004.2717.11%253.67

厦门象屿集团有限公司45590.107.80%87.96

2022年中信金属宁波能源有限公司35019.755.99%103.98

河南省正鑫共赢贸易有限公司32831.645.62%71.26

河南吉乾矿产品销售有限公司19069.453.26%38.98

第175页共599页合计232515.2139.78%555.85

厦门象屿集团有限公司112214.1513.95%248.85

力拓集团105878.0413.16%302.60

河南省正鑫共赢贸易有限公司53639.736.67%106.88

2023年

三门峡川源矿产品购销有限公司42624.415.30%125.01

锦江集团41070.095.10%90.88

合计355426.4244.17%874.22

厦门象屿集团有限公司144205.1912.76%290.48

力拓集团99247.418.78%240.79

河南省正鑫共赢贸易有限公司88217.077.81%153.45

2024年

ANSUN INTERNATIONAL PTE.LTD. 72810.03 6.44% 139.35

中国诚通国际贸易有限公司63996.215.66%133.77

合计468475.9041.45%957.83

力拓集团57550.3414.31%89.05

山东宏桥新型材料有限公司35129.998.73%57.55

GRANDWAY INTERNATIONAL TRADE

23849.645.93%37.67

2025 年 1-4 月 PTE.LTD.

河南省正鑫共赢贸易有限公司21205.315.27%32.81

河南隆鑫达矿产品有限公司19591.684.87%25.94

合计157326.9539.11%243.02

注：标的公司对上述供应商的采购金额，均包括对该等供应商同一控制下企业的采购标的公司与上述主要铝土矿供应商基本信息、合作历史、是否存在关联关系、

潜在关联关系或其他利益安排、采购数量、单价及其与市场价格的对比情况详见

本回复一(三)1(2)2)及一(三)1(3)2)之说明。

标的公司向上述铝土矿供应商的采购与该等供应商的经营范围、经营规模具

有匹配性，具体如下：

供应商名称供应商经营范围、规模等情况匹配性

锦江集团下属子公司三门峡锦江矿业有限公司等主营矿山开采、矿石破碎和销售。锦江集团报告期内没有新增矿产资源。根据环保政策要求，自2023年下半年开始，锦江集团所有矿山逐步停止开采。因此，自2024年开始锦江集团仅出售少量库存铝土矿。因此标的公司对锦江集团锦江集团采购的铝土矿数量大幅下降。

标的公司报告期各期份分别向其采购铝土矿253.67万吨、90.88万吨、22.71万吨和0.98万吨，采购内容、规模与其经营范围、经营规模匹配。

公司是厦门市属国有企业，成立于1995年11月28日，已形成农产品、能源化工、金属矿厦门象屿集团有限公

产、新能源等大宗商品供应链服务体系。2024年铝土矿经营量突破1000万吨。

司

标的公司报告期各期分别向其采购铝土矿87.96万吨、248.88万吨、290.48万吨和10.72

第176页共599页万吨，采购内容、规模与其经营范围、经营规模匹配。

公司是中信金属（601061.SH）的全资子公司，中信金属是国内领先的金属及矿产品贸易商和矿业投资公司，经营的贸易品种主要包括铌、铜、铝、镍等有色金属产品以及铁矿石、钢中信金属宁波能源有材、铬矿、锰矿等黑色金属产品，其中铝业务包含电解铝、氧化铝、铝土矿等产业链全品种，限公司2024年营业收入达1301.90亿元，其中有色金属营业收入956.31亿元。

标的公司2022-2024年分别向其采购103.98万吨、72.67万吨、5.00万吨，采购内容、规模与其经营范围、经营规模匹配。

该公司主要经营铝土矿、氧化铝、氢氧化铝、煤炭、化工产品等工业品的购销，各主体于

2020-2023年成立，注册资本合计21500万元，其在国内成功投资并开发了多座矿山，还

河南省正鑫共赢贸易

参与国外矿进口经营；根据公开信息，其国内矿、国外矿经营量约450万吨。

有限公司

标的公司报告期各期分别向其采购铝土矿71.26万吨、106.88万吨、153.45万吨和32.81万吨，采购内容、规模与其经营范围、经营规模匹配。

该公司及其多个同一控制的主体与标的公司进行交易，各主体成立于2019-2022年期间，当河南吉乾矿产品销售年度交易的主体注册资本合计3800万元，经营范围包含矿产品购销。

有限公司标的公司2022-2024年向其采购38.98万吨、37.05万吨、8.56万吨铝土矿，采购内容、规模与其经营范围、经营规模匹配。

力拓集团是全球第二大矿业及金属公司，在全球运营铝土矿、氧化铝厂、电解铝厂的完整链条，其在澳大利亚、巴西和几内亚均有自有铝土矿山。

力拓集团

标的公司2023-2025年1-4月分别向其采购铝土矿302.60万吨、240.79万吨和89.05万吨，采购内容、规模与其经营范围、经营规模匹配。

该公司及其多个同一控制的主体与标的公司进行交易，河南地区国产矿贸易商，注册资本合三门峡川源矿产品购计4800万元；经营范围包含矿产品购销

销有限公司标的公司2022-2025年1-4月分别向其采购45.15万吨、125万吨、131.40万吨和16.60万

吨铝土矿，采购内容、规模与其经营范围、经营规模匹配。

公司主营业务是铝土矿、铁矿石、镍矿、动力煤的全球采购与转口贸易，2024年销售额约为ANSUN INTERNATIONAL 4 亿美元。

PTE.LTD. 标的公司报告期各期分别向其采购 24.94 万吨、31.93 万吨、139.35 万吨和 18.60 万吨铝土矿，采购内容、规模与其经营范围、经营规模匹配。

诚通国贸是中国诚通集团子公司，与国内著名大型钢铁、煤炭、化工、有色金属、物流等企业建立了长期战略合作关系。根据公开资料，2024年，公司成功开发老挝铝土矿中国首单进中国诚通国际贸易有口业务，提供国外矿山直达国内产业终端的全链条集成服务。

限公司

标的公司2023-2025年1-4月分别向其采购3.70万吨、133.77万吨和31.86万吨，采购内容、规模与其经营范围、经营规模匹配。

公司隶属于中国宏桥集团有限公司（HK:01378），是一家集热电、采矿、氧化铝、液态铝合金、铝合金锭、铝合金铸轧产品、铝母线、高精铝板带箔、新材料于一体的全产业链特大型山东宏桥新型材料有企业。中国宏桥在几内亚拥有 SMB 公司 25%的股权。

限公司

标的公司2024年、2025年1-4月分别向其采购铝土矿27.69万吨、57.55万吨，采购内容、规模与其经营范围、经营规模匹配。

几内亚顺达矿业公司（Grandway 公司）系几内亚铝土矿生产商，其 2024 年度铝土矿销量约GRANDWAY

2000万吨。

INTERNATIONAL TRADE

标的公司2024年、2025年1-4月分别向其采购铝土矿19.54万吨、37.67万吨，采购内容、PTE.LTD.规模与其经营范围、经营规模匹配。

河南隆鑫达矿产品有该公司及其多个同一控制的主体与标的公司进行交易，河南地区国产矿贸易商，注册资本合

第177页共599页限公司计6500万元；经营范围包含非金属矿及制品销售。

标的公司报告期各期分别向其采购6.24万吨、51.19万吨、66.79万吨和25.94万吨铝土矿，与其经营范围、经营规模匹配。

注：供应商经营范围、规模来自于各供应商官网、公开披露信息并结合访谈信息

2.主要工业盐供应商

报告期内，标的公司工业盐主要来自于云南、湖南、江西等工业盐生产商，并逐步新增澳大利亚、印度的进口工业盐的采购。

标的公司的国内工业盐采购通常由供应商送货到厂，标的公司不额外承担运杂费；标的公司的进口工业盐采购通常由供应商运输至国内港口，标的公司自行承担港口杂费后自行运输至工厂。

第178页共599页标的公司工业盐供应商未发生重大变动，标的公司向工业盐供应商的采购情况与主要工业盐供应商的经营范围、经营规模具有匹配性。具体如下：

单位：万元、万吨、元/吨

年度供应商类型采购金额占工业盐采购比采购数量采购单价同类盐市场均价差异率差异率大于10%的原因合作历史

云南省盐业有限公司国内盐26050.3770.73%55.91465.91487.94-4.51%-5年及以上

湖南省湘衡盐化有限责任公司国内盐6989.8618.98%15.06464.12487.94-4.88%-5年及以上

DRAGONLAND

进口盐2467.396.70%6.81362.28354.092.31%-3年及以上

CORPORATIONLIMITED

2022年

上海雅仕投资发展股份有限公司国内盐982.232.67%2.22442.48487.94-9.32%-3年及以上

江西晶昊盐化有限公司国内盐147.080.40%0.33442.48487.94-9.32%-5年及以上

合计36636.9399.47%80.34---

云南省盐业有限公司国内盐20195.0765.56%55.04366.93400.68-8.42%-5年及以上

结算价格与市场价格差异：上海雅

仕负责运输到厂，因此采购价格包含港口费用及运费：而进口盐的市

上海雅仕投资发展股份有限公司进口盐4270.4613.86%11.31377.52286.3331.85%3年及以上

场价格为 CIF 到港价；

将采购价格剔除港口费用及运费后

与市场价格比较，差异率为-6.85%；

2023年

湖南省湘衡盐化有限责任公司国内盐2670.368.67%7.31365.19400.68-8.86%-5年及以上

采购时点差异：合同于2022年10月签订并确定采购价格；2022年10月后市场价格下降，导致采购价格EXPRESSWELL RESOURCES PTE.LTD 进口盐 1768.62 5.74% 5.14 344.29 286.33 20.24% 3 年及以上高于2023年市场价格。

将采购价格与合同签订月市场价格对比，差异率为7.55%；

第179页共599页江西晶昊盐化有限公司国内盐1085.683.52%2.67406.47400.681.45%-5年及以上

合计29990.1897.35%81.47---

云南省盐业有限公司国内盐17181.7266.59%49.31348.46352.18-1.06%-5年及以上

采购时点差异：合同于2024年2月签订并确定采购价格；2024年4月后市场价格下降导致采购价格高

DAMPIER SALT LIMITED 进口盐 4092.14 15.86% 14.33 285.62 251.92 13.38% 3 年及以上于2024年市场价格。

将采购价格与合同签订月市场价格对比，差异率为2.69%

2024年

DRAGONLANDCORPORATIONLIMITED 进口盐 2597.84 10.07% 10.11 257.06 251.92 2.04% - 3 年及以上

EXPRESS WELL RESOURCES

进口盐1527.915.92%5.60272.68251.928.24%-3年及以上

PTE.LTD

湖南省湘衡盐化有限责任公司国内盐190.610.74%0.50380.53352.188.05%-5年及以上

合计25590.2299.18%79.84---

云南省盐业有限公司国内盐4947.7651.88%15.45320.32328.13-2.38%-5年及以上

DAMPIER SALT LIMITED 进口盐 3139.78 32.92% 11.65 269.60 272.74 -1.15% - 3 年及以上

2025年

1-4 月 NEELKANTH

进口盐1443.1615.13%5.48263.26272.74-3.48%-1年SALTCHEMINDIAPRIVATELIMITED

合计9530.7199.93%32.57---

注1：进口盐的市场价格为澳大利亚、印度进口盐平均价

注2：工业盐的市场价格来自于百川盈孚

第180页共599页标的公司向上述工业盐供应商的采购与该等供应商的经营范围、经营规模具

有匹配性，具体如下：

供应商名称供应商经营范围、规模等情况匹配性该公司是云南省唯一具有食盐定点生产许可证和省级食盐批发许可

证的企业，是云南能投（002053.SZ）的全资子公司；根据公开信息，云南盐业年产工业盐130余万吨。

云南省盐业有限公司

标的公司2022-2025年1-4月分别向其采购82.70万吨、84.04万吨、

79.84万吨和32.58万吨自产工业盐，标的公司向其采购内容、规模

与其经营范围、经营规模匹配。

该公司为雪天盐业（600929.SH）的核心企业，是国家食盐定点生产湖南省湘衡盐化有限责企业和现代化大型井矿盐制盐基地；年实际产量约260万吨。

任公司标的公司2022-2024年分别向其采购15.06万吨、7.31万吨和0.50

万吨工业盐，采购内容、规模与其经营范围、经营规模匹配。

上海雅仕投资发展股份有限公司（603329.SH），主要业务包括供应链执行贸易业务，其中供应链执行贸易包括工业盐、沥青等在内多个品上海雅仕投资发展股份种。根据公司公告，其各年度供应链执行贸易业务收入均在9亿以上。

有限公司标的公司向其采购工业盐，2022年及2023年分别采购2.22万吨和

11.31万吨；标的公司向其采购内容、规模与其经营范围、经营规模匹配。

该公司前身为江西盐矿，是江盐集团（601065.SH）控股子公司。根据公开资料，公司拥有国内技术先进、单套生产规模较大的制盐装置，江西晶昊盐化有限公司配套采卤、热电站等生产装置，制盐年产能215万吨；标的公司

2022-2023年度分别向其采购工业盐0.33万吨、2.67万吨，采购内

容、规模与其经营范围、经营规模匹配。

该公司是一家国际贸易公司，经营的贸易品包括盐、聚氯乙烯和聚丙烯等。根据公开资料，公司的产品全面应用于软水器，电气接地用途DRAGON LAND和许多其他不同行业。

CORPORATION LIMITED

标的公司2022年、2024年度分别向其采购工业盐6.81万吨和10.11万吨，采购内容、规模与其经营范围、经营规模匹配。

根据公开信息，该公司在中国、新加坡、印度、孟加拉国均有进出口贸易业务，包含工业盐的贸易，2024年可查询的贸易额约2.46亿美EXPRESS WELL元。

RESOURCES PTE.LTD

标的公司2022-2024年分别向其采购0.30万吨、5.14万吨和5.60

万吨印度工业盐，采购内容、规模与其经营范围、经营规模匹配。

该公司是力拓集团子公司，根据公开资料，其位于西澳大利亚州，是世界上最大的海盐出口商，拥有53个盐池，占地约2万公顷，每年收获数百万吨工业盐。

DAMPIER SALT LIMITED

标的公司2023年-2025年1-4月分别向其采购工业盐2.54万吨、

14.33万吨和11.65万吨，采购内容、规模与其经营范围、经营规模匹配。

该公司是一家从事多元化业务的集团，其中盐是公司的核心业务，产NEELKANTH SALT 品包括工业盐、出冰盐、洗涤盐等；根据公开资料，公司的产盐池面CHEMINDIAPRIVATE 积超过 3.8 万英亩，年产量超过 100 万吨。

LIMITED 标的公司 2025 年 1-4 月向其采购工业盐 5.4 万吨，采购内容、规模与其经营范围、经营规模匹配。

注：供应商经营范围、规模来自于各供应商官网、公开披露信息并结合访谈信息

3.主要镓树脂供应商

第181页共599页标的公司金属镓生产包括酸法和碱法两种工艺，酸法工艺消耗的镓树脂较碱法消耗的镓树脂单价更高。标的公司酸法消耗的镓树脂仅向西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称：蓝晓科技，300487.SZ）采购，碱法消耗的镓树脂向蓝晓科技、淄博昊孚合成树脂有限公司采购；由于镓树脂生产较为集中，且行业极为细分，并无公开市场报价；但标的公司就同类型镓树脂采购的单价在两个供应商之间差异较小。

标的公司镓树脂供应商未发生重大变动，标的公司向镓树脂供应商的采购情况与其经营范围、经营规模具有匹配性。报告期各期镓树脂的主要供应商采购情况如下：

单位：万元、吨、万元/吨年度供应商镓树脂类型采购金额占比采购数量采购单价合作历史

酸法镓树脂2919.1747.49%659.734.42蓝晓科技5年及以上

碱法镓树脂1433.2423.31%669.222.14

2022年淄博昊孚合成树

碱法镓树脂1794.9329.20%688.282.615年及以上脂有限公司

合计6147.34100.00%2017.23

酸法镓树脂4354.0651.84%965.494.51蓝晓科技5年及以上

碱法镓树脂1744.7020.77%696.482.51

2023年淄博昊孚合成树

碱法镓树脂2300.8627.39%886.122.605年及以上脂有限公司

合计8399.62100.00%2548.10

酸法镓树脂5375.6654.44%1204.274.46蓝晓科技5年及以上

碱法镓树脂2361.9723.92%907.842.60

2024年淄博昊孚合成树

碱法镓树脂2136.7321.64%813.872.635年及以上脂有限公司

合计9874.37100.00%2925.98

酸法镓树脂1623.1161.60%368.184.41蓝晓科技5年及以上

碱法镓树脂840.5731.90%314.162.68

2025年

淄博昊孚合成树

1-4月碱法镓树脂171.316.50%66.202.595年及以上

脂有限公司

合计2634.99100.00%748.54

注：标的公司对淄博昊孚合成树脂有限公司的采购包括对同一控制下的衡水贝旺特贸易有限公司的采购

标的公司向镓树脂供应商的采购与该等供应商的经营范围、经营规模具有匹配性，具体如下：

第182页共599页供应商名称供应商经营范围、规模等情况匹配性

蓝晓科技（300487.SZ）专业从事吸附分离材料的研发、生产和销售，提供以特种吸附分离材料为核心的配套系统装置和整体解决方案。根据公司公告，2024年度营业收入25.54亿元，净利润7.94亿元，拥西安蓝晓科技新材

有 50000t/a 的吸附分离材料（树脂类）产能。

料股份有限公司

标的公司2022-2025年1-4月分别向其采购1328.95吨、1661.97

吨、2112.11吨和682.34吨镓树脂，采购内容、规模与其经营规模匹配。

该公司是从事离子交换树脂研究、开发、生产于一体的高新技术企业，是国内规模较大的离子交换树脂生产厂家，是中国离子交换树脂生产厂、中石化总公司产品入网单位。根据公开资料，公司年产树脂能力淄博昊孚合成树脂数千余吨，以开发和生产大孔树脂和多功能吸附树脂等特异用途的树有限公司脂为主。

标的公司2022-2025年1-4月分别向其采购2017.23吨、2548.10

吨、2925.98吨和748.54吨镓树脂，采购内容、规模与其经营规模匹配。

注：供应商经营范围、规模来自于各供应商官网、公开披露信息并结合访谈信息

第183页共599页4.主要阳极炭块供应商

报告期内标的公司主要向锦江集团采购其自产阳极炭块，同时少量向包头市森都碳素有限公司等其余阳极炭块生产商采购阳极炭块。

标的公司阳极炭块供应商未发生重大变动，标的公司向阳极炭块供应商的采购情况与其经营范围、经营规模具有匹配性，具体如下：

单位：万元、万吨、元/吨

年度供应商采购金额占比采购数量采购单价市场均价差异率差异率大于10%的原因合作历史

锦江集团39634.6392.09%6.456145.604.69%-3年及以上

5870.18

2022年包头市森都碳素有限公司3403.397.91%0.546305.317.41%-3年及以上

合计43038.02100%6.99---

锦江集团40972.8764.83%9.754201.75-0.92%-3年及以上

采购时点差异：标的公司主要在

2023年上半年向其采购，2023年阳

4240.86极炭块市场价前高后低，导致采购

2023年包头市森都碳素有限公司16628.2426.31%3.434854.2714.46%3年及以上

价格高于2023年全年市场均价。

将采购价格与按2023年上半年的市

场价格对比，差异率为1.23%。

合计57601.1191.15%13.18---

锦江集团43346.3893.90%13.043324.51-1.38%-3年及以上

3370.96

2024年包头市森都碳素有限公司1497.583.24%0.433490.393.54%-3年及以上

合计44843.9697.14%13.47---

第184页共599页2025年锦江集团16014.05100%4.113893.114078.55-4.55%-3年及以上

1-4月合计16014.05100%4.11---

注1：标的公司对锦江集团的采购包括对同一控制下的宁夏锦腾炭素有限公司、宁夏宁创新材料科技有限公司的采购

注2：阳极炭块市场价格来自于百川盈孚

第185页共599页标的公司向阳极炭块供应商的采购与该等供应商的经营范围、经营规模具有匹配性，具体如下：

供应商名称供应商经营范围、规模等情况匹配性

锦江集团旗下锦腾炭素具有23.5万吨阳极炭块产能，其生产工厂位于宁夏中卫市，距标的公司电解铝工厂中瑞铝业仅200公里。

锦江集团标的公司向锦江集团采购的阳极炭块均为锦腾炭素自产，报告期内各年度采购6.45万吨、9.75万吨、13.04万吨和4.11万吨阳极炭块，采购内容、规模与其经营范围、规模匹配。

包头市森都碳素有限公司主要从事电解铝用预焙阳极炭块的生产与

包头市森都碳素有销售，其拥有30万吨阳极炭块产能。

限公司标的公司2022-2024年向其采购0.54万吨、3.43万吨、0.43万吨阳极炭块，采购内容、规模与其经营规模匹配。

注：供应商经营范围、规模来自于各供应商官网、公开披露信息并结合访谈信息

5.主要外购电力供应商

报告期内各期，标的公司外购电力主要是各生产子公司向当地国家电网、南方电网采购，各期外购电力供应商未发生重大变动；采购内容、规模与电力公司经营范围、经营规模匹配。

报告期各期电力供应商情况如下：

单位：亿元、亿度、元/度采购年度供应商采购金额占比采购数量市场均价合作历史单价

国家电网10.9452.56%24.230.450.51超过10年

2022年

南方电网9.8747.44%18.050.550.57超过10年国家电网20.5273.34%46.960.440.50超过10年

2023年

南方电网7.4626.66%13.330.560.55超过10年国家电网18.3173.28%45.330.400.48超过10年

2024年

南方电网6.6726.72%13.230.500.52超过10年

2025年国家电网6.0374.05%14.570.410.46超过10年

1-4月南方电网2.1125.95%4.830.440.50超过10年

注1：标的公司对南方电网的采购包括对其控制的广西电网有限责任公司百色供电局、

广西电网有限责任公司百色田东供电局、广西新电力投资集团龙州供电有限公司的采购；标

的公司对国家电网的采购包括对其控制的国网甘肃省电力公司白银供电公司、国网河南省电

力公司三门峡供电公司、国网河南省电力公司三门峡市陕州供电公司、国网山西省电力公司

吕梁供电公司、国网山西省电力公司运城供电公司的采购

注2：市场均价来自于阿拉丁网站统计

6.主要煤炭供应商

第186页共599页标的公司国内工厂主要从陕西榆林、内蒙鄂尔多斯等煤矿坑口以及南北方主

要港口（京唐港、曹妃甸、钦州港、广州港等）采购热值较高、品质较好的煤炭，加上标的公司从生产工厂周边采购的贫瘦煤等热值较低的煤炭进行掺混，从而达到标的公司生产需要并降低整体煤炭成本。标的公司印尼工厂主要从印尼当地采购煤炭。

煤炭市场价格根据煤炭品种、热值进行确定，因此根据标的公司采购地区及品种、热值等，主要选取陕西榆林坑口价、内蒙鄂尔多斯坑口价、南北方主要港口（京唐港、曹妃甸、钦州港、广州港）价格、印尼当地煤炭价格及国内生产工厂周边的贫瘦煤价格作为煤炭市场价格。

第187页共599页标的公司向煤炭供应商的采购情况与其经营范围、经营规模具有匹配性，具体如下：

单位：万元、万吨、元/吨

煤炭产区同产区/同港

年度供应商采购金额占比采购数量采购单价差异率差异率超10%的说明合作历史及交货方式口市场均价陕西有色榆林煤陕西榆林煤

70026.2425.93%77.81899.98905.48-0.61%-5年及以上

业有限公司矿坑口自提送货至标的微山县春禾贸易

公司三门峡18165.516.73%23.22782.36855.70-8.57%-超过10年有限公司工厂榆林榆阳煤业集陕西榆林煤

16164.865.99%16.24995.40905.489.93%-3年及以上

团有限公司矿坑口自提

采购时点差异：标的公司向其采购主要在2022年

9-12月，2022年下半年

陕西省榆林市大市场价格上涨，因此采购陕西榆林煤

梁湾煤矿有限公14398.405.33%12.701133.49905.4825.18%单价高于2022年平均市3年及以上矿坑口自提

2022年司场价格。

将采购单价与2022年9-12月市场价格比较，

差异率为7.21%。

采购时点差异：标的公司向其采购主要在2022年

9-12月，2022年下半年

市场价格上涨，因此采购广州珠江电力燃国内各主要

8758.743.24%7.341193.291022.1516.74%单价高于2022年平均市3年及以上

料有限公司港口交货场价格。

将采购单价与2022年9-12月市场价格比较，

差异率为5.10%

第188页共599页合计127513.7547.22%137.31陕西有色榆林煤陕西榆林煤

42204.6217.51%56.57746.10769.86-3.09%-5年及以上

业有限公司矿坑口自提

采购时点差异：标的公司向其采购主要在2023年下半年，2023年下半年浙江省机电集团国内各主要市场价格整体低于2023

35428.8914.70%52.48675.08776.29-13.04%3年及以上

有限公司港口交货年全年。

将采购单价与2023年下

半年市场价格比较，差异率为-6.07%

2023年内蒙鄂尔多

榆林金鑫恒辉商

斯煤矿坑口33626.0213.95%58.36576.19634.00-9.12%-3年及以上贸有限公司自提

采购时点差异：标的公司

向其采购在2023年4-12月，2023年下半年市场送货至标的西安捷天腾骏实价格整体低于2023年全

公司三门峡11472.724.76%17.88641.70722.21-11.15%3年及以上业有限公司年。

工厂将采购单价与2023年

4-12月的市场价格比较，差异率为-3.22%

第189页共599页采购时点差异：标的公司向其采购主要在2023年

1-6月采购，2023年上半

陕西省榆林市大陕西榆林煤年市场价格整体高于

梁湾煤矿有限公11071.524.59%12.89858.63769.8611.53%3年及以上矿坑口自提2023年全年。

司将采购单价与2023年1-6月的市场价格比较，

差异率为4.73%

合计133803.7755.52%198.18陕西有色榆林煤陕西榆林煤

37587.1015.30%58.79639.31667.77-4.26%-5年及以上

业有限公司矿坑口自提广州珠江电力燃国内各主要

15700.586.39%23.51667.69685.86-2.65%-3年及以上

料有限公司港口交货厦门国贸集团股国内各主要

14222.105.79%22.08644.20685.86-6.07%-2年

份有限公司港口交货

2024年内蒙鄂尔多

内蒙古蒙泰集团

斯煤矿坑口13566.425.52%23.46578.27595.21-2.85%-2年有限公司自提浙江物产环保能国内各主要

12080.134.92%18.65647.66685.86-5.57%-5年及以上

源股份有限公司港口交货

合计93156.3437.92%146.49厦门国贸集团股国内各主要

10312.1817.64%19.40531.50575.79-7.69%-1年

份有限公司港口交货

2025年内蒙鄂尔多内蒙古蒙泰集团

斯煤矿坑口5195.798.89%11.42455.08464.48-2.02%-2年

1-4月有限公司自提

PT.GlobalEnergi 印尼 港口交

4511.607.72%10.55427.63472.35-9.47%-1年

Lestari 货

第190页共599页山东能源集团煤甘肃华亭、陕

炭营销（陕西）有西咸阳煤矿4154.437.11%7.26572.42565.371.25%-2年限公司坑口自提

采购时点差异：标的公司向其采购主要在2025年

3-4月采购，2025年2月

后市场价格下降，导致采陕西有色榆林煤陕西榆林煤

3819.956.53%8.42453.44513.37-11.67%购单价低于2025年1-45年及以上

业有限公司矿坑口自提月市场价格。

将采购单价与2025年

3-4月市场价格比较，差

异率为-5.73%

合计27993.9547.89%57.05

注1：上述煤炭市场价格来自于中国煤炭资源网

注2：标的公司对厦门国贸集团股份有限公司、榆林榆阳煤业集团有限公司、内蒙古蒙泰集团有限公司的采购还包括对同一控制下的企业的采购

第191页共599页标的公司向煤炭供应商的采购与该等供应商的经营范围、经营规模具有匹配性，具体如下：

供应商名称供应商经营范围、规模等情况匹配性

公司是陕西有色榆林新材料集团有限责任公司的全资子公司，拥有陕西有色榆林煤业煤、电、铝及运销为一体的完整产业链，煤矿年产1000万吨。

有限公司标的公司报告期各期分别向其采购煤炭77.81万吨、56.57万吨、58.79

万吨和8.42万吨，采购内容、规模与其经营规模匹配。

公司成立于2017年2月，主要从事煤炭贸易，经营范围包括煤炭、微山县春禾贸易有焦炭的销售，煤炭破碎加工、煤炭洗选。

限公司标的公司2022-2023年分别向其采购23.22万吨、2.28万吨煤炭，采购内容、规模与其经营范围、经营规模匹配。

公司隶属于榆林市榆阳区能源发展有限公司，榆林市榆阳区能源发展有限公司系榆阳区政府旗下集煤炭生产、运销，铁路站台管理，酒店投资，煤榆林榆阳煤业集团质检验，物业服务为一体的多元化地方国有企业，是榆阳区的重点税源企有限公司业之一。

标的公司2022年、2025年1-4月分别向其采购16.24万吨、0.80万吨煤炭，采购内容、规模与其经营范围、经营规模匹配。

大梁湾煤矿于2018年6月完成矿建工程，2021年11月通过国家安陕西省榆林市大梁全生产一级标准化验收，生产能力每年500万吨。

湾煤矿有限公司标的公司报告期各期分别向其采购煤炭12.70万吨、12.89万吨、6.13

万吨和3.67万吨，采购内容、规模与其经营规模匹配。

广州珠江电力燃料有限公司隶属于广州发展能源物流集团有限公司，为广州市属国有企业、A 股上市公司广州发展集团股份有限公司旗下成员企业。公司主要从事煤炭经营业务，是一家立足华南、面向全国广州珠江电力燃料

和海外市场的专业煤炭供应链公司。根据公开资料，公司年煤炭经营有限公司

量超过4000万吨，年经营收入超过300亿元。

标的公司2022-2024年分别向其采购煤炭7.34万吨、1.49万吨和

23.51万吨，采购内容、规模与其经营规模匹配。

浙江省机电集团是浙江省属国有企业，产业涵盖新能源、新材料、航空复材、民爆、军工、制造及制造服务、供应链服务等领域，其中供浙江省机电集团有应链服务包括煤炭业务。

限公司

标的公司2022-2024年分别向其采购煤炭5.21万吨、52.48万吨和

17.57万吨，采购内容、规模与其经营规模匹配。

公司成立于2012年，主要从事煤炭贸易，经营范围包括煤炭及制品销售，销售区域主要在山西、河南、内蒙等。

榆林金鑫恒辉商贸

标的公司2023年、2024年分别向其采购煤炭58.36万吨、17.82万有限公司吨，主要来自于其合作的内蒙鄂尔多斯煤矿，采购内容、规模与其经营规模匹配。

公司成立于2017年，主要从事煤炭贸易，经营范围包括煤炭及制品西安捷天腾骏实业销售，销售区域主要在山西、陕西等。各年度营业收入在5亿以上。

有限公司标的公司2023年至2025年1-4月向其采购煤炭17.88万吨、12.95

万吨、3.13万吨，采购内容、规模与其经营规模匹配。

厦门国贸（600755.SH）始创于 1980 年，聚焦供应链管理核心主业。

根据公司公告，2024年度能源化工品类（包含煤炭）的营业收入950.92厦门国贸集团股份亿元。

有限公司

标的公司2024年、2025年1-4月分别向其采购煤炭22.08万吨、19.40万吨，采购内容、规模与其经营规模匹配。

第192页共599页蒙泰集团主要从事煤、电、城市供热、铝、铝合金材料、铝深加工等

内蒙古蒙泰集团有工业产业及现代化农牧业产业，煤炭年产能超3000万吨。

限公司标的公司2024年、2025年1-4月分别向其采购煤炭23.46万吨、11.42万吨，采购内容、规模与其经营规模匹配。

物产环能（603071.SH）主营业务涵盖煤炭及制品销售、货物进出口、

生物质能技术服务、新兴能源技术研发、环保咨询服务、资源再生利浙江物产环保能源

用技术研发、合同能源管理等。公司2024年销售煤炭近6000万吨。

股份有限公司

标的公司2024年度向其采购煤炭18.65万吨，采购内容、规模与其经营规模匹配。

印尼煤炭企业，成立于2013年的能源行业领先企业。公司总部位于雅加达南部，经营范围主要包括煤炭开采、采矿服务、市场营销与贸PT.Global Energi易、物流服务。

Lestari

标的公司印尼 BAP 自 2025 年开始投产，2025 年 1-4 月向其采购 10.55万吨煤炭，采购内容、规模与其经营规模匹配。

山东能源集团煤炭公司是山东能源集团子公司，主要负责山东能源集团煤炭销售；2024年山东能源集团煤炭年产量2.7亿吨。

营销（陕西）有限公

标的公司2024年、2025年1-4月分别向其采购煤炭12.96万吨、7.26司万吨，采购内容、规模与其经营规模匹配。

注：供应商经营范围、规模来自于各供应商官网、公开披露信息并结合访谈信息

(四)标的资产存在大量贸易商客户、供应商的原因及合理性，是否符合行

业惯例；与贸易商合作的具体情况，包括但不限于销售产品类型、数量、单价、毛利率、占比、账龄，采购商品类型、数量、单价、占比、信用期，是否存在关联关系、潜在关联关系或存在其他利益安排，是否仅向标的资产采购或销售同类产品等；售价或采购价同市场价格、标的资产向其他客户或供应商的售价

或采购价是否存在差异，销售毛利率同标的资产向其他客户销售相同产品的毛利率、产品综合毛利率是否存在差异，不同贸易商客户之间、贸易商与非贸易商客户之间在发货、验收、结算方式等方面的对比情况及差异原因，相关收入确认的会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定

1.标的公司与贸易商供应商合作的情况

(1)标的公司贸易商供应商的基本情况

标的公司主要从贸易商处采购部分铝土矿和煤炭，按采购数量区分，铝土矿和煤炭自贸易商和生产商处采购的比例如下：

采购物料供应商类型2025年1-4月2024年2023年2022年国内外铝土矿

39.33%24.17%35.76%27.93%

山

铝土矿国内外铝土矿60.67%75.83%64.24%72.07%贸易商

合计100.00%100.00%100.00%100.00%

煤炭煤炭生产商44.22%32.52%28.06%50.55%

第193页共599页煤炭贸易商55.78%67.48%71.94%49.45%

合计100.00%100.00%100.00%100.00%

(2)铝土矿贸易商供应商

1)铝土矿贸易商基本情况

标的公司与主要铝土矿贸易商的交易情况如下：

单位：万元、万吨占铝土矿贸年度供应商采购金额采购数量易商比例

厦门象屿集团有限公司45590.1110.65%87.96

中信金属宁波能源有限公司35019.758.18%103.98

河南吉乾矿产品销售有限公司19069.454.45%38.98

2022年

三门峡川源矿产品购销有限公司18026.784.21%45.15

三门峡丰禹商贸有限公司17196.724.02%32.37

合计134902.8131.51%308.44

厦门象屿集团有限公司112214.1521.13%248.85

三门峡川源矿产品购销有限公司42624.418.03%125.01

三门峡丰禹商贸有限公司36301.166.84%72.77

2023年

河南隆鑫达矿产品有限公司31197.485.88%51.19

中信金属宁波能源有限公司28134.505.30%72.67

合计250471.7147.17%570.50

厦门象屿集团有限公司144205.1916.17%290.48

ANSUN INTERNATIONAL PTE.LTD. 72810.03 8.17% 139.35

中国诚通国际贸易有限公司63996.217.18%133.77

2024年

三门峡恒荣商贸有限公司52099.625.84%95.19

三门峡川源矿产品购销有限公司51660.285.79%131.40

合计384771.3343.15%790.18

山东宏桥新型材料有限公司35129.9913.56%57.55

河南隆鑫达矿产品有限公司19591.687.56%25.94

2025年1-4三门峡恒荣商贸有限公司18284.767.06%27.68月中国诚通国际贸易有限公司17636.886.81%31.86

三门峡德瑞矿业有限公司16595.566.40%27.30

合计107238.8641.39%170.33

注：标的公司对上述供应商的采购金额，均包括对该等供应商同一控制下企业的采购标的公司向上述铝土矿贸易商交易的单价及与市场价格对比情况详见本回

第194页共599页复之“问题一、关于标的资产的持续经营能力/（三）/2/（1）主要铝土矿贸易商供应商采购定价及供应商情况”的具体说明。上述铝土矿贸易商的信用期，及其与标的公司的关联关系或其他利益安排等情况如下：

序是否存在关联关系等供应商信用期号利益安排

采购的国外矿且标的公司不负责报关进口：

山东宏桥新型材

1确定发货时支付10%预付款，船到卸货港前1日支付剩余款，否

料有限公司清关后结算剩余尾款乙方所供矿石按一个合同期为一个结算批次。在矿石化验结果河南隆鑫达矿产

2已出但发票尚未开具的情况下支付一定比例到货款，待乙方否

品有限公司合同期满并达到结算标准后支付剩余款项。

采购的国内矿：

三门峡恒荣商贸乙方所供矿石按一个合同期为一个结算批次。在矿石到货数量

3否

有限公司超过1万吨但未能提供增值税发票的情况下，可预先支付

80%的不含税货款。剩余款项待提供发票后结算。

采购的国外矿且标的公司不负责报关进口：

先款后货，允许分批付款、分批提货。在货物卸货完毕且通关中国诚通国际贸

4后5个工作日内支付每船暂定总金额的20%货款，剩余货款分否

易有限公司

批次支付，乙方在收到每笔货款后1个工作日内办理相应货物的货权转移手续。

乙方所供矿石按一个合同期为一个结算批次。在合同期内供矿三门峡德瑞矿业已出具化验结果且达到结算标准时，按矿石到货款不含税暂估

5否

有限公司金额支付到货款。待乙方合同期满并达到结算标准后全额支付剩余款项。

其负责铝土矿销售的

子 公 司 HONGKONG

（1）采购的国内矿：

TOPWAY TRADING一个合同期为一个结算批次。在矿石到货数量超过1万吨但CO.LIMITED、厦门禾

未能提供增值税发票的情况下，可预先支付70%的不含税货屿贸易有限公司、厦款。剩余款项待提供发票后结算。

门象屿铝晟有限公

厦门象屿集团有（2）采购的国外矿且标的公司负责报关进口：

6 司 、 XIANGYU

限公司通过由双方认可的中国国内银行开出的不可撤销的即期信用（ SINGAPORE ）证进行结算。

PTE.LTD.、成大物产

（3）采购的国外矿且标的公司不负责报关进口：

（厦门）有限公司系

买方以先款后货方式提货，应以付多少款提多少货的原则提标的公司董事郑芦鱼货。

任职的企业，系标的公司关联方

ANSUN通过由双方认可的中国国内银行开出的不可撤销的即期信用

7 INTERNATIONAL 否证进行结算。

PTE.LTD.

第195页共599页按一个合同期为一个结算批次，在合同期内供矿已出具化验结三门峡川源矿产

8果且达到结算标准时支付到货款。待合同期满并达到结算标准否

品购销有限公司后全额支付剩余款项。

一个合同期为一个结算批次。在矿石到货数量超过1万吨但三门峡丰禹商贸

9未能提供增值税发票的情况下，可预先支付60%的不含税货否

有限公司款。剩余款项待提供发票后结算。

中信金属宁波能卖方在收到买方临时货款后1个工作日内签发提货资料。在卖

10否

源有限公司方完成二次付汇后5个工作日内进行最终结算。

按一个合同期为一个结算批次。在化验结果已出时，支付一定河南吉乾矿产品

11比例到货款。待乙方合同期满并达到结算标准后全额支付剩余否

销售有限公司款项。

标的公司铝土矿采购具有合理的商业原因。具体说明如下：

2)铝土矿属于资源型原材料，资源较为分散；出于分散风险、简化交易渠

道、提升采购效率等原因，行业内存在较多贸易商，属于行业惯例*国内铝土矿分散，通过贸易商采购能够简化交易渠道，提升采购效率我国铝土矿主要分布在河南、山西、广西、贵州等地，大区域上聚集，每个区域中较为分散，大部分铝土矿开采企业规模较小且分散。我国铝土矿采矿权数量接近250个，但单个采矿权平均设计规模不足30万吨/年。

贸易商通过整合、对接多个上游矿山资源后统一对外销售；氧化铝工厂可以

简化与上游的交易渠道、提升采购效率。

*通过贸易商采购能够分散氧化铝工厂采购风险，提升物流运输效率铝土矿山为保障资金周转和锁定订单，通常要求采购方预付部分货款并在铝土矿坑口提货。氧化铝生产企业一般要求先货后款加一定账期，且要求供应商送货到厂。贸易商通过向铝土矿生产企业垫付资金并将货物运输至氧化铝工厂，从而减少氧化铝工厂预付款风险、节省管理成本并提升采购效率。

铝土矿山在出售铝土矿时采用竞价购买、价高者得的方式，铝土矿的品位和质量由购买方自行化验判断并承担风险；且竞价购买的方式留给贸易商检验判断的时间较短；而氧化铝工厂在入库时有严格的品质标准，对铝土矿的检验频次（标的公司对于每车矿石均会取样化验）、检验标准远高于贸易商自行在铝土矿山的

覆盖范围，贸易商在采购铝土矿和向氧化铝工厂销售中存在较大的品质差异的风险。

标的公司国内铝土矿贸易商中，大部分都是在货到工厂并满足验收指标后再逐步付款；能够减少标的公司采购铝土矿的品质风险、资金风险、提升采购效率。

第196页共599页*贸易商能够对不同品质铝土矿进行掺配、破碎

氧化铝工厂所需铝土矿的铝硅比、杂质含量有特定的标准，氧化铝工厂需要将不同类型、不同品位的铝土矿进行掺配。贸易商可先将不同品位的铝土矿进行掺配、破碎，达到氧化铝工厂合同约定的交货条件后再销售给氧化铝工厂，从而减少氧化铝工厂自行破碎、掺配的过程，提升氧化铝工厂采购效率。

*国际贸易商可以对矿源整合并提供资金、物流、报关进口等专业服务

全球铝土矿主要分布在几内亚、澳大利亚、印尼、土耳其、越南、老挝等，不同产地的经济政治环境、矿源分布均不同。

专业的国际贸易商有如下优势：A、了解当地经济政治环境，熟悉国外的矿山分布，同时熟悉中国国内的政治、经济和产业环境。他们可以为供销两方之间起到信息沟通的作用，提高交易双方的互信。B、整合铝土矿源并向标的公司报价，提高了矿山的销售效率。C、部分贸易商负责进口报关，最终在国内港口向标的公司交货；提高了氧化铝企业的采购效率。D、铝土矿运输过程中需要数月，贸易商通过整合资金、物流运输、报关进口等提供专业供应链服务，加快商品周转，降低货物流转风险。

国际贸易商活跃于全球的商品供销过程当中，比如嘉能可、托克等公司；我国近年来出现了不少依托于海外矿山的贸易商，如厦门象屿、中国诚通、中信金属等。

*铝土矿行业存在较多贸易商属于行业惯例，同行业公司亦与贸易商采购铝土矿

从大型铝土矿贸易商来看，厦门象屿披露其在2024年铝土矿经营量突破

1000万吨，其中非洲矿进口量超740万吨；中信金属作为国内较大的金属及矿

产品贸易商，2024年度其有色金属业务营业收入956.31亿元。

从氧化铝生产商来看，国家电投集团铝电投资有限公司发布的铝土矿年度合格供应商包括三门峡兆瑞物贸有限公司、三门峡维恒矿业有限公司、河南伟龙矿

业有限公司、重庆都鑫国际贸易有限公司、浙江尚旋贸易有限公司、眉山产投供应链管理有限公司等多个贸易商。

综上所述，铝土矿行业存在较多贸易商是由其资源分布特点、行业交易模式及贸易商发挥的物流运输、矿石掺配、分散风险等作用导致，属于行业惯例。

第197页共599页3)标的公司足够大的采购需求、良好的付款条件使得部分国内铝土矿贸易商主要与标的公司合作

*标的公司国内矿采购量大，但贸易商的矿源分散：标的公司国内铝土矿采购需求接近2000万吨/年（假设全部使用国内矿），国内铝土矿资源较为分散，单个贸易商拥有的矿源量不大。标的公司巨大的铝土矿采购需求使得部分贸易商仅与标的公司合作，标的公司有足够的需求能够采购该等贸易商的全部矿源，如标的公司向国内铝土矿贸易商采购量最大的每年仅130万吨左右，占标的公司国内铝土矿采购需求不足7%。

*标的公司较好的支付条件使得贸易商愿意与标的公司合作：对于国内铝土

矿供应商，标的公司在签署固定量的采购合同后，会根据贸易商每月的铝土矿到货检验及开票情况先支付部分货款，在合同供应量结束后再统一结算并支付剩余款项，能够保证铝土矿供应商的正常流动资金需求。

*与氧化铝工厂稳定合作可以减少贸易商交易成本：各个氧化铝工厂的生产

技术有所差异，对铝土矿的指标要求不同；贸易商与一个氧化铝工厂稳定合作，在相同指标要求下对铝土矿进行采购、掺配，能减少贸易商的管理成本和经营成本。

因此，部分国内铝土矿贸易商主要与标的公司合作。标的公司铝土矿贸易商中主要与标的公司合作的供应商情况如下：

供应商各年度铝土矿供应量

2022至2025年1-4月各期采购量分别为45.15万吨、125.01

三门峡川源矿产品购销有限公司

万吨、131.40万吨及16.60万吨

2022至2025年1-4月各期采购量分别为6.24万吨、51.19万

河南隆鑫达矿产品有限公司

吨、66.79万吨及25.94万吨

2022至2025年1-4月各期采购量分别为0.45万吨、16.40万

三门峡恒荣商贸有限公司

吨、95.19万吨及27.68万吨

2023至2025年1-4月各期采购量分别为11.90万吨、37.56

三门峡德瑞矿业有限公司

万吨、27.30万吨

三门峡市虢海矿产品销售有限公2023至2025年1-4月各期采购量分别为5.21万吨、25.69万

司吨、14.73万吨

三门峡锦裕商贸有限公司2024至2025年1-4月采购量分别为43.83万吨、14.53万吨

第198页共599页(3)煤炭贸易商供应商

1)煤炭贸易商基本情况

标的公司向煤炭贸易商供应商采购的类型、数量、单价、占比、信用期情况如下：

单位：万元、万吨、元/吨

同产区近似热值/占煤炭贸易年度供应商采购类型采购金额采购数量采购单价同港口近似热值差异率差异率原因商比例市场均价微山县春禾贸易有限送货至标的公

18165.5114.46%23.22782.36855.70-8.57%-

公司司三门峡工厂榆林榆阳煤业集团有陕西榆林煤矿

16164.8612.87%16.24995.40905.489.93%-

限公司坑口自提

采购时点差异：标的公司向其采购主要在2022年

9-12月，2022年下半年

市场价格上涨，因此采购广州珠江电力燃料有国内各主要港

8758.746.97%7.341193.291022.1516.74%单价高于2022年平均市

2022年限公司口交货场价格。

将采购单价与2022年9-12月市场价格比较，

差异率为5.10%湖南华中铁水联运能陕西榆林煤矿

6416.375.11%7.18893.11905.48-1.37%-

源基地有限公司坑口自提厦门象屿集团有限公国内各主要港

5938.764.73%6.00989.571022.15-3.19%-

司口交货

合计55444.2444.13%59.98

第199页共599页采购时点差异：标的公司向其采购主要在2023年下半年，2023年下半年浙江省机电集团有限国内各主要港市场价格整体低于2023

35428.8921.41%52.48675.08776.29-13.04%

公司口交货年全年。

将采购单价与2023年下

半年市场价格比较，差异率为-6.07%榆林金鑫恒辉商贸有内蒙鄂尔多斯

33626.0220.32%58.36576.19634.00-9.12%-

限公司煤矿坑口自提

采购时点差异：标的公司

2023年

向其采购在2023年4-12月，2023年下半年市场西安捷天腾骏实业有送货至标的公价格整体低于2023年全

11472.726.93%17.88641.70722.21-11.15%

限公司司三门峡工厂年。

将采购单价与2023年4-12月的市场价格比较，

差异率为-3.22%榆林市盛泽煤业有限陕西榆林指定

10602.276.41%12.62840.23769.869.14%-

责任公司洗煤厂自提厦门象屿集团有限公国内各主要港

8967.506.39%12.08742.53722.212.81%

司口交货

第200页共599页热值差异：贫瘦煤市场价

热值为 5300K，标的公司当年度采购其热值仅为贫瘦煤，送货至 4000K；

标的公司孝义1609.623.78425.32644.23-33.98%将市场价格折算为每百

工厂大卡热值价格，与采购合同约定的每百大卡热值

的价格比较，差异率为-9.73%

合计101707.0361.46%157.20广州珠江电力燃料有国内各主要港

15700.589.75%23.51667.69685.86-2.65%

限公司口交货厦门国贸集团股份有国内各主要港

14222.108.83%22.08644.20685.86-6.07%

限公司口交货浙江物产环保能源股国内各主要港

12080.137.50%18.65647.66685.86-5.57%

2024年份有限公司口交货

浙江省机电集团有限国内各主要港

11531.217.16%17.57656.24685.86-4.32%

公司口交货榆林金鑫恒辉商贸有内蒙鄂尔多斯

10544.736.55%17.82591.70595.21-0.59%

限公司煤矿坑口自提

合计64078.7639.80%99.64厦门国贸集团股份有国内各主要港

2025年1-410312.1832.38%19.40531.50575.79-7.69%限公司口交货

月榆林劲翔弘远实业有陕西榆林煤矿2649.478.32%4.99530.90513.373.41%限公司坑口自提

第201页共599页热值差异：贫瘦煤市场价

热值为 5300K，标的公司当年度采购其热值仅为贫瘦煤，送货至 4000K。

河南博怀昌矿产品有

标的公司三门2105.656.61%5.63373.72564.39-33.78%将市场价格折算为每百限公司

峡工厂大卡热值价格，与采购合同约定的每百大卡热值

的价格比较，差异率为-9.32%榆林好利到能源有限陕西榆林指定

2019.606.34%3.82529.15513.373.07%

公司洗煤厂自提榆林蚂蚁众智煤化有陕西榆林指定

1225.633.85%2.19559.89513.379.06%-

限公司洗煤厂自提

合计18312.5357.50%36.03

注1：上述煤炭市场价格来自于中国煤炭资源网

注2：标的公司对厦门国贸集团股份有限公司的采购包括对同一控制下的厦门国贸集团股份有限公司、湖北国控供应链集团有限公司的采购

标的公司向上述公司采购的信用期，及其与标的公司的关联关系或其他利益安排等情况如下：

是否存在关联关系、潜在关联共享或其序号供应商信用期他利益安排

1微山县春禾贸易有限公司按月结算付款，结算后7日内付款否

2榆林榆阳煤业集团有限公司先付款后发货否

合同签订后一个工作日内支付履约保证金，在装船前付清合

3广州珠江电力燃料有限公司否同全部货款。

4湖南华中铁水联运能源基地有限公司先付款后发货，每月双方按照实际计量数据进行结算否

第202页共599页1、港口交货：合同签订后1个工作日内支付履约保证金，其负责煤炭销售的子公司兰州泽屿贸易

船到锚地前预付剩余全款；有限公司、厦门象森铝业有限公司系标

5厦门象屿集团有限公司

2、送货至工厂：按合同约定的一个结算批次，在合同期满的公司董事郑芦鱼任职的公司，构成标后开票付款。的公司关联方

6浙江省机电集团有限公司于合同签订后2个工作日内预付全额货款。否

7榆林金鑫恒辉商贸有限公司先发货后付款，发货后2-3个工作日内支付。否

8西安捷天腾骏实业有限公司按一个合同期为一个结算批次，合同期满并开具发票后付款否

每月结算，以自提方式交货的，在发货后3个工作日内付款；

9榆林市盛泽煤业有限责任公司以包到方式发货的，在出具运单后支付90%货款，铁路到达否

后3个工作日内支付剩余款项

10厦门国贸集团股份有限公司合同签订后支付100%的货款。否

在合同签订后两个工作日内以现汇方式支付履约保证金，船

11浙江物产环保能源股份有限公司否

到锚地前两个工作日以现汇方式付清全额货款。

12榆林劲翔弘远实业有限公司发货起3个工作日内支付款项否

在合同约定的合同期内为一个结算批次。在合同期满后开票

13河南博怀昌矿产品有限公司否付款。

14榆林好利到能源有限公司发货起3个工作日内支付款项否

15榆林蚂蚁众智煤化有限公司发货起3个工作日内支付款项否

第203页共599页2)煤炭资源与使用错配，行业上下游较为分散，煤炭贸易商通过配煤、仓

储、运输、资金等服务嫁接上下游，属于行业惯例*煤炭上下游分散，煤炭贸易商通过配煤、仓储、运输等嫁接上下游：煤炭供应企业较为分散，根据国家统计局2024年12月公布的第五次全国经济普查公报（第三号），目前煤炭开采和洗选业企业还有1万家；而煤炭消费结构呈现多元化的特点，广泛应用于电力、钢铁、化工和建材等行业。煤炭贸易商通过自身资源布局，采购上游不同煤炭生产企业的煤炭，经过配煤、仓储、运输等多个环节将货物销售终端企业，简化煤炭开采企业的销售流程及煤炭使用企业的采购流程，煤炭贸易商的存在具有合理性。

*煤炭品质不一，贸易商通过洗选加工赚取利润：不同品种的煤炭品质、热值差异较大，不同煤炭使用企业对热值的要求不一。煤炭贸易商外购不同品种、不同热值的煤炭进行洗选加工，使得品质、热值达到煤炭使用企业的要求，贸易商在洗选加工环节赚取利润。

*部分贸易商通过垫资赚取差价：煤炭开采企业普遍实行先款后货的销售政策。部分煤炭贸易商对于煤炭开采企业采取预付款的方式锁定货源，而对下游优质煤炭使用客户则允许账期，从而赚取采购与销售的差价。

3)煤炭下游应用分布广泛，不存在仅与标的公司交易的煤炭贸易商

煤炭广泛应用于电力、钢铁、化工和建材等行业，煤炭行业客户相对多元化。

标的公司煤炭贸易商的下游客户较为多元，不存在仅与标的公司交易的煤炭贸易商。

2.标的公司与贸易商客户合作的情况

(1)标的资产存在大量贸易商客户的原因及合理性，符合行业惯例

电解铝、氧化铝等铝产品作为大宗商品，具有标准化程度高、市场价格透明、竞争充分等特点。贸易商能够为生产型企业提供专业的采购、销售、物流和金融服务，生产型企业与其进行合作具有合理性，属于行业惯例。

1)与贸易商客户合作的原因

报告期内，标的公司存在贸易类客户特别是氧化铝和电解铝的主要客户中存在贸易类客户主要原因系：

从终端客户角度而言：其一，氧化铝和电解铝行业一般以先款后货形式交易，

第204页共599页贸易商可利用资金融通优势为下游终端工厂提供一定账期，因此下游终端客户有

时倾向于向贸易商采购，以缓解资金周转压力；其二，部分贸易商还具备运输资源，可为终端客户提供运输服务；其三，终端客户通过与贸易商合作，可以获得多种货源，以拓展采购来源，提高供应稳定性。

从标的公司角度而言：其一，铝行业存在较多知名的专业贸易商，其拥有广泛的销售渠道和客户资源，标的公司通过向贸易商销售可以拓展销售市场，同时有效降低部分营销成本，提高运营效率；其二，贸易商利用自身的渠道、资源可以为生产企业提供一些市场动态、价格分析等信息，以便企业制定更合理的生产和销售策略。

此外，针对电解铝产品，由于性质稳定，质量标准，期货属性较强，市场上还存在一部分贸易商以参与期货交易为目的，亦具有其存在的合理性。

2)同行业公司中与贸易商合作较为普遍，系行业惯例

厦门象屿（600057.SH）是铝行业知名贸易商，其利用物流优势服务铝行业诸多客户；神火股份（000933.SZ）披露的前五大客户中存在永城煤电集团聚龙

物流贸易有限公司、商丘市发投贸易有限公司等贸易商；宏创控股（002379. SZ）

披露标的公司客户中存在厦门建发、厦门象屿、汇丰盛和、托克集团、嘉能可、

五矿集团等贸易商；铝后加工上市公司创新新材（600361. SH）披露的前五大供

应商中存在中铝国际贸易集团有限公司等贸易商。可见，在铝行业中存在贸易商系行业惯例。

(2)标的公司与主要贸易商合作的具体情况

1)标的公司与贸易商客户合作的整体情况

报告期各期，标的公司主营业务收入按生产型企业和贸易商客户分类的情况如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年2023年2022年

类别金额占比金额占比金额占比金额占比生产型

580970.1053.27%1516754.2643.68%810207.8633.26%996514.4844.40%

企业贸易商

509709.3246.73%1955590.7156.32%1625948.5166.74%1247685.8255.60%

客户

其中：氧452514.0841.49%1622356.8646.72%1118902.1945.93%1038744.6846.29%

第205页共599页化铝

电解铝51409.904.71%312521.559.00%485779.7819.94%184184.718.21%

烧碱75.370.01%3222.220.09%2250.130.09%14524.000.65%

金属镓5709.970.52%17490.070.50%19016.410.78%10232.420.46%主营业

1090679.42100.00%3472344.96100.00%2436156.37100.00%2244200.30100.00%

务合计

注：生产型企业包括向标的公司采购产品直接用于自身生产的客户和生产企业集团中的采购平台

从上表可见，分产品看，氧化铝产品的贸易商客户交易金额和占比较为稳定。

电解铝产品报告期前两年因电解铝工厂中瑞铝业尚处于破产重整恢复期，生产和销售渠道均在逐步恢复和建立中，产品均由关联方正才控股对外销售，故2023年贸易商占比较高；2024年起，随着产品质量逐步稳定，销售团队基本搭建完成，中瑞铝业开始自行销售，且逐步转向与终端客户签订长单方式合作，贸易商合作金额和占比逐年下降。烧碱产品贸易商合作金额和占比非常低，主要系烧碱具有一定运输半径，一般客户为周边用户。金属镓产品由于整体业务规模较小，贸易商合作规模较小。

2)标的公司与主要贸易商客户合作的具体情况

*氧化铝产品主要贸易商合作情况

报告期内，标的公司氧化铝产品的主要贸易商为百色工业、汇丰盛和、厦门象屿集团和中信金属等大型贸易商；其中前五大氧化铝贸易商销售额占氧化铝贸

易商销售总额比例分别为84.52%、74.48%、76.86%和73.39%，贸易商集中度较高。报告期内，标的公司氧化铝前五大贸易商客户中厦门象屿集团下属厦门象屿铝晟有限公司和厦门领象金属有限公司为标的公司关联方；三门峡浙金瑞吉供应

链有限公司系标的公司原副总裁王宝堂控制的企业，王宝堂于2022年8月离职，该公司自报告期初至2023年末均认定为关联方；除此之外，其他均为非关联方。

此外，标的公司与氧化铝贸易商客户均采用“先款后货”模式结算，故均无应收账款。

报告期内，标的公司氧化铝产品主要贸易商客户的基本信息、关联关系，销售情况具体如下：

单位：万元、万吨是否仅向销量数是否关年份序号客户名称销售金额占比标的公司量联方采购产品

第206页共599页广西百色工投供应

1117898.0826.05%32.68否否

链服务有限公司北京汇丰盛和国际

280277.7317.74%25.10否否

贸易有限公司厦门象屿集团有限

2025年1-4360185.2113.30%17.83是否公司

月上海丽河森国际贸

443464.879.61%13.88否否

易有限公司贵州铁路物资工贸

530253.116.69%6.42否否

有限责任公司

合计332079.0073.39%95.90浙江恒基供应链管

1344439.8221.23%97.37否否

理有限公司广西百色工投供应

2311801.0719.22%91.46否否

链服务有限公司北京汇丰盛和国际

3256822.1915.83%74.27否否

2024年度贸易有限公司

厦门象屿集团有限

4242688.0614.96%72.05是否

公司新疆特变电工集团

591114.435.62%24.29否否

有限公司

合计1246865.5876.86%359.45浙江恒基供应链管

1248752.6022.23%96.50否否

理有限公司厦门象屿集团有限

2232972.6820.82%88.65是否

公司中信金属宁波能源

3184662.9516.50%68.78否否

2023年度有限公司

广西百色工投供应

491068.478.14%35.67否否

链服务有限公司新疆特变电工集团

575876.546.78%28.25否否

有限公司

合计833333.2574.48%317.85厦门象屿集团有限

1273840.5526.36%104.00是否

公司浙江恒基供应链管

2237241.1222.84%92.66否否

理有限公司中信金属宁波能源

3175615.7816.91%62.86否否

2022年度有限公司

新疆特变电工集团

4132682.9712.77%49.42否否

有限公司三门峡浙金瑞吉供

558600.415.64%22.41是-

应链有限公司

合计877980.8384.52%331.35

注：标的公司向厦门象屿集团有限公司的收入包含向同一控制下的厦门象屿铝晟有限公

司、厦门振丰能源有限公司（已更名为厦门领象金属有限公司）、上海闽兴大国际贸易有限公司等的收入；标的公司向浙江恒基供应链管理有限公司的收入包含向同一控制下的浙江恒

第207页共599页基供应链管理有限公司和河南磊源铝业有限公司等的收入；标的公司向北京汇丰盛和国际贸易有限公司的收入包含向同一控制下的北京中兴恒盛贸易有限公司等的收入；标的公司向新

疆特变电工集团有限公司包括同一控制下的新疆特变电工集团物流有限公司、特变电工国际物流（天津）有限公司和天津中疆供应链管理有限公司等的收入；标的公司向上海丽河森国

际贸易有限公司包括同一控制下的上海丽河森国际贸易有限公司和布莱克蒙（上海）工贸有限公司等的收入；下同

A 广西百色工投供应链服务有限公司广西百色工投供应链服务有限公司介绍详见本回复“问题三/(一)/1氧化铝产品”。

B 北京汇丰盛和国际贸易有限公司北京汇丰盛和国际贸易有限公司相关介绍详见本回复“问题三/(一)/1氧化铝产品”。

C 厦门象屿集团有限公司

厦门象屿集团有限公司相关介绍详见本回复“问题三/(一)/1氧化铝产品”。

D 上海丽河森国际贸易有限公司

上海丽河森国际贸易有限公司位于上海市浦东新区，成立于2007年12月，注册资本2000万元，实缴资本200万元，是一家专注于国际贸易与国内大宗商品贸易的综合性企业，主营业务聚焦有色金属、矿产品、化工产品等的进出口及国内分销业务。上海丽河森与标的公司无关联关系，亦无其他特殊利益安排。

E 贵州铁路物资工贸有限责任公司

贵州铁路物资工贸有限责任公司位于贵州省贵阳市，成立于2016年3月，注册资本10000万元，实缴资本10000万元，主营业务涵盖有色金属、铁路专用物资、矿产资源的贸易分销及物流配套服务，凭借铁路运输网络优势，在西南地区大宗商品供应链领域具有区域竞争力。贵州铁路物资工贸与标的公司无股权关联关系，亦无其他特殊利益安排。

F 浙江恒基供应链管理有限公司浙江恒基供应链管理有限公司相关介绍详见本回复“问题三/(一)/1氧化铝产品”。

G 新疆特变电工集团有限公司

新疆特变电工集团有限公司位于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市，成立于

2003年1月，注册资本7500万元，实缴资本7500万元，是一家以能源电力、

第208页共599页新材料、装备制造为核心业务的大型综合性企业集团，其下属子公司新疆特变电

工集团物流有限公司、特变电工国际物流（天津）有限公司和天津中疆供应链管

理有限公司等依托新疆区域优势利用其资金、物流资源从事铝行业贸易业务。标的公司与其不存在关联关系或利益安排。

H 中信金属宁波能源有限公司中信金属宁波能源有限公司相关介绍详见本回复“问题三/(一)/1氧化铝产品”。

I 三门峡浙金瑞吉供应链有限公司

三门峡浙金瑞吉供应链有限公司位于河南省三门峡市，成立于2022年2月，注册资本2000万元，主营业务包括有色金属、矿产资源、化工产品的采购、仓储、物流及销售全链条服务，重点服务西北地区的铝产业、新材料产业企业，在本地大宗商品供应链整合方面具有地缘优势。浙金瑞吉为与标的公司前副总裁王宝堂关系密切的企业，2022年8月王宝堂自标的公司离职，2023年末之前，浙金瑞吉为标的公司关联方。

*电解铝产品主要贸易商合作情况

报告期内，标的公司电解铝产品的主要贸易商为正才控股、上海宝烁、巩义鑫诚达、永城煤电、洛阳高新供应链、武汉长江国贸等贸易商；其中前五大电解

铝贸易商销售额占电解铝贸易商销售总额的比例分别为100%、100%、66.71%和

88.34%。如前所述，2022-2023年，因标的公司电解铝产品均由关联方正才控股

对外销售，故贸易商比例为100%；2024年，标的公司开始自行销售，但电解铝产品下游客户较为分散，且标的公司销售团队刚建立，故通过与较多贸易商合作来拓展下游客户范围，使得当年贸易商相对分散，前五大贸易商合作比例较低；

2025年1-4月，标的公司铝锭产品主要与终端客户签订长单合作，贸易商合作

金额下降且更为集中。

报告期内，标的公司电解铝前五大贸易商客户中正才控股和浙江晟诺均为标的公司控股股东控制的企业，为标的公司关联方；除此之外，其他均为非关联方。

此外，标的公司与电解铝贸易商客户均采用“先款后货”模式结算，故均无应收账款。

报告期内，标的公司电解铝产品主要贸易商客户的基本信息、关联关系，销

第209页共599页售情况具体如下：

单位：万元、万吨是否仅向标产品是否关年份序号客户名称销售金额占比销量数量的公司采购类型联方产品厦门采买汇电子商

115810.9930.75%0.88铝棒否否

务有限公司上海宝烁商贸有限

214625.2928.45%0.82铝锭否否

公司巩义市鑫诚达有色

2025年1-437621.2214.82%0.43铝棒否否金属有限公司

月浙江晟诺供应链有

44247.058.26%0.24铝棒是否

限公司浙江聚水贸易有限

53113.376.06%0.17铝棒否否

公司

合计45417.9188.34%2.53

永城煤电集团聚龙铝锭、

180277.8525.69%4.57否否

物流贸易有限公司铝棒上海宝烁商贸有限

240922.5413.09%2.33铝锭否否

公司洛阳高新供应链管

332953.6510.54%1.89铝锭否否

2024年度理有限公司

武汉长江国际贸易

432582.8210.43%1.87铝锭否否

集团有限公司

河南卡途瑞供应链铝锭、

521756.386.96%1.23否否

管理有限公司铝棒

合计208493.2566.71%11.90杭州正才控股集团

1438003.6290.17%27.11铝锭是否

有限公司

2023年度新疆特变电工集团247776.169.83%2.90铝锭否否

有限公司

合计485779.78100.00%30.01杭州正才控股集团

1184184.71100.00%10.93铝锭是否

2022年度有限公司

合计184184.71100.00%10.93

注1：新疆特变电工集团非标的公司关联方，但标的公司向其销售的铝锭产品，其均销售至关联方正才控股，由正才控股对外销售注2：标的公司向厦门采买汇电子商务有限公司的收入包含向同一控制下的厦门采买汇

电子商务有限公司、甘肃华阳晨宇新材料科技有限公司等的收入；下同

A 厦门采买汇电子商务有限公司厦门采买汇电子商务有限公司相关介绍详见本回复“问题三/(一)/2电解铝产品”。

B 上海宝烁商贸有限公司

第210页共599页上海宝烁商贸有限公司相关介绍详见本回复“问题三/(一)/2电解铝产品”。

C 巩义市鑫诚达有色金属有限公司

巩义市鑫诚达有色金属有限公司位于河南省郑州市巩义市，成立于2017年

2月，注册资本1000万元，实缴资本900万元，是一家聚焦有色金属加工与贸

易的本地化企业，依托巩义铝加工产业集群优势开展业务。巩义鑫诚达与标的公司不存在关联关系或利益安排。

D 浙江晟诺供应链有限公司

浙江晟诺供应链有限公司位于浙江省嘉兴市，成立于2024年12月，注册资本2000万元，是一家专注于大宗商品供应链整合服务的专业化企业，重点服务华东地区制造业客户。浙江晟诺为标的公司控股股东锦江集团控制的企业，为标的公司的关联方。

E 浙江聚水贸易有限公司

浙江聚水贸易有限公司位于浙江省宁波市鄞州区，成立于2020年6月，注册资本1000万元，实缴资本21.5万元，是一家专注于有色金属、化工产品等大宗商品贸易的综合性企业，在长三角地区贸易领域具有一定渠道优势。浙江聚水贸易与标的公司不存在关联关系或利益安排。

F 永城煤电集团聚龙物流贸易有限公司永城煤电集团聚龙物流贸易有限公司相关介绍详见本回复“问题三/(一)/2电解铝产品”。

G 洛阳高新供应链管理有限公司洛阳高新供应链管理有限公司相关介绍详见本回复“问题三/(一)/2电解铝产品”。

H 武汉长江国际贸易集团有限公司

武汉长江国际贸易集团有限公司位于湖北省武汉市，成立于2022年5月，注册资本800000万元，实缴资本529526.20万元，是武汉国资委下属以国际贸易为核心，兼顾国内大宗商品贸易的大型综合性企业核心业务包括有色金属、矿产品、化工产品的进出口贸易及国内分销，业务网络覆盖华中地区及国际市场。

武汉长江国际贸易与标的公司不存在关联关系或利益安排。

I 河南卡途瑞供应链管理有限公司

第211页共599页河南卡途瑞供应链管理有限公司位于河南省郑州市巩义市，成立于2022年

8月，注册资本500万元，是一家专注于有色金属、化工原料供应链服务的专业化企业，聚焦河南及周边地区市场。河南卡途瑞供应链与标的公司不存在关联关系或利益安排。

J 杭州正才控股集团有限公司杭州正才控股集团有限公司相关介绍详见本回复“问题三/(一)/2电解铝产品”。

K 新疆特变电工集团有限公司新疆特变电工集团有限公司相关介绍详见本回复“问题三/(一)/2电解铝产品”。

(3)标的公司向贸易商客户销售价格同市场价格、其他客户价格不存在重大差异

1)氧化铝产品主要贸易商销售价格

标的公司对所有氧化铝客户的销售价格均依据市场价格决定，以氧化铝三网均价作为结算基准价，与市场价格变动保持一致；贸易商客户与生产型客户的定价原则相同。标的公司一般与客户签订长单合同，并在合同中约定每月固定供货数量，实际提货时间可由客户自行安排；若当月客户提货量少于合同约定量，则客户可于下个月或其他月份另行提货，价格仍可适用合同约定月份的价格（即若合同约定1月固定供货数量5万吨，实际1月仅提货3万吨，剩余2万吨在2月提取，则前述2万吨货物结算时仍按1月的三网均价来计算）；该等结算规则使得各客户虽均按照三网均价原则定价，但实际结算价格会有时间性差异。具体情况如下：

单位：元/吨同类生产型客户价市场价格

年份序号客户名称销量单价格10%以上差异解释均价差异率均价差异率

有30%销量实际执

行2024年11-12广西百色工投

月合同量，当时市

1供应链服务有3607.873201.1812.70%3416.185.61%

2025年场价格较高，使得

限公司

1-4月2025年1-4月均

价偏高北京汇丰盛和

23197.823201.18-0.10%3416.18-.6.39%-

国际贸易有限

第212页共599页公司厦门象屿集团

33375.863201.185.46%3416.18-1.18%-

有限公司上海丽河森国

4际贸易有限公3132.023201.18-2.16%3416.18-8.32%-

司

有59%销量实际执

行2024年11-12贵州铁路物资

月合同量，当时市

5工贸有限责任4715.683201.1847.31%3416.1838.04%

场价格较高，使得公司

2025年1-4月均

价偏高浙江恒基供应

1链管理有限公3537.303612.26-2.08%3545.04-0.22%-

司广西百色工投

2供应链服务有3409.033612.26-5.63%3545.04-3.84%-

限公司

2024年

北京汇丰盛和度

3国际贸易有限3457.793612.26-4.28%3545.04-2.46%-

公司厦门象屿集团

43368.333612.26-6.75%3545.04-4.98%-

有限公司新疆特变电工

53751.833612.263.86%3545.045.83%-

集团有限公司浙江恒基供应

1链管理有限公2577.742581.42-0.14%2609.89-1.23%-

司厦门象屿集团

22628.152581.421.81%2609.890.70%-

有限公司

2023年中信金属宁波

32684.782581.424.00%2609.892.87%-

度能源有限公司广西百色工投

4供应链服务有2553.302581.42-1.09%2609.89-2.17%-

限公司新疆特变电工

52685.682581.424.04%2609.892.90%-

集团有限公司厦门象屿集团

12633.042603.081.15%2724.44-3.35%-

有限公司浙江恒基供应

2链管理有限公2560.262603.08-1.65%2724.44-6.03%-

司

2022年中信金属宁波

32793.882603.087.33%2724.442.55%-

度能源有限公司新疆特变电工

42684.822603.083.14%2724.44-1.45%-

集团有限公司三门峡浙金瑞

5吉供应链有限2614.842603.080.45%2724.44-4.02%-

公司

第213页共599页2)电解铝产品主要贸易商销售价格

标的公司向所有电解铝客户销售产品的定价严格遵循市场价格机制，主要以上海有色网、南储商务网电解铝价格为结算基准价，与市场价格波动保持同步；

贸易商客户与生产型客户的定价原则相同，报告期内，电解铝贸易商客户的销售价格与市场价格、其他同类生产型客户的价格亦不存在重大差异。

单位：元/吨市场价格同类生产型客户价格年份序号客户名称销量单价均价差异率均价差异率厦门采买汇电子

118038.1117960.290.43%17975.740.35%

商务有限公司上海宝烁商贸有

217861.2917960.29-0.55%17975.74-0.64%

限公司

2025年巩义市鑫诚达有

317882.7817960.29-0.43%17975.74-0.52%

1-4月色金属有限公司

浙江晟诺供应链

417938.0017960.29-0.12%17975.74-0.21%

有限公司浙江聚水贸易有

517993.7217960.290.19%17975.740.10%

限公司永城煤电集团聚

1龙物流贸易有限17556.3117628.50-0.41%17533.290.13%

公司上海宝烁商贸有

217544.1917628.50-0.48%17533.290.06%

限公司

2024年度洛阳高新供应链

317446.7417628.50-1.03%17533.29-0.49%

管理有限公司武汉长江国际贸

417438.0717628.50-1.08%17533.290.54%

易集团有限公司河南卡途瑞供应

517631.1617628.500.02%17533.290.56%

链管理有限公司杭州正才控股集

116157.8816540.99-2.32%//

团有限公司

2023年度

新疆特变电工集

216465.4416540.99-0.46%//

团有限公司杭州正才控股集

2022年度116844.4517634.72-4.48%//

团有限公司

(4)标的公司向贸易商客户销售毛利率与同类产品其他客户毛利率不存在重大差异

1)氧化铝产品主要贸易商毛利率

标的公司对氧化铝贸易商客户的销售毛利率主要受产品市场价格及成本因素影响，同一年度不同贸易商客户间的销售毛利率，贸易商客户与同类生产型客户的毛利率存在部分差异主要系受运费、销售时间段以及不同工厂货源等影响，

第214页共599页具体分析如下。

同类生产

毛利率差异额差异率30%以上解释年份序号客户名称型客户毛

（A） （A-B） [(A-B)/B]

利率（B）

1、收入端：有30%销量实际执行

2024年11-12月合同量，当时市

场价格较高，因此销售结算价格比2025年1-4月均价偏高；

2、全部为田东锦鑫化工货源，锦

广西百色工投供鑫化工生产氧化铝所需烧碱基本

1应链服务有限公40.28%19.66%20.62%为自供，且广西地区国内矿价格

司低于其他地区，进口矿具有运输成本优势，故锦鑫化工生产成本相对其他工厂较低，2025年1-4月锦鑫化工平均单位成本2159元，较标的公司氧化铝整体单位成本低17.35%

2025年

北京汇丰盛和国

1-4月220.79%19.66%1.13%-

际贸易有限公司厦门象屿集团有

316.10%19.66%-3.56%-

限公司上海丽河森国际

415.36%19.66%-4.30%-

贸易有限公司

1、收入端：有59%销量实际执行

2024年11-12月合同量，当时市

场价格较高，因此销售结算价格贵州铁路物资工比2025年1-4月均价偏高

554.16%19.66%34.50%

贸有限责任公司2、成本端：全部为田东锦鑫化工货源，2025年1-4月锦鑫化工平均单位成本较标的公司氧化铝

整体单位成本低17.35%浙江恒基供应链

132.84%30.21%2.63%-

管理有限公司

全部为田东锦鑫化工货源，2024广西百色工投供年锦鑫化工平均单位成本2126

2应链服务有限公37.64%30.21%7.43%元，较标的公司氧化铝整体单位司

成本低9.63%北京汇丰盛和国

335.09%30.21%4.88%-

际贸易有限公司厦门象屿集团有

2024年度425.46%30.21%-4.75%-

限公司

1、收入端：2024年下半年交易

量占全年的67%，而下半年市场价格快速上涨，使得全年均价偏新疆特变电工集高

537.53%30.21%7.33%

团有限公司2、成本端：95%为山西兴安化工货源，兴安化工位于煤炭主产区，煤炭运输距离短，煤炭采购成本较低；且可利用“西煤东运”的

第215页共599页神黄铁路运输进口矿，进口矿运

输成本较有优势，故其生产成本较低，2024年兴安化工平均单位成本2216元，较标的公司氧化铝整体单位成本低5.8%浙江恒基供应链

19.98%10.24%-0.26%-

管理有限公司厦门象屿集团有

211.52%10.24%1.27%-

限公司

交货方式以包到为主，该客户收入中包含运费收入，而运费收入中信金属宁波能

34.82%10.24%-5.42%基本无毛利，故毛利率较低，剔

源有限公司

2023年度除包到运费影响后，毛利率为

9.37%

全部为田东锦鑫化工货源，2023广西百色工投供年锦鑫化工全年平均单位成本仅

4应链服务有限公18.72%10.24%8.48%

2055元，较标的公司氧化铝整

司

体单位成本低10%新疆特变电工集

58.36%10.24%-1.88%-

团有限公司

40%为三门峡铝业工厂货源，三门

峡铝业位于河南，距离港口和煤炭产区均较远，运费成本较高，使其铝土矿和煤炭采购成本较高；三门峡铝业单体2022年平均

单位成本2474元，较标的公司氧化铝整体单位成本高4.1%；

厦门象屿集团有20%为复晟铝业货源，复晟铝业位

17.10%10.48%-3.38%

限公司于三门峡铝业附近，距离煤炭产区亦较远，煤炭运费成本较高，使得能源成本较高；同时复晟铝

业于2014年投产，相较其他工厂建成时间较晚，折旧摊销成本较高；复晟铝业2022年平均单位成

2022年度本2538元，较标的公司氧化铝

整体单位成本高6.7%浙江恒基供应链

8.34%10.48%-2.14%

管理有限公司

80%为复晟铝业货源，复晟铝业

河南磊源铝业有2022年平均单位成本2538元，

0.48%10.48%-10.00%

限公司较标的公司氧化铝整体单位成本

高6.7%

交货方式全部为包到，该客户收入中包含运费收入，而运费收入中信金属宁波能

34.91%10.48%-5.58%基本无毛利，故毛利率较低，剔

源有限公司

除包到运费影响后，毛利率为

9.56%

新疆特变电工集交货方式以包到为主，剔除包到

45.15%10.48%-5.33%

团有限公司运费影响后，毛利率为10.41%

第216页共599页40%为三门峡铝业工厂货源，三门峡铝业单体2022年平均单位成

本2474元，较标的公司氧化铝三门峡浙金瑞吉整体单位成本高4.1%；

57.28%10.48%-3.20%

供应链有限公司20%为复晟铝业货源，复晟铝业2022年平均单位成本2538元，

较标的公司氧化铝整体单位成本

高6.7%

注：浙江恒基与河南磊源受同一实际控制人控制，由于2022年货源工厂有所差异，故分开分析毛利率

2)电解铝产品主要贸易商毛利率

标的公司对电解铝贸易商客户的销售毛利率主要受产品市场价格及成本因素影响，同一年度不同贸易商客户间的销售毛利率，贸易商客户与同类生产型客户的毛利率均不存在重大差异。

生产型客户年份序号客户名称毛利率差异额毛利率厦门采买汇电子商务有

126.05%25.89%0.16%

限公司

2上海宝烁商贸有限公司26.21%25.89%0.32%

2025年巩义市鑫诚达有色金属

325.20%25.89%-0.69%

1-4月有限公司

浙江晟诺供应链有限公

426.30%25.89%0.41%

司

5浙江聚水贸易有限公司25.37%25.89%-0.53%

永城煤电集团聚龙物流

125.52%25.34%0.18%

贸易有限公司

2上海宝烁商贸有限公司25.54%25.34%0.20%

洛阳高新供应链管理有

2024年度325.88%25.34%0.54%限公司

武汉长江国际贸易集团

425.42%25.34%0.08%

有限公司河南卡途瑞供应链管理

525.97%25.34%0.63%

有限公司杭州正才控股集团有限

114.54%//

公司

2023年度

新疆特变电工集团有限

220.13%//

公司杭州正才控股集团有限

2022年度110.04%//

公司

2022-2023年，标的公司电解铝产品均由正才控股对外销售，无生产型客户

毛利率可以比较，公允性详见本回复七(四)2(2)之说明。

(5)不同贸易商客户之间、贸易商与非贸易商客户之间在发货、验收、结算

第217页共599页方式等方面的对比情况，相关收入确认的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定

1)氧化铝客户在发货、验收、结算方式等方面的对比

报告期内，标的公司氧化铝产品不同贸易商客户之间、贸易商与非贸易商客户之间在发货、验收、结算方式上一致，具体对比如下：

客户类客户名称发货验收结算型广西百色工投供应链服务有买方厂区仓库交付完成后所先款后货

限公司自提，车板交货有权转移北京汇丰盛和国际贸易有限买方厂区仓库交付完成后所先款后货

公司自提，车板交货有权转移买方厂区仓库交付完成后所厦门象屿集团有限公司先款后货自提，车板交货有权转移上海丽河森国际贸易有限公买方厂区仓库交付完成后所先款后货司自提，车板交货有权转移贵州铁路物资工贸有限责任买方厂区仓库交付完成后所贸易商先款后货

公司自提，车板交货有权转移客户浙江恒基供应链管理有限公买方厂区仓库交付完成后所先款后货司自提，车板交货有权转移出卖方送货至交付完成后所

新疆特变电工集团有限公司指定地点，车板先款后货有权转移交货出卖方送货至交付完成后所中信金属宁波能源有限公司先款后货指定地点有权转移三门峡浙金瑞吉供应链有限买方厂区仓库交付完成后所先款后货

公司自提，车板交货有权转移买方厂区仓库

自提/出卖方送交付完成后所生产型客户先款后货货至指定地点有权转移

/FOB

2)电解铝客户在发货、验收、结算方式等方面的对比

报告期内，标的公司电解铝产品不同贸易商客户之间、贸易商与非贸易商客户之间在发货、验收、结算方式上一致，具体对比如下：

客户类客户名称发货验收结算型厦门采买汇电子商务有限公买方厂区仓库自交付完成后先款后货司提，车板交货所有权转移出卖方送货至指

贸易商定地点，车板交货交付完成后上海宝烁商贸有限公司先款后货

客户/第三方仓库内转所有权转移货权巩义市鑫诚达有色金属有限买方厂区仓库自交付完成后先款后货公司提，车板交货所有权转移

第218页共599页买方厂区仓库自交付完成后浙江晟诺供应链有限公司先款后货提，车板交货所有权转移买方厂区仓库自交付完成后浙江聚水贸易有限公司先款后货提，车板交货所有权转移永城煤电集团聚龙物流贸易出卖方送货至指交付完成后先款后货有限公司定地点所有权转移洛阳高新供应链管理有限公出卖方送货至指交付完成后先款后货司定地点所有权转移武汉长江国际贸易集团有限出卖方送货至指交付完成后先款后货公司定地点所有权转移出卖方送货至指

定地点（铝锭）/河南卡途瑞供应链管理有限交付完成后买方厂区仓库自先款后货公司所有权转移提，车板交货（铝棒）买方厂区仓库自交付完成后杭州正才控股集团有限公司先款后货提，车板交货所有权转移买方厂区仓库自交付完成后新疆特变电工集团有限公司先款后货提，车板交货所有权转移买方厂区仓库自交付完成后

生产型客户提/出卖方送货至先款后货所有权转移指定地点

3)收入确认的会计处理符合《企业会计准则》的规定综上，报告期内，标的公司主营业务各产品销售时不同贸易商客户之间、贸易商与非贸易商客户之间在发货、验收、结算方式等条款上均一致。

客户销售类型收入确认时点收入确认依据每月末按照当月出库时间和对应数量统

内销-自提货物出库时点计的并经客户盖章确认的对账单

货物送达客户指定地点，客户签每月末按照当月送达客户时间和对应数内销-包到收时点量统计的并经客户盖章确认的对账单

按FOB原则将货物送达指定港口外销提单并报关装船时点

标的公司销售均为“买断式”销售，贸易型客户与生产型客户一致，均以货物风险报酬转移时点作为收入确认时点。针对主营业务产品，标的公司对贸易商客户销售的产品均为标的公司自产产品。标的公司的贸易型客户与生产型客户的收入确认规则完全一致。相关收入确认的会计处理符合企业会计准则的有关规定。

(五)结合各产品终端销售或耗用情况，说明标的资产向贸易商客户销售的产品是否最终实现对外销售；标的资产是否存在将产品销售给贸易商等其他主体后，最终返销至标的资产及其关联方的情形，如是，结合相关交易的具体情况、商业合理性和必要性、资金流水核查情况等，说明相关交易是否具有商业实质，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定

第219页共599页1.标的公司向贸易商客户销售的产品均最终实现了对外销售

(1)氧化铝产品标的公司氧化铝贸易商客户主要利用其资金融通优势和运输优势来服务上

下游两端的生产企业，这些贸易商客户通常基于下游电解铝客户的需求向上游氧化铝工厂采购，其采购的货物一般直接运送至终端客户处销售。

标的公司前五大氧化铝贸易商客户对外销售的终端客户主要为吉利百矿集

团、国电投集团、中铝集团、神火股份、陕有色、伊电集团、酒钢集团、其亚集

团、贵州兴仁登高等下属电解铝工厂。具体如下：

单位：万吨终端客户年份序号贸易商名称销量数量销售数客户名称量

广西百色工投供吉利百矿集团有限公司下属电25.77

1应链服务有限公32.68解铝企业

司贵州兴仁登高新材料有限公司6.91国家电投集团及下属电解铝企

18.16

业

北京汇丰盛和国中铝集团及下属电解铝企业4.20

225.10

际贸易有限公司新疆神火煤电有限公司2.54新疆东方希望有色金属有限公

0.20

司

贵州其亚铝业有限公司6.74

2025

国投物产有限公司1.25年1-4月天山铝业集团股份有限公司0.93厦门象屿集团有

317.83河南神火国贸有限公司0.80

限公司

中铝集团及下属电解铝企业0.55

玛纳斯县亿丰实业有限公司0.33

其他贸易商7.23上海丽河森国际青海百河铝业有限责任公司（国

413.8813.88贸易有限公司电投旗下）贵州铁路物资工

56.42贵州兴仁登高新材料有限公司6.42

贸有限责任公司

小计95.9195.91陕西有色榆林新材料集团有限

55.08

2024浙江恒基供应链责任公司（陕有色旗下）

197.37年度管理有限公司陕西美鑫产业投资有限公司（陕

41.70有色旗下）

第220页共599页期货仓库0.60

广西百色工投供吉利百矿集团有限公司下属电76.46

2应链服务有限公91.46解铝企业

司贵州兴仁登高新材料有限公司15.01国家电投集团及下属电解铝企

31.83

业

中铝集团及下属电解铝企业27.67

新疆神火煤电有限公司5.93新疆东方希望有色金属有限公

北京汇丰盛和国2.79

374.27司

际贸易有限公司

青海物产工业投资有限公司2.02

新疆天龙矿业股份有限公司2.01

新疆其亚铝电有限公司1.00

期货仓库1.02

中铝集团及下属电解铝企业13.34河南恒康铝业有限公司（伊电集

12.30团旗下）

玛纳斯县亿丰实业有限公司9.72

新疆其亚铝电有限公司6.31

海德鲁铝业（北京）有限公司1.62厦门象屿集团有

472.05上海东方希望材料科技有限公

限公司1.60司

贵州兴仁登高新材料有限公司1.49天山铝业集团股份有限公司上

1.40

海分公司新疆生产建设兵团第八师天山

0.53

铝业有限公司

其他贸易商23.74新疆特变电工集

524.29宁夏宁创新材料科技有限公司24.18

团有限公司

小计359.44359.35陕西有色榆林新材料集团有限

58.45

浙江恒基供应链责任公司（陕有色旗下）

196.50管理有限公司陕西美鑫产业投资有限公司（陕

38.05有色旗下）2023河南恒康铝业有限公司（伊电集39.40年度团旗下）

厦门象屿集团有中铝集团及下属电解铝企业11.77

288.65

限公司

新疆其亚铝电有限公司7.54

河南神火煤电股份有限公司7.45

第221页共599页海德鲁铝业（北京）有限公司2.24

玛纳斯县亿丰实业有限公司0.68

其他贸易商19.56甘肃东兴铝业有限公司陇西分

中信金属宁波能62.81

368.78公司（酒钢集团旗下）

源有限公司

新疆其亚铝电有限公司5.97广西百色工投供吉利百矿集团有限公司下属电

4应链服务有限公35.6735.67

解铝企业司新疆特变电工集

528.25宁夏宁创新材料科技有限公司28.83

团有限公司

小计317.85318.42河南恒康铝业有限公司（伊电集

44.00团旗下）

中铝集团及下属电解铝企业11.93

河南神火煤电股份有限公司10.86

新疆其亚铝电有限公司、贵州其

厦门象屿集团有6.14

1104.00亚铝业有限公司

限公司

海德鲁铝业（北京）有限公司3.87新疆生产建设兵团第八师天山

2.01

铝业有限公司

玛纳斯县亿丰实业有限公司1.50

其他贸易商23.69陕西有色榆林新材料集团有限

53.15

浙江恒基供应链责任公司（陕有色旗下）

292.66管理有限公司陕西美鑫产业投资有限公司（陕

202239.51有色旗下）年度中信金属宁波能甘肃东兴铝业有限公司陇西分

362.8662.86

源有限公司公司（酒钢集团旗下）

宁夏宁创新材料科技有限公司41.67新疆生产建设兵团第八师天山

2.17

铝业有限公司新疆特变电工集

449.42青海海源绿能铝业有限公司3.80

团有限公司

新疆神火煤电有限公司0.80伊电控股集团国际贸易有限公

0.40

司

青海海源绿能铝业有限公司15.60三门峡浙金瑞吉

522.41新疆神火煤电有限公司3.70

供应链有限公司

其他贸易商3.26

小计331.35330.92

注：上表中标的公司向贸易商销售量与贸易商向最终客户的销售量略有差异主要系结算

第222页共599页时间差导致的差异

根据与主要贸易商客户的访谈及贸易商客户的进销存表，标的公司向氧化铝贸易商销售的产品均最终实现了对外销售。报告期各期，氧化铝贸易商客户穿透至明确终端客户的数量和比例如下：

单位：万吨

类别2025年1-4月2024年2023年2022年氧化铝贸易商客户穿透至明确终端

120.60422.20407.67363.85

客户的销售量（A）标的公司向贸易商客户销售自产氧

133.06465.01428.52391.74

化铝的数量（B）

占比（C=A/B） 90.64% 90.79% 95.13% 92.88%

结合贸易商客户的穿透销售情况和标的公司向生产型企业直接销售情况，报告期各期，标的公司氧化铝产品前五大终端客户主要有酒钢系、国电投系、吉利百矿系、陕有色系、伊电系、神火系等国内主要电解铝工厂，具体情况如下：

单位：万吨氧化铝终端客户名称年份序号（通过贸易商穿透销售和标的公司销售量占比直接销售加总）

1酒钢系31.9412.43%

2国电投系37.0314.41%

2025年3吉利百矿系27.7510.80%

1-4月4陕有色系25.8310.05%

5伊电系23.589.18%

合计146.1356.88%

1陕有色系143.6817.94%

2酒钢系95.7811.96%

2024年3吉利百矿系83.8310.47%

度4伊电系67.298.40%

5神火系61.327.66%

合计451.8956.42%

1陕有色系143.9220.70%

2023年2酒钢系122.2017.58%

度3吉利百矿系77.3411.12%

4伊电系75.1410.81%

第223页共599页5神火系68.119.80%

合计486.7170.00%

1酒钢系129.2818.83%

2陕有色系138.2720.14%

2022年3神火系91.1413.27%

度4伊电系84.9612.37%

5宁创新材47.916.98%

合计491.5671.58%

注：上表中酒钢系指酒泉钢铁（集团）有限责任公司及其子公司，陕有色系指陕西有色金属控股集团有限责任公司及其子公司，神火系指河南神火煤电股份有限公司及其子公司，伊电系指伊电控股集团有限公司及其子公司，国电投系指国家电力投资集团有限公司及其子公司，吉利百矿系指吉利百矿集团有限公司及其子公司

(2)电解铝产品

电解铝产品的下游用户主要系铝加工企业，终端用户范围广泛且分散。电解铝贸易商采取两种方式来流转电解铝：（1）贸易商客户基于下游铝加工企业的需

求向上游电解铝工厂采购，货物直接运送至终端客户处销售。（2）将采购的电解铝放置在期货产品的交割仓库，通过仓库货权转移的形式进行买卖交割，可能结合期货情况进行期现交易，经过多道货权转移后最终流向终端客户。

报告期各期，标的公司前五大电解铝贸易商对外销售的终端客户主要为永臻股份、洛阳龙鼎、新星轻合金材料、河南中力明新材料等铝加工企业，部分终端客户为上市公司及国有企业或大型铝行业集团的下属企业。具体如下：

单位：万吨终端客户销售年份序号贸易商名称数量销售数客户名称量厦门采买汇电子商务有限永臻科技股份有限公司

10.880.88

公司 （603381.SH）河南中力明新材料有限公

2上海宝烁商贸有限公司0.820.82

司

2025河南诚品铝业有限公司0.12年1-4

巩义市鑫诚达有色金属有河南省海皇铝业有限公司0.13月30.43

限公司上海恒辉铝业有限公司0.08

其他0.10

4浙江聚水贸易有限公司0.17宁夏今飞轮毂有限公司0.17第 224 页 共 599 页（金飞凯达 002863.SZ 旗下）、河南海螺嵩基新材料有限公司（海螺新材

000619.SZ）

河南展创实业发展有限公

50.11栋梁铝业有限公司0.11

司

小计2.412.41洛阳龙鼎铝业有限公司

2.34（伊电集团旗下）

新星轻合金材料（洛阳）永城煤电集团聚龙物流贸14.57有限公司（深圳新星2.17易有限公司 603978.SH）河南合力盛达铝业科技发

0.07

展有限公司河南中力明新材料有限公

2上海宝烁商贸有限公司2.332.33

司洛阳高新供应链管理有限洛阳龙鼎铝业有限公司

202431.891.89公司（伊电集团旗下）年度洛阳金涛华印新材料有限武汉金控现代供应链管理41.87公司（河南省财政厅下属1.87有限公司

企业）河南平舒新材料科技有限

1.07

公司河南卡途瑞供应链管理有河南大润新材料有限公

51.23

限公司司、河南吉科实业有限公

0.17

司、河南省海皇新材料科技有限公司等

小计11.8911.91河南佛山铝业科技有限公

3.97

司

河南讯泰铝业有限公司2.53武汉金控现代供应链管理

19.37洛阳金涛华印新材料有限

有限公司

公司（河南省财政厅下属1.74企业）

河南泰诚铝业有限公司1.14

2023第三方巩义象道仓库交易厦门象屿物流集团有限责

年度26.40至下游贸易商，终端客户6.40任公司未知

埃珂森（上海）企业管理有

33.85河南永通铝业等3.85

限公司上海天元国际贸易集团有第三方巩义仓库交易至下

41.781.78

限公司游贸易商中信金属宁波能源有限公第三方仓库交易至下游贸

50.690.69

司易商

小计22.0922.10

2022厦门象屿物流集团有限责第三方巩义象道仓库交易

11.511.51年度任公司至下游贸易商

第225页共599页埃珂森（上海）企业管理有

20.75河南永通铝业等0.75

限公司

福建祥鑫股份有限公司0.54

3宁波蔚京商贸有限公司0.61第三方巩义仓库交易至下

0.07

游贸易商河南中力明新材料有限公

4上海宝烁商贸有限公司0.580.58

司上海泽望国际贸易有限公第三方巩义仓库交易至下

50.280.28

司游贸易商

小计3.733.73

注1：2022-2023年标的公司铝锭产品均通过关联方正才控股对外销售；2024年-2025年1-4月，标的公司铝棒产品存在少量通过浙江慧宇和浙江晟诺对外销售；上表按照关联方穿透后列示前五大贸易商情况

注2：标的公司向厦门采买汇电子商务有限公司的收入包含向同一控制下的厦门采买汇

电子商务有限公司、甘肃华阳晨宇新材料科技有限公司等的收入；标的公司向武汉金控现代

供应链管理有限公司的收入包含向同一控制下的武汉金控现代供应链管理有限公司、武汉长江国际贸易集团有限公司等的收入；标的公司向厦门象屿物流集团有限责任公司的收入包含

向同一控制下的厦门象屿物流集团有限责任公司、厦门象屿铝晟有限公司、厦门禾屿贸易有

限公司、厦门振丰能源有限公司（已更名为厦门领象金属有限公司）、上海闽兴大国际贸易有限公司等的收入；标的公司向上海天元国际贸易集团有限公司的收入包含向同一控制下的

上海天元国际贸易集团有限公司、上海天元锰业国际贸易有限公司等的收入

根据与主要贸易商的访谈及贸易商的进销存表，标的公司向电解铝贸易商销售的产品均最终实现了对外销售，但存在部分在第三方仓库通过货权转移方式交易，无法知悉终端客户信息。2022-2023年，由于标的公司电解铝工厂中瑞铝业刚恢复生产，产品规格和产出率尚不稳定，故主要以贸易商现货交易为主，贸易商采购相关产品后至第三方仓库交易的较多，故2022-2023年，穿透至明确终端客户的比例较低。报告期各期，电解铝贸易商客户穿透至明确终端客户的数量和比例如下：

单位：万吨

类别2025年1-4月2024年2023年2022年电解铝贸易商客户穿透至明确

2.4317.0313.882.20

终端客户的销售量（A）标的公司向贸易商客户销售自

2.7517.6724.814.69

产铝锭和铝棒的数量（B）

占比（C=A/B） 88.10% 96.41% 55.94% 46.86%

注：上表中 B 为标的公司向关联方穿透后的贸易商客户销售的铝锭和铝棒数量总额

结合贸易商客户的穿透销售情况和标的公司向生产型企业直接销售情况，报告期各期，标的公司电解铝产品前五大终端客户主要有宝武铝业、万顺新材第 226 页 共 599 页（300057.SZ）、中孚实业（600695.SH）、永臻股份（603381.SH）、新星轻合金材料（深圳新星 603978.SH 子公司）等，具体情况如下：

单位：万吨电解铝终端客户名称年份序号（通过贸易商穿透销售和标的公司直接销售量占比销售加总）

1宝武铝业科技有限公司2.5626.80%

2汕头万顺新材集团股份有限公司1.9119.96%

2025年3河南中孚实业股份有限公司1.3814.48%

1-4月4永臻科技股份有限公司0.909.39%

5河南中力明新材料有限公司0.828.58%

合计7.5679.21%

1河南中孚实业股份有限公司4.7116.12%

2宝武铝业科技有限公司4.5615.59%

2024年3洛阳龙鼎铝业有限公司4.2314.45%

度4新星轻合金材料（洛阳）有限公司3.3511.46%

5河南中力明新材料有限公司2.608.88%

合计19.4466.51%

1河南佛山铝业科技有限公司4.1613.87%

2河南永通铝业有限公司3.8912.97%

2023年3河南中力明新材料有限公司2.026.72%

度4河南讯泰铝业有限公司2.538.43%

5洛阳金涛华印新材料有限公司2.096.98%

合计14.7048.97%

1河南中孚实业股份有限公司4.0436.95%

2河南中力明新材料有限公司1.5514.19%

2022年3河南永通铝业有限公司0.756.88%

度4福建祥鑫股份有限公司0.686.22%

5晟通科技集团有限公司0.645.81%

合计7.6670.06%

2.标的公司存在少量将产品销售给贸易商后，最终返销至标的资产及关联

方的情形

(1)标的公司将产品销售给贸易商后，最终返销至标的公司的情形

第227页共599页报告期内，标的公司将产品销售给贸易商后，最终返销至标的公司的情形主

要涉及两项业务流，均发生在报告期初，系由内部重组和历史融资合同执行导致，

2024年起已不再发生。具体如下：

1)与特变电工的交易：融资需求和内部重组所致，2024年起已不再发生

标的公司电解铝工厂中瑞铝业原由关联方正才控股、锦明投资100%持股，

2025年4月，标的公司收购中瑞铝业100%股权。

2022-2023年，标的公司要求所有氧化铝销售均采用“先款后货”方式，中

瑞铝业根据资金安排希望采购氧化铝有账期。新疆特变电工集团物流有限公司、特变电工国际物流（天津）有限公司（以下合并简称“特变电工”）可以提供资

金融通服务，即特变电工向标的公司采购氧化铝按“先款后货”方式结算，特变电工再将氧化铝销售给中瑞铝业按不超过75天账期结算。故中瑞铝业通过特变电工向标的公司采购氧化铝，2022-2023年采购规模分别为26.81万吨和50.99万吨。

2025年4月，标的公司收购中瑞铝业后，中瑞铝业按同一控制下企业合并

视同报告期初即纳入合并范围。上述发生在2022-2023年的交易在标的公司合并报表中，体现为标的公司氧化铝工厂生产的氧化铝先出售给了特变电工，再由特变电工销售给了标的公司电解铝工厂。标的公司在合并报表层面，将该项交易进行合并抵消处理；上述交易流从来不产生财务报表上的收入。

2)与托克投资的交易：执行历史融资合同所致，2022年12月起已不再发

生

2019年底，正才控股获得法国兴业银行（以下简称“法兴银行”）作为牵头

行的贷款安排，正才控股需提供其与国际知名企业的销售交易作为融资前提。正才控股与托克投资存在氧化铝销售合同，正才控股应收托克投资的氧化铝货款的收款权利提交给法兴银行用于融资。该笔交易路径为：标的公司工厂将氧化铝产品销售给正才控股，正才控股销售给托克投资，托克投资销售给标的公司贸易公司安鑫贸易，再由安鑫贸易对外出售。

报告期内，由于正才控股和托克贸易的交易收款权抵押给法兴银行用于融资，该笔银行融资协议约定2022年11月到期，到期后，该等交易结清。因此，标的公司仍在2022年1-11月存在部分上述路径的交易，交易规模为13.61万吨。

第228页共599页标的公司在合并报表层面，一直对该等交易进行合并抵消处理，即标的公司向正才控股销售氧化铝的收入与安鑫贸易向托克投资采购氧化铝的成本进行抵消；上述交易流不产生财务报表上的收入。

(2)标的公司将产品销售给贸易商后，销售至关联方的情形

报告期内，标的公司将产品销售给贸易商后，销售至关联方的交易一直在标的公司的财务报表中体现为关联交易，具体情况如下：

产品类类别交易路径交易时间和规模型

2022年：37.48万吨

标的公司——上海闽兴大国际贸易有限公司2023年：88.65万吨

氧化铝（外部贸易商）——厦门象屿铝晟有限公司2024年：70.56万吨象屿（关联方）——外部客户2025年1-4月：17.33铝晟万吨相关

标的公司——三井物产（中国）有限公司（外氧化铝部贸易商）——厦门象屿铝晟有限公司（关2022年：11.41万吨联方）——外部客户

2022年：41.67万吨；

2023年：30.83万吨；

标的公司——特变电工（外部贸易商）——

特变氧化铝2024年：24.18万吨；宁创新材（关联方）

电工2025年1-4月：0.63万相关吨

标的公司——特变电工（外部贸易商）——

铝锭2023年：2.90万吨

正才控股（关联方）——外部客户

标的公司——天津中疆供应链管理有限公司

氧化铝（外部贸易商）——杭锦北方（三门峡）供2022年：5万吨

杭锦应链有限公司（关联方）——外部客户北方

相关标的公司——新疆国瑞宇联商贸有限公司等

氧化铝（外部贸易商）——杭锦北方（三门峡）供2022年：3.83万吨

应链有限公司（关联方）——外部客户浙江标的公司——浙江丽锦商贸有限公司（外部

2025年1-4月：0.05万晟诺铝棒贸易商）——浙江晟诺供应链有限公司（关吨相关联方）——外部客户

1)与象屿铝晟相关交易：厦门象屿集团内部管理需要导致

上海闽兴大国际贸易有限公司（以下简称“上海闽兴大”）和象屿铝晟都是

厦门象屿集团旗下公司。其中，上海闽兴大不是标的公司的关联方，象屿铝晟是标的公司的关联方。

因内部管理需要，厦门象屿集团采用不同主体与上游氧化铝供应商和下游电

第229页共599页解铝工厂进行交易，上海闽兴大主要与标的公司等氧化铝工厂合作，象屿铝晟主

要与电解铝厂合作；上海闽兴大采购标的公司氧化铝后，先出售给象屿铝晟，再由象屿铝晟销售给终端客户。

因此形成了标的公司——上海闽兴大（贸易商）——象屿铝晟（关联方）—

—外部客户的交易结构。2022年，三井物产向标的公司采购了少量氧化铝用于对外销售，象屿铝晟与三井物产独立交易，自三井物产采购了氧化铝，形成了“标的公司——三井物产（中国）有限公司（外部贸易商）——象屿铝晟（关联方）——外部客户”的交易结构。

2)与特变电工相关交易：融资需求所致，报告期末已不再发生

与特变电工相关的氧化铝交易，与上文描述的特变电工与中瑞铝业的氧化铝交易背景相同。即标的公司要求所有氧化铝销售均采用行业惯例的“先款后货”方式，而宁创新材根据资金安排希望采购氧化铝有账期。特变电工可以提供资金融通服务，即特变电工向标的公司采购氧化铝按行业惯例的“先款后货”方式结算，给予宁创新材按不超过75天账期结算。

与特变电工相关的铝锭交易，中瑞铝业2022年处于破产重整恢复期，生产和销售渠道均在逐步恢复和建立中，故2022-2023年其生产的铝锭产品均由关联方正才控股对外销售，正才控股与中瑞铝业的交易按照行业惯例的“先款后货”模式结算。因正才控股资金融通需要，正才控股通过特变电工向中瑞铝业采购了少量铝锭产品。关于正才控股对外销售情况详见本回复七(四)2(2)之说明。除此之外，不再存在相关情形。

3)与杭锦北方相关交易：执行历史合同所致，2022年4月起已不再发生

杭锦北方系标的公司原副总裁王宝堂控制的企业，王宝堂于2022年8月离职，2023年末以前，杭锦北方均认定为关联方，关于杭锦北方的情况详见本回

复七(二)1之说明。

杭锦北方长期从事铝行业贸易，2022年1-3月，杭锦北方通过天津中疆和新疆国瑞宇联采购少量标的公司氧化铝。这些氧化铝被最终销售给了新疆神火、新疆嘉润、青海海源绿能等电解铝工厂。自2022年4月起，该等交易路径不再发生。

杭锦北方实施该等交易的背景是，标的公司对外销售的所有氧化铝均按照行

第230页共599页业惯例价格进行，不存在任何利益倾斜和差异。王宝堂在标的公司任职前即拥有

了该等销售渠道，并掌握了该渠道中较低价格的运输通道，杭锦北方从三门峡铝业采购氧化铝按照该渠道销售给最终客户可以赚取收益。

4)与浙江晟诺相关交易

浙江晟诺系标的公司控股股东控制的贸易商，主要从事电解铝贸易业务。标的公司2024年开始生产并对外销售铝棒产品，由于铝棒产品下游客户较为分散，为加快铝棒产品推向市场，标的公司通过关联方浙江晟诺对外销售少量铝棒。浙江丽锦商贸系浙江省国资委下属企业，其向标的公司采购少量铝棒用于对外销售，经穿透核查发现与浙江晟诺进行了一笔偶发性交易。关于浙江晟诺对外销售情况详见本回复七(四)2(2)之说明。报告期末，浙江晟诺已不再从事铝行业贸易业务，该等交易路径不再发生。

(3)相关交易具有商业实质，会计处理符合《企业会计准则》的规定

针对标的公司产品对外销售后返销至标的公司的情形，系因标的公司内部重组以及执行历史融资合同所致的一种交易路径。相关交易路径中每一环节均签订正式的交易合同、能匹配资金流和发票流，相关产品均已实现最终对外销售，且2023年底起该等交易路径已不再发生，具有合理的商业原因。相关交易根据《企业会计准则》的规定予以全额抵消，相关交易从来不产生标的公司合并财务报表中的收入，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

针对标的公司产品对外销售后销售至关联方的情形，系因关联方融资需求、执行历史合同以及内部管理需要所致，相关交易路径中每一环节均签订正式的交易合同、能匹配资金流和发票流，且相关产品均已实现最终对外销售，具有合理的商业原因。标的公司按穿透核查情况将相关交易一直披露为关联交易，不影响财务报表的真实性和准确性，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

(六)标的资产供应商与客户重叠的具体情况，相关客户是否存在关联关系、潜在关联关系或存在其他利益安排，相关购销的交易背景、合理性、公允性、是否具备商业实质，收入成本的确认、应收应付等会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定

1.标的公司供应商与客户重叠的具体情况

报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，主要有以下类型：（1）

第231页共599页有些行业内的大型贸易商广泛涉及氧化铝、烧碱、金属镓等业务，标的公司不可

避免地与这些大型贸易商同时发生采购和销售的情形，但相关采购和销售均是独立进行的。（2）标的公司煤炭、铝土矿、运输服务等的供应商，标的公司向其采购相关原材料或服务，同时由于临时性偶发需求，向其销售少量煤炭或零星辅材。

（3）标的公司园区内其他企业，标的公司向其供应水电气等原辅材料，同时向其采购石灰、尾气等零星原辅材料。报告期内，三类交易规模（采购或销售任意年度交易额在1000万元以上）如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年

类别占营业占采购占营业占采购销售金额采购金额销售金额采购金额收入比总额比收入比总额比

贸易商等客户19881.971.78%6782.440.84%73311.602.06%9133.990.38%

铝土矿、煤炭

20.550.00%14661.411.81%79.640.00%58067.682.44%

等供应商

园区企业互采4427.720.40%280.070.03%19477.280.55%2337.300.10%

小计24330.242.18%21723.922.68%92868.522.61%69538.972.92%

2023年2022年

类别占营业占采购占营业占采购销售金额采购金额销售金额采购金额收入比总额比收入比总额比

贸易商等客户254287.5810.11%56961.282.66%260171.2810.96%99433.274.97%

铝土矿、煤炭

605.980.02%67059.823.13%52.350.00%21265.361.06%

等供应商

园区企业互采20707.400.82%6575.980.31%65752.652.77%11581.440.58%

小计275600.9610.95%130597.086.10%325976.2813.73%132280.076.61%

整体而言，重叠客户和供应商对应的销售金额占标的公司营业收入的比例，以及采购金额占标的公司采购总额的比例均较低，且报告期内逐年减少，2025年1-4月该等比例仅为2.18%和2.68%。

(1)贸易类等客户

报告期内，贸易类等客户存在既有采购又有销售的情况主要系基于货源、运输成本等考虑，有利于降低交易成本，满足公司生产需求或客户交付需求；且一般以销售为主，销售交易规模较大；采购为偶发性交易，交易规模较小，具有合理性和必要性。

标的公司与同一主体进行氧化铝、烧碱、金属镓等的购销行为均为独立交易，

第232页共599页货源地不同，终端用户亦不同，拥有独立的货物和资金流转。相关交易主体中仅

锦联铝材和龙州新翔为关联方，其他均为非关联方，且不存在其他关联关系或利益安排。具体情况如下：

单位：万元

是否关2025年1-4公司名称交易类型2024年2023年2022年交易背景联方月

中信金属宁销售氧化铝-2475.70184662.95175615.78中信金属（601061）下属子公司，从波能源有限否事铝行业贸易业务，标的公司向其销采购铝土矿-2307.0328139.7635019.75

公司售氧化铝，采购少量进口铝土矿销售氧化铝6910.2623813.1019580.055189.70标的公司向其销售自产氧化铝（终端三门峡恒信客户为新疆神火）；

2023年，标的公司向其采购少量氧化

达铝基材料否采购氧化铝--2242.69-铝（货源为重庆九龙万博新材料科技有限公司有限公司，最终销售至青海海源绿能铝业）

销售氧化铝-16396.499076.2219729.50标的公司向其销售自产和外采氧化

锦联铝材是采购冰晶石、电铝，同时标的公司电解铝工厂向其采--477.521568.34购少量辅材解质

销售氢氧化铝、氧化铝工厂，标的公司向其销售自产

10489.8221522.8926351.2542959.95或外购烧碱、自产氢氧化铝及外购铝

铝土矿、烧碱土矿等用于其生产。

2022-2023年标的公司向其采购氧化

龙州新翔是采购氧化铝、水铝（最终销售至锦联铝材、吉利百矿

395.42640.7311674.1951553.39下属电解铝厂等）；标的公司生产铁

电精粉子公司龙州新源与龙州新翔厂区较近，向其采购水电等能源销售氧化铝--5301.69-标的公司向其销售自产氧化铝（最终托克贸易（海销售至新疆其亚铝电有限公司）；

否南）有限公司采购氧化铝--5314.07-标的公司向其采购氧化铝（货源为山东魏桥，最终销售至锦联铝材）销售氧化铝--2672.38-标的公司向其销售自产氧化铝（最终销售至国电投旗下黄河鑫业有限公司和中嘉能可有限铝旗下青海西部水电有限公司）；

否采购氧化铝、铝标的公司向其采购铝土矿用于自用，公司4580.934366.647850.259710.122022-2023年采购氧化铝（货源为天土矿

山铝业旗下靖西天桂铝业，最终销售至锦联铝材）

淄博奥太新销售氢氧化铝830.052675.362068.301954.47系氢氧化铝终端工厂，标的公司自产材料科技有否采购氢氧化铝、氢氧化铝向其销售，亦采购少量活性-75.6345.5864.01

限公司氢氧化铝、活性氢铝种子其他

销售氧化铝---1303.57上市公司索通发展子公司，氧化铝贸易商，2022年有偶发交易临邑索通国标的公司向其销售自产氧化铝（下游际工贸有限否客户为鸿源（宁波）金属矿产有限公

采购氧化铝---1342.52公司司）；

标的公司向其采购少量氧化铝（货源为山东魏桥，最终销售至锦联铝材）南宁盟凯工销售烧碱72.442323.171928.3610693.95标的公司子公司锦盛化工向其销售否自产烧碱

贸有限公司采购烧碱、黄1806.091737.23996.34170.89标的公司向其采购少量黄碱、双氧水

第233页共599页碱、双氧水用于镓的生产，同时标的公司通过南宁盟凯外采少量烧碱

赣州费米能销售金属镓680.883000.741549.722246.84标的公司向其销售自产金属镓。

科技有限公否

采购金属镓--218.05-2023年因临时需求向其采购少量镓司

销售精铁矿898.221104.151096.66477.52

广西纵锐贸标的公司向其销售铁精矿，采购少量否采购泡沫

易有限公司-6.732.834.25备品备件包装箱

注：上表中涉及贸易业务的交易额按净额法核算列示，下同

(2)铝土矿、煤炭等供应商

标的公司向部分铝土矿和煤炭等供应商采购相关煤炭、铝土矿等原材料或运

输服务等，同时由于临时性偶发需求，向其销售少量煤炭或零星辅材。该等交易一般以采购为主，采购交易规模较大；销售为偶发性交易，交易规模较小，具有合理的商业原因和必要性。

标的公司与同一主体进行的购销行为均为独立交易，拥有独立的货物和资金流转。该等交易主体均为非关联方，且不存在其他关联关系或利益安排。具体情况如下：

单位：万元是否关2025年公司名称交易类型2024年2023年2022年交易背景

联方1-4月销售其他-0.06--标的公司向其采购铝土河南恒泽矿否矿，销售极少量零星辅业有限公司采购铝土矿-5829.2912895.28-材

河南飞允矿销售其他--0.27-标的公司向其采购铝土

产品有限公否矿，销售极少量零星辅采购铝土矿1415.048760.349465.77-司材

三门峡德瑞销售其他-0.08--标的公司向其采购铝土

矿业有限公否矿，销售极少量零星辅采购铝土矿7228.426024.952753.19-司材

三门峡登祥销售其他-0.08--标的公司向其采购铝土

新材料科技否矿，销售极少量零星辅采购铝土矿-6030.562036.53-有限公司材

销售其他-0.08--标的公司向其采购铝土河南永程矿否矿，销售极少量零星辅业有限公司采购铝土矿84.981590.31--材

河南泓伦昌销售其他-0.08--标的公司向其采购铝土

矿产品有限否矿，销售极少量零星辅采购铝土矿-2363.23--公司材

西安捷天腾否销售煤-1.4510.80-标的公司主要向其采购

第234页共599页骏实业有限煤炭，2023-2024，因偶

公司发性需求，向其销售少采购煤1026.236563.8511472.72-量外购煤炭（按净额法核算列示）

销售煤--4.85-标的公司主要向其采购

榆林市盛泽煤炭，2023年，因偶发煤业有限责否性需求，向其销售少量采购煤-1972.3410602.273609.76任公司外购煤炭（按净额法核算列示）高陵蓝晓科销售氢氧化标的公司主要向其采购

---6.20

技新材料有否铝镓树脂，向其销售极少限公司采购镓树脂2513.247791.266088.474357.81量偶发性氢氧化铝

销售煤---0.88标的公司向其采购煤炭广西自由贸

或进口铝土矿、煤炭、易试验区中

否采购煤炭、进海盐等的运输服务，向泽海通供应-62.88588.952575.28

口矿、海盐其销售极少量偶发性需链有限公司求的煤炭

三门峡恒盈销售其他-0.03--标的公司向其采购石矿产品有限否

采购石灰-1484.98541.31-灰，销售辅助服务公司

国网山西省销售电20.5543.85313.3442.89

电力公司运标的公司向其采购电，否

城供电采购外购电942.204009.496068.577030.39向其销售部分自发电公司销售其他化

广西巨方物---2.29标的公司向其采购运输否工产品

流有限公司服务，销售极少量辅材采购运费25.53862.221263.461513.14

三门峡振东销售其他--0.130.09标的公司向其采购包装包装制品有否

采购包装物605.451359.791230.711080.84物，销售零星辅材限公司

广西汉东环销售精铁矿-31.81276.54-保新材料科标的公司向其采购石否采购低钙石

技有限567.54747.911947.02912.81灰，销售少量铁精粉灰公司

宁夏瑞鑫茂销售其他-2.120.05-标的公司向其采购运输物流有限公否

采购运费252.782614.28105.57185.33服务，销售极少量辅材司

(3)标的公司园区内公司互相买卖

标的公司母公司三门峡铝业位于三门峡园区，烧碱工厂锦盛化工和氧化铝工厂锦鑫化工等位于广西田东园区。这两个园区内有多个企业，企业间产生了少量相互间的购销业务。主要为标的公司向其销售水、电、动力风等能源以及烧碱、

第235页共599页液氯、氢气、备品备件等原辅材料，同时标的公司向其采购铝土矿、石灰等原辅

材料或尾气、备品备件等。

标的公司与同一主体进行原辅材料及能源等的购销行为均为独立交易，销售与采购的品类并不相同，拥有独立的货物和资金流转。除锦亿科技为关联方以外，其他交易主体均为非关联方，且不存在其他关联关系或利益安排。具体情况如下：

单位：万元是否关2025年公司名称交易类型2024年2023年2022年交易背景

联方1-4月销售烧碱、液氯、氢锦亿科技系田东园区甲烷氯

4383.9719330.3920220.2748164.01

气、水电等化物工厂，标的公司向其销广西田东锦

售烧碱、液氯、氢气、水电亿科技有限是等生产所需原辅材料和能源

公司采购氯化氢气体18.96146.54119.14118.07等，向其采购氯化氢气体作为辅材

广西田东晟销售水电等36.83123.00159.7116994.34

标的公司向其供应水电等，锦新材料有否

采购石灰、备品备件261.112190.762414.562872.58采购石灰和备品备件限公司

销售电、煤气、动力标的公司向其供应电、煤气、

6.9223.57322.38582.02

三门峡锦翔风、备品备件动力风、备品备件等，采购纳米材料有否石灰、少量铝土矿（锦翔纳限公司采购石灰、铝土矿---4428.74米具有铝土矿浮选加工能

力）

三门峡锦江销售电-0.325.0412.28锦江锦海矿业拥有自有矿

锦海矿业有否山，标的公司向其采购铝土采购铝土矿--4042.284162.05

限公司矿，并向其供电

2.相关交易具备商业实质，价格公允，收入成本的确认、应收应付等会计

处理符合《企业会计准则》的规定

根据上文分析，标的公司客户和供应商重叠的情形均基于双方真实的商业需求产生，业务开展具有合理性和必要性。对于重叠的客户供应商主体，标的公司与其的采购/销售交易均独立签订合同、独立确定价格、独立开具发票、独立结

算及拥有独立的货物资金流转，具备商业实质。

该类交易均基于市场价格及商业谈判进行，且大部分交易主体均为非关联方，交易具有公允性。其中主要产品的定价原则如下：

产品类型定价原则氧化铝以氧化铝三网均价为基准烧碱以每月广西地区各烧碱工厂与中铝协商谈判确定后中铝价为基准

第236页共599页金属镓以金属镓两网均价为基准

铝土矿 以亚洲金属网及 Mysteel 网铝土矿价格为参考

煤炭 以 CCI 指数或货源地煤矿市场报价为参考

鉴于该等交易均为独立的购销行为，因此标的公司在会计处理时按照独立销售行为确认销售收入和应收账款或预收账款，按照独立采购行为确认原材料成本和应付账款。其中销售端，针对自产产品的销售，按总额法确认收入，针对外采产品的销售，按净额法确认收入（外采产品的收入确认分析详见本回复“问题三关于标的资产的客户及供应商/（九）”），上述会计处理符合企业会计准则的规定。

(七)厦门象源、神火煤电、东兴铝业、榆林新材料等多家客户、供应商及

其相关方入股标的资产的具体情况、背景、原因及商业合理性，是否存在其他类似情形，相应客户、供应商是否为关联方，与标的资产之间是否存在除购销业务外的其他协议或安排

1.厦门象源、神火煤电、东兴铝业、榆林新材料等多家客户、供应商及其

相关方入股标的资产的具体情况、背景、原因及商业合理性，是否存在其他类似情形

标的公司于2021年和2024年分两次引入多名外部财务投资者，目前标的公司共有外部股东15名，其中厦门象源、神火煤电、东兴铝业、榆林新材料及宝达润实业五家存在与标的公司的购销交易；除此之外，其他投资人不存在类似情形。该等公司入股标的公司的原因主要系：

(1)从财务投资者角度看，神火煤电、东兴铝业、榆林新材料均系国内铝行

业知名的大型电解铝生产商，其各自集团旗下分别拥有电解铝产能180万吨/年、

170万吨/年和150万吨/年，但并没有充足的氧化铝产能，该等公司曾经尝试布

局氧化铝产能，但效果有限；本次入股，该等公司可通过投资少量资金建立与标的公司的股权合作关系，有利于其在产业链上的布局。

厦门象源、宝达润实业分别为厦门象屿（600057.SH）、厦门国贸（600755.SH）

下属子企业，厦门象屿和厦门国贸均系国内大宗商品供应链行业的龙头上市公司，在铝行业的贸易规模较大，但缺少实体产业，其拟通过投资产业链实体企业增强行业竞争力，如厦门象屿集团通过破产重整控制忠旺集团原有的电解铝产能，本次入股标的公司有助于该等公司加强在氧化铝实体产业的布局。

(2)从标的公司角度看，该等投资者均系国有企业或国有上市公司，资金实

第237页共599页力强大，公司治理机制完善，标的公司选择与该等投资者合作可以丰富标的公司

股东结构，有助于监督标的公司的日常经营管理；同时通过投资入股可进一步加强加深产业合作，推动双方建立持续稳健的业务合作关系。

此外，该等投资者与标的公司同处铝行业，对铝产业链及标的公司均较为熟悉，真正理解标的公司的商业价值；在2021年标的公司首次私募引资时，大多数财务投资者因无法了解行业情况而拒绝投资公司，上述行业内公司因对行业熟悉，对标的公司的价值有信心，因此获得了较好的财务回报。

因此，厦门象源、神火煤电、东兴铝业、榆林新材料及宝达润实业入股标的公司符合双方共同利益，具有商业合理性。该等公司入股标的公司的情况及交易关系如下：

交易对持股交易对方控股股东背标的公司的交

序号股权取得方式对应的客户、供应商方比例景易关系及内容厦门象屿铝晟有限公销售氧化铝；采

司购铝土矿、石灰厦门振丰能源有限公销售氧化铝；采

司购铝土矿、石灰上海闽兴大国际贸易销售氧化铝；采有限公司购氧化铝

1、厦门象源为 A 股上 营口象屿铝业有限公市公司厦门象屿股份司（曾用名：营口忠销售氧化铝有限公司旺铝材料有限公司）

（600057.SH）控股子 厦门禾屿贸易有限公采购铝土矿公司，实控人为厦门司市国资委；香港拓威贸易有限公

2021年8月，

厦门象2、厦门象屿司

13.13%从凯闻投资受采购铝土矿

源 （600057.SH）是厦门 HONGKONGTOPWAYTRADI让取得

市大型骨干国企，是 NGCO.LIMITED国内大宗商品供应链 XIANGYU(SINGAPORE)采购铝土矿

行业的龙头企业之 PTE.LTD.一，2024年总资产为厦门象屿资源有限公采购煤炭

1239亿元，实现收司

入3667亿元厦门象屿物流集团有采购铝土矿限责任公司兰州泽屿贸易有限公采购煤炭司厦门象屿速传供应链采购运输服务发展股份有限公司厦门象森铝业有限公采购煤炭

第238页共599页司

成大物产（厦门）有采购铝土矿限公司巩义市象道物流有限采购运输服务公司河南铝晟矿产品有限采购铝土矿责任公司厦门象屿矿业有限公采购煤炭司厦门象屿同道供应链采购煤炭有限公司

1、神火煤电为 A 股上 河南神火煤电股份有

销售氧化铝市公司河南神火煤电限公司股份有限公司

（000933.SZ）子公司，实控人为商丘市国资委；

2021年8月，

神火煤2、神火股份

21.88%从凯闻投资受

电 （000933.SZ）是商丘 河南神火国贸有限公让取得销售氧化铝

市属国有企业，是国司内知名的电解铝及煤

炭生产企业之一，

2024年总资产506亿元，实现收入384亿元。

1、东兴铝业是国内主酒泉钢铁（集团）有

销售氧化铝要的电解铝及铝材生限责任公司

产企业之一，为酒泉钢铁（集团）有限责

2021年8月，任公司子公司，实控

东兴铝

34.69%从凯闻投资受人为甘肃省国资委；

业甘肃东兴铝业有限公

让取得2、酒钢集团为甘肃省销售氧化铝司嘉峪关分公司

大型骨干国企，2024年总资产1269亿元，实现收入784亿元。

1、榆林新材料是国内陕西美鑫产业投资有

销售氧化铝重要的电解铝生产企限公司

2021年9月，业之一，控股股东为陕西有色榆林新材料

榆林新销售氧化铝

44.69%从凯闻投资受陕西有色金属控股集集团有限责任公司

材料

让取得团有限责任公司，实陕西有色榆林煤业有采购煤炭控人为陕西省人民政限公司府；陕西有色榆林铁路运采购运输服务

第239页共599页2、陕有色集团系陕西销有限公司省大型国有控股骨干中国有色金属工业西企业，2024年资产总安勘察设计研究院有销售电

额1421亿元，实现限公司收入1770亿元。

1、控股股东为厦门国厦门国贸同歆实业有

氧化铝、铝棒贸集团股份有限公司限公司

（600755.SH），实控 厦门国贸有色矿产有销售铝棒人为厦门市国资委；限公司

2024年12月，2、厦门国贸湖北国控供应链集团

采购煤炭

宝达润 从锦江集团、 （600755.SH）为厦门 有限公司

51.71%

实业晶诺新能受让市大型骨干国企，是取得国内大宗商品供应链行业的龙头企业之厦门国贸集团股份有采购煤炭一，2024年总资产为限公司

997亿元，实现收入

3544亿元。

2.厦门象源、神火煤电、东兴铝业、榆林新材料、宝达润实业是否为关联方，与标的资产之间是否存在除购销业务外的其他协议或安排。

(1)关联关系

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》及《企业会计准则第

36号——关联方披露》等的规定，与三门峡铝业存在购销活动的股东中，厦门

象源、神火煤电、东兴铝业、榆林新材料和宝达润实业持股比例均不足5%，均非标的公司关联方。

厦门象源在报告期内委派郑芦鱼担任标的公司董事；郑芦鱼及其关系密切的

家庭成员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员等情形的企业系标的公司关联方。郑芦鱼不担任厦门象源本体的董事和高级管理人员，但担任厦门象源关联主体中个别公司的董事和高级管理人员，这些个别公司是标的公司的关联方。

具体关联关系情况如下：

交易关联主体与标的公司序号持股比例关联关系交易对方关联主体对方关联关系关联方，郑芦鱼担任总厦门象屿铝晟有限公司经理（2017年12月至厦门2024年5月）

13.13%非关联方象源厦门振丰能源有限公司（已更名非关联方为厦门领象金属有限公司）上海闽兴大国际贸易有限公司非关联方第240页共599页营口象屿铝业有限公司（曾用关联方，郑芦鱼2025名：营口忠旺铝材料有限公司）年7月起担任董事关联方，郑芦鱼担任执厦门禾屿贸易有限公司行董事

香港拓威贸易有限公司关联方，郑芦鱼担任董HONGKONGTOPWAYTRADINGCO.LI 事（2024年4月至2025MITED 年 3 月）关联方，郑芦鱼担任董XIANGYU(SINGAPORE)PTE.LTD. 事（2024年2月至2025年3月）厦门象屿资源有限公司非关联方厦门象屿物流集团有限责任公非关联方司关联方，郑芦鱼担任董兰州泽屿贸易有限公司事厦门象屿速传供应链发展股份非关联方有限公司关联方，郑芦鱼担任董厦门象森铝业有限公司事长关联方，郑芦鱼担任董成大物产（厦门）有限公司事巩义市象道物流有限公司非关联方关联方，郑芦鱼担任董河南铝晟矿产品有限责任公司事厦门象屿矿业有限公司非关联方厦门象屿同道供应链有限公司非关联方河南神火煤电股份有限公司非关联方神火

21.88%非关联方

煤电河南神火国贸有限公司非关联方

酒泉钢铁（集团）有限责任公司非关联方东兴

34.69%非关联方

铝业甘肃东兴铝业有限公司嘉峪关非关联方分公司陕西美鑫产业投资有限公司非关联方陕西有色榆林新材料集团有限非关联方责任公司榆林陕西有色榆林煤业有限公司非关联方

4新材4.69%非关联方

陕西有色榆林铁路运销有限公料非关联方司中国有色金属工业西安勘察设非关联方计研究院有限公司

5宝达1.71%非关联方厦门国贸同歆实业有限公司非关联方

第241页共599页润实厦门国贸有色矿产有限公司非关联方业湖北国控供应链集团有限公司非关联方厦门国贸集团股份有限公司非关联方

(2)其他协议安排

报告期内，除购销关系外，标的公司与厦门象源相关关联主体存在投资关系，截至本回复出具日，相关投资关系已解除。

除此之外，截至本回复出具日，标的公司与厦门象源、神火煤电、东兴铝业、榆林新材料、宝达润实业及其关联主体不存在除购销业务外其他协议或安排。

(八)标的资产与厦门象源等多家少数股东及其相关方之间购销交易、资金

往来等的具体情况，建立投资等利益关系前后往来业务内容及规模的变化情况，相关业务的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在仅向标的资产采购或销售同类产品的情形，是否存在以股权投资换取购销交易、调节标的资产业绩的行为，是否存在利益输送等情形；标的资产实际经营是否对厦门象源等少数股东及其相关方存在依赖；结合上述事项，说明客户、供应商及其相关方入股标的资产是否会对本次交易作价公允性，以及对本次交易后上市公司与之交易的公允性、持续性产生不利影响

1.标的资产与厦门象源等多家少数股东及其相关方之间购销交易、资金往

来等的具体情况，相关业务的真实性、合法性、必要性、合理性标的公司吸引五家股东入股不是为了以不公允价格销售产品，主要是为了优化股东结构，引入外部监督。标的公司的主要产品为氧化铝和电解铝，不存在销售困难，销售价格均参照市场公开报价进行，价格公开、透明。厦门象屿等五家股东入股前后，标的公司对他们的销售价格、商业条件等没有重大变化。

(1)销售情况

报告期内，标的公司主要向厦门象源、东兴铝业、神火煤电、榆林新材料、宝达润实业及关联主体销售氧化铝、铝棒等主营产品。

神火煤电、东兴铝业、榆林新材料系国内铝行业知名的大型电解铝生产企业，标的公司向其销售氧化铝作为其电解铝生产所需的主要原材料，具有合理性和必要性；厦门象屿和厦门国贸均系铝行业贸易商，其利用资金优势和渠道优势服务铝行业上下游客户，标的公司通过向其销售氧化铝、铝棒等产品将产品销售至下游终端用户，亦具有合理性和必要性。

第242页共599页报告期内，标的公司对上述少数股东及其关联主体（按同一实际控制人控制合并后）的销售情况如下：

单位：万元是否仅向主要销售

年份交易对方关联主体（同控合并）销售金额占比标的公司内容采购

酒泉钢铁（集团）有

东兴铝业氧化铝121134.0710.83%否限责任公司河南神火煤电股份有

神火煤电氧化铝62787.245.62%否限公司厦门象屿物流集团有

2025年厦门象源氧化铝60011.005.37%否限责任公司

1-4月陕西有色金属控股集

榆林新材料氧化铝57577.115.15%否团有限责任公司厦门国贸集团股份有

宝达润实业氧化铝7749.550.69%否限公司

合计-309258.9727.66%

酒泉钢铁（集团）有

东兴铝业氧化铝329816.219.28%否限责任公司厦门象屿集团有限公

厦门象源氧化铝242688.066.83%否司河南神火煤电股份有

2024年神火煤电氧化铝172266.354.85%否限公司

度陕西有色金属控股集

榆林新材料氧化铝169717.344.78%否团有限责任公司

厦门国贸集团股份有氧化铝、

宝达润实业18377.710.52%否限公司铝棒

合计-932865.6726.26%厦门象屿集团有限公

厦门象源氧化铝232972.689.26%否司

酒泉钢铁（集团）有

东兴铝业氧化铝165118.216.56%否限责任公司陕西有色金属控股集

2023年榆林新材料氧化铝126849.365.04%否团有限责任公司

度河南神火煤电股份有

神火煤电氧化铝110769.644.40%否限公司厦门国贸集团股份有

宝达润实业----限公司

合计635709.8925.26%厦门象屿集团有限公

厦门象源氧化铝273840.5511.53%否司河南神火煤电股份有

2022年神火煤电氧化铝194855.548.21%否限公司

度酒泉钢铁（集团）有

东兴铝业氧化铝193598.128.15%否限责任公司

榆林新材料陕西有色金属控股集氧化铝121707.675.13%否

第243页共599页团有限责任公司厦门国贸集团股份有

宝达润实业----限公司

合计784001.8833.02%

注1：标的公司向厦门象屿集团有限公司的收入包含向同一控制下的厦门象屿铝晟有限

公司、厦门振丰能源有限公司（已更名为厦门领象金属有限公司）、上海闽兴大国际贸易有

限公司、营口忠旺铝材料有限公司（已更名为营口象屿铝业有限公司）等的收入；标的公司

向酒泉钢铁（集团）有限责任公司的收入包含向同一控制下的酒泉钢铁（集团）有限责任公司和甘肃东兴铝业有限公司嘉峪关分公司等的收入；标的公司向河南神火煤电股份有限公司的收入包含向同一控制下的河南神火煤电股份有限公司和河南神火国贸有限公司等的收入；

标的公司向陕西有色金属控股集团有限责任公司的收入包含向同一控制下的陕西有色榆林

新材料集团有限责任公司、陕西美鑫产业投资有限公司等的收入；标的公司向厦门国贸集团股份有限公司的收入包含向同一控制下的厦门国贸同歆实业有限公司和厦门国贸有色矿产

有限公司的收入，下同注2：上表所列客户中，酒泉钢铁（集团）有限责任公司、厦门象屿集团有限公司下属营口象屿铝业有限公司涉及少量贸易业务，均按净额法核算的金额统计，销售占比亦按净额法核算后的营业收入总额计算

(2)采购情况

报告期内，标的公司与神火煤电、东兴铝业不存在采购交易；标的公司向厦门象源、榆林新材料、宝达润实业及其关联主体采购铝土矿、煤炭以及少量石灰等原材料。

铝土矿、石灰系标的公司生产氧化铝的主要原材料，煤炭系标的公司生产所需的主要能源之一，相关采购交易具有必要性。

厦门象屿拥有较为丰富的国外铝土矿资源获取渠道，具有较强的资金实力和运输服务，标的公司通过厦门象屿采购国外铝土矿用于氧化铝生产，具有合理性。

厦门象屿、厦门国贸广泛涉及煤炭贸易，标的公司向他们及其关联方采购煤炭具有合理性。

榆林新材料的关联主体陕西有色榆林煤业有限公司为煤炭生产商，且距离标的公司兴安化工、复晟铝业两大氧化铝生产基地较近；标的公司向其采购煤炭具有合理性。

具体采购情况如下：

单位：万元是否仅向关联主体（同控合年份交易对方采购内容采购额占比标的公司

并）销售

2025年厦门象源厦门象屿集团有铝土矿、运4601.610.57%否

第244页共599页1-4月限公司输服务陕西有色金属控榆林新材

股集团有限责任煤炭3819.950.47%否料公司宝达润实厦门国贸集团股

煤炭10312.181.27%否业份有限公司

合计18733.742.31%

铝土矿、煤厦门象屿集团有

厦门象源炭、运输服150816.336.34%否限公司

务、氧化铝陕西有色金属控

榆林新材煤炭、运输

2024年股集团有限责任38046.701.60%否

料服务公司宝达润实厦门国贸集团股

煤炭14222.100.60%否业份有限公司

合计203085.138.54%

铝土矿、煤厦门象屿集团有

厦门象源炭、氧化铝、131151.506.12%否限公司运输服务

2023年陕西有色金属控

榆林新材

股集团有限责任煤炭42204.621.97%否料公司

合计173356.128.09%

铝土矿、煤厦门象屿集团有

厦门象源炭、石灰、54701.592.74%否限公司氧化铝

2022年陕西有色金属控

榆林新材煤炭、煤炭

股集团有限责任70618.903.53%否料运输服务公司

合计125320.496.27%

注：标的公司对厦门象屿集团有限公司的采购包含对其控制的厦门禾屿贸易有限公司、

HONGKONG TOPWAY TRADING CO.LTD.、XIANGYU（SINGAPORE）PTE.LTD.、厦门象屿铝晟有限

公司、厦门象屿资源有限公司、上海闽兴大国际贸易有限公司、厦门象屿物流集团有限责任

公司、兰州泽屿贸易有限公司、厦门象屿速传供应链发展股份有限公司、厦门象森铝业有限

公司、成大物产（厦门）有限公司、巩义市象道物流有限公司的采购；标的公司对陕西有色

金属控股集团有限责任公司的采购包含对其控制的陕西有色榆林煤业有限公司、陕西有色榆林铁路运销有限公司的采购；标的公司对厦门国贸集团股份有限公司的采购包含对其控制的

湖北国控供应链集团有限公司的采购，下同综上所述，标的公司向厦门象源、神火煤电、东兴铝业、榆林新材料、宝达润实业等多家少数股东及其相关方之间的购销交易真实，合法，具有合理性和必要性。

第245页共599页(3)资金往来

报告期内，标的公司主要与厦门象源、东兴铝业、神火煤电、榆林新材料、宝达润实业等多家少数股东及其相关方资金往来情况主要有如下几类：

1)购销货款：报告期内，标的公司根据业务情况向前述主体及相关方支付

或收取相关货款。

2)股东分红款：报告期内，标的公司根据各股东持股比例向前述股东支付分红款，具体如下：

单位：万元

交易对方2025年1-4月2024年2023年2022年厦门象源-6250.00--

神火煤电-3750.00--

东兴铝业2343.757031.25--

榆林新材料-9375.00--

宝达润实业-857.15--

3)投资款：

报告期内，标的公司与厦门象屿及相关方存在投资事项的资金往来，具体如下：

2023年5月，厦门象屿资产管理运营有限公司（以下简称“象屿资管”）被

正式确定为辽宁忠旺集团有限公司司法重整的投资者，并于2023年7月签订重整投资协议，标的公司有意向参与本次投资，标的公司于2023年8月与厦门象屿资产管理运营有限公司签署《项目合作协议》，约定双方共同参与标的项目的合作全流程，包括但不限于协商、谈判及项目合作方案确定、项目合作协议文件签署版本的确定、交割、项目执行方案确定等；2023年12月标的公司向象屿资

管支付6.81亿元（其中6.78亿元作为预付的股权转让款，300万（含税）作为共同承担合作项目相关的中介机构费用等）。

2024年12月，标的公司收回上述6.78亿元预付转让款，同月，标的公司与辽阳忠旺精制铝业有限公司、厦门象屿集团有限公司签署了《关于辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司之股权转让协议》，约定标的公司受让辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司1.4286%的股权；与辽阳忠旺精制投资有限公司、厦门象屿集团

有限公司签署了《关于新忠旺集团之股权转让协议》，约定标的公司受让辽宁象

第246页共599页屿铝业有限公司9.2857%的股权。标的公司于2024年12月按新的合作主体向忠

旺集团管理人重新支付了该等股权转让款6.84亿元，取得投资忠旺铝业的权利。

2025年7月，因各方最终未就相关事项达成一致意见，标的公司、象屿集

团、忠旺集团系列企业管理人与辽阳忠旺精制铝业有限公司、辽宁忠旺精制投资

有限公司分别签署《解除协议》，终止前述合作及投资事项。截至本回复出具日，前述6.84亿元股权转让款全部退回。

除上述情形，标的公司与厦门象源等少数股东及其相关方不存在其他资金往来情况。

2.标的公司与厦门象源等多家少数股东建立投资等利益关系前后往来业务

内容及规模的变化情况

厦门象源、东兴铝业、神火煤电及榆林新材料于2021年8-9月成为标的公司股东，宝达润实业系于2024年12月成为标的公司股东。2021年-2025年4月，标的公司与厦门象源等少数股东及其相关方在入股前后的交易内容均为氧化铝、铝土矿及煤炭的购销业务，未发生重大变化；交易规模有所波动，主要系受市场价格波动以及各方业务合作方式调整等因素所致，具有商业合理性。

(1)厦门象源2021年-2025年4月，标的公司与厦门象源的相关方（即厦门象屿集团有限公司及其控制主体）发生的销售、采购情况如下：

单位：万吨、万元

2025年1-4

交易内容2021年2022年2023年2024年月

销售数量94.15104.0088.6572.0517.83氧化铝

销售销售金额249114.33273840.55232972.68242688.0660011.00占标的公司营业收入的

11.33%11.53%9.26%6.83%5.37%

比例

采购数量446.4987.96248.88290.4810.72铝土矿

采购金额152358.3745590.11112168.69144205.193743.78

采购采购数量14.291.002.761.20-氧化铝

采购金额32006.132625.507335.503197.75-

煤炭采购数量0.006.0015.863.06-

第247页共599页采购金额74.375938.7610577.122045.84-

采购数量1.860.97---石灰

采购金额905.16489.26---

运输服务采购金额-57.951070.191367.56857.83

采购金额185344.0354701.59131151.50150816.334601.61占标的公司采购总额的

11.25%2.74%6.12%6.34%0.57%

比例销售端，标的公司主要向厦门象屿集团有限公司及其控制主体销售氧化铝等产品，2021年至今合作良好，销售规模未发生重大变化。

采购端，标的公司主要向厦门象屿集团有限公司及其控制主体采购铝土矿以及少量氧化铝、煤炭、石灰及运输服务等。采购铝土矿方面，2021年，标的公司向象屿集团及其控制主体采购量较多，主要系当年标的公司刚开始使用国外铝土矿，象屿集团在该领域具有较多矿源渠道及资金优势，标的公司主要与其合作采购国外铝土矿；2022年开始标的公司随着国外铝土矿使用量增加，逐步增加其他国外矿合作贸易商（如中信金属等），与象屿集团开展合作有所减少。采购氧化铝方面，标的公司逐步减少氧化铝贸易业务，双方交易量减少，2023-2024年少量氧化铝采购系标的公司电解铝子公司中瑞铝业通过其采购外部氧化铝用于生产。其他煤炭、石灰、运输等交易系偶发性交易，略有波动。整体而言，采购端，标的公司与厦门象屿集团有限公司及其控制主体的交易内容和规模亦未发生重大变化。

(2)东兴铝业

2021年-2025年4月，标的公司与东兴铝业的相关方（即酒泉钢铁（集团）有限责任公司及其控制主体）主要发生销售业务，具体情况如下：

单位：万吨、万元

2025年1-4

交易内容2021年2022年2023年2024年月

销售数量95.9666.4259.3994.8731.94氧化铝

销售销售金额235120.84193598.12165118.21329816.21121134.07占标的公司营业收

10.69%8.15%6.56%9.28%10.83%

入的比例

标的公司向酒泉钢铁（集团）有限责任公司及其控制主体销售氧化铝，2021

第248页共599页年至今合作良好，销售规模未发生重大变化。2024年以前，酒钢集团下属电解

铝工厂除自行采购外，还通过贸易商中信金属向标的公司采购，按照贸易商穿透后的交易量来看，2021-2025年1-4月标的公司向酒钢集团的销售量达153.01万吨、129.28万吨、122.20万吨、95.78万吨和31.94万吨，2022年起有所减少，主要系酒钢集团结合全国氧化铝新增产能分布，增加了其他采购货源地。

(3)神火煤电2021年-2025年4月，标的公司向神火煤电的相关方（即河南神火煤电股份有限公司及其控制主体）主要发生销售业务，具体情况如下：

单位：万吨、万元

交易内容2021年2022年2023年2024年2025年1-4月销售数量82.9770.2343.0949.1118.68氧化铝

销售销售金额204487.97194855.54110769.64172266.3562787.24占标的公司营业收

9.30%8.21%4.40%4.85%5.62%

入的比例

标的公司向河南神火煤电股份有限公司及其控制主体销售氧化铝，2021年至今合作良好，2023年起销售规模略有下降，主要系参股公司龙州新翔投产后，增加向龙州新翔的采购量。龙州新翔系标的公司、神火股份、广西龙州县工业交通投资有限公司按34%、36%和30%的比例共同投资的氧化铝工厂。

(4)榆林新材料2021年-2025年4月，标的公司向榆林新材料的相关方（即陕西有色金属控股集团有限责任公司及其控制主体）的销售、采购情况如下：

单位：万吨、万元

2025年1-4

交易内容2021年2022年2023年2024年月

销售数量125.2645.6147.4246.6017.14氧化铝

销售金额300496.02121706.98126849.36169717.3457428.41销售

其他销售金额-0.69--148.70占标的公司营业收入的

13.67%5.13%5.04%4.78%5.15%

比例

采购数量24.2977.8156.5758.798.42采购煤炭

采购金额21631.9870026.2442204.6237587.103819.95

第249页共599页采购数量1.91----铝土矿

采购金额871.33----

运输服务采购金额-592.66-459.60-

采购金额22503.3170618.9042204.6238046.703819.95占标的公司采购总额的

1.37%3.53%1.97%1.60%0.47%

比例销售端，标的公司向陕西有色金属控股集团有限责任公司及其控制主体销售氧化铝等，2021年至今合作良好。2022年起，陕有色内部采购政策调整，增加了向贸易商的采购量，按贸易商穿透后的交易量来看，2022-2024年标的公司向陕有色销售量仍达138.27万吨、143.92万吨和143.68万吨，较为稳定。

采购端，标的公司主要向陕西有色金属控股集团有限责任公司及其控制主体采购煤炭以及少量氧化铝及运输服务等，相关采购的交易的规模总体金额较小，报告期内未发生重大变化。

(5)宝达润实业2024年-2025年4月，标的公司向宝达润实业的相关方（即厦门国贸集团股份有限公司及其控制主体）的销售、采购情况如下：

单位：万吨、万元

相关方交易内容2024年2025年1-4月销售数量3.963.01氧化铝

销售金额13771.047749.55

销售销售数量0.25-铝棒

销售金额4606.68-

占标的公司营业收入的比例0.52%0.69%

煤炭及运输服采购数量22.0819.40

采购务采购金额14222.1010312.18

占标的公司采购总额的比例0.60%1.27%销售端，标的公司主要向厦门国贸集团股份有限公司及其控制主体销售氧化铝、铝棒等产品。采购端，标的公司主要向厦门国贸集团股份有限公司及其控制主体采购煤炭及运输服务。

报告期内，标的公司与厦门国贸集团股份有限公司及其控制主体的购销交易第250页共599页规模均较小，主要系厦门国贸集团股份有限公司开展铝行业贸易业务相对较晚，业务规模尚在逐步发展中。厦门国贸集团下属企业自2024年7月开始与标的公司发生购销业务，宝达润实业于2024年12月入股标的公司；入股前后，双方采购和销售的交易内容和规模均未发生重大变化。

3.标的公司与厦门象源等多家少数股东相关业务的公允性

报告期内，标的公司与厦门象源等少数股东及其相关方的购销价格确定依据等与标的公司其他客户、供应商不存在实质差异，均参考市场价格确定，且入股前后未发生变化。具体而言：氧化铝产品以三网均价为基准协商确定，电解铝主要以上海有色网、南储商务网价电解铝价格为基准协商确定；铝土矿以亚洲金属

网及 Mysteel 网铝土矿价格为参考；煤炭以 CCI 指数或货源地煤矿市场报价为参考。

报告期内，标的公司与上述少数股东及其相关方的主要采购及销售价格与市场价格变动保持一致，少部分差异较大主要系受运费或结算时间影响，具有公允性，具体对比如下：

(1)销售氧化铝

单位：元/吨

10%以上差异解

股东对应客户销售单价市场价格差异率释

2025年1-4月

有23%销量实际执行2024年下

半年合同量，且东兴铝业酒泉钢铁（集团）有限责任公司3792.923201.1818.49%为包到，当时市场价格较高，使得2025年1-4月均价偏高

神火煤电河南神火煤电股份有限公司3360.503201.184.98%-

厦门象源厦门象屿集团有限公司3375.863201.185.46%-陕西有色金属控股集团有限责任

榆林新材料3351.383201.184.69%-公司所有交易均在

2025年3-4月进行，当时市场价宝达润实业厦门国贸同歆实业有限公司2577.723201.18-19.48%格已大幅下滑，

3-4月市场均价

为2746元/吨，差异率-6.13%

第251页共599页2024年

东兴铝业酒泉钢铁（集团）有限责任公司3476.333612.26-3.76%-

神火煤电河南神火煤电股份有限公司3507.913612.26-2.89%-

厦门象源厦门象屿集团有限公司3368.333612.26-6.75%-陕西有色金属控股集团有限责任

榆林新材料3641.713612.260.82%-公司

宝达润实业厦门国贸同歆实业有限公司3476.533612.26-3.76%-

2023年

东兴铝业酒泉钢铁（集团）有限责任公司2780.012581.427.69%-

神火煤电河南神火煤电股份有限公司2570.592581.42-0.42%-

厦门象源厦门象屿集团有限公司2628.152581.421.81%-陕西有色金属控股集团有限责任

榆林新材料2675.012581.423.63%-公司

2022年

以包到交货方式为主，剔除运费收入后，单价为东兴铝业酒泉钢铁（集团）有限责任公司2914.742603.0811.97%

2693.59元/吨，差异率

3.48%

神火煤电河南神火煤电股份有限公司2774.712603.086.59%-

厦门象源厦门象屿集团有限公司2633.042603.081.15%-陕西有色金属控股集团有限责任

榆林新材料2668.342603.082.51%-公司

(2)销售铝棒

单位：元/吨

10%以上差异解

股东对应客户销售单价市场价格差异率释

2024年

宝达润实业厦门国贸同歆实业有限公司18462.2517628.504.73%-

(3)采购氧化铝

单位：元/吨

10%以上差异解

股东对应客户采购单价市场价格差异率释

2024年

主要在2024年

1-4月采购，当

厦门象源厦门象屿集团有限公司2671.563612.26-26.04%时市场均价为

2964.89元/

第252页共599页吨，差异率仅为

-9.89%

2023年

厦门象源厦门象屿集团有限公司2655.212581.422.86%-

2022年

厦门象源厦门象屿集团有限公司2637.132603.081.31%-

(4)采购铝土矿

单位：元/吨

股东对应客户产地采购单价市场价格差异率10%以上差异解释

2025年1-4月

1、采购时点差异：采购合同

于2024年5月签署，2024年市场价格前低后高，导致采购价格低于市场价格。

2、品质差异：氧化铝含量为

厦门象屿集团

厦门象源澳大利亚349.21574.40-39.20%50%，低于市场价格对应的有限公司

53%氧化铝含量，需调减单价

3美元/吨。

将2024年5月的市场价格并

考虑单价条件后，与采购价格的差异率为-8.23%

2024年

加纳634.49598.556.00%-

采购时点差异：合同分别在

2023年4月、2024年5月签署；2024年市场价格前低后高，因此采购单价低于全年市厦门象屿集团澳大利亚369.01427.76-13.73%厦门象源场价格。

有限公司将采购单价与合同签署月的

市场价格比较，差异率为

1.37%

几内亚552.53594.68-7.09%-

黑山729.51740.72-1.51%-

2023年

澳大利亚315.85341.04-7.39%-厦门象屿集团

厦门象源黑山663.97668.62-0.70%-有限公司

几内亚537.73560.17-4.01%-

2022年

厦门象屿集团印尼391.02410.33-4.71%-厦门象源

有限公司几内亚584.79538.408.62%-

第253页共599页黑山703.39672.614.58%-

到货数量奖励：最终到货量超过合同约定；根据合同给予其

山西532.84458.5116.21%到货量奖励40元/吨，考虑该因素后与市场价差异率约为

7.42%

(5)采购煤炭

单位：元/吨

同产区/同港

股东对应客户采购单价差异率10%以上差异解释口市场均价

2025年1-4月

采购时点差异：标的公司向其采购主要在2025年

3-4月采购，2025年2月

后市场价格下降，导致采榆林新陕西有色金属控股集团

453.44513.37-11.67%购单价低于2025年1-4月

材料有限责任公司市场价格。

将采购单价与2025年3-4月市场价格比较，差异率为-5.73%宝达润厦门国贸集团股份有限

531.50575.79-7.69%-

实业公司

2024年

厦门象

厦门象屿集团有限公司669.27671.13-0.28%-源榆林新陕西有色金属控股集团

639.31667.77-4.26%-

材料有限责任公司宝达润厦门国贸集团股份有限

644.20685.86-6.07%-

实业公司

2023年

主要港口交货：

722.212.81%-

742.53

热值差异：市场价热值为

5300K，标的公司当年度采

厦门象

厦门象屿集团有限公司 贫瘦煤，送货至标 购其热值仅为 4000K；

源

的公司孝义工厂：644.23-33.98%将市场价格折算为每百大

425.32卡热值价格，与采购合同

约定的每百大卡热值的价格比较，差异率为-9.73%榆林新陕西有色金属控股集团

746.10769.86-3.09%-

材料有限责任公司

2022年

厦门象厦门象屿集团有限公司989.571022.15-3.19%-

第254页共599页源榆林新陕西有色金属控股集团

899.98905.48-0.61%-

材料有限责任公司

4.标的公司与厦门象源等多家少数股东不存在仅向标的资产采购或销售同

类产品的情形，不存在以股权投资换取购销交易、调节标的资产业绩的行为，不存在利益输送等情形

综上分析，标的公司与厦门象源等少数股东及其相关方的购销业务、资金往来具有真实性、合法性、必要性、合理性。且报告期内，该等少数股东不存在仅向标的资产采购或销售同类产品的情形；标的公司与该等股东的交易内容和交易

规模在入股前后并未发生重大变化；相关交易价格均参考市场价格，具有公允性。

因此，标的公司与该等少数股东不存在以股权投资换取购销交易、调节标的资产业绩的行为，不存在利益输送等情形。

5.标的资产实际经营对厦门象源等少数股东及其相关方不存在依赖

根据上文分析，销售方面，报告期各期，标的公司向厦门象源等少数股东及其相关方合计销售占比分别为33.02%、25.26%、26.26%和27.66%，销售占比均未超过50%；同时，标的公司向单个股东及相关方销售占比亦绝大多数未超过10%，不存在严重依赖单个股东的情况。

采购方面，报告期各期，标的公司向厦门象源等少数股东及其相关方合计采购占比分别为6.27%、8.09%、8.54%和2.31%，采购占比亦均未超过50%；同时，标的公司向单个股东及相关方采购占比均未超过10%，亦不存在严重依赖单个股东的情况。

因此，标的公司与厦门象源等少数股东及其相关方在销售、采购方面交易规模合理，标的公司不存在严重依赖单个股东的情况，对少数股东整体亦不存在严重依赖。

6.客户、供应商及其相关方入股标的资产不会对本次交易作价公允性，以

及对本次交易后上市公司与之交易的公允性、持续性产生不利影响

(1)入股标的资产不会对本次交易作价公允性产生不利影响

本次交易中，标的公司的交易价格系以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为基础协商确定，厦门象源、东兴铝业、榆林新材料、神火煤电及宝达润实业等国有主体均已履行符合国有资产监督管理要

第255页共599页求的评估备案，交易价格公允。同时，包含交易价格的本次交易方案已经上市公

司董事会审议并提交股东会审议通过，相关审议程序符合法律法规及交易所的规定，决议合法有效。

因此，厦门象源等入股标的资产不会对本次交易作价公允性产生不利影响。

(2)入股标的资产亦不会对本次交易后上市公司与之交易的公允性、持续性产生不利影响

厦门象源等股东及其相关方入股标的公司前后，标的公司与厦门象源等股东及其相关方的交易内容未发生重大变化。

本次交易前，标的公司与厦门象源等股东及其相关方的销售、采购交易真实、合法、必要，具有商业合理性；相关交易价格均参考市场价格确定，与其他客户、供应商保持一致，交易价格与市场价格差异较小，具有公允性；同时，标的公司在销售、采购方面不存在严重依赖单个股东的情况，对少数股东整体亦不存在严重依赖。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司与厦门象源等股东及其相关方的原有交易内容、交易条件依据双方签订生效的书面协议继续执行，不会对上市公司与之交易的公允性和持续性产生不利影响。

(九)标的资产氧化铝部分外销、部分外购的原因及合理性，并结合相关购

销业务穿透情况，以及相关购销交易是否具有商业实质，是否存在空转、资金闭环、业务闭环等情况，是否构成贸易业务，相关收入确认等会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定

1.标的公司自产氧化铝除少量用于中瑞铝业电解铝工厂自用外，均实现了对外销售。标的公司外购少量氧化铝并销售给客户，相关安排具有合理的商业原因

标的公司生产的氧化铝除为合并范围内电解铝子公司中瑞铝业自用外，其他均对外销售。

标的公司部分外销氧化铝自外部采购而来，该等安排主要系为了满足终端客户锦联铝材（主要是2022、2023年存在销售）、营口忠旺（主要是2025年1-4月存在销售）等客户的交货需求。锦联铝材系标的公司与兖矿能源（600188）旗下内蒙古矿业、霍林河煤业集团共同投资的电解铝企业，标的公司在铝行业经验

第256页共599页丰富，具有极强的氧化铝保供能力，故此前由标的公司协助统筹锦联铝材的氧化

铝采购；但锦联铝材位于内蒙古，标的公司氧化铝工厂位于河南、山西和广西，距离内蒙古均较远，山东、河北等地的氧化铝运输至内蒙成本更为经济，故公司选择从河北山东等地采购魏桥、文丰等氧化铝的货物来交货。营口忠旺系厦门象屿集团通过司法重整控制的电解铝工厂，报告期内，标的公司曾与厦门象屿一同参与忠旺集团的破产重整，根据双方协议，同等条件下标的公司可优先向忠旺下属电解铝厂供货，但考虑运输距离和成本，标的公司亦选择从河北山东等地采购氧化铝予以交货。此外，还有少量外采外销主要系偶发性的需求，标的公司在自身库存不足的情况下向外部单位采购后向客户供货。根据《企业会计准则》的规定，相关交易一直按净额法核算。

报告期内，标的公司外采氧化铝对外销售的情况如下：

单位：万元

类别2025年1-4月2024年2023年2022年氧化铝外采外销规模6289.00-97751.06203576.63

其中：终端客户为锦联铝材--85116.21202671.55

终端客户为营口忠旺6289.00---锦联铝材和营口忠旺规模占氧

100.00%-87.07%99.56%

化铝外采外销总规模的比例

2.标的公司外购氧化铝并对外销售的穿透情况报告期内，标的公司外购氧化铝并对外销售具体穿透情况详见本回复“问题二、关于标的资产的经营业绩/（八）/2/（1）氧化铝贸易业务”的相关分析。

3.标的公司外购氧化铝并对外销售具有商业实质，不存在空转、资金闭环、业务闭环等情况，构成贸易业务报告期内，标的公司外购氧化铝并对外销售具体交易背景、业务流程以及定价情况详见本回复“问题二、关于标的资产的经营业绩/（八）/3.报告期内，标的公司贸易业务的业务模式及业务流程、结算方式及回款情况”。

根据前述穿透情况及交易背景，报告期内，标的公司外购氧化铝并对外销售主要系为满足客户交易需求所致，具有合理性；同时在该等业务中，标的公司在销售端和采购端均独立签订合同、独立确定价格、独立开具发票、独立结算及拥

有独立的资金流转，具备商业实质；且相关交易均实现终端销售，终端用户与货

第257页共599页源地供应商亦不相同，整个购销过程不存在空转、资金闭环、业务闭环等情况。

该等交易实质系以货币为媒介的一种交换行为，构成贸易业务。

4.相关交易按净额法核算，符合企业会计准则的规定

从上文分析可见，标的公司在从事氧化铝贸易业务时：（1）从交易流程来看，标的公司没有独立仓库，货物均直接由供应商处运至客户处，标的公司不经手货物，在氧化铝贸易中虽然标的公司承担运输义务，但仅负责安排物流，承担存货风险较小；（2）从定价方面，在定价时均参考供应商货源地的市场价格来确定，承担的价格风险亦很小；（3）标的公司与客户交易时均为先款后货，可以收到客户付款后再向供应商支付货款，无需承担客户信用风险；（4）标的公司仅提供安排交易的服务，本身并未对商品进行实质性的改变或添加显著价值。

综上所述，标的公司在商品转移给客户前并未控制该商品，并未承担主要的存货风险、价格风险及客户信用风险，而主要是促成交易，因此标的公司对该等贸易业务按照净额法确认收入，符合企业会计准则的规定。

(十)详细说明对标的资产业绩真实性相关核查工作的具体情况，包括但不

限于收入、成本、现金流、货物流转真实性、是否存在业务闭环等方面所采取

的核查手段、核查过程、核查比例、核查结论，并结合核查情况对标的资产业绩真实性、准确性发表明确意见

我们采用包括但不限于客户供应商函证、实地走访、细节性测试等程序对标

的资产的经营业绩做了充分核查，获取了充分的核查证据，标的资产的经营业绩、贸易商销售真实、准确。

1.收入的具体核查工作

(1)核查程序

1)了解标的公司与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，

确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2)检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

3)对主要客户背景进行分析调查，包括工商背景、客户股东以及董监高情

况等进行核查，关注主要客户的经营规模、行业地位、支付能力、所购货物的商业合理性，判断主要客户向公司采购的商业逻辑是否合理，以及采购规模是否与其自身经营规模相匹配，核查是否存在关联关系，识别是否存在重大异常情况；

第258页共599页4)对营业收入及毛利率按不同产品等实施分析程序，分析各年度同行业、销售地区、销售模式等收入相关数据，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

5)对报告期内主要客户的销售业务执行了穿行测试，以抽样方式检查与收

入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订单、发货单据或出库明细、客户对账签收单据、客户结算单据、记账凭证、销售发票、物流单据等；

6)对资产负债表日前后确认的收入实施截止性测试，评价收入是否在恰当

期间确认；

7)取得了标的公司报告期各期银行流水、应收账款明细表，对客户回款进行检查，核对交易金额与账面记录是否相符，核查是否存在第三方回款等异常情形，进一步判断销售收入是否真实、合理；

8)对主要客户的销售发生额以及应收账款余额实施函证程序，对回函有差

异的客户，检查差异形成的原因，对未回函的客户，检查与销售有关的单据，以测试和验证收入的真实性和准确性，函证情况具体如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年2023年2022年营业收入1118086.873553921.052516285.442374436.06

当期销售额（总额法）

1132898.193555771.642753727.062655521.51

（A）

发函金额（B） 1083963.67 3462360.45 2665978.05 2596188.40

发函比例（C=B/A） 95.68% 97.37% 96.81% 97.77%

回函金额（D） 1041664.88 3235154.04 2291691.37 2098571.34

回函比例（E=D/B） 96.10% 93.44% 85.96% 80.83%

9)对主要客户进行了实地走访，了解其基本情况、与标的公司报告期内业

务情况以及与标的公司的关联关系等情况，走访占比情况如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年2023年2022年营业收入（A） 1118086.87 3553921.05 2516285.44 2374436.06

走访金额（B） 950900.50 3139605.83 2239197.84 1905703.67

走访比例（B/A） 85.05% 88.34% 88.99% 80.26%

第259页共599页10)访谈标的公司销售负责人、财务负责人，了解报告期内主要产品的销售

情况、经营业绩以及账务处理过程。

(2)核查意见经核查，我们认为：

1)标的公司与收入相关的内部控制设计合理并已得到有效执行，收入相关

的内部控制的运行有效；

2)标的公司不同销售模式、不同产品的收入确认方法与实际经营情况相匹配，收入确认政策符合会计准则的相关要求；

3)报告期内，除已披露情况外，标的公司与主营业务前五大客户之间不存

在其他关联关系或利益安排；

4)报告期内，标的公司主要产品收入变动以及分地区、分季度的收入情况

具有合理性；

5)通过实施穿行测试程序，报告期内，标的公司的销售活动具有真实性和合理性，标的公司与收入确认相关的文件真实、准确完整，收入确认理由充分；

6)通过实施截止性测试程序，报告期内，标的公司不同产品、运输方式的

收入确认时点准确，符合会计准则的相关要求；

7)报告期内，标的公司的销售收款对应的银行流水不存在异常情形，销售

及回款具有真实性；

8)通过函证程序，标的公司报告期内收入金额具备合理性。报告期内，标

的公司收入真实、准确、完整；

9)报告期内，标的公司的主要客户真实存在，与标的公司之间的销售活动

具有真实性，对标的公司合作评价较好；

10)报告期内，标的公司的销售情况、经营业绩真实，账务处理过程符合会

计准则的相关要求。

综上所述，标的公司收入确认政策符合相关会计准则的规定，报告期内销售收入真实、准确，核查证据充分，相应的核查程序以及核查比例能够支持相关核查结论。

2.贸易商的额外核查工作

(1)核查程序

第260页共599页除本回复之“问题三/（十）/1.收入的具体核查工作”中涉及到的所有核查程序外，针对贸易商客户，我们履行了额外的核查程序，具体如下：

1)获取标的公司销售收入明细表，将对主营业务客商区分生产型企业及其

采购平台和贸易商，结合收入成本明细表分析贸易商销售额变动的原因及合理性；

2)查询同行业可比公司情况，分析与贸易商合作是否符合行业惯例；

3)向标的公司了解与主要贸易商的合作模式，最终实现销售的情况，收入

确认政策与生产型客户是否存在差异，是否符合相关会计准则；

4)针对贸易商客户的销售进行穿透核查，层层穿透至终端用户；并取得贸

易商盖章确认的进销存确认单，确认其下游客户直至终端工厂，同时确认其对外销售及库存量；取得进销存确认单的比例如下：

产品2025年1-4月2024年2023年2022年氧化铝97.39%96.32%98.59%99.44%

电解铝（铝锭+铝棒）96.81%99.07%99.44%95.69%

烧碱95.36%82.91%92.21%81.84%

金属镓78.12%89.97%89.67%82.10%

5)实地走访主要贸易商客户并了解标的公司与贸易商客户的主要销售内容、销售商品的风险承担和退货情况、产品运输费用及风险承担情况、货权转移时点、

库存情况、贸易商客户的下游客户及最终销售客户；针对贸易商访谈比例如下：

产品2025年1-4月2024年2023年2022年氧化铝93.15%93.28%91.74%81.96%

电解铝（铝锭+铝棒）84.19%67.22%93.72%82.93%

烧碱95.36%71.42%84.42%73.40%

金属镓44.93%66.65%39.33%43.01%

6)针对贸易商客户的最终销售客户进行访谈，确认其上游贸易商及采购标

的公司货物的规模，与贸易商提供信息进行勾稽确认。针对最终销售客户访谈比例如下：

产品2025年1-4月2024年2023年2022年氧化铝88.26%83.08%91.48%85.86%

电解铝（铝锭+铝棒）62.29%76.14%55.71%44.71%

注：烧碱和金属镓贸易商客户占比低，且终端客户分散，未进行终端访谈第261页共599页7)结合往来款项核查程序，检查向贸易商客户收款的相关银行流水、凭证，进一步判断贸易商销售收入真实性；

8)分析贸易商销售收入、单价、毛利、毛利率，识别是否存在重大、异常波动，分析并核查波动原因；与非贸易商客户进行对比，进一步分析差异原因。

(2)核查意见经核查，我们认为：

1)报告期内，标的公司的贸易商销售额变动具有合理性；

2)标的公司与贸易商合作符合行业惯例，具有合理性；

3)报告期内，标的公司的贸易商销售收入确认政策与其他铝行业生产型客

户较为一致，符合会计准则的相关要求；

4)报告期内，标的公司的主要贸易商客户真实存在，销售金额真实、准确；

且标的公司向贸易商客户销售的产品均最终实现了终端销售；

5)报告期内，标的公司的贸易商销售收入具有真实性，且货物流和资金流

均能匹配；

6)报告期内，标的公司的贸易商销售收入、单价、毛利、毛利率的变动具

备合理性，与非贸易商客户不存在重大差异。

综上所述，标的公司贸易商销售真实、准确、完整，实现了最终的终端销售，均按照企业会计准则的规定准确核算。

3.外采外销业务的额外核查工作

(1)核查程序除本回复之“问题三/（十）/1.收入的具体核查工作、2.贸易商的额外核查工作”中涉及到的所有核查程序外，针对外采外销业务，我们履行了额外的核查程序，具体如下：

1)访谈标的公司销售负责人，了解标的公司外采外销业务的背景和原因及

相关业务流程；

2)针对外采外销的贸易业务，除在销售端对客户进行层层穿透外，对采购

端进行穿透确认货物的货源地；

3)对外采外销业务，从采购货源地到销售最终用户进行一一匹配，确认购

销关系的独立性，且不存在闭环交易；

第262页共599页4)对外采外销业务进行抽样穿行测试，包括采购合同或订单、销售合同或

订单、发货单据或出库明细、供应商及客户对账签收单据、供应商及客户结算单

据、记账凭证、发票、物流单据等；

5)取得报告期内标的公司和主要关联方的流水，并与标的公司采购和销售

明细匹配，核查相关资金流与货物流的匹配性，核查关联交易的准确性和完整性。

(2)核查意见经核查，我们认为：

1)报告期内，标的公司存在外采外销业务具有合理性；

2)报告期内，标的公司外采外销业务均具有真实的货源，并实现最终对外销售，具有真实货物流；

3)报告期内，标的公司外采外销业务货物流和资金流具有匹配性，且不存在闭环交易。

综上所述，标的公司外采外销业务真实、准确、完整，具有真实货物流和资金流，不存在闭环交易，均按照企业会计准则的规定准确核算。

4.成本的具体核查工作

(1)核查程序

1)了解标的公司的采购与付款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，

确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2)了解标的公司的成本核算相关方法，检查成本核算准确性、成本核算的

一贯性；

3)对成本执行分析程序，主要如下：结合报告期各期各类产品销售数量、单位产品成本变动情况，分析主营业务成本的变化原因。对主要产品各期成本结构中各项目金额及占比的变动情况进行量化分析，结合单位直接材料、单位直接人工和单位制造费用的变动情况，分析单位成本波动的主要原因；

4)获取公司主要原材料、能源的采购量和采购价格、主要原材料、能源消

耗量与产品产销量、存货数量并进行核对，测算各期物料转换比例并分析变动的合理性，核查并分析主要原材料、能源的耗用单价与采购单价的差异原因；

5)获取标的资产的收入成本表，核对单位售价和单位成本，核查并分析标

的资产的毛利率变动情况和变动原因；

第263页共599页6)查阅可比公司定期报告，了解其主营产品、经营范围、产品结构、销售模式，分析与标的资产的毛利率差异原因；

7)对报告期内主要供应商采购金额较大的采购业务执行了穿行测试，以抽

样方式检查与采购业务相关的支持性文件，包括采购合同或订单、采购发票、采购入库明细、采购发票、记账凭证、付款单据等；

8)对标的公司主要供应商的采购金额、期末应付账款余额等进行函证，对

未回函的供应商，检查与采购有关的单据，以测试和验证采购的真实性和准确性。

函证情况具体如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年2023年2022年采购总金额（A） 809295.97 2377681.38 2141419.86 1999764.00

发函金额（B） 670446.95 1968941.01 1892379.81 1723242.15

发函比例（C=B/A） 82.84% 82.81% 88.37% 86.17%

回函金额（D） 560233.86 1795897.76 1732867.39 1655335.00

回函比例（E=D/B） 83.56% 91.21% 91.57% 96.06%

9)实地监盘了存货库存，结合账面存货数据，检查了存货真实性；在监盘

过程中核对存货数量的同时关注存货状态；结合存货状态、库龄情况以及执行分

析性程序复核了标的公司报告期各期末存货账面价值与可变现净值，识别可变现净值低于账面净值的情况。

就截至2025年4月30日标的公司存货监盘情况如下：

单位：万元项目账面余额盘点金额盘点比例

原材料316028.21159410.7050.44%

在产品及半成品161236.8791101.1156.50%

库存商品及发出商品65384.8136394.1555.66%

合计542649.89286905.9652.87%

10)对主要供应商进行了实地走访，了解其基本情况、与标的公司报告期内

业务情况以及与标的公司的关联关系等情况，走访占比情况如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年2023年2022年第 264 页 共 599 页采购总金额（A） 809295.97 2377681.38 2141419.86 1999764.00

走访金额（B） 644159.80 1875950.01 1568666.10 1326060.61

走访比例（B/A） 79.60% 78.90% 73.25% 66.31%

11)对标的资产生产负责人、采购负责人进行访谈，了解标的资产的产品、生产情况与采购情况。

(2)核查意见经核查，我们认为：

1)标的公司与采购、付款相关的内部控制设计合理并已得到有效执行，相

关内部控制的运行有效；

2)报告期内，标的公司的成本核算方法合理，成本核算具有准确性、一贯性；

3)报告期内，标的公司各产品成本构成、原材料、能源的耗用量变动具有

合理性；

4)报告期内，标的公司各期物料转换比例的变动具有合理性，标的公司原

材料采购价格波动、采购原材料单位成本波动具有合理性，存货出入库凭证和成本结转准确；

5)报告期内，标的公司的毛利率变动具有合理性；

6)报告期内，标的公司与同行业可比公司的毛利率差异具有合理性；

7)报告期内，标的公司的采购活动真实，向主要供应商的采购金额准确，

相关支持性文件真实、完整；

8)通过函证程序，标的公司报告期内采购金额不存在重大不合理之处。报告期内，标的公司的采购金额真实、准确、完整；

9)报告期末，标的公司存货账实相符；

10)报告期内，标的公司的主要供应商真实存在，采购活动具有真实性；

11)报告期内，标的公司的生产情况、采购情况真实，相关账务处理过程符

合会计准则的相关要求。

综上所述，标的公司成本核算符合相关会计准则的规定，成本核算真实、准确，核查证据充分，相应的核查程序以及核查比例能够支持相关核查结论。

5.现金流的具体核查工作

第265页共599页(1)核查程序

1)获取标的公司报告期内所有银行流水、明细账，将银行流水发生额与账

面进行匹配，核对与客户、供应商的交易额与资金流的匹配性；

2)将标的公司银行流水的交易对方与客户、供应商进行匹配，核查是否有

异常客户或供应商；

3)将所有交易对方与关联方清单进行匹配，摘录所有与关联方相关的流水记录，并与明细账核对；

4)获取主要关联方银行流水，反向核对其与标的公司的交易流水，核对关

联交易完整性和准确性；

5)查询统计标的公司主要客户供应商的股东、董监高等核心人员，并与标

的公司流水、关联方流水进行匹配，核查与主要客户、供应商是否有异常交易或资金循环交易。

(2)核查意见经核查，我们认为，标的公司与客户、供应商的资金流与账面交易额相匹配，不存在资金流水异常的客户或供应商，不存在资金流闭环的交易。

6.货物流转的具体核查工作

(1)核查程序

1)对报告期内主要客户的销售业务执行了穿行测试，以抽样方式检查交易

相关的支持性文件，包括销售合同或订单、发货单据或出库明细、客户对账签收单据、客户结算单据、记账凭证、销售发票、物流单据等；通过标的公司磅单系

统出库明细、物流公司的物流单据、客户签收单据等核查销售产品货物流转的真实性；

2)对报告期内主要供应商采购金额较大的采购业务执行了穿行测试，以抽

样方式检查交易相关的支持性文件，包括采购合同或订单、采购发票、采购入库明细、采购发票、记账凭证、付款单据等；通过入库明细、港口到工厂的物流单据等核查采购货物流转的真实性；

3)对报告期各期销售收入的发生额及截止性进行细节测试，通过核对相关

销售合同或订单、发货单据或出库明细、客户对账签收单据、记账凭证等确认货物流转真实性；

第266页共599页4)对报告期各期原材料的采购进行细节测试，通过核对相关采购合同或订

单、入库明细、记账凭证等确认货物流转真实性；

5)获取报告期各期运费结算金额与包到客户的交易数量，核查运费与销量

的匹配性，进而分析货物流转的真实性；

6)获取报告期内标的公司产能、产量、销量以及库存数据，通过产销率、进销存等数据分析货物流转的真实性。

(2)核查意见经核查，我们认为，标的公司与客户、供应商的货物流转具有真实性。

(十一)核查程序及核查意见

1.核查程序

(1)获取标的公司分产品销售明细表，筛选标的公司分产品主要客户，通过

查阅书面资料、实地走访、函证、核对工商、税务、银行等部门提供的资料，核查标的公司与其主要客户之间是否存在关联方关系、合作历史、核查客户的业务

能力与自身规模是否相符；计算主要客户的销售数量、单价、金额及占比、毛利率情况，将市场价格信息和近年的走势情况，与标的公司产品/服务价格的变动情况进行比较，分析变动原因及是否存在异常；

(2)结合客户实地走访情况，了解标的公司与主要客户的合作背景及合作方式，分析前五大客户变动原因及合理性；

(3)取得标的公司主要原材料、能源与主要供应商的采购合同，查阅信用期、定价方式等条款；取得标的公司报告期采购明细，计算并分析采购单价并与市场价格进行对比、采购集中度等情况；访谈标的公司采购负责人，了解标的公司主要采购渠道、采购价格影响因素、供应商类型、供应商合作历史等情况及行业惯

例情况；访谈标的公司供应商，了解供应商基本情况、合作历史、采购单价、采购内容等情况；查阅公开信息，了解供应商基本情况、违法违规及处罚情况、与标的公司的关联关系，了解各原材料及能源市场价格变动情况；

(4)访谈标的公司采购负责人，了解标的公司主要原材料、能源供应商的性

质及存在贸易商供应商的原因；访谈不同原材料的主要供应商，了解行业情况及合作情况；取得与主要贸易商供应商的采购合同，查阅信用期、定价方式等条款，计算并分析与贸易商供应商的采购单价并与市场价格进行对比；查阅标的公司关

第267页共599页联方清单，与贸易商进行对比，访谈该等贸易商了解其与标的公司是否存在关联关系；

(5)针对贸易商客户的销售进行穿透核查，层层穿透至终端用户；并取得贸

易商盖章确认的进销存确认单，确认其下游客户直至终端工厂；实地走访主要贸易商客户并了解标的公司与贸易商客户的主要销售内容、销售商品的风险承担和

退货情况、产品运输费用及风险承担情况、货权转移时点、库存情况、贸易商客

户的下游客户及最终销售客户；针对贸易商客户的最终销售客户进行访谈，确认其上游贸易商及采购标的公司货物的规模，与贸易商提供信息进行勾稽确认；

(6)取得销售、采购明细表，筛选客户供应商重叠情形，并了解同为客户及

供应商的主体的合作历史、交易定价机制，及同时销售并采购的必要性、商业合理性和定价公允性，核查标的公司与客户供应商主要人员与相关主体是否存在关联关系；

(7)取得销售、采购明细表，筛选客户和供应商中与标的公司少数股东相关的企业，了解少数股东入股的具体背景及相关协议安排；

(8)分析少数股东入股前后的交易情况，资金往来情况，比较相关交易的合理性及公允性等；

(9)核查氧化铝部分外销、部分外购的原因及合理性，对氧化铝的销售、采

购进行细节测试，取得并核查相关的销售采购合同、物流运输情况、出入库情况等，核查是否构成贸易业务，收入确认的合规性，核查其对氧化铝产品计量方式及计量准确性。

2.核查意见经核查，我们认为：

(1)报告期内，标的公司各产品的主要客户均系下游知名的铝行业从业企业，其经营规模与标的公司的销售规模匹配。标的公司与下游客户均保持了长期、好的战略合作关系；标的公司向客户销售产品的定价严格遵循市场价格机制，与市场价格波动始终保持同步，交易具有公允性；销售毛利率主要与市场价格变动、标的公司生产成本有关，销售毛利率未见明显异常；

(2)报告期内标的资产前五大客户整体保持稳定，部分客户的销售金额及排

名变动具有合理性，不存在主要客户流失情形，主要客户流失风险较低；

第268页共599页(3)标的公司采购内容与供应商经营范围、采购规模与供应商经营规模具有匹配性采购单价与市场价格不存在异常差异。标的公司与贸易商客户合作具有合理性，符合行业惯例。标的公司与贸易商客户合作的销售价格、毛利率、发货、结算方式与生产型客户不存在较大差异；标的公司对贸易商的收入确认条件与对

生产型企业收入的确认条件一致，均以商品控制权转移作为收入确认条件，符合会计准则规定；

(4)标的公司煤炭、铝土矿等采购中存在贸易商供应商，主要是由于不同原

材料的行业特点、集中度等决定，具备合理性，符合行业惯例；标的公司对贸易商供应商的采购价格和市场价格以及和其他供应商价格之间不存在异常差异；

(5)标的公司将产品销售给贸易商后，最终返销至标的公司的情形主要发生

在报告期初，系由内部重组和历史融资合同执行导致，2024年起已不再发生，标的公司已将该等交易在合并层面进行抵消处理；报告期内，标的公司将产品销售给贸易商后，销售至标的公司关联方的情形主要系关联方融资需求、执行历史合同、内部管理需要等所致；除象屿铝晟相关交易外，其他交易路径在报告期末均已不再发生；且标的公司已按照关联交易进行披露，不影响财务报表的真实性和准确性，相关会计处理符合企业会计准则的规定；标的公司向贸易商客户销售的产品均最终实现了对外销售；

(6)标的公司客户供应商重叠的产生均具有合理原因，相关交易均具有商业实质；标的公司与相关主体的交易均参照市场价格以及根据商业谈判进行，交易具有公允性；相关会计处理符合企业会计准则的规定；标的公司向贸易商客户销售的产品均最终实现了对外销售；

(7)厦门象源、神火煤电、东兴铝业、榆林新材料等多家客户、供应商及其

相关方入股标的公司符合双方共同利益，具有商业合理性；报告期内，除购销关系外，标的公司与厦门象源相关关联主体存在投资关系，截至本回复出具日，相关投资关系已解除；

(8)标的公司与厦门象源等少数股东及其相关方的购销业务、资金往来具有

真实性、合法性、必要性、合理性；且报告期内，该等少数股东不存在仅向标的资产采购或销售同类产品的情形；标的公司与该等股东的交易内容和交易规模在

入股前后并未发生重大变化；相关交易价格均参考市场价格，具有公允性；标的第269页共599页公司与该等少数股东不存在以股权投资换取购销交易、调节标的资产业绩的行为，不存在利益输送等情形；标的公司与厦门象源等少数股东及其相关方在销售、采

购方面交易规模合理，标的公司不存在严重依赖单个股东的情况，对少数股东整体亦不存在严重依赖；客户、供应商及其相关方入股标的资产不会对本次交易作

价公允性，不会对本次交易后上市公司与之交易的公允性、持续性产生不利影响；

(9)报告期内，标的公司外购部分氧化铝并对外销售主要系为满足客户交易

需求所致，具有合理性；同时在该等业务中，标的公司在销售端和采购端均独立签订合同、独立确定价格、独立开具发票、独立结算及拥有独立的资金流转，具备商业实质；且相关交易均实现终端销售，终端用户与货源地供应商亦不相同，整个购销过程不存在空转、资金闭环、业务闭环等情况。该等交易实质系以货币为媒介的一种交换行为，构成贸易业务，标的公司对该等贸易业务按照净额法确认收入，符合企业会计准则的规定。

四、关于标的资产的主要资产

申请文件显示：（1）2023年年末，标的资产对三门峡恒荣商贸有限公司（以下简称三门峡恒荣）预付账款余额为0.77亿元；2024年年末及2025年4月末，标的资产对三门峡锦裕商贸有限公司（以下简称三门峡锦裕）预付账款余额分

别为2.15亿元、4.48亿元。2025年4月末，标的资产对河南隆鑫达矿产品有限公司（以下简称河南隆鑫达）应付账款账面余额为0.72亿元。2024年年末，标的资产对三门峡德瑞矿业有限公司（以下简称三门峡德瑞）应付账款账面余

额为0.68亿元。（2）公开资料显示，三门峡恒荣成立于2023年8月11日，注册资本为1000万元；三门峡锦裕成立于2024年6月13日，注册资本为1000万元；河南隆鑫达成立于2024年5月13日，注册资本为500万元；三门峡德瑞成立于2023年5月19日，注册资本为100万元。（3）报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为34.30亿元、38.66亿元、55.38亿元和53.79亿元，占总资产的比例分别为11.56%、12.34%、14.72%和14.46%，其中原材料占存货比例分别为38.45%、47.08%、65.43%、58.29%。2024年下半年至2025年初标的资产铝土矿采购价格较高，近期铝土矿市场价格处于下行趋势，对应产成品氧化铝销售价格自2025年初下跌，导致氧化铝理论利润出现负值。（4）报告

第270页共599页期内，标的资产存货周转率分别为5.00、5.92、5.17和4.62，2025年1-4月

存货周转率下降主要系子公司印尼 BAP 年产 100 万吨氧化铝项目当期投产后生

产的氧化铝暂未销售。（5）截至报告期末，标的资产应收第三方往来款中对山西武圣新材料有限公司、平陆县中盛铝矾土开发有限公司、郭争（以上三者均未披露为标的资产关联方）的应收款账面余额合计3亿元，主要系报告期前因矿权纠纷、子公司股权转让产生的往来欠款，账龄在5年以上，标的资产已全额计提坏账准备。（6）公开资料显示，山西武圣新材料有限公司由锦江集团托管经营，其组建人之一山西运城武圣实业有限公司为平陆县中盛铝矾土开发有限公司的股东，山西武圣新材料有限公司、平陆县中盛铝矾土开发有限公司注册地均为山西省运城市平陆县圣人涧镇东延村。（7）报告期内标的资产存在对锦江集团、PT. Pusaka Jaman Raja（以下简称 PJR 公司）等关联方应收往来款，其中截至报告期末对三门峡义翔铝业有限公司（以下简称义翔铝业，标的资产关联方）的应收款账面余额为1100万元，账龄在1年以内，主要系标的资产拟参与义翔铝业重整而提供的资金支持，后由于义翔铝业复产不及预期，标的资产放弃参与其重整，相关款项已全额计提减值准备。（8）报告期各期末，固定资产、在建工程合计账面价值占总资产的比例分别为33.19%、33.09%、32.49%、

32.56%。在建工程中房屋及建筑物转固时点为主体建设工程及配套工程已实质

完工、达到预定设计要求并经验收；机器设备转固时点为安装调试后达到设计

要求或合同规定的标准。（9）截至报告期末，标的资产拥有广西田东县思林镇陇练铝土矿（以下简称陇练铝土矿）探矿权。陇练铝土矿详查（第五次保留）有效期限为2020年11月19日至2025年9月12日。

请上市公司补充披露：（1）标的资产存货跌价准备计提情况，存货核算是否完整、准确，存货内控制度是否健全有效；并结合存货库龄，市场价格波动情况，预计售价，存货跌价准备计提政策、比例与同行业可比公司的对比情况及差异原因等，补充披露存货跌价准备计提是否充分。（2）标的资产存货周转率与同行业可比公司的对比情况及差异原因；报告期后印尼 BAP 氧化铝生产、

销售情况，是否已建立充分、可靠的销售渠道，对存货周转率造成的不利影响是否将持续存在。（3）结合标的资产及其子公司主要产线的产能利用率、是否存在经营亏损情形、固定资产减值准备计提政策、比例与同行业可比公司的对

第271页共599页比情况及差异原因等，补充披露标的资产固定资产减值准备计提充分性。

请上市公司补充说明：（1）三门峡恒荣、三门峡锦裕、河南隆鑫达、三门

峡德瑞的基本背景信息，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属等同标的资产及其关联方之间是否存在关联关系、潜在关联关系

或其他利益安排，标的资产在其成立时间较短时即向其采购铝土矿并形成大额交易的原因及合理性，相关采购业务的真实性、必要性和公允性，是否存在利益输送、资金占用等情形。如存在其他成立时间较短或合作时间较短即成为标的资产客户、供应商的情形，请结合具体情况对上述问题展开说明。（2）锦江集团托管经营山西武圣新材料有限公司的具体情况，山西武圣新材料有限公司、平陆县中盛铝矾土开发有限公司、郭争同标的资产间是否存在关联关系、潜在

关联关系或其他利益安排；标的资产对山西武圣新材料有限公司、平陆县中盛

铝矾土开发有限公司、郭争的应收往来款产生的具体背景和原因，是否履行必要的内部决策程序，资金长期未收回且全额计提坏账准备的原因及合理性，是否存在利益输送、资金占用等情形。（3）报告期内标的资产对锦江集团、PJR公司、义翔铝业等关联方的应收往来款的背景、原因及合理性，标的资产向关联方提供款项、放弃参与义翔铝业重整是否履行必要的内部决策程序，放弃参与重整后即全额坏账准备的原因及合理性，相关款项的最终去向；结合上述情况，说明是否存在利益输送、资金占用等情形。（4）在建工程项目单位产能建设成本的合理性，是否存在提前或延迟转固的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。（5）陇练铝土矿探矿权地理位置、资源储量等基本情况、后续预计支出、对标的资产及上市公司生产经营的影响等，标的资产多次申请保留陇练铝土矿探矿权、未实现“探转采”的原因，保留有效期限届满后的进一步安排，转为采矿权、相关经济利益流入是否存在不确定性，并结合上述情况说明上市公司收购该探矿权的必要性及合理性。（6）本次评估中陇练铝土矿探矿权评估作价情况，是否充分考虑探矿权续期情况及续期费用、后续开采预计发生的资本性支出及其对现金流、财务费用的影响，对探矿权评估是否公允。

请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。（问询函第

4条）

第272页共599页(一)标的资产存货跌价准备计提情况，存货核算是否完整、准确，存货内

控制度是否健全有效；并结合存货库龄，市场价格波动情况，预计售价，存货跌价准备计提政策、比例与同行业可比公司的对比情况及差异原因等，补充披露存货跌价准备计提是否充分

1.标的资产存货跌价准备计提充分，存货核算完整、准确，存货内控制度

健全有效

标的公司存货各年度采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期各期末，标的公司根据存货不同类别分类别计提跌价准备，报告期各期末标的公司不同存货类别的跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2025年4月30日2024年12月31日

项目计提计提账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值比例比例

原材料316028.212473.500.78%313554.71362804.33481.970.13%362322.37自制半成品

161236.871377.380.85%159859.49140247.8361.400.04%140186.43

及在产品

库存商品58825.29832.481.42%57992.8016721.26550.083.29%16171.18

发出商品6559.5236.910.56%6522.6235137.7064.000.18%35073.70

合计542649.894720.270.87%537929.62554911.121157.440.21%553753.68

2023年12月31日2022年12月31日

项目计提计提账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值比例比例

原材料182599.38568.310.31%182031.07134180.012285.201.70%131894.81自制半成品

151190.0258.030.04%151131.99171116.422319.601.36%168796.82

及在产品

库存商品42595.101061.702.49%41533.4027446.341110.074.04%26336.27

发出商品11979.5932.170.27%11947.4216009.39——16009.39

合计388364.091720.200.44%386643.88348752.155714.871.64%343037.28

2.标的公司存货库龄以1年以内为主；产品市场价格虽有波动但期后销售

情况并未出现亏损；标的公司存货跌价准备计提政策、比例与同行业可比公司不

存在重大差异，标的公司存货跌价准备计提充分

(1)标的公司的存货库龄以1年以内为主，存货跌价准备计提比例与库龄情况具有匹配性

第273页共599页报告期各期末，标的公司存货库龄结构较为稳定且整体库龄较短，其中98%

的存货库龄是1年以内，仅2%的存货库龄超过1年，主要为备品备件，标的公司存货跌价准备计提比例与存货库龄情况具有匹配性，具体如下：

单位：万元

2025年4月30日2024年12月31日

库龄跌价计提跌价计提账面余额占比账面余额占比准备比例准备比例

1年以内537938.7399.13%4231.980.79%550435.7499.20%675.470.12%

1-2年1509.630.28%0.260.02%1244.000.22%0.470.04%

2年以上3201.530.59%488.0315.24%3231.380.58%481.5014.90%

合计542649.89100.00%4720.270.87%554911.12100.00%1157.440.21%

2023年12月31日2022年12月31日

库龄计提跌价计提账面余额占比跌价准备账面余额占比比例准备比例

1年以内383447.7598.74%1210.520.32%342193.6698.12%5462.111.60%

1-2年1994.910.51%13.100.66%3941.341.13%59.581.51%

2年以上2921.440.75%496.5917.00%2617.150.75%193.187.38%

合计388364.09100.00%1720.200.44%348752.15100.00%5714.871.64%

(2)标的公司期后实际单位售价及实际结转成本并未出现亏损

氧化铝市场价格从2022年至2023年上半年较为稳定，从2023年下半年至

2024年底呈上升趋势，2025年1-4月有所下降，自2025年5月开始市场价格小幅回升。报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提比例分别为1.64%、0.44%、

0.21%和0.87%，存货跌价准备计提比例的整体变动趋势与氧化铝市场价格波动

情况基本保持一致。

标的公司报告期后氧化铝实际销售单价均高于实际结转成本，标的公司期后并未出现亏损，标的公司报告期末的存货跌价计提充分。具体如下：

单位：元/吨月份平均生产成本平均销售单价

2025年5月2399.422670.21

2025年6月2433.532812.57

2025年7月2430.902779.14

2025年8月2379.562851.59

第274页共599页(3)标的公司与同行业可比公司存货跌价准备计提政策一致

标的公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提政策不存在重大差异，具体如下：

同行业可比公司存货跌价准备会计政策

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。可变现净值，是指在日常中国铝业活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，原材料、在产品及产成品均按单个存货类别计提。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的云铝股份金额确定。在同一地区生产和销售且具有相同或类似最终用途的存货，云铝股份合并计提存货跌价准备。其中，对于主要的原材料、在产品和产成品，云铝股份根据库龄、保管状态、历史销售折扣情况及预计未来销售情况等因素计提存货跌价准备。

根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存天山铝业

货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

神火股份

计提存货跌价准备时，原材料及产成品按单个存货项目计提。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

第275页共599页同行业可比公司存货跌价准备会计政策

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和

相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出南山铝业部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。南山铝业按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计量成本与可变现净值。

在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加

工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计标的公司

将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

注：同行业可比公司信息来自上市公司年报等公开资料整理

(4)标的公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例的对比

报告期各期末，除中国铝业由于业务板块较多，导致其跌价准备计提比例高于同行业各公司外，标的公司与其余同行业可比公司的综合存货跌价准备计提比例不存在显著差异，具体如下：

2025年4月302024年12月312023年12月312022年12月31

公司名称日日日日

中国铝业2.25%1.75%2.09%4.75%

云铝股份0.44%1.55%0.18%0.26%

天山铝业0.00%0.00%0.00%0.00%

神火股份0.16%0.42%0.12%0.36%

南山铝业0.05%0.05%0.09%0.15%

平均值0.73%0.94%0.62%1.38%

标的公司0.87%0.21%0.44%1.64%

注：同行业可比公司未披露2025年4月30日数据，采用半年度报告数据替代

第276页共599页分存货类别看，标的公司与同行业可比公司存货中主要计提跌价的均为原材料和库存商品，具体情况如下：

2025年4月30日

中国铝业云铝股份天山铝业神火股份南山铝业标的公司项目余额占比计提比例余额占比计提比例余额占比计提比例余额占比计提比例余额占比计提比例余额占比计提比例

原材料26.32%3.50%28.55%0.52%70.13%0.00%33.52%0.04%46.47%0.00%58.24%0.78%自制半成品

49.02%0.95%50.81%0.57%18.99%0.00%39.29%0.00%32.15%0.00%29.71%0.85%

及在产品

库存商品24.66%3.50%20.64%0.00%10.88%0.00%27.19%0.55%21.38%0.22%10.84%1.42%

发出商品1.21%0.56%

合计100.00%2.25%100.00%0.44%100.00%0.00%100.00%0.16%100.00%0.05%100.00%0.87%

2024年12月31日

中国铝业云铝股份天山铝业神火股份南山铝业标的公司项目余额占比计提比例余额占比计提比例余额占比计提比例余额占比计提比例余额占比计提比例余额占比计提比例

原材料23.88%1.61%34.47%0.97%63.75%0.00%29.84%0.04%46.24%0.00%65.38%0.13%自制半成品

55.40%0.69%51.50%2.11%18.01%0.00%39.35%0.00%32.39%0.00%25.27%0.04%

及在产品

库存商品20.72%4.73%14.03%0.94%18.24%0.00%30.81%1.33%21.37%0.25%3.01%3.29%

发出商品6.33%0.18%

合计100.00%1.75%100.00%1.55%100.00%0.00%100.00%0.42%100.00%0.05%100.00%0.21%

第277页共599页2023年12月31日中国铝业云铝股份天山铝业神火股份南山铝业标的公司项目余额占比计提比例余额占比计提比例余额占比计提比例余额占比计提比例余额占比计提比例余额占比计提比例

原材料24.80%6.74%32.60%0.03%78.35%0.00%37.29%0.32%43.45%0.00%47.02%0.31%自制半成品

51.43%0.32%51.48%0.33%16.09%0.00%30.81%0.00%30.95%0.00%38.93%0.04%

及在产品

库存商品23.77%1.08%15.92%0.00%5.56%0.00%31.90%0.00%25.60%0.37%10.97%2.49%

发出商品3.08%0.27%

合计100.00%2.09%100.00%0.18%100.00%0.00%100.00%0.12%100.00%0.09%100.00%0.44%

2022年12月31日

中国铝业云铝股份天山铝业神火股份南山铝业标的公司项目余额占比计提比例余额占比计提比例余额占比计提比例余额占比计提比例余额占比计提比例余额占比计提比例

原材料31.25%12.12%30.91%0.06%80.24%0.00%38.51%0.93%36.54%0.00%38.47%1.70%自制半成品

44.94%1.62%52.74%0.40%17.43%0.00%33.17%0.00%35.35%0.00%49.07%1.36%

及在产品

库存商品23.81%1.02%16.35%0.16%2.33%0.00%28.32%0.00%28.11%0.53%7.87%4.04%

发出商品4.59%0.00%

合计100.00%4.75%100.00%0.26%100.00%0.00%100.00%0.36%100.00%0.15%100.00%1.64%

第278页共599页综上所述，报告期内，标的公司已充分考虑存货跌价准备情况，存货核算完

整、准确，存货内控制度健全有效。标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，标的公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司均处于较低水平，整体不存在较大差异，标的公司存货跌价准备计提充分。

(二)标的资产存货周转率与同行业可比公司的对比情况及差异原因；报告

期后印尼 BAP 氧化铝生产、销售情况，是否已建立充分、可靠的销售渠道，对存货周转率造成的不利影响是否将持续存在

1.由于各公司产品结构、收入结构不同导致存货周转率存在差异

报告期内，标的公司及同行业可比公司存货周转率数据如下：

单位：次

主要财务指标2025年1-8月2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

神火股份未披露未披露9.149.019.98

云铝股份未披露未披露10.089.0211.85

中国铝业未披露未披露8.458.2411.87

天山铝业未披露未披露2.352.613.05

南山铝业未披露未披露3.833.624.30

平均--6.776.508.21

标的公司5.054.625.175.925.00

注：标的公司2025年1-4月及2025年1-8月数据已年化；标的公司2025年1-8月数据未经审计

报告期内各期，标的公司存货周转率低于中国铝业、神火股份、云铝股份，高于天山铝业、南山铝业；主要系各公司产品结构、收入结构不同导致成本结构差异。具体如下：

(1)各公司产品结构不同，导致原材料及成本结构存在差异

标的公司、天山铝业、南山铝业、中国铝业的产品结构中，氧化铝产能、销售占比均相对较高，相应的原材料中包含较多铝土矿、烧碱等大宗原材料。云铝股份、神火股份的主要产品为电解铝及铝加工产品，均不对外销售氧化铝，电解铝的成本中较高比例为外购电，而外购电在期末没有存货余额；同时神火股份还有较大的煤炭开采业务，人工成本占煤炭开采业务成本比例较高。

由于标的公司和同行业各公司的产品结构不同，相应的导致原材料在营业成本的比例不同，云铝股份、神火股份等原材料占营业成本比例较低的，其存货余

第279页共599页额相对更低，从而导致标的公司存货周转率低于云铝股份、神火股份。

报告期各期，标的公司与同行业公司原材料占主营业务成本或营业成本的比重情况如下：

公司名称2024年2023年2022年神火股份55.22%52.77%56.35%

云铝股份58.88%49.45%49.16%中国铝业未披露未披露未披露

天山铝业70.08%52.78%46.56%

南山铝业74.59%75.88%77.46%

标的公司68.13%64.68%63.61%

注：同行业公司数据来自于其披露的年报

(2)各公司收入结构不同，导致成本结构差异

同行业上市公司中，中国铝业还有较大比例贸易业务，2024年其营销业务收入占营业收入的比例在44%以上，贸易业务期末一般没有存货但当期会产生较大营业成本；从而导致其存货周转率高于标的公司。

2. 报告期后印尼 BAP 氧化铝生产、销售情况较好，已建立充分、可靠的销售渠道，产销率持续上升，印尼 BAP 对标的公司存货周转率造成的不利影响不会持续存在

印尼 BAP 由于 2025 年 4 月才完全投产，因此当期末生产的氧化铝暂未交付给客户；印尼 BAP 氧化铝已经与上海华峰铝业印尼电解铝工厂、印尼加里曼丹铝

业、印度韦丹塔铝业等东南亚电解铝生产商，以及 Mercuria Energy Group、VITOLASIA 等知名贸易商建立了良好的销售关系，印尼 BAP 已经建立起了充分、可靠的销售渠道。

报告期后，印尼 BAP 公司整体产销率持续上升，同时 2025 年 1-8 月，标的公司存货周转率为 5.05，较 2025 年 1-4 月已经回升，印尼 BAP 对标的公司存货周转率造成的阶段性不利影响已经基本消除。

(三)结合标的资产及其子公司主要产线的产能利用率、是否存在经营亏损

情形、固定资产减值准备计提政策、比例与同行业可比公司的对比情况及差异原因等，补充披露标的资产固定资产减值准备计提充分性

1.标的资产及其子公司主要产线的产能利用率较高，不存在持续性的重大

第280页共599页经营亏损情形

报告期内，标的公司主要自产产品有氧化铝、铝锭、铝棒、烧碱和金属镓。

上述主要自产产品不同主体主要产线的产能利用率以及经营情况分析如下：

2025年

主要产品主体类别2024年2023年2022年

1-4月

产能利用率34.68%107.76%90.86%106.65%三门峡铝业当期是否经营亏损否否否否

产能利用率34.66%104.54%102.48%100.94%兴安化工当期是否经营亏损否否否否

产能利用率31.55%98.30%119.62%126.57%复晟铝业氧化铝当期是否经营亏损否否否否

产能利用率30.13%96.91%73.46%86.85%锦鑫化工当期是否经营亏损否否否否

产能利用率12.31%不适用不适用不适用

印尼 BAP 当期是否经营亏

是——————损

产能利用率35.93%109.28%109.46%108.68%烧碱锦盛化工当期是否经营亏损否否否否

产能利用率32.94%100.42%103.08%64.58%铝锭中瑞铝业当期是否经营亏损否否否否

产能利用率26.08%72.28%2.63%不适用铝棒耀宇新材

当期是否经营亏损否是是——

产能利用率35.13%93.92%94.26%89.69%兴安镓业当期是否经营亏损否否否否

产能利用率39.06%95.89%54.96%65.71%金属镓锦鑫稀材当期是否经营亏损否否否否

产能利用率21.64%63.55%63.17%69.87%优英镓业当期是否经营亏损否否否否

注1：考虑到在生产工艺上，氧化铝仅比氢氧化铝多一道焙烧工序，两者数量上存在固定折算关系，故上表氧化铝的产能、产量均已包含氢氧化铝折算后的产能、产量情况注2：上表2025年1-4月产能利用率未年化，故产能利用率偏低标的公司主要子公司经营情况稳定向好，部分子公司经营亏损主要是产能爬坡期的成本较高导致：印尼 BAP 于 2025 年 4 月设备调试完成，达到预定可使用状态，其 2025 年 1-4 月的产能利用率相对较低，当期产生经营亏损，印尼 BAP

第281页共599页期后经营效益良好，2025年1-8月累计已实现盈利；耀宇新材铝棒生产线于2023年底开始投产，产能利用率逐步提升中，因此2023年、2024年出现阶段性经营亏损，2025年1-4月耀宇新材已实现盈利。

标的公司各子公司产能利用率较高，标的公司金属镓生产企业的产能利用率有所波动主要系标的公司利用氧化铝生产过程中的氧化铝母液提取金属镓，产量受到氧化铝母液中镓含量的影响，产能利用率已保持较高水平。同时金属镓产品的经营业绩良好，利润水平较高。

综上，标的公司及其子公司主要产线的产能利用率良好、经营情况稳定，不存在持续性的重大经营亏损情形，标的公司固定资产减值风险较小。

2.固定资产减值准备计提政策、比例与同行业可比公司不存在重大差异

(1)标的公司固定资产减值政策与同行业可比公司对比如下：

标的公司与同行业公司的固定资产减值准备计提政策均为当固定资产存在

减值迹象时，按资产的可收回价值与资产的账面价值的差额计提减值准备；标的公司固定资产减值准备政策与同行业可比公司一致。具体如下：

公司名称减值政策

本集团于资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两

者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组中国铝业的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

固定资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资云铝股份产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

本集团于资产负债表日判断固定资产是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收天山铝业

回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量

第282页共599页公司名称减值政策的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值神火股份减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

本公司对固定资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额南山铝业与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

固定资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资标的公司产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

(2)标的公司与同行业可比公司当期固定资产减值计提比例对比情况

报告期内，铝行业景气度较好，资产减值风险可控；除中国铝业2022年由于氧化铝生产线停产导致当年度固定资产减值比例计提较高外，标的公司与同行业可比公司固定资产计提比例整体较低。标的公司固定资产减值准备计提比例与同行业可比公司不存在较大差异，具体如下：

公司名称2024年度2023年度2022年度

中国铝业1.92%0.55%3.34%

云铝股份0.80%0.00%0.93%

天山铝业0.00%0.00%0.00%

神火股份0.05%0.03%0.00%

南山铝业0.84%0.23%1.59%

第283页共599页公司名称2024年度2023年度2022年度

平均值0.72%0.16%1.17%

标的公司1.77%0.03%0.21%

注：当期固定资产减值计提比例=当期固定资产计提的资产减值损失金额/期初账面价值

3.报告期内标的资产固定资产减值准备情况

报告期内，标的公司固定资产减值计提主要系5.2万吨/年有色金属固危废资源化循环经济项目（以下简称5.2万吨循环项目）计提固定资产减值准备

16494.15万元。其他零星设备计提减值准备主要系个别辅助生产设备使用时间较长，设备性能下降，并处于闲置状态，实际使用价值相对较小。具体如下：

项目2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

5.2万吨/年有色金属固危

-16494.15--废资源化循环经济项目

其他零星闲置设备-752.88254.011504.05

合计-17247.03254.011504.05

《企业会计准则第8号——资产减值》规定了七种资产减值的迹象，并规定资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

中瑞铝业5.2万吨循环项目于2024年8-9月陆续达到预定可使用状态。在运行过程中，中瑞铝业认为项目运行收益无法完全达到目标，故对其进行关停，相关资产事实闲置，且短期内无法有效解决，该项目相关资产存在减值迹象。因此，中瑞铝业于2024年末对5.2万吨循环项目相关固定资产进行了减值测试并计提减值准备。标的公司2025年4月收购了中瑞铝业100%股份，因此中瑞铝业在2024年末计提的减值准备按照同一控制下企业合并的会计处理算作标的公司的减值准备。

中瑞铝业于2024年末对5.2万吨循环项目进行减值测试，聘请中企华评估进行评估，评估机构采取成本法、市场法相结合的方法进行评估，经综合评估，

5.2万吨循环项目较评估基准日账面价值存在减值。相关减值测试资产具体账面

价值、可回收金额、减值金额及减值测试方法情况如下：

单位：万元本次测试应计项目账面原值累计折旧账面净值可回收金额减值测算方法提减值金额

第284页共599页本次测试应计项目账面原值累计折旧账面净值可回收金额减值测算方法提减值金额闲置状态且未来

5.2万吨/年有色金

不再使用的资产

属固危废资源化循44884.411234.1243650.2927156.1416494.15按照公允价值减环经济项目处置费用

综上所述，标的公司根据企业会计准则对固定资产计提减值，标的公司固定资产减值准备计提充分。

(四)三门峡恒荣、三门峡锦裕、河南隆鑫达、三门峡德瑞的基本背景信息，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属等同标的资

产及其关联方之间是否存在关联关系、潜在关联关系或其他利益安排，标的资产在其成立时间较短时即向其采购铝土矿并形成大额交易的原因及合理性，相关采购业务的真实性、必要性和公允性，是否存在利益输送、资金占用等情形。

如存在其他成立时间较短或合作时间较短即成为标的资产客户、供应商的情形，请结合具体情况对上述问题展开说明

1.铝土矿市场存在矿源分散的特点，贸易商具有合适矿源后才成立公司进行交易，导致部分贸易商成立时间较短，符合行业惯例我国铝土矿主要分布在河南、山西、广西、贵州四省，矿源分布上较为分散，大矿很少，小矿众多，铝土矿贸易商可以进行集中采购、开展配矿等工作，铝土矿贸易商是我国铝土矿分布特点和商业实践决定的必然产物。标的公司部分铝土矿贸易商成立时间较短就与标的公司合作，主要是部分贸易商的同一控制下企业已在以前年度与标的公司进行合作；当他们确定了合适的矿源可以向标的公司供

矿的时候，他们就会新设立一家公司，单独向标的公司供应，因此导致部分贸易商成立时间较短。

该等情况符合行业惯例。如国家电投集团铝电投资有限公司在2024年5月公布合格供应商中：铝土矿供应商河南伟龙矿业有限公司（2023年7月成立）；

其2023年11月征集的第八批合格供应商中：铝土矿供应商三门峡维恒矿业有限

公司（2021年10月成立）、浙江尚旋贸易有限公司（2021年9月成立）；上述供应商均是在其招标的前1-2年成立。

2.河南隆鑫达

第285页共599页(1)基本信息、成立时间较短与标的公司合作的原因

河南隆鑫达的基本信息如下：

名称河南隆鑫达矿产品有限公司

成立时间2024-05-13注册资本500万元实际控制人王志强

河南飞允矿产品有限公司、河南泓伦昌矿产品有限公司、

河南鸿翔源矿产品有限公司、河南炘丰盛矿产品有限公标的公司与其交易还包含对其同

司、河南炘桦昱矿产品有限公司、三门峡福矿矿产品有一控制下的企业的交易

限公司、三门峡精矿矿产品有限公司、三门峡迁玄矿产品有限公司

河南隆鑫达的实际控制人王志强2008年开始从事铝土矿贸易，并注册了“襄汾县古城志强矿石分离筛选点”等个体企业；2017年开始独立在山西从事

铝土矿贸易后注册成立了“乡宁县鑫达强矿业有限公司”，主要与山西地区其他氧化铝工厂合作。2019年开始逐步在三门峡地区开发铝土矿贸易并陆续与标的公司合作，报告期内与标的公司持续合作。

(2)交易具有真实性、必要性及公允性，不存在利益输送及资金占用

1)交易具有真实性、必要性，不存在资金占用

标的公司报告期内与隆鑫达及其同一控制下企业的交易及往来余额情况如

下：

单位：万元

2025年1-4月2024年2023年2022年

期间

/2025.4.30/2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31

采购额19591.6841180.1531197.483069.40

采购量（万吨）25.9466.7951.196.24

期末应付账款余额7236.575268.234336.331343.07

期末预付账款余额----标的公司对其各年度的应付账款主要系截各期末暂未完成结算的铝土矿石款，各期后标的公司均已与其完成结算。

标的公司向隆鑫达采购的铝土矿报告期内有所增加，主要是其最初的矿源在山西平陆县曹川镇，矿源较小；随着其逐步开发更多铝土矿，逐步提升了铝土矿供应量。

综上所述，标的公司向隆鑫达采购铝土矿具有真实性、必要性，相关款项余

第286页共599页额系铝土矿采购产生，且在期后已经付清，不存在资金占用的情况。

2)交易具有公允性，不存在利益输送

标的公司对隆鑫达的采购结算政策与其余铝土矿供应商的采购结算政策一致，均为参照市场价格确定不同品位的基准价，并根据到货铝土矿品质对采购单价进行调整，详见本回复一(三)1(2)1)之说明。

标的公司向其采购的铝土矿价格与市场价格基本一致，交易具有公允性，不存在利益输送。具体如下：

单位：万吨、元/吨年度类型采购数量采购单价市场价格差异率

2025年1-4月国内高品位铝土矿25.94755.24784.81-3.77%

2024年国内高品位铝土矿66.79616.57669.30-7.88%

2023年国内高品位铝土矿51.19609.41556.429.52%

国内普通品位铝土

2022年6.24491.62455.008.05%

矿

注：除特别说明外，市场价格均为当期同类型铝土矿市场均价，数据来源于百川盈孚、我的钢铁网，下同

(3)不存在关联关系、潜在关联关系或其他利益安排

经取得河南隆鑫达实际控制人王志强、董事、监事及高级管理人员及其近亲

属名单并与标的公司及其关联方进行比对，该等人员与标的公司及其关联方不存在关联关系、潜在关联关系或其他利益安排。

3.三门峡德瑞

(1)基本信息、成立时间较短与标的公司合作的原因

三门峡德瑞的基本信息如下：

名称三门峡德瑞矿业有限公司

成立时间2023-05-19注册资本100万元实际控制人刘军峡

标的公司与其交易还包含对其同一控制下的河南崇立矿业有限公司、江西卓航供应链有

企业的交易限公司、三门峡广泰矿业有限公司

三门峡德瑞的实际控制人刘军峡2015年开始从事铝土矿开采承包等，注册成立了“三门峡盛源矿建工程有限公司”，当时已与标的公司进行合作。

(2)交易具有真实性、必要性及公允性，不存在利益输送及资金占用

1)交易具有真实性、必要性，不存在资金占用

第287页共599页单位：万元

2025年1-4月2024年2023年2022年

期间

/2025.4.30/2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31

采购额16595.5623503.486415.54-

采购量（万吨）27.3037.5511.90-

期末应付账款余额4541.986820.561647.38-

期末预付账款余额----标的公司对其各年度的应付账款主要系截至报告期末暂未完成结算的铝土矿石款，标的公司期后均已与其完成结算。

2)交易具有公允性，不存在利益输送

标的公司对三门峡德瑞的采购结算政策与其余铝土矿供应商的采购结算政策一致，均为参照市场价格确定不同品位的基准价，并根据到货铝土矿品质对采购单价进行调整，详见本回复一(三)1(2)1)之说明。

标的公司向其采购的铝土矿价格与市场价格基本一致，交易具有公允性，不存在利益输送。具体如下：

单位：元/吨年度类型采购数量采购单价市场价格差异率国内普通品位铝土

2025年1-4月27.30607.83645.38-5.82%

矿国内普通品位铝土

2024年37.55625.84595.705.06%

矿国内普通品位铝土

2023年11.90539.15491.449.71%

矿

(3)不存在关联关系、潜在关联关系或其他利益安排

经取得三门峡德瑞实际控制人刘军峡、董事、监事及高级管理人员及其近亲

属名单并与标的公司及其关联方进行比对，该等人员与标的公司及其关联方不存在关联关系、潜在关联关系或其他利益安排。

4.三门峡恒荣

(1)基本信息、成立时间较短与标的公司合作的原因

三门峡恒荣的基本信息如下：

名称三门峡恒荣商贸有限公司

成立时间2023-08-11注册资本1000万元实际控制人杨源

第288页共599页名称三门峡恒荣商贸有限公司

河南冠晓矿业有限公司、三门峡凯

华矿产品购销有限公司、三门峡瑞标的公司与其交易还包含对其同一控制下的企业的交易

晶商贸有限公司、三门峡运晖矿产品有限公司

三门峡恒荣的实际控制人杨源从事铝土矿贸易行业多年，具有丰富的资源，其控制的企业从2020年开始即与标的公司进行交易。

(2)交易具有真实性、必要性及公允性，不存在资金占用

1)交易具有真实性、必要性

报告期各期，标的公司对三门峡恒荣的交易情况以及期末往来款余额情况如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年2023年2022年

期间

/2025.4.30/2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31

采购额18284.7652099.627766.23158.26

采购量（万吨）27.6895.1916.400.45

期末应付账款余额2134.755080.781005.25-

期末预付账款余额--7681.91-

注：标的公司不同生产工厂与其不同主体产生应付账款、预付款项，因此未进行互抵标的公司2020年、2021年均与其有较大规模交易，2022年有所下降；2023年其新开发山西地区矿山，逐步增加供货量。标的公司2023年对三门峡恒荣有预付款，主要系当期末为锁定其开发的铝土矿山矿源；2024年1-2月，标的公司已收到供矿。

2)交易具有公允性，不存在利益输送

标的公司对三门峡恒荣的采购结算政策与其余铝土矿供应商的采购结算政策一致，均为参照市场价格确定不同品位的基准价，并根据到货铝土矿品质对采购单价进行调整，详见本回复一(三)1(2)1)及一(三)1(3)1)之说明。

标的公司各年度与三门峡恒荣及其同控下企业的采购单价与市场价格不存

在重大差异，交易具有公允性，不存在利益输送。具体如下：

单位：万吨、元/吨

年度类型采购数量采购单价市场价格差异率差异率超过10%的原因

2025年国内普通品

27.68660.61645.382.36%

1-4月位铝土矿

第289页共599页年度类型采购数量采购单价市场价格差异率差异率超过10%的原因品质差异：氧化铝含量60.54%（高于市场标准），铝硅比3.90（低于市国内普通品

79.23533.55595.70-10.43%场标准）；根据合同约定的单价调整

位铝土矿规则，综合后需调减单价89.46元/

2024年吨；考虑该因素后差异率为5.39%

品质差异：硅含量（7.42%）较市场

澳大利亚一488.74价硅含量（10%）更低，根据合同约

15.96427.7614.26%

水型铝土矿（注1）定的单价调整规则，需调增单价约5美元；考虑该因素后差异率5.28%；

国内普通品

2023年16.40473.53491.44-3.64%-

位铝土矿

品质差异：铝硅比为4.51，市场价

格的铝硅比为5.0；铝土矿中硫等杂

质含量1.03%，超过协议约定的国内普通品

2022年0.45347.90455.00-23.54%0.5%；因此采购单价低于市场价格。

位铝土矿

根据合同约定的单价调整规则，需调减单价约100元；考虑该扣减后差异

率-2.25%

注1：由于标的公司向三门峡恒荣采购的澳矿为包含港口杂费及送到厂的运费，而市场价格仅为 CIF 到港价，为了保持可比性，该单价系剔除港杂费、运费后的单价

(3)不存在关联关系、潜在关联关系或其他利益安排

经取得三门峡恒荣实际控制人杨源、董事、监事及高级管理人员及其近亲属

名单并与标的公司及其关联方进行比对，该等人员与标的公司及其关联方不存在关联关系、潜在关联关系或其他利益安排。

5.三门峡锦裕

(1)基本信息、成立时间较短与标的公司合作的原因

三门峡锦裕的基本信息如下：

名称三门峡锦裕商贸有限公司

成立时间2024-06-13注册资本1000万元实际控制人王晓明标的公司与其交易还包含对其同一控制下的企业的交易三门峡万同商贸有限公司三门峡锦裕的实际控制人王晓明曾在山西省另一家氧化铝生产工厂负责铝

土矿采购工作十余年，积累了丰富的铝土矿山资源；王晓明2024年从该氧化铝工厂离职后开始从事铝土矿贸易。

(2)交易具有真实性、必要性及公允性，不存在资金占用

报告期内各期，标的公司向其采购的情况及往来款余额的情况：

第290页共599页单位：万元

2025年1-4月2024年

期间

/2025.4.30/2024.12.31

采购额8664.7630320.35

采购量（万吨）14.5343.83

期末应付账款余额779.14297.54

期末预付账款余额44802.6921500.85

注：标的公司不同生产工厂与其不同主体产生应付账款、预付款项，因此未进行互抵

2024年末及2025年4月末，标的公司对其预付款余额分别为21500.85万

元、44802.69万元，主要系：

一是，铝土矿前期勘探、开采投入所需资金较大，采购商（即标的公司）为了锁定货源，降低供应商的压力，会给予一定的预付款。二是，近年我国环保要求越来越高，铝土矿开采监管越来越严格，国产矿总体价格走高（2024年至2025年1-4月，国产铝土矿价格上升较大，国产矿（铝硅比为5.0）平均价格从480元/吨上涨至最高650元/吨），铝土矿采购商（即标的公司）因此给予预付款，这样可以锁定货源。三是，该合作矿山主要为露天开采，受环保政策影响较大，加之因天气原因，矿山开采及供矿有所延缓。

标的公司与其签署的合同约定，供应商应确保相关期间内达到一定的供矿量，若期间内未能完成供矿，则应向标的公司退款。截至本回复出具日，三门峡锦裕通过供矿和退款，全部履行了合同项下的义务，相关预付款已经清零，三门峡锦裕不存在对标的公司资金占用的情况。

(3)交易价格具有公允性，不存在利益输送标的公司对三门峡锦裕的采购结算政策与其余铝土矿供应商的采购结算政策一致，均为参照市场价格确定不同品位的基准价，并根据到货铝土矿品质对采购单价进行调整，详见本回复一(三)1(2)1)及一(三)1(3)1)之说明。

标的公司2024年及2025年1-4月对其采购的主要是山西、陕西等地铝土矿

资源及少部分国外矿资源；主要供给兴安化工，各年度采购单价与市场价格的差异主要是品质差异、采购时点差异导致，交易具有公允性，不存在利益输送。具体如下：

单位：万吨、元/吨采购采购市场年度类型差异率差异原因数量单价价格

第291页共599页采购采购市场年度类型差异率差异原因数量单价价格国内普通

品位铝土11.54583.39645.38-9.61%-

2025年

矿

1-4月

所罗门铝

2.99431.37427.410.93%-

土矿

1、采购时点差异：2024年铝土矿价格前低后高，与该公司采购时间主要在2024年国内普通9-12月，因此采购价格高于市场价；

2、品位差异：采购的铝土矿平均铝硅比为

品位铝土35.36712.29595.7019.57%

5.6（高于市场标准）；根据合同约定的单

2024年矿价调整规则，需调增50元/吨；

3、以2024年9-12月市场价格并考虑单价

调增后的差异率为1.68%澳大利亚

8.46454.126.16%-

一水型427.76

注1：由于标的公司向三门峡锦裕采购的所罗门铝土矿和澳大利亚铝土矿为包含港口杂

费及送到厂的运费，而市场价格仅为 CIF 到港价，为了保持可比性，该单价系剔除港杂费、运费后的单价

(4)不存在关联关系、潜在关联关系或其他利益安排

经取得三门峡锦裕实际控制人王晓明、董事、监事及高级管理人员及其近亲

属名单并与标的公司及其关联方进行比对，该等人员与标的公司及其关联方不存在关联关系、潜在关联关系或其他利益安排。

(五)锦江集团托管经营山西武圣新材料有限公司的具体情况，山西武圣新

材料有限公司、平陆县中盛铝矾土开发有限公司、郭争同标的资产间是否存在

关联关系、潜在关联关系或其他利益安排；标的资产对山西武圣新材料有限公

司、平陆县中盛铝矾土开发有限公司、郭争的应收往来款产生的具体背景和原因，是否履行必要的内部决策程序，资金长期未收回且全额计提坏账准备的原因及合理性，是否存在利益输送、资金占用等情形

1.关于山西武圣、平陆中盛的其他应收款

(1)其他应收款形成过程山西武圣、平陆中盛两家公司原系同一控制的企业（因破产重整，2024年9月山西武圣已经变更登记，由破产重整投资人控制，两家公司不再是同一控制），当时两家公司的实际控制人拥有较强的铝土矿业务资源，其中平陆中盛拥有铝土矿采矿权证。

标的公司子公司复晟铝业、锦平矿业（复晟铝业的全资子公司）为了获得稳

第292页共599页定的铝土矿供应，于2013年11月至2016年9月，陆续向平陆中盛、山西武圣

提供了合计金额25000.00万元的借款。后由于山西武圣、平陆中盛经营不善，且未按约定全额供应铝土矿，未按照约定偿还剩余借款，因此形成了其他应收款余额。

2017年12月，标的公司自锦江集团处收购复晟铝业60%股权。自复晟铝业

纳入标的公司合并范围以来，标的公司已采取申请仲裁的方式最大限度保全自身利益。同时，复晟铝业在2018年即对上述其他应收款全额计提了减值准备。

2017年12月29日，复晟铝业向杭州仲裁委员会申请仲裁。2020年12月7日，杭州仲裁委员会出具（2017）杭仲裁字第1311~1314号裁决书，裁决山西武圣、平陆中盛应偿还复晟铝业、锦平矿业借款本金及利息合计29380.38万元。

(2)山西武圣、平陆中盛于2022年申请破产重整，目前尚未执行完毕，标的公司已经申报债权

平陆中盛、山西武圣已资不抵债并于2022年被其债权人申请破产重整，但由于平陆中盛持有铝土矿采矿权、探矿权等资产，因此法院认为平陆中盛、山西武圣仍具有盘活价值。2022年6月，平陆中盛、山西武圣被山西省运城市中级人民法院裁定进入破产重整程序。

根据山西武圣、平陆中盛破产重整管理人出具的《债权审查认定结果通知书》，以及经山西省运城市中级人民法院确认，标的公司申报的债权获得管理人以及法院的确认。2023年10月，山西省运城市中级人民法院批准了《重整计划草案》，根据草案，山西武圣、平陆中盛建设期为1.5年，建设期内偿还职工债权、部分税款债权以及少部分有财产担保类债权，待建设期满后五年内清偿剩余债权。

标的公司对山西武圣、平陆中盛的债权被分类为普通债权，根据《重整计划草案》，本金债权金额在5000万元（含5000万元）部分获得100%清偿，5000万元以上部分获得10%的清偿，对本金之外的违约金、利息、罚息、滞纳金、诉讼费等其他费用予以豁免，据此计算，标的公司后续仍有望获得部分债权清偿。

标的公司在报告期初已经全额计提了相关债权的坏账准备，后续若获得债权清偿，标的公司将会获得收益。

(3)标的公司与山西武圣、平陆中盛不存在关联关系，对其应收款不存在利

益输送、资金占用等情形

第293页共599页综上所述，标的公司对山西武圣、平陆中盛的其他应收款主要系报告期前为

了获取铝土矿资源而进行的资金拆借，标的公司持续采取法律手段维护自身权益，山西武圣、平陆中盛与标的公司不存在关联关系、潜在关联关系或其他利益安排，标的公司对其应收款不存在利益输送、资金占用等情形。

2.关于郭争的其他应收款

标的公司子公司三门峡锦华新材料有限公司（以下简称锦华新材）曾对外投

资三门峡鹏飞电子有限责任公司。2016年3月，锦华新材将持有的三门峡鹏飞电子有限责任公司参股权以2000万元的价格转让给自然人郭争，但郭争一直未支付相关股权转让款，因此形成其他应收款余额。在2021年底前（即报告期前），锦华新材已经对此全额计提了坏账准备。

标的公司于2024年3月从锦江集团收购锦华新材，锦华新材对郭争的应收款项在报告期前已全额计提坏账准备，因此对标的公司收购锦华新材的作价没有影响，不会损害标的公司利益。

综上所述，标的公司对郭争的其他应收款主要系由于同控合并前的子公司转让参股权导致，郭争与标的公司不存在关联关系、潜在关联关系或其他利益安排，标的公司对其应收款不存在利益输送、资金占用等情形。

(六) 报告期内标的资产对锦江集团、PJR 公司、义翔铝业等关联方的应收

往来款的背景、原因及合理性，标的资产向关联方提供款项、放弃参与义翔铝业重整是否履行必要的内部决策程序，放弃参与重整后即全额坏账准备的原因及合理性，相关款项的最终去向；结合上述情况，说明是否存在利益输送、资金占用等情形

1.对锦江集团应收往来款的背景、原因及合理性

报告期内，标的公司对锦江集团的应收往来款项具体如下：

单位：万元

类型企业2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

锦江集团、锦明投资等子公司-1813.5632152.6328398.29

其他应收三门峡锦江矿业有限公司-226.60226.60-

款余额宁夏锦腾炭素有限公司10.0010.00--

合计10.002050.1632379.2328398.29

应收账款宁夏宁创新材料科技有限公司421.343452.84788.76471.31

第294页共599页类型企业2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

余额宁夏锦腾炭素有限公司7.95169.149.631445.60

杭州正才控股集团有限公司--870.03-

PT.Ketapang Bangun Sarana

60.6726.431.15-（简称“KBS”公司）

合计489.963648.421669.571917.71浙江晶立方数字科技集团有限

-81.91--公司

预付账款三门峡锦江矿业有限公司--9.16-

合计-81.919.16-

(1)其他应收款：主要为同控下收购的子公司在收购前产生的资金拆借余额

标的公司应收锦江集团、锦明投资等子公司的款项：*2022年末、2023末、

2024年末余额28398.29万元、32152.63万元、1812.56万元：报告期内从

锦江集团收购的子公司中瑞铝业、锦华新材、龙州新源、汇富投资、印尼 BAP

在收购前与锦江集团的资金往来。由于相关收购是同一控制下企业合并，因此上述应收余额体现为标的公司历史期的其他应收款余额。标的公司收购上述子公司时，上述其他应收款已清理完毕。*2024年末应收锦江集团1万元：标的公司自 2023 年 9 月收购汇富投资后，当时收购涉及的国家境外直接投资（ODI）事项暂未完成变更，标的公司通过锦江集团代为向汇富投资跨境支付款项；跨境支付产生应收锦江集团 1万元银行手续费。目前汇富投资的 ODI 手续已经完成，后续不会再有类似费用发生。

标的公司2023年末和2024年末应收锦江矿业款项：系标的公司2023年向

锦江矿业拆借资金暂未支付的利息，报告期末已经收回。该拆借情况详见本回复

七(六)2之说明。

标的公司2024年末和2025年4月底应收锦腾炭素10万元：标的公司负责

设备维修的子公司向锦腾炭素提供设备维修服务的质保金，该工程在2024年验收结算，需质保期满后才支付该等质保金，因此形成其他应收款余额。

(2)应收账款：均为期末暂未结算的销售款项

标的公司对宁创新材、锦腾炭素的应收款项，主要为各期末中瑞铝业对其销售的残阳极，以及标的公司从事设备维修的子公司对其的设备维修费等，期后均已根据合同约定结清。

标的公司对正才控股2023年末的应收款项，主要为2023年中瑞铝业销售给

第295页共599页正才控股的电解铝，中瑞铝业月初根据暂估价格进行预收货款，预收货款与当月

实际发货数量、发货价格存在少量差额计入应收账款，中瑞铝业在2024年初已全部收回。

标的公司对 KBS 公司的应收款项：主要为印尼 BAP 向其出租印尼园区的土地

及处置少量资产形成的应收租金和处置款，标的公司报告期后已全部收回。

(3)预付账款：主要是零星采购结算款导致

标的公司2024年末对浙江晶立方预付款余额81.91万元，主要是标的公司向其采购智能工厂设备，根据合同约定先行支付进度款，该等设备已在2025年全部到货安装。

标的公司2023年末对三门峡锦江矿业预付款余额9.16万元，主要是标的公司向其采购铝土矿而形成的结算差额，2024年初已经结算。

(4)不存在利益输送，资金占用情况主要发生在子公司同控收购前，且均已解除

标的公司对锦江集团的应收往来款中，应收账款、预付账款均为正常经营往来在当期末暂未结算完成导致，符合合同结算条款，不存在资金占用、利益输送情况。标的公司对锦江集团的其他应收款，主要是标的公司报告期内自锦江集团收购的子公司，在收购前与锦江集团发生的资金往来，由于同一控制下收购从而纳入标的公司合并范围，相关资金占用在收购后未再发生，截至报告期末标的公司与锦江集团之间不存在资金占用。

2. 对 PJR 公司应收往来款的背景、原因及合理性

报告期内，标的公司对 PJR 的铝土矿采购及应收往来款项情况如下：

单位：万元

类型2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

其他应收款余额--9006.446246.05

预付账款5010.428542.07--

采购金额7081.667465.78

注：其他应收款为账面价值

(1)往来背景、原因及合理性

PJR 公司系标的公司子公司印尼 BAP 持股 49%的参股公司，持有印尼铝土矿采矿权；但 PJR 公司除股东出资外并无其余融资渠道，为了确保印尼 BAP 公司后第 296 页 共 599 页续铝土矿稳定供应，BAP 公司在 PJR 公司的铝土矿山建设时向其提供资金支持，因此 2024 年之前印尼 BAP 公司对 PJR 公司有其他应收款余额。

2024 年，PJR 公司开始具备铝土矿生产和供应能力，BAP 公司与 PJR 公司签署协议，约定将前期资金拆借款转为铝土矿预付款，PJR 公司在协议签署后开始向 BAP 公司供矿。

综上所述，标的公司为了能够持续稳定铝土矿的供应，标的公司前期向其提供借款用于矿山建设，有助于稳定标的公司铝土矿供应；且相关资金拆借款和预付款在期后均已及时供矿，具有合理性。

(2) 标的公司对 PJR 的应收往来款履行内部决策程序，不存在利益输送及资金占用的情况

印尼BAP公司对PJR公司的应收往来款主要是在PJR公司的矿山建设期间的借款，已履行 BAP 公司内部决策程序；自 2024 年开始 PJR 公司已向标的公司以供矿的形式归还该等借款；PJR 公司已经按约定持续供矿，并于期后冲抵了报告期末所有预付款项，后续与 PJR 公司的采购也不以预付矿款的方式进行。

3.对义翔铝业应收往来款的背景、原因及合理性

(1)义翔铝业的基本情况及标的公司支付款项的背景、去向

义翔铝业拥有氧化铝产能50万吨，其2023年氧化铝年产量约44万吨；由于近年来经营不善、成本较高，义翔铝业于2023年12月31日停产。

2024年氧化铝行情较好，标的公司考虑通过参与重整进一步扩大氧化铝产能，在当地政府协调下，标的公司于2024年6月与义翔铝业及其控股股东签署协议，约定标的公司拟以托管的形式参与义翔铝业的重整，同时为了推动义翔铝业复工复产，标的公司向义翔铝业支付1600万作为推动义翔铝业具备复工复产、恢复正常生产经营的资金（后实际只支付1100万元）；并约定若截至2024年

11月30日义翔铝业仍未复产或未具备复产的条件，则标的公司可以选择终止协议，义翔铝业需要向标的公司退回款项并支付资金占用利息。

由于当时义翔铝业的主要银行账户已经被冻结，因此标的公司将500万直接代义翔铝业支付给其拖欠的河南大有能源股份有限公司（600403.SH）的电费，另外600万在当地邮政储蓄银行开立专门临时账户，用于支付其拖欠的员工工资。

(2)标的公司尽调后认为其重整所需的进一步投资和重整风险较大，且氧化

第297页共599页铝价格下行，继续重整义翔铝业收益与成本不匹配，因此放弃参与重整

在支付上述款项后，标的公司对义翔铝业进场尽调，就其复工复产可行性开展全面梳理；2024年9月，标的公司形成了《义翔铝业复工复产调研报告》，对其法律、财务、人力、设备、生产、采购等各方面进行了详细梳理，具体结果如下：

1)标的公司若继续参与复工复产，还需至少进一步投资2.22亿元；且预计

复工复产仍需至少85天的准备时间；

2)义翔铝业资产负债率高达313%。严重资不抵债，部分账户、生产线、库

存物资已经被法院冻结、拍卖、查封等；

3)结合义翔铝业2023年的费用支出情况，预测复工复产后其氧化铝生产的

含税完全成本达到3544元/吨；

4)赤泥库库容不足3个月，部分锅炉等特种设备需重新办理报检手续，但

报检获批风险较大。

整体来看，义翔铝业由于其生产设备老旧、部分账户及产线被查封冻结，导致其生产成本较高并面临较大生产不确定性；同时进一步推动复工复产需要投入

较大金额，因此标的公司认为继续参与重整的投资与收益不匹配，决定放弃参与义翔铝业重整。标的公司已于2024年12月31日、2025年2月6日分别致函义翔铝业，明确相关协议已经终止。

(3)由于义翔铝业主要财产被冻结、查封，预计款项收回可能性较低，因此计提减值准备

标的公司经过谨慎评估后放弃参与义翔铝业重整，由于标的公司在尽调过程中发现义翔铝业净资产为负，且主要资产、账户被冻结、查封，虽然协议中约定其应该归还标的公司支付的重整款项，但标的公司预计该款项收回可能性较低，因此对该部分款项全额计提坏账。

(4)标的公司参与重整、放弃重整均履行了必要的内部决策程序，根据市场

变化、尽调结果等放弃参与重整具有合理性，不存在利益输送、资金占用的情况根据标的公司《公司章程》，标的公司对义翔铝业的初始出资金额在总经理办公会审批权限内；经标的公司总经理办公会审批通过，标的公司于2024年6月向义翔铝业支付了1100万元的重整款项，用于支付其拖欠的电费和员工工资；

第298页共599页同时经总经理办公会审批通过，标的公司决议放弃继续参与重整，并于2024年

12月31日首次向义翔铝业发送告知函，明确不再参与其重整。

综上所述，标的公司在氧化铝市场价格处于上升期时，出于扩大产能规模的考虑参与义翔铝业重整，在详细尽调后，根据义翔铝业实际状况放弃参与重整，具有合理性；标的公司参与义翔铝业重整投资事项履行了内部程序，不存在利益输送、资金占用等情形。

(七)在建工程项目单位产能建设成本的合理性，是否存在提前或延迟转固的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定

1.标的资产报告期内在建工程单位产能建设成本具有合理性

报告期内，标的公司在建工程项目中涉及产能建设项目主要有锦鑫化工二期年产 120 万吨氧化铝项目、印尼 BAP 年产 100 万吨氧化铝项目以及中瑞铝业年产

原铝29.2万吨的电解铝项目。上述产能建设项目的建设成本与同行业可比公司的单位建设成本均不存在重大差异。

(1)锦鑫化工二期年产120万吨氧化铝项目产能建设投资单位建设成本项目名称开工时间（万吨）（万元）（元/吨）锦鑫化工二期年产120

2021年120228724.041906.03

万吨氧化铝项目

注：建设投资=已完成项目实际投资数+未完成项目预算数

与标的公司其他自建项目对比来看，标的公司国内氧化铝项目历史单位产能建设成本一般为1800-2700元/吨。锦鑫化工二期年产120万吨氧化铝项目单位建设成本在历史单位产能建设成本范围之内。

锦鑫化工二期年产120万吨氧化铝项目系在原一期项目地建设，部分公用设施、配套设施可以与一期项目共用，无需额外新建，因此锦鑫化工二期项目单位建设成本相对较低；但综合锦鑫化工一期、二期合计220万吨氧化铝产能整体来看，锦鑫化工一期、二期合计单位产能建设成本约2173.21元/吨。处于同行业公司国内氧化铝单位建设成本的合理区间内，具体如下：

产能建设投资单位建设成本项目名称开工时间（万吨）（万元）（元/吨）特变电工广西防城港港口生态

铝产业链-2400kt/a 氧化铝项 2024 年 240 678077.00 2825.32目

宏创控股沾化汇宏氧化铝项目2023年400780000.001950.00

第299页共599页产能建设投资单位建设成本项目名称开工时间（万吨）（万元）（元/吨）（追加投资前）宏创控股沾化汇宏氧化铝项目

2023年400900000.002250.00（追加投资后）中铝铝业广西华昇二期工程

2023年200424998.502124.99

200万吨氧化铝项目

天山铝业广西氧化铝厂项目2018年250600000.002400.00中国铝业广西华昇200万吨氧

2018年200491048.402455.24

化铝项目

(2) 印尼 BAP 年产 100 万吨氧化铝项目

与国内氧化铝产能建设项目相比，标的公司印尼 BAP 年产 100 万吨氧化铝项目单位建设成本更高，主要系相较国内氧化铝项目增加了港口（总投资约5.02亿元）、输送等配套设施的投资，且境外项目建设过程中，设备安装和项目施工成本较高。标的公司印尼 BAP 年产 100 万吨氧化铝项目单位建设成本如下：

产能建设投资单位建设成本项目名称开工时间（万吨）（万元）（元/吨）

印尼BAP年产100万吨氧化铝

2023年100348900.543489.01

项目

标的公司印尼BAP年产100万吨氧化铝项目的单位建设成本处于同行业印尼

氧化铝建设项目单位投资成本的区间范围内，具有合理性。近年来同行业部分印尼氧化铝项目产能、建设投资额情况如下：

产能建设投资单位建设成本项目名称开工时间（万吨）（万元）（元/吨）南山铝业印度尼西亚年产200

2024年200633200.003166.00

万吨氧化铝项目中铝国际工程股份有限公司印

度尼西亚年产100万吨冶金级2020年100526400.005264.00氧化铝项目南山铝业印尼宾坦南山工业园

2020年100306849.473068.49

二期100万吨氧化铝项目

(3)中瑞铝业年产原铝29.2万吨项目产能建设投资单位建设成本项目名称开工时间（万吨）（万元）（元/吨）

中瑞铝业年产原铝29.2

2021-2022年29.2255865.688762.52

万吨项目

注：建设投资=已完成项目实际投资数+未完成项目预算数

标的公司电解铝产能建设主要于2021-2022年，建造产线、厂房等所需的钢材价格处于历史高位，投资成本相对较高。但标的公司的电解铝产能建设项目的

第300页共599页单位建设成本处于行业合理区间范围内，具有合理性。

产能建设投资单位建设成本项目名称开工时间（万吨）（万元）（元/吨）中国铝业青海分公司50万

2024年50.00398158.007963.16

吨 600kA 电解铝项目宏创控股云南宏合低碳铝建

2023年193.001727920.008952.95

设项目宏创控股云南宏桥电解铝建

2019年203.001280000.006305.42

设项目云南神火铝业有限公司90

2019年90.00651447.687238.31

万吨水电铝一体化项目云铝股份50万吨水电铝材

2019年50.00407867.658157.35

项目2.在建工程是否存在提前或延迟转固的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定

报告期内，标的公司主要在建工程不存在提前或延迟转固的情况，相关会计处理符合《企业会计准则的规定》如下：

单位：万元项目涉及2025年转固依具体项目2024年度2023年度2022年度转固时点

具体产品1-4月据

2023年6月、

9月；2024年

8月、9月、10月、11月、12印尼氧化铝月及2025年4达到预

建设工程项氧化铝291763.112038.145672.66-月；定可使目项目于2025用状态

年4月投产，因此2025年

1-4月转固金额较大。

2022年5月、

6月、7月、8月、9月；2023年3月、7月、

12月；2024

中瑞铝业年达到预年12月；

产原铝29.2电解铝-5921.1095384.2195349.48定可使项目于2022万吨项目用状态

年、2023年逐步启槽，因此在2022年及

2023年的转固金额较大。

第301页共599页项目涉及2025年转固依具体项目2024年度2023年度2022年度转固时点

具体产品1-4月据

2022年12月；

2023年3月、

6月、12月；

2024年4月、锦鑫化工年达到预

6月、12月；

产120万吨氧化铝-106.44122119.605764.15定可使项目主要于氧化铝项目用状态

2023年投产，

因此2023年当期金额较大。

中瑞铝业项目于2024

5.2万吨固达到预

年8月、9月危废资源化危废产品-50529.87--定可使完成建设并转循环经济项用状态固。

目

小计291763.1158595.55223176.47101113.63根据《企业会计准则第4号——固定资产》第九条的规定：“自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成”，即在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。

报告期内，标的公司在建工程主要为氧化铝、电解铝的生产线建设。在建工程项目达到预定可使用状态时，移交部门依据工程进度、外购设备资产验收情况、设备安装、联合调试情况、能源供应情况及其他满足该资产可使用状态要求时提

出移交申请，由财务部门和接收部门共同填写转固申请、转固清单和交付清单，财务部门将该资产登入固定资产卡片中，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，接收部门接收后正式对该资产进行使用。

因此，标的公司于在建工程相关资产达到预定可使用状态时将所发生的全部必要支出均转入固定资产原值，并具有相应依据，不存在提前或延迟转固的情形，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。

综上所述，标的公司报告期内在建工程项目单位产能建设成本真实、合理，不存在提前或延迟转固的情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

(八)陇练铝土矿探矿权地理位置、资源储量等基本情况、后续预计支出、对标的资产及上市公司生产经营的影响等，标的资产多次申请保留陇练铝土矿

第302页共599页探矿权、未实现“探转采”的原因，保留有效期限届满后的进一步安排，转为

采矿权、相关经济利益流入是否存在不确定性，并结合上述情况说明上市公司收购该探矿权的必要性及合理性

陇练矿区位于广西百色市田东县思林镇，距标的公司广西子公司锦鑫化工较近。

广西田东县陇练铝土矿探矿权首次设立于2005年9月12日；2016年11月，当地政府为了支持锦鑫化工发展，将该铝土矿探矿权配置给锦鑫化工，锦鑫化工从广西壮族自治区二七四地质队以90万元对价受让该铝土矿探矿权。根据探矿结果，陇练铝土矿矿区面积 3.14km2，可申请采矿权范围内累计堆积型铝土矿净矿石资源量129.46万吨，整体资源储量较小。

根据《广西壮族自治区自然资源厅关于印发广西壮族自治区采矿权出让收益市场基准价的通知》（桂自然资发〔2025〕32 号）规定，陇练铝土矿因铝硅比（A/S）≥7，适用12.0元/吨矿石的出让收益基准价。结合拟申请采矿权范围内129.46万吨的保有资源量计算，标的公司取得该采矿权需支付的出让收益为1682.98万元，支出较小，不会对标的公司及上市公司的营收、利润产生重大影响。

陇练铝土矿区内部分土地性质为非采矿用地，需待当地政府对该部分土地性质进行调整或置换，将其调整为采矿用地后，该探矿权才能具备转为采矿权的条件，因此标的公司对陇练铝土矿进行多次续期。

标的公司目前已完成对该矿权的资源储量核实及开发利用方案的编制等前期工作，待当地政府后续根据地方政府土地规划，将该矿区内部分土地调整为采矿用地后，即可办理采矿权证。

截至报告期末标的公司探矿权账面价值为190.51万元，占标的公司总资产、净资产的比例极低。若后续无法转为采矿权，对标的公司总资产、净资产的影响极低。

标的公司已经与政府积极沟通相关事项，若后续能够转为采矿权，对标的公司后续生产是有效补充，上市公司收购该探矿权具有必要性。

(九)本次评估中陇练铝土矿探矿权评估作价情况，是否充分考虑探矿权续

期情况及续期费用、后续开采预计发生的资本性支出及其对现金流、财务费用的影响，对探矿权评估是否公允

第303页共599页截至评估基准日，陇练铝土矿探矿权期后开发利用情况存在不确定性，本次

评估将该探矿权评估为零，未考虑陇练铝土矿探矿权后续开采和使用对标的公司生产成本的影响。未考虑探矿权续期情况及续期费用、后续开采预计发生的资本性支出等事项对现金流的影响。

(十)核查程序及核查意见

1.核查程序

针对上述事项，我们履行了以下核查程序：

(1)获取标的公司存货相关的制度文件了解公司采购与付款、生产与仓储

相关的业务流程，执行穿行测试；获取标的公司报告期各期末存货明细表、存货结构、库龄明细表，了解报告期各期末存货余额变动的原因；查看标的公司存货跌价准备计提政策、存货跌价准备计提比例，并与同行业可比公司进行对比分析；

对存货执行计价测试，对公司存货实施监盘程序，查看标的公司主要存货状态；

查询标的公司各期后氧化铝市场价格、销售价格、销售成本；

(2)访谈标的公司财务负责人，了解存货周转率变化原因；查阅同行业存货周转率，并与标的公司对比分析；取得印尼 BAP 期后存货进销存情况，访谈标的公司销售负责人，了解印尼 BAP 期后生产销售情况，取得印尼 BAP 与主要客户签署的销售合同；

(3)获取报告期内固定资产卡片，根据标的公司固定资产折旧政策，复核计

提的折旧额是否正确，检查采用的折旧方法前后是否一致；对主要固定资产执行监盘程序；获取报告期内标的公司各产品线产能情况及各子公司经营情况，对比标的公司固定资产投资与产能变化情况、单位产能固定资产投入情况；

(4)取得三门峡恒荣、三门峡锦裕、河南隆鑫达、三门峡德瑞确认的同一控

制下企业名单，取得标的公司与上述公司报告期内交易明细；访谈三门峡恒荣、三门峡锦裕、河南隆鑫达、三门峡德瑞，了解该等公司从事铝土矿贸易商行业背景、成立时间较短即与标的公司合作的原因、各期末与标的公司产生往来款余额原因；取得该等公司实际控制人及其近亲属名单、董监高名单等，并与标的公司员工、关联自然人进行比对；

(5)关于山西武圣、平陆中盛：取得标的公司对山西武圣、平陆中盛的借款

协议、借款凭证，查阅公开信息关于锦江集团托管山西武圣、平陆武圣的报道，

第304页共599页了解锦平矿业曾对平陆中盛的矿山进行管理的情况；取得山西武圣、平陆中盛破

产重整法案、法院裁定以及标的公司申报债权情况；取得标的公司对山西武圣、

平陆中盛的仲裁文件；查阅标的公司关联方名单。关于郭争：查阅锦华新材与郭争的股权转让协议、股东会决议，访谈标的公司管理层，了解转让背景；查阅标的公司收购锦华新材的评估报告；查阅标的公司关联方名单；

(6) 取得标的公司对锦江集团、PJR 公司、义翔铝业的应收往来款明细表，访谈标的公司财务负责人，了解该等应收往来款项形成背景；取得锦江集团内部资金管理制度、标的公司资金管理制度，取得标的公司参与义翔铝业重整及放弃参与重整的内部程序；取得标的公司对义翔铝业尽调后的相关报告；查阅义翔铝业公开报道；取得标的公司支付给义翔铝业后的资金去向；

(7)获取并查阅标的公司在建工程明细，了解主要在建项目基本情况，包括

在建工程对应建设内容、工程预算、开工时间等；检查在建工程相关合同、发票、

银行付款单据等原始凭证；实地察看公司主要在建工程，确认相关在建工程的状态、建设进度、是否存在达到转固标准但未转入固定资产的情况；对在建工程期

后转固情况进行检查，判断转固时点的准确性。查阅同行业公司主要项目单位建设成本并与标的公司进行比较；

(8)查阅陇练铝土矿勘查报告，了解陇练铝土矿基本情况；取得陇练铝土矿

权转让文件，查阅广西壮族自治区关于探矿权转为采矿权的出让收益计算方式；

访谈标的公司管理层，了解未进行“探转采”的原因及后续安排；

(9)取得本次交易评估明细，了解本次评估中关于陇练铝土矿的评估作价安排。

2.核查意见经核查，我们认为：

(1)标的公司存货核算完整、准确，存货内控制度健全有效；标的公司存货

跌价准备计提充分，计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，计提比例不存在较大差异；

(2)由于各公司产品结构、收入结构不同导致存货周转率存在差异，标的公

司存货周转率与同行业可比公司的差异存在合理性；报告期后印尼 BAP 氧化铝生

产、销售情况较好，已建立充分、可靠的销售渠道，产销率持续上升，印尼 BAP

第305页共599页对标的公司存货周转率造成的阶段性不利影响不会持续存在；

(3)标的公司及其子公司主要产线的产能利用率较高，不存在持续性的重大

经营亏损情形；标的公司固定资产减值准备计提政策、比例与同行业可比公司不

存在重大差异，固定资产减值准备计提充分；

(4)三门峡恒荣、三门峡锦裕、河南隆鑫达、三门峡德瑞等铝土矿供应商的

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属等同标的公司及

其关联方之间不存在关联关系、潜在关联关系或其他利益安排；铝土矿山分散的

行业特点，贸易商在具有合适的矿源后才成立公司进行交易，导致部分贸易商成立时间较短，符合行业惯例，具备合理性，相关采购业务具备真实性、必要性和公允性，不存在利益输送、资金占用等情形。标的公司不存在其他成立时间较短或合作时间较短即成为标的公司主要客户、供应商的情形；

(5)标的公司与山西武圣、平陆中盛、郭争等主体不存在关联关系、潜在关

联关系或其他利益安排，标的公司对其应收往来款已履行必要的内部决策程序，资金长期未收回且全额计提坏账准备具备合理性，不存在利益输送、资金占用等情形；

(6) 报告期内标的公司对锦江集团、PJR 公司、义翔铝业等关联方的应收往

来款具备合理性，标的公司向关联方提供款项、放弃参与义翔铝业重整已履行必要的内部决策程序，由于义翔铝业主要财产被冻结、查封，预计款项收回可能性较低，因此计提减值准备，具备合理性；相关款项不存在利益输送、资金占用等情形；

(7)标的公司在建工程项目单位产能建设成本具备合理性，不存在提前或延

迟转固的情形，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定；

(8)陇练铝土矿探矿权系地方政府配置给锦鑫化工，整体储量偏小，后续支

出预计较低，不会对标的公司及上市公司的营收、利润产生重大影响；矿区部分土地性质为非采矿用地导致暂无法转为采矿权，但探矿权价值较低，后续未能转为采矿权对标的公司影响较小，未来转为采矿权预计支出较低，若转为采矿权仍是标的公司铝土矿的有效补充，上市公司收购该探矿权具有必要性；

(9)本次交易中，未对陇练铝土矿进行单独评估作价。

第306页共599页五、关于标的资产的负债及现金流

申请文件显示：（1）2022年至2024年各年末，标的资产货币资金余额为分别45.64亿元、51.37亿元、73.32亿元，短期借款余额分别为70.03亿元、75.80亿元、62.64亿元和77.09亿元，长期借款余额分别为9.37亿元、10.70亿元、

8.10亿元和21.34亿元。2022年至2024年，标的资产经营活动产生的现金流

量净额分别为45.62亿元、33.49亿元、84.14亿元和19.12亿元。（2）最近一期末，标的资产有息负债规模上升，流动比率、速动比率下降，资产负债率由

43.88%上升至50.17%。（3）报告期各期末，标的资产短期借款—票据及信用证

贴现融资各期金额分别为6.50亿元、13.05亿元、11.15亿元和20.89亿元，与应收票据、应收款项融资合计余额3.80亿元、1.28亿元、1.55亿元、2.19

亿元存在金额差异。（4）报告期内，标的资产销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入的比例分别为1.16、1.14、1.13、1.15；净现比（经营活动产生的现金流量净额/净利润）分别为1.89、1.31、0.85、0.89。

请上市公司补充说明：（1）结合营运资金需求、在建或拟建项目支出安排、

经营性现金流、期末受限资金情况等，说明标的资产2022-2024年在经营性现金流较为充裕，货币资金余额较高的情况下，有息负债持续维持相应规模的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异。（2）标的资产最近一期末有息负债金额上升的原因及合理性，偿债能力及财务状况是否发生重大不利变化，相关趋势是否将持续存在。（3）票据保证金、信用证保证金规模与应付票据规模的匹配性；票据及信用证贴现融资余额持续增长的原因，是否存在无真实交易背景的票据及信用证贴现行为；贴现余额且高于应收票据、应收款项融资余

额的原因，是否主要系标的资产内部交易结算所用票据、信用证贴现所致，并说明标的资产内部交易主要构成、规模，使用票据、信用证的主要业务类型、规模及其与贴现融资规模的匹配性，相关交易是否最终实现对外销售。

请上市公司补充披露标的资产营业收入、净利润与现金流的勾稽关系；剔

除内部交易结算所用票据、信用证贴现导致的现金流量流入后，销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入、净现比的变化情况，并进一步结合报告期内净现比呈下降趋势的原因及合理性，补充披露标的资产盈利质量是否恶化，是否会对标的资产持续经营能力产生重大不利影响。

第307页共599页请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。（问询函第5条）

(一)结合营运资金需求、在建或拟建项目支出安排、经营性现金流、期末

受限资金情况等，说明标的资产2022-2024年在经营性现金流较为充裕，货币资金余额较高的情况下，有息负债持续维持相应规模的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异

1.标的公司2022-2024年末有息负债与货币资金受限情况

2022-2024年各年末，标的公司根据自身经营情况适度调节有息负债金额；

随着标的公司经营业绩持续向好，2024年度标的公司适度归还部分有息负债，

2024年有息负债下降了144723.88万元。标的公司2022-2024年有息负债和货

币资金情况如下：

单位：万元项目2024年末2023年末2022年末

有息负债合计876509.501021233.38933384.54

期末货币资金余额合计733230.16513745.66456430.05

期末受限货币资金合计197973.60267003.09331946.65

期末非受限货币资金合计535256.56246742.56124483.39

2.结合营运资金需求、在建或拟建项目支出安排、经营性现金流、期末受

限资金情况等，说明标的公司维持相应有息负债的合理性标的公司各年度经营规模较大，经营资金需求量较大；同时标的公司持续推进锦鑫化工二期120万吨/年氧化铝项目、中瑞铝业29.2万吨/年电解铝项目、

印尼氧化铝项目等建设项目，在建工程投入金额较大。标的公司报告期内收购了中瑞铝业100%股权、汇富投资100%股权、锦联铝材28.1524%股权、锦华新材100%股权等，并对部分参股公司增资，存在较大资金支付需求。

根据各期末非受限货币资金与期后月均经营活动现金流出、在建工程投入金

额及收购股权金额计算，各期末非受限货币资金均无法满足期后两个月的经营活动现金流出、在建工程投入及股权收购所需金额，标的公司适度维持有息负债金额具有合理性。

单位：万元项目2024年2023年2022年期末非受限货币资金（A） 535256.56 246742.56 124483.39

次年度月均经营活动现金流出金额（B） 333177.96 331538.45 256661.87

第308页共599页项目2024年2023年2022年

次年度月均在建工程投入金额（C） 12717.47 26863.49 9092.32

次年度月均股权收购支付资金（D） 131957.83 2696.08 10496.84次年度月均经营活动现金流出及在建工

477853.26361098.02276251.03

程投入合计（E=B+C+D）

期末非受限货币资金/次年度月均经营活

1.120.680.45

动现金流出（A/E）

3.与同行业可比公司相比不存在重大差异

从同行业公司情况来看，各同行业公司货币资金余额近年来均有所上升，同时根据自身资金需求情况均维持了一定比例有息负债，同行业上市公司有息负债整体呈现先升后降的趋势。

标的公司有息负债占总负债的比例、货币资金占总资产的比例均处于同行业

可比公司的区间内，与同行业可比公司不存在重大差异，具体如下：

2024年2023年2022年

项目有息负债货币资金有息负债货币资金有息负债货币资金占总负债占总资产占总负债占总资产占总负债占总资产比比比比比比

南山铝业40.80%36.52%51.91%38.35%51.36%32.25%

中国铝业61.16%10.29%67.02%9.97%67.29%9.07%

云铝股份30.17%14.98%44.42%13.38%47.41%7.80%

神火股份54.45%6.49%62.79%23.03%68.25%29.61%

天山铝业49.08%16.04%60.79%13.68%40.87%15.56%

行业平均数55.04%15.28%63.11%16.99%61.25%16.13%

标的公司53.09%19.49%56.98%16.40%50.14%15.38%

注：行业平均数=各期末同行业上市公司有息负债总额（货币资金总额）/总负债（总资产）

(二)标的资产最近一期末有息负债金额上升的原因及合理性，偿债能力及

财务状况是否发生重大不利变化，相关趋势是否将持续存在

1.标的资产最近一期末有息负债金额上升的原因及合理性

标的公司2025年4月末有息负债余额较2024年末增加236362.71万元，增幅26.97%；其中短期借款增加144536.96万元、长期借款增加132485.95万元，相关变化具有合理性。

标的公司短期借款规模增加主要是标的公司2025年1-4月收购了中瑞铝业

第309页共599页100%股权、锦联铝材28.1524%股权，标的公司临时增加了部分短期借款以支付股权转让款。

标的公司长期借款规模增加主要是印尼 BAP 氧化铝项目根据工程建设款项

的支付进度及印尼 BAP 的运营情况逐步增加贷款提取。

标的公司最近一年一期有息负债金额变动情况如下：

单位：万元项目2025年4月末2024年末变动金额变动比例

短期借款770910.81626373.85144536.9623.08%

一年内到期的长期借款38211.7544378.74-6166.99-13.90%

一年内到期的租赁负债3600.476779.25-3178.78-46.89%

一年内到期的长期应付款47633.2455087.08-7453.84-13.53%

长期借款213449.9580964.00132485.95163.64%

租赁负债2330.072257.7372.343.20%

长期应付款—售后租回款36735.9260668.85-23932.93-39.45%

有息负债合计1112872.21876509.50236362.7126.97%

2.偿债能力及财务状况是否发生重大不利变化，相关趋势是否将持续存在

如上所述，2025年4月末，标的公司有息负债较2024年末有所上升，主要是因收购股权、印尼 BAP 项目建设导致借款增加；但标的公司偿债能力、财务状况未发生重大不利变化。

报告期各期及期后，三门峡铝业偿债能力、财务状况变动情况如下：

2025年8月末2025年4月末2024年末/2023年末/2022年末/

主要财务指标

/2025年1-8月/2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

流动比率（倍）0.870.730.970.700.58

速动比率（倍）0.540.390.600.460.37

资产负债率46.47%50.17%43.88%57.22%62.73%

注：2025年8月末数据未经审计

截至2025年8月末，标的公司流动比率、速动比率、资产负债率等偿债能力指标已经较2025年4月末显著优化，标的公司偿债能力、财务状况持续向好，相关趋势不会持续存在。

(三)票据保证金、信用证保证金规模与应付票据规模的匹配性；票据及信

用证贴现融资余额持续增长的原因，是否存在无真实交易背景的票据及信用证贴现行为；贴现余额且高于应收票据、应收款项融资余额的原因，是否主要系

第310页共599页标的资产内部交易结算所用票据、信用证贴现所致，并说明标的资产内部交易

主要构成、规模，使用票据、信用证的主要业务类型、规模及其与贴现融资规模的匹配性，相关交易是否最终实现对外销售

1.票据保证金、信用证保证金规模与应付票据规模的匹配性分析

(1)由于内部交易结算使用票据、信用证贴现，导致部分年度票据保证金、信用证保证金余额高于应付票据余额

标的公司部分年度票据保证金金额大于当年末应付票据余额，主要系合并范围内子公司开具的票据，在期末尚未到期的由于票据合并抵消或者重分类等财务处理使账面列报票据金额降低，但对应的保证金是不能减少的，从而导致保证金余额高于应付票据余额，具体情况如下：

1)报告期各期末，合并范围内子公司之间购销业务开具的票据、信用证，

若期末已向银行贴现但尚未到期的应付票据、信用证，标的公司在合并层面将该等已贴现未到期的应付票据重分类为短期借款，但对应保证金仍分类为保证金。

2)报告期各期末，合并范围内子公司之间开具的票据、信用证，若期末尚

未对外背书转让及贴现，标的公司在编制合并报表时会将该等应收票据、应付票据进行合并抵销，但因开立该等票据、信用证存入的保证金不会消除。

3)将上述在合并层面重分类为短期借款的应付票据以及合并层面抵消的应

付票据还原后，标的公司票据保证金、信用保证金与应付票据余额具有匹配性。

还原后各期末票据保证金、信用保证金余额占应付票据余额比例有所下降，主要是随着标的公司经营业绩向好以及整体融资环境宽松，银行给予的票据保证金比例有所下降。报告期内，标的公司票据保证金、信用证保证金与应付票据余额匹配情况如下：

单位：万元

项目2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

应付票据余额184117.47181272.17233695.20272128.84还原为重分类及合并抵消前

396656.27310277.49376823.84404498.84

应付票据余额（A）

票据保证金、信用证保证金合

156064.75180515.69249021.74315784.55

计（B）

保证金比例（B/A） 39.35% 58.18% 66.08% 78.07%

(2)从标的公司实际保证金比例来看，经还原后的应付票据期末余额与标的

第311页共599页公司票据保证金余额具有匹配性

按开立票据实际缴纳的保证金比例划分，报告期各期末，标的公司经还原后的应付票据余额与其他货币资金余额中票据保证金余额情况匹配，具体情况如下：

单位：万元

应付票据实2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31际保证金比应付票据期票据保证金应付票据期票据保证金应付票据期票据保证金应付票据期票据保证金例末余额期末余额末余额期末余额末余额期末余额末余额期末余额

0.00%92500.00-65500.00-42550.00-42000.00-

13.33%15000.002000.00------

16.67%24000.004000.0024000.004000.00----

18.00%----11000.002000.00--

20.00%73000.0014600.0027500.005500.0020000.004000.0025000.005000.00

25.00%--12000.003000.0012000.003000.00--

30.00%32605.809781.746000.001800.008500.002550.002000.00600.00

42.85%----28340.0012143.69--

42.92%----3900.001673.88--

47.00%13069.366142.6020879.369813.3018120.008516.40--

50.00%105729.3352864.6782304.4541152.2389928.0044964.00143700.0071850.00

95.00%------3020.002869.00

99.50%------5900.005870.50

100.00%40751.7840751.7872093.6872093.68142485.84142485.84182878.84182878.84

小计396656.27130140.79310277.49137359.21376823.84221333.81404498.84269068.34票据保证金

-324.86-334.54-604.04-226.00利息即期信用证

保证金余额-25599.10-42821.94-27083.89-46490.21

（注）

合计396656.27156064.75310277.49180515.69376823.84249021.74404498.84315784.55

注：标的公司申请开立国际即期信用证时，按照与银行约定的比例将保证金存入保证金户；该保证金在即期信用证议付前，标的公司不可支配，计入标的公司预付款项。信用证议付后，银行直接将保证金偿付信用证议付款；因此在应付票据期末无余额但是有保证金

2.票据及信用证贴现融资余额持续增长的原因，是否存在无真实交易背景

的票据及信用证贴现行为分析

(1)票据及信用证贴现融资余额持续增长的原因分析

1)市场流动性宽松，贴现利率下降，整体票据贴现融资增加

第312页共599页近年来货币流动性宽松，银行票据贴现利率及开票保证金比例持续下行。标

的公司在银行开立票据时占用的资金更少，同时票据、信用证贴现融资的手续相较于银行贷款手续更加简便、灵活。标的公司在考虑融资方式时，在利率相近的情况下，会适当增加票据贴现融资的比例。标的公司报告期各期末票据及信用证贴现融资余额及占当期末短期借款的比例如下：

单位：亿元

类型2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

票据及信用证贴现融资余额20.8911.1513.056.50票据及信用证贴现融资余额

27.10%17.80%17.22%9.28%

占当期末短期借款余额比例与市场趋势及同行业公司趋势一致

银行票据贴现利率定价通常以上海银行间同业拆放利率（以下简称“SHIBOR”）

作为基准进行上下浮。从全市场来看，全市场报告期内票据及信用证贴现融资余额有所上升，与标的公司变动趋势一致。

从同行业公司来看，报告期内仅南山铝业在短期借款中细分披露了票据贴现金额，南山铝业的票据贴现余额及占当期末短期借款的比例整体呈上升趋势，与标的公司变动趋势一致，具体如下：

单位：亿元

第313页共599页同行业公司类型2024.12.312023.12.312022.12.31

票据贴现融资余额50.5356.4847.49南山铝业票据贴现融资余额占当

91.64%74.97%64.61%

期末短期借款余额比例

(2)是否存在无真实交易背景的票据及信用证贴现行为分析

1)标的公司为了提升采购议价能力及统一管理采购销售，存在内部交易

为了提升采购议价能力及产品的销售和采购管理，标的公司主要产品、大宗原材料统一销售和采购，标的公司在总部及各生产园区设立了统一的采购子公司及氧化铝销售子公司。因此，标的公司合并范围内生产工厂与各采购子公司、销售子公司之间会发生内部交易。具体如下：

*由于采购发生的内部交易，主要是采购子公司对外采购货物销售给生产工厂采购子公司定位与功能内部交易路径

锦链通、杭锦国锦链通采购进口铝土矿、煤炭后，销售给各统一采购进口铝土矿、大宗煤炭等贸氧化铝园区负责河南三门峡园区生产所需国产

锦辰贸易采购后，销售给标的公司母公司、锦辰贸易铝土矿、当地贫瘦煤等原材料、能陕县能源

源、备品备件的采购负责山西平陆园区生产所需国产铝

锦平矿业土矿、当地贫瘦煤等原材料、能源、锦平矿业采购后，销售给复晟铝业备品备件的采购负责山西孝义园区生产所需国产铝

锦瑞贸易土矿、当地贫瘦煤等原材料、能源、锦瑞贸易采购后，销售给兴安化工备品备件的采购负责广西田东园区生产所需国产铝

盛泰工贸采购后，销售给锦鑫化工、锦盛化盛泰工贸土矿、当地贫瘦煤、工业盐等原材

工、锦泽化工、龙州新源

料、能源、备品备件的采购

*由于销售发生的内部交易，主要是通过统一销售子公司对外销售氧化铝对应销售子公司定位与功能内部交易路径

各氧化铝生产工厂销售至安鑫贸易或者锦链通，安鑫贸易、锦链通统一销售氧化铝再由安鑫贸易或者锦链通销售给客户

2)标的公司不存在无真实交易背景的票据及信用证贴现

*标的公司内部交易具有真实交易背景，并制定了完善的票据管理制度如上所述，标的公司由于销售产品、采购原材料会发生内部交易，标的公司根据流动资金安排使用部分票据、信用证进行内部交易结算，具有真实交易背景。

第314页共599页标的公司严格遵守《票据法》等法律法规规定，制定了《承兑汇票管理办法》

等票据管理制度，在票据收取、保管、背书、质押、开具、承兑等环节实施规范的控制管理，不存在开具无真实交易背景票据的情形。

*标的公司票据及信用证贴现与交易情况具有匹配性

标的公司各期使用票据及信用证结算的金额均小于对应的内部交易金额，具有匹配性；标的公司各年度将合并范围内开具的票据进行贴现的金额均小于当年

度使用票据进行内部交易结算的金额，具有匹配性；标的公司各期末票据及信用证融资余额均为前述内部交易结算产生的票据，具有匹配性。标的公司不存在无真实交易背景的票据贴现行为，具体如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

生产工厂向销售平台销售氧化铝970774.593240642.312078414.011989917.27

其中：使用票据及信用证结算（A） 94720.00 198992.60 157801.48 225105.35采购平台采购原材料后销售至生

749182.912589861.391939749.641571882.28

产工厂

其中：使用票据及信用证结算（B） 145616.26 338860.26 302836.48 670895.10

使用票据结算的合计（C=A+B） 240336.26 537852.86 460637.96 896000.45当年度将合并范围内开具的票据

147402.00155500.00158105.00180500.00

进行贴现累计金额（D）

208900.00

期末票据及信用证融资余额（E） 111500.00 130500.00 65000.00

（注）

注：期末余额中有73000万元系2024年开具在2025年4月末暂未到期

3.票据及信用证贴现融资余额高于应收票据、应收款项融资余额的原因分

析

报告期各期末标的公司票据及信用证贴现融资余额高于应收票据、应收款项

融资余额，主要系各期末两个科目核算的票据来源不同，无法进行直接比较。具体如下：

标的公司票据及信用证贴现融资余额主要来源于标的公司合并范围内部交

易结算时使用的票据进行贴现；而应收票据、应收款项融资的期末余额主要来源于标的公司收到合并范围外客户支付的票据在期末持有在手或者暂未终止确认的票据余额。

第315页共599页标的公司根据期末尚未到期票据的状态、来源进行不同的会计处理，具体如

下：

票据来源期末尚未到期时的票据状态会计处理

合并报表时，开票子公司与收票子公司的应收票据、收票子公司未贴现或未背书，仅应付票据抵消；但开票子公司的保证金仍然分类为保持有在手证金。

合并范围内的内部

合并报表时，开票子公司与收票子公司的应收票据、交易应付票据抵消；但开票子公司的保证金仍然分类为保收票子公司已贴现证金。

对于贴现的资金计入“短期借款—票据及信用证融资”

未贴现未背书，仅持有在手期末继续确认应收票据或应收款项融资已贴现或已背书，且开票银行信终止确认用等级较高

与外部客户交易，已贴现，且开票银行信用等级较期末继续确认应收票据，并将贴现的资金计入“短期收到的票据低借款—质押借款”已背书，且开票银行信用等级较期末继续确认应收票据，并同时计入“其他流动负债”低

报告期各期末，标的公司票据及信用证贴现融资余额均来自于合并范围内子公司因内部交易开具的票据，而应收票据、应收款项融资余额主要来自于收到的合并范围外客户开具的票据，除2022年末少量贴现外，其余年度余额均为持有在手的或者已背书。报告期各期末标的公司票据及信用证贴现融资余额、应收票据、应收款项融资余额及其来源情况具体如下：

单位：万元

项目2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

短期借款-票据及信用证贴现融资合并范围内子公司内部交易开具的

208900.00111500.00130500.0065000.00

已贴现票据

票据及信用证贴现融资合计208900.00111500.00130500.0065000.00

应收票据、应收款项融资余额：

合并范围外客户开具的，期末持有在

20103.9212932.376468.2318273.69

手的票据、信用证余额

合并范围外客户开具的，信用等级较

1830.912577.616289.6519751.55

低银行承兑的，已背书或已贴现票据其中：已背书部分计入其他流动负债

1830.912577.616289.6517171.55

金额已贴现部分计入短期

---2.580.00

借款-质押借款

应收票据、应收款项融资合计21934.8315509.9812757.8838025.24

第316页共599页4.报告期内，标的资产使用票据、信用证的主要业务类型、规模与相关内

部交易的主要构成、规模的匹配性以及相关交易是否最终实现对外销售分析

标的公司为了提升议价能力及统一管理采购销售，在总部设立了统一的销售子公司、采购子公司，在各氧化铝生产园区设立了各园区统一的采购子公司。标的公司各期使用票据及信用证的主要业务类型为生产工厂向销售子公司销售氧化铝，以及采购子公司采购原材料后销售至各氧化铝生产园区。标的公司各期使用票据及信用证结算的金额均小于对应采购、销售的内部交易金额，具有匹配性。

在编制标的公司的合并报表时，会抵消内部交易销售方的营业收入及营业成本，并将内部交易产生的未实现内部损益冲减购货方的营业成本或费用；期末未实现对外销售的部分形成存货的，冲减存货中包含的未实现内部销售损益。从标的公司合并报表看，上述内部交易均实现了对外销售或自用。

(四)请上市公司补充披露标的资产营业收入、净利润与现金流的勾稽关系；

剔除内部交易结算所用票据、信用证贴现导致的现金流量流入后，销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入、净现比的变化情况，并进一步结合报告期内净现比呈下降趋势的原因及合理性，补充披露标的资产盈利质量是否恶化，是否会对标的资产持续经营能力产生重大不利影响

1.补充披露标的资产营业收入、净利润与现金流的勾稽关系

(1)标的公司营业收入与现金流具有匹配性

报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金占各期营业收入比重分别为1.16、1.14、1.13和1.15，销售回款情况良好，与标的公司主要产品实行

“先款后货”的销售模式匹配。具体如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

销售商品、提供劳务收到的现金1290752.154032569.542862920.942749770.43

营业收入1118086.873553921.052516285.442374436.06

销售商品、提供劳务收到的现金/营

1.151.131.141.16

业收入

(2)标的公司净利润与现金流的匹配情况

报告期内，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配情况如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

第317页共599页净利润215505.44988557.06295963.06240817.05

加：资产减值损失3744.5330210.01-1359.0010368.30

信用减值损失1108.89-6808.76-31512.3518287.26

固定资产折旧、使用权

资产、油气资产折耗、38019.67109030.51111013.2497620.31生产性生物资产折旧

无形资产摊销1615.563984.733996.314133.27

长期待摊费用摊销159.56504.00588.491248.50

处置固定资产、无形资

产和其他长期资产的损-6901.18-581.89-264.391165.08失（收益以“-”号填列）固定资产报废损失（收

304.791265.321738.202545.63益以“-”填列）公允价值变动损失（收-6.08-173.60179.68300.00益以“-”号填列）财务费用（收益以“-”

20784.9745170.2149152.0152276.24

填列）投资损失（收益以“-”-45345.64-242233.30-81120.56-90232.89号填列）递延所得税资产减少

1361.43-5924.136511.24-3673.90（增加以“-”填列）递延所得税负债增加

533.20931.271151.46955.09（减少以“-”号填列）存货的减少（增加以“-”

11782.23-169619.51-43757.34113489.62

填列）经营性应收项目的减少

26363.78-4534.4993426.01174741.33（增加以“-”填列）经营性应付项目的增加

-80568.1984395.49-81475.64-176451.39（减少以“-”填列）

其他2717.347268.9310700.408611.50经营活动产生的现金流

191180.30841441.84334930.83456200.99

量净额

净利润215505.44988557.06295963.06240817.05经营活动产生的现金流

0.890.851.131.89

量净额/净利润标的公司经营活动产生的现金流量净额占各期净利润比重（以下简称“净现比”）分别为1.89、1.13、0.85和0.89，净现比变化原因如下：

1)2022年净现比相对较高，2023年净现比下降的原因

*2022年末标的公司经营性应收项目较2022年初减少174741.33万元；

第318页共599页随着标的公司持有的应收票据到期承兑，使得2022年的票据余额规模整体下降。

*2022年末标的公司存货余额较2022年初减少113489.62万元；标的公

司2022年积极消化前期储备的铝土矿和煤炭，同时当期因受外部环境因素对物流的影响，标的公司当期采购规模有所下降，综合导致标的公司期末存货余额减少。

2)2024年净现比下降的原因

*2024年标的公司投资收益较2023年增加160867.50万元，主要是由于参股公司锦联铝材、华锦铝业、龙州新翔、华仁新材2024年业绩增加较大以及

中瑞铝业2024年根据法院裁定确定破产重整收益68750.83万元。

*2024年末标的公司存货余额较2023年末增加166547.04万元：2024年下半年至2025年初，受氧化铝市场价格上升影响，以及国内安全生产、环保等政策对国内铝土矿开采的影响，铝土矿供给较为紧张，为了确保标的公司氧化铝生产，标的公司适当增加了铝土矿的库存及采购，标的公司2024年末增加铝土矿的采购备库，导致2024年末存货增加。

2.剔除内部交易结算所用票据、信用证贴现导致的现金流量流入后，销售

商品、提供劳务收到的现金/营业收入、净现比的变化情况

标的公司合并范围内的交易结算中，使用票据、信用证贴现的，期末均会重分类至短期借款—票据及信用证保证金；标的公司将该等内部交易结算所用银行

承兑汇票、信用证贴现后收到的现金以及到期承兑支付的现金作为筹资性现金流量进行反映。标的公司内部交易结算所用票据、信用证贴现相关的现金流入和流出，并不会影响经营性现金的流入和流出。

因此，标的公司剔除内部交易结算所用票据、信用证贴现相关影响后，不会导致销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入、净现比等财务指标发生变化。

3.结合报告期内净现比呈下降趋势的原因及合理性，补充披露标的资产盈

利质量是否恶化，是否会对标的资产持续经营能力产生重大不利影响

(1)净现比下降的原因及合理性

标的公司净利润包含投资收益，投资收益不计入经营活动现金流量，将投资收益从净利润中扣除后，报告期内标的公司净现比为3.03、1.56、1.13和1.12。

如本题第（一）问第2小问所述，剔除投资收益后，除2022年净现比下降主要

第319页共599页是应收票据承兑到期的影响以外，标的公司各年度净现比均大于1，变动主要是由于存货的变动导致。

标的公司净现比的波动趋势（剔除投资收益后）与同行业公司变动趋势一致，标的公司净现比下降具有合理性。具体如下：

公司2025年1-4月2024年2023年2022年云铝股份未披露1.361.221.34

神火股份未披露1.871.751.60

南山铝业未披露1.291.081.74

中国铝业未披露1.782.202.73

天山铝业未披露0.740.820.63

标的公司1.121.131.563.03

注：标的公司及同行业公司的净现比数据均将投资收益从净利润中剔除

(2)标的公司盈利质量未出现显著恶化，不会对标的公司持续经营能力产生重大不利影响

截至本回复出具日，铝土矿供需情况已显著改善，标的公司原材料备货余额持续下降，2025年1-8月标的公司净现比（剔除投资收益后）为1.14，较2025年1-4月有所上升，标的公司盈利质量未出现恶化。

标的公司主要销售模式为“先款后货”，报告期内及报告期后经营活动现金流入情况良好，报告期内标的公司净现比的波动不会对标的公司持续经营能力产生重大不利影响。

(五)核查程序及核查意见

1.核查程序

针对上述事项，我们履行了以下核查程序：

(1)获取标的公司货币资金、有息负债明细，分析标的公司货币资金、有息

负债的占比和构成情况；访谈标的公司财务负责人，了解标的公司资金管理情况；

查询可比公司披露信息，比对有息负债、货币资金占比与标的公司的差异情况；

(2)获取标的公司最近一期末有息负债明细，分析与2024年末变动情况；

访谈标的公司财务负责人，了解有息负债变动原因及标的公司财务状况，取得印尼 BAP 项目贷款合同，取得 2025 年 1-8 月财务报表分析偿债能力在期后变化情况；

第320页共599页(3)获取标的公司报告期内票据、信用证开立、贴现明细并与标的公司内部

交易情况进行对比；核查与应付票据、其他货币资金的匹配性；访谈标的公司财

务负责人，了解标的公司票据、信用证使用情况及会计处理方式；获取标的公司财务管理制度，了解标的公司票据及信用证的使用规定和内部控制情况；

(4)获取标的公司审计报告，分析营业收入、净利润和现金流的勾稽关系；

访谈标的公司财务负责人，了解公司净现比等指标的变动原因并与同行业上市公司进行对比；取得2025年1-8月财务报表，分析标的公司期后盈利质量及净现比的期后变动情况。

2.核查意见经核查，我们认为：

(1)考虑标的公司货币资金受限情况，标的公司各期末货币资金具有合理用途，标的公司维持适当规模的有息负债具有合理性，该等情况与同行业可比公司不存在重大差异；

(2)标的公司最近一期末有息负债金额上升具有合理性，标的公司偿债能力

及财务状况未发生重大不利变化，2025年1-8月偿债能力已经回升，相关趋势不会持续存在；

(3)标的公司票据保证金、信用证保证金规模与应付票据规模具有匹配性，票据及信用证贴现融资余额持续增长的原因具有合理性，不存在无真实交易背景的票据及信用证贴现行为；票据及信用证贴现融资余额高于应收票据、应收款项

融资余额主要系标的公司内部交易结算所用票据、信用证贴现规模较大所致，具备合理性，标的公司内部交易规模与贴现融资规模匹配，相关内部交易均最终实现对外销售；

(4)上市公司营业收入、净利润与现金流具有匹配性；标的公司内部交易结

算所用票据、信用证的贴现业务对标的公司销售商品、提供劳务收到的现金/营

业收入、净现比没有影响，标的公司净现比下降具有合理性，期后已经回升，该等事项不会恶化标的公司盈利质量，不会对标的公司持续经营能力产生重大不利影响。

六、关于收益法评估

第321页共599页申请文件显示：（1）以2025年4月30日为评估基准日，收益法下标的资

产股东全部权益评估值为321.36亿元，增值率为82.00%。（2）收益法预测采用合并口径数据，合并数据由三门峡铝业及37家下属公司的财务数据组成。（3）主营业务收入中，基于产品历史市场销售价格等预测氧化铝等主要产品销售单价，基于历史年度产量及产能利用率情况等预测各主要产品销售数量。（4）预测期内电解铝的毛利率在9.00%至16.46%之间，氧化铝的毛利率在7.46%至

9.80%之间，烧碱毛利率在36.32%至37.69%之间，金属镓毛利率在10.34%至

11.08%之间，除烧碱外，其他产品预测期毛利率与报告期内毛利率存在差异。（5）

申报文件未披露主营业务预测中的贸易业务及其他业务销售收入、成本的预测过程，主营业务收入、主营业务成本抵消加计数的计算过程，其他业务收入、成本及利润，各项期间费用的预测及计算过程。（6）因转让河南滹沱矿业有限公司（以下简称河南滹沱）股权，2025年预测产生投资收益3.16亿元。（7）报告期内，标的资产及其子公司、参股公司享受多项企业所得税税收优惠，部分税收优惠存在有效期限。（8）申报文件未详细披露收益法评估中折旧与摊销、资本性支出、营运资金的具体预测过程，预测期折旧与摊销金额呈下降趋势。（9）确定折现率时，以沪深 A 股同类型上市公司 100 周βU值的平均值作为标的资产的βU 值，以上市公司平均资本结构确定标的资产的资本结构。收益法所选取的可比上市公司βU 值、资本结构存在差距，且与财务分析、市场法评估等情形下的可比公司选择不一致。（10）永续经营期年自由现金流根据预测末年自由现金流调整确定，主要调整包括对资本性支出、折旧摊销调整，以及与折旧摊销相关的成本费用的调整。（11）申报材料未展示非经营性资产和负债的具体构成及评估情况，少数股东权益、溢余资产的具体测算过程。（12）标的资产子公司汇富投资有限公司、PT. BORNEO ALUMINDO PRIMA 和 Tanjung Teluk Mentimun 未

纳入合并口径收益法，采用资产基础法进行评估；参股公司内蒙古锦联铝材有限公司（以下简称锦联铝材）采用收益法和市场法评估，广西龙州新翔生态铝业有限公司（以下简称龙州新翔）、贵州华锦铝业有限公司、贵州华仁新材料有

限公司采用收益法评估，河南滹沱等其他参股公司采用账面净资产评估，评估得出企业全部股权价值的评估值后分别乘上持股比例确定对应长期股权投资的评估值，上述未纳入合并预测的长期股权投资的评估值合计为137.61亿元。（13）

第322页共599页纳入本次评估范围的部分子公司认缴注册资本尚未足额缴纳、部分子公司存在股权质押情形。（14）标的资产前次重组（基准日2021年9月30日）的评估值为155.68亿元，加期评估（基准日为2024年4月30日）的评估值为166.53亿元，2024年引战投评估（基准日2023年12月31日）的评估值为210.62亿元，上述交易及本次交易均采用收益法、市场法评估并以收益法评估结果作为最终评估结论。（15）最近三年，标的资产分别于2024年10月、2025年2月、

2025年4月发生股权转让，对应标的资产100%股权价值分别为140.86亿元至

173.01亿元、175.00亿元（基准日2023年12月31日，评估值为210.62亿元）、

140.02亿元。（16）标的资产静态市盈率、动态市盈率、市净率分别为3.36倍、

9.61倍、1.82倍，其中静态市盈率、动态市盈率低于同行业可比上市公司、可

比交易的平均值，市净率高于同行业可比上市公司、可比交易的平均值。

请上市公司补充披露：（1）区分各类产品，结合标的资产报告期内销售单价及其变动情况、历史市场价格变化情况及未来价格变化趋势等，补充披露预测期各年度单位售价预测是否合理、谨慎，期后价格变化与预测价格的差异情况，对评估的影响；标的资产各子公司、使用收益法评估的参股公司对同类产品价格预测方法、预测单价是否存在差异，如是，披露原因及合理性。（2）区分各类产品，补充披露预测期各年度主营业务成本各项构成的具体预测依据、预测过程及合理性，预测期内单位成本（单位总成本及直接材料、直接人工、制造费用等明细项），以及各项原材料、能源单耗与与报告期情况是否匹配，材料采购单价与报告期内采购成本、市场价格及其变化趋势是否匹配；标的资产

各子公司、使用收益法评估的参股公司对同类产品成本预测方法、预测单位成

本、预测毛利率的评估结果是否存在差异，如是，披露原因及合理性。（3）结合上述各产品销售单价、单位成本与报告期内的对比情况等，披露预测期内氧化铝等主要产品毛利率与报告期内存在差异的原因及合理性，毛利率的预测是否合理、谨慎。（4）结合各类产品市场空间及供需情况、标的资产竞争优势、报告期内产能利用情况及产销率情况等，补充披露预测期内标的资产各子公司、使用收益法评估的参股公司各类产品产能利用率、产销率预测是否合理、谨慎，预测期内销售数量与产能水平是否匹配。（5）主营业务中贸易业务、其他业务的收入、成本，主营业务收入、主营业务成本抵消加计数，以及其他业务收入、

第323页共599页成本及利润的具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性、谨慎性，上述

各项参数计算是否准确。（6）预测期内各项期间费用的具体预测过程、测算依据，结合预测期内期间费用率与报告期内期间费用率、同行业可比公司期间费用率对比情况等，补充披露各项期间费用预测是否合理。（7）转让河南滹沱所产生投资收益的具体测算过程，股权转让截至回函日的最新进展，预期股权转让事项能否在2025年完成，款项能否在2025年收回，如否，披露对本次交易评估作价的影响。（8）结合标的资产及其子公司、各参股公司所享受企业所得税税收优惠情况及其有效期规定、评估中所得税率的预测情况，补充披露未来税收优惠到期或税收优惠变化对标的资产业绩及评估结果的影响，收益法评估中是否充分考虑相关政策到期、变化对评估的影响。（9）预测期及永续期标的资产折旧与摊销、资本性支出、营运资金的具体测算过程及测算依据，并结合折旧摊销政策、在建工程转固情况、预计资本性支出及相应折旧摊销情况等，披露预测期折旧与摊销金额呈下降趋势的合理性；营运资本增加额与未来销售规模的匹配性。（10）收益法评估、市场法评估及财务分析等场景下可比公司的选取原则，不同场景使用不同对比或可比公司的原因；收益法评估中所选取的同行业上市公司βU值、资本结构存在差距的原因及合理性，并结合所选取公司的主营业务、主要经营区域、经营规模、市场地位等，披露所选取的可比公司是否具有可比性；进一步结合折现率预测中采用上市公司平均资本结构而非标

的资产自身资本结构确定标的资产预测期资本结构的原因及合理性等，补充披露折现率预测是否合理、谨慎。（11）永续期年自由现金流相比预测末年自由现金流存在各项调整的原因及合理性。（12）列示收益法评估中非经营性资产和负债的科目及其主要构成、所选用的评估方法、账面价值、评估价值、评估增值率；补充披露少数股东权益、溢余资产的测算过程及其合理性、准确性。（13）未纳入合并口径的长期股权投资的具体评估过程、评估增减值情况、与其最近

三年股权交易价格的差异情况及原因；结合被投资企业财务状况、经营情况、

所处发展阶段等，逐一分析所选用评估方法的原因及合理性；对于其中采用收益法评估的参股公司，参照问题（1）-（12）补充披露其收益法预测是否合理、谨慎。（14）纳入评估范围的部分子公司、参股公司未完全实缴注册资本、存在股权质押的具体情况，股权质押设立的背景、是否解除相关主债权的具体情况

第324页共599页质押股权是否存在被强制处分的可能是否影响标的资产股权清晰、稳定；上述

事项对本次交易评估作价的影响。（15）标的资产2025年2月股权转让相关评估或估值方法；前次重组、2024年引战投、标的资产及其子公司最近三年股权转让评估或估值结果与账面值的增减情况；结合标的资产及其子公司此前各次

交易选取的评估基准日或股权交易时点与本次重组评估基准日之间在业务规模，营业收入、净利润、毛利率等关键财务数据，合并子公司及参股公司范围等方面的变化，收益法估值过程各关键参数假设及取值的差异情况等，详细量化分析标的资产及其子公司此前各次交易作价与本次重组评估作价存在差异的原因。

（16）基于前述事项，结合截至回函日标的资产的实际经营情况、预测业绩实现情况，产品及原材料价格波动等标的资产面临的经营风险对经营业绩及估值的影响，与同行业可比上市公司、可比交易的对比情况等，补充披露本次收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，本次交易定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见，请律师核查（7）（8）（14）

（16）并发表明确意见，请会计师核查（8）（15）（16）并发表明确意见。（问

询函第6条）

(一)结合标的资产及其子公司、各参股公司所享受企业所得税税收优惠情

况及其有效期规定、评估中所得税率的预测情况，补充披露未来税收优惠到期或税收优惠变化对标的资产业绩及评估结果的影响，收益法评估中是否充分考虑相关政策到期、变化对评估的影响

1.标的资产及其子公司、各参股公司所享受企业所得税税收优惠情况及其

有效期规定、评估中所得税率的预测情况

标的公司及其子公司、各参股公司主要享受西部大开发企业所得税优惠、小

微企业所得税优惠以及研发费用加计扣除优惠，具体如下：

(1)西部大开发企业所得税优惠

1)政策依据根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月

31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。

第325页共599页2)有效期规定

政策明确有效期至2030年12月31日，目前无后续延续政策出台。

3)享受情况及预测情况

4)标的公司及其子公司、参股公司中，锦鑫化工、锦盛化工、锦鑫稀材、中瑞铝业、龙州新源、华锦铝业、龙州新翔、华仁新材享受西部大开发企业所得税优惠，其在报告期及预测期的所得税税率情况如下：

2025

2025

纳税主体202220232024年20262027202820292030永续

年1-4

名称年度年度年度5-12年度年度年度年度年度年度月月

锦鑫化工15%15%15%25%25%25%25%25%25%25%25%

锦盛化工15%15%25%25%25%25%25%25%25%25%25%

锦鑫稀材15%15%15%15%15%15%15%15%15%15%25%

中瑞铝业25%15%15%15%15%15%15%15%15%15%25%

龙州新源15%15%15%15%25%25%25%25%25%25%25%

华锦铝业15%15%15%15%15%15%15%15%15%15%25%

龙州新翔15%15%15%25%25%25%25%25%25%25%25%

华仁新材15%15%15%15%15%15%15%15%15%15%25%

相关纳税主体在报告期、预测期及永续年度的所得税率认定标准如下：

*锦鑫化工根据《百色市发展和改革委员会关于广西田东锦鑫化工有限公司年产100万吨化学品氧化铝技改造项目符合国家鼓励类产业认定的函》（百发改产业函[2021]16号），锦鑫化工年产100万吨化学品氧化铝技术改造项目符合《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》中广西地区第三十二条“深度节能（氧化铝综合回收率达到80%、吨氧化铝综合能耗低于380千克标准煤、吨氧化铝新水消耗低于3吨）的氧化铝及其制品”的规定，同时符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类第九条“有色金属”中第2款“高效、低耗、低污染、新型冶炼技术开发”规定，故锦鑫化工在2022-2024年按15%的税率计缴企业所得税。

根据《西部地区鼓励类产业目录（2025年本）》，广西地区鼓励类产业删除关于“深度节能（氧化铝综合回收率达到80%、吨氧化铝综合能耗低于380千克标准煤、吨氧化铝新水消耗低于3吨）的氧化铝及其制品”的表述，锦鑫化工不第326页共599页再符合相关规定，因此自2025年度起，锦鑫化工按25%的税率计缴企业所得税，预测期及永续年度保持不变。

*锦盛化工根据《百色市发展和改革委员会关于广西田东锦盛化工有限公司零极距离子膜烧碱生产项目符合国家鼓励类产业认定的函》（百发改产业函[2021]17号），锦盛化工零极距离子膜烧碱生产项目符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》

鼓励类第十一条“石化化工”中第3款“零极距、氧阴极等离子膜烧碱电解槽节能技术”及第四条“电力”中第3款“采用背压（抽背）型热电联产”规定，故锦盛化工在2022-2023年按15%的税率计缴企业所得税。

根据《产业机构调整指导目录（2024年本》，鼓励类第十一条“石化化工”中删除关于“零极距、氧阴极等离子膜烧碱电解槽节能技术”的相关表述，锦盛化工不再符合相关规定，因此自2024年度起，锦盛化工按25%的税率计缴企业所得税，预测期及永续年度保持不变。

*锦鑫稀材根据《百色市发展和改革委员会关于广西田东锦鑫稀有金属材料有限公司年产60吨金属镓生产项目符合国家鼓励类产业认定的函》（百发改产业函[2021]15号），锦鑫稀材年产60吨金属镓生产项目符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励类第九条“有色金属”中第3款“（2）有价元素的综合利用”规定，故锦鑫稀材在2022-2025年1-4月按15%的税率计缴企业所得税。

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，锦鑫稀材符合鼓励类第九条“有色金属”中第3款“（2）有价元素的综合利用”的规定，故锦鑫稀材在预测期按15%的税率计缴企业所得税，永续年度恢复至25%。

*中瑞铝业根据甘肃省白银市出具的《关于对甘肃中瑞铝业有限公司主营业务符合产业政策界定问题的复函》（市发改产业函[2023]170号），中瑞铝业29.2万吨电解铝装置采用 500KA 新型预焙阳极电解槽及配套技术，经组织甘肃省金属学会专家评审，符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励类第九项第2条“高效、低耗、低污染、新型冶炼技术开发”的规定，故中瑞铝业在2023-2025年

1-4月按15%的税率计缴企业所得税。

第327页共599页根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，中瑞铝业依旧符合鼓励类第

九项第2条“高效、低耗、低污染、新型冶炼技术开发”的规定，故中瑞铝业在

预测期按15%的税率计缴企业所得税，永续年度恢复至25%。

*龙州新源

龙州新源主营业务为铁精粉生产及销售，属于再生资源回收与综合利用，符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励类第九项第3条“高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”的规定，且根据《产业结构调整指导

目录（2024年本）》，龙州新源依旧符合鼓励类第九项第3条“高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”的规定，故龙州新源在2022-2025年

1-4月按15%的税率计缴企业所得税。

考虑主管部门未正式出具认定其符合国家鼓励类产业认定的函，预测期是否持续满足西部大开发政策存在不确定性，故龙州新源预测期及永续年度按25%的税率计缴企业所得税。

*华锦铝业根据《省发展改革委关于贵州华仁新材料有限公司等企业主营业务是否属于西部地区鼓励类产业项目的审核意见》（黔发改西开[2022]353号），华锦铝业

2021年度主营的生产氧化铝业务符合《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》第二部分西部地区（贵州省）新增鼓励类产业第4条“铝及铝精深加工（《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类项目除外）”条目，故华锦铝业在2022-2025年1-4月按15%的税率计缴企业所得税。

根据《西部地区鼓励类产业目录（2025年本）》，华锦铝业依旧符合西部地区（贵州省）新增鼓励类产业第24条“铝及铝精深加工”条目的规定，故华锦铝业在预测期按15%的税率计缴企业所得税，永续年度恢复至25%。

*龙州新翔根据《崇左市发展和改革委员会关于广西龙州新翔生态铝业有限公司主营业务符合西部地区鼓励类产业政策的函》（崇发改函[2025]61号），龙州新翔2021年8月正式投产至2024年期间，氧化铝综合回收率、吨氧化铝综合能耗、吨氧化铝新水消耗等三项指标均满足《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》第十二条广西壮族自治区第32款“深度节能（氧化铝综合回收率达到80%、吨氧化

第328页共599页铝综合能耗低于380千克标准煤、吨氧化铝新水消耗低于3吨）的氧化铝及其制品”要求，认定在2021年8月正式投产至2024年期间，龙州新翔氧化铝冶炼业务符合西部地区鼓励类产业政策规定的内容，故龙州新翔在2022-2024年按15%的税率计缴企业所得税。

根据《西部地区鼓励类产业目录（2025年本）》，广西地区鼓励类产业删除关于“深度节能（氧化铝综合回收率达到80%、吨氧化铝综合能耗低于380千克标准煤、吨氧化铝新水消耗低于3吨）的氧化铝及其制品的表述，龙州新翔不再符合相关规定，因此自2025年度起，龙州新翔按25%的税率计缴企业所得税，预测期及永续年度保持不变。

*华仁新材根据《省发展改革委关于贵州华仁新材料有限公司等企业主营业务是否属于西部地区鼓励类产业项目的审核意见》（黔发改西开[2022]353号），华仁新材

2021年度主营的生产电解铝业务符合《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》第二部分西部地区（贵州省）新增鼓励类产业第4条“铝及铝精深加工（《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类项目除外）”条目，故华仁新材在2022-2025年1-4月按15%的税率计缴企业所得税。

根据《西部地区鼓励类产业目录（2025年本）》，华仁新材依旧符合西部地区（贵州省）新增鼓励类产业第24条“铝及铝精深加工”条目的规定，故华仁新材在预测期按15%的税率计缴企业所得税，永续年度恢复至25%。

综上所述，收益法评估中，上述企业所得税率的预测设定与政策要求、标的资产实际情况相匹配，已充分考虑西部大开发企业所得税优惠到期或优惠变化对评估结果的影响。

(2)小微企业所得税优惠

1)政策依据根据财政部、国家税务总局《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第12号），小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，执行至2027年12月31日。

根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》第329页共599页（财政部、税务总局公告2022年第13号）和《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第6号）的规定，对年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按

25%计入应纳税所得额，20%的税率缴纳企业所得税。

2)有效期规定

政策明确有效期至2027年12月31日，目前无后续延续政策出台。

3)享受情况

标的公司下属公司锦瑞科技、滹沱矿业、科兴稀材、锦创新材、锦义科技、

海南美晟、联储化工、宁夏中沙、耀星铝材、天朗润德、广晟新材料报告期内均

符合小型微利企业认定要求，朗润机械2022年符合小型微利企业认定要求，耀宇新材2022年-2023年符合小型微利企业认定要求。

朗润机械和耀宇新材按照预测期财务数据不再满足小型微利企业认定，故按

25%的税率计缴企业所得税；天朗润德、锦义科技已于评估基准日前注销，滹沱

矿业拟于评估基准日后转让，故本次未纳入合并口径收益法；上述其他公司预测期利润总额为零或负数，不涉及享受小微企业所得税优惠。

因此，预测期内，标的公司无下属企业享受小微企业所得税优惠。

(3)研发费用加计扣除优惠

1)政策依据

根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自

2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的200%在税前摊销。该政策为国家支持科技创新的长期性导向政策，无明确到期日。

2)有效期规定

政策无明确终止期限，且国家近年来持续强化对制造业研发创新的支持，政策延续性具备坚实基础。

3)享受情况

第330页共599页标的资产及主要子公司、参股公司为制造业企业，预测期拟持续开展电解铝、氧化铝、烧碱和金属镓产品生产工艺优化等研发活动，故本次评估对于涉及研发活动的企业在预测期及永续期考虑研发费用加计扣除。

预测期及永续期相关涉及主体具体如下：

研发项目涉及公司电解铝产品生产工艺优化华仁新材

氧化铝产品生产工艺优化三门峡铝业、锦鑫化工、复晟铝业、华锦铝业烧碱产品生产工艺优化锦盛化工

金属镓产品生产工艺优化兴安镓业、锦鑫稀材、优英镓业

综上所述，研发费用加计扣除优惠目前无明确终止期限，本次评估对于涉及研发活动的企业在预测期及永续期均考虑了研发费用加计扣除。

2.补充披露未来税收优惠到期或税收优惠变化对标的资产业绩及评估结果的影响，收益法评估中是否充分考虑相关政策到期、变化对评估的影响本次评估已全面核查标的资产及其子公司、参股公司享受的西部大开发、小

微企业和研发费用加计扣除等各项企业所得税税收优惠政策的依据、有效性和合规性，收益法中所得税率的预测设定与政策要求、标的资产实际情况相匹配，已充分考虑税收优惠到期或税收优惠变化对评估结果的影响。

综上所述，报告期内，标的公司及其子公司、各参股公司主要享受西部大开发企业所得税优惠、小微企业所得税优惠以及研发费用加计扣除优惠。收益法中所得税率的预测设定与政策要求、标的资产实际情况相匹配，已充分考虑税收优惠到期或税收优惠变化对评估结果的影响。

(二)标的资产2025年2月股权转让相关评估或估值方法；前次重组、2024年引战投、标的资产及其子公司最近三年股权转让评估或估值结果与账面值的增减情况；结合标的资产及其子公司此前各次交易选取的评估基准日或股权交

易时点与本次重组评估基准日之间在业务规模，营业收入、净利润、毛利率等关键财务数据，合并子公司及参股公司范围等方面的变化，收益法估值过程各关键参数假设及取值的差异情况等，详细量化分析标的资产及其子公司此前各次交易作价与本次重组评估作价存在差异的原因

1.标的资产2025年2月股权转让相关评估或估值方法

标的资产2025年2月股权转让系2024年引战投的工商变更事项，相关定价

第331页共599页依据为引战投时的评估报告。

2.前次重组、2024年引战投、标的资产最近三年股权转让评估或估值结果

与账面值的增减情况，量化分析标的资产此前各次交易作价与本次重组评估作价存在差异的原因

(1)历次评估结果与账面值的增减情况

标的资产历次评估结果与账面值的增减情况如下：

单位：亿元增值额评估基准归母净评估增值率项目 评估方法 （C=B-日 资产（A） 值（B） （D=C/A）

A）

整体为收益法、市场法评估，最终选取收益法。

长期股权投资单独加回，长期股前次重2021-09-3155.6

权投资中锦联铝材、华锦铝业、59.2096.48162.97%组08

华仁新材、宁创新材采用收益法，焦作万方按基准日市值，其他为账面净资产

整体为收益法、市场法评估，最终选取收益法。

长期股权投资单独加回，长期股

2023-12-3210.6

引战投

1权投资中锦联铝材、龙州新翔、

121.5089.1273.35%

2

华锦铝业、华仁新材采用市场法，焦作万方按基准日市值，其他为账面净资产

整体为收益法、市场法评估，最终选取收益法。

长期股权投资单独加回，长期股本次重2025-04-3321.3

组0权投资中锦联铝材、龙州新翔、

176.57144.7982.00%

6

华锦铝业、华仁新材采用收益法，汇富投资为资产基础法，其他为账面净资产

由于标的资产三次评估均选择收益法评估结果作为结论，因此本次重点分析收益法评估结论的差异。

对于标的资产，本次评估总体上遵循谨慎性及剔除异常值的原则，结合各个工厂的所处区域市场供求及价格情况、经营阶段、价格走势等多方面原因，并结合企业经营计划，对各个工厂的销售单价、成本单耗及单价等指标进行了具体分析及预测，差异具有合理性。

本次重组评估价值（2025-4-30）和引战投评估价值（2023-12-31）的差异

第332页共599页情况如下：

单位：万元本次重组评估价引战投评估价值项目差异金额差异分析

值（2025-4-30）（2023-12-31）一、预测期经营价2593854.211763212.82830641.39主要是由于新增中瑞铝

值业电解铝29.2万吨/年产能，新增中瑞铝业毛利

4.73亿元。详见后文分析

加：溢余资产231036.49228144.032892.47

非经营性资产257273.41273080.98-15807.56

长期股权投资1376089.16937796.26438292.89锦联铝材股权比例提高。

另外，BAP 一期 100 万吨投产，BAP 的估值增加减：非经营性负债409770.03222110.41187659.61

二、企业整体价值4048483.252980123.671068359.57

减：有息负债价值727177.32772557.54-45380.22

三、股东全部权益3321305.932207566.131113739.79价值

减：少数股东权益107717.14101364.836352.31

四、归属母公司的3213600.002106200.001107400.00所有者权益产能规模控制氧化铝产能控制氧化铝产能新增中瑞铝业电

930.0万吨/年，810.0万吨/年，解铝控制产能

参股氧化铝权益参股氧化铝产能29.2万吨/年，产能98.0万吨/98.0万吨/年；复晟铝业氧化铝年；参股电解铝权益控制产能20万

控制电解铝产能 产能 43.2 万吨/ 吨/年，BAP 氧化

29.2万吨/年，参年；铝控制产能100

股电解铝权益产控制烧碱产能50万吨/年；三门峡

能72.7万吨/年；万吨/年；控制金铝业持有锦联铝

控制烧碱产能50属镓产能290吨/材股比提升，参万吨/年；控制金年股电解铝权益产

属镓产能290吨/能提升29.5万

年吨/年最近一年营业收入3553921.052218168.831335752.22本次重组最近一年（2024年度）营业收入较引战投

最近一年（2023年度）营

业收入增长明显，一方面是由于本次重组数据包

第333页共599页本次重组评估价引战投评估价值项目差异金额差异分析

值（2025-4-30）（2023-12-31）含中瑞铝业电解铝收入，另一方面是由于氧化铝市场价格大幅上涨以及

2023年下半年锦鑫化工

二期氧化铝投产后产能增加

最近一年归母净利956625.95241527.96715097.99在上述原因驱动下，本次润重组最近一年营业收入

大幅上涨的同时，氧化铝最近一年毛利率27.88%12.39%15.49%

毛利金额大幅提高，净利润和毛利率也明显上涨

合并子公司及参股主要新增中瑞铝业100%股权、锦联铝材28.15%股权、

公司范围龙州新源100%股权、锦华新材100%股权，主要减少焦作万方股权

引战投评估价值（2023-12-31）和前次重组评估价值（2021-9-30）的差异

情况如下：

单位：万元引战投评估价值前次重组评估价值项目差异金额差异分析

（2023-12-31）（2021-09-30）新增锦鑫化工氧化铝140

万吨产能，烧碱业务毛利一、预测期经营价值1763212.821686748.0676464.76率提高，毛利增加；折现率下降。详见后文分析加：溢余资产228144.0387959.75140184.28货币资金增加

非经营性资产273080.98316009.73-42928.76前次重组时龙州新翔未投产，本次引战投在投产后长期股权投资937796.26823253.78114542.49采用市场法评估；华锦铝

业、华仁新材市场法评估下估值增加

减：非经营性负债222110.41391544.71-169434.29

二、企业整体价值2980123.672522426.61457697.06

减：有息负债价值772557.54829582.34-57024.80

三、股东全部权益价值2207566.131692844.27514721.86

减：少数股东权益101364.83136058.57-34693.74

四、归属母公司的所有

2106200.001556800.00549400.00

者权益控制氧化铝产能控制氧化铝产能新增锦鑫化工氧产能规模

810.0万吨/年，参690.0万吨/年，参化铝控制产能120

第334页共599页引战投评估价值前次重组评估价值项目差异金额差异分析

（2023-12-31）（2021-09-30）股氧化铝产能股氧化铝产能万吨/年，兴安镓

98.0万吨/年；98.0万吨/年；业金属镓控制产

参股电解铝权益产参股电解铝权益产能70吨/年；三门

能43.2万吨/年；能42.9万吨/年；峡铝业持有锦联

控制烧碱产能50控制烧碱产能50铝材股比提升，持万吨/年；控制金属万吨/年；控制金属有宁创新材股权

镓产能290吨/年镓产能220吨/年转出，锦联铝材新增4.7万吨/年电

解铝产能，华仁新材新增10万吨/

年电解铝产能，合计影响导致参股电解铝权益产能

增加0.3万吨/年引战投最近一年（2023年度）营业收入较前次重组

最近一年（2020年度）营

业收入小幅提升，一方面最近一年营业收入2218168.831989246.04228922.79是由于2023年下半年锦鑫化工二期氧化铝投产后产能增加，另一方面是由于

2023年度氧化铝销售价格

较2020年度增长所致

最近一年归母净利润241527.9690195.17151332.792023年度净利润较2020年度大幅增长，一方面是由于锦盛化工烧碱产品毛

最近一年毛利率12.39%10.42%1.97%利额提升，另一方面是由于氧化铝销售价格上涨后边际效益释放所致

合并子公司及参股公司 主要新增汇富投资 100%股权（含 BAP 98.67%股权），主范围要减少宁创新材30%股权、锦腾炭素30%股权

(2)预测期经营价值

影响预测期经营价值的主要参数包括收入、成本、毛利率、折现率，具体如下：

1)收入

从销售单价来看，本次重组、引战投的氧化铝销售单价高于前次重组，本次重组、引战投的烧碱销售单价高于前次重组，本次重组的金属镓销售单价最低，低于前次重组和引战投。

前次重组时，氧化铝销售单价按照最近九年最低的三网均价及最高的企业折扣率测算，烧碱、金属镓销售单价按照最近两年的销售单价均价测算。

引战投时，基于投资者对于报告时效性考虑，氧化铝、烧碱、金属镓销售单

第335页共599页价分别以最近一年氧化铝三网均价、烧碱销售单价、金属镓销售单价测算。

本次重组时，基于对过去较长时间市场价格波动的了解并与企业沟通，电解铝、氧化铝、烧碱2025年5-12月销售单价基于最近三年市场均价（或销售均价）

并考虑1-4月实际价格预测，电解铝、氧化铝2026年及以后的销售单价基于最近七年市场均价测算，烧碱2026年及以后的预测价格以最近三年销售均价为基础计算，金属镓以最近一期销售单价并考虑折扣率15%确定。

以2026年数据为例，本次重组氧化铝销售单价高于前次重组408.27元/吨，主要是由于本次标的公司增加电解铝业务，从氧化铝、电解铝价格关联性角度，选择电解铝供给侧改革后的七年均价作为预测价格基础，而七年均价略高于前次重组基准日前的九年内最低价。本次重组烧碱预测销售价格高于前次重组

1123.51元/吨，主要是由于广西地区近几年新增氧化铝产能拉高烧碱需求，锦

盛化工在广西百色地区具有较强的供给稀缺性、议价能力较强，本次重组价格符合目前企业情况。本次重组金属镓销售价格低于前次重组，主要是由于金属镓消费需求有所放缓，本次重组预测更为谨慎。

从销量来看，随着评估基准日的推移，前次重组、引战投、本次重组的销量增加。相比前次重组，本次重组主要增加了电解铝产能29.20万吨/年、氧化铝产能140万吨/年、金属镓产能70吨/年。

综合来看，以2026年数据为例，相比前次重组，本次重组增加电解铝销量

29.20万吨，对应电解铝收入增加440779.52万元；增加氧化铝销量146.00万吨，叠加销售单价影响，增加氧化铝收入654310.06万元；烧碱销量不变，因销售单价影响，增加烧碱收入56175.43万元；增加金属镓销量90.87吨，叠加销售单价影响，增加金属镓收入11501.65万元。合计增加各类主营产品收入

1162766.66万元。

2025年1-42025年5-12

项目项目2026年度2027年度2028年度月月

前次重组1475101.171475101.171475101.171475101.17氧化铝收

引战投2089006.852096839.192096839.192096839.19入（万元）

本次重组886097.741486273.522129411.232134608.992139806.76

氧化铝销前次重组674.00674.00674.00674.00量（万吨）引战投811.00814.00814.00814.00

第336页共599页2025年1-42025年5-12项目项目2026年度2027年度2028年度月月

本次重组270.15546.55820.00822.00824.00

前次重组2188.582188.582188.582188.58氧化铝单

引战投2575.842575.972575.972575.97价（元/吨）

本次重组3280.032719.402596.842596.852596.85

前次重组110206.00110206.00110206.00110206.00烧碱收入

引战投152270.84152270.84152270.84152270.84（万元）

本次重组62918.70107838.64166381.43166324.20166266.98

前次重组50.0050.0050.0050.00烧碱销量

引战投50.0050.0050.0050.00（万吨）

本次重组17.9033.3350.0050.0050.00

前次重组2204.122204.122204.122204.12烧碱单价

引战投3045.423045.423045.423045.42（元/吨）

本次重组3515.223235.163327.633326.483325.34

前次重组18964.3618964.3618964.3618964.36金属镓收

引战投35069.7235183.4735183.4735183.47入（万元）

本次重组12788.2120446.3630466.0130534.0830615.76

前次重组132.92132.92132.92132.92金属镓销

引战投217.58218.28218.28218.28量（吨）

本次重组80.50150.19223.79224.29224.89

前次重组142.68142.68142.68142.68金属镓单

价（万元/引战投161.18161.18161.18161.18吨）

本次重组158.86136.14136.14136.14136.14电解铝收

本次重组171503.21330706.19440779.52440779.52440779.52入（万元）电解铝销

本次重组9.5519.6529.2029.2029.20量（万吨）电解铝单

本次重组17965.7516833.4715095.1915095.1915095.19价（元/吨）

历次评估的差异情况具体如下：

项目2026年度2027年度2028年度引战投相比前次重组

氧化铝收入（万元）621738.02621738.02621738.02

氧化铝销量（万吨）140.00140.00140.00

第337页共599页项目2026年度2027年度2028年度

氧化铝单价（元/吨）387.39387.39387.39

烧碱收入（万元）42064.8442064.8442064.84

烧碱销量（万吨）0.000.000.00

烧碱单价（元/吨）841.30841.30841.30

金属镓收入（万元）16219.1116219.1116219.11

金属镓销量（吨）85.3685.3685.36

金属镓单价（万元/吨）18.5118.5118.51本次重组相比引战投

电解铝收入（万元）440779.52440779.52440779.52

电解铝销量（万吨）29.2029.2029.20

电解铝单价（元/吨）15095.1915095.1915095.19

氧化铝收入（万元）32572.0437769.8042967.57

氧化铝销量（万吨）6.008.0010.00

氧化铝单价（元/吨）20.8720.8820.88

烧碱收入（万元）14110.5914053.3613996.14

烧碱销量（万吨）0.000.000.00

烧碱单价（元/吨）282.21281.07279.92

金属镓收入（万元）-4717.46-4649.39-4567.71

金属镓销量（吨）5.516.016.61

金属镓单价（万元/吨）-25.05-25.05-25.05本次重组相比前次重组

电解铝收入（万元）440779.52440779.52440779.52

电解铝销量（万吨）29.2029.2029.20

电解铝单价（元/吨）15095.1915095.1915095.19

氧化铝收入（万元）654310.06659507.82664705.59

氧化铝销量（万吨）146.00148.00150.00

氧化铝单价（元/吨）408.27408.27408.28

烧碱收入（万元）56175.4356118.2056060.98

烧碱销量（万吨）0.000.000.00

烧碱单价（元/吨）1123.511122.361121.22

金属镓收入（万元）11501.6511569.7211651.40

金属镓销量（吨）90.8791.3791.97

第338页共599页项目2026年度2027年度2028年度

金属镓单价（万元/吨）-6.54-6.54-6.54

注：本次重组在金属镓分类时增加新途稀材

2)成本

从主要原材料及动力单耗来看，前次重组选取最近两年平均值作为预测单耗，引战投主要选取最近一年作为预测单耗，本次重组时结合不同业务、不同工厂的生产实际情况做了具体分析。

从主要原材料及动力的单价来看，前次重组选取最近两年平均值作为预测单价，铝土矿使用最近两年铝土矿成本单价占氧化铝销售单价比例平均值预测；引战投主要选择最近一年数据作为预测单价，铝土矿使用最近一年铝土矿采购单价占氧化铝销售单价比例平均值预测，本次重组时根据各个工厂具体情况分别预测。

总体来看，相较于前次重组与引战投评估，本次重组评估中，氧化铝业务的铝土矿单耗及单价均有所提高，烧碱单价亦有所提高、与锦盛化工烧碱销售单价预测一致；烧碱业务的单位成本差异相对较小；金属镓业务由于树脂价格波动导

致树脂单价上涨较多，具体如下：

2025年1-42025年5-12

项目项目2026年度2027年度2028年度月月

前次重组1294664.541293701.341294308.671294308.67氧化铝成本

引战投1903700.981910473.211902509.821899703.15（万元）

本次重组724611.861375432.671933290.691929874.781930116.35

前次重组2.352.352.352.35铝土矿单耗

引战投2.422.422.422.42（吨/吨）

本次重组2.502.472.472.472.47

前次重组414.47414.47414.47414.47铝土矿单价

引战投484.70484.54484.54484.54（元/吨）

本次重组640.17554.77490.67490.56490.45

前次重组0.120.120.120.12烧碱单耗（吨/引战投0.120.120.120.12

吨）

本次重组0.140.140.140.140.14

前次重组1912.011912.011912.011912.01烧碱单价（元/引战投2914.222914.052914.052914.05

吨）

本次重组2871.542933.392952.072952.662953.25

第339页共599页2025年1-42025年5-12项目项目2026年度2027年度2028年度月月

前次重组104691.05104965.32104965.32104965.32烧碱成本（万引战投100302.91100476.27100680.69100850.09

元）

本次重组31020.0468669.03103731.70103880.90104058.97

前次重组1.481.481.481.48工业盐单耗

引战投1.491.491.491.49（吨/吨）

本次重组1.491.491.491.491.49

前次重组328.00328.00328.00328.00散湿盐单价

引战投382.48382.48382.48382.48（元/吨）

本次重组338.51406.07406.07406.07406.07

前次重组431.11431.11431.11431.11海盐单价（元/引战投421.10421.10421.10421.10

吨）

本次重组345.73439.44439.44439.44439.44

前次重组11335.6011407.8111146.0411146.04金属镓成本

引战投24807.3824960.1524910.7024969.05（万元）

本次重组10471.6918331.7927144.6627159.2627223.82

前次重组0.010.010.010.01树脂单耗（吨/引战投0.010.010.010.01

千克）

本次重组0.010.010.010.010.01

前次重组30146.8030146.8030146.8030146.80树脂单价（元/引战投28517.4328494.0428494.0428494.04

吨）

本次重组32099.3833204.7733218.0933196.2133170.11电解铝成本

本次重组147832.08276261.49393466.02393535.23393863.71（万元）

历次评估差异如下：

项目2026年度2027年度2028年度引战投相比前次重组

氧化铝成本（万元）616771.88608201.15605394.47

铝土矿单耗（吨/吨）0.070.070.07

铝土矿单价（元/吨）70.0770.0770.07

烧碱单耗（吨/吨）0.000.000.00

烧碱单价（元/吨）1002.041002.041002.04

烧碱成本（万元）-4489.05-4284.63-4115.23

第340页共599页项目2026年度2027年度2028年度

工业盐单耗（吨/吨）0.010.010.01

散湿盐单价（元/吨）54.4854.4854.48

海盐单价（吨/吨）-10.01-10.01-10.01

金属镓成本（万元）13552.3413764.6613823.01

树脂单耗（吨/千克）-0.00-0.00-0.00

树脂单价（元/吨）-1652.76-1652.76-1652.76本次重组相比引战投

电解铝成本（万元）393466.02393535.23393863.71

氧化铝单耗（吨/吨）1.921.921.92

氧化铝单价（元/吨）2714.602714.602714.60

电单耗（千瓦时/吨）13300.0013300.0013300.00

电单价（元/千瓦时）0.380.380.38

氧化铝成本（万元）22817.4827364.9630413.20

铝土矿单耗（吨/吨）0.050.050.05

铝土矿单价（元/吨）6.136.025.91

烧碱单耗（吨/吨）0.020.020.02

烧碱单价（元/吨）38.0338.6239.20

烧碱成本（万元）3255.443200.203208.89

工业盐单耗（吨/吨）0.010.010.01

散湿盐单价（元/吨）23.5923.5923.59

海盐单价（元/吨）18.3418.3418.34

金属镓成本（万元）2184.512248.562254.77

树脂单耗（吨/千克）0.000.000.00

树脂单价（元/吨）4724.064702.174676.07本次重组相比前次重组

电解铝成本（万元）393466.02393535.23393863.71

氧化铝单耗（吨/吨）1.921.921.92

氧化铝单价（元/吨）2714.602714.602714.60

电单耗（千瓦时/吨）13300.0013300.0013300.00

电单价（元/千瓦时）0.380.380.38

氧化铝成本（万元）639589.36635566.10635807.68

铝土矿单耗（吨/吨）0.120.120.12

第341页共599页项目2026年度2027年度2028年度

铝土矿单价（元/吨）76.2076.0975.98

烧碱单耗（吨/吨）0.020.020.02

烧碱单价（元/吨）1040.061040.651041.24

烧碱成本（万元）-1233.62-1084.42-906.34

工业盐单耗（吨/吨）0.020.020.02

散湿盐单价（元/吨）78.0878.0878.08

海盐单价（元/吨）8.338.338.33

金属镓成本（万元）15736.8616013.2216077.78

树脂单耗（吨/千克）0.000.000.00

树脂单价（元/吨）3071.303049.413023.31

3)毛利、毛利率

从氧化铝业务来看，引战投、本次重组评估的毛利率预测低于前次重组，主要是由于营业收入规模扩大，以2026年为例，三次评估的单吨毛利水平均在

220-270元/吨之间，本次重组相比前次重组单吨毛利下降29.97元/吨、毛利率

下降3.09%。但随着产能和销量增加，氧化铝收入整体增加，本次重组相比前次重组增加氧化铝毛利14720.71万元。

从烧碱业务来看，引战投、本次重组评估的毛利率高于前次重组，前次重组评估时烧碱市场价格较低，烧碱业务毛利率较低，随着烧碱价格的上涨以及广西地区氧化铝产能增加烧碱市场需求，标的公司烧碱毛利增加、毛利率提升。以

2026年为例，本次重组相比前次重组单吨毛利增加1148.18元/吨、毛利率提

高32.90%，导致烧碱毛利增加57409.05万元。

从金属镓业务来看，前次重组预测金属镓业务毛利率较高，单吨毛利568.51万元/吨（2026年），但由于金属镓原材料价格上涨较大但销售价格有所下降，引战投评估及本次重组评估逐步调低单吨毛利。以2026年为例，本次重组相比前次重组单吨毛利减少420.10万元/吨、毛利率下降28.94%，导致金属镓毛利下降4235.21万元。

整体来看，以2026年为例，前次重组预测各项主营产品毛利合计194197.07万元，本次重组增加115208.05万元。

2025年1-42025年5-12

项目分类2026年度2027年度2028年度月月

第342页共599页2025年1-42025年5-12项目分类2026年度2027年度2028年度月月毛利率

前次重组12.23%12.30%12.26%12.26%

氧化铝引战投8.87%8.89%9.27%9.40%

本次重组18.22%7.46%9.21%9.59%9.80%

前次重组5.00%4.76%4.76%4.76%

烧碱引战投34.13%34.01%33.88%33.77%

本次重组50.70%36.32%37.65%37.54%37.41%

前次重组40.23%39.85%41.23%41.23%

金属镓引战投29.26%29.06%29.20%29.03%

本次重组18.11%10.34%10.90%11.05%11.08%

电解铝本次重组13.80%16.46%10.73%10.72%10.64%毛利（万元）

前次重组180436.63181399.83180792.50180792.50

氧化铝引战投185305.87186365.98194329.37197136.04

本次重组161485.88110840.85196120.54204734.22209690.42

前次重组5514.955240.685240.680.52

烧碱引战投51967.9351794.5751590.1551420.75

本次重组31898.6639169.6162649.7362443.3062208.01

前次重组7628.767556.557818.320.78

金属镓引战投10262.3410223.3210272.7710214.42

本次重组2316.522114.573321.343374.823391.94

电解铝本次重组23671.1354444.7047313.5047244.2946915.81

单吨毛利（元/吨，万元/吨）前次重组267.71269.14268.24268.24

氧化铝引战投228.49228.95238.73242.18

本次重组597.77202.80239.17249.07254.48

前次重组110.30104.81104.81104.81

烧碱引战投1039.361035.891031.801028.42

本次重组1782.151175.091252.991248.871244.16

前次重组573.95568.51588.21588.21

金属镓引战投471.66468.36470.62467.95

本次重组287.76140.79148.42150.47150.83

第343页共599页2025年1-42025年5-12项目分类2026年度2027年度2028年度月月

电解铝本次重组2482.762856.071743.891741.521730.27

4)折现率

三次评估均选择申万行业分类为“有色金属-工业金属-铝”的可比上市公司

计算折现率，选取时剔除上市未满两年及 ST 公司，选取口径未发生变化。

本次重组折现率相比前次重组、引战投下降，主要是由于：*无风险报酬率下降、市场风险溢价下降，导致权益资本成本下降；*标的公司债务资金成本下降。

稳定期无风险市场风特定风

项目 β Ke Kd折现率报酬率险溢价险系数

前次重组11.53%1.012.88%7.19%3.00%13.06%5.47%

引战投11.59%1.262.56%6.81%3.00%14.15%4.30%

本次重组10.07%1.151.62%6.65%3.50%12.95%3.41%

(3)长期股权投资

在前次重组、引战投和本次重组中，各参股公司的评估价值如下所示：

单位：万元本次重组评估价引战投评估价值前次重组评估价序号被投资单位名称差异原因

值（2025-4-30）（2023-12-31）值（2021-09-30）标的持有股权比例增

1锦联铝材804821.17416422.49360452.63加，且企业效益较好，

估值提高企业经营效益较好叠加

2华锦铝业173396.00170243.84117208.02

折现率下降的影响前次重组时投产时间较短，采用报表净资产乘

3龙州新翔120243.3871956.4737293.66

以持股比例定价，期后企业经营效益较好

受电价等影响，毛利率

4华仁新材94205.00173189.83118671.05降低，收益法估值下降

5锦亿科技13447.7712963.509237.94报表净资产增加

6五门沟矿业7872.156367.564100.00报表净资产增加

7 PJR - -267.17 -

8百益矿业3252.013225.893257.12报表净资产增加

百色新铝电力有

92959.232314.402276.95报表净资产增加

限公司

第344页共599页10焦作万方-81379.46116478.77已于2025年转让

11宁创新材--53676.02已转让

广西龙州祺海进

12出口贸易有限公---已注销

司

2023年11月并表，前次

引战列在非经营资产

13汇富投资153123.43--中，本次列在长期股权投资中

14滹沱矿业2769.02--

河南天朗润德节

15能环保科技有限--601.62已注销

公司

合计1376089.16937796.26823253.78

相比前次重组，本次重组长期股权投资的估值增加主要来源于子公司汇富投资和参股公司锦联铝材，详见本问询函回复六(二)3之说明。

综上所述，标的资产三次评估均选择收益法评估结果作为结论，三次评估总体上遵循谨慎性及剔除异常值的原则，结合各个工厂的所处区域市场供求及价格情况、经营阶段、价格走势等多方面原因，并结合企业经营计划，对各个工厂的销售单价、成本单耗及单价等指标进行了具体分析及预测，标的资产及其子公司此前各次交易作价与本次重组评估作价存在差异具有合理性。

3.前次重组、2024年引战投、标的资产子公司、参股公司最近三年股权转

让评估或估值结果与账面值的增减情况，量化分析标的资产子公司、参股公司此前各次交易作价与本次重组评估作价存在差异的原因

(1)汇富投资

汇富投资历次评估结果与账面值的增减情况如下：

单位：万元增值额增值率

项目 基准日 评估方法 账面值（A） 评估值（B）

（C=B-A） （D=C/A）采用资产

2023年6

内部重组基础法定59888.1786984.4027096.2345.24%月30日价采用资产

2023年12基础法，作

引战投55030.1080850.4526900.4448.88%月31日为非经营性资产

第345页共599页增值额增值率

项目 基准日 评估方法 账面值（A） 评估值（B）

（C=B-A） （D=C/A）采用资产基础法，作

2025年4

本次重组为长期股124324.96153123.4330728.1824.72%月30日权投资加回

注：账面值为单体报表数据

对于汇富投资，内部重组、引战投时其底层资产 BAP 的印尼氧化铝项目尚处于建设期，本次重组评估基准日时刚投运，因此均采用资产基础法评估，评估值差异主要系不同时点汇富投资净资产差异以及 BAP 在评估基准日之前尚未盈利导致。上述评估差异具有合理性，本次交易定价合理、公允。

汇富投资历次评估均采用资产基础法，本次重组评估值更高主要是由于汇富投资增资导致净资产有所增加，同时其子公司 BAP 尚未盈利导致本次评估增值额较内部重组时有所下降。汇富投资历次评估差异具有合理性。详见下表：

第 346 页 共 599 页汇富投资本次重组较内部重组评估的评估增值额减少，主要系汇富投资长期股权投资 BAP 的项目处于建设中，尚未实现盈利。

单位：万元

内部重组（2023-06-30）引战投（2023-12-31）本次重组（2025-04-30）项目差异原因账面值评估值评估增值账面值评估值评估增值账面值评估值评估增值本次重组流动资产估值增幅较

大主要系子公司 BAP 在氧化铝

流动资产868.30868.30836.51836.5122880.9822880.98项目建设过程中资金需求增加，通过从母公司拆借资金形成往来款项所致

151816.4152652.4

非流动资产64816.6987021.0622204.3764816.4280840.8616024.44836.03

25

本次重组长期股权投资 BAP 账

其中：长期股权151816.4152652.4

64816.6987021.0622204.3764816.4280840.8616024.44836.03面值较内部重组时增长，主要

投资25系增资所致本次重组流动负债增幅较大主

要系子公司 BAP 在氧化铝项目

建设过程中资金需求增加，母流动负债904.96904.96826.92826.92-22410.0022410.00

公司为支持项目推进，从其他渠道拆借资金形成往来款项所致

非流动负债---本次重组较内部重组基准日时

152287.3153123.4

净资产64780.0386984.4022204.3764826.0080850.4516024.44836.03增加87071.81万元，主要系

93

增资所致

由上表可见，汇富投资历次评估的评估增值主要来自于 BAP 长期股权投资。BAP 本次重组较内部重组评估的评估增值额有所增加，主要系本次评估基准日的土地政府指导价上升所致。评估情况如下：

第347页共599页单位：万元

内部重组（2023-6-30）引战投（2023-12-31）本次重组（2025-4-30）项目差异原因账面值评估值评估增值账面值评估值评估增值账面值评估值评估增值

流动资产43891.0243891.02-26485.3426485.34-103253.74105034.861781.12

非流动资产20834.5949140.4528305.8633772.5160672.9526900.44304641.96333589.0228947.06本次重组资产总额账面价值

其中：长期股权投资194.57-412.35-606.92185.28-446.06-631.34947.89464.42-483.47

较内部重组增加较多，主要固定资产 404.72 592.29 187.57 3954.08 4198.60 244.52 295832.84 294973.10 -859.74 系 BAP 氧化铝项目建成投产

导致存货、房屋建筑物、机

在建工程18791.2919976.121184.8328135.0229478.741343.723538.293582.9144.62器设备等资产增加所致。

评估增值金额的差异在于不

无形资产1444.0128984.3927540.381337.1627280.6925943.531206.2231451.8630245.65同时点的土地政府指导价存

其中：土地使用在差异

1437.3528917.3627480.021337.1627216.8625879.701136.9531335.0130198.06

权

其他非流动资产160.97160.97-3116.723116.72

流动负债4837.444837.445227.755227.75134484.33134484.33本次重组负债账面价值较内

部重组增加较多，主要系BAP 氧化铝项目建成投产后

生产经营规模扩大，材料采非流动负债26485.3426485.34-149086.41149086.41购款、货物交易款等经营性

款项的支付需求增加，同时生产运营所需借款规模相应上升所致本次重组较内部重组评估的

评估增值额有所增加，主要净资产59888.1788194.0428305.8655030.1081930.5426900.44124324.96155053.1430728.18系本次评估基准日的土地政府指导价上升所致

第348页共599页(2)锦联铝材

1)历次评估结果与账面值的增减情况

锦联铝材历次评估结果与账面值的增减情况如下：

单位：万元增值额增值率

项目 基准日 评估方法 账面值（A） 评估值（B）

（C=B-A） （D=C/A）

2021年9

前次重组收益法849779.291067522.57217743.2825.62%月30日

2023年12

引战投市场法821582.661166800.00345217.3442.02%月31日

2024年12

内部重组收益法859440.231537970.00678529.7778.95%月31日

2025年4

本次重组收益法813254.011466650.00653395.9980.34%月30日

注：锦联铝材账面值为单体报表数据

锦联铝材前次重组、内部重组、本次重组评估均采用收益法。内部重组、本次重组评估值的差异主要是由于2025年分红和两次基准日期间利润导致。前次重组、本次重组评估值存在差异，主要是由于锦联铝材经营情况和行业情况不同所致：一是产能规模实现扩张，前次重组电解铝产能为100.3万吨，本次重组增至105万吨，直接带动营收规模扩大；二是成本端持续优化，两次评估基准日期间锦联铝材通过电解槽技术改造降低电解电耗，且新建风电、光伏项目后盈利空间显著提升；三是行业基本面改善，铝工业供给侧结构性改革持续深化，电解铝新增产能得到严格管控，行业整体盈利能力增强。

锦联铝材在引战投时采用市场法进行评估，引战投与本次重组评估值的差异主要是由于锦联铝材在两次基准日之间新建风电、光伏项目，同时煤价回落导致电力成本下降，锦联铝材盈利能力提升所致。

因此，锦联铝材历次评估的估值差异具有合理性。

2)历次收益法评估方法差异

锦联铝材前次重组、内部重组、本次重组评估均采用收益法，具体如下：

前次重组评估内部重组评估本次重组评估项目差异原因

（2021-09-30）（2024-12-31）（2025-04-30）评估结论选取收益法收益法收益法无差异方法

第349页共599页前次重组评估内部重组评估本次重组评估项目差异原因

（2021-09-30）（2024-12-31）（2025-04-30）锦联高铝于2024年12月尚未投产，2025年试生对锦联铝材单体产，锦联高铝系对锦联铝材、静对锦联铝材、静进行收益法预对自产铝锭产品

湖水务、锦联新湖水务、锦联新测，子公司按照进行铝加工，与能源、锦联餐饮能源、锦联餐饮、

长投价值加回，铝锭关联性大，收益法预测思进行收益法预锦联高铝进行收除静湖水务采用因此本次重组进路测，将锦联科右、益法预测，将锦收益法预测外，行收益法预测；

锦联高铝、锦联联科右、锦联供

其他控股子公司前次重组时，锦供应链的资产负应链的资产负债均采用资产基础联餐饮为新成立债按照非经加回按照非经加回

法评估公司，除锦联餐饮、静湖水务外的子公司经营不稳定或拟注销

3)历次收益法评估具体情况

*评估结论

锦联铝材历次收益法评估的评估结果差异如下：

单位：万元前次重组评估内部重组评估本次重组评估项目价值价值价值差异原因

（2021-09-30）（2024-12-31）（2025-04-30）

1、内部重组、本次重组预

测期经营价值提高，主要系铝工业深化供给侧结构性改革，严控电解铝新增产能，行业盈利能力有所提升，叠加折现率下降影响，预测期经营价值有所提升；

2、本次重组低于内部重组，主要是由于2024年一、预测期经营

1250012.941768460.371721290.4410月-2025年1月氧化铝

价值

价格位于历史高位，故

2024年末锦联铝材存货

账面值处于较高水平，随着预测氧化铝价格降低，内部重组的营运资金较本次重组大量流回；同时本次重组预测的2025年氧

化铝、阳极炭块成本高于内部重组导致本次重组

2025年净利润减少

第350页共599页前次重组评估内部重组评估本次重组评估项目价值价值价值差异原因

（2021-09-30）（2024-12-31）（2025-04-30）本次重组货币资金较内部

加：溢余资产0.0013337.09165981.50重组增加，且其中的应付票据保证金减少

非经营性资产331147.07194486.85182246.52收回往来款

长期股权投资9432.290.000.00

1、内部重组低于前次重组，系工程项目结算金额差异；

减：非经营性负

254844.3653165.19191494.182、本次重组高于内部重

债组，系因2024年业绩较好，企业分红导致新增应付股利12.66亿元

二、企业整体价

1335747.951923119.121878024.28

值

减：有息负债价

268225.38384036.59410123.85

值

三、股东全部权

1067522.571539082.531467900.43

益价值

减：少数股东权

0.001108.681250.00

益

四、归属母公司

1067522.571537970.001466650.00

的所有者权益

*营业收入

从销量来看，历次收益法评估的销量预测基本一致。因铝扁锭产能利用率提升，本次重组销量略有增长。

从单价来看，本次重组与内部重组的销售单价基本一致，高于前次重组。本次重组电解铝销售单价较内部重组小幅提高，主要是由于本次重组预测单价包含了铝扁锭的加工费，且折扣率略有下降。前次重组销售单价较低，主要是由于选取的长周期均价较低。本次预测主要系考虑到2018年我国铝工业深化供给侧结构性改革导致电解铝供需关系改变，以供给侧改革以来含税均价为基础进行预测更具谨慎性。

本次重组评估中，2025年5-12月电解铝销售单价以近三年上海有色网电解铝均价为基础，结合近三年一期平均折扣率1.08%确定，即2025年5-12月的销售价格=（近三年上海有色网电解铝均价/（1+13%）*（1-折扣率）-2025年1-4

第351页共599页月锦联铝材销售单价*（1/3））/（2*3）；2026年及以后年度电解铝销售单价为

近七年市场价格平均值并考虑企业折扣率1.08%，铝扁锭销售单价按照当年电解铝市场基础价+加工费确定。

内部重组评估中，2025年销售单价在近三年上海有色均价基础上结合近三年平均折扣率1.12%确定，2026年及以后年度销售单价为近七年市场价格平均值并考虑企业折扣率1.12%。

前次重组评估中，销售单价按照2006年5月12日-2021年10月19日的长周期均价为基础，结合折扣比率2.50%确定。

锦联铝材历次收益法评估预测的营业收入情况具体如下：

2025年1-42025年5-12

项目2026年2027年2028年月月

前次重组1356181.431356181.431356181.431356181.43电解铝收入

内部重组1776409.441557089.041557089.041557089.04（万元）

本次重组613991.82*1169428.441564951.291569958.541574505.96

前次重组103.00103.00103.00103.00电解铝销量

内部重组104.00104.00104.00104.00（万吨）

本次重组34.49*69.81104.10104.19104.28

前次重组13166.8113166.8113166.8113166.81电解铝单价

内部重组17080.8614972.0114972.0114972.01（元/吨）

本次重组17802.5816752.5815033.4615068.6315098.71

注：带*数据为实际完成数

*营业成本

锦联铝材历次收益法评估预测的营业成本情况具体如下：

2025年1-42025年5-12

项目2026年2027年2028年月月

前次重组1241286.781233059.361192395.391192395.39电解铝成本（万内部重组1456489.721396457.791386486.861363811.38

元）

本次重组539894.27*978752.891392631.621389034.601368236.39

前次重组1.921.921.921.92氧化铝单耗（吨内部重组1.921.921.921.92

/吨）

本次重组1.92*1.921.921.921.92氧化铝单价（元前次重组2497.732497.732497.732497.73/吨）内部重组3069.212772.752772.752772.75

第352页共599页2025年1-42025年5-12项目2026年2027年2028年月月

本次重组3902.91*3065.542768.742768.742768.74

前次重组13550.0013550.0013550.0013550.00电单耗（千瓦时内部重组13521.1013521.1013521.1013521.10

/吨）

本次重组13473.47*13473.4713473.4713473.4713473.47

前次重组0.330.330.310.31电单价（元/千内部重组0.370.370.370.36

瓦时）

本次重组0.36*0.370.360.360.35

注：带*数据为实际完成数

在氧化铝单耗方面，历次收益法评估的预测基本一致。本次重组采用三年一期平均值，内部重组采用三年平均值，前次重组因2019年数据异常而选用两年平均值进行预测。

在氧化铝单价方面，本次重组和内部重组的预测基本一致，均高于前次重组。

本次重组和内部重组对2025年单价采用近三年三网均价的平均值，2026年及以后则基于近七年三网均价进行预测，与电解铝测算逻辑相匹配。前次重组对2022年及以后的数据则参照标的公司氧化铝销售单价预测逻辑，以2013-2021年最低三网均价为基准确定。

在电单耗方面，历次收益法评估的预测基本一致，均采用最新取值进行预测，电耗逐步下降。

在电价方面，本次重组和内部重组评估的电力来源包括自备电厂、新能源电站及外购电，前次重组则仅有自备电厂和外购电，自备电厂的主材为煤炭，本次重组煤炭价格采用一年一期平均值762.49元/吨，内部重组采用一年平均值

776.09元/吨，前次重组采用三年平均值663.12元/吨；外购电价均根据最新期

的电价和铝液综合交流电耗，结合《关于完善电解铝行业阶梯电价政策的通知》进行预测，因本次重组采购新能源电量增加，铝液综合交流电耗下降，电价涨幅降低，导致外购电预测单价下降。因此，本次重组预测综合电单价低于内部重组，高于前次重组。

总体来看，锦联铝材历次收益法评估预测的营业成本不存在重大差异。

*毛利率、净利润

锦联铝材历次收益法评估预测的毛利率情况具体如下：

第353页共599页2025年

项目2025年1-4月2026年度2027年度2028年度

5-12月

前次重组8.47%9.08%12.08%12.08%

内部重组17.99%10.30%10.94%12.39%

本次重组12.05%*16.29%10.99%11.51%13.08%

注：带*数据为实际完成数

锦联铝材历次收益法评估预测的净利润情况具体如下：

单位：万元

2025年

项目2025年5-12月2026年度2027年度2028年度

1-4月

前次重组58100.9564134.6795441.8695441.86

内部重组200514.2485274.1092992.31110254.94

本次重组43349.03*110668.8789748.1696293.58115631.07

注：带*数据为实际完成数

本次重组预测的毛利率、净利润与内部重组的预测较为接近。2025年净利润预测差异主要系2024年10月-2025年1月氧化铝价格位于历史高位，2024年末采购的氧化铝于2025年结转成本，导致本次重组氧化铝成本较高。2026年及以后本次重组预测净利润整体高于内部重组的预测值，主要系电解槽技改电解电耗下降、外购电价格下降导致的电力成本下降，进而推动净利润和毛利率略有提升。

*折现率

锦联铝材历次收益法评估的折现率较为一致，差异主要系锦联铝材贷款利率下降，债务成本随之下降。具体如下：

前次重组评估内部重组评估本次重组评估项目

（2021-09-30）（2024-12-31）（2025-04-30）稳定期折现率11.65%10.25%10.12%

Ke 13.06% 12.99% 12.95%

Kd 6.40% 3.88% 3.68%

综上所述，结合标的资产及其子公司此前各次交易选取的评估基准日或股权交易时点与本次重组评估基准日之间在业务规模，营业收入、净利润、毛利率等关键财务数据，合并子公司及参股公司范围等方面的变化，收益法估值过程各关键参数假设及取值的差异情况等，标的资产及其子公司此前各次交易作价与本次重组评估作价存在差异具有合理性。

第354页共599页(三)基于前述事项，结合截至回函日标的资产的实际经营情况、预测业绩

实现情况，产品及原材料价格波动等标的资产面临的经营风险对经营业绩及估值的影响，与同行业可比上市公司、可比交易的对比情况等，补充披露本次收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，本次交易定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定

1.结合截至回函日标的资产的实际经营情况、预测业绩实现情况，产品及

原材料价格波动等标的资产面临的经营风险对经营业绩及估值的影响

截至本回复出具日，标的公司主营业务保持稳定发展态势，核心管理团队及关键技术骨干未发生重大变化；主要原材料采购渠道及价格、生产组织模式、产

品销售市场及客户结构等关键经营要素均处于正常状态，经营状况较好。

标的公司2025年1-8月实现合并归母净利润（未经审计）较全年预测完成

率为82.28%，截至10月底已超全年预测业绩，实际经营情况优于预期，主要得益于标的公司产业链一体化的优势，以及自身的生产能力、成本控制水平，使得产品及主要原材料、能源的市场价格波动对标的公司的影响相对较小。

综上所述，标的公司实际经营情况优于预期，预测业绩具有可实现性，产品及原材料价格波动等标的资产面临的经营风险不会对经营业绩及估值产生重大不利影响。

2.充披露本次收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准

确、客观，本次交易定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定

(1)收益法评估相关参数选取的合理性

1)营业收入增长率的合理性

标的公司报告期2023年及2024年营业收入增长率为5.97%、41.24%，预测期对电解铝、氧化铝、烧碱和金属镓等各产品销量和销售价格进行谨慎、合理预测后，预测期增长率介于-16.60%至0.15%之间，低于报告期收入增长率，预测增速相对谨慎、稳健，预测期营业收入的可实现性较高，具备合理性。

2)毛利率的合理性

标的公司报告期毛利率分别为13.45%、13.27%、31.33%和24.40%，预测期通过对主材单耗、主材单价、单位成本及各产品毛利率进行谨慎、合理预测后，预测期毛利率介于13.32%至14.37%之间，接近2022年和2023年水平，显著低

第355页共599页于2024年和2025年1-4月，预测期毛利率较为谨慎，具备合理性。

3)期间费用预测的合理性

预测期各项期间费用的预测与行业发展特征及自身实际经营情况相符，期间费用的预测具有合理性。

4)折现率的合理性

折现率相关参数反映了标的资产所处行业的特定风险及自身风险水平，关键参数确定思路合理，本次评估整体折现率取值具备合理性。

综上所述，本次采用收益法评估时所采用的评估假设合理、各项关键参数取值合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次收益法评估结果具备合理性。

(2)交易定价的公允性

1)与可比上市公司估值水平比较，本次交易估值合理

选取与标的公司可比的上市公司，其基本情况如下表所示：

证券代码证券简称静态市盈率动态市盈率市净率

600219.SH 南山铝业 8.78 7.46 0.84

601600.SH 中国铝业 8.05 8.01 1.44

000807.SZ 云铝股份 11.95 12.48 1.86

000933.SZ 神火股份 8.89 9.76 1.77

002532.SZ 天山铝业 7.77 7.22 1.29

平均值9.098.991.44

标的公司3.369.611.82

注：由于可比公司未披露2025年1-4月财务数据，因此可比公司静态市盈率=2025年4月30日总市值/2024年度归属于母公司股东的净利润，标的公司静态市盈率=标的公司100%股权评估结果/2024年度归属于母公司股东的净利润；可比公司的动态市盈率为其2025年4月 30 日的市盈率（TTM），标的公司的动态市盈率为本次交易评估结果/2026-2028 年平均对赌净利润；可比公司市净率=2025年4月30日总市值/2024年末归属于母公司股东的所有者权益，标的公司市净率=标的公司100%股权评估结果/2025年4月30日归属于母公司股东的所有者权益

可比公司的静态市盈率平均值为9.09倍，标的公司静态市盈率为3.36倍，低于可比公司平均水平。

可比公司的动态市盈率分布于7.22~12.48倍，平均值为8.99倍，标的公司动态市盈率为9.61倍，处于可比公司动态市盈率区间内，与可比公司平均水平

第356页共599页接近、不存在显著差异。

可比公司的市净率平均值为1.44倍，标的公司市净率为1.82倍，与可比公司平均水平接近、不存在显著差异。

因此，本次交易的估值水平合理，与同行业上市公司不存在较大差异。

2)与可比交易案例比较，本次交易估值合理

经检索公开市场案例，并结合标的公司主营业务情况，选取标的主营业务包含铝产品的交易作为可比交易，其估值情况如下：

静态动态序号公司简称标的名称评估基准日市净率市盈率市盈率

1中国铝业中州铝业36.899%股权2017-12-3136.82-1.13

2中国铝业中铝山东30.7954%股权2017-12-3118.08-1.26

3中国铝业中铝矿业81.1361%股权2017-12-31172.55-1.09

4新界泵业天山铝业100%股权2018-12-3115.958.701.55

5神火股份云南神火43.40%股权2020-05-31-93.18-1.02

6露天煤业霍煤鸿骏51%股权2018-02-2819.4912.131.21

7中国铝业包头铝业25.6748%股权2017-12-3115.97-1.47

8华联综超创新金属100%股权2021-09-3012.519.402.59

9立中集团保定隆达39.79%股权2020-06-307.68-1.32

新天津合金100%股权

10立中集团2019-12-317.67-1.19

新河北合金100%股权

11海达股份科诺铝业95.3235%股权2017-03-3116.009.524.81

平均值16.699.941.69

标的公司3.369.611.82

注：数据来源于相关交易重组报告书。可比交易静态市盈率=评估值/最近一年归母净利润，标的公司静态市盈率=标的公司100%股权评估结果/2024年度归属于母公司股东的净利润；可比交易动态市盈率=评估值/平均对赌净利润，标的公司的动态市盈率=标的公司100%股权评估结果/2026-2028年平均对赌净利润；可比交易市净率=评估值/基准日归母净资产，标的公司市净率=标的公司100%股权评估结果/2025年4月30日归属于母公司股东的所有者权益。剔除负值和高于50倍的异常值可比交易的静态市盈率平均值为16.69倍，标的公司静态市盈率为3.36倍，低于可比交易平均水平。可比交易的动态市盈率平均值为9.94倍，标的公司动态市盈率为9.61倍，与可比交易基本相当。可比交易的市净率平均值为1.69倍，标的公司市净率为1.82倍，与可比交易基本相当。

第357页共599页因此，本次交易的估值水平合理，与同行业可比交易不存在较大差异。

综上所述，本次收益法评估相关参数选取谨慎、合理，预测过程准确客观，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条的规定。

(四)核查意见及核查程序

1.核查程序

针对上述事项，我们履行了以下核查程序：

(1)查阅标的资产及其子公司、各参股公司审计报告，统计各公司报告期企

业所得税税收优惠享受情况，查阅《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》等相关税收优惠政策，分析税收优惠政策到期或税收优惠变动对标的资产业绩及评估结果的影响；

(2)查阅标的公司及其子公司最近三年评估报告，统计各公司历次评估或估

值结果与账面值的增减情况、各关键参数假设及取值的情况等，对比标的资产及其子公司此前各次交易作价与本次重组评估作价存在差异的原因；

(3) 查阅标的公司期后财务报表，通过 Wind 资讯查询可比上市公司及市场

可比交易案例情况，分析本次收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，分析本次交易定价的公允性。

2.核查意见经核查，我们认为：

(1)报告期内，标的公司及其子公司、各参股公司主要享受西部大开发企业

所得税优惠、小微企业所得税优惠以及研发费用加计扣除优惠。收益法中所得税率的预测设定与政策要求、标的资产实际情况相匹配，已充分考虑税收优惠到期或税收优惠变化对评估结果的影响；

(2)结合标的资产及其子公司此前各次交易选取的评估基准日或股权交易

时点与本次重组评估基准日之间在业务规模，营业收入、净利润、毛利率等关键财务数据，合并子公司及参股公司范围等方面的变化，收益法估值过程各关键参数假设及取值的差异情况等，标的资产及其子公司此前各次交易作价与本次重组评估作价存在差异具有合理性；

(3)标的公司实际经营情况优于预期，预测业绩具有可实现性，产品及原材

第358页共599页料价格波动等标的资产面临的经营风险不会对经营业绩及估值产生重大不利影响。本次收益法评估相关参数选取谨慎、合理，预测过程准确客观，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条的规定。

七、关于关联交易

申请文件显示：（1）晟锦新材（未披露为关联方）与锦盛化工等标的资产

的子公司、广西田东锦康锰业有限公司等锦江集团下属企业同处于广西田东园

区。（2）广西田东五福投资有限公司（以下简称田东五福）自报告期初至2024年末认定为关联方，杭锦北方（三门峡）供应链有限公司（以下简称杭锦北方）、三门峡浙金瑞吉供应链有限公司（以下简称三门峡浙金）自报告期初至2023年末认定为关联方。新疆杭锦北方国际贸易有限公司系标的资产关联方。（3）报告期内，标的资产存在存放在锦江集团财务公司的资金。（4）报告期内，标的资产经常性关联采购金额分别为23.67亿元、22.48亿元、22.55亿元和3.62亿元；经常性关联销售（总额法还原）金额分别为104.94亿元、94.27亿元、

41.71亿元和15.88亿元。（5）标的资产对锦江集团及其下属企业的销售比例、采购比例呈下降趋势，销售比例由2023年的17.63%下降至最新一期的5.92%，采购比例由2022年的7.16%下降至2023年的4.17%。（6）标的资产存在向特变电工国际物流（天津）有限公司、新疆特变电工集团物流有限公司等非关联方

销售产品后，产品最终销售至标的资产关联方的情况。（7）除关联采购及关联销售外，标的资产与关联方之间存在转让资产设备、资金拆借、代为缴纳社保、捐赠等关联交易，报告期内偶发性关联交易金额上升。（8）报告期内，标的资产向河南五门沟矿业有限公司（以下简称五门沟矿业）和龙州新翔提供关联借款担保。（9）报告期内，标的资产存在向关联方的应收、应付款项。（10）报告期内，锦江集团及其下属企业许可标的资产使用其注册商标。

请上市公司补充说明：（1）结合晟锦新材的注册地、经营地、股权结构、

董监高人员构成、生产经营决策程序等，说明其是否为标的资产的关联方。（2）杭锦北方与新疆杭锦北方国际贸易有限公司是否存在关联关系；田东五福自

2025年初、杭锦北方和三门峡浙金自2024年初不再认定为标的资产关联方的原

第359页共599页因及合理性，认定为非关联方后标的资产直接或通过其他方间接与田东五福、杭锦北方和三门峡浙金之间的交易情况及公允性。（3）标的资产资金存放锦江集团财务公司款项的具体情况，包括存款类型、金额、利率，利息收入与存款情况是否匹配、利率是否公允，对资金存放相关的内控制度及后续存款安排，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的有关规定，资金存放列报是否符合《企业会计准则》的有关规定。（4）按照各类产品、原材料、能源等列示相关关联购销业务的明细情况，包括但不限于关联方基本情况、合作背景、销售或采购数量、单价、金额、毛利率等情况及变动原因、

结算政策，并说明交易必要性、真实性，关联客户是否实现对外销售、交易是否具有商业实质、是否存在闭环交易；并结合与独立第三方购销价格及结算政

策、市场价格等说明定价公允性，是否存在通过关联交易调节标的资产利润或利益输送等情形，是否存在仅与标的资产开展相关业务合作的关联方，如是，说明原因及合理性。（5）标的资产与非关联客户、供应商的相关交易穿透后涉及关联交易的相关交易的具体情况、目的、商业合理性、必要性、真实性及公允性，是否存在通过关联交易非关联化的方式调节标的资产经营业绩的情形，报告期内标的资产对锦江集团销售比例、采购比例，以及经常性关联销售占营业收入的比例、经常性关联采购占采购总额/营业成本的比例是否实质性降低。

（6）报告期内标的资产向关联方拆出资金的背景及原因，逐笔披露拆借资金期

限、金额、具体用途、最终流向、本金及利息归还情况、归还时间及归还资金

来源、拆借利率及其公允性，标的资产资金内控制度是否健全、有效；标的资产向关联方拆入资金的背景及原因，拆借利率是否公允；结合上述情况，说明关联方资金拆借是否构成非经营性资金占用或利益输送。（7）报告期内关联方资金拆借是否存在违反《贷款通则》《关于规范民间借贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》等法律法规和规范性文件的情形。（8）结合《监管规则适用指引——发行类第5号》5-8的要求，补充披露除关联方资金拆借外，报告期内标的资产是否存在其他财务内控不规范的情形，针对相关不规范情形的整改措施及其有效性。（9）关联租赁，关联方转让资产、工程物资及服务采购，关联金融机构借款等其他关联交易的背景，并补充说明相关交易真实性、必要性、公允性。（10）关联方代缴社保的原因，是否存在行政处罚风险，薪酬核算及薪

第360页共599页酬发放等财务内控制度是否健全、有效，是否存在代垫成本费用的情形。（11）

浙江锦江公益基金会的基本情况，标的资产向其捐赠的原因、合法合规性及捐赠款项去向，是否构成资金占用或利益输送等情形。（12）标的资产向五门沟矿业及龙州新翔提供关联借款担保是否根据公司章程履行必要的审议程序、报告

期内是否已承担担保责任、是否存在违规担保及解除情况，是否存在潜在损失风险。（13）标的资产对关联方应收款、应付款的产生原因及合理性；对关联方的信用账期，同第三方客户是否存在差异，是否存在关联方逾期支付的情形，坏账准备计提是否充分。（14）结合上述情况，说明标的资产在业务、资产、财务、人员、采购渠道、销售渠道等方面是否独立，是否存在对关联方的重大依赖，本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十四条及《首发管理办法》

第十二条第一款第（一）项的有关规定。

请独立财务顾问、会计师、律师结合《监管规则适用指引——发行类第4号》4-11的要求核查上述问题并发表明确意见，并对标的资产关联方认定、关联交易信息披露完整性，是否已履行关联交易决策程序，是否存在关联交易非关联化、是否存在其他特殊关系或业务合作（如是否存在前员工、前股东、近亲属设立的客户供应商）及其他不具备商业实质的情形、交易的真实性、商业合理性，以及上述事项对本次交易是否产生重大不利影响进行核查并发表明确意见，并详细说明核查方法、核查比例、核查结论，核查是否充分。（问询函第

8条）

(一)结合晟锦新材的注册地、经营地、股权结构、董监高人员构成、生产

经营决策程序等，说明其是否为标的资产的关联方

1.晟锦新材基本情况、生产经营决策程序

晟锦新材的注册地、经营地、股权结构、董监高人员构成、生产经营决策程

序等情况如下：

企业名称广西田东晟锦新材料有限公司

成立时间2018.9.6

田东县石化工业园区西南（锦江大道东侧）广西田东锦康锰业有限公司注册地化验办公楼

田东县石化工业园区西南（锦江大道东侧）广西田东锦康锰业有限公司经营地化验办公楼

股权结构林钦辉持股60%，陈锦航持股40%

第361页共599页企业名称广西田东晟锦新材料有限公司

董监高人员构成林钦辉，执行董事兼总经理；陈锦航，监事；陈海练，财务负责人晟锦新材建立三级决策体系，其中一级决策为股东会、执行董事，二级决策为总经理办公会，三级决策为各分管副总经理、部门负责人，其中公司三年/五年发展规划、年度经营目标、产能布局由其执行董事审批并生产经营决策程下发执行，生产运营决策由生产副总审批（重大调整报总经理办公会批序

准）并下达车间执行，采购与销售决策由总经理办公会审批。前述决策均不受锦江集团及关联方影响，亦不存在与锦江集团及其关联方员工混同的情况。

2.晟锦新材注册地、经营地主要是因其向锦康锰业租赁资产导致

晟锦新材成立于2018年9月，控股股东系自然人林钦辉，林钦辉具有丰富的硅锰合金行业从业经验，于2008年5月创办了百色市必晟矿业有限公司从事硅锰合金生产及销售业务。锦康锰业于2018年9月和2019年6月将闲置的硅锰合金电炉和筒窑（用于石灰生产）设备、配套厂房等相应的办公场所（包含化验办公楼）承包或出租给晟锦新材。因此晟锦新材注册地址、办公地址位于锦康锰业化验办公楼。

3.晟锦新材与标的公司不存在关联关系

林钦辉自身具有丰富硅锰合金行业从业经验，其成立晟锦新材向锦康锰业租赁硅锰设备资产、办公楼具有合理性，林钦辉亦未在标的公司或锦江集团及其关联方任职、持股，与标的公司关联自然人不存在关联关系，晟锦新材的主要决策程序与锦江集团及其关联方不存在混同。因此，晟锦新材系自然人林钦辉实际控制企业，并非标的公司的关联方。

(二)杭锦北方与新疆杭锦北方国际贸易有限公司是否存在关联关系；田东

五福自2025年初、杭锦北方和三门峡浙金自2024年初不再认定为标的资产关

联方的原因及合理性，认定为非关联方后标的资产直接或通过其他方间接与田东五福、杭锦北方和三门峡浙金之间的交易情况及公允性。

1.杭锦北方与新疆杭锦北方国际贸易有限公司是否存在关联关系

王宝堂自2021年1月至2022年8月任标的公司副总裁，杭锦北方一直是王宝堂控制的公司。

王宝堂于2015年6月至2022年2月期间担任新疆杭锦执行董事、经理，王宝堂一直全面负责新疆杭锦的经营管理事务，因此王宝堂实际控制新疆杭锦。

2022年1月开始，王宝堂已不再使用新疆杭锦开展经营业务，并着手注销新疆

第362页共599页杭锦。由于新疆杭锦拥有的“新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）庐山街

696号丝绸之路交易中心1栋1902号”房产尚未办理不动产权证书，暂无法对

新疆杭锦实施注销。该不动产权证书已于近期办理完成，同时新疆杭锦已决议注销，正办理相关注销程序。

经核查新疆杭锦的银行流水及财务报表，报告期内，新疆杭锦未开展实际经营，其主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

净资产1822.431847.181896.891969.89

营业收入----

净利润-24.75-49.71-73.00-224.30

根据王宝堂在标的公司的任职情况，杭锦北方和新疆杭锦是关联方。新疆杭锦在报告期内一直被认定为标的公司的关联方，同时报告期内标的公司未与新疆杭锦直接或间接发生任何交易。

2.田东五福自2025年初不再认定为标的资产关联方的原因及合理性，认定

为非关联方后标的资产直接或通过其他方间接与田东五福的交易情况及公允性

广西田东五福投资有限公司（以下简称“田东五福”）于2022年3月向标的

公司子公司锦鑫化工增资并成为锦鑫化工的少数股东，持股比例为8.33%。

2023年12月22日，标的公司与田东五福签署协议，约定标的公司收购田

东五福持有的锦鑫化工8.33%股权；2023年12月28日，锦鑫化工完成工商变更。

自此，田东五福不再是标的公司子公司的少数股东。

锦鑫化工系标的公司重要子公司，标的公司基于实质重于形式的原则，将锦鑫化工的少数股东田东五福认定为关联方；自2025年初，由于田东五福退出持股锦鑫化工已经超过12个月，因此田东五福不再是标的公司关联方，具有合理性。

标的公司与田东五福除上述增资入股及回购交易外，无其余直接或间接的交易。

3.杭锦北方和三门峡浙金自2024年初不再认定为标的资产关联方的原因

及合理性，认定为非关联方后标的资产直接或通过其他方间接与杭锦北方和三门峡浙金之间的交易情况及公允性

第363页共599页三门峡浙金、杭锦北方系标的公司原高管王宝堂控制的企业，王宝堂自2022年8月从标的公司离职，因此自报告期初至2023年末，标的公司将三门峡浙金、杭锦北方认定为关联方。

自2024年开始，由于王宝堂已经离任超过12个月，包括三门峡浙金、杭锦北方在内的王宝堂控制的相关公司均不作为标的公司关联方，符合关联方认定的相关规则，具有合理性。

自王宝堂2022年8月离职后，标的公司未再与其及其控制的公司发生任何交易，但由于氧化铝属于大宗标准商品，且氧化铝均以先款后货的方式进行销售，标的公司无法控制贸易商继续交易的情况。

如本回复“问题三、关于标的资产的客户及供应商/（十）/2.贸易商的额外核查工作”的具体说明，中介机构对标的公司的贸易商客户进行核查，并层层穿透至最终端工厂，氧化铝贸易商各期核查比例均在96%以上，经过穿透核查，标的公司2024年向北京汇丰盛和国际贸易有限公司（以下简称“汇丰盛和”）销售时，汇丰盛和存在销售给杭锦北方的情况。

汇丰盛和成立于2016年，是一家围绕氧化铝、电解铝及关联商品开展大宗交易经营业务的企业，其贸易业务覆盖了从铝土矿、氧化铝等基础原料，到铝锭、铝板、铝型材等加工产品，与包括魏桥集团、国家电投铝业、中国铝业、大唐国际呼和浩特铝电等铝行业公司均有交易。

2024年，标的公司向汇丰盛和销售金额合计256822.19万元，销售数量

74.27万吨，在上述交易中，经过穿透后销售至杭锦北方的金额为5752.10万元，数量为1.92万吨，占标的公司对汇丰盛和的销售比例分别为2.24%、2.58%。

标的公司向汇丰盛和的氧化铝销售最终销往国家电投铝业、中国铝业、新疆天龙、

新疆东方希望等电解铝生产商。据了解，汇丰盛和系独立寻找下游贸易商或生产客户时，将少量氧化铝独立销售给杭锦北方。

标的公司向汇丰盛和的销售价格（间接销售至杭锦北方）在相同月份（2024年2-4月）与对其余贸易商的销售单价基本一致，交易价格公允，具体如下：

标的公司同期向其余贸易商销售单销售数量销售金额销售单价价（万吨）（万元）（元/吨）（元/吨）

1.925752.103000.063012.94

第364页共599页综上所述，标的公司向汇丰盛和销售氧化铝后，汇丰盛和独立寻找下游贸易

商或生产商客户，将少量氧化铝独立销售给杭锦北方，两者相互独立，标的公司向汇丰盛和销售的价格与其他贸易商销售的价格基本一致，交易价格公允。

(三)标的资产资金存放锦江集团财务公司款项的具体情况，包括存款类型、金额、利率，利息收入与存款情况是否匹配、利率是否公允，对资金存放相关的内控制度及后续存款安排，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的有关规定，资金存放列报是否符合《企业会计准则》的有关规定

1.标的资产资金存放锦江集团财务公司款项的具体情况，包括存款类型、金额、利率，利息收入与存款情况是否匹配、利率是否公允标的公司分别于2025年4月从锦江集团处收购了中瑞铝业、于2024年6月从锦江集团处收购了龙州新源。在收购之前，这些公司与锦江集团财务公司发生过存款业务。标的公司收购时，该等公司已清理与锦江集团财务公司的相关存款业务，并将该等存款账户进行注销。

报告期各期末，标的公司存放在锦江集团财务公司的款项情况如下：

单位：万元

公司名称存款类型2025-4-302024-12-312023-12-312022-12-31执行利率

中瑞铝业活期存款-33591.951032.45-

耀宇新材活期存款-10389.73822.57-0.15%-0.35%

龙州新源活期存款--2128.37200.14

小计--43981.673983.39200.14

注：耀宇新材为中瑞铝业子公司

报告期内，锦江集团财务公司执行利率0.15%-0.35%，略高于主要商业银行存款的挂牌利率区间0.10%-0.30%，标的公司在锦江集团财务公司的年化存款利率与执行利率接近，标的公司收到锦江集团财务公司利息收入与存款情况匹配。

标的公司在锦江集团财务公司的利息收入与存款规模对比情况如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

财务公司存款利息收入25.25102.7422.180.14

财务公司存款月均余额46017.2147514.468718.6958.89

第365页共599页项目2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

存款年化平均利率0.16%0.22%0.26%0.23%

商业银行活期挂牌利率0.10%-0.05%0.20%-0.15%0.25%-0.20%0.30%-0.25%

报告期内，标的公司及其余子公司未在锦江集团财务公司存款。因为同一控制下企业合并，上述公司在被标的公司收购前的相关利息收入体现为标的公司报告期内在锦江集团财务公司的利息收入。

2.对资金存放相关的内控制度及后续存款安排，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的有关规定，资金存放列报是否符合《企业会计准则》的有关规定

报告期内，中瑞铝业、耀宇新材、龙州新源与锦江集团财务公司发生的相关存款业务均发生在该等公司纳入标的资产合并范围前，上述公司在成为标的公司子公司时，已清理与锦江集团财务公司的相关存款业务，并将该等存款账户进行注销。

标的公司制定了《资金管理办法》《财务管理制度》《关联交易管理制度》等

内控制度并持续执行，后续标的公司相关存款资金主要存放在具有较强资金实力的大型国有银行、商业银行等金融机构，不会存放在锦江集团财务公司。

中瑞铝业、耀宇新材、龙州新源不存在通过与锦江集团财务公司签署委托贷

款协议的方式，将存款账户资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用。上述公司过往在锦江集团财务公司的存款符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的有关规定。

锦江集团财务公司系经国家银行业监督管理机构批准设立的企业集团财务公司，可以合法开展相关的存贷款金融业务。中瑞铝业、耀宇新材、龙州新源在纳入标的公司合并范围前，按照法律法规规定与锦江集团财务公司签署《结算账户管理协议》，结算账户参照中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》进行管理。

因此，中瑞铝业等公司报告期内存放在锦江集团财务公司的存款确认为货币资金，资金存放列报符合企业会计准则的有关规定。

(四)按照各类产品、原材料、能源等列示相关关联购销业务的明细情况，包括但不限于关联方基本情况、合作背景、销售或采购数量、单价、金额、毛

利率等情况及变动原因、结算政策，并说明交易必要性、真实性，关联客户是

第366页共599页否实现对外销售、交易是否具有商业实质、是否存在闭环交易；并结合与独立

第三方购销价格及结算政策、市场价格等说明定价公允性，是否存在通过关联

交易调节标的资产利润或利益输送等情形，是否存在仅与标的资产开展相关业务合作的关联方，如是，说明原因及合理性

1.关联采购

报告期内，标的公司向关联方采购的原材料、能源主要为铝土矿、阳极炭块、煤炭，具体情况如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年2023年2022年

产品类别占采购总占采购总占采购总占采购总金额金额金额金额额比例额比例额比例额比例

阳极炭块16014.051.98%43346.381.82%40972.871.91%39634.631.98%

铝土矿12924.881.60%164231.256.91%155604.027.27%134323.626.72%

煤炭0.000.00%610.720.02%5618.510.26%1892.240.09%

其他7222.660.89%17357.610.73%22579.081.05%60888.143.04%

合计36161.594.47%225545.969.49%224774.4810.50%236738.6311.84%

注：2022年及2023年其他采购主要是标的公司向龙州新翔采购氧化铝并最终出售给锦

联铝材等外部客户，详见本回复之“问题二、关于标的资产的经营业绩/（八）/2/（1）”

的具体说明，标的公司自2024年开始已不再向龙州新翔采购氧化铝阳极炭块、铝土矿、煤炭的关联采购具体如下：

(1)阳极炭块采购

标的公司阳极炭块采购主要是向锦江集团采购其自产的阳极炭块，报告期内采购数量、金额、单价及与第三方采购、市场价格对比情况如下：

单位：万元、万吨、元/吨

关联方类型2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

采购金额16014.0543346.3840972.8739634.63

锦江集团采购数量4.1113.049.756.45

采购单价3893.113324.514201.756145.60

第三方采购单价-3417.204759.156305.31

市场价格4078.553370.964240.865870.18

注1：对锦江集团的采购包含对宁创新材、锦腾炭素的采购

注2：市场价格来自于百川盈孚阳极炭块的关联采购系中瑞铝业向锦江集团子公司锦腾炭素自产的阳极炭块。锦腾炭素拥有23.5万吨/年阳极炭块产能，位于宁夏中卫市，距中瑞铝业仅

第367页共599页相距200公里，中瑞铝业对锦腾炭素采购其自产阳极炭块具有真实性、必要性。

标的公司自锦江集团采购阳极炭块参照市场公允价进行，与市场价格保持一致。标的公司与锦江集团、独立第三方的阳极炭块采购结算政策均是先货后款，标的公司在收到供应商发票且交货后一个月内支付全额货款，采购结算政策与独

立第三方相比不存在重大差异。

报告期内，标的公司对锦江集团的阳极炭块关联采购占采购总额的比例分别为1.98%、1.91%、1.82%、1.98%，占采购总额比例很低。标的公司报告期内除了向锦江集团采购阳极炭块外，会向包头市森都碳素有限公司等其他供应商采购，标的公司向其他阳极炭块供应商采购仅会增加少量运费。标的公司后续仍会在价格公允的前提下与锦江集团采购阳极炭块，预计采购数量及金额保持稳定。

综上所述，标的公司阳极炭块关联采购的结算政策、采购单价均与独立第三方、市场情况一致，不存在通过关联交易调节标的公司利润或利益输送等情形。

该等关联交易不会影响标的公司的独立运营。

(2)铝土矿采购

标的公司向关联方采购铝土矿的情形包括：向控股股东控制的锦江矿业、参

股公司 PJR 公司采购其自产铝土矿，向标的公司董事任职的厦门象屿集团旗下贸易商采购铝土矿、向参股公司百益矿业之股东广西百色工业投资发展集团有限公司（以下简称“百色工业”）采购那坡铝土矿。

标的公司向百色工业采购的铝土矿均为广西百矿持有矿权的那坡铝土矿，采购结算政策、定价依据均根据标的公司、广西百矿、百色工业于2023年8月签

署的协议约定执行，具有真实性、必要性及公允性，详见本回复十一(二)1之说明。

其余铝土矿的关联采购具体如下：

1)采购结算政策与独立第三方相比不存在重大差异

标的公司铝土矿关联采购的采购结算政策与独立第三方相比不存在重大差异。具体如下：

第368页共599页类别供应商合同约定的结算政策乙方所供矿石按约定的供货期限为一个结算批次。乙方可以根据供矿质量情况在合同约定的供货期限内选择加权结算周期。

甲方为保证乙方资金正常流转，暂按自然月份供矿质量比照本合同的质量条款约定进行预结算，在货已到且化验结果已出发锦江矿业票尚未开具的情况下，在合同期内可按实际结算金额支付到货款的80%，待乙方合同期满并达到结算标准（结算时乙方提供增值税，如果乙方增值税未到的情况下，可按矿石货款不含税金额全额进行支付）。甲方在确认款项后15个工作日内将货款转入乙方指定账户。

在本合同约定的合同期内为一个结算批次。若矿石到货数量超国内矿

过1万吨，乙方未能提供增值税发票，甲方可预先支付70%的厦门象屿集团不含税货款。剩余款结算时乙方需提供税率为13%的全额结算款的增值税专用发票和资源税相关手续。

乙方所供矿石按一个合同期为一个结算批次。甲方可根据资金情况在矿石化验结果已出但发票尚未开具的情况下支付一定比例到货款。待乙方合同期满并达到结算标准（结算时乙方

第三方提供全额增值税专用发票、完税证明如果乙方增值税专用发票和完税证明未到位的情况下可按矿石货款不含税金额全额进行支付）待发票及完税证明到位后甲方全额支付剩余款项。

厦门象屿集团

买方以先款后货方式提货，应以付多少款提多少货的原则提（标的公司不负责报货。

关进口，在港口交割）

第三方贸易商

（标的公司不负责报买卖双方一致确定，先款后货，允许买方分批付款、分批提货。关进口，在港口交割）

1、付款应通过买方为卖方开立的由双方认可的中国国内银行

厦门象屿集团开出的不可撤销的即期信用证进行结算。

（标的公司自行负责2、买方应开立币种为美元的不可撤销信用证，且覆盖货物最国外矿报关进口）高金额的100%，金额和数量允许有正负10%的浮动。信用证应以卖方为受益人开给卖方通知行。

1、付款应通过买方为卖方开立的由双方认可的中国国内银行

第三方贸易商开出的不可撤销的即期信用证进行结算。

（标的公司自行负责2、买方应开立币种为美元的不可撤销信用证，且覆盖货物最报关进口）高金额的100%，金额和数量允许有正负10%的浮动。信用证应以卖方为受益人开给卖方以下通知行。

PJR 公司 买方收到发票后 10 个工作日支付 100%货款

印尼第三方铝土矿山买方收到发票和税票后15个工作日支付100%货款

注：选取当期与关联方采购同类型铝土矿且相近期间履行的合同

2)采购价格、定价依据与独立第三方、市场价格相比不存在重大差异

报告期内，标的公司对关联方的采购定价依据与其余铝土矿供应商一致；详见本回复一(三)1(2)1)及一(三)1(3)1)之说明。

根据上述定价依据，标的公司报告期内对关联方的采购价格与市场价格对比不存在重大差异，具体如下：

第369页共599页单位：万元、万吨、元/吨

供应商产地采购金额采购数量采购单价市场均价差异率备注/差异原因

2025年1-4月

锦江集河南高品

767.580.98780.56784.81-0.54%-

团位铝土矿

1、采购时点差异：采购合同

于2024年5月签署，2024年市场价格前低后高，导致采购价格低于市场价格。

2、品质差异：氧化铝含量为

厦门象澳大利亚

3743.7810.72349.21574.40-39.20%50%，低于市场价格对应的

屿集团一水型

53%氧化铝含量，需调减单价

3美元/吨。

将2024年5月的市场价格并

考虑单价条件后，与采购价格的差异率为-8.23%

PJR 公

印尼7196.2324.56292.98278.175.32%司

2024年

采购时点差异：铝土矿价格

2024年前低后高，与该公司

河南、广采购时间主要发生在2024年锦江集

西低品位6799.8122.71299.42357.30-16.20%1-8月，因此采购价格低于市团铝土矿场价格。

将采购单价与2024年1-8月市场价格比较，差异率7.10%加纳7998.8212.61634.49598.556.00%-

采购时点差异：合同分别在

2023年4月、2024年5月签署；2024年市场价格前低后

澳大利亚高，因此采购单价低于全年

45147.17122.35369.01427.76-13.73%

厦门象一水型市场价格。

屿集团将采购单价与合同签署月的

市场价格比较，差异率为

1.37%

几内亚一

69929.46126.56552.53594.68-7.09%-

水型

黑山21129.7428.96729.51740.72-1.51%-

PJR 公

印尼7465.7827.91267.50272.90-1.98%司

2023年

河南、广锦江集

西普通品41070.0990.88451.93447.291.04%团位铝土矿澳大利亚厦门象

一31768.91101.87311.85341.04-8.56%-屿集团水型

第370页共599页供应商产地采购金额采购数量采购单价市场均价差异率备注/差异原因

黑山23004.5834.65663.97668.62-0.70%-几内亚一

52232.8097.14537.73560.17-4.01%-

水型

2022年

河南、广

锦江集100004.2

西普通品253.67394.23421.32-6.43%-团7位铝土矿

到货数量奖励：最终到货量山西普通超过合同约定；根据合同给

品位铝土7235.6413.43538.81458.5117.51%予其到货量奖励40元/吨，矿扣除该因素后与市场价差异

厦门象率约为8.79%

屿集团印尼10255.8226.23391.02410.33-4.71%-几内亚一

10670.3018.25584.79538.408.62%-

水型

黑山6157.598.75703.39672.614.58%-

注1：标的公司对厦门象屿集团的采购数据仅包括标的公司董事郑芦鱼任职的子公司

注2：标的公司对锦江矿业的采购包括对三门峡锦江矿业有限公司等的采购

注3：市场价格为当期同类型铝土矿市场均价，市场价格数据来源于百川盈孚、我的钢铁网

3)标的公司向关联方采购铝土矿具有真实性、必要性

锦江集团拥有200余万吨铝土矿产能，其铝土矿位于河南省三门峡市、广西百色市，与标的公司三门峡工厂、广西工厂地理位置接近，标的公司向其采购自产铝土矿具有必要性。自2023年下半年开始，锦江集团所有矿山逐步停止开采，自2024年开始锦江集团仅出售少量库存铝土矿，符合国内铝土矿产量整体下降的情况，具有真实性。

厦门象屿集团是铝行业知名的贸易商，2024年其铝土矿经营量突破1000万吨；标的公司根据其货源情况、市场价格等择机向其采购国内外铝土矿，具有真实性和必要性。

PJR 公司系标的公司参股公司，在印尼拥有铝土矿采矿权，标的公司子公司印尼 BAP 向其采购铝土矿具有真实性和必要性。

综上所述，标的公司与锦江集团、厦门象屿集团、PJR 公司的铝土矿采购的结算政策、采购单价均与独立第三方、市场情况一致，不存在通过关联交易调节标的公司利润或利益输送等情形。

4)未来继续采购的安排

第371页共599页报告期内，标的公司各期铝土矿关联采购金额占采购总额比例分别为6.72%、

7.27%、6.91%、1.60%，占比较低。如本回复一(三)之说明，标的公司在境内外

均建立了广泛的铝土矿供应渠道，标的公司对关联方铝土矿供应不存在重大依赖，标的公司对关联方的铝土矿采购具有较强替代性。

锦江集团铝土矿山目前已经停止开采，标的公司向锦江集团采购的铝土矿大幅降低。标的公司未来对厦门象屿集团的铝土矿采购主要根据其货源情况决定是否采购，标的公司对 PJR 公司的采购预计每年供矿量在 170 万吨左右。综上所述，标的公司未来铝土矿的关联采购将在保持价格公允的情况下维持较低采购量。

(3)煤炭采购

标的公司主要向锦江集团旗下锦江矿业采购自产铝土矿伴生的煤炭，同时还向标的公司董事任职的厦门象屿集团旗下贸易商采购煤炭。具体如下：

1)采购结算政策与独立第三方相比不存在重大差异

从采购结算政策来看，标的公司向锦江矿业、厦门象屿集团的煤炭采购均是货到验收后付款，与独立第三方相比不存在重大差异。

供应商合同约定的结算政策

在货已到且化验结果已出，乙方可按预结算单开具发票，甲方收到发票后可按发票金额支付到货款。待乙方合同期满并达到结算标准，锦江矿业

乙方按结算单开具13%全额增值税专用发票，甲方在收到发票和相关有效凭证，冲抵前期预结算金额后支付尾款在本合同约定的合同期内为一个结算批次。乙方在合同期满后根据厦门象屿集团甲方出具的结算单开具13%全额增值税专用发票，甲方在收到发票和相关有效凭证，经审核无误后付款乙方以甲方出具的该批次煤炭的过磅净重单和实际单价结算方法作

第三方

为结算依据乙方凭13%增值税专用发票按月向甲方结算货款。

注：选取当期与关联方采购的同类型煤炭且相近期间履行的合同

2)采购定价依据与独立第三方相比不存在重大差异

煤炭采购单价与热值密切相关，标的公司对锦江集团、厦门象屿集团的煤炭采购单价均参考煤炭的每百大卡基准发热量来计算，煤炭发热量越高，单价越高。

标的公司对锦江矿业、厦门象屿集团采购的都是贫瘦煤，热值均较低；报告期内标的公司对锦江矿业、厦门象屿集团的单价计算规则与独立第三方及市场价格不存在重大差异。

年度供应商合同约定的单价计算规则

2022年锦江矿业发热量基点为2000大卡/公斤，含税基价13.0元/百大卡.吨；

第372页共599页年度供应商合同约定的单价计算规则无关联第三

发热量基点为3800~4100大卡/公斤，含税基价15元/百大卡.吨方

市场价发热量基点为5800大卡/公斤，含税基价18.18元/百大卡.吨发热量基点为2000大卡/公斤，含税基价6元/百大卡.吨；若达锦江矿业

到4000大卡，则含税基价10元/百大卡.吨。

厦门象屿集发热量基点为4000大卡/公斤，含税基价10.80~13.6元/百大卡.

2023年团吨；

无关联第三

发热量基点为4000大卡/公斤，含税基价10元/百大卡.吨；

方

市场价发热量基点为5800大卡/公斤时，含税基价13.88元/百大卡.吨厦门象屿集

发热量基点为4000大卡/公斤，含税基价13元/百大卡.吨；

团

2024年无关联第三发热量基点为4000大卡/公斤，含税基价12元/百大卡.吨；

方

市场价发热量基点为5800大卡/公斤时，含税基价12.04元/百大卡.吨注1：市场价选取山西和顺贫煤，发热值为5800大卡/吨，含税基价=各年度市场价格/58；市场价格数据来源于中国煤炭资源网

注2：市场价为煤炭坑口价，标的公司对锦江矿业、厦门象屿集团、第三方采购的均为送到厂的价格，还包含了运费

3)采购价格与独立第三方、市场价格相比不存在重大差异

标的公司三门峡工厂向锦江矿业采购其开采铝土矿中伴生的煤炭，该部分煤炭热值较低，标的公司采购后主要用于与外采的高热值煤炭掺配使用，报告期内标的公司向锦江矿业、独立第三方采购的煤炭价格差异主要是由于热值导致，锦江集团煤炭热值仅为2000大卡，而向第三方采购的煤炭热值为4000大卡。具体如下：

单位：万元、万吨、元/吨关联方采购类型项目2023年度2022年度

采购金额4008.891892.24贫瘦煤，送货至标的锦江集团采购数量14.207.01公司三门峡工厂

采购单价282.41269.86

同类型向第三方采购单价420.23492.55标的公司向厦门象屿集团采购的贫瘦煤与标的公司就同类型煤炭向第三方

采购的价格相似，差异主要为热值导致，具体如下：

单位：万元、万吨、元/吨关联方采购类型项目2024年度2023年度贫瘦煤，送货至标的采购金额610.721609.62厦门象屿集团

公司孝义工厂采购数量1.303.78

第373页共599页关联方采购类型项目2024年度2023年度

采购单价469.78425.83

同类型向第三方采购单价426.91477.84

注：标的公司对厦门象屿集团的关联采购仅包含对因标的公司董事郑芦鱼任职而构成关

联方的厦门象森铝业有限公司、兰州泽屿贸易有限公司的采购

4)标的公司向关联方采购煤炭具有真实性、必要性

锦江集团在河南的铝土矿山属于煤下铝，铝土矿山开采中会出现少量伴生煤炭，该部分煤炭热值较低。标的公司三门峡工厂向锦江矿业采购该部分低热值的煤炭与高热值的煤炭进行掺配用于自备电厂使用，标的公司向锦江集团采购该部分煤炭具有真实性和必要性。

厦门象屿集团是煤炭流通领域主要贸易商，根据公开信息披露，厦门象屿集团充分发挥“多式联运”优势，在国内打造“西煤东运”“北煤南运”的多条精品线路，实现水陆运输高效衔接。标的公司向其采购部分贫瘦煤炭用于工厂生产，由厦门象屿集团送货至标的公司工厂，具有真实性和必要性。

综上所述，标的公司与锦江集团、厦门象屿集团的煤炭采购具有真实性、必要性和公允性，不存在通过关联交易调节标的公司利润或利益输送等情形。

5)未来继续采购的安排

报告期内，标的公司向关联方采购煤炭占采购总额的比例分别为0.09%、

0.26%、0.02%、0.00%，占比极低；标的公司与陕西、内蒙等煤炭主产区的煤矿

生产企业建立了稳定的合作，标的公司对煤炭的关联采购具有较强替代性。

标的公司对锦江集团、厦门象屿集团的煤炭采购具有偶发性，主要是在关联方具有合适货源的时候采购，预计后续采购规模仍将维持极低水平。

2.关联销售报告期内，标的公司向关联方销售的产品主要为自产氧化铝、电解铝（铝锭+铝棒）、烧碱以及少量液氯、蒸汽等其他业务，具体情况如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年2023年2022年

产品类别占营业占营业占营业占营业金额金额金额金额收入比例收入比例收入比例收入比例

自产氧化铝122035.0810.91%368209.4410.36%317132.5212.60%557549.4523.48%

自产电解铝5168.730.46%2732.900.08%485779.7819.31%184184.717.76%

自产烧碱11068.510.99%21574.260.61%26656.651.06%43082.831.81%

第374页共599页2025年1-4月2024年2023年2022年产品类别占营业占营业占营业占营业金额金额金额金额收入比例收入比例收入比例收入比例

其他5269.150.47%24375.230.69%28684.421.14%55776.282.35%

合计143541.4712.84%416891.8211.73%858253.3734.11%840593.2835.40%

(1)氧化铝

1)关联销售具体情况及交易必要性、真实性

报告期内，标的公司自产氧化铝产品相关的关联销售主要包括与锦江集团、厦门象屿集团、标的公司参股公司以及其他关联方之间的交易，相关关联方基本情况、交易数量、金额、单价及毛利率情况如下：

第375页共599页单位：万吨，万元，元/吨是否仅毛利率差异解释（较当年同类与标的关联方类别关联方名称基本情况销售数量销售单价销售金额毛利率产品毛利率差异率30%以上）公司合作

2025年1-4月

焦作万方拥有电解铝产能42万吨/年2.963430.1610142.5418.96%-否

锦江集团及其成立于2009年10月，锦江集团参控股子公司控制的电解铝子公司，实际电解宁创新材15.313281.7950241.4218.59%-否（或间接销售铝产能27万吨/年（包含7万吨至锦江集团及授权许可产能）

其参控股子公成立于2019年6月，特变电工仅2025年1月存在少量交易，特变电工国司）集团下属贸易子公司，主要从事执行2024年12月的合同量，际物流（天0.535204.972747.8444.50%否氧化铝、铝土矿等铝行业贸易业2024年12月市场价格位于高

津）有限公司务点，使得单吨毛利较高厦门象屿集团上海闽兴大

子公司（或间厦门象屿（600057）下属子公司，国际贸易有

接销售至厦门主要从事大宗商品贸易及供应17.333398.3658903.2916.29%-否限象屿集团子公链管理服务公司

司）

2024年

锦江集团及其交易集中在11-12月，2024年参控股子公司宁创新材同上4.475032.7422501.0752.03%11-12月市场价格处于高位，否（或间接销售使得单吨毛利较高至锦江集团及特变电工国其参控股子公际物流（天同上24.293751.8391114.4337.53%-否司）津）有限公司

厦门象屿集团上海闽兴大同上70.563376.06238208.7725.30%-否

第376页共599页是否仅毛利率差异解释（较当年同类与标的关联方类别关联方名称基本情况销售数量销售单价销售金额毛利率产品毛利率差异率30%以上）公司合作子公司（或间国际贸易有接销售至厦门限象屿集团子公公司

司）

成立于2010年10月，由标的公司与兖矿能源（600188）旗下内标的公司参股

锦联铝材蒙古矿业、霍林河煤业集团共同4.473661.6416385.1732.89%-否子公司

投资的电解铝企业，拥有电解铝产能105万吨/年

2023年

锦江集团及其参控股子公司特变电工国

（或间接销售际物流（天同上28.252685.6875876.548.36%-否至锦江集团及

津）有限公司其参控股子公

司）厦门象屿集团上海闽兴大子公司（或间国际贸易有

接销售至厦门同上88.652628.15232972.6811.52%-否限象屿集团子公公司

司）

主要执行2022年11-12月的合

标的公司参股同量，2022年底氧化铝市场价锦联铝材同上3.202586.158283.30-0.66%否

子公司格处于低位，使得销售结算价较低；而成本端铝土矿市场价

第377页共599页是否仅毛利率差异解释（较当年同类与标的关联方类别关联方名称基本情况销售数量销售单价销售金额毛利率产品毛利率差异率30%以上）公司合作格上升，标的公司2022年

11-12月的毛利率为-0.5%，与

锦联铝材毛利率差异不大。

2022年

70%交易发生在2022年下半年，2022年下半年氧化铝市场特变电工国

价格小幅下降，而铝土矿市场际物流（天同上39.102650.87103647.563.77%否价格逐步上升，导致下半年尤锦江集团及其津）有限公司

其是11-12月毛利率较低，公参控股子公司

司整体8-12月毛利率仅4.12%

（或间接销售成立于2011年1月，特变电工至锦江集团及新疆特变电

集团下属贸易子公司，主要从事其参控股子公工集团物流3.152648.838346.739.89%-否

氧化铝、铝土矿等铝行业贸易业

司）有限公司务

成立于2016年1月，锦江集团交易发生在2022年1-3月，杭州融杰贸

控制的子公司，主要从事氧化7.452744.9720459.4313.28%2022年上半年毛利率较高，公否易有限公司

铝、铝土矿等铝行业贸易业务司整体1-3月毛利率为14.47%

交易发生在8-12月，45%集中上海闽兴大在11-12月，2022年下半年氧厦门象屿集团

国际贸易有化铝市场价格小幅下降，而铝子公司（或间同上37.482543.1595329.931.57%否限土矿市场价格逐步上升，导致接销售至厦门

公司下半年尤其是11-12月毛利率象屿集团子公较低

司）

厦门领象金成立于2016年12月，厦门象屿

40.352636.96106392.578.89%-否

属有限公司（600057）下属子公司，主要从

第378页共599页是否仅毛利率差异解释（较当年同类与标的关联方类别关联方名称基本情况销售数量销售单价销售金额毛利率产品毛利率差异率30%以上）公司合作事大宗商品贸易及供应链管理服务

成立于2016年7月，厦门象屿交易发生在2022年1-3月，厦门象屿铝（600057）下属控股子公司，锦

26.102756.6371938.5711.79%2022年上半年毛利率较高，公否

晟有限公司江集团参股49%，主要从事大宗商司整体1-3月毛利率为14.47%品贸易及供应链管理服务

成立于1995年10月，日本综合商社三井物产株式会社全资子三井物产（中公司，业务涉及铁矿石、石油天11.412560.2429205.437.68%-否国）有限公司

然气、社会基建等领域投资及进出口贸易交易实际发生在2021年上半

成立于2014年12月，由标的公年，2022年没有交易，因顺流司与神火股份、广西龙州县工业

龙州新翔0.182132.52385.4617.27%交易调整影响2022年收入；否

交通投资有限公司共同投资，拥

2021年1-9月标的公司氧化铝

有氧化铝产能100万吨/年

毛利率16.07%

1、75%交易发生在2022年4月，

标的公司4月毛利率为14.02%，标的公司参股

高于全年平均毛利率8.63%；

子公司成立于2010年10月，由标的公

2、50%为锦鑫化工货源，锦鑫化

司与兖矿能源（600188）旗下内工生产氧化铝所需烧碱基本为自

锦联铝材蒙古矿业、霍林河煤业集团共同7.272860.0320785.8613.20%否供，且广西地区国内矿价格低于投资的电解铝企业，拥有电解铝其他地区，进口矿具有运输成本产能105万吨/年优势，故其生产成本相对其他工厂较低，2022年锦鑫化工全年平均单位成本仅1860元，较标的

第379页共599页是否仅毛利率差异解释（较当年同类与标的关联方类别关联方名称基本情况销售数量销售单价销售金额毛利率产品毛利率差异率30%以上）公司合作公司氧化铝整体单位成本低

21.7%

全部为田东锦鑫化工货源，成立于2017年4月，由标的公

2022年锦鑫化工全年平均单

司与中国铝业、贵州铝业及清镇

华仁新材0.502639.731318.8322.72%位成本仅1860元，较标的公否市经开发展集团共同投资，拥有司氧化铝整体单位成本低

电解铝产能50万吨/年

21.7%

成立于2022年2月，由标的公司原副总裁王宝堂控制的企业，三门峡浙金

主要从事铝行业贸易业务，王宝瑞吉供应链22.412614.8458600.417.28%否

堂于2022年8月离职，自报告有限公司期初至2023年末均认定为关联方

1、交易主要集中在2022年上半年，标的公司2022年上半年宁国瑞博进成立于2017年9月，为标的公毛利率为12.77%，高于全年平其余关联方出口贸易有司实际控制人近亲属关系密切均毛利率8.63%；

4.843039.0114721.1623.54%否

限的企业，主要从事铝行业贸易业2、50%为锦鑫化工货源，2022公司务年锦鑫化工全年平均单位成本

仅1860元，较标的公司氧化铝整体单位成本低21.7%；

全部为三门峡铝业工厂货源，天津中疆供成立于2015年10月，特变电工三门峡铝业位于河南，距离煤应链管理有集团下属贸易子公司，主要从事

5.002559.2912798.150.95%炭产区均较远，运费成本较高；否

限氧化铝、铝土矿等铝行业贸易业三门峡铝业2022年单体平均公司务

单位成本2474元，较标的公

第380页共599页是否仅毛利率差异解释（较当年同类与标的关联方类别关联方名称基本情况销售数量销售单价销售金额毛利率产品毛利率差异率30%以上）公司合作司氧化铝整体单位成本高

4.06%

新疆国瑞宇成立于2018年11月，主要从事联商贸有限氧化铝、铝土矿等铝行业贸易业3.832869.4310999.2211.00%否公司务

1、收入端：2022年1-2月交易，执行的是2021年11月的广西百色工成立于2004年10月，百色市国合同量，当时市场价格较高；

业投资发展资委全资持有的铝行业贸易商，2、成本端：全部为田东锦鑫化

0.783349.432620.1550.47%否

集团有限公持有标的公司参股公司百益矿工货源，2022年锦鑫化工全年司业70%股权平均单位成本仅1860元，较标的公司氧化铝整体单位成本

低21.7%

注1：上表中，特变电工国际物流（天津）有限公司和新疆特变电工集团物流有限公司非标的公司关联方，鉴于标的公司向其销售的氧化铝产品最终销售给了标的公司关联方宁夏宁创新材料科技有限公司，故按实质重于形式原则，将该等交易认定为关联交易注2：上表中，上海闽兴大国际贸易有限公司和三井物产（中国）有限公司非标的公司关联方，鉴于标的公司向其销售的氧化铝产品存在部分其又销售至关联方厦门象屿铝晟有限公司，故按实质重于形式原则，将该等交易认定为关联交易注3：上表中，天津中疆供应链管理有限公司、新疆国瑞宇联商贸有限公司非标的公司关联方，鉴于标的公司向其销售的氧化铝产品，其又销售至关联方杭锦北方（三门峡）供应链有限公司，故按实质重于形式原则，将该等交易认定为关联交易

第381页共599页从上表可见，标的公司氧化铝产品的关联销售交易情况如下：

*与锦江集团相关的交易

报告期内，标的公司与锦江集团之间的氧化铝关联销售主要系向锦江集团下属电解铝工厂宁创新材和焦作万方销售。宁创新材和焦作万方实际电解铝产能分别为27万吨/年（包含7万吨授权许可产能）和35万吨/年，氧化铝系其生产的核心原材料，相关交易具有合理性和必要性。报告期内具体交易主体包括：

A. 报告期初，标的公司要求所有氧化铝销售均采用行业惯例的“先款后货”方式，而宁创新材根据资金安排希望有账期。特变电工可以提供资金融通服务，故宁创新材主要通过特变电工系公司向标的公司采购氧化铝。为规范关联交易，报告期内，宁创新材逐步减少通过特变电工的采购量，增加自主采购量。2025年1月与特变电工的长单合同执行完毕后，标的公司与特变电工的交易终止，此后不再发生与特变电工系的新增交易；2024年末起，宁创新材已开始直接向标的公司采购氧化铝，采购量逐年增加。

B. 2022 年 3 月前，标的公司通过关联方融杰贸易向关联方宁创新材和锦联铝材销售少量氧化铝，融杰贸易自2023年起不再从事氧化铝业务，故2023年起不再发生该等关联交易。

C. 2025 年，锦江集团取得了焦作万方控股权，标的公司河南工厂具有运输成本优势，开始向焦作万方销售氧化铝。

未来，标的公司在氧化铝方面与锦江集团的关联销售主要系向宁创新材和焦作万方等电解铝工厂直接销售自产氧化铝，该等交易具有必要性和合理性。在本次交易完成后，上述关联交易仅剩向宁创新材的氧化铝销售。

*与厦门象屿集团相关的交易

厦门象屿集团系铝行业知名的大宗商品贸易商，标的公司向其下属相关企业销售自产氧化铝产品。2022年，标的公司与上海闽兴大、厦门领象、象屿铝晟等多家象屿系公司合作，2023年起，双方梳理简化合作关系，仅由上海闽兴大与标的公司合作。整体来看，报告期内标的公司与厦门象屿集团交易量较为稳定，未来仍将继续保持合作。

*与标的公司参股公司的交易

报告期内，标的公司与参股公司之间的氧化铝关联销售主要系向锦联铝材和

第382页共599页华仁新材等销售氧化铝用于其生产电解铝，具体交易包括：

A. 锦联铝材拥有 105 万吨/年电解铝产能。报告期初，鉴于标的公司在铝行业经验丰富，具有极强的氧化铝保供能力，故由标的公司协助统筹锦联铝材的氧化铝采购；为规范关联交易，报告期内，该等交易逐步减少，2024年起锦联铝材开始自行采购，不再通过标的公司统筹采购。

B. 华仁新材拥有 50 万吨/年电解铝产能。2022 年，因偶发性需求，标的公司向其销售少量氧化铝。

C. 龙州新翔拥有 100 万吨/年氧化铝产能。2021 年投产初期龙州新翔向标的公司采购少量氢氧化铝用于试生产调试；标的公司针对参股公司当年未实现损

益部分进行了顺流交易调整，故部分收入金额确认在2022年。

综上所述，报告期初，标的公司向锦联铝材、华仁新材及龙州新翔销售氧化铝或氢氧化铝具有合理性。报告期内，该等交易已逐步减少，2025年起，该等交易均不再发生。

*与其他关联方的交易

其他关联方主要包括百色工业、标的公司原副总裁王宝堂控制及实际控制人

近亲属关系密切的铝行业贸易公司，具体交易包括：

A. 广西百色工业投资发展集团有限公司（以下简称百色工业）系百色市国

资委全资持有的铝行业贸易商，其持有标的公司参股公司百益矿业70%股权，故认定为关联方。标的公司向其销售的氧化铝主要终端客户为吉利百矿下属电解铝工厂，2023年起，百色工业不再承担氧化铝采购任务，故自2023年起，标的公司不再与百色工业开展类似交易。

B. 三门峡浙金瑞吉供应链有限公司和杭锦北方（三门峡）供应链有限公司

系王宝堂控制的贸易公司，王宝堂2021年1月至2022年8月任标的公司副总经理。天津中疆供应链管理有限公司、新疆国瑞宇联商贸有限公司并非标的公司关联方，但标的公司向其销售的氧化铝又销售至杭锦北方（三门峡）供应链有限公司，故按关联交易披露。因执行2022年之前（即报告期前）的合同，该等交易主要发生在2022年初。自2022年9月起，该等公司不再与标的公司合作。

C. 宁国瑞博进出口贸易有限公司系标的公司实际控制人近亲属关系密切的企业，主要从事铝行业贸易业务。2022年，锦联铝材通过其向标的公司采购部

第383页共599页分氧化铝。为规范关联交易，2023年起标的公司不再与其发生交易。

综上所述，报告期初，标的公司向其他关联方销售氧化铝主要系执行历史合同所致，具有合理性。2023年起，该等交易均不再发生。

2)关联销售穿透情况

报告期内，标的公司向关联方销售的自产氧化铝均基本实现最终对外销售，终端客户均为电解铝工厂或其集团采购平台，相关交易具有商业实质，不存在闭环交易，具体穿透情况如下：

单位：万吨关联穿透情况序销量方类关联方名称号数量销售数型下游贸易商名称终端客户名称量

2025年1-4月

1宁创新材15.31-自用15.31

2锦江焦作万方2.96-自用2.96

集团特变电工国际物

3流（天津）有限0.53-宁创新材0.63

公司

厦门象屿铝晟有限公司贵州其亚铝业有限公司6.74

厦门象屿铝晟有限公司国投物产有限公司1.25天山铝业集团股份有限公

厦门象屿铝晟有限公司0.93司上海分公司

厦门象屿铝晟有限公司河南神火国贸有限公司0.80厦门上海闽兴大国际中铝国际贸易集团有限公

4象屿17.33厦门象屿铝晟有限公司0.55

贸易有限公司司集团玛纳斯县亿丰实业有限公

厦门象屿铝晟有限公司0.33司厦门象屿铝晟有限公司

——浙江自贸区中正铝

晟贸易有限公司、海南终端客户未知6.74汇新达供应链管理有限公司等贸易商

2024年

特变电工国际物

1锦江流（天津）有限24.29-宁创新材24.18

集团公司

2宁创新材4.47-自用4.47

厦门中铝国际贸易集团有限公

上海闽兴大国际厦门象屿铝晟有限公司13.34

3象屿司

贸易有限公司70.56

集团厦门象屿铝晟有限公司河南恒康铝业有限公司12.30

第384页共599页关联穿透情况序销量方类关联方名称号数量销售数型下游贸易商名称终端客户名称量玛纳斯县亿丰实业有限公

厦门象屿铝晟有限公司9.72司

厦门象屿铝晟有限公司新疆其亚铝电有限公司6.31上海东方希望材料科技有

厦门象屿铝晟有限公司1.60限公司天山铝业集团股份有限公

厦门象屿铝晟有限公司1.40司上海分公司新疆生产建设兵团第八师

厦门象屿铝晟有限公司0.53天山铝业有限公司

海德鲁铝业（北京）有限公

厦门象屿铝晟有限公司1.62司厦门象屿铝晟有限公司

-北京中瑞科鑫国际贸

易有限公司、上海钧锂终端客户未知23.74金属制品有限公司等贸易商参股

4锦联铝材4.47-自用4.47

公司

2023年

特变电工国际物锦江

1流（天津）有限28.25-宁创新材28.83

集团公司

厦门象屿铝晟有限公司河南恒康铝业有限公司39.40中铝国际贸易集团有限公

厦门象屿铝晟有限公司11.77司

厦门象屿铝晟有限公司新疆其亚铝电有限公司7.54河南神火煤电股份有限公

厦门象屿铝晟有限公司7.45司厦门上海闽兴大国际玛纳斯县亿丰实业有限公

2象屿88.65厦门象屿铝晟有限公司0.68

贸易有限公司司集团

海德鲁铝业（北京）有限公

厦门象屿铝晟有限公司2.24司厦门象屿铝晟有限公司

-浙江自贸区中正铝晟

贸易有限公司、南京佳终端客户未知19.56洹国际贸易有限公司等贸易商参股

3锦联铝材3.20-自用3.20

公司

2022年

特变电工国际物锦江

1流（天津）有限39.10-宁创新材38.52

集团公司

第385页共599页关联穿透情况序销量方类关联方名称号数量销售数型下游贸易商名称终端客户名称量新疆特变电工集

23.15-宁创新材3.15

团物流有限公司

杭州融杰贸易有2.00-锦联铝材2.003限特变电工国际物流（天公司5.45宁创新材6.25津）有限公司河南神火煤电股份有限公

厦门象屿铝晟有限公司10.86司

厦门象屿铝晟有限公司新疆其亚铝电有限公司6.04新疆生产建设兵团第八师

厦门象屿铝晟有限公司2.01天山铝业有限公司上海闽兴大国际玛纳斯县亿丰实业有限公

4厦门象屿铝晟有限公司1.50

贸易有限公司37.48司厦门象屿铝晟有限公司

-西安橡树投资发展有

限责任公司、四川中辰

终端客户未知17.07

时代实业有限公司、浙江力能矿业有限公司等贸易商

厦门象屿铝晟有限公司河南恒康铝业有限公司18.00中铝国际贸易集团有限公

厦门象屿铝晟有限公司11.93司厦门领象金属有

厦门海德鲁铝业（北京）有限公

5限40.35厦门象屿铝晟有限公司3.87

象屿司公司集团厦门象屿铝晟有限公司

-海南汇新达供应链管

终端客户未知6.55

理有限公司、五矿铝业有限公司等贸易商

厦门象屿铝晟有-河南恒康铝业有限公司26.00

6限26.10

-贵州其亚铝业有限公司公司0.09

厦门象屿铝晟有限公司新疆其亚铝电有限公司2.22河南神火煤电股份有限公

厦门象屿铝晟有限公司2.04司中铝国际贸易集团有限公

厦门象屿铝晟有限公司1.14

三井物产（中国）司

7

有限公司11.41海德鲁铝业（北京）有限公厦门象屿铝晟有限公司1.33司厦门象屿铝晟有限公司

-四川中辰时代实业有

终端客户未知4.68

限公司、五矿铝业有限公司等贸易商

8参股锦联铝材7.27-自用7.27

9公司华仁新材0.50-自用0.50

第386页共599页关联穿透情况序销量方类关联方名称号数量销售数型下游贸易商名称终端客户名称量

10龙州新翔0.18-自用0.18

南京昌昊国际贸易有限青海海源绿能铝业有限公

公司-青海海源铝业有9.50司限公司青海海源绿能铝业有限公

青海海源铝业有限公司6.10司三门峡浙金瑞吉三门峡恒信达铝基材料

1122.41新疆神火煤电有限公司3.70

供应链有限公司有限公司

河南昱隆工贸有限公司终端客户未知1.50

托克投资（中国）有限

终端客户未知1.00公司青岛蓝谷银鼎商贸有限

终端客户未知0.76公司宁国瑞博进出口

124.84-锦联铝材4.84

贸易有限公司

杭锦北方（三门峡）供

应链有限公司---南京青海海源绿能铝业有限公

昌昊国际贸易有限公司2.30司

-青海海源铝业有限公司

天津中疆供应链杭锦北方（三门峡）供

135.00青海海源绿能铝业有限公

其他管理有限公司应链有限公司-青海海1.50司关联源铝业有限公司

方杭锦北方（三门峡）供新疆神火煤电有限公司0.80应链有限公司

杭锦北方（三门峡）供伊电控股集团下属电解铝

0.40

应链有限公司厂新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司--杭新疆嘉润资源控股有限公

锦北方（三门峡）供应2.16司

链有限公司--青岛蓝谷银鼎商贸有限公司新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司--杭新疆国瑞宇联商

143.83锦北方（三门峡）供应新疆神火煤电有限公司1.62

贸有限公司

链有限公司--三门峡恒信达铝基材料有限公司新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司--杭

锦北方（三门峡）供应终端客户未知0.05

链有限公司--河南昱隆工贸有限公司广西百色工业投吉利百矿集团有限公司下

15资发展集团有限0.78-0.78

属铝厂公司

第387页共599页注：上表中标的公司向关联方销售量与关联方向最终客户的销售量略有差异主要系结算时间差导致的差异

3)关联销售价格公允性

标的公司对所有氧化铝客户的销售价格均以氧化铝三网均价作为结算基准价，关联方客户与非关联方客户的定价原则相同，少量差异系由结算时间差及运费等因素导致。整体而言，标的公司向关联方销售氧化铝产品的单价与非关联方平均销售价格及市场价格不存在显著差异，关联交易价格具有公允性。标的公司不存在通过关联交易调节标的资产利润或利益输送等情形。具体对比如下：

单位：元/吨

销售非关联方销售价格市场价格10%以上年份关联方名称单价均价差异率均价差异率差异率解释

焦作万方3430.163414.970.44%3201.187.15%-

宁创新材3281.793414.97-3.90%3201.182.52%-仅2025年1月存

在少量交易，执行

2025年2024年12月的合

特变电工国际物流

1-4月5204.973414.9752.42%3201.1862.60%同量，2024年12（天津）有限公司月市场价格达

5085元/吨，差

异率为2.35%上海闽兴大国际贸

3398.363414.97-0.49%3201.186.16%-

易有限公司

包到客户，剔除运费收入后单价为

4923.20元/吨，

交易集中在

宁创新材5032.743508.2843.45%3612.2639.32%11-12月，2024年11-12月市场

均价为4981元/

2024年吨，差异率为

-1.16%特变电工国际物流

3751.833508.286.94%3612.263.86%-（天津）有限公司上海闽兴大国际贸

3376.063508.28-3.77%3612.26-6.54%-

易有限公司

锦联铝材3661.643508.284.37%3612.261.37%-特变电工国际物流

2685.682604.403.12%2581.424.04%-（天津）有限公司

2023年上海闽兴大国际贸2628.152604.400.91%2581.421.81%-

易有限公司

锦联铝材2586.152604.40-0.70%2581.420.18%-

2022年特变电工国际物流2650.872685.93-1.31%2603.081.84%-

第388页共599页销售非关联方销售价格市场价格10%以上年份关联方名称单价均价差异率均价差异率差异率解释（天津）有限公司新疆特变电工集团

2648.832685.93-1.38%2603.081.76%-

物流有限公司杭州融杰贸易有限

2744.972685.932.20%2603.085.45%-

公司上海闽兴大国际贸

2543.152685.93-5.32%2603.08-2.30%-

易有限公司厦门领象金属有限

2636.962685.93-1.82%2603.081.30%-

公司厦门象屿铝晟有限

2756.632685.932.63%2603.085.90%-

公司

三井物产（中国）有

2560.242685.93-4.68%2603.08-1.65%-

限公司交易实际发生在

2021年上半年，

2022年没有交易，因顺流交易调整影响2022年收

龙州新翔2132.522685.93-20.60%2603.08-18.08%入；2021年1-9月标的公司交易

均价为2188.72元/吨，差异率为-2.57%

锦联铝材2860.032685.936.48%2603.089.87%-

华仁新材2639.732685.93-1.72%2603.081.41%-三门峡浙金瑞吉供

2614.842685.93-2.65%2603.080.45%-

应链有限公司

包到客户，销售价格中包含运费收

宁国瑞博进出口贸入，剔除后单价为

3039.012685.9313.15%2603.0816.75%

易有限公司2766.66元/吨，与市场均价差异

率为6.67%天津中疆供应链管

2559.292685.93-4.71%2603.08-1.68%-

理有限公司

22年1-2月交易，

执行的是2021年12月的合同量，

新疆国瑞宇联商贸

2869.432685.936.83%2603.0810.23%2021年12月市场

有限公司

均价为2697元/吨，差异率为

6.38%

22年1-2月交易，

广西百色工业投资

3349.432685.9324.70%2603.0828.67%执行的是2021年

发展集团有限公司

11月的合同量，

第389页共599页销售非关联方销售价格市场价格10%以上年份关联方名称单价均价差异率均价差异率差异率解释

2021年11月氧化

铝市场价格为

3353.98元/吨，

差异率为-0.14%

4)不存在仅与标的资产开展相关业务合作的关联方

标的公司销售氧化铝的关联方主要系电解铝工厂或铝行业贸易商。

针对铝行业贸易商，厦门象屿系国内大型铝行业贸易商，标的公司向其销售的氧化铝远小于其整体业务规模；三门峡浙金瑞吉等标的公司前副总裁王宝堂及

其他相关关联方仅2022年初存在少量交易，2023年起已不再发生该等关联交易。

针对锦江集团及参股公司中的电解铝工厂，标的公司向其销售的自产氧化铝规模小于其电解铝产能所需的氧化铝需求量，详见下表；

单位：万吨标的公司向关联方直接或间接销售自产氧化关联电解铝实氧化铝铝数量方名类别际产能需求量

称2025年1-42024年2023年2022年月

氧化铝销量-4.473.214.11锦联

105201.6

铝材氧化铝销量占氧化-2.22%1.59%7.00%铝需求量比例

氧化铝销量15.8428.7630.2547.77宁创

2751.84

新材氧化铝销量占氧化30.56%55.48%58.35%92.15%铝需求量比例

氧化铝销量2.96---焦作

3567.2

万方氧化铝销量占氧化4.40%---铝需求量比例

氧化铝销量---0.50华仁

5096

新材氧化铝销量占氧化---0.52%铝需求量比例

注：上表氧化铝需求量=电解铝产能*生产1吨电解铝所需氧化铝的理论耗用值（1.92）因此，前述关联方均不存在仅与标的公司开展业务的情形，标的公司不存在通过关联交易调节标的资产利润或利益输送等情形。

5)未来销售安排

氧化铝方面，未来，标的公司主要为：*向锦江集团下属电解铝工厂宁创新材和焦作万方直接销售自产氧化铝，且本次交易完成后，标的公司向焦作万方的

第390页共599页销售将不构成关联交易；*标的公司向厦门象屿集团下属供应链平台上海闽兴大、象屿铝晟等销售氧化铝。

(2)电解铝（铝锭+铝棒）

1)关联销售具体情况及交易必要性、真实性

报告期内，标的公司电解铝产品相关的关联销售主要为与锦江集团控股子公司之间的交易，相关关联方基本情况、交易数量、金额、单价及毛利率情况如下：

单位：万吨，万元，元/吨毛利率解释

（较当年同是否仅与关联方关联方销售销售销售销售基本情况毛利率类产品毛利标的公司类别名称产品数量单价金额率差异率合作

30%以上）

2025年1-4月

锦江集团及成立于2024年其参控股子12月，锦江集团浙江晟诺铝棒0.2417938.004247.0526.30%-否

公司（或间控股企业，从事接销售至锦铝行业贸易江集团及其浙江丽锦成立于2019年9参控股子公商贸有限月，浙江省国资铝棒0.0518354.87921.6821.69%-否司）公司委下属贸易公司

2024年

锦江集团及其参控股子成立于2024年6公司（或间月，锦江集团控接销售至锦浙江慧宇铝棒0.1617275.892732.9016.26%-否制企业，从事铝江集团及其行业贸易参控股子公

司）

2023年

交易发生在成立于2019年62023年特变电工月，特变电工集10-11月，国际物流团下属贸易子公2023年下

铝锭1.9616583.5032564.4221.15%否（天津）司，主要从事氧半年随着产有限公司化铝、铝土矿等能逐步恢

铝行业贸易业务复，单位成锦江集团及本下降其参控股子仅2023年成立于2011年1公司（或间12月有交新疆特变月，特变电工集接销售至锦易，2023年电工集团团下属贸易子公

江集团及其铝锭0.9416218.2915211.7517.96%下半年随着否

物流有限司，主要从事氧参控股子公产能逐步恢

公司化铝、铝土矿等司）复，单位成铝行业贸易业务本下降成立于1997年

12月，锦江集团

控制企业，从事正才控股铝锭27.1116157.88438003.6214.54%-否

铝、铜等大宗商品贸易业务及投资控股平台

第391页共599页毛利率解释

（较当年同是否仅与关联方关联方销售销售销售销售基本情况毛利率类产品毛利标的公司类别名称产品数量单价金额率差异率合作

30%以上）

2022年

锦江集团及其参控股子

公司（或间接销售至锦正才控股同上铝锭10.9316844.45184184.7110.04%-否江集团及其参控股子公

司）

注1：上表中，特变电工国际物流（天津）有限公司和新疆特变电工集团物流有限公司非标的公司关联方，鉴于标的公司向其销售的铝锭产品，其又销售至关联方正才控股，故按实质重于形式原则，将该等交易认定为关联交易注2：上表中，浙江丽锦商贸有限公司非标的公司关联方，鉴于标的公司向其销售的铝棒产品，其又销售至关联方浙江晟诺供应链有限公司，故按实质重于形式原则，将该等交易认定为关联交易

从上表可见，标的公司电解铝产品的关联销售交易情况如下：

铝锭方面，标的公司电解铝生产企业中瑞铝业原为锦江集团控制企业，2022年处于生产恢复期，生产和销售渠道均在逐步恢复和建立中，而关联方正才控股一直从事铝、铜等大宗商品贸易业务，故2022-2023年中瑞铝业生产的铝锭产品均由正才控股对外销售；其中2023年还存在少量与特变电工的交易，主要系中瑞铝业与正才控股的交易存在遵循“先款后货”结算模式，特变电工以现款自中瑞铝业采购铝锭，提供账期销售给正才控股，该交易为偶发性交易，此后不再发生。2024年起随着中瑞铝业产品质量逐步稳定，销售团队搭建完成，中瑞铝业开始自行对外销售，2024年起不再发生该等关联交易。

铝棒方面，浙江慧宇和浙江晟诺均系锦江集团控制的企业，主要从事电解铝贸易业务。中瑞铝业子公司耀宇新材原为锦江集团控制企业，2024年开始生产并对外销售铝棒产品，由于铝棒产品下游客户较为分散，为加快铝棒产品推向市场，标的公司先后通过关联方浙江慧宇和浙江晟诺对外销售少量铝棒。浙江丽锦商贸系浙江省国资委下属企业，其向标的公司采购少量铝棒用于对外销售，经穿透核查发现与浙江晟诺进行了一笔0.05万吨的偶发性交易。截至报告期末，浙江慧宇和浙江晟诺均已不再从事铝行业贸易业务，未来不再发生该等关联交易。

因此，报告期内，标的公司与关联方发生的电解铝交易主要系产品推广初期的业务拓展方式，具有一定合理性和必要性，未来该等关联交易将不再发生。

2)关联销售穿透情况

第392页共599页电解铝产品下游客户较为分散，故下文按照正才控股、浙江慧宇及浙江晟诺等关联方穿透后的前五大贸易商列示相关详细穿透信息。

根据穿透情况，报告期内，标的公司向关联方销售的电解铝产品均实现最终对外销售，终端客户主要为铝后加工企业，相关交易具有商业实质，不存在闭环交易，具体穿透情况如下：

单位：万吨终端客户序关联方销售数年份关联方下游客户占比号名称量销售数客户名称量河南展创实业发展

1浙江晟诺0.103736.19%栋梁铝业有限公司0.1037

有限公司安徽龙象新型铝材

2浙江晟诺0.054919.18%自用0.0549

科技有限公司浙江晟

2025浙江新耀金属材料3诺、浙江0.033211.60%栋梁铝业有限公司0.0332年有限公司丽锦

铝多多（浙江）国永臻科技股份有限公

月4浙江晟诺0.01996.98%0.0199

际贸易有限公司司（603381）浙江晟浙江华钇国际贸易浙江华钇新材料科技

5诺、浙江0.01053.66%0.0105

有限公司有限公司丽锦

合计0.2277.61%安徽龙象新型铝材

10.114472.33%自用0.1144

科技有限公司池州市安晟新能源

20.01046.56%自用0.0104

科技有限公司南昌高飞铝材供应链

0.0064

陕西唐元明新材料管理有限公司

20243浙江慧宇0.00976.13%科技有限公司江西佰铝铝业有限公

年度0.0033司内蒙古中在慧采电无锡江阴市场铝深加

40.00704.40%0.0070

子商务有限公司工企业池州数发供应链有安徽龙象新型铝材科

50.00664.20%0.0066

限公司技有限公司

合计0.1593.62%河南佛山铝业科技有

3.97

限公司河南讯泰铝业有限公

2.53

司武汉金控现代供应

19.3731.24%河南泰诚铝业有限公

链管理有限公司1.14司

2023洛阳金涛华印新材料

正才控股年度有限公司（河南省财政1.74厅下属企业）

第三方巩义象道仓库厦门象屿物流集团

26.4021.33%交易至下游贸易商，终6.40

有限责任公司端客户未知

埃珂森（上海）企

33.8512.83%河南永通铝业等3.85

业管理有限公司

第393页共599页终端客户序关联方销售数年份关联方下游客户占比号名称量销售数客户名称量河南中力明新材料

42.026.72%自用2.02

有限公司

第三方巩义仓库交易上海天元国际贸易

51.785.93%至下游贸易商，终端客1.78

集团有限公司户未知

合计23.4278.05%河南中孚实业股份

14.0436.95%自用4.04

有限公司

第三方巩义象道仓库厦门象屿物流集团

21.5113.85%交易至下游贸易商，终1.51

有限责任公司端客户未知

2022正才控股河南中力明新材料30.988.93%自用0.98年度有限公司

埃珂森（上海）企

40.756.88%河南永通铝业等0.75

业管理有限公司晟通科技集团有限

50.645.81%自用0.64

公司

合计7.9272.43%

注1：标的公司向武汉金控现代供应链管理有限公司的收入包含向同一控制下的武汉金

控现代供应链管理有限公司、武汉长江国际贸易集团有限公司等的收入；标的公司向厦门象

屿物流集团有限责任公司的收入包含向同一控制下的厦门象屿物流集团有限责任公司、厦门象屿铝晟有限公司、厦门禾屿贸易有限公司、厦门振丰能源有限公司（已更名为厦门领象金属有限公司）、上海闽兴大国际贸易有限公司等的收入；标的公司向上海天元国际贸易集团

有限公司的收入包含向同一控制下的上海天元国际贸易集团有限公司、上海天元锰业国际贸易有限公司等的收入；标的公司向安徽龙象新型铝材科技有限公司的收入包含向同一控制下

的安徽龙象新型铝材科技有限公司、安徽翔吕铝业科技有限公司等的收入

3)关联销售价格公允性

电解铝属于大宗商品，其价格具有高度的公开性和透明度，标的公司向所有电解铝客户销售产品的定价严格遵循市场价格机制，销售价格与市场价格波动保持同步。标的公司向关联方销售电解铝产品的单价与非关联方平均销售价格及市场价格不存在显著差异，关联交易价格具有公允性。标的公司不存在通过关联交易调节标的资产利润或利益输送等情形。具体对比如下：

单位：元/吨销非关联方销售价格市场价格售年份关联方名称销量单价产均价差异率均价差异率品

2025铝

浙江晟诺17938.0017985.90-0.27%17960.29-0.12%年棒

1-4浙江丽锦商贸有限公铝

18354.8717985.902.05%17960.292.20%

月司棒

2024铝

浙江慧宇17275.8917790.80-2.89%17628.50-2.00%年棒

第394页共599页销非关联方销售价格市场价格售年份关联方名称销量单价产均价差异率均价差异率品特变电工国际物流铝

16583.50--16540.990.26%（天津）有限公司锭

2023新疆特变电工集团物铝

16218.29--16540.99-1.95%

年流有限公司锭铝

正才控股16157.88--16540.99-2.32%锭

2022铝

正才控股16844.45--17634.72-4.48%年锭

4)不存在仅与标的资产开展相关业务合作的关联方

正才控股系锦江集团下属从事铝、铜等大宗商品贸易业务的平台公司，除销售中瑞铝业产品外，还销售宁创新材等的电解铝产品以及电解铜贸易等，因此，标的公司向其销售的铝锭规模小于其整体业务规模。浙江慧宇和浙江晟诺除销售中瑞铝业铝棒产品外，还销售宁创新材的铝后产品以及其他客户的铝锭、铝卷等产品，标的公司向其销售的铝棒产品规模亦小于其整体业务规模。

上述关联交易均系标的公司电解铝业务发展初期开拓业务所需而产生，报告期末该等交易均已终止，期后不再发生。因此，前述关联方均不存在仅与标的公司开展业务的情形，标的公司不存在通过关联交易调节标的资产利润或利益输送等情形。

5)未来销售安排

2025年1-4月，标的公司电解铝的关联交易仅剩0.29万吨，销售金额

5168.73万元，该等交易系因铝棒产品业务开拓需要而产生。未来标的公司不

再与关联方发生上述电解铝产品的关联交易。

(3)烧碱

1)关联销售具体情况及交易必要性、真实性

报告期内，标的公司自产烧碱产品的关联销售主要为与参股公司之间的交易，相关关联方基本情况、交易数量、金额、单价及毛利率情况如下：

单位：万吨、万元、元/吨是否仅关联方关联方名销售与标的基本情况销售单价销售金额毛利率毛利率解释类别称数量公司合作

2025年1-4月

第395页共599页是否仅关联方关联方名销售与标的基本情况销售单价销售金额毛利率毛利率解释类别称数量公司合作标的公司与神火

股份、广西龙州县工业交通投资有

龙州新翔3.043616.0411008.7544.90%否限公司共同投资设立，拥有氧化铝标的公产能100万吨/年司参股子公司标的公司与鲁北

化工（600727）、衢州善亿化工共

锦亿科技0.023494.2659.7752.68%-否

同投资设立，主营产品为甲烷氯化物等化工产品

2024年

标的公司与广东锦江集广西田东优粤新材料等共

团参股锦桂科技同投资设立，主营0.0052842.3513.7832.20%-否子公司有限公司产品为氯化聚合物等高性能材料

标的公龙州新翔同上6.763176.1621466.8636.34%-否司参股

子公司锦亿科技同上0.032865.1093.6234.10%-否

2023年

锦江集广西田东

团参股锦桂科技同上0.083059.91230.5032.98%-否子公司有限公司

标的公龙州新翔同上7.983299.5326342.9229.10%-否司参股

子公司锦亿科技同上0.032978.5183.2331.03%-否

2022年

锦江集广西田东

团参股锦桂科技同上0.094049.84380.1042.35%-否子公司有限公司

标的公龙州新翔同上10.354108.7842545.5736.52%-否司参股

子公司锦亿科技同上0.043823.11157.1639.24%-否

从上表可见，标的公司烧碱产品的关联销售交易主要系向标的公司或锦江集团的参股公司销售其生产所需的原材料，生产氧化铝、甲烷氯化物及氯化聚合物均需要烧碱材料，因此该等交易具有合理性。此外，关联方向标的公司采购烧碱

第396页共599页产品后均为自用，不存在闭环交易；且烧碱仅为关联方的原材料之一，不存在关联方仅与标的公司开展业务的情形。

2)关联销售价格公允性

烧碱产品销售受运输半径影响较大，其价格具有区域性，标的公司销售烧碱产品的定价以每月广西地区各烧碱工厂与中铝协商谈判确定的中铝价为基准，并考虑运费成本等确定，标的公司与关联方的定价方式与非关联方保持一致。标的公司向关联方销售烧碱产品的单价与非关联方平均销售价格及市场价格不存在

显著差异，关联交易价格具有公允性；标的公司不存在通过关联交易调节标的资产利润或利益输送等情形。具体对比如下：

单位：元/吨非关联方销售价格市场价格年份关联方名称销量单价均价差异率均价差异率

2025年龙州新翔3616.043623.84-0.22%3597.630.51%

1-4月锦亿科技3494.263623.84-3.58%3597.63-2.87%

广西田东锦桂科技有限

2842.353006.94-5.47%3028.87-6.16%

公司

2024年龙州新翔3176.163006.945.63%3028.874.86%

锦亿科技2865.103006.94-4.72%3028.87-5.41%广西田东锦桂科技有限

3059.913200.71-4.40%3089.09-0.94%

公司

2023年龙州新翔3299.533200.713.09%3089.096.81%

锦亿科技2978.513200.71-6.94%3089.09-3.58%广西田东锦桂科技有限

4049.844010.030.99%4027.930.54%

公司

2022年龙州新翔4108.784010.032.46%4027.932.01%

锦亿科技3823.114010.03-4.66%4027.93-5.08%

(4)其他

除上述主营产品外，标的公司还向关联方销售残阳极、液氯、电力和蒸汽以及维修服务等，具体如下：

单位：万元

交易内2025年1-4关联方名称2024年2023年2022年容月

宁创新材1315.343360.475402.97-残阳极

锦腾炭素--93.983177.43

第397页共599页交易内2025年1-4关联方名称2024年2023年2022年容月

广西田东锦桂科技有限公司6.49170.32435.942566.38液氯

锦亿科技339.476394.656628.5932770.22

广西田东锦桂科技有限公司79.67346.61611.49681.84

电力锦亿科技1244.583499.773398.993278.67

广西田东锦康锰业有限公司---21.49

广西田东锦桂科技有限公司69.58332.48922.811485.49蒸汽

锦亿科技2323.357983.908933.4010594.36

广西田东锦桂科技有限公司2.9737.8317.66204.32水

锦亿科技403.581305.991094.30950.54

其他-515.88943.201144.3045.53

小计5269.1524375.2328684.4255776.28

占关联销售总额比例3.67%5.85%3.34%6.64%

占营业收入比例0.47%0.69%1.14%2.35%

从上表可见，标的公司其他关联销售内容如下：

1)销售残阳极：报告期内，由于关联方宁创新材和锦腾炭素具有阳极炭块

生产能力，标的公司将使用后的残阳极销售给宁创新材和锦腾炭素。

2)销售液氯、水、电力和蒸汽：锦江集团参股公司锦桂科技以及标的公司

参股公司锦亿科技均位于标的公司广西田东园区，锦桂科技主要生产氯化聚乙烯等聚合物，锦亿科技主要生产甲烷氯化物，标的公司向其销售液氯、水、电力和蒸汽等作为其生产所需的原辅材料和主要能源。

综上所述，上述其他关联销售均系标的公司和关联方利用自身资源或生产能力为对方提供生产所需的材料或服务，具有合理性和必要性；该等交易均为自用，不存在闭环交易；且交易金额较小，对标的公司影响较小，标的公司不存在通过该等交易调节标的资产利润或利益输送等情形。

(五)标的资产与非关联客户、供应商的相关交易穿透后涉及关联交易的相

关交易的具体情况、目的、商业合理性、必要性、真实性及公允性，是否存在通过关联交易非关联化的方式调节标的资产经营业绩的情形，报告期内标的资产对锦江集团销售比例、采购比例，以及经常性关联销售占营业收入的比例、经常性关联采购占采购总额/营业成本的比例是否实质性降低

第398页共599页1.关联销售

报告期内，标的资产与非关联客户的相关交易穿透后涉及关联交易的情况详见本回复七(四)2及三(5)2(2)之说明。根据前文分析，标的公司相关交易具有合理性和必要性，且交易价格公允，上述情形一直被披露为关联交易，不存在通过关联交易非关联化的方式调节标的资产经营业绩的情形。

报告期内，考虑穿透后涉及关联交易的情形，标的公司对锦江集团的关联销售金额和比例，以及经常性关联销售金额和比例的情况如下：

单位：万元

类别2025年1-4月2024年2023年2022年与锦江集团关联销售金额69938.60121373.73569581.33326015.50

占营业收入比例6.26%3.42%22.64%13.73%

经常性关联销售金额143541.47416891.82858253.37840593.27

占营业收入比例12.84%11.73%34.11%35.40%

注：与锦江集团的交易包括锦江集团参控股子公司

从上表可见，报告期内，标的公司与锦江集团之间的关联销售比例分别为

13.73%、22.64%、3.42%和6.26%。报告期内，与锦江集团之间关联销售比例已大幅下降。截至报告期末，标的公司与锦江集团之间的关联销售主要为：（1）向宁创新材和焦作万方销售自产氧化铝；（2）向宁创新材销售残阳极等交易，该等金额极小。

本次交易完成后，上市公司与锦江集团的关联销售主要为向宁创新材销售自产氧化铝。其中宁创新材实际电解铝产能27万吨（包含7万吨授权许可产能），假设其对应氧化铝全部由标的公司供应，按1吨电解铝需1.92吨氧化铝测算，则需要51.84万吨氧化铝，占标的公司报告期末整体930万吨氧化铝产能的比例仅5.57%，其他与锦江集团的关联交易金额均极小。本次交易完成后，上市公司与锦江集团的关联销售内容和规模均将得到实质性下降。

经常性关联销售方面，报告期内，标的公司的经常性关联销售比例分别为

35.40%、34.11%、11.73%和12.84%。标的公司经常性关联销售比例已大幅下降。

截至报告期末，标的公司的经常性关联销售主要为：（1）标的公司与锦江集团之间的关联销售，主要为向宁创新材和焦作万方销售自产氧化铝；（2）向厦门象屿集团销售氧化铝；（3）向龙州新翔、锦亿科技等同一园区的参股公司销售自产烧

第399页共599页碱以及少量液氯、电力及蒸汽等。本次交易完成后，经常性关联销售内容和规模均将得到实质性下降。

2.关联采购

如本回复三(三)之说明，报告期内，标的公司主要原材料、能源供应商以生产商为主，不存在非关联采购最终来自于锦江集团等关联方的情况；对于煤炭、铝土矿的主要贸易商供应商，经访谈了解其煤炭、铝土矿来源，不存在来自于锦江集团的情况。同时，经对锦江集团及旗下铝土矿（及其伴生煤炭）、阳极炭块等生产企业进行资金流水核查，锦江集团及其子公司不存在通过非关联公司向标的公司销售原材料的情况。

标的公司对锦江集团的经常性关联采购主要是采购阳极炭块和铝土矿（及少量铝土矿开采中产生的煤炭）等。其中阳极炭块的采购金额整体较为稳定；铝土矿采购金额逐年下降，主要是由于锦江集团铝土矿山自2023年下半年逐步停止开采。具体如下：

单位：万元

采购类型2025年1-4月2024年2023年2022年与锦江集团关联采购

21705.6359868.1690832.44144737.30

金额

占采购总额的比例2.68%2.52%4.24%7.24%

经常性关联采购金额36161.59225545.96224774.48236738.63

占采购总额比例4.47%9.49%10.50%11.84%

注：与锦江集团的交易包括锦江集团参控股子公司

综上所述，标的公司对锦江集团的经常性关联采购下降原因具有合理性，不存在关联交易非关联化的情况，对锦江集团的经常性关联采购已经实质性降低。

(六)报告期内标的资产向关联方拆出资金的背景及原因，逐笔披露拆借资

金期限、金额、具体用途、最终流向、本金及利息归还情况、归还时间及归还

资金来源、拆借利率及其公允性，标的资产资金内控制度是否健全、有效；标的资产向关联方拆入资金的背景及原因，拆借利率是否公允；结合上述情况，说明关联方资金拆借是否构成非经营性资金占用或利益输送

1.同一控制下收购的子公司在收购前的资金拆借情况

报告期内，标的公司与关联方的资金拆借主要为报告期内从锦江集团收购的子公司中瑞铝业、锦华新材、龙州新源、汇富投资、印尼 BAP 在收购前与锦江集

第400页共599页团的资金往来。该等子公司在标的公司收购前，遵循锦江集团内部资金管理规定，与锦江集团控制的企业进行资金往来，在收购后未再发生。由于标的公司向锦江集团收购上述子公司系同一控制下合并，因此在审计报告里体现为自报告期初视同标的公司与锦江集团的资金往来。

在计息方面，中瑞铝业2024年之前处于破产重整期间，为了确保中瑞铝业的独立性，中瑞铝业与锦江集团的资金往来计提了利息；其余资金往来均参照锦江集团内部资金往来制度未计提利息。

报告期内，标的公司同一控制下收购的子公司在收购前与关联方的资金拆借情况如下：

单位：万元期初本期期末标的主体关联方年度本期拆出本期收回应收余额计提利息应收余额

2025年1-4月1812.56--1812.56-

中瑞铝业、龙

州新源、汇富锦江集团及2024年32152.6320537.781426.4952304.341812.56

投资、印尼其子公司2023年28398.2935048.171431.6732725.5032152.63

BAP

2022年27622.724544.63-3769.0628398.29

2024年9098.28--9098.28-

印尼 BAP 印尼 PJR 2023 年 6246.05 2852.23 - - 9098.28

2022年1952.034690.46-396.436246.05

期初本期期末标的主体关联方年度本期拆入本期归还应付余额计提利息应付余额

2024年11922.1314983.98-3061.85-

锦华新材、汇锦江集团及

富投资、中瑞2023年70238.54339100.19675.81280107.9811922.13其子公司铝业

2022年70556.19381015.652342.95383676.2570238.54

注1：由于中瑞铝业、汇富投资对应往来的锦江集团子公司不同，因此其他应收应付未进行互抵

2.其余资金拆出和拆入情况

除上述在同一控制下收购前产生的资金拆出外，标的公司还向义翔铝业、五门沟矿业、锦江矿业有少量拆借，具体如下：

单位：万元本期计提关联方期间期初应收本期拆出本期收回期末应收利息三门峡义翔铝业有

2025年1-4月1100.00--1100.00

限公司

第401页共599页本期计提关联方期间期初应收本期拆出本期收回期末应收利息

2024年-1100.00--1100.00

河南五门沟矿业有2025年1-4月1203.1010500.00335.1210808.821229.41

限公司2024年-3000.00203.102000.001203.10

2025年1-4月226.60--226.60-

三门峡锦江矿业有

2024年226.60--226.60

限公司

2023年-26833.94226.6026833.94226.60

报告期内，标的公司其余资金拆借主要系基于关联方资金情况给予的拆借：

(1)对义翔铝业的资金拆借主要是：该资金原为标的公司提供的重整资金，合同约定利率9.50%，由于该公司无偿还能力，未实际计算利息；具体情况详见本回复四(六)3说明。

(2)对五门沟矿业的资金拆借主要是：*2024年3月，五门沟矿业拟进行

小规模开采，标的公司向其支付3000万元锁定铝土矿源；后续铝土矿开采不及预期，截至报告期末已归还2000万本金，剩余1000万本金及利息合计1229.41万元暂未归还，合同约定未按时供矿则需归还本金并支付8%的利息，

相关利息约定高于同期 LPR 利率以及标的公司融资成本，具有公允性。* 2025年1月，标的公司与海南天宇经贸投资有限公司（以下简称“海南天宇”，持有五门沟矿业50%股权）就标的公司购买其持有的五门沟矿业50%股权事项进行商议；海南天宇的实控人当时面临资金紧张及潜在诉讼，为避免海南天宇持有的五门沟矿业50%股权被冻结，标的公司通过五门沟矿业向海南天宇实控人提供借款

1.05亿元，由于该等股权收购并未达成一致，标的公司当期收回该等拆借款。

该笔借款利率为 8%，高于同期 LPR 利率以及标的公司融资成本，具有公允性；

2025年5月至今，五门沟矿业累计归还800万元铝土矿预付款，截至本回复出具日，标的公司对五门沟矿业的预付矿石款余额为200万元本金及剩余利息。

(3)对锦江矿业的资金拆借主要是：2023年9月，某大型民营企业陷入流

动性危机，急需资金周转，锦江矿业拟予以救助但无足够立即可用的现金。因此标的公司向锦江矿业提供2.68亿资金，利息约定为4.75%，2023年12月，锦江矿业使用自有资金归还了该笔款项。该笔资金利率高于同期 LPR 利率以及标的公司融资成本，具有公允性。

第402页共599页拆入方面，标的公司子公司兴安镓业2022年因自身资金需求，向锦江集团

控制的孝义市兴安物流有限公司拆入少量资金，拆借时间仅2个月，未计提利息；

标的公司子公司沙特 JAIC 由于自身资金需求向锦江集团境外子公司拆入少量资金，未计提利息，已于2025年7月归还，具体如下：

单位：万元关联方期间期初应付本期拆入本期归还期末应付

孝义市兴安物流有限公司2022年-959.00959.00-

2024年-1052.25-1052.25

China Master Investments

Limited 2025年1-4 1052.25 505.99 - 1558.24月

3.标的公司内部控制制度健全、有效

报告期内，标的公司对关联方的拆借款主要为自锦江集团收购的子公司在收购前与锦江集团旗下企业发生，相关拆借符合锦江集团当时统一的资金管理制度，在标的公司收购前，相关资金拆出已经清理归还且未再发生。

标的公司对五门沟矿业、义翔铝业、锦江矿业的拆借均履行了内部审批程序，标的公司内部控制制度健全、有效。

4.截至报告期末，标的公司不存在非经营性资金占用，不存在利益输送

报告期内，标的公司对控股股东、实际控制人及其控制的关联方的资金拆借主要是由于同一控制下的收购导致，相关余额均是在收购时发生，在收购后未再发生且已在收购时及时清理。标的公司对锦江矿业的资金拆借也已全部收回，截至报告期末，标的公司不存在对控股股东、实际控制人及其控制的关联方的非经营性资金占用。

截至报告期末，标的公司对义翔铝业、五门沟矿业的资金拆出余额均具有经营性资金背景，不存在非经营性资金占用余额。