华泰联合证券有限责任公司

关于焦作万方铝业股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情

况的自查报告的核查意见

焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”或“公司”或“上市公司”）拟发行股份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”或“标的公司”）99.4375%股权暨关

联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等文件的规定及监管部门的相关要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关主体买卖公司股票的情况进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易相关主体自查期间本次交易相关主体自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重

组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即2024年8月31日至2025年8月22日。

二、本次交易相关主体核查范围

本次交易相关主体核查范围包括：

1、上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；

2、上市公司实际控制人，上市公司第一大股东及其一致行动人以及前述主

体的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；

3、交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）

及有关知情人员；

4、标的公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；

5、相关中介机构及具体业务经办人员；

16、其他知悉本次交易内幕信息的企业和自然人；

7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

三、本次交易相关主体买卖上市公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及核查范围内相关方出具

的自查报告，前述本次交易相关主体于自查期间通过二级市场买卖焦作万方 A股股票的情况如下：

（一）法人主体买卖上市公司股票情况

1、浙商证券股份有限公司

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）为本次交易的交易对方浙

商证券投资有限公司控股股东，浙商证券在自查期间通过二级市场买卖焦作万方A股股票的情况，具体如下：

期间累计买期间累计卖出2025年8月22日结自查期间内的交易名称入（股）（股）余数量（股）日期/期间浙商证券金融

5090012930026002024.9.2-2025.8.21

创新业务部

针对浙商证券在自查期间买卖上市公司股票的上述行为，浙商证券出具了《浙商证券股份有限公司关于买卖焦作万方铝业股份有限公司股票的自查报告》，说明如下：

“经过自查发现，浙商证券股份有限公司金融创新业务部门的多空收益互换业务涉及焦作万方的股票买卖。多空收益互换业务中，由交易对手方指定的一篮子股票、股指期货等共同构成场外多空收益互换交易，‘焦作万方’只是一篮子股票中的一个。一篮子股票总数大于50只，单一股票对应的合约名义本金占比不高于5%。本企业对于该股票的买卖行为，是为了避免业务风险敞口暴露，属于对冲端的操作行为，不涉及主观投资。

本企业已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。

2本企业建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息

系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面设立了独立隔离机制及保密信息的

管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。

本企业金融创新业务部未参与本次交易的论证和决策，亦不知晓相关的内幕信息，本企业金融创新业务部在自查期间买卖焦作万方股票的行为与本次交易并无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

本企业对本报告的真实性、准确性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

2、中国银河证券股份有限公司

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）为本次交易的独立财务顾问，银河证券在自查期间通过二级市场买卖焦作万方 A股股票的情况，具体如下：

期间累计买入期间累计卖出2025年8月22日自查期间内的交易名称

（股）（股）结余数量（股）日期/期间银河证券创新投

11600001160002025.8.22

资总部账户银河证券权益投

24490029580002024.9.3-2025.3.21

资总部账户

针对银河证券在自查期间买卖上市公司股票的上述行为，银河证券出具了《中国银河证券股份有限公司及相关主体关于买卖焦作万方铝业股份有限公司股票的自查报告》，说明如下：

“本企业已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。

本企业建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面设立了独立隔离机制及保密信息的

管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。

本企业买卖焦作万方股票是依据自身独立投资研究作出的决策，属于日常市场化行为。除上述情况外，在本次重组实施过程中，本企业及相关主体不以直接

3或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖焦作万方股票，也不以任何方

式将涉及本次重组的未公开信息违规披露给第三方。

本企业及相关主体对本报告的真实性、准确性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

（二）自然人买卖上市公司股票情况

自查期间，本次交易相关主体核查范围中，共有15位自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

2025年8月22自查期间内

期间累计买期间累计卖

序号姓名职务/关系日结余数量的交易日期/入（股）出（股）

（股）期间本次交易标的公司股东杭州景秉企业管理

2024.10.8-

1刘志兴合伙企业（有限合伙）51900956000

2024.11.6（以下简称“杭州景秉”）合伙人本次交易标的公司股

2雷婧娜东杭州景秉合伙人之030002024.9.18

直系亲属

交易对方曼联（杭州）企业管理合伙企业

2025.7.3-

3童建中（有限合伙）（以下简10000010000

2025.8.19称“杭州曼联”）执行事务合伙人交易对方杭州曼联执

2025.5.21-

4张丽娟行事务合伙人之直系700005500015000

2025.8.20

亲属交易对方甘肃东兴铝业有限公司（以下简2024.9.24-

5文义博1172001172000称“东兴铝业”）董事2024.11.8长交易对方陕西有色榆林新材料集团有限责

2025.3.26-6王晓颖任公司（以下简称“榆600040002000

2025.8.20林新材”）原董事之直系亲属交易对方江苏鼎胜新

2025.5.19-

7吴雅玲能源材料股份有限公20800208000

2025.7.14司（以下简称“鼎胜

42025年8月22自查期间内

期间累计买期间累计卖

序号姓名职务/关系日结余数量的交易日期/入（股）出（股）

（股）期间新材”）独立董事之近亲属

公司原董事、总经理2025.3.19-

8魏振霞03200000

之直系亲属2025.7.23

2024.11.4-

9汪琪琪公司董事之直系亲属121620012162000

2025.8.18

公司持股5%以上股

东焦作市万方集团有2024.10.29-

10李大胜530053000限责任公司（以下简2024.11.1称“万方集团”）董事

公司持股5%以上股2024.10.10-

11霍玲730073000

东万方集团监事2025.1.6

公司持股5%以上股2024.10.08-

12冯文利36200403000

东万方集团监事2024.11.22

本次交易标的公司董2025.2.28-

13许波2700002700000

事之直系亲属2025.5.19本次交易标的公司副

14孟凡光139000139002025.2.17

总裁

中介机构经办人员之2025.7.2-

15王孝林23600260021000

直系亲属2025.7.22

上述相关自然人就自查期间买卖上市公司股票事项作出声明与承诺如下：

1、刘志兴

针对其在自查期间的股票交易情况，三门峡铝业股东杭州景秉合伙人刘志兴已出具承诺如下：

“1、本人于上市公司停牌后知悉本次交易。本人未向子女雷婧娜透露上市公司本次重大资产重组的信息。本人及子女雷婧娜在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，本人及子女雷婧娜在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

2、本人未参与本次重大资产重组方案的制定，不存在利用本次重大资产重

组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

53、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）上缴上市公司。

5、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买

卖上市公司股票。

6、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他

买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

7、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监

督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

8、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

2、雷婧娜

针对其在自查期间的股票交易情况，三门峡铝业股东杭州景秉合伙人刘志兴子女雷婧娜已出具承诺如下：

“1、刘志兴未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的

相关内幕信息，本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

3、本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大

资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

64、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）上缴上市公司。

6、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买

卖上市公司股票。

7、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他

买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

8、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监

督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

9、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

3、童建中

针对其在自查期间的股票交易情况，交易对方杭州曼联执行事务合伙人童建中已出具承诺如下：

“1、本人于上市公司停牌后知悉本次交易。本人未向配偶张丽娟透露上市公司本次重大资产重组的信息。本人及配偶张丽娟在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

2、本人未参与本次重大资产重组方案的制定，不存在利用本次重大资产重

组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市

7场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）上缴上市公司。

5、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买

卖上市公司股票。

6、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他

买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

7、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监

督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

8、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

4、张丽娟

针对其在自查期间的股票交易情况，交易对方杭州曼联执行事务合伙人童建中配偶张丽娟已出具承诺如下：

“1、童建中未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。2、本人于上市公司停牌后知悉本次交易事项。本人在上述自查期间买卖上

市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

3、本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大

资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

85、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）上缴上市公司。

6、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买

卖上市公司股票。

7、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他

买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

8、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监

督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

9、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

5、文义博

针对其在自查期间的股票交易情况，交易对方东兴铝业董事长文义博已出具承诺如下：

“1、本人于上市公司停牌后知悉本次交易。本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

2、本人未参与本次重大资产重组方案的制定，不存在利用本次重大资产重

组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

94、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）上缴上市公司。

5、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买

卖上市公司股票。

6、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他

买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

7、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监

督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

8、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

6、王晓颖

针对其在自查期间的股票交易情况，交易对方榆林新材原董事拓刘毅配偶王晓颖已出具承诺如下：

“1、拓刘毅未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。2、本人于上市公司停牌后知悉本次交易事项。本人在上述自查期间买卖上

市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

3、本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大

资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、

10部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信

息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）上缴上市公司。

6、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买

卖上市公司股票。

7、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他

买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

8、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监

督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

9、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”交易对方榆林新材原董事拓刘毅亦出具承诺如下：

“1、本人于上市公司停牌后知悉本次交易事项，本人在自查期间从未买卖上市公司股票，也未曾向配偶王晓颖透露有关本次重大资产重组信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守

法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

4、除上述披露买卖情况外，本人、本人直系亲属及本人控制的企业或其他

组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

115、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监

督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

7、吴雅玲

针对其在自查期间的股票交易情况，交易对方鼎胜新材独立董事徐文学哥哥配偶吴雅玲已出具承诺如下：

“1、徐文学未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的

相关内幕信息，本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

3、本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大

资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）上缴上市公司。

6、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买

卖上市公司股票。

7、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他

买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

128、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监

督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

9、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”交易对方鼎胜新材独立董事徐文学亦出具承诺如下：

“1、本人于上市公司停牌后知悉本次交易事项，本人在自查期间从未买卖上市公司股票，也未曾向吴雅玲透露有关本次重大资产重组信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守

法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

4、除上述披露买卖情况外，本人、本人直系亲属及本人控制的企业或其他

组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

5、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监

督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

8、魏振霞

13针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司原董事、总经理谢军配偶魏振

霞已出具承诺如下：

“1、谢军未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。2、本人于上市公司停牌后知悉本次交易事项。本人在上述自查期间买卖上

市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

3、本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大

资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）上缴上市公司。

6、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买

卖上市公司股票。

7、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他

买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

8、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监

督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

9、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”上市公司原董事、总经理谢军亦出具承诺如下：

“1、本人在自查期间从未买卖上市公司股票，也未曾向配偶魏振霞透露有

14关本次重大资产重组信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二

级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守

法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

4、除上述披露买卖情况外，本人、本人直系亲属及本人控制的企业或其他

组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

5、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监

督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

9、汪琪琪

针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司董事戴祚配偶汪琪琪已出具承诺如下：

“1、戴祚未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的

相关内幕信息，本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

3、本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大

资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

154、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）上缴上市公司。

6、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买

卖上市公司股票。

7、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他

买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

8、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监

督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

9、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”上市公司董事戴祚亦出具承诺如下：

“1、本人于上市公司停牌后知悉本次交易事项，本人在自查期间从未买卖上市公司股票，也未曾向汪琪琪透露有关本次重大资产重组信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、在上市公司本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律

法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

164、除上述披露买卖情况外，本人、本人直系亲属及本人控制的企业或其他

组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

5、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监

督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

10、李大胜

针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司持股5%以上股东万方集团董事李大胜已出具承诺如下：

“1、本人于上市公司停牌后知悉本次交易。本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

2、本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大

资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）上缴上市公司。

5、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买

17卖上市公司股票。

6、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他

买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

7、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监

督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

8、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

11、霍玲

针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司持股5%以上股东万方集团监事霍玲已出具承诺如下：

“1、本人于上市公司停牌后知悉本次交易。本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

2、本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大

资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）上缴上市公司。

5、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买

18卖上市公司股票。

6、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他

买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

7、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监

督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

8、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

12、冯文利

针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司持股5%以上股东万方集团监事冯文利已出具承诺如下：

“1、本人于上市公司停牌后知悉本次交易。本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

2、本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大

资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）上缴上市公司。

5、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买

19卖上市公司股票。

6、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他

买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

7、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监

督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

8、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

13、许波

针对其在自查期间的股票交易情况，三门峡铝业董事杜晓芳配偶许波已出具承诺如下：

“1、杜晓芳未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的

相关内幕信息，本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

3、本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大

资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）上缴上市公司。

6、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买

20卖上市公司股票。

7、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他

买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

8、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监

督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

9、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”三门峡铝业董事杜晓芳亦出具承诺如下：

“1、本人在自查期间从未买卖上市公司股票，也未曾向许波透露有关本次重大资产重组信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、在上市公司本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律

法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

4、除上述披露买卖情况外，本人、本人直系亲属及本人控制的企业或其他

组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

5、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监

督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，

21本人愿意承担相应的法律责任。”

14、孟凡光

针对其在自查期间的股票交易情况，三门峡铝业副总裁孟凡光已出具承诺如下：

“1、本人于上市公司停牌后知悉本次交易。本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

2、本人未参与本次重大资产重组方案的制定，不存在利用本次重大资产重

组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）上缴上市公司。

5、直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买卖上市公司股票。

6、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他

买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

7、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监

督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

8、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，

22本人愿意承担相应的法律责任。”

15、王孝林

针对其在自查期间的股票交易情况，中介机构经办人员直系亲属王孝林已出具承诺如下：

“1、本人直系亲属未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。2、本人于上市公司停牌后知悉本次交易事项。本人在上述自查期间买卖上

市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

3、本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大

资产重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）上缴上市公司。

6、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买

卖上市公司股票。

7、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他

买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

8、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监

督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

9、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

23中介机构经办人员亦出具承诺如下：

“1、本人于上市公司停牌后知悉本次交易事项，本人在自查期间从未买卖上市公司股票，也未曾向父亲王孝林透露有关本次重大资产重组信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守

法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

4、除上述披露买卖情况外，本人、本人直系亲属及本人控制的企业或其他

组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

5、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监

督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”四、独立财务顾问核查意见根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和核查范围内机构及人员出

具的自查报告、相关承诺等文件，并根据本独立财务顾问对存在买卖情形的相关人员的访谈，本独立财务顾问认为：在上述相关主体出具的自查报告及相关声明真实、准确、完整的前提下，上述核查对象在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他相关主体在自查期间不存

24在于二级市场买卖上市公司股票的情况。

（以下无正文）25（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于焦作万方铝业股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页）

财务顾问协办人：

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