焦作万方:北京市中伦律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）

北京市中伦律师事务所

关于焦作万方铝业股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见书（二）

二〇二六年一月补充法律意见书（二）北京市中伦律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）

致：焦作万方铝业股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”或“上市公司”或“公司”）委托，担任焦作万方本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，于2025年9月10日出具了《北京市中伦律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2025年12月12日出具了《北京市中伦律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

鉴于审计基准日调整为2025年8月31日（2022年1月1日至2025年8月31日的期间简称为“报告期”），天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《开曼铝业（三门峡）有限公司审计报告》（以下简称“《三门峡铝业审计报告》”），本所律师就截至2025年8月31日或本补充法律意见书出具日交易各方及标的资

产涉及的法律方面的重大事项变动情况（以本补充法律意见书发表意见事项为限）

进行了核查，并出具本补充法律意见书。

除非另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》具有相同含义。

3-2-2补充法律意见书（二）

对本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：

1．本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现

行法律、法规和中国证监会有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

2．本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责

和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3．为出具本补充法律意见书，本所律师审查了本次交易相关方提供的与出

具本补充法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次交易相关方已作出如下承诺和保证：其已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈

述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、

印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

4．本所律师已对本次交易相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务

标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本补充法律意见书。

5．对于本所出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据本次交易相关方、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构、境外律师事务所等独立第三方

机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在本补充法律意见书中对有关验资报告、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、境外法律尽调报告等专业文件以及某些数据及/或结论的引

3-2-3补充法律意见书（二）用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

6．本所在出具本补充法律意见书时，对于法律专业事项履行了法律专业人

士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

7.本所同意将本补充法律意见书作为本次交易的附属文件一起提交深交所，

并依法对所出具的本补充法律意见承担相应的法律责任；本补充法律意见书仅供

上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就对相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见事项为限）出具本补充法律意见如下：

3-2-4补充法律意见书（二）

一、本次交易各方主体资格..........................................6

二、本次交易的批准和授权..........................................6

三、本次交易标的资产............................................6

四、关联交易及同业竞争..........................................48

五、本次交易的信息披露..........................................85

六、本次交易的实质条件..........................................86

七、结论意见...............................................86

3-2-5补充法律意见书（二）

一、本次交易各方主体资格

自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易发行股份购买资产的交易对方的基本情况发生如下变化：

1．延德实业经营范围变更为“一般项目：光伏设备及元器件制造；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；

机械设备销售；电气设备销售；电子产品销售；家用电器销售；建筑材料销售；

建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；塑料制品销售；针纺织品及原料销售；通讯设备销售；咨询策划服务；企业管理；

企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

2．宝达润实业法定代表人变更为“刘志滔”。

二、本次交易的批准和授权

自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易新增如下批准和授权：

2026年1月26日，焦作万方第十届董事会第九次会议审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》《关于<焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。焦作万方独立董事召开了第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，对前述议案发表了审核意见。

三、本次交易标的资产

（一）三门峡铝业的业务及经营资质

1．三门峡铝业的资质情况

截至本补充法律意见书出具日，标的公司的资质变化情况如下：

（1）三门峡铝业原持有的《取水许可证》（编号：D411203S2021-0013）已

于 2025年 11月 2日到期，已办理新的《取水许可证》（编号：D411203S2025-0030），有效期自2025年11月3日至2030年11月2日；

3-2-6补充法律意见书（二）

（2）兴安化工原持有的《取水许可证》（编号：B141121S2023-0002）已于

2025年 12月 11日到期，已办理新的《取水许可证》（编号：B141121S2023-0002），

有效期自2025年12月12日至2028年12月11日；

（3）复晟铝业原持有的《取水许可证》（编号：A140829S2021-1783）已于

2025年 12月 31日到期，已办理新的《取水许可证》（编号：A140829S2021-1783），

有效期自2026年1月1日至2030年12月31日；

（4）锦创新材已办理《排污许可证》（证书编号：9141222MA9LBJGC4E001V），行业类别为无机盐制造，有效期自2025年11月3日至2030年11月2日；

（5）锦创新材已办理《危险化学品登记证》（证书编号：41122500024），登

记品种为硝酸钾等，有效期自2025年10月9日至2028年10月8日；

（6）兴安稼业原持有的《危险化学品登记证》（编号：14112300020）将于

2026年3月14日到期，已办理新的《危险化学品登记证》（编号：14112500073），

有效期至2029年3月13日；

（7）锦盛化工原持有的《气瓶充装许可证》（编号：TS4245380-2026）将于

2026年 3月 3日到期，已办理新的《气瓶充装许可证》（编号：TS4245380-2030），

有效期至2030年3月2日；

（8）锦鑫化工原持有的《取水许可证》（编号：D451022S2021-0002）将于

2026年 2月 3日到期，已办理新的《取水许可证》（编号：D451022S2021-0002），

有效期至2031年2月3日；

（9）锦盛化工原持有的《取水许可证》（编号：D451022S2021-0001）将于

2026年 2月 3日到期，已办理新的《取水许可证》（编号：D451022S2021-0001），

有效期至2031年2月3日。

2．三门峡铝业在中国大陆以外的经营

根据三门峡铝业提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，三门峡铝业在中国境外的国家或地区设立的公司变化情况如下：

（1）Well Full的股东已变更登记为开美铝业；

3-2-7补充法律意见书（二）

（2）BAP已将其持有的 KTT 5%股权转让予 Top Celestial Holdings Pte.Ltd.；

（3）中沙新材已将其持有的 STELLAR 100%股权转让予Well Full；

（4）Jinjiang Arabian已于 2025年 11月 25日完成注销；

（5）美晟铝业于 2025年 9月分别受让了 HCAsia Pacific Holdings Pte.Ltd.、Top Celestial Holdings Pte.Ltd.、单海持有的 KAB 520000股、122825股、72250股。本次股权转让完成后，美晟铝业持有 KAB 99%股权，Top Celestial HoldingsPte.Ltd.持有 KAB 1%股权。

（6）锦盛化工于 2025 年 11 月 27 日在香港设立全资子公司 Leehung

Resources. Limited（利恒资源有限公司）。

3．主营业务

根据《三门峡铝业审计报告》，报告期内三门峡铝业主营业务收入和营业收入的情况如下：

单位：万元

项目2022年度2023年度2024年度2025年1-8月主营业务收入2244200.302436156.373472344.962186536.58

营业收入2374436.062516285.443553921.052236391.80

主营业务收入占比94.52%96.82%97.70%97.77%

（二）三门峡铝业的对外投资

1．全资/控股下属公司

根据三门峡铝业提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，三门峡铝业全资/控股下属公司变化情况如下：

（1）2025年11月12日，兴安化工领取了新的《营业执照》，法定代表人

由“童建中”变更为“麻挺威”，同时办理了章程备案，营业期限变更为“长期”；

（2）2025年11月20日，锦鑫化工领取了新的《营业执照》，法定代表人

由“童建中”变更为“朱兴”，同时办理了章程备案，营业期限变更为“长期”；

3-2-8补充法律意见书（二）

（3）2025年12月4日，安鑫贸易领取了新的《营业执照》，法定代表人由

“童建中”变更为“励喜燕”，同时经营范围变更为“一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；针纺织品销售；电子产品销售；通讯设备销售；建筑材料销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；

环境保护专用设备销售；光通信设备销售；塑料制品销售；煤炭及制品销售；化

工产品销售（不含许可类化工产品）；新型金属功能材料销售；建筑装饰材料销售；橡胶制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；国内贸易代理；销售代理；非金属矿及制品销售；建筑工程用机械销售；机械设备销售；机械电气设备销售；劳动保护用品销售；进出口代理；

货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”；

（4）2025年10月21日，锦盛化工领取了新的《营业执照》，法定代表人

由“童建中”变更为“彭振宗”；

（5）2025年12月2日，中瑞铝业领取了新的《营业执照》，法定代表人由

“韩怀凯”变更为“郭彬”；

（6）2025年9月16日，锦泽化工领取了新的《营业执照》，法定代表人由

“王会建”变更为“谢勇”；

（7）2025年11月28日，田东县市场监督管理局出具《登记通知书》（（东）登字[2025]第291586号），锦盛化工已吸收合并联储化工，同时联储化工已注销；

（8）2025年11月13日，开曼能源领取了新的《营业执照》，法定代表人

由“童建中”变更为“刘凯”；

（9）2025年11月25日，兴安镓业办理了章程备案，营业期限变更为“长期”；

（10）2025年11月7日，新途稀材领取了新的《营业执照》，法定代表人

由“张建阳”变更为“王平”；

（11）2025年12月2日，耀星铝材领取了新的《营业执照》，法定代表人

3-2-9补充法律意见书（二）

由“韩怀凯”变更为“郭彬”，同时注册资本由“4400万元”变更为“200万元”；

（12）2025年12月4日，耀宇新材领取了新的《营业执照》，法定代表人

由“韩怀凯”变更为“郭彬”；

（13）三门峡市财经投资有限公司将其持有的三联热力20%股权转让予三门

峡市崤函科技产业投资有限公司，并于2025年11月14日在主管市场监督管理部门办理了变更登记；

（14）2025年11月6日，河南聚匠领取了新的《营业执照》，法定代表人

由“李玉华”变更为“詹峰林”，同时办理了章程备案，营业期限变更为“长期”；

（15）2025年12月8日，杭锦国贸办理了章程备案，营业期限变更为“长期”；

（16）2025年11月11日，盛泰工贸领取了新的《营业执照》，法定代表人

由“童建中”变更为“彭振宗”；

（17）2025年11月24日，锦瑞贸易领取了新的《营业执照》，法定代表人

由“吕光辉”变更为“黄灵驹”，同时办理了章程备案，营业期限变更为“长期”；

（18）2025年12月10日，锦辰贸易领取了新的《营业执照》，法定代表人

由“方志军”变更为“黄灵驹”；

（19）2025年11月12日，开美铝业领取了新的《营业执照》，法定代表人

由“童建中”变更为“马让怀”；

（20）2025年10月21日，凯曼新材料领取了新的《营业执照》，法定代表

人由“王益民”变更为“周世龙”；

（21）2025年12月11日，三门峡铝业与东泰铝业签署《河南滹沱矿业有限公司股权转让补充协议》，对第二期股权转让价款支付方式进行了变更，即三门峡铝业于2026年3月31日前（特殊情况双方补充协议确定延期）将滹沱铝土

矿矿权及相应采矿所需行政审批手续完全变更至滹沱矿业名下，滹沱铝土矿矿权完成变更后5个工作日内，东泰铝业向三门峡铝业支付转让价款11400万元；

（22）2025年11月6日，锦华新材领取了新的《营业执照》，注册资本由

3-2-10补充法律意见书（二）

“3000万元”变更为“17500万元”，三门峡铝业已实缴全部出资；

（23）2025年11月4日，锦创新材领取了新的《营业执照》，经营范围变更为“许可经营项目：危险化学品生产；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般经营项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；肥料销售；化肥销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”；

（24）2025年12月10日，银川市市场监督管理局出具《登记通知书》（（宁）登字[2025]第51658号），中沙新材已注销；

（25）2025年11月17日，龙州新源领取了新的《营业执照》，法定代表人

由“童建中”变更为“朱贤辉”。

2．参股企业

根据三门峡铝业提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，三门峡铝业参股企业变化情况如下：

（1）2025年9月24日，锦联铝材领取了新的《营业执照》，法定代表人由“张建阳”变更为“王向军”；2025年12月9日，锦联铝材领取了新的《营业执照》，注册资本由“1050000万元”变更为“665200万元”；

（2）2025年11月3日，孝义矿业法定代表人由“李辉”变更为“刘军”。

（三）三门峡铝业的主要资产

根据三门峡铝业提供的资料经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司拥有的主要资产变化情况如下：

1．已取得权属证书的房产

锦鑫化工、锦华化工及中瑞铝业此前占用的尚未取得权属证书的部分房产已

办理《不动产权证书》，具体情况如下：

3-2-11补充法律意见书（二）

序建筑面积产权

产权证号所有权人坐落用途 m2 登记日期号（）来源

桂（2025田东县石化工业）田1.园区（广西田东东县不动产权锦鑫化工仓储113.462025.9.2自建

0008087锦鑫化工有限公第号

司）危废库房2田东县石化工业

桂（2025）田园区（广西田东

2.东县不动产权锦鑫化工锦鑫化工有限公其它45.152025.9.18自建

第0008334号司）原料区域卫生间

桂（2025田东县石化工业）田3.园区（广西田东东县不动产权锦鑫化工工业970.152025.9.18自建锦鑫化工有限公

第0008335号

司）蒸发循环水田东县石化工业

桂（2025）田园区（广西田东

4.东县不动产权锦鑫化工锦鑫化工有限公工业1616.312025.9.18自建

第0008336号司）原料区域配电室

2025田东县石化工业桂（）田5.园区（广西田东东县不动产权锦鑫化工工业436.752025.9.18自建

0008337锦鑫化工有限公第号

司）质检站田东县石化工业

桂（2025）田6.园区（广西田东东县不动产权锦鑫化工仓储435.242025.9.18自建

第0008340锦鑫化工有限公号

司）石灰棚

2025田东县石化工业桂（）田7.园区（广西田东东县不动产权锦鑫化工工业8326.482025.9.18自建

第0008341锦鑫化工有限公号

司）原矿浆磨制河南省三门峡市陕州区道路三门

豫（2025）陕峡锦华新材料有

8.州区不动产权锦华新材限公司回收稀有工业64.272025.9.25自建

第0002732号金属资源综合利用项目消防水站河南省三门峡市陕州区道路三门

豫（2025）陕峡锦华新材料有

9.州区不动产权锦华新材限公司回收稀有工业1052.642025.9.25自建

第0002733号金属资源综合利

用项目1#仓库

3-2-12补充法律意见书（二）

序建筑面积产权产权证号所有权人坐落用途号（m2 登记日期）来源河南省三门峡市陕州区道路三门

豫（2025）陕峡锦华新材料有

10.州区不动产权锦华新材限公司回收稀有工业6099.712025.9.25自建

第0002734号金属资源综合利

用项目3#车间河南省三门峡市陕州区道路三门

豫（2025）陕峡锦华新材料有

11.州区不动产权锦华新材限公司回收稀有工业975.422025.9.25自建

第0002735号金属资源综合利

用项目4#车间河南省三门峡市陕州区道路三门

豫（2025）陕峡锦华新材料有

12.州区不动产权锦华新材限公司回收稀有工业3825.242025.9.25自建

第0002736号金属资源综合利

用项目2#车间河南省三门峡市陕州区道路三门

豫（2025）陕峡锦华新材料有

13.州区不动产权锦华新材限公司回收稀有工业299.322025.9.25自建

第0002737号金属资源综合利

用项目2#仓库河南省三门峡市陕州区道路三门

豫（2025）陕峡锦华新材料有

14.州区不动产权锦华新材限公司回收稀有工业2324.712025.9.25自建

第0002739号金属资源综合利用项目办公楼河南省三门峡市陕州区道路三门

豫（2025）陕峡锦华新材料有

15.州区不动产权锦华新材限公司回收稀有工业4327.742025.9.25自建

第0002743号金属资源综合利

用项目1#车间

甘（2025）靖

16.靖远县刘川工业西门远县不动产权中瑞铝业51.352025.10.29自建

第0004564集中区60幢门房号

3-2-13补充法律意见书（二）

序建筑面积产权产权证号所有权人坐落用途号（m2 登记日期）来源

甘（2025）靖

17.靖远县刘川工业远县不动产权中瑞铝业31工业58802025.10.29自建0004565集中区幢第号

甘（2025）靖

18.靖远县刘川工业远县不动产权中瑞铝业工业37202025.10.29自建

第0004566集中区32幢号

甘（2025）靖

19.靖远县刘川工业远县不动产权中瑞铝业34工业145802025.10.29自建

第0004567集中区幢号

2．承租房产

截至本补充法律意见书出具日，三门峡铝业中国境内控股下属公司对外承租的房屋情况如下：

序

承租方出租方租赁物业地址面积（m2）年租金用途租赁期限号广西田

1东锦亿田东县石化工业2185.1349.92万液氯包2026.1.1-锦盛化工

科技有园区元装车间2026.12.31限公司锦盛化广西田

工、广西

2东锦亿田东县石化工业田东锦桂2857.9242干燥车2021.9.1-万元

科技有园区间2031.8.31科技有限限公司公司三门峡市开发区三门峡虢国路八街坊7

3市帝鑫2022.9.1-三联热力号院三门峡市商191.4110万元办公

商贸有12027.8.31会大厦商业层限公司4号

绿能(杭杭州市拱墅区湖

4杭州分公州)企业墅南路111号锦1030.1892.50万2024.10.1-办公

司管理有江大厦12层元2026.9.30限公司1201室杭州临杭州市临安区青安锦科

5杭州分公山湖街道大园路23.03万网络机2025.5.1-实业投174

司未来之芯 B座门元房 2028.4.30资有限

牌号201-202公司

61.944万2024.7.1-滹沱矿业三门峡三门峡市召公路40办公

达昌矿西段市民中心达元2027.6.30

3-2-14补充法律意见书（二）

序

承租方出租方租赁物业地址面积（m2）年租金用途租赁期限号业有限昌大厦6层公司三门峡市烟草三门峡市陕州区

72022.12.16-滹沱矿业公司陕王家后乡柴洼烟1373.311.6万元办公2027.12.15

州分公站司杭州市湖墅南路

8正才控锦链通111号锦江大厦1030.1892.50万2025.8.1-办公

股111101元2026.9.30层室

3．探矿权及采矿权

锦鑫化工持有的《矿产资源勘查许可证》（证号：T4500002008103010016073）

有效期已于2025年9月12日届满。截至本补充法律意见书出具日，标的公司正在办理前述探矿权的续期手续。

（四）三门峡铝业的重大债权债务

截至2025年8月31日，三门峡铝业正在履行或将要履行的对三门峡铝业经营存在较大影响的重大合同变化情况如下：

1．借款及其担保合同

自2025年5月1日至2025年8月31日，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司新增正在履行的金额在1000万元以上的重大借款及其担保合同情况如下：

序借款方贷款方合同名称贷款金额借款期限担保情况号

中国工商银行股锦江集团、兴安化工

1.三门峡铝流动资金份有限公司三门100002025.5.30-万元2026.5.29提供最高额连带责任业借款合同

峡陕州支行保证担保

中国工商银行股锦江集团、兴安化工

2.三门峡铝流动资金2025.6.27-份有限公司三门5000万元提供最高额连带责任

业借款合同2026.6.25峡陕州支行保证担保

3-2-15补充法律意见书（二）

序借款方贷款方合同名称贷款金额借款期限担保情况号

中国工商银行股锦江集团、兴安化工

3.三门峡铝流动资金80002025.7.11-份有限公司三门万元

业借款合同2026.7.3提供最高额连带责任峡陕州支行保证担保中国建设

中国建设银行股锦江集团、兴安化工

4.三门峡铝银行跨境2025.7.31-份有限公司三门24840万元2026.7.31提供最高额连带责任业代付通业

峡分行保证担保务合同

5.三门峡铝交通银行股份有流动资金80002025.7.3-锦江集团提供最高额万元

业限公司洛阳分行借款合同2026.7.2连带责任保证担保

锦江集团、兴安化工

6.三门峡铝平安银行股份有140002025.6.30-贷款合同万元2026.6.29提供最高额连带责任业限公司上海分行

保证担保上海浦东发展银

7.三门峡铝流动资金2025.6.18-锦江集团提供最高额行股份有限公司9600万元

业贷款合同2026.6.18连带责任保证担保郑州分行中国银行股份有

8.三门峡铝流动资金50002025.5.28-锦江集团提供最高额限公司三门峡陕万元

业借款合同2026.5.28连带责任保证担保州支行

1.锦江集团提供最高

额保证担保广西北部湾银行

9.流动资金2025.8.29-锦鑫化工股份有限公司南5000万元2.锦盛化工、广西田

借款合同2026.8.29宁市邕宁支行东锦康锰业有限公司提供不动产最高额抵押担保

1.锦江集团提供最高

广西北部湾银行

10.流动资金2025.7.16-

额保证担保锦盛化工股份有限公司南3000万元

借款合同2026.7.16

宁市邕宁支行2.锦泽化工提供不动产最高额抵押担保

11.广发银行股份有授信额度2025.7.18-三门峡铝业提供最高锦盛化工1600万元

限公司南宁分行合同2026.7.17额保证担保

3-2-16补充法律意见书（二）

序借款方贷款方合同名称贷款金额借款期限担保情况号

12.华夏银行股份有流动资金25002025.6.17-锦江集团提供最高额锦盛化工万元

限公司钦州支行借款合同2026.6.17保证担保

13.46802025.8.13-正才控股提供最高额万元2026.8.12保证担保

中国农业银行股流动资金锦盛化工份有限公司田东借款合同县支行

14.22002025.8.20-正才控股提供最高额万元2026.8.12保证担保

广西北部湾银行

15.流动资金38402025.5.15-锦江集团提供最高额盛泰工贸股份有限公司南万元

借款合同2026.5.15保证担保宁市邕宁支行

2．对外担保合同

自2025年5月1日至2025年8月31日，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司新增为参股企业提供对外担保合同情况如下：

序最高担保金担保责担保人主债务人债权人合同名称借款金额号额及期限任种类

上海浦东发4080万元，最高额

1三门峡展银行股份最高额保5000万债务履行期龙州新翔保证担

铝业有限公司南证合同元限届满之日保宁分行起三年

注：龙州新翔股东河南神火煤电股份有限公司、广西龙州县工业交通投资有限公司亦按照其持有的龙州新翔股权比例为该笔借款提供了担保。

3．重大采购合同

截至2025年8月31日，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司与2025年

1-8月前五大供应商（合并口径）正在履行的主要重大采购合同如下：

序采购方销售方合同名称合同标的履行期限号

1.国网甘肃省电力公司白2024.11.28-中瑞铝业《高压供用电合同》大工业用电

银供电公司2029.11.27

3-2-17补充法律意见书（二）

国网河南省电力公司三2025.4.30-

《高压供用电合同》大工业用电

门峡供电公司2030.4.29三门峡铝业

国网三门峡市陕州供电普通工业用2024.7.1-

《高压供用电合同》

公司电2029.6.30

国网山西省电力公司吕2024.3.12-

《高压供用电合同》大工业用电

梁供电公司2027.3.11

国网山西省电力公司吕2024.3.12-

兴安化工《高压供用电合同》大工业用电

梁供电公司2027.3.11

国网山西省电力公司吕2024.3.12-

《高压供用电合同》大工业用电

梁供电公司2027.3.11

大工业、一

国网山西省电力公司运2024.3.14-

《高压供用电合同》般工商业-

城供电公司2029.3.13非居用电复晟铝业

国网山西省电力公司运2025.1.8-

《高压供用电合同》工商业用电

城供电公司2030.1.7

国网河南省电力公司三普通工业用2019.11.15-

三联热力《低压供用电合同》

门峡供电公司电2029.11.14

RIO TINTO 2025.1.1-

锦链通 MARKETING PTE. LTD 《销售合同》铝土矿石 2025.12.31

RIO TINTO 2024.8.1-

锦链通 MARKETING PTE. LTD 《销售合同》铝土矿石 2025.7.31

GRANDWAY锦链通 INTERNATIONAL 《几内亚铝土矿购销合 2025.5.15铝土矿石TRADE PTE.LTD. 同》签订

GRANDWAY3. 锦链通 INTERNATIONAL 《几内亚铝土矿购销合 2025.5.20铝土矿石TRADE PTE.LTD. 同》签订

GRANDWAY锦链通 INTERNATIONAL 《几内亚铝土矿购销合 2025.5.29铝土矿石TRADE PTE.LTD. 同》签订

山东魏桥国际贸易有限2025.7.8签

锦链通《产品购销合同》铝土矿石公司订

4.深圳宏桥供应链管理有《氧化铝长期购销合2025.3.10-安鑫贸易氧化铝限公司同》2025.12.25

河南省正鑫数字供应链2025.6.10

锦链通《产品购销合同》铝土矿石科技有限公司签订

河南省正鑫数字供应链2025.8.19

锦链通《产品购销合同》铝土矿石科技有限公司签订

3-2-18补充法律意见书（二）《铝矾土矿石采购合同2025.6.26-锦辰贸易河南省正鑫矿业限公司3.5铝土矿石（高硫）》2025.8.30河南省亿鑫数字供应链《铝矾土矿石采购合同2025.6.30-锦辰贸易7.0铝土矿石科技有限公司（高铝）》2025.8.30

4．重大销售合同

截至2025年8月31日，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司与2025年

1-8月前五大客户（合并口径）正在履行的主要重大销售合同如下：

序销售方采购方合同名称交易标的履行期限号

广西百色工投供应链2025.1.1-

安鑫贸易《氧化铝长单购销合同》氧化铝

服务有限公司2027.12.31

广西百色工投供应链2025.1.1-

锦链通《氧化铝长单购销合同》氧化铝

服务有限公司2025.12.31

酒泉钢铁（集团）有2025.1.1-

安鑫贸易《氧化铝年度购销合同》氧化铝

限责任公司2025.12.31

酒泉钢铁（集团）有2025.1.1-

锦链通《氧化铝年度购销合同》氧化铝

限责任公司2025.12.31

江西汇至杰商贸有限2024.12.26-

锦链通《氧化铝长期购销合同》氧化铝

公司2025.12.25

北京中兴恒盛贸易有2024.9.19-

安鑫贸易《氧化铝长期购销合同》氧化铝

限公司2025.12.31

宁夏宁创新材料科技2025.1.3-

《氧化铝长期购销合同》氧化铝

有限公司2025.12.31

4.锦链通

焦作万方铝业股份有2025.1.17-

《氧化铝长期购销合同》氧化铝

限公司2025.12.25

河南神火煤电股份有2025.3.21-

《氧化铝长单购销合同》氧化铝

限公司2027.12.31

5.安鑫贸易

河南神火国贸有限公2025.1.1-

《氧化铝长单购销合同》氧化铝

司2027.12.31

5．建设施工相关合同

自2025年5月1日至2025年8月31日，三门峡铝业新增正在履行的金额在1000万元以上的主要重大建设施工相关合同如下：

3-2-19补充法律意见书（二）

序发包方/

承包方/销售方合同名称及编号承包范围/交易标的号采购方

PT. Keda1 BAP Construction 《安装工程焙烧 BAP二期项目 4000t/d焙烧炉的安装Indonesia 炉标段施工合同》PT. Keda 《循环流化床粉

2 BAP Construction BAP 二期项目循环流化床粉煤气化炉煤气化炉施工合Indonesia 的安装同》

3 BAP PT.Nanyang 《主体土建工程 BAP 二期项目主体土建工程三标段原Sahabat Perkasa 三标段施工合同》料片区

4 BAP PT. Indo 《主体土建工程 BAP 二期项目主体土建工程八标段分Alumindo Prima 八标段施工合同》解片区

Pt. Shandong

5 BAP Zhengtai 《主体安装工程 BAP 二期项目主体安装工程一标段分Construction 一标段施工合同》解片区（9#-28#槽）与成品片区

Indonesia

Pt. Shandong

6 BAP Zhengtai 《主体安装工程 BAP 二期项目主体安装工程二标段分Construction 二标段施工合同》解片区（1#-8#槽）与综合过滤片区

Indonesia

Pt. Shandong

7 BAP Zhengtai

BAP 二期项目主体安装工程三标段溶《主体安装工程Construction 出片区、沉降片区、蒸发片区、赤泥压三标段施工合同》

Indonesia 滤片区、总图区域

Pt. Shandong

8 BAP Zhengtai 《主体安装工程 BAP 二期项目主体安装工程四标段原Construction 四标段施工合同》料片区

Indonesia《二期及后续新增产能氧化铝工

9 BAP 三门峡巨新冶金 BAP 二期及后续新增产能氧化铝工程程技术服务与溶

技术有限公司技术方案出子项目设计合同》

6．金额较大的其他应付款

根据《三门峡铝业审计报告》，截至2025年8月31日，三门峡铝业其他应付款合计为15722.27万元，其中押金保证金14654.83万元、第三方往来款90万元、应付暂收款170.65万元，其他款项806.78万元。

（五）三门峡铝业董事、监事和高级管理人员及其变化

自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，三门峡铝业董事和高

3-2-20补充法律意见书（二）

级管理人员发生如下变化：

1．曹丽萍、杜晓芳因个人原因向公司董事会提出辞去公司董事职务，2025年9月30日，三门峡铝业召开临时股东会，审议通过调整董事会非职工董事的议案以及修订公司章程的议案，公司董事会成员由7名变更为5名。

2．王益民因个人原因向公司董事会提出辞去公司董事会秘书职务，2025年9月24日，三门峡铝业下发《关于王益民不再担任董事会秘书职务的通知》（三铝人[2025]18号）。

（六）三门峡铝业的税务与财政补贴

1．税收优惠

根据《三门峡铝业审计报告》、《纳税鉴证报告》，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司在报告期内享受的税收优惠情况如下：

（1）增值税

1）资源综合利用产品优惠根据《财政部国家税务总局关于印发<关于完善资源综合利用增值税政策的公告>的通知》（财税〔2021〕40号）、《财政部国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税〔2015〕78号），纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。

报告期内，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司实际收到资源综合利用增值税即征即退具体情况如下：

单位：元

公司名称2025年1-8月2024年度2023年度2022年度

锦盛化工2827877.836403483.184678624.214256545.29

龙州新源1580215.801438630.32--

锦鑫化工1035974.132979406.92395142.36789289.70

合计5444067.7610821520.425073766.575045834.99

3-2-21补充法律意见书（二）

2）自主就业退役士兵优惠根据《财政部税务总局退役军人事务部关于进一步扶持自主就业退役士兵创业就业有关税收政策的公告》（退役军人事务部公告2023年第14号），自2023年1月1日至2027年12月31日，企业招用自主就业退役士兵，与其签订1年以上期限劳动合同并依法缴纳社会保险费的，自签订劳动合同并缴纳社会保险当月起，在3年内按实际招用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。报告期内，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司因招用自主就业退役士兵享受增值税减免政策，具体情况如下：

单位：元

公司名称2025年1-8月2024年度2023年度2022年度

三门峡铝业246750.00335250.00--

河南聚匠18000.0063000.00--

锦鑫化工-312000.0094500.00-

锦盛化工390226.10279000.00139500.00-

复晟铝业-54000.00--

兴安化工-74950.00--

开曼能源-36000.00--

龙州新源-9900.00--

合计654976.101164100.00234000.00-

3）重点群体创业就业优惠根据财政部、税务总局、人力资源社会保障部及农业农村部发布的《关于进一步支持重点群体创业就业有关税收政策的公告》（2023年第15号），自2023年1月1日至2027年12月31日，企业招用符合公告要求的脱贫人口，自签订劳动合同并缴纳社会保险当月起，在3年内按实际招用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。报告期内，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司因招用重点人群享受增值税减免政策，具体情况如下：

3-2-22补充法律意见书（二）

单位：元

公司名称2025年1-8月2024年度2023年度2022年度

三门峡铝业57200.0046800.00--

河南聚匠46800.0039000.00--

中瑞铝业-1676268.00--

锦盛化工-787800.0066300.00-

锦鑫化工330824.34493349.99130650.00-

复晟铝业-148200.00205400.00-

兴安化工-46800.00101400.00-

龙州新源6000.0038285.00--

开曼能源-31200.00--

合计440824.343307702.99503750.00-

4）供热企业税收优惠2019年4月3日，财政部、国家税务总局颁布《关于延续供热企业增值税房产税城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税〔2019〕38号）。根据该税收优惠政策，通过热力产品经营企业向居民供热的热力产品生产企业，应当根据热力产品经营企业实际从居民取得的采暖费收入占该经营企业采暖费总收入的比例，计算免征的增值税。专业供热的企业，按其向居民供热取得的采暖费收入占全部采暖费收入的比例，计算免征的房产税、城镇土地使用税。三联热力报告期内按上述计算方式免缴增值税、房产税、城镇土地使用税。

（2）企业所得税1）根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年

12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。

锦鑫稀材属设在西部地区国家鼓励类产业企业，故报告期内减按15%的税率计缴企业所得税。锦鑫化工2022-2024年属设在西部地区国家鼓励类产业企业，故

2022-2024年减按15%的税率计缴企业所得税。锦盛化工2022-2023年属设在西

3-2-23补充法律意见书（二）

部地区国家鼓励类产业企业，故2022-2023年减按15%的税率计缴企业所得税。

中瑞铝业2023-2025年1-8月属设在西部地区国家鼓励类产业企业，故2023-2025年1-8月减按15%的税率计缴企业所得税。

2）根据财政部、国家税务总局《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告（》财政部税务总局公告2023年第12号），小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，执行至2027年12月31日。锦瑞科技、滹沱矿业、科兴稀材、锦创新材、锦义科技、美晟铝业、联储化工、中沙新材、耀星铝材、天朗润德、广晟新材报告期内

符合小型微利企业认定要求，朗润机械2022年符合小型微利企业认定要求，耀宇新材2022-2023年符合小型微利企业认定要求，故上述各下属公司于符合小型微利企业认定要求期间内享受上述所得税优惠政策。

3）根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，企业以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和禁止并符合国家和行业相关标准的产品取得的收入，减按90%计入收入总额。根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委、生态环境部《关于公布〈环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录（2021年版）〉以及〈资源综合利用企业所得税优惠目

录（2021年版）〉的公告》（公告2021年第36号），锦鑫稀材年产60吨金属镓项目属于资源综合利用项目。报告期内锦鑫稀材享受上述企业所得税优惠政策。

4）龙州新源符合财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号）所列条件，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。根据广西壮族自治区财政厅、国家税务总局广西壮族自治区税务局《关于明确若干情形下的企业所得税地方分享部分免征政策的通知》（桂财税（2023）5号），对在2014-2020年期间已适用《广西壮族自治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济区开放开发若干政策规定的通知》（桂政发（2014）5号）第六条第（一）、（二）项规定的免征属

于地方分享部分的企业所得税政策，但免征年限未达5年的企业，自2021年起逐年连续免征属于地方分享部分的企业所得税，至前后合计达5年为止。报告期内龙州新源减按9%的税率计缴企业所得税。

5）BAP 根据印尼 150/PMK.010/2018 号关于授予企业所得税减免便利的财

政部部长条例，BAP自商业生产纳税年度开始的 15个纳税年度内获得企业所得税100%的减免便利；自上述所述的授予企业所得税减免便利期限结束之日起的

2个纳税年度内，获得企业所得税 50%的减免便利。报告期内 BAP享受免征企

3-2-24补充法律意见书（二）业所得税优惠。

2．近三年的纳税情况

根据三门峡铝业及其中国境内控股下属公司开具的专项信用报告、主管税务

部门出具的合规证明，以及《三门峡铝业审计报告》、《纳税鉴证报告》，并经本所律师核查，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司在报告期内能够按照税收法律、法规规定履行纳税义务，不存在偷税、漏税、欠税或其他重大违反税收方面违法违规的行为。

（七）三门峡铝业的环境保护和产品质量、技术标准及安全生产

1．环境保护

（1）污染物排放基本情况根据中国恩菲工程技术有限公司编制的《开曼铝业（三门峡）有限公司上市环境保护核查报告》及《开曼铝业（三门峡）有限公司上市环境保护核查报告（831加期内容）》，并经本所律师核查，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司生产过程中产生的污染物主要包括：废水、废气、固废，三门峡铝业历来非常重视环境保护，建立了一套相对完善的环境保护制度，对于生产过程中污染源和污染物，三门峡铝业采取了有效的控制和治理措施，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司废水、废气及固体废物排放符合当地行业主管部门的要求，具体如下：

A．废气排放情况

报告期内，三门峡铝业、兴安化工、复晟铝业、锦鑫化工、锦盛化工、中瑞铝业等公司大气污染物均达标排放，污染物厂界浓度均达标，具体废气排放情况如下：

3-2-25补充法律意见书（二）

污染物排放情况（mg/m3）是否符合排放限值当地行业公司名称主要污染源污染物排放标准（mg/m3）主管部门

2022年2023年2024年2025年1-8月的要求

SO2 0~42.94 0~39.927 0~41.855 0.011~39.946 100 符合NOx 0~40.19 0~37.657 0.003~36.806 0.026~37.987 100 《河南省地方标准符合

1#铝工业污染物排放焙烧炉

标准颗粒物 0.514~4.952 0.505~6.957 0.121~7.865 0.263~7.844 10 DB41/1952—2020》符合

氨0.007~3.1610.032~4.6430~4.8230.003~4.2148符合三门峡铝业

SO2 0.042~36.142 0.045~33.935 0.069~36.614 0.011~12.591 100 符合NOx 0.097~41.311 0.088~36.369 0.105~36.079 0.011~36.428 100 《河南省地方标准符合

2#铝工业污染物排放焙烧炉

标准 DB41/1952—2颗粒物0.89~6.3330.133~7.5450.353~8.4420.732~6.75510020》符合

氨0~7.4070.068~2.9620.11~4.5230.096~2.5138符合

3-2-26补充法律意见书（二）

污染物排放情况（mg/m3）是否符合排放限值当地行业

公司名称主要污染源污染物 mg/m3 排放标准（）主管部门

2022年2023年2024年2025年1-8月的要求

SO2 0.02~42.349 0~28.123 0.03~41.894 0.001~34.898 100 符合NOx 0~39.174 0~41.585 0.112~33.304 0.001~39.829 100 《河南省地方标准符合

3#铝工业污染物排放焙烧炉

标准 DB41/1952—2颗粒物0.325~5.4420.025~4.9850.454~8.1270.198~7.57710020》符合

氨0~4.0860.035~5.2970.048~3.3630.034~6.7498符合

SO2 0.036~43.534 0.032~39.083 0.033~40.17 0.047~29.885 100 符合NOx 0.116~39.253 0.074~35.255 0.108~36.553 0.002~36.358 100 《河南省地方标准符合

4#铝工业污染物排放焙烧炉

标准 DB41/1952—2颗粒物0.426~5.6150.275~5.6950.148~5.8730.385~6.14410020》符合

氨0~5.2610.03~4.2670.046~3.9530.204~4.1288符合

3-2-27补充法律意见书（二）

污染物排放情况（mg/m3）是否符合排放限值当地行业

公司名称主要污染源污染物 mg/m3 排放标准（）主管部门

2022年2023年2024年2025年1-8月的要求

SO2 0-19.894 0.186-32.688 0.232-30.176 0-31.066 100 符合《铝工业污染物排放标准》

焙烧炉 NOx 0.133-33.394 1.28-29.606 7.555-35.353 7.044-32.396 100 符合

（GB 25465-2010修改单）

颗粒物0.687-8.2440.966-8.3421.159-5.8341.746-6.70210符合

SO2 0.031-21.019 2.969-21.625 3.144-23.207 3.224-19.284 35 符合复晟铝业

NOx 0.232-32.133 7.301-35.216 3.204-31.78 3.887-27.386 50 符合《燃煤电厂大气污热电站 1#锅炉颗粒物 0.835-3.367 1.574-3.05 1.253-3.179 1.226-1.983 5 染物排放标准》（D 符合B14/T 1703-2019）

汞及其化合物<0.03<0.03<0.03<0.030.03符合

烟气黑度<1<1<1<11符合

3-2-28补充法律意见书（二）

污染物排放情况（mg/m3）是否符合排放限值当地行业公司名称主要污染源污染物排放标准（mg/m3）主管部门

2022年2023年2024年2025年1-8月的要求

SO2 0.04-15.649 3.323-22.576 2.641-22.63 3.515-22.28 35 符合

NOx 0.448-35.222 4.232-36.994 2.167-34.26 4.136-32.614 50 符合《燃煤电厂大气污热电站 2#锅炉颗粒物 1.01-3.024 1.113-2.436 1.136-2.434 1.511-3.16 5 染物排放标准》（D 符合B14/T 1703-2019）

汞及其化合物<0.03<0.03<0.03<0.030.03符合

烟气黑度<1<1<1<11符合SO 0.08~66.972 1.432~46.49 1.034~43.952 0.34~52.887 100（20222 400 符合年） 2022年：《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2010）兴安化工 1#焙烧炉 NOx 0.063~83.948 13.173~83.736 9.916~71.862 9.773~59.258 100（2022年/）2023年后：铝工业符合

污染物排放标准 GB

25465-2010修改单颗粒物0.599~5.6351.096~8.440.847~8.3232.385~9.11510（2022符合

3-2-29补充法律意见书（二）

污染物排放情况（mg/m3）是否符合排放限值当地行业公司名称主要污染源污染物排放标准（mg/m3）主管部门

2022年2023年2024年2025年1-8月的要求年50）

SO2 0.054~197.786 0.23~38.212 0.405~56.055 1.179~47.807100（2022符合年400）2022年：《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2010）2#焙烧炉 NOx 0.078~81.792 13.237~81.944 8.912~76.407 10.367~60.093 100（2022年/符合）2023年后：铝工业

污染物排放标准 GB

25465-2010修改单颗粒物0.085~8.1681.058~8.4880.679~7.2620.574~8.63810（2022符合年50）

SO2 0.189~133.686 1.894~60.997 1.815~67.288 1.324~57.177100（2022符合年400）2022年：《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2010）3#焙烧炉 NOx 0.058~84.952 11.383~85.548 12.385~80.812 9.201~53.377 100（2022 符合年/）2023年后：铝工业

污染物排放标准 GB

25465-2010修改单颗粒物0.499~7.3540.485~6.8770.621~8.6460.62~8.06410（2022符合

3-2-30补充法律意见书（二）

污染物排放情况（mg/m3）是否符合排放限值当地行业

公司名称主要污染源污染物 mg/m3 排放标准（）主管部门

2022年2023年2024年2025年1-8月的要求年50）

SO2 0.024~57.669 0.326~36.705 0.549~71.028 0.809~34.68100（2022年400符合）2022年：《铝工业污染物排放标准》（GB 25465-2010）

4#焙烧炉 NOx 0.09~86.217 12.973~77.499 2.227~77.884 23.216~58.772 100（2022/ 符合年） 2023年后：铝工业

污染物排放标准 GB

25465-2010修改单颗粒物0.084~10.1380.62~7.2710.305~8.511.769~9.10510（2022符合年50）

SO2 9.259~32.226 10.51~30.599 9.239~30.307 10.398~27.136 35 符合燃煤电厂大气污染

燃煤锅炉 NOx 19.862~43.993 26.111~44.993 29.57~44.534 30.572~42.449 50 物排放标准符合

DB14/1703-2019

颗粒物0.028~4.1050.478~3.7650.602~3.2371.362~3.6135符合

3-2-31补充法律意见书（二）

污染物排放情况（mg/m3）是否符合排放限值当地行业

公司名称主要污染源污染物 mg/m3 排放标准（）主管部门

2022年2023年2024年2025年1-8月的要求

SO2 0.543~85.542 4.355~149.121 29.405~144.952 29.868~85.476 400 符合铝工业污染物排放1#焙烧炉 NOx 55.779~217.633 2.163~197.518 100.025~197.068 103.529~138.535 — 标准（GB25465-201 符合

0）

颗粒物2.436~27.9260.544~9.9196.53~17.75717.315~28.33250符合锦鑫化工

SO2 — 0.059~18.046 0.601~48.328 2.905~26.613 400 符合铝工业污染物排放2#焙烧炉 NOx — 171.34~395.393 188.217~309.152 151.631~261.784 — 标准（GB25465-201 符合

0）

颗粒物—0.149~10.0993.011~12.0317.874~15.36850符合SO2 / 6.550-34.50 3.85-33.570 11.538-33.76 35 符合《火电厂大气污染锦盛化工 #1锅炉物排放标准》（GB1NOx / 14.181-46.800 13.76-49.50 19.102-47.46 50 3223-2011）符合

3-2-32补充法律意见书（二）

污染物排放情况（mg/m3）是否符合排放限值当地行业公司名称主要污染源污染物排放标准（mg/m3）主管部门

2022年2023年2024年2025年1-8月的要求

颗粒物/1.320-4.4021.03-7.991.44-8.9810符合

SO2 26.691-319.191 20.244-287.13 25.68-300.599 25.684-326.23 400 符合《火电厂大气污染3#锅炉 NOx 28.926-87.280 16.387-97.181 15.951-90.07 14.384-96.741 100 物排放标准》（GB1 符合

3223-2011）

颗粒物3.94-25.624.563-27.1483.26-26.9515.546-11.18630符合

SO2 8.867-304.052 10.43-305.633 20.250-336.184 31.140-326.645 400 符合《火电厂大气污染4#锅炉 NOx 26.953-94.715 14.137-97.877 13.560-95.699 21.106-97.91 100 物排放标准》（GB1 符合

3223-2011）

颗粒物3.399-20.0574.193-24.6441.457-14.0712.424-28.19130符合中瑞铝业 1#电解烟气净 SO2 117.83~157.5 46.97~81.97 21.39~106.71 0~149 200 《铝工业污染物排符合

3-2-33补充法律意见书（二）

污染物排放情况（mg/m3）是否符合排放限值当地行业公司名称主要污染源污染物（mg/m3 排放标准）主管部门

2022年2023年2024年2025年1-8月的要求

化尾气氟化物 / 0.006~0.16 0.01~0.2 0.01~0.18 3 放标准》（GB25465 符合-2010）

烟尘8.83~15.181.68~12.491.206~9.881.59~10.8920符合

SO2 128.36~158.51 32.20~141.55 8.67~94.28 0.75~107.34 200 符合《铝工业污染物排

2#电解烟气净氟化物 / 0.005~0.158 0.01~0.14 0~0.09 3 放标准》（GB25465 符合化尾气-2010）

烟尘2.69~12.940.87~12.780.55~5.442.23~8.8220符合

SO2 4.748~17.715 11.53~16.984 8.024~21.055 7.561-20.7 35 符合《河南省燃煤电厂开曼能源 1#总脱硫后 NOx 81.156~84.965 79.943~88.053 78.051~84.405 80.784-83.554 100 大气污染物排放标符合准》（DB41/1424-20

17）

颗粒物0.542~3.0650.286~2.720.669~1.841.041-1.50410符合

3-2-34补充法律意见书（二）

污染物排放情况（mg/m3）是否符合排放限值当地行业公司名称主要污染源污染物排放标准（mg/m3）主管部门

2022年2023年2024年2025年1-8月的要求

SO2 11.748~20.458 13.871~20.413 11.873~22.535 12.653-21.414 35 符合《河南省燃煤电厂

2#总脱硫后 NOx 79.185~85.186 71.886~84.48 71.436~81.462 67.895-82.214 100 大气污染物排放标符合准》（DB41/1424-20

17）

颗粒物0.701~1.2780.174~3.7930.691~3.9260.861-3.63510符合《大气污染物综合硫酸稀释工序新途稀材硫酸雾 0.93 0.25 0.575 ND 45 排放标准》（GB1629 符合排放口7-1996）中表2标准限值解析剂槽废气硫酸雾10.4~15.41~1.450.96~2.371.36~1.6445《大气污染物综合符合排放口排放标准》（GB1629优英镓业7-1996）表2中二级标准

精制废气排口氯化氢/10.02~12.264.72~37.244.5~7.46100符合兴安镓业精制废气排口硫酸雾/0.77~0.90.58~1.671.33~1.4135《稀土工业污染物符合

3-2-35补充法律意见书（二）

污染物排放情况（mg/m3）是否符合排放限值当地行业公司名称主要污染源污染物排放标准（mg/m3）主管部门

2022年2023年2024年2025年1-8月的要求排放标准》(GB2645

/ 0.96~1.32 ND~1.3 17~19 40 1-2011)大气污染物符合氯化氢特别排放限值颗粒物//6.5~8.26.0~17.930《铸造工业大气污符合染物排放标准》(GB

39726-2020)

二氧化硫 / / ND ND 100 符合

耀宇新材 DA001废排口氮氧化物 / / 19~65 29~89 400 符合烟气黑度//<1<11《工业炉窑大气污符合染物排放标准》(GB

9078-1996)

氟化物//0.14~0.180.13~0.156符合

VOCs / 1.52~4.41 5.04~76 0.38~1.42 120 石油化学工业污染符合

氯化+精馏废锦泽化工物排放标准（GB315气排放口环氧氯丙烷/6.7~7.20.2~6.610.11071-2015）符合

3-2-36补充法律意见书（二）

污染物排放情况（mg/m3）是否符合排放限值当地行业

公司名称主要污染源污染物 mg/m3 排放标准（）主管部门

2022年2023年2024年2025年1-8月的要求

HCl / 10.7~11.8 0.2~2 0.24~28 30 符合

B．废水排放情况

除锦盛化工外，三门峡铝业及其中国境内控股下属生产企业产生的生产废水经处理后全部回用，不外排。锦盛化工产生的生产废水经收集后排入厂区污水处理站处理，污水处理站出水水质达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）的三级标准后排入田东化工园区污水处理厂进行进一步处理，锦盛化工废水排放情况如下：

污染物排放情况（mg/L、无量纲）是否符合当

公司名称主要污染源污染物排放限值（mg/m3）执行标准地行业主管

2022年2023202420251-8部门的要求年年年月COD 39.47-69.52 3.54-53.89 7.06-25.92 4.433-22.319 500 《污水综合排放符合标准》锦盛化工污水总排口（GB8978-1996）

氨氮1.99-6.160.32-2.380.28-2.480.512-1.00615符合

3-2-37补充法律意见书（二）

污染物排放情况（mg/L、无量纲）是否符合当

公司名称主要污染源污染物排放限值（mg/m3）执行标准地行业主管

20222023202420251-8部门的要求年年年年月

pH值 7.06-7.44 7.06-7.70 6.99-7.61 6.946-7.16 6-9 符合

3-2-38补充法律意见书（二）

C．固废排放情况

三门峡铝业及相关下属公司固废排放情况如下：

是否符合当公司名称废物名称废物性质处置方式及去向地行业主管部门的要求赤泥一般固废西罐沟赤泥库符合煤气化炉

一般固废开曼（陕县）能源综合利用有限公司符合渣

飞灰一般固废开曼（陕县）能源综合利用有限公司符合

来安县富田化工销售有限公司、临湘硫磺一般固废符合市熙和化工贸易有限公司

濮阳市三丰环保能源有限公司、洛阳

华燃石化科技股份有限公司、河南科

废矿物油、瑞斯环保科技有限公司、河南骏驰环危险废物符合

空油桶保科技有限公司、河南昊洋环保科技

有限公司、洛阳海中环保科技有限责三门峡铝业任公司

废弃包装河南昊洋环保科技有限公司、洛阳海危险废物符合容器中环保科技有限责任公司废脱硝催危险废物洛阳昊海环保科技有限公司符合化剂

尉氏县利源净化材料有限公司、洛阳

废活性炭危险废物海中环保科技有限责任公司、河南昊符合洋环保科技有限公司

河南绿闽环保科技有限公司、河南祥

废片碱包泰环保科技有限公司、洛阳海中环保危险废物符合

装袋科技有限责任公司、洛阳昊海环保科技有限公司磷酸废液危险废物洛阳海中环保科技有限责任公司符合赤泥一般固废赤泥库堆存符合脱硫石膏一般固废赤泥库堆存符合炉渣一般固废赤泥库铺路符合粉煤灰一般固废赤泥库筑坝符合

山西志信化工有限公司、巩义市亿达

化工产品经销有限公司、山西恒大化

兴安化工工有限责任公司、洛阳昊海环保科技煤焦油危险废物符合

有限公司、鹤壁双泉贸易有限公司、

绛县万源能源有限责任公司、洛阳润星石化有限公司

山西新鸿顺能源有限公司、山西科嘉

废矿物油危险废物达能源有限公司、汾阳市祥德隆再生符合资源利用有限责任公司废油桶危险废物山西中兴水泥有限责任公司符合

3-2-39补充法律意见书（二）

是否符合当公司名称废物名称废物性质处置方式及去向地行业主管部门的要求赤泥一般固废赤泥库堆存符合炉渣一般固废平陆县虞瑞矿业有限公司符合炉灰一般固废平陆县虞瑞矿业有限公司符合脱硫石膏一般固废平陆县虞瑞矿业有限公司符合

山西晋明通环保科技有限公司、山西

废催化剂危险废物格盟普丽环境股份有限公司、交城京符合汇中环保科技有限公司

山西九洲再生能源有限公司、山西国

京固体废物处置有限公司、夏县众为废机油桶危险废物符合

蓝图环保科技有限公司、夏县众为蓝图环保科技有限公司

山西九洲再生能源有限公司、襄汾县

废机油危险废物鑫昌源再生能源有限公司、山西九洲符合再生能源有限公司复晟铝业山西省太原固体废物处置中心（有限公司）、山西国京固体废物处置有限废片碱袋危险废物符合

公司、夏县众为蓝图环保科技有限公司山西省太原固体废物处置中心（有限废油漆危险废物符合

公司）山西省太原固体废物处置中心（有限公司）、冀东海天水泥闻喜有限责任废油漆桶危险废物符合

公司、夏县众为蓝图环保科技有限公司废蓄电池危险废物闻喜县金山实业有限公司符合

襄汾县鑫昌源再生能源有限公司、夏废润滑脂危险废物符合县众为蓝图环保科技有限公司脱硫废液

（煤气脱危险废物运城润泰环保科技有限公司符合硫副产物）

广西宏兴科技化工有限公司、广西兄

弟创业环保科技有限公司、自行处煤焦油危险废物符合

置、广西来宾鲁宝能源有限公司、济源市瑞博能源有限公司广西聚睿天合新能源环保科技有限

公司、广西河池鑫银环保科技有限公废润滑油危险废物符合

司、广西百色市百霏栎环保科技有限锦鑫化工公司废润滑油广西百色市百霏栎环保科技有限公危险废物符合

桶司、广西河池鑫银环保科技有限公司赤泥一般固废赤泥堆场符合煤渣一般固废送至热电站处理符合消化石灰一般固废赤泥堆场符合

3-2-40补充法律意见书（二）

是否符合当公司名称废物名称废物性质处置方式及去向地行业主管部门的要求渣污泥一般固废赤泥堆场符合粉煤灰一般固废送至热电站处理符合百色聚绿固体废物治理有限公司制盐泥一般固废符合砖广西聚睿天合新能源环保科技有限

废润滑油危险废物公司、广西桂平市丰淼环保科技有限符合公司崇左海中环保科技有限责任公司水废油漆危险废物符合泥窑共处置崇左海中环保科技有限责任公司水废离子膜危险废物符合泥窑共处置废螯合树崇左海中环保科技有限责任公司水危险废物符合脂泥窑共处置污水处理崇左海中环保科技有限责任公司水锦盛化工危险废物符合污泥泥窑共处置实验室废崇左海中环保科技有限责任公司水危险废物符合液泥窑共处置

脱硫石膏一般固废广西登高（集团）田东水泥有限公司符合

广西登高（集团）田东水泥有限公司、

广西航鑫贸易有限公司、广西德保宏粉煤灰一般固废符合

昇商贸有限公司、广西田东县顺得商贸有限责任公司

炉底渣一般固废广西登高（集团）田东水泥有限公司符合

废脱硝催湖北中和普汇环保科技有限公司、广危险废物符合化剂西海螺环境科技有限公司甘肃铝滔环保科技有限公司铝灰渣危险废物符合甘肃华源西域环保科技有限公司炭渣危险废物甘肃亿成环境科技有限公司符合电解槽大危险废物甘肃永固绿能环保科技有限公司符合修渣废铅蓄电甘肃龙盛绿城生态环保科技有限公危险废物符合池司废布袋危险废物贮存符合中瑞铝业污泥危险废物贮存符合

甘肃银泰化工有限公司、甘肃龙盛绿废矿物油危险废物符合城生态环保科技有限公司化验室废危险废物贮存符合液残阳极一般固废宁夏宁创新材料科技有限公司符合石膏一般固废甘肃汇森诺工贸有限公司符合

3-2-41补充法律意见书（二）

是否符合当公司名称废物名称废物性质处置方式及去向地行业主管部门的要求

宁夏昇源盛工贸有限公司、宁夏通盛

炉渣一般固废源工贸有限公司、甘肃万平福商贸有符合限公司锅炉渣一般固废三门峡大昌资源综合利用有限公司符合粉煤灰一般固废三门峡安达建设工程有限公司符合开曼能源脱硫石膏一般固废三门峡大昌资源综合利用有限公司符合废钒钛催一般固废郑州豫达有色金属有限公司符合化剂

废螯合树鹤壁蓝赛环保技术有限公司、河南能新途稀材危险废物符合脂信环保科技有限公司

河南海之德高新环保科技有限公司、

压滤滤饼一般固废复晟铝业赤泥坝、焦作市鑫满仓再生符合资源有限公司

汇丰屹立环保科技有限公司、润泰环废树脂危险废物符合优英镓业保科技有限公司

鑫昌源再生能源有限公司、润泰环保废矿物油危险废物符合科技有限公司

汇丰屹立环保科技有限公司、润泰环其他废物危险废物符合保科技有限公司

山西中兴水泥有限责任公司、山西桃

废树脂危险废物园环保科技有限公司、山西国京固体符合废物处置有限公司

山西桃园环保科技有限公司、山西国

废油桶危险废物京固体废物处置有限公司、山西中兴符合水泥有限责任公司

山西桃园环保科技有限公司、山西国兴安镓业

废矿物油危险废物京固体废物处置有限公司、山西中兴符合水泥有限责任公司

山西桃园环保科技有限公司、山西国

废试剂瓶危险废物京固体废物处置有限公司、山西中兴符合水泥有限责任公司

废包装袋、一般固废厂内贮存符合包装箱隆安海创环保科技有限责任公司（隆安海螺环保科技有限责任公司）、崇废弃树脂危险废物符合

锦鑫稀材左海中环保科技有限责任公司、广西深投环保科技有限公司废机油危险废物广西秋强环保科技有限公司符合母液压滤危险废物（2025崇左海中环保科技有限公司、广西顺符合渣年后一般固废）裕投资有限公司锦泽化工

崇左海中环保科技有限公司、广西地甘油沥青危险废物符合山环保科技有限公司

（2）环保支出情况

3-2-42补充法律意见书（二）

根据标的公司提供的说明，标的公司的环保设施投入主要包括环保设备购置或更新，环保费用支出主要包括环保设施折旧、维保费、固废处置、环保污染监测等费用性支出。报告期内，三门峡铝业及其子公司报告期内的环保投入情况如下：

单位：万元

序号项目2022年度2023年度2024年度2025年1-8月

1环保设施投入6535.956764.527544.79594.44

2环保费用支出5533.096002.006352.044616.70

注：以上数据未经审计。

根据中国恩菲工程技术有限公司编制的《开曼铝业（三门峡）有限公司上市环境保护核查报告》及《开曼铝业（三门峡）有限公司上市环境保护核查报告（831加期内容）》、三门峡铝业的书面确认并经本所律师核查，报告期内，三门峡铝业环保支出合理、环保设施实际运行情况正常，环保支出情况能满足环保要求，环保支出情况与处理三门峡铝业生产经营所产生的污染相匹配。

（3）环保主管部门的意见

自2025年5月1日至2025年8月31日，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司新增的行政处罚情况如下：

1）经本所律师核查相关行政处罚决定书，以及三门峡市生态环境局出具的

《证明》，近36个月内滹沱矿业曾因未将环境保护设施建设纳入施工合同，于

2025年9月11日被三门峡市生态环境局处以6.8万元的罚款。

根据《建设项目环境保护管理条例》第二十二条第一款规定，建设单位未将环境保护设施建设纳入施工合同，由建设项目所在地县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处5万元以上20万元以下的罚款；逾期不改正的，处20万元以上100万元以下的罚款。三门峡市生态环境局作出的行政处罚金额为6.8万元，不属于情节严重情形。

根据三门峡市生态环境局于2025年10月9日出具的《证明》，“滹沱矿业已按时缴纳罚款，并已整改。我局确认该违法行为不属于重大违法违规行为，自

2022年1月1日至今，除前述行政处罚外，滹沱矿业未受到环保主管部门的其

3-2-43补充法律意见书（二）他行政处罚”。

2）经本所律师核查相关行政处罚决定书，以及百色市生态环境局出具的证明，近36个月内锦盛化工曾因自动监控设施不正常运行等原因，于2025年11月27日被百色市生态环境局处以29445元的罚款。

根据《广西壮族自治区环境保护条例》第六十三条规定，对不正常运行自动监测设备或者存在弄虚作假行为导致自动监测设备不能反映真实排污状况的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治。百色市生态环境局作出的行政处罚金额为29445元，且未责令停产整治，不属于情节严重情形。

根据百色市生态环境局于2025年12月3日出具的证明：“该行为不属于重大违法行为，且自2022年1月1日至今，除前述行政处罚外，该公司未受到生态环境部门的其他行政处罚。”

（4）环境管理体系认证锦鑫稀材原持有的方圆标志认证集团有限公司于2023年1月10日核发的

《环境管理体系认证证书》有效期已于2026年1月20日届满。方圆标志认证集团有限公司于2025年12月22日向锦鑫稀材核发了新的《环境管理体系认证证书》，证明锦鑫稀材管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001：2015标准，覆盖的范围为金属镓的生产及相关管理活动，有效期至2029年1月20日。

（5）独立环保核查机构的意见、三门峡铝业的确认及本所核查结果

为全面反映报告期内三门峡铝业环境保护工作的开展情况及合法合规情况，三门峡铝业聘请中国恩菲工程技术有限公司分别对三门峡铝业、兴安化工、复晟

铝业、锦鑫化工、锦盛化工、中瑞铝业、开曼能源、兴安镓业、锦鑫稀材、优英

镓业、新途稀材、锦泽化工、锦创新材、锦华新材、龙州新源、耀宇新材进行了环保核查工作。根据中国恩菲工程技术有限公司编制的《开曼铝业（三门峡）有限公司上市环境保护核查报告》及《开曼铝业（三门峡）有限公司上市环境保护核查报告（831加期内容）》，三门峡铝业本次核查下属的16家企业满足上市公司环境保护核查相关要求。

根据中国恩菲工程技术有限公司编制的《开曼铝业（三门峡）有限公司上市

3-2-44补充法律意见书（二）环境保护核查报告》及《开曼铝业（三门峡）有限公司上市环境保护核查报告（831加期内容）》、三门峡铝业及其中国境内控股下属公司开具的专项信用报告、主管

生态环境部门出具的合规证明、三门峡铝业出具的书面确认文件，并经本所律师核查，除上述已经披露的环境违法处罚之外，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司报告期内生产经营活动符合环境保护的要求和标准，没有发生其他违反国家和地方环保法律法规的行为，未发生过重大环境污染事故，不存在其他被环境保护主管部门处罚的情形。

2．质量技术

根据三门峡铝业的书面确认，并经本所律师核查，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司报告期内在运营过程中，能够遵守国家产品技术质量管理方面的法律、法规和规章的规定，未因产品质量等问题受到相关主管部门的处罚。

3．安全生产锦鑫稀材原持有方圆标志认证集团有限公司于2023年1月10日核发的《职业健康安全管理体系认证证书》，有效期至2026年7月9日。方圆标志认证集团有限公司于2025年12月22日向锦鑫稀材核发了新的《职业健康安全管理体系认证证书》，证明锦鑫稀材职业健康安全管理体系符合 GB/T 45001-2020/ISO

45001：2018标准，覆盖的范围为金属镓的生产及相关管理活动，有效期至2029年6月21日。

根据三门峡铝业及其中国境内控股下属公司开具的专项信用报告、主管应急管理部门出具的合规证明及三门峡铝业的书面确认，并经本所律师核查，除《法律意见书》披露的行政处罚外，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司报告期内在运营过程中，未发生其他安全生产违法违规行为，亦未受到过其他安全生产方面的行政处罚。

（八）员工社保与住房公积金

1．社会保险缴纳情况

根据三门峡铝业的说明，并经本所律师核查，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司为员工缴纳养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险和生育保险等各

3-2-45补充法律意见书（二）项社会保险。截至2025年8月31日，具体缴费情况如下：

未缴纳原因及相应人数实缴未缴纳项目缴纳比例人数人数退休返聘在其他单位缴纳新进员工等原因

养老保险456541703499.11%

失业保险456541703499.11%

工伤保险456937603199.20%

医疗生育456640603499.13%保险

根据三门峡铝业及其中国境内控股下属公司开具的专项信用报告、主管社会

保险部门出具的合规证明，以及三门峡铝业的书面确认，报告期内，三门峡铝业及其下属公司依法为其员工办理并缴纳养老、医疗、工伤、失业、生育保险基金，未因违反国家和地方劳动保障法律法规而受到行政处罚。

三门峡铝业的控股股东锦江集团、实际控制人钭正刚已出具承诺：“1.如三门峡铝业或其下属公司因本次重组完成前未按规定为职工缴纳社会保险而被政府主管部门要求补缴社会保险费或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人/本公司将无条件为三门峡铝业及其下属公司承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；

2.如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”

2．住房公积金缴纳情况

根据三门峡铝业的说明，并经本所律师核查，三门峡铝业及其子公司为员工缴纳了住房公积金。截至2025年8月31日，住房公积金的具体缴纳情况如下：

未缴纳原因及相应人数实缴未缴纳项目缴纳比例人数人数退休返聘在其他单位缴纳新进员工等原因

住房456541603599.11%公积金

根据三门峡铝业及其中国境内控股下属公司开具的专项信用报告、主管住房

公积金部门出具的合规证明以及三门峡铝业的书面确认，并经本所律师核查，报告期内，三门峡铝业及其下属公司依法办理缴存登记，为员工缴存住房公积金，

3-2-46补充法律意见书（二）

未因违反国家及地方有关住房公积金管理法律、法规和规章而受到行政处罚。

三门峡铝业的控股股东锦江集团、实际控制人钭正刚已出具承诺：“1.如三门峡铝业或其下属公司因本次重组完成前未按规定为职工缴纳住房公积金而被政府主管部门要求补缴住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人/本公司将无条件为三门峡铝业及其下属公司承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；

2.如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”

（九）重大诉讼、仲裁及行政处罚

1．重大诉讼、仲裁

根据三门峡铝业提供的资料及确认，并经本所律师核查，自2025年5月1日至本补充法律意见书出具日，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司新增作为被告尚未了结的标的额100万元以上的重大诉讼、仲裁案件如下：

（1）2025年5月，中瑞铝业收到陈志明向靖远县人民法院递交的《民事起诉状》，陈志明主张其挂靠二十一冶建设集团有限公司（以下简称“二十一冶”），并在中瑞铝业铝合金产业链项目工程中提供劳务，因二十一冶未支付劳务费用，并怠于行使权利损害了其合法权益，请求法院判令中瑞铝业向其支付劳务费

1913.77万元。

截至本补充法律意见书出具日，靖远县人民法院已开庭审理此案，尚未出具一审判决。

（2）2025年6月，中瑞铝业收到戈国民、芜湖市民领商贸有限公司向靖远

县人民法院递交的《民事起诉状》，戈国民、芜湖市民领商贸有限公司主张中瑞铝业将工程项目发包给十一冶建设集团有限责任公司（以下简称“十一冶”），十一冶将部分工程发包给戈国民、芜湖市民领商贸有限公司，因十一冶未支付款项，故戈国民、芜湖市民领商贸有限公司请求法院判令十一冶支付工程款本金及利息

合计1094.24万元，中瑞铝业在十一冶未支付工程款范围内承担给付义务。

截至本补充法律意见书出具日，靖远县人民法院已开庭审理此案，尚未出具一审判决。

3-2-47补充法律意见书（二）

2．行政处罚

除本补充法律意见书已披露的新增行政处罚外，自2025年5月1日至本补充法律意见书出具日，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司未新增其他单笔金额在10000元以上的行政处罚。

四、关联交易及同业竞争

1．三门峡铝业的主要关联方

根据《三门峡铝业审计报告》、三门峡铝业提供的资料，三门峡铝业实际控制人、董事、高级管理人员填写的调查表，依据《公司法》及《企业会计准则第

36号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件的规定，截至本补充法律意

见书出具日，三门峡铝业的主要关联方如下：

（1）三门峡铝业的控股股东、实际控制人及其一致行动人

A．锦江集团直接持有三门峡铝业 28.6063%股权，并通过正才控股间接持有三门峡铝业23.2249%股权，锦江集团为三门峡铝业的控股股东。钭正刚为三门峡铝业的实际控制人，尉雪凤、钭白冰系钭正刚的一致行动人。

B．正才控股持有三门峡铝业 23.2249%股权，系锦江集团的一致行动人。

C．恒嘉控股持有三门峡铝业 7.9545%股权，系锦江集团的一致行动人。

D．延德实业持有三门峡铝业 6.60%股权，系锦江集团的一致行动人。

（2）持股5%以上的其他股东

杭州曼联持有三门峡铝业6.60%股权。

（3）三门峡铝业控股、参股的企业

截至本补充法律意见书出具日，三门峡铝业控股、参股的企业情况如下：

序号名称关联关系

1.三门峡铝业控股下属公司，三门峡铝孝义市兴安化工有限公司

业持股75%，锦鑫化工持股25%

2.三门峡铝业控股下属公司，三门峡铝广西田东锦鑫化工有限公司

业持股100%

3.三门峡铝业控股下属公司，三门峡铝浙江安鑫贸易有限公司

业持股49%，兴安化工持股51%

3-2-48补充法律意见书（二）

序号名称关联关系

4.三门峡铝业控股下属公司，三门峡铝浙江锦链通国际贸易有限公司

业持股33.33%，兴安化工持股66.67%

5.三门峡铝业控股下属公司，三门峡铝山西复晟铝业有限公司

业持股60%

6.三门峡铝业控股下属公司，三门峡铝广西田东锦盛化工有限公司

业持股100%

7.三门峡铝业控股下属公司，三门峡铝甘肃中瑞铝业有限公司

业持股57.14%，兴安化工持股42.86%

8.三门峡铝业控股下属公司，锦盛化工广西锦泽化工有限公司

持股100%

9.三门峡铝业控股下属公司，锦盛化工开曼（陕县）能源综合利用有限公司

持股100%

10.三门峡铝业控股下属公司，兴安化工孝义市兴安镓业有限公司

持股60%

11.三门峡铝业控股下属公司，锦鑫化工广西田东锦鑫稀有金属材料有限公司

持股30%，兴安镓业持股30%

12.三门峡铝业控股下属公司，三门峡铝平陆优英镓业有限公司

业持股51%

13.三门峡铝业控股下属公司，三门峡铝三门峡新途稀有材料有限公司

业持股60%

14.三门峡铝业控股下属公司，三门峡铝三门峡科兴稀有金属材料有限公司

业持股100%

15.三门峡铝业控股下属公司，中瑞铝业甘肃耀星铝材加工有限公司

持股100%

16.三门峡铝业控股下属公司，中瑞铝业甘肃耀宇新材料有限公司

持股100%

17.三门峡铝业控股下属公司，三门峡铝三门峡锦瑞科技有限公司

业持股100%

18.三门峡铝业控股下属公司，开曼能源三门峡市三联热力有限公司

持股100%

19.三门峡铝业控股下属公司，三门峡铝河南聚匠机械设备安装工程有限公司

业持股100%

20.三门峡铝业控股下属公司，三门峡铝杭锦国际贸易有限公司

业持股100%

21.三门峡铝业控股下属公司，锦盛化工广西田东盛泰工贸有限公司

持股100%

22.三门峡铝业控股下属公司，兴安化工孝义市锦瑞贸易有限公司

持股100%

23.三门峡铝业控股下属公司，三门峡铝三门峡锦辰贸易有限公司

业持股100%

24.三门峡铝业控股下属公司，复晟铝业平陆锦平矿业有限公司

持股100%

25.三门峡铝业控股下属公司，三门峡铝浙江开美铝业有限公司

业持股10%，兴安化工持股90%

26.三门峡铝业控股下属公司，三门峡铝三门峡凯曼新材料科技有限公司

业持股5%，兴安化工持股95%

3-2-49补充法律意见书（二）

序号名称关联关系

27.三门峡铝业控股下属公司，三门峡铝河南滹沱矿业有限公司

业持股100%

28.三门峡铝业控股下属公司，河南聚匠西安朗润机械设备安装工程有限公司

持股100%

29.三门峡铝业控股下属公司，三门峡铝三门峡锦华新材料有限公司

业持股100%

30.三门峡铝业控股下属公司，三门峡铝三门峡锦创新材料有限公司

业持股100%

31.三门峡铝业控股下属公司，凯曼新材广西龙州新源再生资源有限公司

料持股100%

32.三门峡铝业控股下属公司，兴安化工海南美晟铝业有限公司

持股100%

33. Well Full Investments Limited 三门峡铝业控股下属公司，开美铝业

持股100%

34. Kingdom (HongKong) Trading Co. Limited 三门峡铝业控股下属公司，锦链通持

股100%

35. PT BORNEO ALUMINDO PRIMA 三门峡铝业控股下属公司，Well Full

持股98.67%

36. PT Tanjung Teluk Mentimun 三门峡铝业控股下属公司，BAP持股67%

37. STELLAR CORPORATION (S) PTE. LTD. 三门峡铝业控股下属公司，Well Full

持股100%

38. Leehung Resources. Limited 三门峡铝业控股下属公司，锦盛化工

持股100%

39. PT Pusaka Jama Raja 三门峡铝业参股下属公司，BAP持股49%

40.三门峡铝业参股下属公司，三门峡铝内蒙古锦联铝材有限公司

业持股54.99%

41.三门峡铝业参股下属公司，凯曼新材贵州华锦铝业有限公司

料持股40%

42.三门峡铝业参股下属公司，凯曼新材贵州华仁新材料有限公司

料持股30%

43.三门峡铝业参股下属公司，凯曼新材广西龙州新翔生态铝业有限公司

料持股34%

44.三门峡铝业参股下属公司，锦盛化工广西田东锦亿科技有限公司

持股20.17%

45.三门峡铝业参股下属公司，三门峡铝河南五门沟矿业有限公司

业持股50%

46.三门峡铝业参股下属公司，锦鑫化工百色新铝电力有限公司

持股2.13%，锦盛化工持股2.13%

47.三门峡铝业参股下属公司，锦鑫化工广西那坡百益矿业开发投资有限公司

持股30%

48.三门峡铝业参股下属公司，兴安化工孝义市矿业有限公司

持股10%

除上述企业外，报告期内已注销或转让的三门峡铝业控股、参股的企业亦属于三门峡铝业的关联方。

3-2-50补充法律意见书（二）

（4）三门峡铝业控股股东及其一致行动人控制或拥有重大影响的其他企业

截至本补充法律意见书出具日，除三门峡铝业及其控股下属公司外，锦江集团及其一致行动人直接控制及拥有重大影响的其他主要企业如下：

序号名称关联关系

1. Win Charm Limited 锦江集团直接控制的企业

2. Great City Investments Limited 锦江集团直接控制的企业

3. Global Future Investments Limited 锦江集团直接控制的企业

4. Tai Fung Tranding Pte.ltd. 锦江集团直接控制的企业

5. Semen Kalbar Perkasa 锦江集团直接控制的企业

6. JE Synergy Pte.Ltd 锦江集团直接控制的企业，鈄小晶担

任董事

7.锦江商事株式会社锦江集团直接控制的企业

8. Je Green Solutions Pte.Ltd 锦江集团直接控制的企业，鈄小晶担

任董事9.锦江集团直接控制的企业，曹丽萍（曾卢氏宇创新能源有限公司任三门峡铝业董事）担任执行董事

10.锦江集团报告期内曾直接控制的企业蒲县锦铭新材料有限公司（已注销）

11.锦江集团直接控制的企业，喻旭春担浙江旭晖新材料科技有限公司

任董事、经理

12.乐清宝通环保有限责任公司锦江集团报告期内曾直接控制的企业

13.浙江安晟控股有限公司锦江集团直接控制的企业

14.上海匡远国际贸易有限公司锦江集团直接控制的企业

15.锦江集团直接控制的企业，张建阳担杭州科创有色金属研究有限公司

任执行董事、总经理

16.锦江集团直接控制的企业，张建阳担宁波佳裕科技有限公司

任执行董事、经理

17.杭州恒力元投资管理有限公司锦江集团直接控制的企业

18.杭州元贞投资管理有限公司锦江集团直接控制的企业

19.广西田东锦实科技有限公司锦江集团直接控制的企业

20.中锦（杭州）供应链有限公司锦江集团直接控制的企业

3-2-51补充法律意见书（二）

序号名称关联关系

21.三门峡锦江奥陶矿业有限公司锦江集团曾直接控制的企业（已转让）

22.包头市绿能锦城环保有限责任公司锦江集团直接控制的企业

23.青海中鑫矿业有限公司锦江集团直接控制的企业

24.浙江华东铝业股份有限公司锦江集团直接控制的企业

25.河南中欧物流有限公司锦江集团直接控制的企业

26.锦江集团报告期内曾直接控制的企业庆阳锦庆能源有限公司（已注销）

锦江集团直接控制的企业，卓静洁、

27.三门峡绿能环保能源有限公司杜晓芳（曾任三门峡铝业董事）担任

董事

28.浙江锦汇新能源有限公司锦江集团直接控制的企业

29.杭州迈迪科生物科技有限公司锦江集团直接控制的企业

30.锦江集团直接控制的企业，张建阳担杭州锦江集团财务有限责任公司

任董事长，陈立根担任董事

31.锦江集团直接控制的企业，钭正刚担安吉鼎尚驿酒店有限公司

任董事

32.浙江诸暨热电发展有限公司锦江集团直接控制的企业

33.广西田东锦康锰业有限公司锦江集团直接控制的企业

34.兰溪市锦新投资管理有限公司锦江集团直接控制的企业

锦江集团直接控制的企业，喻旭春担35.宁夏宁创新材料科技有限公司任董事长，曹丽萍、杜晓芳（曾任三门峡铝业董事）担任董事

锦江集团直接控制的企业，喻旭春担36.宁夏锦腾炭素有限公司任董事长，曹丽萍、杜晓芳（曾任三门峡铝业董事）担任董事

37.杭州海珀利昂新能源有限公司锦江集团直接控制的企业

38.晶宇能矿（海南）资源有限公司锦江集团直接控制的企业

39.锦江集团直接控制的企业，张建阳担泰锋（杭州）环保科技发展有限公司

任执行董事、总经理

锦江集团直接控制的企业，孟凡光担

40.浙江晶立方数字科技集团有限公司任董事长，卓静洁担任董事，杜晓芳（曾任三门峡铝业董事）担任董事

41.泰州锦能光电有限公司锦江集团直接控制的企业

42.锦江集团直接控制的企业，张建阳担杭州临安锦科实业投资有限公司

任执行董事、总经理

3-2-52补充法律意见书（二）

序号名称关联关系

43.锦江集团直接控制的企业，喻旭春担泰州锦能新能源有限公司

任董事

44.锦江集团直接控制的企业，喻旭春担甘肃耀辰资源再生有限公司

任董事、经理

45.锦江集团报告期内曾直接控制的企业宁波明翰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（已注销）

46.锦江集团报告期内曾直接控制的企业宁波金灏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（已注销）

47.河南锦韶新型建材有限公司锦江集团直接控制的企业

48.杭州玄纤控股有限公司锦江集团直接控制的企业

49.河南瑞锦新材料有限公司锦江集团直接控制的企业

50.浙江锦江公益基金会锦江集团系出资单位

51.浙江锦江桥牌俱乐部锦江集团系出资单位

52.正才控股直接控制的企业，张建阳担浙江特骏实业有限公司

任董事、经理

53.浙江锦辉光电材料有限公司正才控股直接控制的企业

54.新疆杭锦北方国际贸易有限公司正才控股直接控制的企业

55.三门峡锦盛矿业有限公司正才控股直接控制的企业

56.三门峡锦江矿业有限公司正才控股直接控制的企业

57.昆山锦林光电材料有限公司正才控股直接控制的企业58.正才控股直接控制的企业，杜晓芳（曾宁波中曼科技管理有限公司任三门峡铝业董事）担任经理、董事

59.上海锦润通达实业有限公司正才控股直接控制的企业

60.安吉欣安酒店有限公司锦江集团直接持股的合营或联营企业

61.甘肃东兴嘉锦咨询有限公司锦江集团直接持股的合营或联营企业

62.锦江集团直接持股的合营或联营企广西田东锦桂科技有限公司业，喻旭春担任董事

63.锦江集团直接持股的合营或联营企杭州海陆重工有限公司业，陈立根担任董事锦江集团直接持股的合营或联营企64.奎屯天北矿业投资有限责任公司业，卓静洁担任董事，杜晓芳（曾任三门峡铝业董事）担任董事

65.锦江集团直接持股的合营或联营企新疆锦疆化工股份有限公司业，喻旭春、曹丽萍（曾任三门峡铝

3-2-53补充法律意见书（二）

序号名称关联关系业董事）担任董事

66.锦江集团直接持股的合营或联营企奎屯锦疆热电有限公司业，喻旭春担任董事

67.延安国锦环保能源有限责任公司锦江集团直接持股的合营或联营企业

68.杭州汉奥冶金科技有限公司锦江集团直接持股的合营或联营企业

69.天津大无缝彩涂板股份有限公司锦江集团直接持股的合营或联营企业

锦江集团直接持股的合营或联营企

70.业，钭正刚担任副董事长、张建阳、杭州星都宾馆有限公司

杜晓芳（曾任三门峡铝业董事）担任董事

71.锦江集团报告期内曾直接持股的合营杭州锦圆置业有限公司

或联营企业（已注销）

72.河南盈海供应链产业基金管理有限公司锦江集团直接持股的合营或联营企业

73.安吉景欣房地产开发有限公司锦江集团直接持股的合营或联营企业

74.安吉县递铺镇中心农贸市场发展有限公司锦江集团直接持股的合营或联营企业

75.浙江锦浩光电材料有限公司正才控股直接持股的合营或联营企业

76.恒嘉控股直接持股的合营或联营企金恒德集团有限公司业，陈立根担任董事此外，三门峡铝业控股股东及其一致行动人间接控制或拥有重大影响的企业亦属于三门峡铝业的关联方。

（5）三门峡铝业实际控制人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）控制或担任董事、高级管理人员的其他企业除《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、本补充法律意见书另有披露外，截至本补充法律意见书出具日，除三门峡铝业及其控股下属公司外，钭正刚及其关系密切的家庭成员直接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：

序号名称关联关系

1. HC Asia Pacific Holdings Pte Ltd 钭正刚直接控制企业，且钭白冰担任董事

2.余杭锦江热电有限公司钭正刚直接控制企业

3. Union Profit Investments Limited 钭正刚担任董事

3-2-54补充法律意见书（二）

序号名称关联关系

4. Transmatic Holdings Limited 钭正刚、鈄小晶担任董事

5. Win Charm Limited 钭正刚担任董事

6.桂林京磁科技有限公司钭正刚担任董事

7.英国宏利钭正刚、鈄小晶担任董事

8. Franges Enterprises Limited 钭正刚、鈄小晶担任董事

9. Jinjiang Green Energy Limited 鈄小晶直接控制企业，且钭正刚担任董事

10.鈄小晶直接持股企业，且钭正刚、鈄小晶担任英国开曼

董事

11. Vincere Holdings Limited 鈄小晶直接控制企业，并担任董事

12. Max Plus Resources Limited 鈄小晶直接控制企业，并担任董事

13. Create Pennant Holdings Limited 鈄小晶直接控制企业

14. Top Celestial Holdings Pte Ltd 鈄小晶直接控制企业，并担任董事

15. Joyful Star Union Ltd. 鈄小晶直接控制企业

16. Karvin Limited 鈄小晶担任董事

17.中智投资鈄小晶担任董事

18. Revan Limited 鈄小晶担任董事

19. Fine Team Limited 钭白冰直接控制企业，且钭正刚、钭白冰担任

董事

20. Great City Investments Limited 钭正刚、鈄小晶担任董事

21.钭白冰直接控制企业，且担任执行董事兼总经浙江康瑞投资有限公司

理

22.浙江锦盈融资租赁有限公司钭白冰担任董事兼经理，陈立根担任董事长

23.杭州尚禾企业咨询管理有限公司江宁直接控制企业，并担任执行董事兼总经理

24.浙江秉禾控股有限公司江宁担任董事兼总经理

25.杭州恒锦投资有限公司钭正良（钭正刚的弟弟）直接控制企业

26.杭州华旺实业集团有限公司钭正良直接控制企业，担任董事长兼经理

27.杭州临安华旺热能有限公司钭正良担任董事长

28.杭州华旺汇科投资有限公司钭正良担任董事兼经理

29.杭州华旺新材料科技股份有限公司钭正良担任董事

30.杭州华旺经营管理有限公司钭正良担任董事兼经理

31.钭正贤（钭正刚的弟弟）直接控制企业，并担浙江鸿硕实业集团有限公司

任董事长兼经理，骆美英（钭正贤的配偶）担

3-2-55补充法律意见书（二）

序号名称关联关系任董事

32.筠连县乐义乡白云一煤矿钭正贤直接控制企业

33.锦洋高新材料股份有限公司钭正贤担任董事长，骆美英担任董事

34.霍林郭勒市锦正物资再生利用有限骆美英直接控制企业

公司

35.杭州临安永盛服装厂尉水凤（尉雪凤的姐姐）直接控制企业

36.杭州巨丰城市配套设备股份有限公尉行忠（尉雪凤的弟弟）担任董事

司

37.尉行洲（尉雪凤的弟弟）直接控制企业，且担杭州临安中意染化有限公司

任执行董事

38.杭州旺锦投资管理合伙企业（有限钭正华（钭正刚弟弟）直接控制企业

合伙）此外，三门峡铝业实际控制人及其关系密切家庭成员间接控制的企业亦属于三门峡铝业的关联方。

（6）三门峡铝业的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员目前直接

或间接控制或担任董事、高级管理人员的企业

除《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、本补充法律意见书另有披露外，截至本补充法律意见书出具日，除三门峡铝业及其控股下属公司外，三门峡铝业的董事、高级管理人员目前直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的其他

企业如下：

序姓名三门峡铝业任职情况关联方名称关联关系号

1.杭州锦江集团有限张建阳担任董事、总经理

公司

2.杭州正才控股集团张建阳担任董事长、经理

有限公司

3.内蒙古锦联铝材有张建阳担任董事

限公司张建阳董事长

4.贵州华锦铝业有限张建阳担任董事

公司

5.贵州华仁新材料有张建阳担任董事

限公司

6.孝义市矿业有限公张建阳担任董事

3-2-56补充法律意见书（二）

司

7.宁波凯闻投资有限张建阳担任董事

公司

8.中衡协力投资有限张建阳担任董事

公司

9.上海诺昉国际贸易陈立根担任董事

有限公司

陈立根董事、总裁

10.浙江临安农村商业陈立根担任董事

银行股份有限公司

11.杭州万塘汇实业有曹丽萍担任董事

限公司

12.杭州正才控股集团曹丽萍担任董事

有限公司

13.浙江普来久网络科曹丽萍担任董事

技有限公司

14.宁波凯闻投资有限曹丽萍担任董事长、经理

公司

15.杭州中智慧创投资曹丽萍担任董事长、经理

有限公司

曹丽萍董事（已辞职）

16.北京锦湖化学有限曹丽萍担任董事

公司

17.杭州顺益企业管理曹丽萍担任董事

有限公司

18.三门峡中惠投资有曹丽萍担任董事、总经理

限公司

19.融创（杭州）新材曹丽萍担任董事、经理

料科技有限公司

20.孝义市康达贸易有曹丽萍担任董事、总经理

限公司

21.焦作万方铝业股份卓静洁担任董事

有限公司

22.广西龙州新翔生态卓静洁董事卓静洁担任董事

铝业有限公司

23.新疆中富矿业有限卓静洁担任董事

公司

24.杜晓芳董事（已辞职）广西龙州新翔生态杜晓芳担任董事

3-2-57补充法律意见书（二）

铝业有限公司

25.宁波凯闻投资有限杜晓芳担任董事

公司

26.杭州中智慧创投资杜晓芳担任董事

有限公司

27.新疆中富矿业有限杜晓芳担任董事

公司

28.新疆宣力环保能源杜晓芳担任董事

股份有限公司

29.淄博绿能新能源有杜晓芳担任董事

限公司

30.山西荣光能源有限杜晓芳担任董事

公司

31.焦作万方铝业股份喻旭春担任董事长

有限公司

32.新疆晶诺新能源产喻旭春担任董事

业发展有限公司

33.宁夏宁创金属资源喻旭春董事喻旭春担任董事

有限公司

34.河南慧宇再生资源喻旭春担任董事

利用有限公司

35.河南锦盟投资有限喻旭春担任董事

公司

36.厦门象屿股份有限郑芦鱼担任副总经理

公司

37.厦门禾屿贸易有限郑芦鱼担任执行董事

公司

38.象晖能源（厦门）郑芦鱼担任董事

有限公司

39.郑芦鱼董事厦门领象金属有限郑芦鱼担任董事

公司

40.厦门象屿鑫成供应郑芦鱼担任董事长

链有限公司

41.厦门象森铝业有限郑芦鱼担任董事长

公司42.象晖能源（巴彦淖郑芦鱼担任董事

3-2-58补充法律意见书（二）

尔市）有限公司

43.厦门象屿环资矿业郑芦鱼担任董事

科技股份公司

44.山东象屿沂蒙供应郑芦鱼担任董事长

链有限公司

45.成大物产（厦门）郑芦鱼担任董事

有限公司

46.厦门屿丰矿产有限郑芦鱼担任董事

公司

47.厦门象屿钢铁产业郑芦鱼担任董事、经理

集团有限公司

48.象屿炜杰（山东）郑芦鱼曾担任董事长

供应链有限公司

49.沈阳象屿新材料技郑芦鱼担任董事

术有限公司

50.象屿宏大供应链有郑芦鱼担任董事长

限责任公司

51.厦门兴融供应链科郑芦鱼担任董事长

技有限公司

52.上海象屿牧盛贸易郑芦鱼担任董事

有限公司

53.象晖能源（达茂旗）郑芦鱼担任董事

有限责任公司54.象晖能源（额济纳郑芦鱼担任董事旗）有限公司

55.厦门象屿铝联国际郑芦鱼担任董事

物流有限公司

56.辽宁振丰新达新材郑芦鱼担任董事长

料有限公司

57.梁山象屿供应链有郑芦鱼担任董事长

限责任公司

58.兰州泽屿贸易有限郑芦鱼担任董事

公司

59.河南铝晟矿产品有郑芦鱼担任董事

限责任公司

60.辽阳象屿铝业有限郑芦鱼担任董事

3-2-59补充法律意见书（二）

公司

61.上海象屿金属有限郑芦鱼担任董事

公司

62.天津象屿铝业有限郑芦鱼担任董事

公司

63.营口象屿精制铝业郑芦鱼担任董事

有限责任公司

64.营口象屿铝业有限郑芦鱼担任董事

公司

65.辽宁省象屿铝工业郑芦鱼担任董事

有限责任公司

66.辽宁象屿铝业有限郑芦鱼担任董事

公司

67.福建兴大进出口贸郑芦鱼担任董事

易有限公司

68.营口象屿炭素有限郑芦鱼担任董事

公司

69.河南宏象铝业有限郑芦鱼担任董事

公司

HONGKONG TOP

70. WAY TRADING C 郑芦鱼担任董事

O. LIMITED

XIANGYU (SING

71. APORE) PTE. LT 郑芦鱼担任董事

72.辽阳象屿铝材有限郑芦鱼担任董事

公司

73.厦门象屿有色金属郑芦鱼担任董事

有限责任公司

74.江苏象屿供应链管郑芦鱼担任董事长

理有限公司

75.象屿（张家港）有郑芦鱼担任董事长

限公司

76.江苏象屿国贸有限郑芦鱼担任董事

公司

77.杭州万塘汇实业有孟凡光副总裁孟凡光担任董事长

限公司

3-2-60补充法律意见书（二）

78.杭州因泰创高分子周世龙财务总监周世龙担任董事

材料有限公司

79.焦作万方铝业股份王益民曾担任董事

有限公司

80.河南五门沟矿业有王益民担任董事

限公司

81.浙江长兴太湖能谷王益民董事会秘书（已辞职）王益民担任董事

科技有限公司

82.杭州锟和新材有限王益民担任董事

公司

83.奉新县锟和新材料王益民担任董事

有限公司此外，三门峡铝业董事、监事、高级管理人员的关系密切家庭成员目前直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的企业亦属于三门峡铝业的关联方。

（7）锦江集团的董事、监事、高级管理人员目前直接或间接控制的或担任

董事、高级管理人员或施加重大影响的企业

三门峡铝业控股股东锦江集团的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的

家庭成员，前述自然人控制或担任董事、高级管理人员的除三门峡铝业及其下属公司以外的法人或其他组织亦构成三门峡铝业的关联方。

（8）其他关联方

报告期内以及过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，曾经具有上述关联关系的自然人、法人（或者其他组织）为三门峡铝业的关联方；

以及根据实质重于形式的原则，认定其他与三门峡铝业有特殊关系，可能或者已经造成三门峡铝业对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）为三门峡铝业的关联方。

2．三门峡铝业与主要关联方之间的重大关联交易

根据《三门峡铝业审计报告》、《重组报告书（草案）》、相关关联交易协议等

文件以及三门峡铝业的书面确认，报告期内，三门峡铝业及其子公司与关联方之间发生的主要关联交易情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

3-2-61补充法律意见书（二）

1）采购商品和接受劳务的关联交易

单位：元

关联方关联交易内容2025年1-8月2024年度2023年度2022年度

宁夏宁创新材料科技有限公司阳极炭块等351243809.96434422031.68411177251.31350229612.57

PT Pusaka Jama Raja 铝土矿 252605269.26 74657818.83 - -香港拓威贸易有限公司

HONGKONG TOPWAY 铝土矿 151518781.83 421091196.69 317689092.52 -

TRADING CO. LIMITED

PT.Pilar Rekayasa Mandiri 装卸运输服务 71380616.09 19751993.10 - -

锦洋高新材料股份有限公司氟化铝、辅助材料30613322.6355667319.5254059461.0920826314.94

广西田东锦康锰业有限公司电炉尾气26858047.2834046222.5130866319.2715051928.78广西百色工业投资发展集团有

铝土矿14379754.0057604724.3875276404.44-限公司

广西田阳锦淳投资有限公司铝土矿13723435.908201639.1310492223.1943462708.31

杭州锦江集团有限公司服务费、租赁费9953058.5426472383.1513810207.874347326.07

三门峡锦江矿业有限公司铝土矿、煤炭9524641.3957625467.96401216247.27750598315.79

广西龙州新翔生态铝业有限公氧化铝、中间灰、6516546.256500061.21116827864.32516063712.52司水电费

Hangzhou Qichen Construction

Co. Ltd 咨询服务费 3246113.60 6833633.67 500000.00 -

宁夏锦腾炭素有限公司阳极炭块等3000227.338292965.84-46399644.22

广西田东锦亿科技有限公司氯化氢气体724348.561465370.321191407.251180653.13兰溪市光学膜人才服务有限公

培训管理服务费367847.60988446.89--司

杭州星都宾馆有限公司住宿服务342532.56531892.17388805.69549158.04

浙江晟诺供应链有限公司氟化铝258407.08---

三门峡绿能环保能源有限公司绿电证书费210365.57---

当雄县羊易地热电站有限公司绿电证书费185617.92---

清洗服务、备品备

泰州锦能新能源有限公司175684.92---件

铝土矿、破碎服务

河南锦江矿产品有限责任公司123400.801951438.3917829348.93-费

三门峡中睿测绘有限公司测绘服务98146.23108955.65205450.71404659.42

宁夏宁创高精铝业有限公司辅助材料35086.73---

杭州讯阳科技有限公司技术服务费33018.87-33018.8744716.98

杭州鑫翔工程管理有限公司咨询服务费22748.512673267.32475887.48-

3-2-62补充法律意见书（二）

关联方关联交易内容2025年1-8月2024年度2023年度2022年度

三门峡玉海加油站油费7069.92---

厦门禾屿贸易有限公司铝土矿-382686251.84349913447.40-

厦门象屿铝晟有限公司铝土矿、石灰-316608316.34172414523.21285333490.60

XIANGYU (SINGAPORE)

PTE. LTD. 铝土矿 - 289294798.92 230045753.75 -

成大物产（厦门）有限公司铝土矿-32371299.32-61575921.92

三门峡盛源供水有限公司工业水-5249128.62-18060172.18

厦门象森铝业有限公司煤炭-4703311.525463173.39-上海凯赢达化工设计工程咨询

咨询服务费-3932075.42174528.30-有限公司

兰州泽屿贸易有限公司煤炭-1403904.7810633033.42-

兰溪市祥鸿农业开发有限公司办公费用-287840.00--

广西田东锦盛矿业有限公司备品备件-35840.36--

河南锦顺运输有限公司运输服务--17998987.508942525.00

内蒙古锦联铝材有限公司辅助材料--4775156.8215789830.07

三门峡锦江博大矿业有限公司铝土矿--3748076.18-

杭州明灏建筑设计有限公司咨询服务费--312963.21-

PT.Nusa Bina Energy 培训服务等 - - 215730.25 -

广西田东锦桂科技有限公司备品备件--6637.17-杭州钱王会计师事务所有限公

咨询服务费--3773.587547.17司

三门峡锦江奥陶矿业有限公司铝土矿---106191644.18

广西巴马锦润贸易经营部铝土矿---81187696.43

三门峡锦江祥瑞矿业有限公司铝土矿---40872368.53霍林郭勒市锦联环保科技有限

氟化物---177168.15公司

三门峡锦滨矿业有限公司铝土矿---89223.93

2）出售商品和提供劳务的关联交易

单位：元

关联方关联交易内容2025年1-8月2024年度2023年度2022年度上海闽兴大国际贸易

氧化铝1036836840.022382087693.292329726770.95953299271.67有限公司

3-2-63补充法律意见书（二）

关联方关联交易内容2025年1-8月2024年度2023年度2022年度

氧化铝、残阳极、宁夏宁创新材料科技

边角料、维保服1030637538.18265892983.7554579685.375125513.87有限公司务等

广西龙州新翔生态铝液碱、煤炭、铝411841163.69222667172.84293148732.10446321479.25业有限公司土矿营口象屿铝业有限公

氧化铝333192668.19---司内蒙古锦联铝材有限

氧化铝237953101.21163964919.90902697545.891995424033.13公司焦作万方铝业股份有

氧化铝215453164.36---限公司广西田东锦亿科技有

液氯、蒸汽等90122121.35188067671.49207438943.59481640113.28限公司浙江晟诺供应链有限

铝棒、辅材42485247.52---公司特变电工国际物流

氧化铝、铝锭27478359.01911144320.411082563482.961036475596.00（天津）有限公司厦门象屿铝晟有限公

氧化铝24134804.26--719385707.62司浙江丽锦商贸有限公

铝棒9216804.82---司广西田东锦桂科技有

液氯、蒸汽等3541861.709735330.1523126699.1655466867.10限公司

宁夏锦腾炭素有限公残阳极、维保服2392570.882923919.691489203.0532363125.44司务广西百色工业投资发

氧化铝1587872.42--26201547.46展集团有限公司浙江锦鑫建设工程有

工程施工459245.96---限公司贵州华锦铝业有限公

维修服务210177.00595575.22479026.56134070.80司甘肃耀辰资源再生有

水电、压缩空气158111.83---限公司

广西田阳锦淳投资有住宿服务、物业33301.9013007.55--限公司安保服务浙江慧宇供应链有限

铝棒-27329024.71--公司宁夏宁创高精铝业有

辅助材料-28821.24--限公司杭州正才控股集团有

铝锭--4380036153.971841847134.71限公司新疆特变电工集团物

氧化铝、铝锭--152117475.2983467312.38流有限公司杭州臻商大数据科技

工程施工--47339.45-有限公司缙云恒翰商贸有限公

铁精粉--37121.68267879.43司厦门领象金属有限公

氧化铝---1063925699.21司三门峡浙金瑞吉供应

氧化铝---586004121.58链有限公司宁国瑞博进出口贸易

氧化铝---417659140.42有限公司

三井物产（中国）有

氧化铝---292054266.67限公司

3-2-64补充法律意见书（二）

关联方关联交易内容2025年1-8月2024年度2023年度2022年度杭州融杰贸易有限公

氧化铝---204594303.76司天津中疆供应链管理

氧化铝---127981456.38有限公司新疆国瑞宇联商贸有

氧化铝---109992169.95限公司贵州华仁新材料有限

氧化铝---13188333.39公司三门峡绿能环保能源

咨询服务费---599534.82有限公司广西田东锦康锰业有

电费、租赁费---215638.66限公司

（2）关联租赁情况

1）标的公司向关联方出租的情况

单位：元

2025年1-8月2024年度2023年度2022年度

承租方名称租赁资产种类确认的租赁收入确认的租赁收入确认的租赁收入确认的租赁收入

PT Pusaka Jama Raja 车辆 3804880.41 596405.82 - -甘肃耀辰资源再生有

房屋442371.88---限公司

PT.Ketapang Bangun

Sarana 土地 440042.55 252818.08 11509.80 -广西田东锦康锰业有

房屋、土地146788.96220183.44220183.44220183.44限公司广西田东锦桂科技有

房屋、土地、设备---1305999.96限公司

广西田东锦实科技有房屋、机器设备、---880000.00限公司土地

2）标的公司向关联方承租的情况

单位：元简化处理的短期租赁确认使用权资产的租赁和低价值资产租赁的租赁资产种出租方名称租金费用以及未纳入支付的租金（不包括类增加的租赁负确认的利息租赁负债计量的可变未纳入租赁负债计量债本金金额支出租赁付款额的可变租赁付款额）

2025年1-8月

广西田东锦亿科技有限公司房屋建筑物393464.10288.990.84-72529.05

甘肃耀辰资源再生有限公司房屋建筑物370093.88---

杭州正才控股集团有限公司房屋建筑物70718.55---

2024年度

广西田东锦亿科技有限公司房屋建筑物524618.80385321.12-120992.59

3-2-65补充法律意见书（二）

简化处理的短期租赁确认使用权资产的租赁和低价值资产租赁的租赁资产种出租方名称租金费用以及未纳入支付的租金（不包括类增加的租赁负确认的利息租赁负债计量的可变未纳入租赁负债计量债本金金额支出租赁付款额的可变租赁付款额）

三门峡达昌矿业有限公司房屋建筑物16348.62---

2023年度

广西田东锦亿科技有限公司房屋建筑物524618.80385321.12-134772.76

2022年度

广西田东锦亿科技有限公司房屋建筑物-556728.893339449.7022066.85

（3）关联担保情况

除《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书已披露的

标的公司为参股公司五门沟矿业、龙州新翔提供担保外，报告期内标的公司关联方为标的公司提供的担保情况如下：

单位：元截至报告期末担保担保方担保金额担保起始日担保到期日是否已经履行完毕

钭正刚160000000.002025-5-212025-11-21否

200000000.002025-1-32026-1-2否

杭州正才控股集团有限公司46800000.002025-8-132026-8-12否

22000000.002025-8-202026-8-12否

3120598.522022-6-302025-9-10否

42151992.992023-5-262026-5-15否

210000000.002023-10-312028-10-21否

199500000.002023-11-12028-10-21否

97168884.782024-2-262027-2-15否

杭州锦江集团有限公司

49000000.002024-4-32028-10-21否

48930000.002024-4-162028-10-21否

150000000.002024-8-72026-8-7否

150000000.002024-8-82025-8-8否

176000000.002024-8-202027-8-20否

3-2-66补充法律意见书（二）

截至报告期末担保担保方担保金额担保起始日担保到期日是否已经履行完毕

74950000.002024-9-292026-3-28否

49950000.002024-10-242026-4-23否

24950000.002024-10-242026-4-22否

210000000.002024-11-142025-11-7否

100000000.002024-11-152025-11-12否

100000000.002024-11-182025-11-14否

25000000.002024-11-272025-11-27否

40000000.002024-12-182025-12-16否

50000000.002024-12-252025-12-22否

10000000.002024-12-262025-12-24否

25000000.002024-12-302025-12-30否

130000000.002024-12-312025-12-30否

50000000.002025-1-102026-1-9否

120000000.002025-1-172026-1-17否

130000000.002025-1-242026-1-24否

100000000.002025-2-212026-2-21否

80000000.002025-3-62026-3-5否

10000000.002025-3-62025-9-6否

10000000.002025-3-62026-3-5否

120000000.002025-3-72026-3-7否

20000000.002025-3-112026-3-5否

21700000.002025-3-112025-9-11否

70380000.002025-3-142025-9-14否

3860000.002025-3-192026-3-19否

10795000.002025-3-202025-9-20否

150000000.002025-3-212026-3-20否

3-2-67补充法律意见书（二）

截至报告期末担保担保方担保金额担保起始日担保到期日是否已经履行完毕

5040000.002025-3-242025-9-24否

14219935.852025-3-242025-9-24否

10000000.002025-3-272026-3-27否

50000000.002025-3-282026-3-28否

120000000.002025-3-282026-3-23否

150000000.002025-4-82026-4-8否

19600000.002025-4-82025-10-8否

70000000.002025-4-102026-4-8否

7606679.852025-4-162026-4-16否

150000000.002025-4-162026-4-16否

36400000.002025-4-162025-10-16否

68970000.002025-4-172025-10-17否

1030572.082025-4-172026-4-17否

65700000.002025-4-182026-4-18否

6041000.002025-4-212025-10-21否

5600000.002025-4-212025-10-21否

100000000.002025-4-222026-4-22否

40000000.002025-4-232026-4-23否

70000000.002025-4-232026-4-23否

9071567.112025-4-232026-4-23否

80000000.002025-4-242026-4-24否

4000000.002025-4-242025-10-24否

14000000.002025-4-252025-10-25否

84000000.002025-4-252026-4-22否

96100000.002025-4-252029-4-23否

18012355.202025-4-302025-10-30否

3-2-68补充法律意见书（二）

截至报告期末担保担保方担保金额担保起始日担保到期日是否已经履行完毕

170000000.002025-5-122026-5-12否

44000000.002025-5-122025-11-12否

16219000.002025-5-132025-11-13否

18665526.302025-5-132026-5-13否

142850000.002025-5-142025-11-14否

13240000.002025-5-152025-11-15否

38400000.002025-5-152026-5-15否

458624.502025-5-162026-5-15否

3000000.002025-5-192026-5-19否

9900000.002025-5-202026-5-20否

25000000.002025-5-202025-11-20否

16050000.002025-5-222025-11-22否

10000000.002025-5-232026-5-22否

50000000.002025-5-252025-9-26否

8800000.002025-5-262029-4-23否

37004500.002025-5-272025-11-27否

25989300.002025-5-272025-11-27否

50000000.002025-5-282026-5-28否

100000000.002025-5-302026-5-29否

100000000.002025-5-302026-2-26否

85000000.002025-6-62025-12-6否

10000000.002025-6-92026-5-15否

6469127.362025-6-102026-6-10否

60000000.002025-6-112025-12-8否

54244300.002025-6-122025-12-12否

3-2-69补充法律意见书（二）

截至报告期末担保担保方担保金额担保起始日担保到期日是否已经履行完毕

9900000.002025-6-162026-6-16否

7150000.002025-6-162026-6-16否

25000000.002025-6-172026-6-17否

96000000.002025-6-182026-6-18否

14880000.002025-6-182025-12-18否

39090600.002025-6-192025-12-19否

2850000.002025-6-192026-6-19否

3000000.002025-6-242026-6-24否

1806365.002025-6-242026-6-24否

20000000.002025-6-262025-12-26否

50000000.002025-6-272026-6-25否

10000000.002025-6-302026-6-22否

140000000.002025-6-302026-6-29否

10000000.002025-6-302026-6-17否

80000000.002025-7-32026-7-2否

44000000.002025-7-72026-1-7否

50000000.002025-7-82026-1-8否

14824031.402025-7-82026-7-8否

48000000.002025-7-92026-1-9否

80000000.002025-7-112026-7-3否

39945000.002025-7-112026-1-11否

294000000.002025-7-142028-7-14否

40882000.002025-7-152026-1-15否

49215800.002025-7-162026-1-16否

30000000.002025-7-162026-7-16否

4000000.002025-7-222026-7-22否

3-2-70补充法律意见书（二）

截至报告期末担保担保方担保金额担保起始日担保到期日是否已经履行完毕

248400000.002025-7-312026-7-31否

50000000.002025-8-82026-2-8否

63000000.002025-8-82026-2-8否

91720000.002025-8-182026-2-18否

11508254.062025-8-182026-2-13否

526005.812025-8-182026-2-13否

17000000.002025-8-192026-2-19否

2835693.852025-8-212026-8-21否

15000000.002025-8-222026-2-22否

936185.002025-8-252026-8-25否

100000000.002025-8-292029-4-23否

50000000.002025-1-12026-1-1否

200000000.002025-3-192026-3-19否

杭州锦江集团有限公司、钭正刚

140000000.002025-4-72025-10-7否

100000000.002025-4-252025-10-25否

5000000.002024-9-52025-9-4否

6200766.802024-9-242025-9-23否

1420201.602024-10-232025-10-23否

50000000.002024-10-282025-10-24否

18927062.332024-11-202025-11-20否

杭州锦江集团有限公司、钭正刚、尉雪9417200.002024-12-112025-12-11否凤

10000000.002025-1-72026-1-5否

54000000.002025-1-142026-1-9否

10000000.002025-1-142026-1-9否

88000000.002025-1-232026-1-16否

100000000.002025-2-282026-2-27否

3-2-71补充法律意见书（二）

截至报告期末担保担保方担保金额担保起始日担保到期日是否已经履行完毕

12000000.002025-3-72025-9-7否

148600000.002025-3-182026-3-18否

300000000.002025-3-252026-3-19否

100000000.002025-3-252026-3-25否

22000000.002025-4-112025-10-11否

43000000.002025-5-92025-11-9否

355000000.002023-3-272028-3-23否

1380000000.002025-2-282032-12-19否

110000000.002025-4-292032-12-19否

100000000.002025-6-102032-12-19否

杭州锦江集团有限公司、PT Pusaka

Jama Raja 180000000.00 2025-6-12 2032-12-19 否

100000000.002025-6-132032-12-19否

40000000.002025-6-172032-12-19否

44000000.002025-8-292032-12-19否

200000000.002024-9-302025-9-30否

50000000.002024-11-192025-11-19否

杭州锦江集团有限公司、广西田东锦康100000000.002025-3-282026-3-28否锰业有限公司

50000000.002025-4-222026-4-22否

50000000.002025-8-292026-8-29否

（4）关联方资金拆借

1）资金拆出

单位：元期初应收新增资金占用收到本息期末应收关联方名称本期计提利息本息余额累计发生额累计发生额本息余额

2025年1-8月

河南五门沟矿业有限公司12031044.39105000000.004417397.98109088150.6812360291.69

3-2-72补充法律意见书（二）

期初应收新增资金占用收到本息期末应收关联方名称本期计提利息本息余额累计发生额累计发生额本息余额

三门峡义翔铝业有限公司11000000.00---11000000.00

杭州锦明投资管理合伙企业12747825.11--12747825.11-（有限合伙）

宁夏宁创新材料科技有限公5377808.22--5377808.22-司

三门峡锦江矿业有限公司2265976.81--2265976.81-

小计43422654.53105000000.004417397.98129479760.8223360291.69

2024年度

PT Pusaka Jama Raja 90982751.61 - - 90982751.61 -

杭州锦江集团有限公司17245038.02--17245038.02-

三门峡锦江矿业有限公司2265976.81---2265976.81

五门沟矿业-30000000.002031044.3920000000.0012031044.39

义翔铝业-11000000.00--11000000.00

杭州锦明投资管理合伙企业304281252.12200000000.0014264897.45505798324.4612747825.11（有限合伙）

宁夏宁创新材料科技有限公-5377808.22--5377808.22司

小计414775018.56246377808.2216295941.84634026114.0943422654.53

2023年度

PT.Ketapang Bangun Sarana 81807309.18 9749016.74 - 91556325.92 -

PT.Pilar Rekayasa Mandiri 47064611.17 - - 47064611.17 -

PT Pusaka Jama Raja 62460483.38 28522268.23 - - 90982751.61

PT.Mineral Makmur Sejahtera 138172235.48 2361855.06 - 140534090.54 -

杭州锦江集团有限公司16938774.1748406259.85-48099996.0017245038.02

杭州锦明投资管理合伙企业-289964540.8114316711.31-304281252.12（有限合伙）

三门峡锦江矿业有限公司-268339359.532265976.81268339359.532265976.81

小计346443413.38647343300.2216582688.12595594383.16414775018.56

2022年度

PT.Ketapang Bangun Sarana 88673636.00 - - 6866326.82 81807309.18

PT.Pilar Rekayasa Mandiri 47465851.89 1049.26 - 402289.98 47064611.17

3-2-73补充法律意见书（二）

期初应收新增资金占用收到本息期末应收关联方名称本期计提利息本息余额累计发生额累计发生额本息余额

PT Pusaka Jama Raja 19520251.57 46904577.63 - 3964345.82 62460483.38

PT.Mineral Makmur Sejahtera 140087761.71 28506504.40 - 30422030.63 138172235.48

杭州锦江集团有限公司-16938774.17--16938774.17

小计295747501.1792350905.46-41654993.25346443413.38

2）资金拆入

单位：元期初应付新增资金占用偿还本息期末应付关联方名称本期计提利息本息余额累计发生额累计发生额本息余额

2025年1-8月

China Master Investments

Limited 10522523.68 5059901.65 - 15582425.33 -

2024年度

浙江康瑞投资有限公司61280880.5926790000.00-88070880.59-

杭州锦江集团有限公司38318000.003828527.79-42146527.79-

宁夏宁创新材料科技有限公11353150.68--11353150.68-司

MAX PLUS RESOURCES

LIMITED 8269237.89 - - 8269237.89 -

China Master Investments

Limited - 10522523.68 - - 10522523.68

小计119221269.1641141051.47-149839796.9510522523.68

2023年度

浙江康瑞投资有限公司58730880.592550000.00--61280880.59

杭州锦江集团有限公司261000.0041405527.79-3348527.7938318000.00

宁夏宁创新材料科技有限公348167397.26-3185753.42340000000.0011353150.68司

杭州锦明投资管理合伙企业287059898.602756985098.863572358.203047617355.66-（有限合伙）

MAX PLUS RESOURCES

LIMITED 8166176.04 139128.30 - 36066.45 8269237.89

小计702385352.492801079754.956758111.623391001949.90119221269.16

2022年度

浙江康瑞投资有限公司111276680.59--52545800.0058730880.59

宁夏宁创新材料科技有限公-680000000.008167397.26340000000.00348167397.26司

甘肃至远新材料有限公司12215507.23--12215507.23-

3-2-74补充法律意见书（二）

期初应付新增资金占用偿还本息期末应付关联方名称本息余额累计发生额本期计提利息累计发生额本息余额

杭州锦江集团有限公司230185037.191187277252.007720422.711424921711.90261000.00

杭州正才控股集团有限公司-100000000.00-100000000.00-

杭州锦明投资管理合伙企业351884686.041834464122.167541645.081906830554.68287059898.60（有限合伙）

孝义市兴安物流有限公司-9590000.00-9590000.00-

MAX PLUS RESOURCES

LIMITED - 8415103.36 - 248927.32 8166176.04

小计705561911.053819746477.5223429465.053846352501.13702385352.49

（5）关联方资产转让

单位：元

关联方关联交易内容2025年1-8月2024年度2023年度2022年度

甘肃耀辰资源再生有限公司向其整体出售资产401352973.41---

PT.Ketapang Bangun Sarana 向其采购混凝土 148033490.82 197698510.25 12003509.52 -浙江晶立方数字科技集团有

向其采购固定资产13282952.556637680.04--限公司

PT.Pilar Rekayasa Mandiri 向其采购工程施工服 9749707.75 37371390.77 24032405.81 32000086.82务天津大无缝彩涂板股份有限

向其采购工程物资1592330.31---公司

PT.Ketapang Bangun Sarana 向其转让固定资产 239579.32 - 30333196.54

广西田东锦康锰业有限公司向其采购固定资产103320.51---向其采购光伏项目及

浙江锦鑫建设工程有限公司-118869015.4016579811.339433962.26工程设备

河南五门沟矿业有限公司向其转让采矿权-118139243.94--陕西广晟辉达建筑工程有限

向其采购光伏项目-27440283.91--公司

焦作万方铝业股份有限公司向其转让碳排放权-13971320.75--

PT Pusaka Jama Raja 向其转让固定资产 - 3912203.30 - -霍林郭勒金源口热电有限公

向其转让碳排放权-1856603.77--司浙江立石工业互联科技有限

向其采购软硬件-574292.061389380.56840707.98公司宁夏宁创新材料科技有限公

向其采购固定资产-289282.58-1714969.91司

内蒙古锦联铝材有限公司向其采购固定资产--45964985.79243129331.77

PT.Pilar Rekayasa Mandiri 向其转让固定资产 - - 4335861.71 -

上海象屿牧盛贸易有限公司向其采购工程材料--1004139.9691727309.87

3-2-75补充法律意见书（二）

关联方关联交易内容2025年1-8月2024年度2023年度2022年度

PT.Nusa Bina Energy 向其采购固定资产 - - 21640.61 -

广西田东锦发科技有限公司向其采购固定资产---34488847.98

卢氏宇创新能源有限公司向其采购光伏项目---11631941.68

孝义市兴安物流有限公司向其采购固定资产---723008.86

辽宁丹凤铝业有限公司向其采购固定资产---200000.00

宁夏锦腾炭素有限公司向其采购固定资产---125307.96

（6）关键管理人员报酬

单位：万元

项目2025年1-8月2024年度2023年度2022年度

关键管理人员报酬572.741007.98675.91677.30

（7）银行存款及银行借款

1）银行存款

单位：元本期存入的银行存款本期取出的银行存款关联方名称期初存款余额期末存款余额本息金额本息金额

2025年1-8月

杭州锦江集团财务有439816735.962261182505.862700999241.82-限责任公司

2024年度

杭州锦江集团财务有39833883.617364235522.816964252670.46439816735.96限责任公司

2023年度

杭州锦江集团财务有2001366.672061484350.272023651833.3339833883.61限责任公司

2022年度

杭州锦江集团财务有-12001366.6710000000.002001366.67限责任公司

2）银行借款

单位：元本期新增银行借款本期偿还银行借款关联方名称期初借款余额期末借款余额本息金额本息金额

3-2-76补充法律意见书（二）

2024年度

杭州锦江集团财务有10001111.1156666.6610057777.77-限责任公司

2022年度

杭州锦江集团财务有-10129444.44128333.3310001111.11限责任公司

（8）股权转受让

三门峡铝业及其下属公司在报告期内存在与关联方实施股权转受让的情况，其中重大交易情况详见《法律意见书》之“五、本次交易标的资产/（九）”。

（9）其他关联交易

单位：元

关联方关联交易内容2025年1-8月2024年度2023年度2022年度

杭州锦江集团有限公司代收代付投资往来款1525900000.00500000000.00--

宁国中智投资有限公司股息红利代扣代缴所得税10750000.00---

三门峡锦江矿业有限公司代扣代缴工资及社保1013420.21---

浙江锦江公益基金会捐赠支出3108100.0031512600.0010340000.00620000.00

杭州正才控股集团有限公司代扣代缴工资及社保274176.15489958.11148850.75-

奎屯锦疆热电有限公司代扣代缴工资及社保---35024.27

杭州正才控股集团有限公司替关联公司归还分红款---24492269.14

（10）应收关联方款项

单位：元

3-2-77补充法律意见书（二）

2025.8.312024.12.312023.12.312022.12.31

关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款

广西田东锦亿科技有限公司12870906.99643545.3516057339.14802866.9651250048.772562502.4462123057.813106152.89

宁夏宁创新材料科技有限公司3842750.00192137.5034528447.001726422.357887620.67394381.034713064.89235653.24

宁夏锦腾炭素有限公司1856709.6192835.481691433.3384571.6796318.654815.9314456040.99722802.05

广西龙州新翔生态铝业有限公司971372.3848568.62----91092.004554.60

甘肃耀辰资源再生有限公司608444.0530422.20------

广西田东锦桂科技有限公司442143.7122107.193677414.54183870.737235101.94361755.102388361.07119418.05

广西百色工业投资发展集团有限公司328480.9816424.05------

霍林郭勒金源口热电有限公司--1968000.0098400.00----

PT Pusaka Jama Raja - - 596405.82 29820.29 - - - -

PT.Ketapang Bangun Sarana - - 264327.88 13791.88 11509.80 575.49 - -

贵州华锦铝业有限公司--30750.001537.5033140.001657.007575.00378.75

宁夏宁创高精铝业有限公司--32568.001628.40----

杭州正才控股集团有限公司----8700268.56435013.43--

内蒙古普拉特交通能源有限公司----45631.5013689.45256315.0025631.50

内蒙古锦联铝材有限公司----180.009.00--

3-2-78补充法律意见书（二）

2025.8.312024.12.312023.12.312022.12.31

关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

广西田东锦康锰业有限公司------8000.00800.00

小计20920807.721046040.3958846685.712942909.7875259819.893774398.8784043506.764215391.08预付款项

广西龙州新翔生态铝业有限公司637900.48-539480.25---13651225.61-

杭州正才控股集团有限公司353592.74-------

三门峡巨新冶金技术有限公司168000.00-----80880.60-

PT Pusaka Jama Raja - - 85420743.41 - - - - -

广西百色工业投资发展集团有限公司----4337590.46---

浙江晶立方数字科技集团有限公司--819096.00-----

厦门禾屿贸易有限公司----10370000.00---

厦门象屿铝晟有限公司----8986621.25---

三门峡锦江矿业有限公司----91642.80---

内蒙古锦联铝材有限公司------4731870.00-

小计1159493.22-86779319.66-23785854.51-18463976.21-其他应收款

河南五门沟矿业有限公司18555389.931718082.4718226142.63911307.13----

3-2-79补充法律意见书（二）

2025.8.312024.12.312023.12.312022.12.31

关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

三门峡义翔铝业有限公司11000000.0011000000.0011000000.00550000.00----

宁夏锦腾炭素有限公司100000.005000.00100000.005000.00----

广西龙州新翔生态铝业有限公司--40000.002000.00----杭州锦明投资管理合伙企业（有限合--12747825.11637391.26304281252.1215214062.61伙）

宁夏宁创新材料科技有限公司--5377808.22268890.41----

三门峡锦江矿业有限公司--2265976.81226597.682265976.81113298.84--

杭州锦江集团有限公司--10000.00500.0017245038.021300881.8116938774.17846938.71

PT Pusaka Jama Raja - - - - 90064398.70 11544977.67 62460483.38 4090786.27

PT.Mineral Makmur Sejahtera - - - - - - 138172235.48 46030654.30

PT.Ketapang Bangun Sarana - - - - - - 81807309.18 79900558.35

PT.Pilar Rekayasa Mandiri - - - - - - 47064611.17 45866229.16

伟城投资有限公司 GREAT CITY

INVESTMENTS LIMITED - - - - - - 12765.00 638.25

小计29655389.9312723082.4749767752.772601686.48413856665.6528173220.93346456178.38176735805.04应收股利

广西龙州新翔生态铝业有限公司------86209520.07-

广西那坡百益矿业开发投资有限公司------2728250.77-

3-2-80补充法律意见书（二）

2025.8.312024.12.312023.12.312022.12.31

关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备

内蒙古锦联铝材有限公司----468263831.82---

小计----468263831.82-88937770.84-长期应收款

广西那坡百益矿业开发投资有限公司130977917.3865488958.69130977917.3865488958.69130977917.3865488958.69197977917.38197977917.38

广西百色工业投资发展集团有限公司56116531.77515188.3460263586.202714289.5157549296.671096393.6069612181.5369612181.53

小计187094449.1566004147.03191241503.5868203248.20188527214.0566585352.29267590098.91267590098.91

3-2-81补充法律意见书（二）

（11）应付关联方款项

单位：元

关联方2025.8.312024.12.312023.12.312022.12.31应付账款

宁夏宁创新材料科技有限公司135548176.2762470432.36108826180.58188398801.98

PT Pusaka Jama Raja 47650982.01 - - -

杭州锦江集团有限公司1886792.4651122281.0424678199.7810875627.95

PT.Pilar Rekayasa Mandiri 19308430.22 10702711.60 1611383.36 26689716.02

香港拓威贸易有限公司 HONGKONG

TOPWAY TRADING CO. LIMITED 5769970.54 - - -

广西田东锦康锰业有限公司4643862.172025673.443015130.082037600.78

锦洋高新材料股份有限公司3666017.705211565.9011986171.2210345274.07

广西田阳锦淳投资有限公司3245710.42-3754839.569001245.53

孝义市矿业有限公司3000000.003000000.003000000.003000000.00

浙江鑫一节能科技有限公司2888656.122888656.123278040.293278040.29

广西百色工业投资发展集团有限公司1483293.8916603653.37--

三门峡巨新冶金技术有限公司497283.01-1875716.8594192.90

三门峡锦江矿业有限公司278649.8927470516.7814276392.1577966292.19

甘肃耀辰资源再生有限公司185046.94---

广西田东锦亿科技有限公司159404.86195401.77-249394.36

广西龙州新翔生态铝业有限公司67719.06442383.72422957.584948980.06

上海凯赢达化工设计工程咨询有限公司33018.8733018.8774500.00219283.02

浙江锦鑫建设工程有限公司-44204023.392757460.00-

内蒙古锦联铝材有限公司-41940433.9551940433.95-

厦门象屿铝晟有限公司-12193561.8512193561.8585044264.63

三门峡锦江奥陶矿业有限公司-2439689.622439689.6215171653.03

杭州鑫翔工程管理有限公司-2076838.4443175.08-

河南锦江矿产品有限责任公司-1749889.01830446.61-

卢氏宇创新能源有限公司-387590.04387590.04387590.04

PT.Ketapang Bangun Sarana - 328825.16 - -

3-2-82补充法律意见书（二）

关联方2025.8.312024.12.312023.12.312022.12.31

浙江立石工业互联科技有限公司-153500.0098500.0020000.00

三门峡中睿测绘有限公司-22856.6090518.0050000.00

厦门象森铝业有限公司--3692795.12-

上海正晟国际贸易有限公司--1910610.451910610.45

兰州泽屿贸易有限公司--1386015.33-

辽宁丹凤铝业有限公司--200000.00200000.00

杭州讯阳科技有限公司--30500.0030500.00

广西田东锦桂科技有限公司--5808.00-

三门峡锦江博大矿业有限公司--2097.09-

上海象屿牧盛贸易有限公司---23591829.50

三门峡盛源供水有限公司---12101721.68

河南锦顺运输有限公司---9747352.27

三门峡锦江祥瑞矿业有限公司---2306495.69

Hangzhou Qichen Construction Co. Ltd - - - 444000.00

成大物产（厦门）有限公司---129030.51

小计230313014.43287663503.03254808712.59488239496.95合同负债

宁夏宁创新材料科技有限公司60310413.813573417.01--

营口象屿铝业有限公司39550694.64---

焦作万方铝业股份有限公司7192853.34---

厦门象屿铝晟有限公司6820195.74---

内蒙古锦联铝材有限公司5409730.64--5116983.11

广西百色工业投资发展集团有限公司290691.13---

PT.Ketapang Bangun Sarana 238027.38 - - -

广西田东锦桂科技有限公司7889.825435.54--

广西龙州新翔生态铝业有限公司1183.19359243.9158915025.0412205.31

浙江锦鑫建设工程有限公司7.96---

杭州正才控股集团有限公司---18075933.14

3-2-83补充法律意见书（二）

关联方2025.8.312024.12.312023.12.312022.12.31

缙云恒翰商贸有限公司---33005.53

小计119821687.653938096.4658915025.0423238127.09其他应付款

China Master Investments Limited - 10522523.68 - -

浙江晟诺供应链有限公司-302175.00--

陕西广晟辉达建筑工程有限公司-50000.00--

河南五门沟矿业有限公司--119032500.3476097115.66

广西田东五福投资有限公司--100000000.00-

浙江康瑞投资有限公司--61280880.5958730880.59

杭州锦江集团有限公司--41004189.672947189.67

宁夏宁创新材料科技有限公司--11353150.68348167397.26

甘肃至远新材料有限公司--9488397.8912199368.72

MAX PLUS RESOURCES LIMITED - - 8269237.89 8166176.04

浙江华东铝业股份有限公司--916354.091178169.55

杭州锦明投资管理合伙企业（有限合伙）---273607511.59

小计-10874698.68351344711.15781093809.08其他流动负债

宁夏宁创新材料科技有限公司7840353.80464544.21--

营口象屿铝业有限公司5141590.30---

焦作万方铝业股份有限公司935070.93---

厦门象屿铝晟有限公司886625.45---

内蒙古锦联铝材有限公司703264.98--665207.80

广西百色工业投资发展集团有限公司37789.85---

广西田东锦桂科技有限公司1025.68706.62--

广西龙州新翔生态铝业有限公司153.8146701.717658953.261586.69

浙江锦鑫建设工程有限公司1.04---

杭州正才控股集团有限公司---2349871.31

缙云恒翰商贸有限公司---4290.72

3-2-84补充法律意见书（二）

关联方2025.8.312024.12.312023.12.312022.12.31

小计15545875.84511952.547658953.263020956.52

3．本次交易完成后上市公司的关联交易情况

根据《重组报告书（草案）》《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司与关联方在销售、采购等方面关联交易情况如下：

单位：万元

2025年1-8月2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

经常性关联销售63485.71361992.86128624.88545056.43

营业收入444580.132659426.61646518.534200439.58

占营业收入的比例14.28%13.61%19.90%12.98%

经常性关联采购53490.60126660.0739510.07265056.03

营业成本352913.082092492.91577298.823017872.36

占营业成本的比例15.16%6.05%6.84%8.78%

注：交易后（备考）的经常性关联销售中贸易业务按净额法计算。

本次交易完成后，2024年度上市公司经常性关联销售占营业收入的比例将由19.90%降低至12.98%，2025年1-8月上市公司经常性关联销售占营业收入的比例将由14.28%降低至13.61%；2024年上市公司经常性关联采购占营业成本的

比例将由6.84%上升至8.78%，2025年1-8月上市公司经常性关联采购占营业成本的比例将由15.16%降低至6.05%，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，相关关联交易符合标的公司生产经营特点，具有必要性，不会损害上市公司及中小股东利益。

五、本次交易的信息披露

自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，上市公司就本次交易

3-2-85补充法律意见书（二）

进行了如下信息披露：

公告时间公告编号公告内容

2025.9.202025-077关于发行股份购买资产申请文件获得深圳证券交易所

受理的公告

2025.12.132025-100关于发行股份购买资产的审核问询函回复的提示性公

告

2025.12.132025-101关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修

订稿）修订说明的公告

六、本次交易的实质条件

截至本补充法律意见书出具之日，上市公司具备进行本次交易的实质条件，相关情况未发生变化。

本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《首发管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次交易符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求；本次交易的各参与方均具备进行本次交易的主体资格；除尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册以外，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文，为签署页）

3-2-86补充法律意见书（二）（本页为《北京市中伦律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》的签署页，无正文）北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵李杰利

经办律师：

沈旭

经办律师：

刘川鹏年月日

3-2-87