第十届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：000612证券简称：焦作万方公告编号：2026-020

焦作万方铝业股份有限公司

第十届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）会议通知时间、方式

第十届董事会第十二次会议通知于2026年4月18日以电子邮件方式发出。

（二）会议召开时间、地点、方式

公司第十届董事会第十二次会议于2026年4月28日采取现场加通讯方式召开。

（三）董事出席会议情况

本次会议应出席董事9人，实际出席9人，董事杜景龙以现场方式出席，其余董事以通讯方式出席会议。

（四）董事会会议的主持人和列席人员

本次会议由公司董事长喻旭春先生主持，公司高级管理人员列席会议。

（五）会议召开的合规性

本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、议案审议情况

本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：

（一）《公司2026年第一季度报告》全文

《公司2026年第一季度报告》全文（公告编号：2026-021）于2026年4月29日在巨潮

资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上披露。

本议案已经公司审计委员会审议通过。第十届董事会第十二次会议决议公告议案表决情况：

有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

（二）关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交股东会审议。

议案表决情况：

有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度(2026年4月)》。

（三）关于确认公司高级管理人员2026年度薪酬考核方案的议案为建立健全公司高级管理人员激励与约束机制，促进公司经营和可持续发展，根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司制定本方案。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

议案表决情况：

有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

方案详见公司同日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于高级管理人员

2026年度薪酬考核方案的公告》（公告编号：2026-022）。

（四）关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案

公司将于2026年5月14日(星期四)在公司二楼会议室召开2026年第一次临时股东会，会议审议议案：关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案。

议案表决情况：第十届董事会第十二次会议决议公告

有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

本议案详情请见公司同日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于召开公司2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-023）。

（五）关于调整发行股份购买资产交易方案暨不构成方案重大调整的议案公司拟通过发行股份的方式购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业

（三门峡）有限公司99.4375%股权（以下简称“本次交易”）。经各方协商一致，本次交易方案拟进行如下调整：

根据《关于<焦作万方铝业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的开曼铝业（三门峡）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告>的调整说明》，三门峡铝业以2025年4月30日为基准日的评估值由3213600.00万元调减为3209734.70万元，调减金额为

3865.30万元；三门峡铝业99.4375%股权对应的交易作价由3194926.88万元调减为

3191679.94万元。交易对方取得的股份数量根据交易对价相应进行调整。其他交易方案内容未发生调整。

调整事项调整前调整后差异

三门峡铝业99.4375%股

三门峡铝业99.4375%股权的交交易作价调减了交易价格权的交易作价为

易作价为3194926.88万元3246.93万元

3191679.94万元

本次交易向交易对方发行本次交易向交易对方发行股份发行股份数量减少发行股份数量股份的数量为的数量为5927508108股6023995股

5921484113股根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，本次交易方案调整事项不构成重组方案的重大调整。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

根据公司2025年第四次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交股东会审议。

议案表决情况：

有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。关联董事喻旭春、戴祚、卓静洁、张晓峰回避表决。

本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于调整第十届董事会第十二次会议决议公告发行股份购买资产交易方案暨不构成方案重大调整的公告》（公告编号：2026-024）。

（六）《关于<发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

因本次交易方案拟进行调整，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

根据公司2025年第四次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交股东会审议。

议案表决情况：

有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。关联董事喻旭春、戴祚、卓静洁、张晓峰回避表决。

本议案详情请见公司同日在巨潮资讯网披露的《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

（七）《关于签署<发行股份购买资产补充协议（二）>的议案》

因本次交易方案拟进行调整，董事会同意公司与杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司、浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公司、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）及参与本次交易的其他交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产补充协议（二）》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

根据公司2025年第四次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交股东会审议。

议案表决情况：

有权表决票数5票，同意5票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。关联董事喻旭春、戴祚、卓静洁、张晓峰回避表决。

三、备查文件

1、与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十二次会议决议。第十届董事会第十二次会议决议公告

2、第十届董事会审计委员会2026年第三次会议决议。

3、第十届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议决议。

4、第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议。

特此公告。

焦作万方铝业股份有限公司董事会

2026年4月29日