关于修订《公司章程》的公告

证券代码：000612证券简称：焦作万方公告编号：2025-051

焦作万方铝业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月1日召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十三次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》

《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文

件的最新规定要求，同时公司结合实际情况，进一步规范公司治理，对《公司章程》等制度相应条款内容进行适应性调整和修订。

原条款修订后条款

第1条为了维护焦作万方铝业股份有限公司第1条为了维护焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，制引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，订本章程。制订本章程。

第8条董事长为公司的法定代表人。第8条公司的法定代表人由执行事务的董事长担任。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第9条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。关于修订《公司章程》的公告本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第9条公司全部资产分为等额股份，股东以第10条股东以其认购的股份为限对公司承担

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

新增第13条公司根据中国共产党章程的规定，设

立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第13条经河南省工商行政管理局核准，公第15条经依法登记，公司的经营范围：铝冶

司经营范围是：铝冶炼及加工，铝制品、金属材料炼及加工，铝制品、金属材料销售；金属及非金属销售；金属及非金属制品销售；普通货物运输；企制品销售；普通货物运输；企业经营本企业或者本业经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经

技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生营本企业或者本企业成员企业生产、科研所需要的

产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及

零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生

资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；在境产及开展“三来一补”业务；在境外期货市场从事

外期货市场从事套期保值业务（凭境外期货业务许套期保值业务（凭境外期货业务许可证经营）；按可证经营）；按照电力业务许可证载明的范围从事照电力业务许可证载明的范围从事电力业务；销售电力业务；销售矿产品、建材及化工产品（不含易矿产品、建材及化工产品（不含易燃易爆等危险化燃易爆等危险化学品）；销售针纺织品、日用品、学品）；销售针纺织品、日用品、钢铁、铝矾土。

钢铁、铝矾土。（实际经营范围以工商登记确认的（实际经营范围以工商登记确认的营业执照为营业执照为准。）准。）

第15条公司股份的发行，实行公开、公平、第17条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同利。次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第16条公司发行的股票，以人民币标明面第18条公司发行的面额股，以人民币标明面值。值。

第18条公司发起人为焦作市万方集团有限第20条公司发起人为焦作市万方集团有限责

责任公司、佛山市物资贸易中心、河南冶金建材实任公司、佛山市物资贸易中心、河南冶金建材实业业有限公司和海南豫州冶金建材进出口公司。股份有限公司和海南豫州冶金建材进出口公司。股份发发行均按1:1.5溢价发行，其中焦作市万方集团有行均按1:1.5溢价发行，其中焦作市万方集团有限限责任公司投入资产107590259元，折合股本责任公司投入资产107590259元，折合股本

71726839股国有法人股，佛山市物资贸易中心出71726839股国有法人股，佛山市物资贸易中心出

资300万元，折合股本2000000股，河南冶金建资300万元，折合股本2000000股，河南冶金建材实业有限公司和海南豫州冶金建材进出口公司材实业有限公司和海南豫州冶金建材进出口公司

各出资60万元，折合股本400000股。各出资60万元，折合股本400000股。

以上发起人出资时间为1993年3月19日。以上发起人出资时间为1993年3月19日。关于修订《公司章程》的公告

第19条公司总股本1192199394股，均第21条公司已发行的股份数为为普通股。1192199394股，均为普通股。

第20条公司或公司的子公司（包括公司的第22条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务助。任何资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第21条公司根据经营和发展的需要，依照第23条公司根据经营和发展的需要，依照法

法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以以采用下列方式增加资本。采用下列方式增加资本。

***（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

***（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他的其他方式。方式。

第22条公司可以减少注册资本；公司减少第24条公司可以减少注册资本；公司减少注

注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和司章程规定的程序办理。公司章程规定的程序办理。

第23条公司不得收购本公司股份。但是，第25条公司不得收购本公司股份。但是，有

有下列情形之一的除外：下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

…………

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。活动。

第24条公司收购本公司股份的，可以通过公第26条公司收购本公司股份的，可以通过公

开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证可的其他方式进行。监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）公司因本章程第25条第一款第（三）项、第

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份当通过公开的集中交易方式进行。的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第25条公司因本章程第二十三条第（一）第27条公司因本章程第25条第一款第（一）关于修订《公司章程》的公告

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第当经股东大会决议；公司因本章程第25条第一款

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董收购本公司股份的，可以依照股东会的授权，须经事会会议决议。三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

…………

第26条公司的股份可以依法转让。第28条公司的股份应当依法转让。

第27条公司不接受本公司的股票作为质押第29条公司不接受本公司的股份作为质权权的标的。的标的。

第28条发起人持有的本公司股份，自公司第30条发起人持有的本公司股份，自公司成成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之之日起1年内不得转让。日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持

总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易有本公司同一类别股份总数的百分之二十五。上述之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股不得转让其所持有的本公司股份。份。

第29条公司董事、监事、高级管理人员、第31条公司董事、监事、高级管理人员、持

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会时间限制。规定的其他情形的，卖出该股票不受六个月时间限……制。

……

第30条公司依据证券登记机构提供的凭证第32条公司依据证券登记结算机构提供的凭

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证券登记

及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第32条公司股东享有下列权利：第34条公司股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决……权；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、……关于修订《公司章程》的公告

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大

决议、财务会计报告；会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、

……财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

……

*第33条股东提出查阅前条所述有关信息或第35条股东要求查阅、复制公司有关资料的，者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股的规定。

东身份后按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账

簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的并应当向公司提供证明其持有公司股份的类

别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后认为股东查阅会计账簿、会计凭证有正当目的的，予以提供；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第34条公司股东大会、董事会决议内容违第36条公司股东大会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无无效。效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第37条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决关于修订《公司章程》的公告权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第35条董事、高级管理人员执行公司职务第38条审计委员会成员以外的董事、高级管

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝提起可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十到难以弥补的损害的，本条规定的股东有权为了公日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向本条规定的股东可以依照本条的规定向人民法院人民法院提起诉讼。

提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条规定的股东可以依照本条的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第37条公司股东承担下列义务：第40条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东责任损害公司债权人的利益；

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限的其他义务。

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应第41条公司股东滥用股东权利给公司或者当对公司债务承担连带责任。其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公关于修订《公司章程》的公告

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃的其他义务。避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第38条持有公司5%以上有表决权股份的股删除东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第39条公司的控股股东、实际控制人员不第42条公司的控股股东、实际控制人应当依

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规公司造成损失的，应当承担赔偿责任。定行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等

方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。益。

新增第43条公司的控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用权利或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实关于修订《公司章程》的公告义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第44条公司的控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司生产经营稳定。

新增第45条公司的控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺

第40条股东大会是公司的权力机构，依法第46条公司股东会由全体股东组成。股东会

行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；

（八）对发行公司债券做出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；（七）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的决议；会计师事务所作出决议；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资（九）审议批准本章程第48条规定的担保事产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；项；

本购买、出售的重大资产不含购买原材料、燃（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的项；

仍包含在内；本购买、出售的重大资产不含购买原材料、燃

该交易的实施程序按照证监会或交易所相关料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关规定执行；的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的

（十三）审议本章程第218条规定的担保事项；仍包含在内；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；该交易的实施程序按照证监会或交易所相关

（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；规定执行；

（十六）对公司因本章程第23条第（一）项、（十一）审议批准变更募集资金用途事项；第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本（十六）对公司因本章程第23条第（一）项、关于修订《公司章程》的公告章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定董事会或其他机构和个人代为行使。向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此之外，公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券

交易所规则另有规定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

新增第47条公司下列交易行为，须提交股东会审

议通过：

（一）依据《公司法》、证券监管规范和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，应提交股东会审议的交易事项；

（二）上述第（一）项中交易事项包括但不限

于以下事项：

1.购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4.提供担保（含对控股子公司担保等）；

5.租入或者租出资产；

6.委托或者受托管理资产和业务；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权、债务重组；

9.签订许可使用协议；

10.转让或者受让研究与开发项目；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。

新增第48条公司下列对外担保行为，须经股东会

审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；关于修订《公司章程》的公告

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司及本公司控股子公司最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第42条有下列情形之一的，公司在事实发第50条有下列情形之一的，公司在事实发生

生之日起两个月以内召开临时股东大会：之日起两个月以内召开临时股东大会：

…………

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；分之一时；

…………

（五）全体独立董事的1/2以上联名提议时；（五）全体独立董事的1/2以上联名提议时；

（六）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程定的其他情形。规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。日计算。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。交易所，说明原因并公告。

第43条本公司召开股东大会的地点为公司第51条本公司召开股东大会的地点为公司住住所地或股东大会会议通知确定的地点。所地或者股东大会会议通知确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将根据中国证监会及深圳证券交易所有关公司还将根据中国证监会及深圳证券交易所有关要求，提供网络投票的方式为股东参加股东大会提要求，提供网络投票的方式为股东提供便利。股东供便利。股东身份的确认方式以股东大会通知中载身份的确认方式以股东大会通知中载明的为准，股明的为准，股东通过上述方式参加股东大会的，视东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

为出席。

第44条本公司召开股东大会时将聘请律师第52条本公司召开股东会时将聘请律师对以

对以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和本章程的规行政法规、《上市公司股东大会规则》和本章程的定；规定；

（二）出席该次股东大会的股东及股东授权委（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否

托代表人数，代表股份数量，出席会议人员的资格、合法有效；关于修订《公司章程》的公告召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

效；（四）相关股东回避表决的情况。如该次股东

（四）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避

大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；

并就其合法合规性出具明确意见；（五）存在本章程第79条第4款情形的，应

（五）存在本章程第79条第4款情形的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股

当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具

份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；

明确意见；（六）除采取累积投票方式选举董事、监事的

（六）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；

是否当选；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法

（七）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

律意见。

第45条独立董事有权向董事会提议召开临第53条董事会应当在规定的期限内按时召集时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的股东会。

提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决告。议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第48条监事会或股东决定自行召集股东大会第56条审计委员会或者股东决定自行召集股的，须在发出股东大会通知前书面通知董事会，同东大会的，须在发出股东大会通知前书面通知董事时向深圳证券交易所备案。会，同时向深圳证券交易所备案。

…………

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第51条提案的内容应当属于股东大会职权第59条提案的内容应当属于股东大会职权范范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。提案应当以书面形行政法规和本章程的有关规定。提案应当以书面形式提交或送达董事会。式提交或送达董事会。

在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。关于修订《公司章程》的公告

第52条公司召开股东大会，董事会、监事第60条公司召开股东大会，董事会、审计委

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司百分之一以上股份的以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日东大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或内发出股东会补充通知，公告提出临时提案的内者名称、持股比例和临时提案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提于股东会职权范围的除外。

案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会股东大会通知中未列明或不符合本章程第51通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决案或者增加新的提案。

议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第53条发出股东大会通知后，召集人需要删除

发布召开股东大会的提示性公告的，应当在股权登记日后三个交易日内、股东大会网络投票开始前发布。股东大会需审议存在前提关系的多个事项相关提案或者互斥提案的，召集人应当在前款规定时限内发布召开股东大会的提示性公告。

提示性公告除索引股东大会通知披露情况等外，内容应当与此前公告的股东大会通知一致，包括会议召开日期、股权登记日、会议地点、投票方

式、审议议案等关键内容。召集人不得以提示性公告代替股东大会通知的补充或更正公告。

第55条股东大会的通知包括以下内容：第62条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限，（一）会议的时间、地点和会议期限，会议召会议召集人；集人；

（二）提交会议审议的事项和提案具体内容；（二）提交会议审议的事项和提案具体内容；

…………

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。存在股东需在股东大会上回避表决的意见及理由。存在股东需在股东会上回避表决或或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东大者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东会通会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说出说明，并进行特别提示。明，并进行特别提示。

…………股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少

工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一关于修订《公司章程》的公告不得变更。旦确认，不得变更。

第57条董事会提出改变募集资金用途提案删除的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核

准的事项，应当作为专项提案提出。

第58条发出股东大会通知后，无正当理由，第64条发出股东会通知后，无正当理由，股

股东大会现场会议召开地点不得变更，股东大会不东大会现场会议召开地点不得变更，股东会不应延应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。

消。一旦出现延期或取消或确需变更会议召开地点一旦出现延期或者取消或确需变更会议召开地点的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。股东大会延期的，股权登披露延期后的召开日期。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

第59条本公司董事会和其他召集人应当采第65条本公司董事会和其他召集人将采取必

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。加以制止并及时报告有关部门查处。

第60条股权登记日登记在册的所有股东或第66条股权登记日登记在册的所有股东或者

其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得得以任何理由拒绝。并依照有关法律、法规及本章以任何理由拒绝。并依照有关法律、法规及本章程程行使表决权。行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人人代为出席和表决。代为出席和表决。

第61条个人股东亲自出席会议的，应出示第67条个人股东亲自出席会议的，应出示本本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或

证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应者证明、股票账户卡；委托；代理他人出席会议的，出示本人有效身份证件、股东授权委托书。应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书的书面授权委托书。面授权委托书。

第62条股东出具的委托他人出席股东大会第68条股东出具的委托他人出席股东会的授

的授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（二）是否具有表决权；

……（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事关于修订《公司章程》的公告

项投赞成、反对或弃权票的指示；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

……

第63条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第64条代理投票授权委托书由委托人授权第69条代理投票授权委托书由委托人授权他

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集集会议的通知中指定的其他地方。会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。的股东大会。

第65条出席会议人员的会议登记册由公司第70条出席会议人员的会议登记册由公司负负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位等事项。名称）等事项。

第67条股东大会召开时，本公司全体董事、第72条股东大会召开时，股东会要求全体

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第68条股东大会由董事长主持。董事长不第73条股东大会由董事长主持。董事长不

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者半数以上监事共同推举的一名监事主持。不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表举的一名审计委员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举……代表主持。

……

第69条公司制定股东大会议事规则，详细第74条公司制定股东大会议事规则，详细规

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董确具体。股东大会议事规则应列入公司章程或者作事会拟定，股东大会批准。为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第73条股东大会应有会议记录，由董事会第78条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称；关于修订《公司章程》的公告

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

…………

第74条出席会议的董事、监事、董事会秘第79条召集人应当保证会议记录内容真实、书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

一并保存，保存期限不少于十年。情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第75条召集人应当保证股东大会连续举行，第80条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽东大会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中会派出机构及证券交易所报告。国证监会派出机构及证券交易所报告。

公司股东大会不能正常召开、在召开期间出现公司股东大会不能正常召开、在召开期间出现

异常情况或者决议效力存在争议的，应当及时向深异常情况或者决议效力存在争议的，应当及时向深圳证券交易所报告、说明原因并披露相关事项、争圳证券交易所报告、说明原因并披露相关事项、争

议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司

实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。书。

出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。公平对待所有股东。

第76条股东大会决议分为普通决议和特别第81条股东大会决议分为普通决议和特别决决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第77条下列事项由股东大会以普通决议通第82条下列事项由股东大会以普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定关于修订《公司章程》的公告应当以特别决议通过以外的其他事项。应当以特别决议通过以外的其他事项。

第78条下列事项由股东大会以特别决议通第83条下列事项由股东大会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、变更公司形（二）公司的分立、分拆、合并、解散、变更式和清算；公司形式和清算；

（三）本章程及其附件（包括《股东大会议事（三）本章程及其附件（包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》）规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》）的修改；的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计项；总资产百分之三十的事项；

（五）股权激励计划或员工持股计划；（五）股权激励计划或员工持股计划；

（六）分拆所属子公司上市；（六）分拆所属子公司上市；

（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；及中国证监会认可的其他证券品种；

（八）以减少注册资本为目的回购股份；（八）以减少注册资本为目的回购股份；

（九）重大资产重组；（九）重大资产重组；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在证（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在证

券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）对公司因本章程第23条第（一）项、（十一）对公司因本章程第23条第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十二）公司的对外担保总额，达到或超过最（十二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（十三）法律、行政法规、深圳证券交易所相（六）法律、行政法规、深圳证券交易所相关关规定、本章程规定或公司《股东大会议事规则》规定或者本章程规定或公司《股东大会议事规则》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（六）项、第（十）项所述提案，除应前款第（六）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二

以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。二以上通过。

第79条股东（包括股东代理人）以其所代第84条股东（包括股东代理人）以其所代表

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有有一票表决权。一票表决权，类别股股东除外。

…………

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，且可以采用电子化方式公开征集进展情况和结果，且可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当关于修订《公司章程》的公告予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。份。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国

务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。并按其意见代为表决。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第80条股东大会审议有关关联交易事项时，第85条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；即关联股东在股东大会表决时，入有效表决总数；即关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。股东大会主持人应当应当自动回避并放弃表决权。股东大会主持人应当要求关联股东回避；如董事长作为公司股东需要回要求关联股东回避；如董事长作为公司股东需要回避的，其他董事可以要求董事长及其他股东回避。避的，其他董事可以要求董事长及其他股东回避。

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避无法形成决议，该关表决情况。如因关联股东回避无法形成决议，该关联交易视为无效。如有特殊情况关联股东无法回避联交易视为无效。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说说明。明。

…………股东大会对关联交易事项作出的决议必须经股东大会对关联交易事项作出的决议应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通

一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第本章程第78条规定的事项时，股东大会决议必须83条规定的事项时，股东大会决议应当经出席股东经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通之二以上通过方为有效。过方为有效。

……

第81条公司应在保证股东大会合法、有效删除

的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第83条董事、监事候选人名单由单独持有第87条董事、监事候选人名单由单独持有或

或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提提出，并以提案的方式提请股东大会表决。出，以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：股东会就选举董事或监事进行表决时，根据本单独持有或合并持有公司有表决权股份总数章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投的3%以上的股东可以向公司董事会或监事会提出票制。

董事或非职工代表监事候选人，但提名的人数必须股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累关于修订《公司章程》的公告符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。积投票制。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取董事、监事提名的方式和程序为：

得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺单独持有或者合计持有公司有表决权股份总公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并数的百分之一以上的股东可以向公司董事会或监

保证当选后切实履行董事或监事的职责。事提出董事或非职工代表监事候选人，但提名的人公司董事会在公司董事会换届或董事会成员数应当符合本章程的规定，并且不得多于拟选人出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名数。

候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提名人在提名董事或监事候选人之前应当取提案方式提交股东大会审议并选举。得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺单独持有或合并持有公司发行在外有表决权公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并

股份总数3%以上的股东在公司董事会换届或董事保证当选后切实履行董事或监事的职责。

会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公公司董事会在公司董事会换届或者董事会成司董事会推荐候选董事，经公司董事会审核，凡符员出现缺额需要补选时，过半数通过提名候选董合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选董事事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审式提交股东大会审议并选举。

议并选举。单独持有或者合计持有公司发行在外有表决公司监事会在公司监事会换届或监事会成员权股份总数百分之一以上的股东在公司董事会换

出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名届或者董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以面形式向公司董事会推荐候选董事，经公司董事会提案方式提交股东大会审议并选举。审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应

第84条股东大会就选举董事、监事进行表将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应股东大会审议并选举。

当实行累积投票制。公司监事会在公司监事会换届或监事会成员前款所称累积投票制是指股东大会选举董事出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使提案方式提交股东大会审议并选举。

用。即股东可以将其有效投票权总数集中投给一个单独持有或合并持有公司发行在外有表决权或任意数位董事或监事候选人，对单个董事或监事股份总数3%以上的股东在公司监事会换届或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但司监事会推荐候选监事，经公司监事会审核，凡符其对所有候选董事或监事所投的票数累计不得超合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事过其持有的有效投票权总数。投票结束后，根据全名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监议并选举。

事人数为限，在得票数高于出席会议股东所代表的监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民次产生当选的董事或监事。主选举进行更换或补选。

……本章程所称累积投票制是指股东大会选举董

事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或者任意数位董事或者监事候选人，对单个董事或者、监事候选人所投的票数可以高于或者低于其持

有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或监事所投的票数累计关于修订《公司章程》的公告不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董

事或监事人数为限，在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权股份数过半数的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事。

……

第93条股东大会决议应当及时公告，公告第96条股东大会决议应当及时公告，公告中

中应列明会议召开的时间、地点、方式，召集人、应列明会议召开的时间、地点、方式，召集人、出出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见和通过的各项决议的详细内容。见和通过的各项决议的详细内容。

第95条股东大会通过有关董事、监事选举股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任，会议结束之后立即就任，每届任期为三年，期间换每届任期为三年，期间换选的董事、监事任期到该选的董事任期到该届期满。

届期满。董事、监事任期届满，连选可以连任。董事、董事、监事任期届满，连选可以连任。董事、监事任期届满未及时改选，在改选出的董事、监事监事任期届满未及时改选，在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事、监事职务。

和本章程的规定，履行董事、监事职务。

第97条公司董事为自然人，有下列情形之第100条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

…………

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未逾三年；

……（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委人民法院列为失信被执行人；

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形……的，公司解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

……

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第98条董事由股东大会选举或更换，并可第101条董事由股东大会选举或更换，并可

在任期届满前由股东大会解除其职务。任期三年，在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三关于修订《公司章程》的公告董事任期届满可连选连任。年，董事任期届满可连选连任。

…………董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第99条董事应当遵守法律、行政法规和本第102条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不入，不得侵占公司的财产；正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司入；

财产为他人提供担保；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司同意，与本公司订立合同或者进行交易；财产为他人提供担保；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直或者为他人经营与本公司同类的业务；接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取

……属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与他人公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第100条董事应当遵守法律、行政法规和本第103条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当……为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

……

第102条董事可以在任期届满以前提出辞第105条董事可以在任期届满以前提出辞任。

职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，在辞董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到关于修订《公司章程》的公告职报告中应当说明辞职时间、辞职原因、辞去的职辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。低于法定最低人数，或独立董事辞职导致公司董事董事会将在2日内披露有关情况。会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会低人数，或独立董事辞职导致公司董事会或者其专计专业人士时在改选出的董事就任前，原董事仍门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士履行董事职务。

时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事董事会时生效。

职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第103条董事辞职生效或者任期届满，应向第106条公司建立董事离职管理制度，董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜忠实义务，在任期结束后并不当然解除，六个月内追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届仍然有效。满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，六个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第107条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第105条董事执行公司职务时违反法律、行第109条董事执行公司职务，给他人造成损

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第127条公司设董事会，对股东大会负责。第110条公司设董事会，对股东大会负责。

第128条董事会由9名董事组成，设董事长董事会由九名董事组成，其中非独立董事6人，独一人。9名董事中，非独立董事6人，独立董事3立董事三人，职工董事一人。公司设董事长一人，人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事会、单独或者合并持有本公司3%以上公司董事会、单独或者合并持有本公司3%以上

股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权提出非独立董事候选人。有权提出非独立董事候选人。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司1%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先司1%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先关于修订《公司章程》的公告股股东）有权提出独立董事候选人。股股东）有权提出独立董事候选人。【第87条约定】

第129条董事会行使下列职权：第111条董事会行使下列职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；

…………

（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第23（六）拟订公司重大收购、公司因本章程第23

条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定本章程第23条第（三）项、第（五）（八）决定本章程第23条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司投资、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保、委托资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

理财、关联交易、期货和衍生品交易、对外捐赠、托理财、关联交易、期货和衍生品交易、对外捐赠、

对外提供财务资助、计提资产减值、核销资产、资对外提供财务资助、计提资产减值、核销资产、资产租赁等事项；产租赁等事项；

…………

（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高事项和奖惩事项；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

…………

（十七）选举公司董事长。（十七）选举公司董事长。（在本章程第110条

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程约定）

授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第130条公司董事会应当就注册会计师对公第112条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告司财务报告出具的非标准审计意见所涉及事项向中所涉及事项向股东大会做出说明。股东会做出说明。

第132条总经理、董事会、股东大会相关权第114条董事会应当确定对外投资、收购出

限：售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

（一）核销资产联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策

公司核销资产对公司当期损益的影响占公司程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员

最近一个会计年度经审计净利润的比例10%以上且进行评审，并报股东会批准。

绝对金额超过100万元的，应及时履行信息披露义除国家有关法律、行政法规、部门规章或本章务。程另有规定外，董事会有权对《公司法》《证券法》

（二）计提资产减值准备《深圳证券交易所股票上市规则》及其他本公司适

公司计提资产减值准备对公司当期损益的影用法律法规、证券监管规范规定应由董事会审议的

响占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例重大交易等事项，以及其他股东会授予职权范围内在10%以上且绝对金额超过100万元的，应及时履事项进行审议。关于修订《公司章程》的公告行信息披露义务。董事会关于重大交易等事项的具体决策权限

（三）购买或出售资产、投资、资产租赁事项由公司《重大经营与投资决策管理制度》、《关联交1.上述事项达到以下标准之一的由董事会批易管理制度》、《委托理财管理办法》、《对外担保管准，达不到以下标准的授权管理层决定。理制度》、《对外投资管理办法》、《期货保值业务管（1）交易涉及的资产总额达到或超过5000万理办法》、《总经理工作细则》等管理制度加以规定。

元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入达到或超过5000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的5％或以上，且绝对金额超过一百万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）达到或超过2000万元；

（5）交易产生的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的5％或以上，且绝对金额超过一百万元。

2.上述事项达到以下标准之一的由股东大会批准。

（1）除购买或出售资产事项外，其他交易事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

30%或以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面

值和评估值的，以较高者作为计算数据；公司在一年内购买或出售重大资产金额超过公司最近一期

经审计总资产30%的应提交股东大会三分之二以上通过；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的50％或以上，且绝对金额超过五千万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的50％或以上，且绝对金额超过五百万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的50％或以上，且绝对金额超过五千万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50％或以上，且绝对金额超过五百万元；

（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上

市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

上述收购出售资产不含购买原材料、燃料和动关于修订《公司章程》的公告力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在内。

（四）委托理财（含银行理财产品、信托产品）公司委托理财投资总额未达到最近一个会计

年度经审计净资产10%的由公司管理层决定；达到

或超过最近一个会计年度经审计净资产10%，未达到净资产50%且绝对金额超过一千万元人民币时，由公司董事会在投资之前审议批准通过并及时履行信息披露义务；达到或超过最近一个会计年度经

审计净资产50%且绝对金额超过五千万元人民币时经公司股东大会批准。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。本投资额度可循环使用。

（五）关联交易公司与关联自然人发生的关联交易金额低于

30万元的由管理层决定；公司与关联法人发生的交

易金额低于300万元或低于公司最近一期净资产绝

对值0.5%的关联交易由管理层决定；与关联自然人发生的关联交易金额达到或超过30万元的需要董事会批准；公司与关联法人发生的交易金额在300

万元以上，且占上市公司最近一期净资产绝对值

0.5%以上的关联交易由董事会批准；公司与关联人

发生的关联交易金额达到3000万元，且占经审计最近一期净资产5%的需要股东大会批准。

（六）对外提供财务资助事项

1.公司对外提供财务资助，除应当经全体董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时对外披露。

2.公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：

（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债

率超过60%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二月累计对外提供财务资助金额超过上市公司最近一期经

审计净资产的5%。

3.公司不得为董事、监事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

4.资助对象为本公司合并报表范围内、持股比

例超过50%的控股子公司时无需履行本章程规定的关于修订《公司章程》的公告批准程序；但公司向与关联人共同投资形成的控股

子公司提供财务资助的，应按照本章程规定履行批准程序。

（七）资产抵押或质押

若资产抵押或质押用于对外担保，则按照本章程关于对外担保相关规定执行；

若资产抵押或质押用于融资，总经理可以决定资产抵押或质押额度不超过净资产10%；董事会可

以决定资产抵押或质押额度不超过净资产30%；资

产抵押或质押额度超过净资产30%时需要股东大会批准。

（八）对外赠与资产一年内累计对外社会公益性捐赠资产金额不

超过100万元，由总经理决定；一年内累计不超过

200万元由董事会决定；在重大社会公益突发事件情况下，可由公司董事长向董事会通报并行使对外捐赠的权力；一年内累计超过200万元由股东大会决定。

（九）期货和衍生品交易公司年度期货和衍生品交易计划报董事会或股东大会审批。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审

议：（1）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；（2）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；（3）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

第134条董事长行使下列职权：第115条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价有价证券；

证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司公司法定代表人签署的其他文件；

法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；

（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；关于修订《公司章程》的公告

利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股（七）提出总经理、董事会秘书的人东大会报告；选，报董事会批准；

（七）提出总经理、董事会秘书的人选，报（三）董事会授予的其他职权。

董事会批准；

（八）董事会授予的其他职权。

第135条董事长不能履行职务或者不第116条董事长不能履行职务或者不履行职

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职董事履行其职务。务。

第136条董事会每年至少召开两次会第117条董事会每年至少召开两次会议，由议，由董事长召集，依照本章程规定的时间董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董和方式通知全体董事、独立董事和监事。事。

第137条公司召开董事会应严格按照删除

规定的时间事先通知所有董事和独立董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）审议情况（如有）和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

当2名或2名以上独立董事认为资料不完

整、论证不充分或提供不及时的，可以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延

期审议该事项，董事会应予以采纳。

第138条代表1/10以上表决权的股第118条代表十分之一以上表决权的股东、东、1/3以上董事、监事会、董事长、二分之三分之一以上董事或者、监事会、董事长、二分之

一以上独立董事或总经理，可以提议召开董一以上独立董事或总经理、审计委员会可以提议召事会临时会议。董事长应当自接到提议后10开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日日内，召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第141条董事会会议应当由1/2以上第121条董事会会议应有过半数的董事出席

的董事出席方可举行。每一董事享有一票表方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过决权。董事会作出决议，以下情形应当经全半数通过。

体董事2/3以上通过：董事会决议的表决，实行一人一票。

（一）公司对外担保事项；董事会作出决议，以下情形应当经全体

（二）对外提供财务资助；董事2/3以上通过：

（三）因本章程第23条第（三）项、第（一）公司对外担保事项；

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公（二）对外提供财务资助；

司股份的；（三）因本章程第23条第（三）项、第

（四）法律法规要求需经全体董事2/3（五）项、第（六）项规定的情形收购本公以上通过的其他情形。司股份的；

其他董事会作出的决议，必须经全体董（四）法律法规要求需经全体董事2/3事的过半数通过。以上通过的其他情形。

公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。明。关于修订《公司章程》的公告审计委员会就其职责范围内事项向董事会提审计委员会就其职责范围内事项向董事会提

出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。项并充分说明理由。

董事会对提名委员会或薪酬与考核委员会的董事会对提名委员会或薪酬与考核委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会或薪酬与考核委员会的意见及中记载提名委员会或薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。未采纳的具体理由，并进行披露。

第145条董事会决议采用投票表决方式，每名董事有一票表决权。

第142条董事与董事会会议决议事项所涉及第122条公司董事与董事会会议决议事项所

的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第143条董事会会议以现场召开为原则。必第123条董事会召开会议和表决采用现场方要时，董事会会议在保障全体参会董事能够充分沟式。必要时，董事会会议在保障全体参会董事能够通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人同意，也可以依照程序通过视频、电话、传真、人）、提议人同意，也可以依照程序通过视频、电话、发送扫描电子邮件表决等方式召开。传真、发送扫描电子邮件表决等电子通讯方式召开、表决。

第144条董事会会议应当由董事本人第124条董事会会议，应由董事本人出席，董出席，董事因故不能出席的，可以书面委托事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出其他董事代为出席。席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授委托人应当在委托书中明确对每一事项权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的作出或者接受无表决意向的委托、全权委托权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席或者授权范围不明确的委托。董事对表决事的，视为放弃在该次会议上的投票权。

项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第146条董事会应当对会议所议事项的决定第125条董事会应当对会议所议事项的决定

做成会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中做成会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应载明，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。当在会议记录上签名。关于修订《公司章程》的公告董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。不少于十年。

第148条董事会决议公告应当包括以下内删除

容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是

否符合有关法律、法规、规章和本公司章程规定的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事

人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的

董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第106条本公司实施独立董事制度。公司根删除据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）的要求设立独立董事3名。

第107条独立董事是指不在公司担任除董事删除

外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第108条独立董事对公司及全体股东负第127条独立董事应当按照相关法律、行政

有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监规则及本章程的要求，认真履行职责，在董事会中督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公中小股东的合法权益。

司整体利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第109条聘任的独立董事人员中至少包括一删除名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职

称、博士学位，或具有注册会计师资格，或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人士）。关于修订《公司章程》的公告公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。

第110条独立董事每年在公司的现场工作时删除

间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取

管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审

计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考

察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第113条独立董事的提名、选举和更换删除

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持

有本公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有

无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺。

公司董事会提名委员会应当对被提名人任职

资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

（三）公司最迟应在发布召开选举独立董事的

股东大会通知公告时，将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人

的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的候选人，公司不得提交股东大会选举。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。关于修订《公司章程》的公告

（五）独立董事应当亲自出席董事会及其专门委员会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合《独董管理办法》第七条第一

项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立

董事所占的比例不符合《独董管理办法》或者本章

程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员

会中独立董事成员低于《独董管理办法》或本章程

规定的最低人数，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。董事会应当在独立董事提出辞职之日起六十日内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适

宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独董管理办法》要求的人数时，公司应按前款规定补足独立董事人数。

第114条独立董事履行下列职责：第130条独立董事作为董事会的成员，对公

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行

确意见；下列职责：

（二）根据《独董管理办法》的相关规定，对（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确关于修订《公司章程》的公告

公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理意见；

人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行合法权益；监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，议，促进提升董事会决策水平；促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。章程规定的其他职责。

独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事应当向公司年度股东大会提交全体

独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。说明。

年度述职报告应当包括下列内容：（1）出席董年度述职报告应当包括下列内容：（1）出席董

事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（2）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工（2）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工

作情况；（3）对《独董管理办法》第二十三条、第作情况；（3）对《独董管理办法》第二十三条、第

二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行

审议和行使《独董管理办法》第十八条第一款所列审议和行使《独董管理办法》第十八条第一款所列

独立董事特别职权的情况；（4）与内部审计机构及独立董事特别职权的情况；（4）与内部审计机构及

承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（5）与中小股东的沟通交流情况；（6）在公司现（5）与中小股东的沟通交流情况；（6）在公司现场

场工作的时间、内容等情况；（7）履行职责的其他工作的时间、内容等情况；（7）履行职责的其他情情况。况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。年度股东大会通知时披露。

第115条公司应保证独立董事享有与其他董删除

事同等的知情权，公司应当向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组织或配合独立董事实地考察。

第116条独立董事行使以下特别职权：第131条独立董事行使下列特别职权：

…………

第117条独立董事行使本章程第116条所列独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时职权的，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体行使，公司应将有关情况及时予以披露。上述职权情况和理由。

不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由

第119条独立董事发表独立意见的，所发表删除

的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：

（1）重大事项的基本情况；（2）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；（3）重大事项的合法合规性；（4）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采

取的措施是否有效；（5）发表的结论性意见，包括关于修订《公司章程》的公告同意意见；保留意见及其理由；反对意见及其理由；

无法发表意见及其障碍。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

第120条独立董事应当对出具的独立意见签第133条公司建立全部由独立董事参加的专字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相门会议机制（以下简称“独立董事专门会议”）。董关公告同时披露。事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第131条第一款第（一）项至第（三）项、

第132条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第121条凡须经董事会决策的事项，公司应删除

当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规或者本章程规定的董事会会议通知期

限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。

第122条公司应提供独立董事履行职责所必删除

需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书应确保关于修订《公司章程》的公告独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人

员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第123条独立董事行使职权时，公司董事、删除

高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

第124条独立董事聘请专业机构的费用及其删除他行使职权时所需的费用由公司承担。

第125条公司应当给予独立董事与其承担的删除职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得

额外的、未予披露的其他利益。

第126条公司可以建立独立董事责任保险制删除度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

原章程第127条—148条第五章第三节（董事会）移至第五章第二节（董事会）详见修改后第110条—126条。

第149条公司董事会设立审计委员会、战略第134条公司董事会设置审计委员会，行使

委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。各专门《公司法》规定的监事会的职权。

委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履第135条审计委员会成员为三名，为不在公行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第150条战略委员会的主要职责是对公司长删除期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第151条审计委员会的主要职责是：（1）第136条审计委员会负责审核公司财务信息

监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控关于修订《公司章程》的公告计机构；（2）监督及评估公司的内部控制；（3）制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审意后，提交董事会审议：

计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

（5）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事信息、内部控制评价报告；

项。（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的下列事项应当经审计委员会全体成员过半数会计师事务所；

同意后，提交董事会审议：（1）披露财务会计报告（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（2）（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（3）聘任或者解聘公司财务负责人；（4）因会计（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本

准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更章程规定的其他事项。

或者重大会计差错更正；（5）法律、行政法规、中

国证监会规定、深圳证券交易所规定和本章程规定的其他事项。

新增第137条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

原章程149条、150条的调整第138条公司董事会设置战略委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略委员会成员为三名。战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会、薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

第152条提名委员会的主要职责是：（1）第139条提名委员会负责拟定董事、高级管

研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选、总人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项经理和高级管理人员的人选；（3）对董事候选人、向董事会提出建议：

总经理和其他高级管理人员人选进行审核并提出（一）提名或者任免董事；

建议；（4）并就下列事项向董事会提出建议：（Ⅰ）（二）聘任或者解聘高级管理人员；

提名或者任免董事；（Ⅱ）聘任或者解聘高级管理（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本人员（财务负责人除外）；（Ⅲ）法律、行政法规、章程规定的其他事项。

中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的关于修订《公司章程》的公告意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第153条薪酬与考核委员会的主要职责是：第140条薪酬与考核委员会负责制定董事、

（1）研究董事与总经理及其他高级管理人员考核高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）并就下支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列列事项向董事会提出建议：（Ⅰ）董事、高级管理事项向董事会提出建议：

人员的薪酬；（Ⅱ）制定或者变更股权激励计划、（一）董事、高级管理人员的薪酬；

员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股成就；（Ⅲ）董事、高级管理人员在拟分拆所属子计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

公司安排持股计划；（Ⅳ）法律、行政法规、中国（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公证监会规定和本章程规定的其他事项。司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第154条各专门委员会可以聘请中介机构提删除

供专业意见，有关费用由公司承担

第155条各专门委员会对董事会负责，各专删除门委员会的提案应提交董事会审查决定。专门委员会应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

删除原章程第156条—163条董事会秘书章节，部分内容调整至第六章高级管理人员。

第164条公司设总经理1名，副总经理若干第141条公司设总经理一名，由董事会决定名，由董事会聘任或解聘聘任或者解聘。

公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第165条本章程第97条关于不得担任董事第142条本章程关于不得担任董事的情形、的情形同时适用于高级管理人员。离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第99条关于董事的忠实义务和第100本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

条（四）--（六）关于勤勉义务的规定，同时适用定，同时适用于高级管理人员。于高级管理人员。

第168条总经理对董事会负责，行使下列第145条总经理对董事会负责，行使下列职

职权：权：

…………

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

决定公司职工的聘用和解聘；总经理列席董事会会议。

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）董事会授予的其他职权。

第169条总经理列席董事会会议。

第170条总经理应当根据董事会或者监事删除

会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合关于修订《公司章程》的公告同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第171条总经理应制订总经理工作细则，第146条公司应制订总经理工作细则，报董报董事会批准后实施。事会批准后实施。

新增第148条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

新增第149条公司副总经理由总经理提名，由董

事会聘任或者解聘。副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。

新增第150条公司设董事会秘书，负责公司股东

会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第173条公司高级管理人员执行公司职务第151条高级管理人员执行公司职务，给他

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人定，致使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公任。

司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责失的，应当承担赔偿责任。

任。第152条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

删除原章程第七章第175条—195条监事及监事会相关内容

第197条公司在每一会计年度结束之日起4第154条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所

露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结

2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳

报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和证券交易所报送并披露中期报告。

前9个月结束之日起的1个月内向深圳证券交易所上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

报送并披露季度报告。法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编上述定期报告按照有关法律、行政法规、中制。

国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

第199条公司分配当年税后利润时，应当提第156条公司分配当年税后利润时，应当提

取税后利润的10%列入公司法定公积金。公司法定取税后利润的百分之十列入公司法定公积金。公司公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十不再提取。以上的，可以不再提取。

…………

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，关于修订《公司章程》的公告按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提持股比例分配的除外。

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将股东会违反《公司法》，向股东分配利润的，股违反规定分配的利润退还公司。东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造公司持有的本公司股份不参与分配利润。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第200条公司的公积金用于弥补公司的亏删除

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第202条存在股东违规占用本公司资金情删除况的，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第203条公司股东大会对利润分配方案做第158条公司股东会对利润分配方案作出决

出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的月内完成股利（或股份）的派发事项。下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第204条公司可以采取派送现金或红股的方删除式分配股利。

新增第159条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第205条公司实行内部审计制度，配备专第160条公司实行内部审计制度，明确内部

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费部审计监督。保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第161条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第206条公司内部审计制度和审计人员的第162条内部审计机构向董事会负责。

职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、董事会负责并报告工作。内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第163条公司内部控制评价的具体组织实施

工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构关于修订《公司章程》的公告出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第164条审计委员会与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第165条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第208条公司聘用会计师事务，应当由二第167条公司聘用、解聘会计师事务所，由

分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计论，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董师事务所。

事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第209条经公司聘用的会计师事务所享有删除

下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并

有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知

或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第212条公司应确定支付给会计师事务所报删除

酬的决策程序，以及董事会审计委员会、独立董事对这一决策程序的相应意见。

第213条支付给会计师事务所报酬的披露应分别按照财务审计费用和财务审计以外的其他费用进行，同时还应披露会计师事务所差旅费的承担方式。支付会计师事务所的报酬中包括应付未付款项的也应同时列明。

第214条公司解聘或者续聘会计师事务所由

股东大会做出决定，并在中国证监会指定的信息披露媒体上予以披露，必要时说明更换原因。

第215条董事会提出解聘或者不再续聘会第170条公司解聘或者不再续聘会计师事务

计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事时，允许会计师事务所陈述意见。务所陈述意见。

第216条会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明股东大会说明公司有无不当情形。公司有无不当情形。

删除第217条—226条对外担保相关条款

第229条公司年度股东大会召开二十日第173条公司召开股东会的会议通知，以公

前、或者临时股东大会召开十五日前以公告的方告进行。

式通知全体股东，公告刊登媒体以中国证监会指关于修订《公司章程》的公告定信息披露媒体为准。一经公告，视为所有股东收到有关股东会议的通知。

第234条公司指定《中国证券报》《证券时第177条公司指定中国证监会指定的信息披报》《上海证券报》和巨潮资讯网露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告的 体。

媒体。

新增第179条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议。，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第236条公司合并，应当由合并各方签订合第180条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

30日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券内在中国证监会指定的信息披露媒体或者国家企报》或巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之业信用信息公示系统上公告。

日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第240条公司需要减少注册资本时，必须编第184条公司减少注册资本时，将编制资产制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指《证券时报》《上海证券报》或巨潮资讯网上公告。定的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第185条公司依照本章程第159条第二款的

规定依法弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第184条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

百分之五十前，不得分配利润。关于修订《公司章程》的公告

新增第186条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第187条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第242条公司因下列原因解散：第189条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

…………

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第243条公司有本章程第242条第（一）项第190条公司有本章程第189条第（一）项、情形的，可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第244条公司因本章程第242条第（一）第191条公司因本章程第189条第（一）项、项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组股东会决议另选他人的除外。

进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第248条清算组在清理公司财产、编制资产第195条清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第249条公司清算结束后，清算组应当制作第196条公司清算结束后，清算组应当制作

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。司登记机关，申请注销公司登记。

第250条清算组成员应当忠于职守，依法履第197条清算组成员履行清算职责，负有忠行清算义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第256条释义第203条释义：关于修订《公司章程》的公告

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有

股东大会的决议产生重大影响的股东。的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，股东。

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议配公司行为的人。或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际法人或者其他组织。

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的之间不因为同受国家控股而具有关联关系。其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同

（四）主要股东，是指持有公司百分之五以受国家控股而具有关联关系。

上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东。

（五）中小股东，是指单独或者合计持有公

司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东。

（六）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。

（七）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟

姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子

女的配偶、子女配偶的父母等。（删除（四）—

（七））

新增第208条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

二、其他情况说明

各项制度修订中仅涉及“股东大会”统一调整为“股东会”、删除“监事”“监事会”表

述、部分“监事会”描述调整为“审计委员会”、条款序号、援引条款自动顺延，以及进行了其他不影响条款含义的无实质性修订的，不在对比表中列示。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容实质保持不变。本次《公司章程》修订尚需提交公司股东会审议，修订后的制度附后。

特此公告焦作万方铝业股份有限公司董事会

2025年8月2日关于修订《公司章程》的公告

附件：

焦作万方铝业股份有限公司章程

1996年12月8日经公司1996年临时股东大会审议通过

1998年4月15日经公司1997年度股东大会审议通过

2000年1月7日经公司2000年临时股东大会审议通过

2001年5月21日经公司2001年第一次临时股东大会审议通过

2002年5月20日经公司2001年度股东大会审议通过

2004年3月30日经公司2003年度股东大会审议通过

2004年10月11日经公司2004年第一次临时股东大会审议通过

2005年5月25日经公司2004年度股东大会审议通过

2006年6月30日经公司2005年度股东大会审议通过

2006年12月25日经公司2006年第六次临时股东大会审议通过

2007年7月24日经公司2007年第一次临时股东大会审议通过

2009年4月17日经公司2008年度股东大会审议通过

2010年4月16日经公司2009年度股东大会审议通过

2010年5月7日经公司2010年第三次临时股东大会审议通过

2012年3月9日经公司2011年度股东大会审议通过

2012年6月28日经公司2012年度第二次临时股东大会审议通过

2012年7月27日经公司2012年度第三次临时股东大会审议通过

2013年5月21日经公司2013年度第二次临时股东大会审议通过

2013年7月24日经公司2013年度第三次临时股东大会审议通过关于修订《公司章程》的公告

2014年7月11日董事会六届十九次会议根据股东大会授权审议通过

2014年10月29日董事会六届二十二次会议根据股东大会授权审议通过

2015年5月15日经公司2014年度股东大会审议通过

2015年8月31日经公司2015年度第一次临时股东大会审议通过

2016年10月25日经董事会七届六次会议根据公司2014年度第二次临时股东大会授权

审议通过

2016年11月15日经公司2016年度第五次临时股东大会审议通过

2017年11月13日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过

2018年8月21日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过

2019年5月22日经公司2018年度股东大会审议通过

2019年7月24日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过

2022年11月15日经公司2022年第四次临时股东大会审议通过

2023年11月14日经公司2023年第三次临时股东大会审议通过关于修订《公司章程》的公告

目录

第一章总则................................................45

第二章经营宗旨和范围...........................................46

第三章股份................................................46

第一节股份发行..............................................46

第二节股份增减和回购...........................................47

第三节股份转让..............................................48

第四章股东和股东会............................................49

第一节股东的一般规定...........................................49

第二节控股股东和实际控制人........................................51

第三节股东会的一般规定..........................................52

第四节股东会的召集............................................55

第五节股东会的提案与通知.........................................56

第六节股东会的召开............................................58

第七节股东会的表决和决议.........................................60

第五章董事和董事会............................................64

第一节董事的一般规定...........................................64

第二节董事会...............................................67

第二节独立董事..............................................70

第四节董事会专门委员会..........................................72

第六章高级管理人员............................................74

第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................75

第一节财务会计制度............................................75

第二节内部审计..............................................78

第三节会计师事务所的聘任.........................................79

第八章通知与公告.............................................79

第一节通知................................................79

第二节公告................................................80

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................80

第一节合并、分立、增资和减资.......................................80

第二节解散和清算.............................................82

第十章修改章程..............................................83

第十一章附则............................................程》的公告

第一章总则

第1条为了维护焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，制订本章程。

第2条公司是于1993年3月13日经河南省经济体制改革委员会批准在焦作市万方集团

有限责任公司（原焦作市铝厂）的基础上设立的定向募集股份有限公司；1993年3月22日在

焦作市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第3条公司于1996年9月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）[证监发字]96-181号文批准，于1996年9月9日至9月18日在焦作市采取“全额预缴、比例配售、余款转存”的方式首次向社会公众发行人民币普通股3201万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。于1996年9月26日在深圳证券交易所上市。1996年11月27日，公司在河南省工商行政管理局重新履行登记手续，营业执照号：4100001002887。2016年

12 月公司营业执照号码变更为统一社会信用代码 91410000173525171F。

第4条公司注册名称（中文）：焦作万方铝业股份有限公司（英文）：JiaoZuo WanFang Aluminum Manufacturing Co. Ltd

第5条公司住所：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧，邮政编码454005。

第6条公司注册资本为人民币壹拾壹亿玖仟贰佰壹拾玖万玖仟叁佰玖拾肆元整。

第7条公司为永久存续的股份有限公司。

第8条公司的法定代表人由执行事务的董事长担任。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第9条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。关于修订《公司章程》的公告

第10条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第11条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东、公司及公司董事、总经理和其他高级管理人员；

公司也可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第12条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务负责人。

第13条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第14条公司的经营宗旨：通过建立现代企业制度，培养、引进优秀人才；优化经营管理，利用先进的管理和科学技术，运用生产经营和资本经营两种手段，积极开拓国内外市场，以追求公司利益最大化，确保全体股东获得合理的经济收益。把公司建成具备国际竞争力的一流企业。

第15条经依法登记，公司的经营范围：铝冶炼及加工，铝制品、金属材料销售；金属及非金属制品销售；普通货物运输；企业经营本企业或者本企业成员企业自产产品及相关技术

的出口业务；经营本企业或者本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；在境外期货市场从事套期保值业务（凭境外期货业务许可证经营）；按照电力业务许可证载明的范围从事电力业务；销售矿产品、建材及化工产品（不含易燃易爆等危险化学品）；销售针纺织品、日用品、钢铁、铝矾土。（实际经营范围以工商登记确认的营业执照为准。）

第三章股份

第一节股份发行

第16条公司的股份采取股票的形式。

第17条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。关于修订《公司章程》的公告

第18条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第19条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

第20条公司发起人为焦作市万方集团有限责任公司、佛山市物资贸易中心、河南冶金建

材实业有限公司和海南豫州冶金建材进出口公司。股份发行均按1:1.5溢价发行，其中焦作市万方集团有限责任公司投入资产107590259元，折合股本71726839股国有法人股，佛山市物资贸易中心出资300万元，折合股本2000000股，河南冶金建材实业有限公司和海南豫州冶金建材进出口公司各出资60万元，折合股本400000股。

第21条公司已发行的股份数为1192199394股，均为普通股。

第22条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二节股份增减和回购

第23条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本。

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第24条公司可以减少注册资本；公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第25条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；关于修订《公司章程》的公告

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第26条公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第25条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第27条公司因本章程第25条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第25条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第25条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第28条公司的股份应当依法转让。

第29条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第30条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第31条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本

公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出关于修订《公司章程》的公告该股票不受六个月时间限制。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第32条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有

公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第33条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董

事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第34条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。关于修订《公司章程》的公告

第35条股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会

计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的并应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后认为股东查阅会计账簿、会计凭证有正当目的的，予以提供；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第36条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第37条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第38条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之关于修订《公司章程》的公告一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条规定的股东可以依照本条的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照

本条第一款、第二款的规定执行。

第39条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第40条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第41条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第42条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易关于修订《公司章程》的公告

所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第43条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用权利或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第44条公司的控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司生产经营稳定。

第45条公司的控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第46条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；关于修订《公司章程》的公告

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第48条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三

亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此之外，公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第47条公司下列交易行为，须提交股东会审议通过：

（一）依据《公司法》、证券监管规范和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，应提交股东会审议的交易事项；

（二）上述第（一）项中交易事项包括但不限于以下事项：

1.购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；关于修订《公司章程》的公告

3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4.提供担保（含对控股子公司担保等）；

5.租入或者租出资产；

6.委托或者受托管理资产和业务；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权、债务重组；

9.签订许可使用协议；

10.转让或者受让研究与开发项目；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。

第48条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司及本公司控股子公司最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第49条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第50条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足五人或者低于本章程规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。关于修订《公司章程》的公告

第51条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会会议通知确定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

第52条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第53条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第54条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第55条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计关于修订《公司章程》的公告持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第56条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须在发出股东会通知前书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第57条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第58条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第59条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法

律、行政法规和本章程的有关规定。

第60条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。关于修订《公司章程》的公告股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第61条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

起始日期的计算不包括会议召开当日。

第62条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。

存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关情况，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。

股东会网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第63条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；关于修订《公司章程》的公告

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第64条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明

的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第65条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰

股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第66条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关

法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第67条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证

件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第68条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第69条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权

文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司关于修订《公司章程》的公告住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第70条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第71条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第72条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第73条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第74条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公

告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第75条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第76条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第77条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第78条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：关于修订《公司章程》的公告

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第79条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董

事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第80条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导

致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第81条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第82条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第83条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；关于修订《公司章程》的公告

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第84条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第85条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避无法形成决议，该关联交易视为无效。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。

股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席会议的非关联方股东关于修订《公司章程》的公告持有或者代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。

股东会对关联交易事项作出的决议应当经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第83条规定的事项时，股东会决议应当经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

关联交易是指在关联方之间发生转移资源或者义务的事项，而不论是否收取价款。

下列情形不视为关联交易：

（一）关联人依据股东会决议领取股息和红利；

（二）关联人购买公司公开发行的企业债券；

（三）按照有关法规不视为关联交易的其它情形。

第86条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第87条董事候选人名以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据股东会的决议，可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

董事提名的方式和程序为：

单独持有或者合计持有公司有表决权股份总数的百分之一以上的股东可以向公司董事会

提出董事候选人，但提名的人数应当符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。

提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。

公司董事会在公司董事会换届或者董事会成员出现缺额需要补选时，过半数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东会审议并选举。

单独持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东在公司董事

会换届或者董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东会审议并选举。

本章程所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或者关于修订《公司章程》的公告任意数位董事候选人，对单个董事候选人所投的票数可以高于或者低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权股份数过半数的候选人中从高到低依次产生当选的董事。

股东会以累积投票制选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

当同时选举两名以上董事，该议案表决适用累积投票制度。其操作细则如下：

1.股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，

即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。

2.股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中

选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

3.表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董

事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数应当超过出席该次股东会所代表表决权过半数通过。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第88条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第89条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第90条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第91条股东会采取记名方式投票表决。

第92条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与

股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自关于修订《公司章程》的公告己的投票结果。

第93条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案

的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第94条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第95条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；

如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第96条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第97条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第98条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就任，每届任期为三年，期间换选的董事任期到该届期满。

第99条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第100条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日关于修订《公司章程》的公告起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第101条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第102条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，关于修订《公司章程》的公告不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第103条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第104条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第105条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，关于修订《公司章程》的公告

公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第106条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜

追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，六个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第107条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第108条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第109条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二节董事会

第110条公司设董事会。董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，职工董事一人。

公司设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第111条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；关于修订《公司章程》的公告

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第112条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。

第113条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第114条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

除国家有关法律、行政法规、部门规章或本章程另有规定外，董事会有权对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他本公司适用法律法规、证券监管规范规定

应由董事会审议的重大交易等事项，以及其他股东会授予职权范围内事项进行审议。

董事会关于重大交易等事项的具体决策权限由公司《重大经营与投资决策管理制度》、《关联交易管理制度》、《委托理财管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《期货保值业务管理办法》、《总经理工作细则》等管理制度加以规定。关于修订《公司章程》的公告

第115条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第116条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第117条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第118条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第119条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话或者传真；通知时

限为：会议召开前三个自然日。

第120条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第121条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第122条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事

应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第123条董事会召开会议和表决采用现场方式。必要时，董事会会议在保障全体参会董

事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以依照程序通过视频、电话、传真、发送扫描电子邮件表决等电子通讯方式召开、表决。关于修订《公司章程》的公告

第124条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第125条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第126条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第二节独立董事

第127条独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第128条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；关于修订《公司章程》的公告

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第129条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第130条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审

慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第131条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；关于修订《公司章程》的公告

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第132条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第133条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制（以下简称“独立董事专门会议”）。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第131条第一款第（一）项至第（三）

项、第132条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第134条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第135条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

不少于两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第136条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内关于修订《公司章程》的公告部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第137条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为

有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第138条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略委员会成员为三名。战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会、薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

第139条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管

理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第140条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方关于修订《公司章程》的公告案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

第141条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第142条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第143条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第144条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第145条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。关于修订《公司章程》的公告

第146条公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第147条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第148条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第149条公司副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。

第150条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第151条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级

管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第152条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第153条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第154条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。关于修订《公司章程》的公告

第155条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第156条公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》，向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第157条公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则：公司实行连续、积极的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。

积极推行以现金方式分配股利，一般情况下现金分红应优先于其他分红方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）现金分红条件和比例：公司在满足如下现金分红条件时，每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的百分之十。

存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：

1.审计中介机构不能对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2.公司存在重大现金支出事项发生（利用募集资金投资项目除外）。重大现金支出是指公

司在未来十二个月内拟投资、收购资产、归还债务等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

3.公司当年实现的归属于公司股东的净利润为零或者负数。

4.公司当年末累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为零关于修订《公司章程》的公告或者负值。

（四）现金分红和股票分红的比例：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的可供分配利润为正数且符合《公司法》

和本章程规定的分红条件下，公司每年度至少进行一次现金分红。

（六）利润分配政策的决策程序：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应

当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

在制定利润分配方案过程中，公司董事会应积极、主动向审计委员会提供完整的、有助于对分配方案进行分析研判的相关资料，并通过电子邮件、电话、信件等形式及时接收、听取审计委员会向董事会的反馈意见和建议；董事会还应当通过多种渠道（包括但不限于电话、电子邮件、投资者关系互动平台、公司网站等形式），与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

董事会制订的利润分配方案需经董事会过过半数表决通过，独立董事认为利润分配方案可能损害公司和中小股东权益的，有权发表独立意见。

审计委员会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

公司披露利润分配方案的董事会决议时应同时披露独立董事意见（如有）和审计委员会审核意见。

公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东会审议时须经普通决议表决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东会审议时须经特别决议表决通过，并采取网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利条件。公司董事、高级管理人员在股东会上应依照《公司法》及本章程的有关规定依法接受股东，特别是中小股东质询。关于修订《公司章程》的公告公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留

存公司的用途，审计委员会应当对此发表审核意见。

（七）利润分配政策的调整程序：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期

发展的需要等原因需调整本章程中规定的利润分配政策，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。审计委员会应当发表审核意见，并由股东会经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。

第158条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议

通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第159条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节内部审计

第160条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第161条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第162条内部审计机构向董事会负责。关于修订《公司章程》的公告

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第163条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第164条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部

审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第165条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第166条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第167条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第168条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务

会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第169条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第170条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公

司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知与公告

第一节通知

第171条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以电话或者传真方式送出；

（五）以电子邮件形式发出。

第172条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。关于修订《公司章程》的公告

第173条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第174条公司召开董事会的会议通知时限为会议召开前十日，临时董事会会议通知时限为会议召开前三日；会议通知范围为全体董事。会议通知方式采用本章程第171条规定的形式（或者其一）。

第175条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人

签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真方式送出的，以传真回执作为送达日期；以电子邮件形式送出的，邮件发送成功之日即为送达日期。

第176条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第177条公司指定中国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第178条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第179条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第180条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公

司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第181条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。关于修订《公司章程》的公告

第182条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

第183条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第184条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第185条公司依照本章程第159条第二款的规定依法弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第184条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第186条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第187条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第188条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。关于修订《公司章程》的公告公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第189条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第190条公司有本章程第189条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第191条公司因本章程第189条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定

而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第192条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。关于修订《公司章程》的公告

第193条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第194条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第195条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清

偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第196条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并

报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第197条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第198条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章修改章程

第199条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第200条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关关于修订《公司章程》的公告批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第201条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第202条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十一章附则

第203条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有

股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第204条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。

章程细则不得与章程的规定相抵触。

第205条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第206条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第207条本章程由公司董事会负责解释。

第208条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

2025年8月2日