焦作万方:焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股票代码：000612股票简称：焦作万方上市地点：深圳证券交易所

焦作万方铝业股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

报告书（草案）（修订稿）

项目交易对方

杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公

司、浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公发行股份购买资产暨关联交易

司、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）、甘肃东兴铝业有限公司等19名交易对方独立财务顾问

签署日期：2025年12月

2-1-1声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

公司及公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

公司第一大股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所

披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证

券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完

整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的

2-1-2有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记

结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准

确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

2-1-3目录

声明....................................................2

一、上市公司声明..............................................2

二、交易对方声明..............................................2

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................3

目录....................................................4

释义...................................................13

重大事项提示...............................................19

一、本次重组方案简要介绍.........................................19

二、本次重组对上市公司影响........................................21

三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序.................................24

四、上市公司第一大股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公

司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日

起至实施完毕期间的股份减持计划......................................24

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................25

六、独立财务顾问的财务顾问业务资格及保荐人资格..............................27

重大风险提示...............................................28

一、与本次交易相关的风险.........................................28

二、与标的资产相关的风险.........................................29

三、其他风险...............................................31

第一章本次交易概况............................................33

一、本次交易的背景和目的.........................................33

二、本次交易的具体方案..........................................35

三、本次交易的性质............................................42

四、本次交易对于上市公司的影响......................................44

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................46

六、交易各方重要承诺...........................................47

七、本次交易的必要性...........................................63

八、本次交易业绩承诺相关信息.......................................64

2-1-4九、杭州景秉退出本次交易的原因及后续安排，其持有的标的资产股权是否存在

被冻结或其他受限情形，本次交易涉及的资产权属是否清晰，资产过户或转移是否存在法律障碍，后续收购计划.......................................67十、计算业绩补偿金额时是否分别核算三门峡铝业单体及子公司与相关参股公司

的业绩实现情况，如否，披露合并计算的原因及合理性，是否充分考虑到不同评估参数对各采矿权资产估值的影响，业绩承诺金额与评估口径是否一致，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于业绩补偿的相关规定.............68

十一、自愿承诺金额的具体测算过程，未采取收益法评估两家公司的具体原因及合理性，并结合两家公司的历史业绩、生产经营情况、评估作价占本次交易金额的比例、历史评估情况（如有）等补充说明自愿承诺金额确定的合理性，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形....................................71

十二、过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关

规定...................................................74

十三、标的资产前次重组交易未获得核准通过及终止的相关情况，相关不利情形

截至目前是否已消除，对本次重组是否存在不利影响..............................75

第二章上市公司基本情况..........................................77

一、基本信息...............................................77

二、历史沿革...............................................77

三、股本结构及前十大股东情况.......................................82

四、控股股东及实际控制人情况.......................................83

五、最近三十六个月的控股权变动情况....................................85

六、最近三年的主营业务发展情况......................................86

七、主要财务数据及财务指标........................................86

八、最近三年的重大资产重组情况......................................87

九、上市公司合法合规情况.........................................87

第三章交易对方基本情况..........................................89

一、发行股份购买资产交易对方.......................................89

二、其他事项说明............................................230

三、结合延德实业、浙商投资等交易对方具体从事的经营业务、持有其他股权投

资等情况补充披露相关交易对方是否专门为本次交易设立，如是，补充披露相关

2-1-5锁定安排是否合规.......................................233

四、结合杭州曼联的人员构成补充披露股份支付人员持有份额为24.8737%的确定过程，其余份额持有人的具体情况，将其余份额分配给相关人员的原因及合理性，是否构成利益输送，相关股份支付核算是否准确...............................239五、本次交易停牌前6个月内杭州曼联合伙人份额变动的具体情况，受让价格是否公允，是否存在股份支付........................................243六、结合《上市公司收购管理办法》的相关规定补充披露杭州曼联是否为钭正刚

一致行动人控制的企业，同锦江集团等交易对方是否构成一致行动关系，相关信息披露是否准确.............................................246

七、海峡基金上层股东及最终出资人变动的具体情况，新增出资人的基本情况，

入股原因，价格及定价依据，同标的资产其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新增出资人与本次交易的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增出资人是否存在股份代持情形...............248八、锦江集团在相关投资人入股前即签署《股东间协议》的原因及合理性，对

《股东间协议之补充协议》的效力是否存在不利影响.............................251

九、《股东间协议》中相关股权回购等的具体条款安排，截至回函日相关协议的解除情况，是否全部解除，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，对赌协议相关方同上市公司、上市公司董监高、上市公司控股股东是否存在相关关联关系或潜在利益关系，标的资产、标的资产实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响.......................253

第四章交易标的基本情况.........................................257

一、基本情况..............................................257

二、历史沿革..............................................257

三、股权结构及产权控制关系.......................................286

四、交易标的控股及参股公司情况.....................................289

五、交易标的内部架构..........................................328

六、交易标的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其变动情况...........329

七、交易标的员工及社会保障情况.....................................338

八、已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排............................339

2-1-6九、主要资产权属、主要负债及对外担保情况...........................341

十、主要生产经营资质和报批情况.....................................356

十一、标的公司主要财务数据.......................................384

十二、债权债务转移情况.........................................385

十三、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况................................385

第五章交易标的业务与技术........................................387

一、交易标的主营业务、主要产品或服务的情况...............................387

二、交易标的所处行业的基本情况和竞争状况................................400

三、销售情况和主要客户.........................................431

四、采购情况和主要供应商........................................435

五、交易标的的核心技术及研发情况....................................441

六、报告期核心技术人员特点分析及变动情况................................446

七、交易标的环境保护和安全生产及节约效能情况..............................446

八、交易标的的境外经营及境外资产情况..................................462

第六章发行股份情况...........................................463

一、发行股份的种类、面值及上市地点...................................463

二、发行对象..............................................463

三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格..............................463

四、交易金额及对价支付方式.......................................464

五、发行股份数量............................................465

六、股份锁定期.............................................466

七、过渡期损益安排...........................................467

八、滚存未分配利润安排.........................................467

九、决议有效期.............................................467

第七章标的资产评估作价基本情况.....................................468

一、标的资产评估情况..........................................468

二、标的资产具体评估情况........................................472

三、引用其他评估机构报告的内容.....................................620

四、对评估结论有重大影响事项的说明...................................620

五、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

2-1-7...............................................620

六、重要下属企业的评估或估值的基本情况.................................621

七、未纳入合并预测的长期股权投资的评估过程、评估增减值情况、与其最近三

年股权交易价格的差异情况及原因；结合被投资企业财务状况、经营情况、所处

发展阶段等，逐一分析所选用评估方法的原因及合理性；对于其中采用收益法评估的参股公司，补充披露其收益法预测是否合理、谨慎............................621八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...........................743

九、董事会对本次股份发行价格定价合理性的分析..............................749

十、业绩承诺及可实现性.........................................750

十一、收益法评估、市场法评估及财务分析等场景下可比公司的选取原则，不同

场景使用不同对比或可比公司的原因；收益法评估中所选取的同行业上市公司βU

值、资本结构存在差距的原因及合理性，并结合所选取公司的主营业务、主要经营区域、经营规模、市场地位等，披露所选取的可比公司是否具有可比性；进一步结合折现率预测中采用上市公司平均资本结构而非标的资产自身资本结构确定

标的资产预测期资本结构的原因及合理性等，补充披露折现率预测是否合理、谨慎...................................................751

十二、纳入评估范围的部分子公司、参股公司未完全实缴注册资本、存在股权质

押的具体情况，股权质押设立的背景、是否解除，相关主债权的具体情况，质押股权是否存在被强制处分的可能，是否影响标的资产股权清晰、稳定；上述事项对本次交易评估作价的影响........................................761

十三、标的资产2025年2月股权转让相关评估或估值方法；前次重组、2024年引

战投、标的资产及其子公司最近三年股权转让评估或估值结果与账面值的增减情况；结合标的资产及其子公司此前各次交易选取的评估基准日或股权交易时点与

本次重组评估基准日之间在业务规模，营业收入、净利润、毛利率等关键财务数据，合并子公司及参股公司范围等方面的变化，收益法估值过程各关键参数假设及取值的差异情况等，详细量化分析标的资产及其子公司此前各次交易作价与本次重组评估作价存在差异的原因......................................768

十四、基于前述事项，结合截至回函日标的资产的实际经营情况、预测业绩实现情况，产品及原材料价格波动等标的资产面临的经营风险对经营业绩及估值的影响，与同行业可比上市公司、可比交易的对比情况等，补充披露本次收益法评估

2-1-8相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，本次交易定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定.................................793

第八章本次交易主要合同.........................................797

一、上市公司与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联签署的发

行股份购买资产协议及其补充协议（本节合称“本协议”）..........................797

二、上市公司与东兴铝业、榆林新材料、厦门象源等交易对方签署的发行股份购

买资产协议及其补充协议（本节合称“本协议”）..............................804

三、上市公司与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联签署的

《盈利预测补偿协议》（本节合称“本协议”）...............................809

第九章本次交易的合规性分析.......................................814

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................814

二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定.............................819

三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定............................820

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................822

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定.............................823

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定的情形..........................827

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、四十八条的规定及相关法规规

定的情形................................................828

八、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定...........829九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定.......................................830十、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第8号——重大资产重组》第三十条规定情形...............................831

十一、标的公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定...................................832

十二、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见...855

十三、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见...........855

第十章管理层讨论与分析.........................................856

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析.............................856

2-1-9二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析........................862

三、交易标的的财务状况分析.......................................863

四、交易标的的盈利能力及未来趋势分析..................................912

五、现金流量分析............................................970

六、交易标的资本性支出分析.......................................975

七、交易标的持续经营能力分析......................................975

八、交易标的的战略规划.........................................976

九、上市公司对交易标的的整合管控安排..................................977

十、本次交易对上市公司的影响......................................978

第十一章财务会计信息..........................................983

一、交易标的财务会计资料........................................983

二、交易标的主要会计政策和会计估计..................................1000

三、境内外会计准则不同导致的差异情况.................................1027

四、非经常性损益情况.........................................1027

五、缴纳的主要税种、税率和税收优惠情况................................1028

六、资产负债表日后事项、重大担保、诉讼等其他重要事项.........................1033

七、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料............................1035

八、上市公司或相关资产盈利预测的主要数据...............................1038

第十二章同业竞争和关联交易......................................1039

一、独立运营情况...........................................1039

二、关联方及关联交易情况.......................................1040

三、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施................................1073

第十三章风险因素分析.........................................1078

一、与本次交易相关的风险.......................................1078

二、与标的资产相关的风险.......................................1080

三、其他风险.............................................1081

第十四章其他重要事项.........................................1083

一、交易标的和上市公司资金占用及担保情况...............................1083

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响................................1083

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况..........................1083

2-1-10四、本次交易对上市公司治理机制的影响...........................1084

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说

明..................................................1084

六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况..............................1087

七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明...............................1109

八、上市公司第一大股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..................1110

九、上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌

之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................1110

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................1110

十一、交易标的重大合同........................................1111

十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信

息..................................................1112

第十五章对本次交易的结论性意见....................................1113

一、独立董事意见...........................................1113

二、独立财务顾问意见.........................................1114

三、法律顾问意见...........................................1116

第十六章中介机构及有关经办人员....................................1118

一、独立财务顾问...........................................1118

二、法律顾问.............................................1118

三、审计机构.............................................1118

四、资产评估机构...........................................1119

第十七章备查文件...........................................1120

一、备查文件.............................................1120

二、备查地点.............................................1120

第十八章声明与承诺..........................................1121

一、第一大股东及其一致行动人、实际控制人声明及承诺..........................1121

二、上市公司全体董事声明.......................................1124

三、上市公司全体高级管理人员声明...................................1133

四、独立财务顾问声明.........................................1134

五、法律顾问声明...........................................1136

2-1-11六、审计机构声明.....................................1137

七、资产评估机构声明.........................................1138

附件.................................................1140

附件：交易对方穿透至最终持有人情况..................................1140

附件：房屋建筑物...........................................1144

附件：土地使用权...........................................1176

附件：专利..............................................1179

2-1-12释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义

上市公司、公司、焦作万指焦作万方铝业股份有限公司方

本次交易、本次重组、本焦作万方铝业股份有限公司以发行股份的方式购买交易对方持有的开指

次发行股份购买资产曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关预案、重组预案指联交易预案》

报告书、重组报告书、本

指《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》报告书

杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司、浙江恒嘉控股

有限公司、杭州延德实业有限公司、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）、甘肃东兴铝业有限公司、陕西有色榆林新材料集团有

限责任公司、厦门象源供应链有限责任公司、河南明泰铝业股份有限

交易对方、锦江集团等交公司、新疆神火煤电有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、厦门国指

易对方贸宝达润实业有限公司、芜湖信新诺股权投资有限公司、浙商证券投

资有限公司、芜湖信新锦股权投资有限公司、芜湖长奥项目投资中心（有限合伙）、江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、福州鼓楼区海峡

合融创业投资合伙企业（有限合伙）、元佑景清（嘉兴）股权投资合

伙企业（有限合伙）宁波中曼指宁波中曼科技管理有限公司

浙江安晟指浙江安晟控股有限公司，系宁波中曼一致行动人万方集团指焦作市万方集团有限责任公司

标的公司、三门峡铝业、

指开曼铝业（三门峡）有限公司交易标的

标的资产指开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权锦江集团指杭州锦江集团有限公司

正才控股、杭州正才指杭州正才控股集团有限公司恒嘉控股指浙江恒嘉控股有限公司延德实业指杭州延德实业有限公司

杭州曼联指曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）东兴铝业指甘肃东兴铝业有限公司榆林新材料指陕西有色榆林新材料集团有限责任公司厦门象源指厦门象源供应链有限责任公司明泰铝业指河南明泰铝业股份有限公司神火煤电指新疆神火煤电有限公司阳光人寿指阳光人寿保险股份有限公司宝达润实业指厦门国贸宝达润实业有限公司

2-1-13芜湖信新诺指芜湖信新诺股权投资有限公司

浙商投资指浙商证券投资有限公司芜湖信新锦指芜湖信新锦股权投资有限公司

芜湖长奥指芜湖长奥项目投资中心（有限合伙）鼎胜新材指江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

杭州景秉指杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）

海峡基金指福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）

元佑景清指元佑景清（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）锦鑫化工指广西田东锦鑫化工有限公司锦盛化工指广西田东锦盛化工有限公司兴安化工指孝义市兴安化工有限公司复晟铝业指山西复晟铝业有限公司杭锦国贸指杭锦国际贸易有限公司开美铝业指浙江开美铝业有限公司凯曼新材指三门峡凯曼新材料科技有限公司河南聚匠指河南聚匠机械设备安装工程有限公司西安朗润指西安朗润机械设备安装工程有限公司

开曼能源指开曼（陕县）能源综合利用有限公司三联热力指三门峡市三联热力有限公司锦辰贸易指三门峡锦辰贸易有限公司滹沱矿业指河南滹沱矿业有限公司锦瑞科技指三门峡锦瑞科技有限公司锦瑞贸易指孝义市锦瑞贸易有限公司兴安镓业指孝义市兴安镓业有限公司安鑫贸易指浙江安鑫贸易有限公司新途稀材指三门峡新途稀有材料有限公司优英镓业指平陆优英镓业有限公司锦联铝材指内蒙古锦联铝材有限公司华仁新材指贵州华仁新材料有限公司宁创新材指宁夏宁创新材料科技有限公司华锦铝业指贵州华锦铝业有限公司龙州新翔指广西龙州新翔生态铝业有限公司龙州新源指广西龙州新源再生资源有限公司锦创新材指三门峡锦创新材料有限公司

2-1-14中瑞铝业指甘肃中瑞铝业有限公司

锦华新材指三门峡锦华新材料有限公司耀宇新材指甘肃耀宇新材料有限公司耀星铝材指甘肃耀星铝材加工有限公司科兴稀材指三门峡科兴稀有金属材料有限公司锦义科技指孝义市锦义科技开发有限公司海南美晟指海南美晟铝业有限公司宁夏中沙指宁夏中沙新材料科技有限公司联储化工指广西联储化工有限公司广晟新材料指海南广晟新材料有限公司锦鑫稀材指广西田东锦鑫稀有金属材料有限公司锦链通指浙江锦链通国际贸易有限公司锦泽化工指广西锦泽化工有限公司锦平矿业指平陆锦平矿业有限公司锦通香港指锦通香港国际贸易有限公司天朗润德指河南天朗润德节能环保科技有限公司锦联科右指内蒙古锦联科右新能源有限公司锦联高铝指内蒙古锦联高精铝板带有限公司锦联新能源指内蒙古锦联新能源有限公司五门沟矿业指河南五门沟矿业有限公司百益矿业指广西那坡百益矿业开发投资有限公司锦亿科技指广西田东锦亿科技有限公司

汇富投资指汇富投资有限公司（Well Full Investments Limited）

BAP 指 PT. Borneo Alumindo Prima

TTM 指 PT. Tanjung Teluk Mentimun

PJR 指 PT. Pusaka Jaman Raja

JAIC 指 Jinjiang Arabian Industry Company

KTT 指 PT. Karimata Terminal Transindo英国开曼能源开发有限公司（British Cayman Energy Development英国开曼指 Company Limited）

英国宏利指宏利投资有限公司（Big Profit Investments Limited）

中智投资指中智投资有限公司（China Master Investments Limited）

凯闻有限公司指凯闻有限公司（Karvin Limited）凯闻投资指宁波凯闻投资有限公司

2-1-15力拓集团指 RIO TINTO MARKETING PTE. LTD.

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》《重组指《上市公司重大资产重组管理办法》办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《首发管理办法》指《首次公开发行股票注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公《格式准则第号》指司重大资产重组》

《公司章程》指《焦作万方铝业股份有限公司章程》《发行股份购买资产协焦作万方铝业股份有限公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协指议》议》《发行股份购买资产补充焦作万方铝业股份有限公司与交易对方签署的《发行股份购买资产补指协议》充协议》焦作万方铝业股份有限公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协《盈利预测补偿协议》指议》《北京市中伦律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购法律意见书指买资产暨关联交易的法律意见书》中企华评估出具的《焦作万方铝业股份有限公司拟发行股份购买资产《资产评估报告》指涉及的开曼铝业（三门峡）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6457号）

《审计报告》指天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2025〕15063号）

《备考审计报告》指天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2025〕16067号）

香港律所 White & Case出具的《Legal Due Diligence Report》、印尼律境外法律意见书指所 Fikry Gunawan 出具的《LEGAL DUE DILIGENCE REPORT ONBAPAND TTM》

补偿义务人指锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联国务院指中华人民共和国国务院工信部指中华人民共和国工业和信息化部

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司银河证券指中国银河证券股份有限公司

独立财务顾问指华泰联合证券、银河证券

法律顾问、中伦律师指北京市中伦律师事务所

审计机构、天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2-1-16评估机构、中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司

报告期、报告期内、最近

指2022年、2023年、2024年和2025年1-4月三年一期

2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025

报告期各期末指年4月30日报告期末指2025年4月30日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业名词释义

氧化铝指化学符号是 Al2O3，主要产自于铝土矿，是电解铝生产中的主要原料

原铝、电解铝指通过电解熔融氧化铝而得到的铝金属，通常为液态铝和铝锭化学符号是 Al(OH)3，既是氧化铝和电解铝产业的生产原料之一，又氢氧化铝指是用量最大和应用最广的无机阻燃添加剂

化学符号是 Ga，属于稀散金属，是第三代半导体材料氮化镓的核心金属镓指原料

氢氧化钠，化学符号是 NaOH，既可以用于提纯氧化铝，还可以用于烧碱指其他工业生产

又称矾土，主要成分是氧化铝，系含有杂质的水合氧化铝，是一种土铝土矿、铝矾土指状矿物

熔融状态的原铝。在铝的生产过程中，通过电解铝得到的铝呈液态，铝水、液态铝、铝液指即铝水。铝水具有良好的流动性，可以用于铸造、轧制等加工工艺，制成各种铝制品铝锭是由铝水冷却凝固后形成的铝块。铝锭通常具有特定的形状和尺铝锭指寸，便于储存和运输铝加工是指将原材料铝锭或铝水通过熔铸、轧制、挤压和表面处理等

铝加工、铝后指工艺和流程，生产出铝型材、管材、棒材等挤压材，板、带、箔等平轧材以及铸造材等各类铝材石灰指以氧化钙为主要成分的气硬性无机胶凝材料

电石指碳化钙，化学符号为 CaC2芒硝指硫酸钠，化学符号为 Na2SO4权益产能指权益产能=控股子公司产能*100%+参股公司产能*母公司持股比例

北京阿拉丁中营商务咨询有限公司，铝行业知名数据调研公司，为铝阿拉丁指产业链相关方提供信息咨询，是国内外铝土矿产厂商、电解铝厂、氧化铝厂等涉铝企业获取铝行业信息的主要来源

一般指百川盈孚网、安泰科、阿拉丁、中营网或中国金属网等每日公氧化铝三网均价指布氧化铝现货市场参考价格中三家网站的算术平均值

一般指百川盈孚网、安泰科每日公布的金属镓市场参考价格的算术平金属镓两网均价指均值

液碱指液态状的氢氧化钠（NaOH），是生产氧化铝的原料之一阳极炭块指一种用于铝电解生产中的碳素材料，主要成分是天然石墨和人工焦炭多种化合物的混合物，如一氧化二氮（N2O）、一氧化氮（NO）、二氧化氮（NO2）、三氧化二氮（N2O3）、四氧化二氮（N2O4）和五氧化二

NOx、氮氧化物指氮（N2O5）等。环境中接触的是几种气体混合物常称为硝烟（气），主要为一氧化氮和二氧化氮，并以二氧化氮为主，其混合物用 NOx表示；氮氧化物都具有不同程度的毒性

2-1-17脱硝指将烟气中的氮氧化物脱除的过程又称为触媒，在化学反应中能改变反应物化学反应速率（提高或降催化剂指低）而不改变化学平衡，且本身的质量和化学性质在化学反应前后都没有发生改变的物质

选择性非催化还原（Selective Non-Catalytic Reduciton），是一种减少SNCR 氮氧化物排放的技术；在无催化剂的情况下，在适合脱硝反应的“温法指度窗口”内喷入还原剂将烟气中的氮氧化物还原为无害的氮气和水，该技术一般采用炉内喷氨、尿素或氢氨酸作为还原剂

选择性催化还原（Selective Catalytic Reduction）是一种常用的脱硝技

SCR 术，主要用于处理氮氧化物（NOx）；该技术通过在催化剂的作用法指下，喷入还原剂（如氨或尿素），将 NOx还原为无害的氮气（N2）和水蒸气（H2O）一种主流脱硫工艺，湿式氧化法脱硫技术一般是利用催化剂（或氧气载体）使焦炉煤气中的硫化氢在脱硫液中进行氧化还原反应；一般脱

湿式氧化法脱硫工艺硫液为弱碱性，焦炉煤气中的硫化氢在弱碱性脱硫液中被吸收氧化成指（PDS法）为元素硫沉淀，脱硫后的溶液返回再生系统再生后循环利用；我国常用的湿法脱硫工艺主要有 PDS 法、HPF 法、改良 ADA法等，其中PDS法是以双核酞菁钴磺酸盐为催化剂的湿式脱硫工艺

一种主流脱硫工艺，原理为石灰石浆液通过浆液泵进入脱硫塔，与烟石灰石-石膏湿法脱硫气充分接触，使烟气中二氧化硫与浆液中的碳酸钙充分反应生成亚硫指

工艺酸钙；从脱硫塔下部浆池补入氧化空气，使亚硫酸钙氧化成硫酸钙，硫酸钙达到一定饱和后，结晶形成二水硫酸钙，以达到脱硫目的除尘指去除或降低含尘气体中的粉尘颗粒物的浓度

一种常见除尘工艺，含尘气体通过滤袋时，固态颗粒物被滤袋截留，从袋除尘指

而实现烟气过滤，此技术能达到较高的排放精度且过滤性能更加稳定一种常见除尘工艺，利用高压静电场力使空气电离，出现电晕放电，电除尘指使含尘气流中的粉尘荷电，荷电的粉尘在电场中趋向异性电极运动，并沉积在极板上，从气流中分离过滤使烟气先通过前极电除尘区，烟气中的部分粉尘颗粒物通过电除尘方电袋复合除尘指式被收集下来，未被捕集的已荷电粉尘再均匀进入后机袋式除尘区，被滤袋过滤

kwh/ 电能的单位，1 千瓦时（kwh）等于 1 度电，是指功率为 1 千瓦千瓦时/度指（kW）的电器运行 1小时所消耗的电能

安/安培指安培（缩写为 A）是国际单位制中电流的基本单位

千安/kA 指 1千安（kA）等于 1000安培（A）

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2-1-18重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份购买资产上市公司拟通过发行股份的方式购买锦江集团等交易对方合计持有的三门峡铝业

交易方案简介99.4375%股权交易价格

（不含募集配三门峡铝业99.4375%股权的交易作价为3194926.88万元套资金金额）

名称开曼铝业（三门峡）有限公司

主营业务氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售

所属行业 C32有色金属冶炼和压延加工业交易标的

符合板块定位□是□否□不适用

其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游□是□否购买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定的

交易性质□是□否重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其他需特别说无明的事项

（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元

交易标的评估或估评估或估值增值率/本次拟交易其他基准日交易价格名称值方法结果溢价率的权益比例说明

2025年4

三门峡铝业30收益法3213600.0082.00%99.4375%3194926.88无月日

2-1-19（三）本次重组的支付方式

单位：万元支付方式交易标的名称及向该交易对方序号交易对方权益比例现金可转债股份对价其他支付的总对价对价对价

1三门峡铝业锦江集团28.6063%-919120.42--919120.42股权

2三门峡铝业正才控股23.2249%-746216.04--746216.04股权

3三门峡铝业恒嘉控股7.9545%-255578.09--255578.09股权

4三门峡铝业延德实业6.6000%-212058.00--212058.00股权

5三门峡铝业杭州曼联6.6000%-212058.00--212058.00股权

6三门峡铝业东兴铝业4.6875%-150609.38--150609.38股权

7三门峡铝业榆林新材料4.6875%-150609.38--150609.38股权

8三门峡铝业厦门象源3.1250%-100406.25--100406.25股权

9三门峡铝业明泰铝业2.5000%-80325.00--80325.00股权

10三门峡铝业神火煤电1.8750%-60243.75--60243.75股权

11三门峡铝业阳光人寿1.7143%-55080.46--55080.46股权

12三门峡铝业宝达润实业1.7143%-55080.46--55080.46股权

13三门峡铝业芜湖信新诺1.7100%-54942.30--54942.30股权

14三门峡铝业浙商投资1.1429%-36721.38--36721.38股权

15三门峡铝业芜湖信新锦1.1400%-36628.20--36628.20股权

16三门峡铝业芜湖长奥1.1000%-35343.00--35343.00股权

17三门峡铝业鼎胜新材0.5714%-18359.08--18359.08股权

18三门峡铝业海峡基金0.3125%-10040.63--10040.63股权

19三门峡铝业元佑景清0.1714%-5507.08--5507.08股权

三门峡铝业

合计99.4375%3194926.883194926.88股权

2-1-20（四）发行股份购买资产的发行情况

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值 1.00元

5.52元/股，不低于定价基准日前120个

交易日上市公司股票交易均价的80%。

根据上市公司《2024年年度权益分派实上市公司审议本次交易事项施公告》，经上市公司2024年度股东会定价基准日的第九届董事会第十八次会发行价格审议通过，上市公司向全体股东每股派议决议公告日发现金红利0.13元（含税），前述现金分红已于2025年5月27日实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应

调整为5.39元/股。

发行数量5927508108股，占发行股份购买资产后上市公司总股本的比例为83.25%是否设置发行□是□否价格调整方案

（1）锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联在本次交易中取得的

上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在前述锁定期届满之时，如锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联通过本次交易取得的对价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。

（2）其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，如对用于认购该等上市公

锁定期安排司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让；如对用于认购上市

公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后

6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成

后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则其他交易对方通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

（3）宁波中曼、浙江安晟在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次

交易实施完毕之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

二、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为铝冶炼及压延加工，主要产品包括铝液、铝锭及铝合金制品。

标的公司三门峡铝业的主营业务为氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。截至报告期末，三门峡铝业氧化铝权益产能1028万吨/年，位居全国第四、

2-1-21全球第六；同时拥有电解铝权益产能超过100万吨/年、烧碱产能50万吨/年以及金属

镓产能290吨/年。市场份额方面，三门峡铝业目前可供交易的氧化铝位居国内市场的前列，是国内三大氧化铝现货供应商之一，在中国铝产业的版图中占据了重要的地位。

上市公司与标的公司同属于铝行业，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的铝行业业务布局将向上游拓展，形成“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链，进一步提升产业协同效应，形成强大的产业集群，打造资源保障有力、产业要素齐备、绿色清洁低碳、全球领先的铝基材料龙头企业。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司第一大股东为宁波中曼，实际控制人为钭正刚先生。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为锦江集团，实际控制人仍然为钭正刚先生。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，也不会导致上市公司股权分布不符合深交所的上市条件。

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司发行股份购买资产的股份发行价格，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

宁波中曼14152949111.87%1415294911.99%

浙江安晟886492007.44%886492001.25%

锦江集团--170523268823.95%

正才控股--138444533719.45%

恒嘉控股--4741708446.66%

延德实业--3934285715.53%

杭州曼联--3934285715.53%

东兴铝业--2794237013.92%

榆林新材料--2794237013.92%

厦门象源--1862824672.62%

明泰铝业--1490259742.09%

神火煤电--1117694801.57%

阳光人寿--1021900901.44%

宝达润实业--1021900901.44%

2-1-22本次交易前本次交易后

股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

芜湖信新诺--1019337661.43%

浙商投资--681287140.96%

芜湖信新锦--679558440.95%

芜湖长奥--655714280.92%

鼎胜新材--340613760.48%

海峡基金--186282460.26%

元佑景清--102172200.14%

万方集团621800005.22%621800000.87%

其他股东89984070375.48%89984070312.64%

合计1192199394100.00%7119707502100.00%

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，三门峡铝业将成为上市公司的控股子公司，其资产及经营业绩将合并计入上市公司。本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据预计将大幅提升。本次交易有助于增强上市公司的可持续发展能力，助力上市公司提升盈利能力和市场竞争力。

根据天健会计师出具的《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2025年4月30日/2025年1-4月2024年12月31日/2024年度

项目交易后增长率/变交易后增长率/变交易前交易前（备考）化情况（备考）化情况

资产总计845098.734562133.08439.83%805959.434448135.53451.91%

负债总计195392.012059088.92953.82%182484.301833470.13904.73%

上升22.01上升18.58

资产负债率23.12%45.13%22.64%41.22%个百分点个百分点

归属于母公司所有者权649706.732405515.56270.25%623475.132522014.07304.51%益合计

营业收入217705.521325649.85508.92%646518.534200439.58549.70%

归属于母公司所有者的25969.59235590.63807.18%58869.781015209.121624.50%净利润

加权平均净资产收益率4.08%8.92%上升4.849.78%46.44%上升36.66个百分点个百分点

基本每股收益（元/股）0.220.3351.91%0.491.43188.77%

2-1-23三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、上市公司已召开第九届董事会第十八次会议、第十届董事会第二次会议，审议

通过了与本次交易相关的议案；

2、本次交易相关事项已经交易对方内部有权机构审议批准；

3、交易对方已履行符合国有资产监督管理要求的评估备案；

4、上市公司已召开2025年第四次临时股东会审议通过本次交易的相关议案，并

同意锦江集团及其一致行动人免于发出要约。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易的实施以完成上述全部决策和审批程序为前提，未取得上述全部决策和审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及完成上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司第一大股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及

上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司第一大股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司第一大股东及其一致行动人宁波中曼、浙江安晟已原则性同意上市公司实施本次重组。

（二）上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司第一大股东及其一致行动人宁波中曼、浙江安晟已出具《关于无减持计

2-1-24划的承诺函》，主要内容如下：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司承诺不主动减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项，本公司因此获得的新增股份，亦遵照前述安排进行。”上市公司董事、高级管理人员已出具《关于无减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，则本人承诺不主动减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项，本人因此获得的新增股份，亦遵照前述安排进行。”五、本次重组对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护投资者，特别是中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司严格按照《重组管理办法》《格式准则第26号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、准确、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确、完整地披露本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产

进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（三）股东会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案经上市公司股

2-1-25东会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除上市

公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（四）严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在董事会审议本次交易相关议案时，由非关联董事表决通过，相关议案在提交董事会审议之前已经上市公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审核意见；相关议案提请股东会审议时，关联股东回避表决。

本次交易涉及董事会、股东会等决策程序，上市公司遵循公开、公平、公正的原则，严格按照法律法规以及公司制度进行决策审批。

（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的铝行业业务布局将向上游拓展，形成“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链。根据测算，本次交易完成后预计不会出现上市公司即期回报被摊薄的情况，但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

1、不断完善公司治理，控制公司经营风险

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

2-1-262、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

3、相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司第一大股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员已出具《关于摊薄即期回报填补措施的承诺函》。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次交易相关各方承诺，保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。

六、独立财务顾问的财务顾问业务资格及保荐人资格

上市公司聘请华泰联合证券及银河证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券及银河证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐人资格。

2-1-27重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本

次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也

可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。

3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易无法获得批准的风险截至本报告书签署日，本次交易尚需满足多项条件方可完成，详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次交易无法取得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得，则本次交易可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。

2-1-28（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险

交易对方锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联为本次交易的业

绩承诺补偿义务人。若本次交易的标的资产交付或过户时间在2026年，补偿义务人承诺三门峡铝业2026年度、2027年度、2028年度合并财务报表中扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的净利润分别不低于323890.00万元、332590.00万元、346940.00万元。若本次交易的标的资产交付或过户时间在2027年，补偿义务人承诺三门峡铝业

2027年度、2028年度、2029年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润分别不低于332590.00万元、346940.00万元、344850.00万元。

前述业绩承诺是业绩承诺补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因

素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司及其子公司、参股公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司及其子公司、参股公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管上市公司已经与业绩承诺补偿义务人签订了明确的补偿协议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。

（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将大幅提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司每股收益将得到增厚。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

（五）标的资产评估风险本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

2-1-29（一）宏观经济环境及行业政策波动导致的风险

铝产品广泛用于国民经济各个领域，与宏观经济运行状况密切相关。近年来铝行业在国家及行业政策的推动下发展前景良好，未来若国家宏观经济环境及行业政策出现不利调整或变化，将会给标的公司的经营发展带来一定的负面影响。

（二）产业政策风险

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，新建、扩建以一水硬铝石为原料的氧化铝项目，新建、扩建电解铝项目（产能置换项目除外）以及烧碱（40%以上采用工业废盐的离子膜烧碱装置除外）属于“限制类”项目。相关政策在推动行业格局优化、改善市场供需状况的同时，也加强了对新增产能的约束。尽管标的公司氧化铝、电解铝项目不属于新建、扩建的“限制类”项目，且其烧碱项目虽属“限制类”业务，但已依法履行了项目所需的立项、环评等手续，并取得相关主管部门出具的说明，确认标的公司氧化铝项目、电解铝项目及烧碱项目均符合国家相关产业政策，但是相关政策可能对标的公司未来的产能扩张带来一定不利影响。

（三）主要原材料供应稳定性的风险

标的公司氧化铝生产的主要原材料为铝土矿，由于安全生产及环保政策，报告期内国产铝土矿产量下降，我国铝土矿进口依存度不断提升。若未来我国主要进口国铝土矿被其所在国限制出口，或者国内关于铝土矿开采的安全、环保等政策进一步收紧，标的公司铝土矿供应将面临不利因素，从而影响标的公司生产经营稳定和利润水平。

（四）主要原材料和能源价格波动风险

标的公司主要从事氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，主要外采原材料包括铝土矿、阳极炭块、工业盐、镓树脂等，主要能源包括电力和煤炭等，该等原材料和能源成本在标的公司产品成本中占比较高。若未来标的公司主要原材料和能源的市场价格出现剧烈波动或持续上升，则对标的公司业绩将产生一定影响。

（五）产品价格波动风险

标的公司主要从事氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内外产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素

均可能引起氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等核心产品的价格变化；若未来标的公司

2-1-30氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的市场价格出现剧烈波动或持续下滑，则对标

的公司业绩将产生一定影响。

（六）安全生产的风险

标的公司生产制造过程涉及高温高压和高碱浓度的生产工艺，员工的工作环境存在一定的危险性，在员工操作和检修生产设备时存在发生安全事故的隐患。标的公司作为成立二十余年的生产型企业，在长期的生产过程中建立了较为完善的安全生产制度，积累了丰富的安全生产事故防范经验。但随着标的公司生产规模的逐步扩大，仍不能排除因机械设备操作不当、安全管理措施执行不到位或发生重大自然灾害等原因而造成意外安全事故的风险。

（七）环境保护风险

标的公司所处行业为有色金属冶炼和压延加工行业，符合国家现行产业政策，但如果未来行业相关环保政策出现重大调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政策，或者标的公司因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，标的公司将面临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，进而对标的公司的经营业绩带来不利的影响，从而给本次交易顺利实施带来风险。

（八）持续经营风险

尽管铝制品应用场景广泛，需求仍在持续扩大，并且未来氧化铝出口与非冶金级氧化铝应用有望成为重要的增长方向，但国内电解铝供给端的增量有限，在产能天花板的限制下，供给紧张的局面逐渐显现，受此影响，冶金级氧化铝的消费增速预计将有所放缓，可能对标的公司生产经营产生不利影响。

标的公司核心产品为氧化铝和电解铝，主要外采原材料和能源包括铝土矿、阳极炭块、电力和煤炭等。未来，若氧化铝或电解铝市场价格出现剧烈波动或持续下行，而主要原材料和能源市场呈现相反方向波动，可能对标的公司生产经营产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素

2-1-31的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在

此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然灾害、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。提请投资者注意相关风险。

2-1-32第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、本次交易契合国家鼓励企业通过并购重组做优做强的政策环境近年来，国务院、中国证监会陆续出台一系列支持政策，鼓励企业通过并购重组等手段推动行业整合与产业升级，提升上市公司质量。2024年2月，中国证监会召开座谈会，强调上市公司要充分利用并购重组工具，抓住机遇注入优质资产，通过高质量发展提升投资价值。2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，进一步支持上市公司通过并购重组提升投资价值，并提出多项措施激活并购重组市场。政策鼓励上市公司灵活运用股份、现金、定向可转债等多种方式实施并购重组，推动优质资产的注入。2024年4月，国务院发布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调要通过并购重组、股权激励等方式提升上市公司发展质量，并加大并购重组改革力度，推动市场活跃。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。

在此背景下，上市公司积极响应国家和有关部门政策号召，以提高上市公司质量为目的，综合运用并购重组等方式，聚焦主业开展产业链上下游的并购整合，进一步提高上市公司持续经营能力，并充分发挥规模效应与协同效应，打造铝基材料龙头企业。

2、本次交易符合国家大力支持民营企业高质量发展的政策导向

在当前经济转型与产业升级的大背景下，国家不断加强对民营企业的支持，鼓励民营企业优化资源配置、加强创新驱动、推动产业整合，促进民营企业高质量发展。

2023年7月，国务院发布的《关于促进民营经济发展壮大的意见》指出，民营经济是

推进中国式现代化的生力军，是高质量发展的重要基础，是推动我国全面建成社会主义现代化强国、实现第二个百年奋斗目标的重要力量。2023年11月，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局等八部门联合印发《关于强化金融支持举措

2-1-33助力民营经济发展壮大的通知》，要求更好发挥多层次资本市场作用，扩大优质民营企

业股权融资规模，要求继续深化并购重组市场化改革，支持民营企业通过并购重组提质增效、做大做强。2025年2月，习近平总书记在民营企业座谈会上指出，民营企业要坚定不移走高质量发展之路，坚守主业、做强实业，加强自主创新，转变发展方式，不断提高企业质量、效益和核心竞争力。上述相关政策及指示为民营企业并购重组提供了良好环境。

3、铝行业供需保持紧平衡，下游应用持续扩大，绿色低碳转型助力行业可持续

发展

铝行业作为国家关键基础产业，其核心产品原铝广泛应用于电力、新能源汽车、建筑等领域，实现轻量化和成本节约，并逐步替代钢、木材、铜等。根据阿拉丁统计，

2024年中国电解铝产量约为4338.5万吨，同比增长3.9%；2024年中国电解铝消费总

量约为4455万吨，供需处于紧平衡状态。

中国作为全球规模最大的铝工业生产国和消费市场，铝制品应用场景广泛，需求仍在持续扩大，对经济贡献显著。近年来，铝加工领域呈现出稳健发展态势，特别是在新能源汽车、光伏发电、消费电子等应用领域的创新驱动下，出口竞争优势持续显现。此外，铝行业企业秉承绿色发展理念，积极响应国家“双碳”战略目标，深耕绿色低碳领域，加快技术改造、清洁能源替代和用能结构转型的步伐，提升铝产业绿电比例，提高再生铝循环利用率，促进行业可持续发展。

（二）本次交易的目的

1、整合优质铝行业资产，打造全球领先的、具备核心竞争优势的铝基材料龙头

企业

上市公司与标的公司均属于铝行业，具有突出的协同效应。上市公司主营业务为铝液、铝锭及铝合金制品的生产和销售，截至报告期末，上市公司拥有42万吨/年电解铝产能。标的公司主营业务为氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。

标的公司作为国内领先的氧化铝生产企业，在产能规模上表现突出，截至报告期末，其氧化铝权益产能1028万吨/年，位居全国第四、全球第六，可供交易的氧化铝位居

国内市场前列，是国内三大氧化铝现货供应商之一。同时拥有电解铝权益产能超过

100万吨/年、烧碱产能50万吨/年以及金属镓产能290吨/年。凭借领先的技术工艺、

2-1-34产能规模与资源优势，标的公司在铝行业构筑了坚实的护城河。

本次交易完成后，上市公司的铝行业业务布局将向上游拓展，形成“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链，进一步提升产业协同效应，优化资源配置，形成强大的产业集群，打造资源保障有力、产业要素齐备、绿色清洁低碳、全球领先的铝基材料龙头企业。

2、注入优质资产，全面提升上市公司资产规模和持续盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模、营业收入和净利润等关键财务指标将实现显著增长。

通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，有助于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于提升上市公司的整体价值，符合上市公司及全体股东的共同利益。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

1、交易方案调整情况

2025年3月15日，上市公司披露重组预案，拟通过发行股份的方式购买锦江集团

等交易对方合计持有的三门峡铝业100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

经2025年8月22日召开的上市公司第十届董事会第二次会议审议通过，上市公司拟对交易方案进行调整，调整后的交易方案为上市公司拟通过发行股份的方式购买锦江集团等交易对方合计持有的三门峡铝业99.4375%股权。

本次交易方案调整的具体内容如下：

调整事项调整前调整后差异

杭州锦江集团有限公司、杭州杭州锦江集团有限公司、杭州

正才控股集团有限公司、浙江正才控股集团有限公司、浙江

恒嘉控股有限公司、杭州延德恒嘉控股有限公司、杭州延德减少“杭州景秉企业实业有限公司、曼联（杭州）实业有限公司、曼联（杭州）交易对方管理合伙企业（有限企业管理合伙企业（有限合企业管理合伙企业（有限合合伙）”伙）、甘肃东兴铝业有限公司、伙）、甘肃东兴铝业有限公司、陕西有色榆林新材料集团有限陕西有色榆林新材料集团有限

责任公司、厦门象源供应链有责任公司、厦门象源供应链有

2-1-35调整事项调整前调整后差异

限责任公司、河南明泰铝业股限责任公司、河南明泰铝业股

份有限公司、新疆神火煤电有份有限公司、新疆神火煤电有

限公司、阳光人寿保险股份有限公司、阳光人寿保险股份有

限公司、厦门国贸宝达润实业限公司、厦门国贸宝达润实业

有限公司、芜湖信新诺股权投有限公司、芜湖信新诺股权投

资有限公司、浙商证券投资有资有限公司、浙商证券投资有

限公司、芜湖信新锦股权投资限公司、芜湖信新锦股权投资

有限公司、芜湖长奥项目投资有限公司、芜湖长奥项目投资中心（有限合伙）、江苏鼎胜新中心（有限合伙）、江苏鼎胜新

能源材料股份有限公司、杭州能源材料股份有限公司、福州景秉企业管理合伙企业（有限鼓楼区海峡合融创业投资合伙合伙）、福州鼓楼区海峡合融创企业（有限合伙）、元佑景清

业投资合伙企业（有限合伙）、（嘉兴）股权投资合伙企业

元佑景清（嘉兴）股权投资合（有限合伙）

伙企业（有限合伙）杭州景秉企业管理合

伙企业（有限合伙）

标的资产三门峡铝业100%股权三门峡铝业99.4375%股权持有的三门峡铝业

0.5625%股权不再纳入

标的资产范围募集配套有无取消了募集配套资金资金

2、符合不构成重组方案重大调整的相关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中提出了相关适用标准，具体如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔

除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的

资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同

2-1-36时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标

的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产

及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”本次交易方案减少杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）作为交易对方，将杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）持有的三门峡铝业0.5625%股权剔除出标的资产范围，且减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十，对标的公司生产经营不构成实质性影响，不构成方案的重大调整。本次交易方案取消募集配套资金，不构成方案的重大调整。

综上所述，本次交易方案调整事项不构成重组方案的重大调整。

3、本次交易方案调整履行的审议程序2025年8月22日，上市公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

（二）发行股份购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象

本次发行股份购买资产的交易对方为锦江集团等交易对方。

2-1-373、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十八次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具

体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日7.265.81

前60个交易日7.025.61

前120个交易日6.895.52

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》规定。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

根据上市公司《2024年年度权益分派实施公告》，经上市公司2024年度股东会审议通过，上市公司向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税），前述现金分红已于

2025年5月27日实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.39元/股。

4、交易金额及对价支付方式

根据中企华评估出具的《资产评估报告》，本次评估分别采用了收益法和市场法对标的公司100%股权的资产价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。

截至评估基准日，标的公司的评估情况如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估方法标的公司

A B C=B-A D=C/A -

3213600.001447858.8782.00%收益法

三门峡铝业1765741.13

3550800.001785058.87101.09%市场法

2-1-38三门峡铝业100%股权的交易价格以《资产评估报告》所载明的截至评估基准日的

标的公司股东全部权益的评估值3213600.00万元为基础，经协商确定为3213000.00万元。因此，本次交易标的资产三门峡铝业99.4375%股权的交易金额为3194926.88万元，由上市公司以发行股份的方式向交易对方进行支付，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：

单位：万元支付方式交易标的名称向该交易对方序号交易对方及权益比例现金可转债股份对价其他支付的总对价对价对价

1三门峡铝业锦江集团28.6063%-919120.42--919120.42股权

2三门峡铝业正才控股23.2249%-746216.04--746216.04股权

3三门峡铝业恒嘉控股7.9545%-255578.09--255578.09股权

4三门峡铝业延德实业6.6000%-212058.00--212058.00股权

5三门峡铝业杭州曼联6.6000%-212058.00--212058.00股权

6三门峡铝业东兴铝业4.6875%-150609.38--150609.38股权

7三门峡铝业榆林新材料4.6875%-150609.38--150609.38股权

8三门峡铝业厦门象源3.1250%-100406.25--100406.25股权

9三门峡铝业明泰铝业2.5000%-80325.00--80325.00股权

10三门峡铝业神火煤电1.8750%-60243.75--60243.75股权

11三门峡铝业阳光人寿1.7143%-55080.46--55080.46股权

12三门峡铝业宝达润实业1.7143%-55080.46--55080.46股权

13三门峡铝业芜湖信新诺1.7100%-54942.30--54942.30股权

14三门峡铝业浙商投资1.1429%-36721.38--36721.38股权

15三门峡铝业芜湖信新锦1.1400%-36628.20--36628.20股权

16三门峡铝业芜湖长奥1.1000%-35343.00--35343.00股权

17三门峡铝业鼎胜新材0.5714%-18359.08--18359.08股权

18三门峡铝业海峡基金0.3125%-10040.63--10040.63股权

2-1-39支付方式

交易标的名称向该交易对方序号交易对方及权益比例现金可转债股份对价其他支付的总对价对价对价

19三门峡铝业元佑景清0.1714%-5507.08--5507.08股权

三门峡铝业

合计99.4375%-3194926.88--3194926.88股权

5、发行股份数量

本次交易对方为锦江集团等交易对方，上市公司全部以发行股份的方式支付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：

序号交易对方股份对价（万元）发行股份数量（股）

1锦江集团919120.421705232688

2正才控股746216.041384445337

3恒嘉控股255578.09474170844

4延德实业212058.00393428571

5杭州曼联212058.00393428571

6东兴铝业150609.38279423701

7榆林新材料150609.38279423701

8厦门象源100406.25186282467

9明泰铝业80325.00149025974

10神火煤电60243.75111769480

11阳光人寿55080.46102190090

12宝达润实业55080.46102190090

13芜湖信新诺54942.30101933766

14浙商投资36721.3868128714

15芜湖信新锦36628.2067955844

16芜湖长奥35343.0065571428

17鼎胜新材18359.0834061376

18海峡基金10040.6318628246

19元佑景清5507.0810217220

合计3194926.885927508108

本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。

按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分

2-1-40计入资本公积。

发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，发行股份数量随之调整。

6、股份锁定期

锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联在本次交易中取得的上市

公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在前述锁定期届满之时，如锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份

补偿义务尚未履行完毕的，则锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联通过本次交易取得的对价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。

其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，如对用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让；如对用于认购上市公司股份的标

的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则其他交易对方通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

宁波中曼、浙江安晟在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵

2-1-41守上述股份锁定期的安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

7、过渡期损益安排

自评估基准日起至资产交割日止，发行对象各自持有的标的公司股权在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则由锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联以分别而非连带的方式，按照各自所持标的资产价格占锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联所持标的资产总价格的比例承担。

8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润（如有），由本次发行股份购买资产完成后的新老股东自本次发行股份购买资产完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。

9、决议有效期

本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购三门峡铝业99.4375%股权。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元标的公司（2024上市公司项目年末/2024年（2024财务指标年末交易作价计算指标/2024占比度）年度）

资产总额3762617.70805959.433762617.70466.85%

3194926.88

资产净额2030401.54623475.133194926.88512.44%

营业收入3553921.05646518.53/3553921.05549.70%

2-1-42由上表可知，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

截至本报告书签署日，上市公司第一大股东为宁波中曼，实际控制人为钭正刚先生。本次交易的交易对方锦江集团、正才控股系钭正刚先生控制的企业，恒嘉控股、延德实业系钭正刚先生一致行动人控制的企业。因此，本次交易构成向实际控制人控制企业及其关联企业购买资产，构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司在召开股东会审议相关议案时，关联股东回避表决。

（三）本次交易构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司由无实际控制人变更为实际控制人为钭正刚先生。

2025年3月19日，上市公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过《关于补选公

司第九届董事会非独立董事的议案》，自此上市公司第一大股东及其一致行动人宁波中

曼、浙江安晟提名的董事人数达到上市公司董事会成员的半数以上，钭正刚先生成为上市公司的实际控制人。

本次交易中，上市公司拟收购三门峡铝业99.4375%股权，本次交易的交易对方锦江集团、正才控股系钭正刚先生控制的企业，恒嘉控股、延德实业系钭正刚先生一致行动人控制的企业。因此，本次交易构成向实际控制人控制企业及其关联企业购买资产。

基于本次交易的相关数据，标的公司的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入及为购买资产发行的股份数相关指标均超过上市公司对应指标的100%，达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准。因此，本次交易构成重组上市。

单位：万元、万股标的公司上市公司财务指标项目（2024年末（2024年末交易作价计算指标/2024占比年度）/2024年度）

资产总额3762617.70805959.433762617.70466.85%

3194926.88

资产净额2030401.54623475.133194926.88512.44%

营业收入3553921.05646518.53/3553921.05549.70%

股份数量592750.81119219.94/592750.81497.19%

2-1-43四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为铝冶炼及压延加工，主要产品包括铝液、铝锭及铝合金制品。

全球第六；同时拥有电解铝权益产能超过100万吨/年、烧碱产能50万吨/年以及金属

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司发行股份购买资产的股份发行价格，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

宁波中曼14152949111.87%1415294911.99%

浙江安晟886492007.44%886492001.25%

锦江集团--170523268823.95%

正才控股--138444533719.45%

恒嘉控股--4741708446.66%

延德实业--3934285715.53%

2-1-44本次交易前本次交易后

股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

杭州曼联--3934285715.53%

东兴铝业--2794237013.92%

榆林新材料--2794237013.92%

厦门象源--1862824672.62%

明泰铝业--1490259742.09%

神火煤电--1117694801.57%

阳光人寿--1021900901.44%

宝达润实业--1021900901.44%

芜湖信新诺--1019337661.43%

浙商投资--681287140.96%

芜湖信新锦--679558440.95%

芜湖长奥--655714280.92%

鼎胜新材--340613760.48%

海峡基金--186282460.26%

元佑景清--102172200.14%

万方集团621800005.22%621800000.87%

其他股东89984070375.48%89984070312.64%

合计1192199394100.00%7119707502100.00%

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师出具的《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2025年4月30日/2025年1-4月2024年12月31日/2024年度

项目交易后增长率/变交易后增长率/变交易前交易前（备考）化情况（备考）化情况

资产总计845098.734562133.08439.83%805959.434448135.53451.91%

2-1-452025年4月30日/2025年1-4月2024年12月31日/2024年度

项目交易后增长率/变交易后增长率/变交易前交易前（备考）化情况（备考）化情况

负债总计195392.012059088.92953.82%182484.301833470.13904.73%

资产负债率23.12%45.13%上升22.0122.64%41.22%上升18.58个百分点个百分点

归属于母公司所有者权649706.732405515.56270.25%623475.132522014.07304.51%益合计

营业收入217705.521325649.85508.92%646518.534200439.58549.70%

归属于母公司所有者的25969.59235590.63807.18%58869.781015209.121624.50%净利润

加权平均净资产收益率4.08%8.92%上升4.849.78%46.44%上升36.66个百分点个百分点

基本每股收益（元/股）0.220.3351.91%0.491.43188.77%

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、上市公司已召开第九届董事会第十八次会议、第十届董事会第二次会议，审议

通过了与本次交易相关的议案；

2、本次交易相关事项已经交易对方内部有权机构审议批准；

3、交易对方已履行符合国有资产监督管理要求的评估备案；

4、上市公司已召开2025年第四次临时股东会审议通过本次交易的相关议案，并

同意锦江集团及其一致行动人免于发出要约。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

2-1-46六、交易各方重要承诺

（一）上市公司及其股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容本公司及本公司控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上关于不存在不市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与

得参与任何上任何上市公司重大资产重组情形，即不存在泄露本次重组内幕信息以及市公司重大资利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重组相关产重组情形的的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因说明与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

1．本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2．本公司将及时提交本次重组所需的相关信息、文件及资料，同时承诺

关于提供信息所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复真实、准确和印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件完整的承诺函相符。

3．本公司保证为本次重组所出具的说明、声明、承诺以及所提供、披露

的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4．在本次重组期间，本公司保证按照相关法律法规、中国证券监督管理

委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

上市公司

1．本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

中国证监会立案调查的情形，也不存在被其他有权部门调查的情形。

2．本公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）

或刑事处罚的情形；不存在违规资金占用、违规对外担保情况；不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本公司最关于无违法违近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情规行为的声明况，不存在重大失信行为。

与承诺函3．本公司最近三年不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施的情况。

4．本公司最近一年内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

5．本公司保证上述内容属实，如违反上述承诺的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1.本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次重组信息在依

法披露前的保密义务，严格控制参与本次重组人员范围，尽可能地缩小知悉本次重组相关敏感信息的人员范围。

关于本次交易2．本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保采取的保密措密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用施及保密制度内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

的说明3．本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。

2-1-47承诺主体承诺类型主要内容综上，本公司在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得

向特定对象发行股票的以下情形：

1．擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2．最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审

关于不存在不计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

得向特定对象本次发行涉及重大资产重组的除外；

发行股票情形3．现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最的承诺近一年受到证券交易所公开谴责；

4．上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5．控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为；

6．最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

钭正刚、尉关于上市公司

雪凤、钭白本次重组有利于提升上市公司资产质量、增强上市公司市场竞争力、盈本次重大资产

冰、宁波中利能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的整体利益，本人/本公司重组的原则性

曼、浙江安原则性同意本次重组。

意见晟

一、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益，并将严格履行本公司/本人及其控制主体在本次重组中作出的业绩钭正刚、尉承诺，以及如业绩承诺未达成时的补偿责任；

雪凤、钭白关于摊薄即期二、自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若监管部门就填补回报

冰、宁波中回报填补措施措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部曼、浙江安的承诺函门新的监管规定时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承晟诺；

三、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，

本公司/本人愿意依法承担相应的补偿责任。

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司承诺不主动减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项，本公司因此获得的新增股宁波中曼、关于无减持计份，亦遵照前述安排进行。

浙江安晟划的承诺函

本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1．本人及本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。

钭正刚、尉2．本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司雪凤、钭白关于减少和规及其下属公司的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及

冰、宁波中范关联交易的其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本曼、浙江安承诺函人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，晟按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过

2-1-48承诺主体承诺类型主要内容

与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公

司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3．本次重组完成后本人及本人控制的其他企业将继续严格按照有关法律

法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东会对有关涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

4．本人及本人控制的其他企业保证按照有关法律法规、规范性文件以及

上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人及本人控制的其他企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

5．本人及本人控制的其他企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及

其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人及本人控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。

1．在本次重组完成后，除宁夏宁创新材料科技有限公司（以下简称“宁创新材”）与上市公司存在同业竞争外，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与上市公司不存在其他同业竞争情形。

2.在本次重组完成后，杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）将

在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，在本次重组完成之日起一个月内将宁创新材托管给上市公司，托管期限至锦江集团将宁创新材控股权注入上市公司或转让予无关联第三方。此外，本公司/本人承诺，自2025年3月3日起60个月内，促使宁创新材达到注入上市公司的条件（包括生产经营规范、盈利状况良好、交易符合后续适用的法律法规及相关监管规则），并启动法定程序以市场公允价格将宁创新材注入上市公司，或通过业务调整、对外转让等方式稳妥解决宁创新材与上市公司的同业竞争问题。

3．本次重组完成后，除宁创新材外，本公司/本人及本公司/本人控制的

企业将不直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞

争或可能构成竞争的业务。本公司/本人将对本公司/本人控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司/本人钭正刚、尉

关于避免同业及本公司/本人控制的企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市

雪凤、钭白竞争的承诺公司及其下属公司相竞争的业务。

冰4．除宁创新材外，如本公司/本人及本公司/本人控制的企业在本次重组后存在与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的其他情形，则本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的企业将采取停止经营相关竞争

业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司/本人及本公司/本人控制的企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务竞争的业务，以避免同业竞争。

5．自本次重组完成后，上市公司如因本公司/本人违反本承诺任何条款

而遭受或产生的损失，本公司/本人将予以全额赔偿。本公司/本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定，不利用本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

6．本承诺函自本公司/本人签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司实际控制人或一致行动人/本人不再控制上

市公司；或（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市（但上市公司

2-1-49承诺主体承诺类型主要内容股票因任何原因暂时停止买卖除外）。

1．本人/本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司

钭正刚、尉关于不存在不重大资产重组情形，即不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组雪凤、钭白得参与任何上信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被冰、宁波中市公司重大资立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重曼、浙江安产重组情形的组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机晟说明关依法追究刑事责任的情形。

2．若本人/本公司违反上述说明并给上市公司或投资者造成损失的，本

人/本公司将依法承担相应法律责任。

1．本人/本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，

保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2．本人/本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的

相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3．本人/本公司保证为本次重组所出具的说明、声明、承诺以及所提

供、披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4．在本次重组期间，本人/本公司保证按照相关法律法规、中国证券监

钭正刚、尉

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称雪凤、钭白关于提供信息“证券交易所”）的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次重组冰、宁波中真实、准确和的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

曼、浙江安完整的承诺函5．如本次重组因涉嫌本人/本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、晟

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证

券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6．若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本

人/本公司将依法承担相应法律责任。

1．本人/本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法

违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

钭正刚、尉2．本人/本公司最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除雪凤、钭白关于无违法违

外）或刑事处罚，不存在损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公冰、宁波中规行为的声明共利益的重大违法行为。

曼、浙江安与承诺函3．本人/本公司最近五年内诚信状况良好，未涉及与经济纠纷有关的重晟

大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在

2-1-50承诺主体承诺类型主要内容

其他重大失信行为。本人/本公司最近一年内未受到证券交易所的公开谴责。

4．本人/本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大

违法行为，亦不存在其他不良记录。

5．若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本

人/本公司将依法承担相应法律责任。

1．本人/本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次重组信

息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次重组人员范围，尽可能地缩小知悉本次重组相关敏感信息的人员范围。

钭正刚、尉2．本人/本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，关于本次交易

雪凤、钭白履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不采取的保密措

冰、宁波中得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

施及保密制度

曼、浙江安3．本人/本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要的说明晟求进行内幕信息知情人登记。

综上，本人/本公司在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。

本人/本公司不会损害上市公司的独立性，本人/本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。

一、人员独立

1．保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人/本

公司及本人/本公司控股的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、企

业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。

2．保证上市公司的高级管理人员不在本人/本公司及关联企业中担任除

董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及关联企业领薪。

3．保证上市公司的财务人员不在本人/本公司及关联企业中兼职。

4．保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任

上市公司董事和高级管理人员的人选，不会超越股东会及/或董事会干预上市公司的人事任免。

钭正刚、尉

二、资产完整

雪凤、钭白关于保持上市1．保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。

冰、宁波中公司独立性的2．保证本人/本公司及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资

曼、浙江安承诺函源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保。

晟3．除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。

三、财务独立

1．保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。

2．保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/本公司及关联企

业不与上市公司共用银行账户。

3．保证上市公司能依法独立纳税。

4．保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

四、业务独立

1．保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具

有面向市场独立自主持续经营的能力。

2．除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东会及/或

董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。

2-1-51承诺主体承诺类型主要内容

3．保证本人/本公司及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有

实质性竞争的业务。

4．保证本人/本公司及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

五、机构独立

1．保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行

使经营管理职权。

2．保证本人/本公司及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混

同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

3．保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东会及/或董事会干预上

市公司的经营管理。

1．在本次重组实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次重组实施完毕

之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

宁波中曼、关于股份锁定2．在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的浙江安晟的承诺股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

3．若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，将根据证

券监管机构的监管意见进行相应调整。

本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公关于不存在不司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何

得参与任何上上市公司重大资产重组情形，即不存在泄露本次重组内幕信息以及利用市公司重大资本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重组相关的内产重组情形的幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重说明大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

1．本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2．本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的相关信

上市公司董息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、事、高级管可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆理人员真实、有效，复印件与原件相符。

3．本人保证为本次重组所出具的说明、声明、承诺以及所提供、披露的

关于提供信息

资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或真实、准确和者重大遗漏。

完整的承诺函4．在本次重组期间，本人保证按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

5．如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有上市公司股份，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交

2-1-52承诺主体承诺类型主要内容

锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向

证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，则本人承诺不主动减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项，关于无减持计

本人因此获得的新增股份，亦遵照前述安排进行。

划的承诺函

本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1．本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

国证监会立案调查的情形，也不存在被其他有权部门调查等情形；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

2．本人最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形；也不存在最近

关于无违法违一年受到证券交易所公开谴责的情形。

规行为的声明3．本人最近三年不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中与承诺函国证券监督管理委员会及派出机构采取行政监管措施的情形。

4．本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺的情形；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在重大失信等不良记录。

一、本人忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

二、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

三、对本人的职务消费行为进行约束；

四、本人不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

关于摊薄即期五、本人全力促使由董事会或薪酬考核与提名委员会制定的薪酬制度与回报填补措施上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

的承诺函六、若上市公司后续推出股权激励政策，本人全力促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

七、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若监管部门就填补回报

措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

八、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东及实际控制人及前述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7关于不存在不号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定得参与任何上

锦江集团等的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在泄露本次重组市公司重大资

交易对方内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌产重组情形的

与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十说明六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2-1-53承诺主体承诺类型主要内容

2．若本公司违反上述说明并给上市公司或投资者造成损失的，本公司

将依法承担相应法律责任。

1．本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2．本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的相关

信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3．本公司保证为本次重组所出具的说明、声明、承诺以及所提供、披

露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4．在本次重组期间，本公司保证按照相关法律法规、中国证券监督管

关于提供信息理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“证真实、准确和券交易所”）的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次重组的完整的承诺函信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

5．如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证

券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6．若本公司违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司

将依法承担相应法律责任。

1．本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产的出资已全部缴足，

已实缴出资均系自有资金，资金来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出资、虚假出资、逾期出资等违反股东应承担的义务和责任的行为，对标的资产有完整的所有权。

2．本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存

在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置

等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存关于所持标的

在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他公司股权权属限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至的声明与承诺

上市公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。

3．本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次

重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

4．本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的

诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

2-1-54承诺主体承诺类型主要内容

1．本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次重组信息在

依法披露前的保密义务，严格控制参与本次重组人员范围，尽可能地关于本次交易缩小知悉本次重组相关敏感信息的人员范围。

采取的保密措2．本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行施及保密制度保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得的说明利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

3．本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进

行内幕信息知情人登记。

1．本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司，具备相

关法律、法规和规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。

2．本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

3．本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，不存在损害投资者合法关于无违法违权益和社会公共利益的重大违法行为。

规行为的声明4．本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信状况良好，与承诺函

未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

5．本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在其他损害投资者合法

权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。

6．若本公司违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司

将依法承担相应法律责任。

关于放弃优先在其他交易对方根据本次重组相关协议约定向上市公司转让三门峡铝

购买权的承诺业的股权时，本企业无条件放弃优先购买权。

1．本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日

起36个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

2．本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价

低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

3．前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业

绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》

项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。

锦江集团、关于股份锁定4．本公司在本次重组中取得的标的资产相关对价股份优先用于履行业

正才控股、的承诺

绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务。本公司未来恒嘉控股、

就对价股份设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利时，将延德实业

书面告知权利人根据协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。

5．本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市

公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

6．若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

关于摊薄即期一、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公

回报填补措施司利益，并将严格履行本公司/本人及其控制主体在本次重组中作出的

2-1-55承诺主体承诺类型主要内容

的承诺函业绩承诺，以及如业绩承诺未达成时的补偿责任；

二、自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若监管部门就填补回

报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门新的监管规定时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

三、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的补偿责任。

1．本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日

起36个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

2．本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价

低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

3．前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业

绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》

项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。

关于股份锁定

杭州曼联4．本公司在本次重组中取得的标的资产相关对价股份优先用于履行业的承诺

绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务。本公司未来就对价股份设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利时，将书面告知权利人根据协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。

5．本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市

公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

6．若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

1．如本公司/本企业取得上市公司对价股份时，对本公司/本企业用于

认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得转让；如本公司/本企业取得上市公司对价股份时，对本公司/本企业用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间除锦江集

超过12个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份，自对价团、正才控股份上市之日起至24个月届满之日不得转让。

股、恒嘉控

关于股份锁定2．本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价

股、延德实

的承诺低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，业、杭州曼

本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6联外的其他个月。

交易对方3．本次重组完成后，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

4．若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意

见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本人/本公司不会损害上市公司的独立性，本人/本公司与上市公司在资锦江集团、

关于保持上市产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市正才控股、

公司独立性的公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计

恒嘉控股、承诺函活动等影响上市公司独立性的行为。

延德实业、

一、人员独立

2-1-56承诺主体承诺类型主要内容

杭州曼联1．保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人/本公司及本人/本公司控股的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、

企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。

2．保证上市公司的高级管理人员不在本人/本公司及关联企业中担任除

董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及关联企业领薪。

3．保证上市公司的财务人员不在本人/本公司及关联企业中兼职。

4．保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出

任上市公司董事和高级管理人员的人选，不会超越股东会及/或董事会干预上市公司的人事任免。

二、资产完整

1．保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。

2．保证本人/本公司及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保。

3．除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东会及/

或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。

三、财务独立

1．保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。

2．保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/本公司及关联企

业不与上市公司共用银行账户。

3．保证上市公司能依法独立纳税。

4．保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

四、业务独立

1．保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，

具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2．除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东会及/

或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。

3．保证本人/本公司及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有

实质性竞争的业务。

五、机构独立

1．保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立

行使经营管理职权。

2．保证本人/本公司及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混

同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

3．保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东会及/或董事会干预上

市公司的经营管理。

1．本人及本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。

2．本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公

关于减少和规司及其下属公司的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公范关联交易的司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事承诺函项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义

2-1-57承诺主体承诺类型主要内容务，保证关联交易的公允性和合规性。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当

的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3．本次重组完成后本人及本人控制的其他企业将继续严格按照有关法

律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东会对有关涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易进

行表决时，履行回避表决的义务。

4．本人及本人控制的其他企业保证按照有关法律法规、规范性文件以

及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人及本人控制的其他企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

5．本人及本人控制的其他企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公司

及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人及本人控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。

2.在本次重组完成后，杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）

将在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，在本次重组完成之日起一个月内将宁创新材托管给上市公司，托管期限至锦江集团将宁创新材控股权注入上市公司或转让予无关联第三方。此外，本公司/本人承诺，自2025年3月3日起60个月内，促使宁创新材达到注入上市公司的条件（包括生产经营规范、盈利状况良好、交易符合后续适用的法律法规及相关监管规则），并启动法定程序以市场公允价格将宁创新材注入上市公司，或通过业务调整、对外转让等方式稳妥解决宁创新材与上市公司的同业竞争问题。

3．本次重组完成后，除宁创新材外，本公司/本人及本公司/本人控制

的企业将不直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构

成竞争或可能构成竞争的业务。本公司/本人将对本公司/本人控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本关于避免同业

锦江集团公司/本人及本公司/本人控制的企业将来不会以任何形式直接或间接地竞争的承诺从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。

4．除宁创新材外，如本公司/本人及本公司/本人控制的企业在本次重

组后存在与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的其他情形，则本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的企业将采取停止经营相

关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司/本人及本公司/本人控制的企业不再从事与上市公司及其下属公司主

营业务竞争的业务，以避免同业竞争。

5．自本次重组完成后，上市公司如因本公司/本人违反本承诺任何条款

而遭受或产生的损失，本公司/本人将予以全额赔偿。本公司/本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司公司章程等

有关规定，不利用本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

6．本承诺函自本公司/本人签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司实际控制人或一致行动人/本人不再控制上

2-1-58承诺主体承诺类型主要内容

市公司；或（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。

（三）交易对方的股东/合伙人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1.本人保证，采取一切必要措施确保本人持有的杭州曼联合伙份

额锁定期与杭州曼联因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在杭州曼联因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本人所持杭州曼联合伙份额不会以任何方式进行转让或设置权利负担，亦不会要求杭州曼联回购其持有的合伙份额或委托他人管理杭州曼联全体合伙人杭州曼联合伙份额。

2．若前述安排与证券监管机构的最新监管政策不相符，则本人

将根据证券监管机构的监管政策对前述锁定期安排进行相应调整并予执行。

3．本人若未能履行作出的上述锁定承诺，给上市公司或投资者

造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1.本公司保证，采取一切必要措施确保本公司持有的厦门象源股

权锁定期与厦门象源因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在厦门象源因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本公司所持厦门象源股权不会以任何方式进行转让或设置权利负担，亦不会要求厦门象源回购其持有的股权或委托他人管理厦门厦门象屿股份有限公司象源股权。

2．若前述安排与证券监管机构的最新监管政策不相符，则本公

司将根据证券监管机构的监管政策对前述锁定期安排进行相应调整并予执行。

3．本公司若未能履行作出的上述锁定承诺，给上市公司或投资

穿透锁定

者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

承诺函

1.本公司保证，采取一切必要措施确保本公司持有的芜湖信新

锦、芜湖信新诺股权锁定期与芜湖信新锦、芜湖信新诺因本次重

组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在芜湖信新锦、芜湖信新诺因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本公司所持芜湖信新锦、芜湖信新诺股权不会以任何方式进行转让或设置权利负

中国信达资产管理股份担，亦不会要求芜湖信新锦、芜湖信新诺回购其持有的股权或委有限公司托他人管理芜湖信新锦、芜湖信新诺股权。

2．若前述安排与证券监管机构的最新监管政策不相符，则本公

司将根据证券监管机构的监管政策对前述锁定期安排进行相应调整并予执行。

3．本公司若未能履行作出的上述锁定承诺，给上市公司或投资

者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1.本公司保证，采取一切必要措施确保本公司持有的芜湖长奥合

伙份额锁定期与芜湖长奥因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在芜湖长奥因本次重组持有的上市公司股票锁定期中国长城资产管理股份间，本公司所持芜湖长奥合伙份额不会以任何方式进行转让或设有限公司、长城（天置权利负担，亦不会要求芜湖长奥回购其持有的合伙份额，或委津）股权投资基金管理托他人管理芜湖长奥合伙份额。

有限责任公司

2．若前述安排与证券监管机构的最新监管政策不相符，则本公

司将根据证券监管机构的监管政策对前述锁定期安排进行相应调整并予执行。

2-1-59承诺主体承诺类型主要内容

3．本公司若未能履行作出的上述锁定承诺，给上市公司或投资

者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1.本人/本公司保证，采取一切必要措施确保本人/本公司持有的

海峡基金合伙份额锁定期与海峡基金因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在海峡基金因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本人/本公司所持海峡基金合伙份额不会以任何方海峡汇富产业投资基金

式进行转让或设置权利负担，亦不会要求海峡基金回购其持有的管理有限公司、李曙合伙份额或委托他人管理海峡基金合伙份额。

光、陈冬霞、陈丽萍、

2．若前述安排与证券监管机构的最新监管政策不相符，则本人/

王进、邵壹鑫本公司将根据证券监管机构的监管政策对前述锁定期安排进行相应调整并予执行。

3．本人/本公司若未能履行作出的上述锁定承诺，给上市公司或

投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担相应法律责任。

1.本公司保证，采取一切必要措施确保本公司持有的元佑景清合

伙份额锁定期与元佑景清因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在元佑景清因本次重组持有的上市公司股票锁定期鑫达金银开发中心有限间，本公司所持元佑景清合伙份额不会以任何方式进行转让或设责任公司、北京安泰科

置权利负担，亦不会要求元佑景清回购其持有的合伙份额或委托信息科技股份有限公他人管理元佑景清合伙份额。

司、中色资产管理有限

2．若前述安排与证券监管机构的最新监管政策不相符，则本公

公司、海南元佑私募基司将根据证券监管机构的监管政策对前述锁定期安排进行相应调金管理有限公司整并予执行。

3．本公司若未能履行作出的上述锁定承诺，给上市公司或投资

者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

（四）标的公司作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容本公司及本公司控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——关于不存在不上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得

得参与任何上参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在泄露本次重组内幕信市公司重大资息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次产重组情形的重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月说明内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

1．本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信标的公司息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2．本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的相关

关于提供信息

信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完真实、准确和

整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与完整的承诺函

印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3．本公司保证为本次重组所出具的说明、声明、承诺以及所提供、披

露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4．在本次重组期间，本公司保证按照相关法律法规、中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“证

2-1-60承诺主体承诺类型主要内容券交易所”）的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

5．如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

6．若本公司违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司

将依法承担相应法律责任。

1．本公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在因

涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2．最近三年内，本公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿

赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

3．本公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人最近五年

关于无违法违内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，不存规行为的声明在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

与承诺函4．本公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人最近五年

内诚信状况良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

5．本公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在其

他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。

6．若本公司违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司

将依法承担相应法律责任。

1．本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次重组信息在

依法披露前的保密义务，严格控制参与本次重组人员范围，尽可能地缩小知悉本次重组相关敏感信息的人员范围。

2．本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行

关于本次交易

保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得采取的保密措利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

施及保密制度

3．本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进

的说明行内幕信息知情人登记。

综上，本公司在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。

关于股东情况本公司不存在《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信的承诺函息披露》规定的如下情形：（一）不存在法律法规规定禁止持股的主体

2-1-61承诺主体承诺类型主要内容

直接或间接持有本公司股权的情形；（二）不存在本次重组的中介机构

或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股权的情形；（三）不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。

本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市关于不存在不公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与

得参与任何上任何上市公司重大资产重组情形，即不存在泄露本次重组内幕信息以市公司重大资及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重组产重组情形的相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不说明存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

1．本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2．本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的相关信

息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3．本人保证为本次重组所出具的说明、声明、承诺以及所提供、披露

的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4．在本次重组期间，本人保证按照相关法律法规、中国证券监督管理

关于提供信息

委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“证券真实、准确和交易所”）的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次重组的信标的公司董完整的承诺函息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

事、高级管5．如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性理人员

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有上市公司股份，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1．本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正

被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2．本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或

刑事处罚，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行关于无违法违为。

规行为的声明3．本人最近五年内诚信状况良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事与承诺函诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

4．本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。

2-1-62承诺主体承诺类型主要内容

5．若本人违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依

法承担相应法律责任。

七、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略本次交易完成后，上市公司的铝行业业务布局将向上游拓展，形成“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链，具备氧化铝权益产能1028万吨/年、电解铝权益产能超过100万吨/年、烧碱产能50万吨/年以及金属镓产能290吨/年，进一步提升了产业协同效应，优化资源配置，形成强大的产业集群，打造资源保障有力、产业要素齐备、绿色清洁低碳、全球领先的铝基材料龙头企业。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

上市公司与标的公司均属于铝行业，且均为钭正刚先生控制的企业。本次交易有利于提高上市公司持续经营能力，发挥规模效应与协同效应，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

（三）本次交易相关主体的减持情况

上市公司第一大股东及其一致行动人宁波中曼、浙江安晟以及上市公司董事、高

级管理人员均已出具相关承诺，承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不主动减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。

（四）本次交易具备商业实质

通过本次交易，上市公司能够整合优质铝行业资产，打造全球领先的、具备核心竞争优势的铝基材料龙头企业，提高上市公司的资产质量和盈利能力。同时，本次交易有利于部分解决上市公司实际控制人其他下属企业与上市公司在电解铝领域的同业

竞争问题，推动上市公司通过并购重组做优做强。

因此，本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易符合国家产业政策导向

《铝产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》提出，铝是重要的基础原材料，

2-1-63是关系国计民生和国民经济发展的战略资源，要促进上下游产业协同发展，持续扩大铝产品应用，建设高端化、智能化、绿色化的铝产业发展体系。《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》明确鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。

标的公司为国内领先的氧化铝生产企业，在产能规模上表现突出，截至报告期末，其氧化铝权益产能1028万吨/年，位居全国第四、全球第六，可供交易的氧化铝位居

国内市场前列，是国内三大氧化铝现货供应商之一。同时拥有电解铝权益产能超过

100万吨/年、烧碱产能50万吨/年以及金属镓产能290吨/年。凭借领先的技术工艺、产能规模与资源优势，标的公司在铝行业构筑了坚实的护城河。

本次交易完成后，上市公司的铝行业业务布局将向上游拓展，形成“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链，成为全球领先的、具备核心竞争优势的铝基材料龙头企业，铝资源保障能力提升，上下游产业协同发展，产业结构及布局进一步优化，实现质的有效提升和量的合理增长。

因此，本次交易符合国家当前的产业政策导向。

八、本次交易业绩承诺相关信息

（一）补偿义务人

交易对方锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联为本次交易的补偿义务人。

（二）承诺净利润数

根据上市公司与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联签署的

《盈利预测补偿协议》，若本次交易的标的资产交付或过户时间在2026年，补偿义务人承诺三门峡铝业2026年度、2027年度、2028年度合并财务报表中扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的净利润分别不低于323890.00万元、332590.00万元、

346940.00万元。若本次交易的标的资产交付或过户时间在2027年，补偿义务人承诺

三门峡铝业2027年度、2028年度、2029年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利润分别不低于332590.00万元、346940.00万元、344850.00万元。

2-1-64前述业绩承诺主要根据标的公司收益法预测的子公司、参股公司预测净利润及自

愿承诺的子公司、参股公司净利润综合确定。

计算过程如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年备注收益法评估资产预测归

母净利润（C1=A+B 296705.20 305110.60 319262.37 317175.69）三门峡铝业单体及其子

A 211165.23 215920.05 219547.83 213414.99收益法预测归母公司（）净利润参股公司投资收益

（B=B1+B2+B3+B4 85539.96 89190.55 99714.54 103760.71）收益法预测归母

其中：内蒙古锦联铝材49352.9452952.3063586.0867772.43净利润。持股比有限公司（B1）

例54.99%收益法预测归母广西龙州新翔生态铝业

B2 6954.28 7069.22 7032.91 6968.77 净利润。持股比有限公司（）例34.00%收益法预测（股贵州华锦铝业有限公司16851.1516809.2416758.2216705.30利折现模型）归

（B3）母净利润。持股

比例40.00%收益法预测（股贵州华仁新材料有限公

B4 12381.59 12359.79 12337.33 12314.20利折现模型）归

司（）母净利润。持股比例30.00%自愿承诺归母净利润

C2=D1+D2 27178.33 27474.34 27671.68 27671.68（）

自愿承诺金额，该金额为管理层预计，持股比例BAP（D1） 25160.85 25456.86 25654.20 25654.20 98.67%。本次评估中该子公司按资产基础法评估。

自愿承诺金额，按历史利润水平

广西田东锦亿科技有限2017.482017.482017.482017.48测算，持股比例

公司（D2） 20.17%。该长期股权投资按账面净资产评估。

业绩承诺金额合计（调C=C1+C2 323883.53 332584.94 346934.05 344847.37整前）（）业绩承诺金额合计（调323890.00332590.00346940.00344850.00整后，注）注：业绩承诺金额系在收益法评估资产预测归母净利润、自愿承诺归母净利润合计数的基础上向上取整

2-1-65（三）业绩差异的确定

自本次交易交割完毕后，上市公司在聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

标的公司的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。

（四）业绩承诺期内的补偿

在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，补偿义务人应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期

限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–累积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份的发行价格。计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。

补偿义务人向上市公司支付的补偿额总计不超过标的资产的交易价格。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。

如果上市公司在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的当年分红收益应无偿赠予上市公司。

若上市公司在盈利预测补偿期限内实施送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则应补偿的股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

补偿义务人优先以获得的上市公司股份履行补偿义务，补偿股份数不低于本次发行股份数的90%，不足部分以现金补偿。

（五）减值测试及补偿

盈利预测补偿期限届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产交易价格﹥补偿期限内已补偿股份总数/本次发行股份总数，则补偿义务人需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

2-1-66期末减值额/每股发行价格–补偿期限内已补偿股份总数–已补偿的现金数额/每股发行价格。

补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照减值测试应补偿的股份数的计算公式计算的补偿股份数量，超过了补偿义务人当时所持有上市公司股份的情况时，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿现金=（减值测试应补偿的股份数－补偿义务人届时实际补偿股份数量）×对价股份的发行价格。

无论如何，标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过标的资产的交易价格。

前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标

的资产增资、减资、接受赠与及利润分配的影响，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

九、杭州景秉退出本次交易的原因及后续安排，其持有的标的资产股权是否存在

被冻结或其他受限情形，本次交易涉及的资产权属是否清晰，资产过户或转移是否存在法律障碍，后续收购计划

（一）杭州景秉退出本次交易的原因及后续安排，其持有的三门峡铝业股权不存在被冻结或其他受限情形

杭州景秉执行事务合伙人韩丹持有的杭州景秉80%出资份额被法院冻结，导致杭州景秉、韩丹无法按照本次交易要求出具穿透锁定等相关承诺函。为确保本次交易顺利推进，经各交易对方协商，杭州景秉自愿退出本次交易，目前尚无后续安排。

截至本报告书出具日，杭州景秉直接持有的三门峡铝业0.5625%股权不存在被冻结或其他股权受限情形。

（二）本次交易涉及的资产权属是否清晰，资产过户或转移是否存在法律障碍，后续收购计划

本次交易的标的资产为三门峡铝业99.4375%股权。根据交易对方分别出具的承诺函，三门峡铝业为合法设立并有效存续的有限责任公司；交易对方持有的三门峡铝业股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制，交易对方转让三门峡铝业的股权不存在实质性法律障碍。同时，各交易对方以及杭州景秉已确认放弃优先购买权。

综上所述，本次交易的标的资产权属明晰，资产过户或者转移不存在实质性法律

2-1-67障碍，上市公司目前没有收购杭州景秉所持三门峡铝业0.5625%股权的计划。

十、计算业绩补偿金额时是否分别核算三门峡铝业单体及子公司与相关参股公司

的业绩实现情况，如否，披露合并计算的原因及合理性，是否充分考虑到不同评估参数对各采矿权资产估值的影响，业绩承诺金额与评估口径是否一致，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于业绩补偿的相关规定

（一）本次交易标的为三门峡铝业，从三门峡铝业进行合并业绩承诺具有合理性

本次交易标的公司为三门峡铝业，计算业绩补偿金额时未分别核算三门峡铝业单体及相关子公司、参股公司的业绩实现情况。结合本次评估方法及市场案例，本次交易对标的公司进行合并业绩承诺具有合理性，业绩承诺金额与评估口径具有一致性。

1、本次评估方法的总体情况

本次交易采取收益法评估结果作为评估结论。结合三门峡铝业单体及子公司、参股公司的业务开展情况，本次收益法评估对于以下三类主体采取了不同的评估方法：

（1）三门峡铝业单体及除汇富投资、BAP、滹沱矿业外的子公司具有较为稳定的

经营历史数据，本次对三门峡铝业单体及除汇富投资、BAP、滹沱矿业外的子公司进行了合并盈利预测。

（2）对于汇富投资、BAP、滹沱矿业。BAP 为印尼氧化铝项目的实施主体，汇富

投资为 BAP 的香港投资平台，由于印尼氧化铝项目在 2025 年 4 月投产，汇富投资、BAP 的稳定运营时间较短，尚不具备进行收益法预测的基础，因此本次对汇富投资、BAP 采取了资产基础法进行评估。标的公司拟将滹沱矿业股权对外转让，因此按照滹沱矿业账面净资产及标的公司持股比例确定滹沱矿业评估值。

（3）对于参股公司，按照评估惯例，本次对三门峡铝业参股权形成的长期股权

投资进行评估并单独加回。锦联铝材、华锦铝业、龙州新翔、华仁铝材具有稳定的历史经营数据，本次对该四家公司进行了收益法评估；其余参股公司由于影响较小且不具备收益法预测基础，按照其账面净资产及标的公司持股比例确定评估值。

2、本次业绩承诺金额与评估口径和评估方法具有一致性

基于以上评估方法，业绩承诺义务人对于标的公司的业绩承诺安排分为三类，该等业绩承诺与评估口径是一致的，具体如下：

2-1-68（1）第一类主体为采取收益法评估的合并范围内主体、参股公司，该类主体的

净利润纳入业绩承诺范围。该等主体包括三门峡铝业单体及汇富投资、BAP、滹沱矿业外的子公司，参股公司锦联铝材、华锦铝业、龙州新翔、华仁铝材。

（2）第二类主体为采取资产基础法或按账面净资产评估且评估值较大的合并范

围内主体、参股公司，业绩承诺义务人自愿承诺该类主体的净利润纳入业绩承诺范围。

该等主体包括 BAP、锦亿科技。

（3）第三类主体为其他参股公司，按账面净资产评估且评估值较小，不进行业绩承诺。该等主体包括五门沟矿业、百益矿业、百色新铝、滹沱矿业。

单位：万元项目本次估值2026年2027年2028年2029年

第一类：收益法评估且做

3786519.76296705.20305110.60319262.37317175.69

出业绩承诺

第二类：资产基础法/账

面净资产评估且自愿业绩166100.2227178.3327474.3427671.6827671.68承诺

第三类：账面净资产评估

16852.41----

不进行业绩承诺

合计/323890.00332590.00346940.00344850.00因此，本次业绩承诺金额与评估口径具有一致性，覆盖了采取收益法评估方法的主体以及未采取收益法评估但是对评估结果具有一定影响的子公司、参股公司。

3、结合市场案例情况，对标的公司进行合并业绩承诺具有合理性

本次交易标的公司为三门峡铝业，三门峡铝业及其子公司的具体业务存在一定差异且存在内部购销，因此业绩补偿义务人对三门峡铝业的归母净利润进行了合并业绩承诺，三门峡铝业业绩承诺金额由采取收益法评估的三门峡铝业及其子公司、参股公司预测净利润及自愿承诺的子公司、参股公司预计净利润组成。结合以下市场案例情况，本次对标的公司进行合并业绩承诺具有合理性。

上市公司标的公司业绩承诺情况评估方法

1、合肥院（母公司）采用收益法

确认评估值；直接或间接控股子

合肥院及其采取了收益法定价的公司中建材粉体、中建材机电、合肥院

中材国际子公司进行合并业绩承诺和考中亚装备、中亚钢构、中都机械

100%股权核。和参股公司安徽检验采用收益法确认评估值；其余合肥院直接或间接控股子公司（包括中建材装

2-1-69上市公司标的公司业绩承诺情况评估方法备、中亚环保、固泰自动化）和参股公司（富沛建设、中亚科技）采用资产基础法确认评估值。

1、中化蓝天及其采取了收益法定

价的子公司净利润加总承诺；中化蓝天单体进行盈利预测；对

中化蓝天2、合营公司中霍新材采用市场法长期股权投资单独评估并加回，昊华科技

100%股权定价，但进行了自愿业绩承诺。长期股权投资评估方法包括资产

3、中化蓝天合并口径归母净利润基础法、收益法等。

亦补充了业绩承诺。

（二）本次评估不涉及采矿权评估，不涉及采矿权相关业绩承诺

本次评估未对标的公司及其子公司、参股公司持有的采矿权采取基于未来收益预

期的评估方法，不涉及采矿权相关的业绩承诺。

（三）本次业绩承诺符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于业绩补偿的相关规定

由下表可知，本次业绩承诺安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

相关关联关系或潜在利益关系

《股东间协议》的缔约方锦江集团及其一致行动人正才控股、恒嘉控股、延德实业与上市公司均系钭正刚或其配偶尉雪凤、女儿钭白冰控制的企业，除此之外，《股东间协议》其他缔约方同上市公司及董事、高级管理人员、控股股东不存在相关关联关系或潜在利益关系。

2、标的资产、标的资产实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响除杭州景秉外的标的公司其他股东已与锦江集团及其一致行动人签署了《股东间协议之补充协议》，标的资产、标的资产实际控制人及相关方不再承担相应的回购义务。

未参与本次交易的杭州景秉未签署《股东间协议之补充协议》。根据锦江集团及

2-1-255其一致行动人与杭州景秉于2024年9月签署的《股东间协议》，锦江集团为回购义务人，标的资产、标的资产实际控制人并非回购义务人，且杭州景秉享有的特殊权利不存在可能导致标的资产控制权变化的约定，《股东间协议》项下杭州景秉享有的特殊权利不与市值挂钩，不存在严重影响标的资产持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。因此，锦江集团及其一致行动人与杭州景秉签署的《股东间协议》相关约定对标的资产权属清晰性及本次交易不构成重大不利影响。

综上所述，截至回函日，交易对方于《股东间协议》项下享有的特殊权利均已不可撤销的彻底终止，不存在应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等。《股东间协议》的缔约方锦江集团及其一致行动人正才控股、恒嘉控股、延德实业与上市公司均系钭正刚或其配偶尉雪凤、女儿钭白冰控

制的企业，除此之外，《股东间协议》其他缔约方同上市公司及董事、高级管理人员、控股股东不存在相关关联关系或潜在利益关系。对于锦江集团及其一致行动人与未参与本次交易的杭州景秉签署的《股东间协议》，锦江集团为回购义务人，标的资产、标的资产实际控制人并非回购义务人，且杭州景秉持有标的公司的股权比例较低、其享有的特殊权利不存在可能导致标的资产控制权变化的约定，因此，前述《股东间协议》相关约定对标的资产权属清晰性及本次交易不构成重大不利影响。

2-1-256第四章交易标的基本情况

一、基本情况

公司名称开曼铝业（三门峡）有限公司

统一社会信用代码/注册号914112007507048163企业类型其他有限责任公司

注册资本396786.624万元法定代表人张建阳

成立日期2003-06-09

营业期限2003-06-09至无固定期限注册地址三门峡市陕县工业园区主要办公地址三门峡市陕县工业园区

一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；金属材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；电线、电缆经营；电气设备销售；机械设备销售；机械电气设备销售；建筑工程用机械销售；金属工具销售；仪器仪表销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑陶瓷制品销售；橡

胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；办公设备经营范围销售；办公用品销售；包装材料及制品销售；金属丝绳及其制品销售；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件销售；塑料加工专用设备销售；日用杂品销售；针纺织品销售；劳动保护用品销售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、历史沿革

（一）历史沿革具体情况

1、2003年6月，设立

2003年6月1日，英国开曼签署《开曼铝业（义马）有限公司章程》，约定英国开

曼投资设立开曼铝业（义马）有限公司（以下简称“义马铝业”），其中投资总额为

12089万美元，注册资本为4029万美元。

2003年6月6日，义马铝业领取编号为外经贸豫府资字[2003]009号的《外商投资企业批准证书》，根据《外商投资企业批准证书》的记载，义马铝业名称为“开曼铝业（义马）有限公司”；住所为河南省义马市；企业类型为外商投资；经营年限为30年；

2-1-257投资总额为12089万美元，注册资本为4029万美元；经营范围为“生产、销售氧化铝及氧化铝深加工制品”。

2003年7月1日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛新会验字[2003]48号），经审验，截至2003年6月30日，义马铝业已收到英国开曼缴纳的第1期614.46万美元注册资本。

2003年6月9日，经三门峡市工商局核准，义马铝业领取了《企业法人营业执照》（企独豫峡总副字第000083号）。义马铝业设立时的股权结构如下：

出资额（万美元）

序号股东姓名出资方式股权比例（%）认缴实缴

1英国开曼4029614.46货币100

2、2003年7月，变更公司名称

2003年7月7日，义马铝业董事会通过决议，同意公司名称由“开曼铝业（义马）有限公司”变更为“开曼铝业（三门峡）有限公司”。

2003年7月14日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，公司名称

变更为“开曼铝业（三门峡）有限公司”。

2003年7月16日，经三门峡市工商局核准，三门峡铝业领取了新的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“开曼铝业（三门峡）有限公司”。

3、2004年6月，增资

2003年9月29日，三门峡铝业董事会通过决议，同意注册资本由4029万美元增

至12369万美元。

2003年11月7日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，注册资本

变更为12369万美元。

2004年6月9日，经三门峡工商局核准，三门峡铝业领取了新的《企业法人营业执照》，注册资本变更为12369万美元。本次增资完成后，三门峡铝业股权结构如下：

出资额（万美元）

序号股东姓名出资方式股权比例（%）认缴实缴

1英国开曼12369614.46货币100

2-1-2584、2004年11月，减资

2004年9月19日，三门峡铝业董事会通过决议，同意公司注册资本减至4029万美元。

2004年9月23日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，注册资本

变更为4029万美元。

2004年9月30日，三门峡电视报社广告部出具《证明》，兹证明“开曼铝业（三门峡）有限公司减资公告”已在报社公告三次。

2004年11月4日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛新会验字[2004]85号），经审验，截至2004年10月29日，三门峡铝业已收到英国开曼缴纳

的第2期3414.54万美元注册资本。

2004年11月11日，三门峡铝业领取了新的《企业法人营业执照》，注册资本、实

收资本变更为4029万美元。

本次减资完成后，三门峡铝业股权结构如下：

出资额（万美元）

序号股东姓名出资方式股权比例（%）认缴实缴

1英国开曼40294029货币100

5、2006年5月，增资

2006年5月25日，三门峡铝业董事会通过决议，同意公司注册资本由4029万美

元增至12369万美元。

2006年5月30日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，注册资本

变更为12369万美元。

2006年5月30日，三门峡铝业领取了新的《企业法人营业执照》，注册资本变更

为12369万美元。

本次增资完成后，三门峡铝业股权结构如下：

出资额（万美元）

序号股东姓名出资方式股权比例（%）认缴实缴

1英国开曼123694029货币100

2-1-2596、2006年7月，股权转让

2006年6月12日，三门峡铝业董事会通过决议，同意英国开曼将其持有的三门峡

铝业100%股权全部转让给英国宏利。

2006年6月12日，英国开曼与英国宏利签署《股权转让协议》，约定英国开曼将

其持有的三门峡铝业100%股权转让给英国宏利，其中英国开曼已实缴的4029万美元出资的转让价格为4029万美元，尚未实缴的8340万美元出资，由英国宏利按照三门峡铝业章程规定的时间进行实缴出资。

2006年6月30日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，投资者变

更为“英国宏利投资有限公司”。

2006年7月11日，经三门峡市工商局核准，三门峡铝业完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：

出资额（万美元）

序号股东姓名出资方式股权比例（%）认缴实缴

1英国宏利123694029货币100

7、2006年9月，增加实收资本2006年9月4日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛新会验字[2006]69号），经审验，截至2006年9月1日，三门峡铝业已收到英国宏利缴纳的第3期1600万美元注册资本。

2006年9月30日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛新会验字[2006]76号），经审验，截至2006年9月29日，三门峡铝业已收到英国宏利缴纳的

第3期68万美元注册资本。

2006年9月30日，三门峡铝业领取了新的《企业法人营业执照》，实收资本变更

为5697万美元。

8、2007年5月，未分配利润转增实收资本

2007年3月1日，三门峡铝业董事会通过决议，同意三门峡铝业股东将缴纳所得

税后相当于6672万美元的未分配利润转增实收资本。

2007年5月9日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛新会验字

2-1-260[2007]42号），经审验，截至2007年4月28日，三门峡铝业已将2006年度实现未分

配利润770294820.20元人民币，转增实收资本518576092.00元，折合6672万美元。

2007年5月14日，三门峡铝业领取了新的《企业法人营业执照》，实收资本变更

为12369万美元。

9、2008年10月，股权转让

2008年9月19日，三门峡铝业董事会通过决议，同意英国宏利将其持有的三门峡

铝业100%股权全部转让给中智投资，转让价格为12369万美元。

2008年9月30日，英国宏利与中智投资、三门峡铝业签署《股权转让协议》，约定，英国宏利将其持有解除质押后的三门峡铝业100%股权转让给中智投资，转让价格为12369万美元。

2008年10月17日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，投资者变

更为“中智投资有限公司”。

2008年10月20日，经三门峡市工商局核准，三门峡铝业完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：

出资额（万美元）

序号股东姓名出资方式股权比例（%）认缴实缴

1中智投资1236912369货币100

10、2017年12月，增资2017年11月20日，河南中和联合资产评估事务所（普通合伙）出具《股权价值评估报告》（豫中和评报[2017]125号），截至评估基准日2017年9月30日，复晟铝业的股权价值为1001675865.04元。2022年2月18日，浙江中企华出具《开曼铝业

（三门峡）有限公司接受增资涉及的山西复晟铝业有限公司股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字（2022）第0076号），截至评估基准日2017年9月30日，复晟铝业股东全部权益账面价值为100969.90万元（账面值未经审计），股东全部权益评估价值为108200.00万元。

2017年11月23日，广西公立天辰资产评估有限公司出具《资产评估报告》（桂天辰资评报字[2017]351号），截至评估基准日2017年9月30日，锦鑫化工的净资产评2-1-261估价值为98850.23万元。2022年2月18日，浙江中企华会计师事务所有限公司（以下简称“浙江中企华”）出具《开曼铝业（三门峡）有限公司接受增资涉及的广西田东锦鑫化工有限公司股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字

（2022）第0077号），截至评估基准日2017年9月30日，锦鑫化工股东全部权益账

面价值为98530.23万元（账面值未经审计），股东全部权益评估价值为400200.00万元。

2017年11月29日，三门峡铝业董事会通过决议，同意增加新股东锦江集团、正

才控股、恒嘉控股，公司注册资本由12369万美元增至49476万美元，其中锦江集团认缴出资额为19448.754万美元，以其持有的锦鑫化工98850.229014万元人民币股权和复晟铝业30050.275951万元人民币股权出资，占注册资本的39.31%，恒嘉控股认缴出资额为4534.043万美元，以其持有的复晟铝业30050.275951万元人民币股权出资，占注册资本的9.16%，正才控股认缴出资额为13124.203万美元，以货币出资，占注册资本的26.53%。

2017年11月29日，锦江集团与三门峡铝业签署《股权转让协议》，约定锦江集团

将其持有的锦鑫化工46.24%股权以45708.35万元的价格转让给三门峡铝业。锦江集团以其持有的锦鑫化工98850.229014万元人民币股权（对应100%锦鑫化工股权）共

认缴出资三门峡铝业14914.71万美元的注册资本，本次转让锦鑫化工46.24%股权为锦江集团向三门峡铝业增资6896.56万美元的实缴出资对价。2017年11月29日，经田东县工商局核准，锦鑫化工完成了前述股权转让的工商变更登记。

2017年12月，锦江集团与三门峡铝业签署《股权转让协议》，约定锦江集团将其

持有的复晟铝业30%股权以30050.275951万元的价格转让给三门峡铝业，以作为锦江集团向三门峡铝业增资4534.043万美元的对价。2017年12月，恒嘉控股与三门峡铝业签署《股权转让协议》，约定恒嘉控股将其持有的复晟铝业30%股权以

30050.275951万元的价格转让给三门峡铝业，以作为恒嘉控股向三门峡铝业增资

4534.043万美元的对价。2017年12月18日，经平陆县工商局核准，复晟铝业完成了

前述股权转让的工商变更登记。

2017年12月4日，三门峡铝业领取统一社会信用代码为914112007507048163的《营业执照》，公司注册资本变更为49476万美元，三门峡铝业公司类型变为“有限责任公司（台港澳与境内合资）”。

2-1-2622018年1月12日，三门峡市商务局核发《外商投资企业变更备案回执》（豫外资三备201800002），就上述变更事项进行了备案。

根据三门峡铝业提供的银行回单，正才控股已向三门峡铝业足额缴纳了其认缴的新增注册资本。

本次增资完成后，三门峡铝业股权结构如下：

出资额（万美元）

序号股东姓名出资方式股权比例（%）认缴实缴

1锦江集团19448.7511430.60股权39.31

2正才控股13124.2013124.20货币26.53

3中智投资12369.0012369.00货币25.00

4恒嘉控股4534.044534.04股权9.16

合计49476.0041457.85—100.00

11、2021年3月，增资

2021年2月23日，三门峡铝业股东会通过决议，同意三门峡铝业注册资本币种由

美元变为人民币，按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算，即注册资本为人民币344410.7896万元。同意三门峡铝业注册资本由人民币344410.7896万元增至人民币396786.6240万元，由新股东锦江投资、延德实业分别认购本次新增注册资本人民币26187.9172万元。三门峡铝业其他股东放弃本次增资的优先认购权。

同日，三门峡铝业与锦江投资、延德实业签署《增资扩股协议》，约定锦江投资、延德实业分别出资82500万元，分别认购三门峡铝业新增注册资本人民币26187.9172万元。

根据三门峡铝业提供的银行付款回单，锦江投资、延德实业已向三门峡铝业足额缴纳了其认购的新增注册资本。

2021年3月30日，三门峡铝业领取了新的《营业执照》，三门峡铝业注册资本变

更为人民币396786.6240万元。

本次增资完成后，三门峡铝业股权结构如下：

2-1-263出资额（万元）

序号股东姓名出资方式股权比例（%）认缴实缴

1锦江集团135386.060482244.1773股权34.1206

2正才控股91359.793091359.7930货币23.0249

3中智投资86102.697486102.6974货币21.7000

4恒嘉控股31562.238831562.2388股权7.9545

5锦江投资26187.917226187.9172货币6.6000

6延德实业26187.917226187.9172货币6.6000

合计396786.6240343644.7409—100.0000

12、2021年4月，股权转让

2021年3月31日，三门峡铝业股东会通过决议，同意中智投资将其持有的三门峡

铝业21.5%股权转让予凯闻投资，其他股东放弃优先购买权。

同日，中智投资与凯闻投资签署《出资转让协议》，约定中智投资将其持有的三门峡铝业21.5%股权，以344000万元的价格转让予凯闻投资。

2021年4月2日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业完成了本次股权

转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：

出资额（万元）

序号股东姓名股权比例（%）认缴实缴

1锦江集团135386.060482244.177334.1206

2正才控股91359.793091359.793023.0249

3凯闻投资85309.124285309.124221.5000

4恒嘉控股31562.238831562.23887.9545

5锦江投资26187.917226187.91726.6000

6延德实业26187.917226187.91726.6000

7中智投资793.5732793.57320.2000

合计396786.6240343644.7409100.0000

13、2021年7月，增加实收资本

根据三门峡铝业于2017年11月29日通过的董事会决议及相关资产评估报告，锦江集团将其持有的锦鑫化工100%股权作价出资至三门峡铝业，锦江集团于2017年12月14日将锦鑫化工46.24%股权先过户至三门峡铝业名下。

2-1-264为履行实缴出资义务，根据锦江集团与三门峡铝业签署的《股权转让协议书》及

田东县市场监督管理局核准，2021年7月28日，锦江集团将其持有的锦鑫化工

53.76%股权过户至三门峡铝业名下，完成了其以所持锦鑫化工53.76%股权向三门峡铝

业实缴出资531418831.18元的义务。

14、2021年8月，股权转让

2021年7月26日，三门峡铝业股东会通过决议，同意：（1）凯闻投资将其持有的

三门峡铝业0.3125%股权（对应出资额1239.9582万元）以5000万元的价格转让给海

峡基金；（2）凯闻投资将其持有的三门峡铝业3.1250%股权（对应出资额12399.5820万元）以50000万元的价格转让给厦门象源；（3）凯闻投资将其持有的三门峡铝业

1.8750%股权（对应出资额7439.7492万元）以30000万元的价格转让给神火煤电；

（4）凯闻投资将其持有的三门峡铝业3.7500%股权（对应出资额14879.4984万元）

以60000万元的价格转让给湖南财信；（5）凯闻投资将其持有的三门峡铝业4.6875%股权（对应出资额18599.3730万元）以75000万元的价格转让给东兴铝业。三门峡铝业其他股东自愿放弃对上述股权转让的优先购买权。

凯闻投资就上述股权转让事宜分别与海峡基金、厦门象源、神火煤电、湖南财信、

东兴铝业签署了《股权转让协议》。

根据相关方提供的银行收款回单，海峡基金、厦门象源、神火煤电、湖南财信、东兴铝业已足额向凯闻投资支付了上述股权转让款。

2021年8月6日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业完成了本次股权

转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：

出资额（万元）

序号股东姓名股权比例（%）认缴实缴

1锦江集团135386.0604135386.060434.1206

2正才控股91359.793091359.793023.0249

3恒嘉控股31562.238831562.23887.9545

4凯闻投资30750.963430750.96347.7500

5锦江投资26187.917226187.91726.6000

6延德实业26187.917226187.91726.6000

7中智投资793.5732793.57320.2000

2-1-265出资额（万元）

序号股东姓名股权比例（%）认缴实缴

8东兴铝业18599.373018599.37304.6875

9湖南财信14879.498414879.49843.7500

10厦门象源12399.582012399.58203.1250

11神火煤电7439.74927439.74921.8750

12海峡基金1239.95821239.95820.3125

合计396786.6240396786.6240100.0000

15、2021年9月，股权转让

2021年9月18日，三门峡铝业股东会通过决议，同意：（1）凯闻投资将其持有的

三门峡铝业0.3125%股权（对应出资额1239.9582万元）以5000万元的价格转让给洛

阳前海；（2）凯闻投资将其持有的三门峡铝业0.3125%股权（对应出资额1239.9582万元）以5000万元的价格转让给中原前海；（3）凯闻投资将其持有的三门峡铝业

4.6875%股权（对应出资额18599.3730万元）以75000万元的价格转让给榆林新材料；

（4）凯闻投资将其持有的三门峡铝业2.4375%股权（对应出资额9671.6740万元）以

39000万元的价格转让给明泰铝业；（5）锦江集团将其持有的三门峡铝业0.0625%股权（对应出资额247.9916万元）以1000万元的价格转让给明泰铝业；（6）锦江集团

将其持有的三门峡铝业0.5625%股权（对应出资额2231.9248万元）以9000万元的价

格转让给杭州景秉；（7）锦江集团将其持有的三门峡铝业0.6250%股权（对应出资额2479.9164万元）以10000万元的价格转让给前海基金；（8）锦江集团将其持有的三

门峡铝业0.0563%股权（对应出资额233.3909万元）以900万元的价格转让给浙江昆

恒；（9）锦江集团将其持有的三门峡铝业0.8125%股权（对应出资额3223.8913万元）以13000万元的价格转让给新疆景乾。三门峡铝业其他股东自愿放弃对上述股权转让的优先购买权。

就上述股权转让事宜，凯闻投资分别与洛阳前海、中原前海、榆林新材料、明泰铝业签署《股权转让协议》，锦江集团分别与明泰铝业、杭州景秉、前海基金、浙江昆恒、新疆景乾签署《股权转让协议》。

根据相关方提供的银行收款回单，洛阳前海、中原前海、榆林新材料、明泰铝业已足额向凯闻投资支付了上述股权转让款；明泰铝业、杭州景秉、前海基金、浙江昆

恒、新疆景乾已足额向锦江集团支付了上述股权转让款。

2-1-2662021年9月29日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业完成了本次股权

转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：

出资额（万元）

序号股东姓名股权比例（%）认缴实缴

1锦江集团126978.9454126978.945432.0018

2正才控股91359.793091359.793023.0249

3恒嘉控股31562.238831562.23887.9545

4锦江投资26187.917226187.91726.6000

5延德实业26187.917226187.91726.6000

6中智投资793.5732793.57320.2000

7东兴铝业18599.373018599.37304.6875

8榆林新材料18599.373018599.37304.6875

9湖南财信14879.498414879.49843.7500

10厦门象源12399.582012399.58203.1250

11明泰铝业9919.66569919.66562.5000

12神火煤电7439.74927439.74921.8750

13新疆景乾3223.89133223.89130.8125

14前海基金2479.91642479.91640.6250

15杭州景秉2231.92482231.92480.5625

16海峡基金1239.95821239.95820.3125

17洛阳前海1239.95821239.95820.3125

18中原前海1239.95821239.95820.3125

19浙江昆恒223.3909223.39090.0563

合计396786.6240396786.6240100.0000

16、2021年10月，股权转让

2021年9月26日，三门峡铝业股东会通过决议，同意：（1）锦江集团将其持有的

三门峡铝业0.6579%股权（对应出资额2610.4592万元）以10000万元的价格转让给

新疆景乾；（2）中智投资将其持有的三门峡铝业0.20%股权（对应出资额793.5732万元）以3040万元的价格转让给正才控股；（3）锦江投资将其持有的三门峡铝业6.60%股权（对应出资额26187.9172万元）以39600万元的价格转让给杭州曼联。三门峡铝业其他股东自愿放弃对上述股权转让的优先购买权。

2-1-267就上述股权转让事宜，锦江集团与新疆景乾签署了《股权转让协议》，中智投资与

正才控股签署了《出资转让协议》，锦江投资与杭州曼联签署《出资转让协议》。

根据相关方提供的银行收款回单，新疆景乾已足额向锦江集团支付了上述股权转让款；正才控股已足额向中智投资支付了上述股权转让款；杭州曼联已足额向锦江投资支付了上述股权转让款。

2021年10月12日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业完成了本次股

权转让的工商变更登记，三门峡铝业公司类型变为“其他有限责任公司”。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：

出资额（万元）

序号股东姓名股权比例（%）认缴实缴

1锦江集团124368.4862124368.486231.3439

2正才控股92153.366292153.366223.2249

3恒嘉控股31562.238831562.23887.9545

4杭州曼联26187.917226187.91726.6000

5延德实业26187.917226187.91726.6000

6榆林新材料18599.373018599.37304.6875

7东兴铝业18599.373018599.37304.6875

8湖南财信14879.498414879.49843.7500

9厦门象源12399.582012399.58203.1250

10明泰铝业9919.66569919.66562.5000

11神火煤电7439.74927439.74921.8750

12新疆景乾5834.35055834.35051.4704

13前海基金2479.91642479.91640.6250

14杭州景秉2231.92482231.92480.5625

15海峡基金1239.95821239.95820.3125

16洛阳前海1239.95821239.95820.3125

17中原前海1239.95821239.95820.3125

18浙江昆恒223.3909223.39090.0563

合计396786.6240396786.6240100.0000

17、2024年10月，股权转让

2024年9月14日，三门峡铝业股东会通过决议，同意：（1）湖南财信将其所持三

2-1-268门峡铝业3.7500%股权（对应出资额14879.4984万元）转让给锦江集团全资子公司新

疆晶诺新能源产业发展有限公司（以下简称“晶诺新能”）；（2）新疆景乾将其所持三

门峡铝业0.6579%股权（对应出资额2610.4592万元）转让给晶诺新能；（3）新疆景

乾将其所持三门峡铝业0.8125%股权（对应出资额3223.8913万元）转让给锦江集团；

（4）前海基金将其所持三门峡铝业0.6250%股权（对应出资额2479.9164万元）转让

给晶诺新能；（5）洛阳前海将其所持三门峡铝业0.3125%股权（对应出资额1239.9582万元）转让给晶诺新能；（6）中原前海将其所持三门峡铝业0.3125%股权（对应出资额1239.9582万元）转让给晶诺新能。三门峡铝业其他股东自愿放弃对上述股权转让的优先购买权。

就上述股权转让事宜，锦江集团与新疆景乾签署了《股权转让协议》，晶诺新能分别与湖南财信、新疆景乾、前海基金、洛阳前海、中原前海签署了《股权转让协议》。

根据三门峡铝业提供的银行付款回单，锦江集团已足额向新疆景乾支付了上述股权转让款；晶诺新能已足额向湖南财信、新疆景乾、前海基金、洛阳前海、中原前海支付了上述股权转让款。

2024年10月22日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业完成了本次股

权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：

出资额（万元）股权比例序号股东姓名

认缴实缴（%）

1锦江集团127592.3775127592.377532.1564

2正才控股92153.366292153.366223.2249

3恒嘉控股31562.238831562.23887.9545

4杭州曼联26187.917226187.91726.6000

5延德实业26187.917226187.91726.6000

6晶诺新能22449.790422449.79045.6579

7榆林新材料18599.373018599.37304.6875

8东兴铝业18599.373018599.37304.6875

9厦门象源12399.582012399.58203.1250

10明泰铝业9919.66569919.66562.5000

11神火煤电7439.74927439.74921.8750

12杭州景秉2231.92482231.92480.5625

2-1-269出资额（万元）股权比例

序号股东姓名

认缴实缴（%）

13海峡基金1239.95821239.95820.3125

14浙江昆恒223.3909223.39090.0563

合计396786.6240396786.6240100.0000

18、2025年2月，股权转让

2024年11月27日，三门峡铝业股东会通过决议，同意：（1）锦江集团将其所持

三门峡铝业1.1429%股权（对应出资额4534.8743万元）以2亿元对价转让给浙商投

资；（2）锦江集团将其所持三门峡铝业0.5714%股权（对应出资额2267.2388万元）以1亿元对价转让给鼎胜新材；（3）锦江集团将其所持三门峡铝业0.1714%股权（对应出资额680.0923万元）以0.3亿元对价转让给元佑景清；（4）锦江集团将其所持三

门峡铝业0.0064%股权（对应出资额25.3943万元）以0.0112亿元对价转让给宝达润实业；（5）晶诺新能将其所持三门峡铝业1.7079%股权（对应出资额6776.7188万元）

以2.9888亿元对价转让给宝达润实业；（6）晶诺新能将其所持三门峡铝业1.7100%股权（对应出资额6785.0513万元）以2.9925亿元对价转让给芜湖信新诺；（7）晶诺新

能将其所持三门峡铝业1.1400%股权（对应出资额4523.3675万元）以1.995亿元对

价转让给芜湖信新锦；（8）晶诺新能将其所持三门峡铝业1.1000%股权（对应出资额

4364.6529万元）以1.925亿元对价转让给芜湖长奥。三门峡铝业其他股东自愿放弃对

上述股权转让的优先购买权。

2024年12月20日，三门峡铝业股东会通过决议，同意锦江集团将其所持三门峡

铝业1.7143%股权（对应出资额6802.1131万元）以3亿元对价转让给阳光人寿。三门峡铝业其他股东自愿放弃对上述股权转让的优先购买权。

就上述股权转让事宜，锦江集团分别与阳光人寿、浙商投资、鼎胜新材、元佑景清、宝达润实业签署了《股权转让协议》，晶诺新能分别与宝达润实业、芜湖信新诺、芜湖信新锦、芜湖长奥分别签署了《股权转让协议》。

根据相关方提供的银行收款回单，阳光人寿、浙商投资、鼎胜新材、元佑景清、宝达润实业已足额向锦江集团支付了上述股权转让款，宝达润实业、芜湖信新诺、芜湖信新锦、芜湖长奥已足额向晶诺新能支付了上述股权转让款。

2025年2月27日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业完成了本次股权

2-1-270转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：

出资额（万元）股权比例序号股东姓名

认缴实缴（%）

1锦江集团113282.6646113282.664628.5500

2正才控股92153.366292153.366223.2249

3恒嘉控股31562.238831562.23887.9545

4杭州曼联26187.917226187.91726.6000

5延德实业26187.917226187.91726.6000

6榆林新材料18599.373018599.37304.6875

7东兴铝业18599.373018599.37304.6875

8厦门象源12399.582012399.58203.1250

9明泰铝业9919.66569919.66562.5000

10神火煤电7439.74927439.74921.8750

11杭州景秉2231.92482231.92480.5625

12海峡基金1239.95821239.95820.3125

13浙江昆恒223.3909223.39090.0563

14阳光人寿6802.11316802.11311.7143

15宝达润实业6802.11316802.11311.7143

16芜湖信新诺6785.05136785.05131.7100

17芜湖信新锦4523.36754523.36751.1400

18浙商投资4534.87434534.87431.1429

19芜湖长奥4364.65294364.65291.1000

20鼎胜新材2267.23882267.23880.5714

21元佑景清680.0923680.09230.1714

合计396786.6240396786.6240100.0000

19、2025年4月，股权转让

2025年2月11日，锦江集团与浙江昆恒签署《股权转让协议》，约定浙江昆恒以人民币788.33万元的价格将其持有的三门峡铝业0.0563%股权（对应出资额223.3909万元）转让予锦江集团。

根据相关方提供的银行回单，锦江集团已足额向浙江昆恒支付了上述股权转让款。

2025年4月28日，三门峡铝业于三门峡市市场监督管理局完成了本次股权转让的

2-1-271工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：

出资额（万元）股权比例序号股东姓名

认缴实缴（%）

1锦江集团113506.06113506.0628.6063

2正才控股92153.366292153.366223.2249

3恒嘉控股31562.238831562.23887.9545

4杭州曼联26187.917226187.91726.6000

5延德实业26187.917226187.91726.6000

6榆林新材料18599.373018599.37304.6875

7东兴铝业18599.373018599.37304.6875

8厦门象源12399.582012399.58203.1250

9明泰铝业9919.66569919.66562.5000

10神火煤电7439.74927439.74921.8750

11杭州景秉2231.92482231.92480.5625

12海峡基金1239.95821239.95820.3125

13阳光人寿6802.11316802.11311.7143

14宝达润实业6802.11316802.11311.7143

15芜湖信新诺6785.05136785.05131.7100

16芜湖信新锦4523.36754523.36751.1400

17浙商投资4534.87434534.87431.1429

18芜湖长奥4364.65294364.65291.1000

19鼎胜新材2267.23882267.23880.5714

20元佑景清680.0923680.09230.1714

合计396786.6240396786.6240100.00

（二）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署日，三门峡铝业系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有三门峡铝业股权，并已根据法律法规及三门峡铝业公司章程的规定履行出资义务，不存在法律法规及三门峡铝业公司章程规定的需要终止的情形，不存在可能影响三门峡铝业合法存续的情况。

2-1-272（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

1、最近三年增减资、股权转让及改制情况

三门峡铝业最近三年未发生过增减资或改制。

除本次交易外，三门峡铝业最近三年的历次股权变动的交易价格及定价依据如下：

单位：亿元对应三门序发生时交易峡铝业股权变动相关方转让方受让方原因

号间金额100%定价依据股关联关系权的价值

新疆景乾锦江集团1.23151.311、晶诺新能为

湖南财信5.36143.03锦江集团的全资

投资成本+孙公司

2024投资人出于自身业务新疆景乾年利率8%2、前海基金、

110发展规划的考虑，希

1.14173.01年单利计算的洛阳前海、中原望退出对标的公司的

月前海基金晶诺新能0.88140.89投资回报-前海的基金管理投资已取得分红人均为前海方舟

洛阳前海0.44140.86资产管理有限公

中原前海0.44140.89司

浙商投资2.00基准日2023

鼎胜新材1.00年12月31锦江集团日的评估值

元佑景清0.30

2025为210.62

1、晶诺新能为

亿锦江集团的全资

2元，2024年年月宝达润实业投资人看好标的公司0.01孙公司2024在新投资人（

2的未来发展，以受让11宝达润实业2.99175.00

2、芜湖信新

入股前分红

年老股的形式对标的公15诺、芜湖信新锦亿元，经月签署芜湖信新诺司进行投资2.99均受中国信达资商业谈判减

协议）晶诺新能产管理股份有限

2.00去折扣10%芜湖信新锦公司控制左右，确定芜湖长奥1.93整体估值为

175亿元

锦江集团阳光人寿3.00

投资成本+投资人出于自身业务

2025年利率8%3发展规划的考虑，希4浙江昆恒锦江集团0.08140.02单利计算的无年月望退出对标的公司的

投资回报-投资已取得分红

三门峡铝业最近三年股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2、最近三年的资产评估情况

最近三年，标的公司生产经营情况持续向好，评估值出现差异主要系评估基准日时点相关宏观经济政策环境、市场环境、标的公司业务发展及产能情况、下游行业发

展趋势发生变动，评估值的差异具有合理性。

2-1-273（1）历次评估概况

历次评估的评估概况如下：

单位：亿元项目评估基准日评估方法评估值

整体为收益法、市场法评估，最终选取收益法。长期股权投资单独加回，长期股权投资中前次重组2021-09-30锦联铝材、华锦铝业、华仁新材、宁创新材采155.68

用收益法，焦作万方按基准日市值，其他主要为账面净资产

整体为收益法、市场法评估，最终选取收益法。长期股权投资单独加回，长期股权投资中前次重组（加2022-04-30锦联铝材、华锦铝业、华仁新材、宁创新材采166.53期）

用收益法，焦作万方按基准日市值，其他主要为账面净资产

整体为收益法、市场法评估，最终选取收益法。长期股权投资单独加回，长期股权投资中引战投2023-12-31锦联铝材、龙州新翔、华锦铝业、华仁新材采210.62

用市场法，焦作万方按基准日市值，其他主要为账面净资产

整体为收益法、市场法评估，最终选取收益法。长期股权投资单独加回，长期股权投资中本次重组2025-04-30锦联铝材采用收益法、市场法（选取收益法作321.36为结果），龙州新翔、华锦铝业、华仁新材采用收益法，汇富投资为资产基础法，其他为账面净资产

本次重组评估（基准日2025年4月30日）与2024年引战投评估（基准日2023年12月31日）、前次重组评估（基准日2021年9月30日）的评估差异具体如下表：

单位：万元

2025-4-30评估2023-12-31评

项目差异金额差异分析价值估价值

新增中瑞铝业电解铝29.2万吨产能，新增中瑞铝业毛利一、预测期经营价值2593854.211763212.82830641.394.73亿元；折现率下降。详见本节“（2）预测期经营价值”相关内容。

加：溢余资产231036.49228144.032892.47

非经营性资产257273.41273080.98-15807.56对锦联铝材的持股比例提长期股权投资1376089.16937796.26438292.89高，详见本节“（3）长期股权投资”相关内容。

减：非经营性负债409770.03222110.41187659.61

二、企业整体价值4048483.252980123.671068359.57

减：有息负债价值727177.32772557.54-45380.22

2-1-274三、股东全部权益价值3321305.932207566.131113739.79

减：少数股东权益107717.14101364.836352.31

四、归属母公司的所有者3213600.002106200.001107400.00权益

2023-12-31评2021-9-30评

项目差异金额差异分析估价值估价值

新增氧化铝140万吨产能，一、预测期经营价值1763212.821686748.0676464.76烧碱业务毛利率提高。详见本节“（2）预测期经营价值”相关内容。

加：溢余资产228144.0387959.75140184.28货币资金增加。

非经营性资产273080.98316009.73-42928.76前次重组时龙州新翔未投

长期股权投资937796.26823253.78114542.49产，引战投在投产后采用市场法评估。

减：非经营性负债222110.41391544.71-169434.29

二、企业整体价值2980123.672522426.61457697.06

减：有息负债价值772557.54829582.34-57024.80

三、股东全部权益价值2207566.131692844.27514721.86

减：少数股东权益101364.83136058.57-34693.74

四、归属母公司的所有者2106200.001556800.00549400.00权益

（2）预测期经营价值

影响预测期经营价值的主要参数包括收入、毛利率、折现率，具体如下：

1）收入

从销量来看，电解铝方面，本次重组相比引战投、前次重组增加电解铝销量29.20万吨，是由于标的公司2025年4月同一控制下收购中瑞铝业；氧化铝方面，本次重组、引战投评估相比前次重组主要是增加了锦鑫化工120万吨氧化铝产能和复晟铝业20万

吨氧化铝产能；烧碱销量未发生变化；金属镓方面，本次重组、引战投评估相比前次重组销量增加，系优英镓业产能增加及由于氧化铝产能增加引起的金属镓产销量增加。

从销售单价来看，引战投评估报告的氧化铝、烧碱、金属镓销售单价分别以最近一年氧化铝三网均价、烧碱销售单价、金属镓销售单价测算；前次重组时，氧化铝销售单价按照最近九年最低的三网均价测算，烧碱、金属镓销售单价按照最近两年的销售单价均价测算；本次重组时，基于对过去较长时间市场价格波动的了解并与企业沟通，电解铝、氧化铝、烧碱2025年5-12月销售单价基于最近三年均价并考虑1-4月实

2-1-275际价格预测，电解铝、氧化铝2026年及以后的销售单价基于供给侧改革后（最近七年）

市场均价测算，烧碱2026年及以后的预测价格以最近三年销售单价均价为基础计算，金属镓以最近一期销售单价并考虑折扣率15%确定。

综合来看，以2026年数据为例，本次重组、引战投评估收入相比前次重组分别增加890796.61万元、789638.84万元。

2）毛利、毛利率

从氧化铝业务来看，本次重组、引战投、前次重组评估的单吨毛利水平在200-300元/吨，差异较小。随着产能增加，本次重组相比前次重组氧化铝毛利增加。

从烧碱业务来看，前次重组评估时由于烧碱市场价格较低，烧碱业务毛利率较低，随着烧碱价格的上涨以及广西地区氧化铝产能增加烧碱市场需求增加，引战投评估和本次重组评估预测烧碱业务单吨毛利上升，在1000元/吨左右，本次重组相比前次重组烧碱毛利增加。

从金属镓业务来看，前次重组预测金属镓业务毛利率较高，但由于金属镓原材料价格上涨较大但销售价格有所下降，引战投评估及本次重组评估逐步调低单吨毛利。

本次重组相比前次重组金属镓毛利减少。

从新增的电解铝业务来看，本次重组新增中瑞铝业电解铝29.2万吨产能，单吨毛利预测1598.85元/吨（2026年），预计增加毛利47313.50万元。

整体来看，以2026年为例，本次重组、引战投评估的主营业务毛利相比前次重组分别增加126995.08万元、54412.90万元。

3）折现率

三次评估均选择申万行业分类为“有色金属-工业金属-铝”的可比上市公司计算折现率，选取时剔除上市未满 2年及 ST公司，选取口径未发生变化。

本次重组折现率（第一年10.10%）相比前次重组（第一年11.62%）有所下降，主要是由于无风险报酬率下降、市场风险溢价下降，导致标的公司权益资本成本下降，以及标的公司债务资金成本下降。

（3）长期股权投资

在前次重组、引战投和本次重组中，各长期股权投资的评估价值如下所示：

2-1-276单位：万元

2025-4-30-评2023-12-312021-9-30评

序号被投资单位名称差异原因估价值评估价值估价值

1焦作万方铝业股份有限公司-81379.46116478.77已转让

龙州新翔在前次重组尚

处于试产阶段，采用资

2广西龙州新翔生态铝业有限120243.3871956.4737293.66产基础法进行评估；本

公司次重组时已实现稳定经

营且效益良好，收益法估值下估值金额增加

3贵州华锦铝业有限公司173396.00170243.84117208.02

4贵州华仁新材料有限公司94205.00173189.83118671.05

5广西田东锦亿科技有限公司13447.7712963.509237.94

6百色新铝电力有限公司2959.232314.402276.95

7河南五门沟矿业有限公司7872.156367.564100.00

8广西那坡百益矿业开发投资3252.013225.893257.12

有限公司

9宁夏宁创新材料科技有限公--53676.02已转让

司

1、2025年4月标的公

司对锦联铝材认缴比例

提高到54.99%

2、铝工业深化供给侧

结构性改革，严控电解铝新增产能，行业盈利

10内蒙古锦联铝材有限公司804821.17416422.49360452.63能力有所提升

3、锦联铝材通过技改

等方式进一步提升了经营效益，加上煤价下降导致电力成本下降，叠加折现率下降，锦联铝材整体经营价值提升

11广西龙州祺海进出口贸易有---已注销

限公司

12 PTPUSAKA JAMAN RAJA - -267.17 -

2023年11月并表，引

13153123.43--战投评估列示在非经营汇富投资有限公司资产中，本次列示在长期股权投资中

14河南滹沱矿业有限公司2769.02--

15河南天朗润德节能环保科技--601.62已注销

有限公司

（四）重大资产重组情况

报告期内，标的公司不存在重大资产重组。

2-1-277（五）内部重组情况

1、内部重组具体情况

报告期内，基于优化业务结构、减少关联交易和同业竞争需要，标的公司进行了一系列资产及业务重组行为，具体如下：

是否为同交易是否控交易金额概述一控制下标的公司业务定价依据协议日目的

类型股权（万元）交易

2025年4月，三门峡铝底层资产为焦按照股票市价2025解决三门峡铝年

业向正才控股出售宁波出售是是作万方11.87%204291.03及其余资产账业与焦作万方

中曼100%4月股权股权面值定价的循环持股

2025年4月，三门峡铝

312350.042025年业收购宁波佳裕持有的收购否是电解铝评估报告4月

锦联铝材28.15%股权

2023年2月，三门峡铝2023减少三门峡铝

业出售宁创新材30%年股出售否是电解铝36331.23评估报告1业与锦江集团月权给锦江集团共同投资

2023年2月，三门峡铝

业出售锦腾炭素30%股出售否是阳极炭块8032.112023年评估报告1月权给锦江集团

2025年4月，三门峡铝

业、兴安化工合计收购2025年收购是是电解铝416230.13评估报告

正才控股、锦明投资持4月有的中瑞铝业100%股权

2024年6月，宁夏中沙沙特氧化铝项2024年解决同业竞争

收购是是-无

同一控制下收购 Stellar 目（拟建） 6月

2023年11月，开美铝业

印尼氧化铝项2023年收购锦江集团持有的汇收购是是86984.40评估报告

富投资100%目（在建）9月股权

2024年6月，凯曼新材2024年

收购锦江集团持有的龙收购是是铁精矿提取17055.40评估报告4月州新源100%股权

2024年3月，三门峡铝

业收购锦江集团、浙江

收购是是碳酸锂提取2117.802024年评估报告康瑞持有的锦华新材3月拓展业务范围

100%股权

和规模

2022年9月，锦盛化工

产权交易所竞收购广西丰汇冠乾实业

拥有烧碱指拍，经备案的有限公司、南宁化工集

收购是否标，未开展6190.00评估值为-0.0362022年团有限公司、广西中储8月经营万元，竞拍底能材料有限公司持有的

100%价3100万元联储化工股权

上述内部重组中，交易金额超过10亿元的重组情况如下：

2-1-278（1）标的公司出售宁波中曼100%股权

2025年4月15日，三门峡铝业召开2025年第一次临时股东会，同意三门峡铝业

将其持有的宁波中曼100%股权转让给正才控股，经交易双方协商，基于宁波中曼持有的焦作万方股票市价及其余资产的账面价值，确定转让对价为204291.03万元。

2025年4月，前述股权转让完成交割及工商变更。

（2）标的公司同一控制下合并中瑞铝业100%股权

2025年4月15日，三门峡铝业召开2025年第一次临时股东会，同意三门峡铝业

及其全资子公司兴安化工收购正才控股、杭州锦明投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦明投资”）合计持有的中瑞铝业100%股权。

参考中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第3563号）以

2024年12月31日为基准日的评估结果，并考虑中瑞铝业在评估基准日后的分红情况，

标的公司收购中瑞铝业100%股权的交易作价合计为416230.13万元。

2025年4月，前述股权转让完成交割及工商变更，中瑞铝业成为标的公司的全资子公司。

（3）标的公司收购锦联铝材28.15%股权

2025年4月15日，三门峡铝业召开2025年第一次临时股东会，同意标的公司收

购宁波佳裕科技有限公司（以下简称“宁波佳裕”）持有的锦联铝材28.15%股权。

参考中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第3568号）以

2024年12月31日为基准日的评估结果，并考虑锦联铝材在评估基准日后的分红情况，

标的公司收购锦联铝材28.15%股权的交易作价为312350.04万元。

2025年4月，前述股权转让完成交割，锦联铝材仍为标的公司的参股公司；2025年5月，前述股权转让完成工商变更。

2、关于报告期内重组情况是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第3号》”）的相关规定根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》，发行人报告期内存

2-1-279在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：

（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果

被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；

（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。

发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：

（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入

或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。

（二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入

或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）

附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。

（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入

或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。

发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。

2-1-280根据《证券期货法律适用意见第3号》第二条规定，标的公司报告期内同一控制

下合并中瑞铝业、Stellar、汇富投资、龙州新源、锦华新材符合主营业务没有发生重大变化的相关条件。

（1）2025年1-4月

标的公司2025年1-4月同一控制下合并中瑞铝业100%股权、购买锦联铝材

28.15%股权、出售宁波中曼100%股权的相关指标占比未超过50%，且本次重组的申报基准日2025年4月30日为前述内部重组交割完成后，符合《证券期货法律适用意

见第3号》运行时间要求。

单位：亿元

2024年末资产2024年度营业2024年度利润

主体名称公式总额收入总额

三门峡铝业 A 340.77 323.57 110.32

同一控制下企业合并（或购买部分股权）

中瑞铝业 B1 38.15 51.70 11.52

锦联铝材部分股权（不并表） B2 18.61 22.70 2.81

小计 C1=B1+B2 56.76 74.40 14.33

占比 D1=C1/A 16.66% 22.99% 12.99%出售

宁波中曼 B1 32.65 - 2.97

小计 C1=B1 32.65 - 2.97

占比 D1=C1/A 9.58% - 2.69%

注1：上述三门峡铝业的财务数据为原始报表数据

注2：上述计算未考虑关联交易抵消的影响

（2）2024年

标的公司2024年同一控制下合并锦华新材100%股权、龙州新源100%股权、

Stellar 100%股权的相关指标占比未超过 1%，符合《证券期货法律适用意见第 3号》运行时间要求。

单位：亿元

2023年末资产2023年度营业2023年度利润

主体名称公式总额收入总额

三门峡铝业 A 276.78 221.82 29.66同一控制下企业合并

锦华新材 B1 1.46 - -0.10

2-1-2812023年末资产2023年度营业2023年度利润

主体名称公式总额收入总额

龙州新源 B2 0.91 0.39 0.21

Stellar B2 0.00 - -0.00

小计 C1=B1+B2+B3 2.37 0.39 0.11

占比 D1=C1/A 0.86% 0.18% 0.36%

注1：上述三门峡铝业的财务数据为原始报表数据

注2：上述计算未考虑关联交易抵消的影响

（3）2023年

标的公司2023年同一控制下合并汇富投资100%股权、出售宁创新材30%股权和

锦腾炭素30%股权的相关指标占比未超过10%，符合《证券期货法律适用意见第3号》运行时间要求。

单位：亿元

2022年末资产2022年度营业2022年度利润

主体名称公式总额收入总额

三门峡铝业 A 258.79 246.38 28.17同一控制下企业合并

汇富投资 B1 5.38 - -0.06

小计 C1=B1 5.38 - -0.06

占比 D1=C1/A 2.08% 0.00% -0.20%出售

宁创新材 30%股权 B1 10.54 14.58 1.54

锦腾炭素 30%股权 B2 3.85 3.49 0.46

小计 C1=B1+B2 14.39 18.07 1.99

占比 D1=C1/A 5.56% 7.33% 7.07%

注1：上述三门峡铝业的财务数据为原始报表数据

注2：上述计算未考虑关联交易抵消的影响

（4）2022年

标的公司2022年收购联储化工100%股权的相关指标占比未超过1%，符合相关法律法规的运行时间要求。

单位：亿元

2021年末资2021年度营2021年度利2021年末归

主体名称公式产总额业收入润总额母净资产

三门峡铝业 A 282.53 219.87 46.21 70.69非同一控制下收购

2-1-2822021年末资2021年度营2021年度利2021年末归

主体名称公式产总额业收入润总额母净资产

联储化工 B1 - - - -0.00

小计 C1=B1 - - - -0.00

占比 D1=C1/A - - - 0.00%

注1：上述三门峡铝业的财务数据为原始报表数据

注2：上述计算未考虑关联交易抵消的影响

（六）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

三门峡铝业最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市的情况，存在作为重大资产重组标的及终止的情况，具体如下：

1、基本情况2021年 10月，上市公司福达合金（603045.SH）披露了《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产与锦江集团截至评估基准日所持三门峡铝业全

部股份的等值部分进行置换，针对该次交易前锦江集团所持三门峡铝业股权的差额及三门峡铝业其他股东所持的三门峡铝业股权，由福达合金以发行股份的方式购买。

2023年12月，福达合金披露了《关于终止重大资产重组的公告》，表示“由于市场环境以及标的公司实际情况等因素，公司与交易对方未就标的资产估值等方案事宜达成一致。结合各方的交易意愿，认为继续推进本次重大资产重组无法达到各方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经审慎研究，交易各方一致决定终止本次重大资产重组事项。”

2-1-2832、是否存在影响本次重组交易的法定条件

标的公司最近三年内作为重大资产重组标的不存在影响本次重组交易法定条件的情况，详见本报告书“第九章本次交易的合规性分析”。

3、相关财务数据及经营情况与前次重组时相比是否发生重大变动及原因

本次重组与前次重组的主要财务数据对比如下，由下表可知，标的公司经营情况稳定，相关财务数据未发生重大不利变化。

单位：万元本次重组前次重组

项目报告期末（2025/4/30）报告期末（2022/7/31）是否发生重大变动及原因

/最近一年（2024年度）/最近一年（2021年度）

资产总额存在较大幅度提高，主资产总额3719168.282643696.23要原因为前次重组后标的公司持续经营实现盈利积累以及内部重组。

负债总额1865830.841612599.51不存在重大变动

净资产存在较大幅度提高，主要净资产1853337.441031096.72原因为前次重组后，标的公司持续经营实现盈利积累。

营业收入3553921.052198654.65营业收入、营业利润、利润总额

及净利润均存在较大幅度提高，营业利润1216157.03474544.94主要原因为：

利润总额1213599.99462140.561、2024年氧化铝价格相较2022年有所提高；

2、标的公司部分项目（如锦鑫化工120万吨氧化铝）投产，产净利润988557.06388508.95能及销量对应提升；

3、标的公司开展内部重组，将

中瑞铝业等纳入了合并范围。

4、筹划重组上市距前次 IPO被否或者终止之日是否超过 6个月

前次重组上市于2023年12月披露终止，本次重组上市于2025年2月底停牌启动，本次筹划重组上市距前次重组上市终止之日已超过6个月。

（七）关于对赌协议的情况

2024年8月，厦门象源、明泰铝业、神火煤电、阳光人寿、宝达润实业、芜湖信

新诺、浙商投资、芜湖信新锦、芜湖长奥、鼎胜新材、杭州景秉、海峡基金、元佑景

清与锦江集团及其一致行动人签署了《股东间协议》，就股权回购、业绩补偿、上市承诺等事项的约定安排如下：

2-1-284股东名称股权回购/业绩补回购义务人是上市承诺主要条款

偿条款否为标的公司锦江集团无无无正才控股无无无恒嘉控股无无无延德实业无无无杭州曼联无无无东兴铝业无无无榆林新材料无无无若公司在标的股权完成工商变更登记后3年内未能通

过重大资产重组实现间接上市或通过 IPO完成直接上市，则投资者有权在知悉该情形后在协议约定时间内厦门象源、明泰要求回购义务人按约定价格回购其股权，逾期视为放铝业、神火煤弃权利；但若上市失败系因投资者自身原因（如股权电、阳光人寿、质押、资金问题等）所致，则投资者无权要求回购且宝达润实业、芜需承担赔偿责任。若在约定期限内公司上市申请已获湖信新诺、浙商受理或重组公告已发布，则回购权暂不可行使，若后无否

投资、芜湖信新续审核被否决或终止则回购权可相应恢复。回购对价锦、芜湖长奥、 =股权转让价款×(1+8%×m)-公司累计向投资者实际支

鼎胜新材、杭州付的股息、红利，其中，m=股权转让价款支付日至回景秉、海峡基购对价支付完结日（具体见协议第4.3条）之间的天

金、元佑景清数÷365计算，并随投资者增减持相应调整，且回购义务人须在回购请求后规定时间内完成支付。此外，公司应优先向投资者分红，但分红不影响回购时限，回购义务人无需因此承担违约责任。

2025年8月，除杭州景秉外，厦门象源、明泰铝业、神火煤电、阳光人寿、宝达

润实业、芜湖信新诺、浙商投资、芜湖信新锦、芜湖长奥、鼎胜新材、海峡基金、元

佑景清均已与锦江集团及其一致行动人签署了《股东间协议之补充协议》，前述股东于《股东间协议》项下享有的回购权等特殊权利（第2条优先认购权、第3条股权转让和优先购买权、第4条回购权、第6条分红安排及平等待遇规定的相关权利）于《股东间协议之补充协议》签署之日无条件不可撤销地彻底终止，该等特殊权利的约定自《股东间协议之补充协议》签署日起嗣后无效，且不附恢复条件。

由于三门峡铝业不作为《股东间协议》的股份回购义务人，投资人享有的特殊权利不存在可能导致标的公司控制权变化的约定，《股东间协议》项下投资人享有的特殊权利不与市值挂钩，不存在严重影响三门峡铝业持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。因此，《股东间协议》相关约定对标的公司股权结构稳定和持续经营能力不存在重大不利影响。

2-1-285根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》《监管规则适用指引——会计类第1号》相关规定，由于三门峡铝业不作为《股东间协议》的股份回购义务人，三门峡铝业不存在向投资人交付现金的合同义务，投资人对标的公司的投资款项不属于金融负债。因此，三门峡铝业对上述投资事项未确认金融负债的会计处理符合《企业会计准则第37号——金融工具列报》《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至本报告书签署日，三门峡铝业的股权结构如下：

出资额（万元）股权比例序号股东姓名

认缴实缴（%）

1锦江集团113506.0555113506.055528.6063

2正才控股92153.366292153.366223.2249

3恒嘉控股31562.238831562.23887.9545

4杭州曼联26187.917226187.91726.6000

5延德实业26187.917226187.91726.6000

6榆林新材料18599.373018599.37304.6875

7东兴铝业18599.373018599.37304.6875

8厦门象源12399.582012399.58203.1250

9明泰铝业9919.66569919.66562.5000

10神火煤电7439.74927439.74921.8750

11杭州景秉2231.92482231.92480.5625

12海峡基金1239.95821239.95820.3125

13阳光人寿6802.11316802.11311.7143

14宝达润实业6802.11316802.11311.7143

15芜湖信新诺6785.05136785.05131.7100

16芜湖信新锦4523.36754523.36751.1400

17浙商投资4534.87434534.87431.1429

18芜湖长奥4364.65294364.65291.1000

19鼎胜新材2267.23882267.23880.5714

20元佑景清680.0923680.09230.1714

合计396786.6240396786.6240100.0000

2-1-286截至本报告书签署日，三门峡铝业的产权及控制关系如下：

注：尉雪凤女士系钭正刚先生配偶；钭白冰女士系钭正刚先生的女儿。

（二）控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，锦江集团直接持有标的公司28.61%股权，并通过旗下正才控股间接持有标的公司23.22%股权；锦江集团合计持有三门峡铝业51.83%股权，系标的公司控股股东。钭正刚先生通过控制锦江集团进而控制标的公司，系标的公司实际控制人。

锦江集团的基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（一）杭州锦江集团有限公司”，钭正刚先生的基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之

“（一）杭州锦江集团有限公司”之“4、产权及控制关系、股东基本情况”。

（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况标的公司控股股东锦江集团及实际控制人钭正刚先生控制的其他企业的情况详见

本报告书“第十二章同业竞争和关联交易”之“二、关联方及关联交易情况”之

“（一）交易标的在报告期内的关联方及关联交易情况”之“1、关联方及关联关系”。

（四）最近三十六个月内控制权变动情况

最近三十六个月内，标的公司的控股股东为锦江集团，实际控制人为钭正刚先生，控制权未发生过变动。

2-1-287（五）其他持有交易标的百分之五以上股份或表决权的主要股东的基本情况

除锦江集团外，持有标的公司5%以上股权的股东包括：正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联，均为本次交易的交易对方，其基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”。

（六）交易标的股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲

裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

本次交易的标的资产为三门峡铝业99.4375%股权。截至本报告书签署日，标的资产的股权清晰，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，各交易对方持有的三门峡铝业股权不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。

（七）控股股东、实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为

截至本报告书签署日，三门峡铝业的控股股东锦江集团、实际控制人钭正刚先生在报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序

的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

（八）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人

员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，标的公司的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响其独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

本次交易的交易对方合计持有标的公司99.4375%股权，本次交易不涉及取得其他股东同意的情况，标的公司的公司章程亦未对股权转让设置具体的前置条件。

（九）本次拟购买资产为标的公司控股权

本次交易的标的资产为三门峡铝业99.4375%股权，本次交易完成后上市公司将直

2-1-288接持有三门峡铝业99.4375%的股权，获得三门峡铝业的控股权。

四、交易标的控股及参股公司情况

（一）重要子公司

截至本报告书签署日，三门峡铝业有4家子公司最近一期资产总额、营业收入、资产净额或净利润占三门峡铝业同期合并报表相应指标20%以上且具有重大影响，具体情况如下：

1、孝义市兴安化工有限公司

（1）基本情况公司名称孝义市兴安化工有限公司

统一社会信用代码 91140000672317270E法定代表人麻挺威注册资本552800万元人民币公司类型其他有限责任公司注册地址吕梁市山西孝义经济开发区铝系产业园汾介路

成立时间2008-03-14

经营期限2008-03-14至无固定期限

一般项目：常用有色金属冶炼；生产、经销：氢氧化铝、化工级 4A沸石、氧化铝；经销：铝锭、铝镁锭及其制品；销售：贵金属。（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股权结构三门峡铝业持股75.00%，锦鑫化工持股25.00%。

（2）历史沿革

*2008年3月，设立

2008年1月22日，恒嘉控股、浙江康瑞投资有限公司（以下简称“康瑞投资”）

签署了《孝义市兴安化工有限公司章程》，约定恒嘉控股、康瑞投资共同投资设立兴安化工，其中恒嘉控股以货币方式出资12600万元，占注册资本的30%；康瑞投资以货币方式出资29400万元，占注册资本的70%。

2008年3月12日，孝义市方正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（孝方正设验[2008]0015号），经审验，截至2008年3月11日，兴安化工已收到股东首次缴纳

2-1-289的8400万元注册资本。

2008年3月14日，兴安化工于山西省孝义市工商局领取了《企业法人营业执照》（注册号：1423011001752）。兴安化工设立时的股权结构如下：

出资额（万元）

序号股东姓名出资方式股权比例（%）认缴实缴

1康瑞投资294005880货币70.00

2恒嘉控股126002520货币30.00

合计420008400—100.00

*2008年12月，新增实收资本2008年9月17日，孝义市方正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（孝义方正设验[2008]0059号），经审验，截至2008年9月10日，兴安化工已收到股东第2期缴纳的33600万元注册资本。

2008年12月19日，兴安化工于山西省孝义市工商局领取了新的《企业法人营业执照》，实收资本变更为42000万元。

本次新增实收资本完成后，兴安化工的股权结构如下：

出资额（万元）

序号股东姓名出资方式出资比例（%）认缴实缴

1康瑞投资2940029400货币70.00

2恒嘉控股1260012600货币30.00

合计4200042000—100.00

*2009年3月，增资

2008年9月25日，兴安化工股东会通过决议，同意注册资本由42000万元增至

96000万元，新增54000万元注册资本全部由新股东锦江集团认购。

2009年1月16日，孝义市方正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（孝义方正变验[2009]0001号），经审验，截至2008年12月31日，兴安化工已收到锦江集团缴纳的35999万元注册资本。

2009年3月13日，兴安化工于山西省孝义市工商局领取了新的《企业法人营业执照》，注册资本变更为96000万元，实收资本变更为77999万元。

2-1-290本次增资完成后，兴安化工的股权结构如下：

出资额（万元）

序号股东姓名出资方式出资比例（%）认缴实缴

1锦江集团5400035999货币56.250

2康瑞投资2940029400货币30.625

3恒嘉控股1260012600货币13.125

合计9600077999—100.000

*2009年6月，新增实收资本2009年5月26日，孝义市方正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（孝义方正变验[2009]0014号），经审验，截至2009年5月26日，兴安化工已收到锦江集团第

4期缴纳的18001万元注册资本。

2009年6月3日，兴安化工于山西省孝义市工商局领取了新的《企业法人营业执照》，实收资本变更为96000万元。

本次新增实收资本完成后，兴安化工的股权结构如下：

出资额（万元）

序号股东姓名出资方式出资比例（%）认缴实缴

1锦江集团5400054000货币56.250

2康瑞投资2940029400货币30.625

3恒嘉控股1260012600货币13.125

合计9600096000—100.000

*2011年2月，股权转让

2011年2月19日，兴安化工股东会通过决议，同意锦江集团、康瑞投资、恒嘉控

股将其持有的兴安化工股权全部转让予浙江正才贸易有限公司。

同日，锦江集团、康瑞投资、恒嘉控股分别与浙江正才贸易有限公司签署《股权转让协议》，股权转让价格分别为57934.95512万元、31542.364454万元、

13518.156195万元。

2011年2月21日，兴安化工于山西省孝义市工商局领取了新的《企业法人营业执照》，公司类型变更为“有限责任公司（自然人投资或控股）”。

2-1-291本次股权转让完成后，兴安化工的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1浙江正才贸易有限公司96000货币100.00

*2011年4月，股权转让

2011年3月21日，兴安化工股东通过决定，同意浙江正才贸易有限公司将其持有

的兴安化工 100%股权转让予 Karvin Limited。

同日，浙江正才贸易有限公司与 Karvin Limited签署《股权转让协议》，转让价格为相当于人民币1050491550元的等值美元。

2011年4月14日，山西省商务厅核发《关于同意孝义市兴安化工有限公司股权变更的批复》（晋商资函[2011]165号），同意浙江正才贸易有限公司将其持有的兴安化工100%股权转让给 Karvin Limited。次日，兴安化工领取了《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资晋字[2011]0021号）。

2011年4月20日，兴安化工于山西省工商局领取了新的《企业法人营业执照》，

公司类型变更为“有限责任公司（台港澳法人独资）”。

本次股权转让完成后，兴安化工的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1 Karvin Limited 96000 货币 100.00

*2011年5月，增资

2011年4月25日，兴安化工股东通过决定，同意注册资本由96000万元增至

138200万元，新增 42200万元注册资本全部由股东 Karvin Limited以等值美元认购。

2011年5月13日，山西省商务厅核发《关于同意孝义市兴安化工有限公司增资的批复》（晋商资函[2011]217号），同意兴安化工注册资本由96000万元增至138200万元，新增注册资本由 Karvin Limited 以美元现汇认缴。同日，兴安化工领取了新的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资晋字[2011]0021号）。

2011年5月17日，兴安化工于山西省工商局领取了新的《企业法人营业执照》，

注册资本变更为138200万元。

本次增资完成后，兴安化工的股权结构如下：

2-1-292序号股东姓名出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1 Karvin Limited 138200 货币 100.00

*2011年6月，新增实收资本2011年6月7日，孝义市方正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（孝义方正变验[2011]0016号），经审验，截至 2011年 6月 2日，兴安化工已收到 Karvin Limited缴纳42200万元注册资本。

2011年6月10日，兴安化工于山西省工商局领取了新的《企业法人营业执照》，

实收资本变更为138200万元。

本次新增实收资本完成后，兴安化工的股权结构如下：

出资额（万元）

序号股东姓名出资方式出资比例（%）认缴实缴

1 Karvin Limited 138200 138200 货币 100.00

*2017年12月，增资

2017年12月19日，兴安化工董事会通过决议，同意注册资本由138200万元增

至552800万元，新增414600万元注册资本全部由新股东三门峡铝业认购。

2017年12月25日，兴安化工于山西省工商局领取了新的《企业法人营业执照》，

公司类型变更为“有限责任公司（台港澳与境内合资）”。

2018年3月9日，山西省商务厅核发《外商投资企业变更备案回执》（编号：晋商资备201800032）。

本次新增实收资本完成后，兴安化工的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1三门峡铝业414600货币75.00

2 Karvin Limited 138200 货币 25.00

合计552800—100.00

*2021年4月，股权转让

2021年 4月 10日，兴安化工董事会通过决议，同意 Karvin Limited将其持有的兴

安化工25%股权转让予宁波中曼，其他股东放弃优先购买权。

2-1-293同日，Karvin Limited 与宁波中曼签署《股权转让协议书》，股权转让价格为

206000万元。

2021年4月22日，兴安化工于山西省市场监督管理局领取了新的《营业执照》，

公司类型变更为“其他有限责任公司”。

本次股权转让完成后，兴安化工的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1三门峡铝业414600货币75.00

2宁波中曼138200货币25.00

合计552800—100.00

*2025年3月，股权转让

2025年3月31日，兴安化工股东会通过决议，同意宁波中曼将其持有的兴安化工

25%股权转让予锦鑫化工。

同日，锦鑫化工与宁波中曼签署《股权转让协议》，约定宁波中曼以人民币

226792.05万元的价格将其持有的兴安化工25%股权转让予锦鑫化工。

本次股权转让完成后，兴安化工的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1三门峡铝业414600货币75.00

2锦鑫化工138200货币25.00

合计552800—100.00

根据兴安化工的出资凭证，兴安化工的注册资本已足额缴纳。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，三门峡铝业直接持有兴安化工75.00%股权并通过全资子公司锦鑫化工持有兴安化工25.00%股权，为兴安化工的控股股东。

（4）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

具体详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“九、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

2-1-294（5）最近三年主营业务发展情况

兴安化工最近三年主营业务为氧化铝的生产和销售，是标的公司主要的氧化铝生产基地之一。

（6）主要财务数据

单位：万元

2025年1-4月/2025年2024年度/2024年2023年度/2023年2022年度/2022年

项目

4月30日12月31日12月31日12月31日

营业收入336040.501131883.79802448.89784480.61

净利润152623.97305274.2860683.5626299.09

资产总额1378502.341195331.021110929.731022804.51

资产净额714433.83882375.13710466.96645905.08

注：以上财务数据为母公司口径经审计数据。

（7）最近三年股权转让、增减资或改制情况兴安化工最近三年未发生过增减资或改制。

除本次交易外，兴安化工最近三年的历次股权变动的交易价格及定价依据如下：

单位：万元交易交易定价股权变动相关方关序号发生时间事项原因双方金额依据联关系宁波中曼进一步完善三门

将持有的峡铝业的资产、宁波中经协转让时，宁波中曼

12025年4月25%股权转业务和股权结曼、锦鑫226792.05商确与锦鑫化工均为标

让给锦鑫构，避免与上市化工认的公司全资子公司化工公司循环持股

兴安化工上述股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

（8）最近三年的资产评估情况

最近三年，除因本次交易而进行的资产评估，兴安化工不存在其他与交易、增资或改制相关的资产评估。

（9）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

具体详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“十三、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

2-1-2952、广西田东锦鑫化工有限公司

（1）基本情况公司名称广西田东锦鑫化工有限公司

统一社会信用代码 91451022669712392C法定代表人童建中注册资本139500万元人民币

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址田东县平马镇百林村

成立时间2007-12-20

经营期限2007-12-20至2027-12-19

一般项目：常用有色金属冶炼；金属材料制造；有色金属合金制造；化工

产品生产（不含许可类化工产品）；非金属矿物制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；有色金属合金销售；金属矿石销售；金属材料销经营范围售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；合成材料销售；非金属矿及制品销售；选矿；矿物洗选加工；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构三门峡铝业持股100.00%。

（2）历史沿革

*2007年12月，设立

2007年11月6日，锦江集团签署《广西田东锦鑫化工有限公司章程》，约定锦江

集团投资设立锦鑫化工，注册资本为29000万元。

2007年12月12日，广西诚信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（（2007）诚验字088号），经审验，截至2007年12月11日，锦鑫化工已收到锦江集团首次缴纳的10000万元注册资本。

2007年12月20日，锦鑫化工于田东县工商局领取了《企业法人营业执照》（注册号：451022200000040）。锦鑫化工设立时的股权结构如下：

出资额（万元）

序号股东姓名出资方式出资比例（%）认缴实缴

1锦江集团2900010000货币100.00

*2009年8月，新增实收资本

2009年8月15日，广西诚信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2009）

2-1-296诚验字033号），经审验，截至2009年8月14日，锦鑫化工已收到锦江集团第2期缴

纳的19000万元注册资本。

2009年8月18日，锦鑫化工于田东县工商局领取了新的《企业法人营业执照》，

实收资本变更为29000万元。

本次新增实收资本完成后，锦鑫化工的股权结构如下：

出资额（万元）

序号股东姓名出资方式出资比例（%）认缴实缴

1锦江集团2900029000货币100.00

*2012年8月，增资

2012年8月2日，锦鑫化工股东通过决定，同意注册资本由29000万元增至

43000万元，新增14000万元注册资本全部由股东锦江集团认购。

2012年8月7日，广西诚信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2012）诚验字044号），经审验，截至2012年8月6日，锦鑫化工已收到锦江集团缴纳的

14000万元注册资本。

2012年8月9日，锦鑫化工于田东县工商局领取了新的《企业法人营业执照》，注

册资本变更为43000万元，实收资本变更为43000万元。

本次增资完成后，锦鑫化工的股权结构如下：

出资额（万元）

序号股东姓名出资方式出资比例（%）认缴实缴

1锦江集团4300043000货币100.00

*2014年4月，增资

2014年3月22日，锦鑫化工股东通过决定，同意注册资本由43000万元增至

93000万元，新增50000万元注册资本，由锦江集团以其对锦鑫化工享有的债权认购。

2014年4月9日，锦鑫化工于田东县工商局领取了新的《营业执照》，注册资本变

更为93000万元。

2022年3月14日，浙江中企华出具《广西田东锦鑫化工有限公司接受债转股涉及的对杭州锦江集团有限公司的债务追溯评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字

2-1-297（2022）第0057号），评估结论：在评估基准日2013年3月31日，锦鑫化工接受债

转股涉及的对锦江集团的债务，账面价值为61575.18万元（账面值未经审计），评估价值为61575.18万元。

本次增资完成后，锦鑫化工的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1锦江集团93000货币、债权100.00

*2016年9月，股权转让

2016年9月30日，锦鑫化工股东通过决定，同意锦江集团将其持有的锦鑫化工

53.76%股权转让予芜湖华融资本创汇投资中心（有限合伙）（以下简称“华融创汇”）。

同日，锦江集团与华融创汇签署《股权转让协议》，股权转让价格为50000万元。

锦鑫化工于田东县工商局完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，锦鑫化工的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1锦江集团43000货币、债权46.24

2华融创汇50000货币、债权53.76

合计93000—100.00

*2017年11月，股权转让

2017年11月29日，锦鑫化工股东会通过决议，同意锦江集团将其持有的锦鑫化

工46.24%股权转让予三门峡铝业，其他股东放弃优先购买权。

同日，锦江集团与三门峡铝业签署《股权转让协议》，约定锦江集团将其持有的锦鑫化工46.24%股权以45708.35万元的价格转让给三门峡铝业，以作为锦江集团向三门峡铝业增资6896.56万美元的对价。

锦鑫化工于田东县工商局完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，锦鑫化工的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1三门峡铝业43000货币、债权46.24

2华融创汇50000货币、债权53.76

2-1-298序号股东姓名出资额（万元）出资方式出资比例（%）

合计93000—100.00

*2021年7月，股权转让

2021年7月28日，锦鑫化工股东会通过决议，同意华融创汇将其持有的锦鑫化工

53.76%股权转让予锦江集团，其他股东放弃优先购买权。

同日，华融创汇与锦江集团签署《股权转让协议书》，约定芜湖华融资本创汇投资中心（有限合伙）将其持有的锦鑫化工53.76%股权以50000万元的价格转让给锦江集团。

为履行实缴出资义务，2021年7月28日，锦江集团与三门峡铝业签署《股权转让协议书》，约定锦江集团将其持有的锦鑫化工53.76%股权过户至三门峡铝业名下，以完成其以所持锦鑫化工53.76%股权向三门峡铝业实缴出资531418831.18元的义务。

锦鑫化工于田东县市场监督管理局完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，锦鑫化工的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1三门峡铝业93000货币、债权100.00

*2021年5月，增资2021年5月19日，三门峡铝业、锦鑫化工与广西田东五福投资有限公司（以下简称“田东五福”）签署《增资扩股协议》，约定三门峡铝业以货币方式向锦鑫化工增资人民币75000万元，其中34875万元作为注册资本，剩余40125万元作为资本公积；

田东五福以货币方式向锦鑫化工增资人民币25000万元，其中11625万元作为注册资本，剩余13375万元作为资本公积。

2022年3月14日，锦鑫化工股东通过决定，同意注册资本由93000万元增至

139500万元，其中三门峡铝业以货币方式认购新增注册资本34875万元，田东五福

以货币方式认购新增注册资本11625万元；认缴出资时间为2022年12月31日前。

根据锦鑫化工提供的凭证，三门峡铝业、田东五福已向锦鑫化工足额缴纳了其认购的新增注册资本。

锦鑫化工于田东县市场监督管理局完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增

2-1-299资完成后，锦鑫化工的股权结构如下：

出资额（万元）

序号股东姓名出资方式出资比例（%）认缴实缴

1三门峡铝业127875127875货币、债权91.67

2田东五福1162511625货币8.33

合计139500139500—100.00

*2023年12月，股权转让

2023年12月21日，锦鑫化工股东会通过决议，同意田东五福将其持有的锦鑫化

工8.33%股权转让予三门峡铝业。

2023年12月22日，三门峡铝业与田东五福签署协议，约定田东五福将其持有的

锦鑫化工8.33%股权以25000万元的价格转让给三门峡铝业。

锦鑫化工于田东县市场监督管理局完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，锦鑫化工的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1三门峡铝业139500货币、债权100.00

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，三门峡铝业直接持有锦鑫化工100.00%股权，为锦鑫化工的控股股东。

（4）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

具体详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“九、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（5）最近三年主营业务发展情况

锦鑫化工最近三年主营业务为氧化铝的生产和销售，是标的公司主要的氧化铝生产基地之一。

（6）主要财务数据

单位：万元

2025年1-4月/2025年2024年度/2024年2023年度/2023年2022年度/2022

项目4月30日12月31日12月31日年12月31日

2-1-300营业收入209758.85769795.14411815.89227980.50

净利润36058.70225480.7849475.907819.47

资产总额679723.32623310.39504264.34472554.68

资产净额419940.26383562.56252029.78221988.67

注：以上财务数据为母公司口径经审计数据。

（7）最近三年股权转让、增减资或改制情况锦鑫化工最近三年未发生过减资或改制。

除本次交易外，锦鑫化工最近三年的历次增资或股权变动的交易价格及定价依据如下：

单位：万元序发生股权变动相关方事项原因交易各方金额定价依据号时间关联关系田东五福及标

20223锦鑫化工增的公司看好锦标的公司、经协商确定1年加46500100000.00标的公司为锦鑫万鑫化工的未来田东五福、投前估值为

月化工控股股东元注册资本发展对锦鑫化锦鑫化工20亿工进行增资标的公司收经协商确定

22023年购田东五福标的公司、12协商确定25000.00

转让价格与标的公司为锦鑫月持有的田东五福前次增资价化工控股股东

8.3333%股权格一致

锦鑫化工最近三年的增资及股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

（8）最近三年的资产评估情况

最近三年，除因本次交易而进行的资产评估，锦鑫化工未进行评估。

（9）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

具体详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“十三、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

3、浙江安鑫贸易有限公司

（1）基本情况公司名称浙江安鑫贸易有限公司

统一社会信用代码 91330203MA2AGF7B2L

2-1-301法定代表人童建中

注册资本30000万元人民币公司类型其他有限责任公司

注册地址和主要生产浙江省宁波市海曙区高桥镇汇贤路388号1001室、1002室-060；浙江省经营地杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦12楼

成立时间2017-12-20

经营期限2017-12-20至无固定期限

一般项目：针纺织品销售；电子产品销售；通讯设备销售；建筑材料销售；金属材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；环境保护专用设备销售；光通信设备销售；塑料制品销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型金属功能材料销售；建筑装饰材料销售；橡胶制品销

经营范围售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；销售代理；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：进出口代理；货物进出口；

技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

股权结构三门峡铝业持股49.00%，兴安化工持股51.00%。

（2）历史沿革

*2017年12月，设立2017年12月5日，三门峡铝业、兴安化工签署《浙江安鑫贸易有限公司章程》，

约定三门峡铝业、兴安化工共同投资设立安鑫贸易，其中三门峡铝业以货币方式出资

2450万元，占注册资本的49%；兴安化工以货币方式出资2550万元，占注册资本的

51%。

2017年12月20日，安鑫贸易于宁波市海曙区市场监督管理局领取了《营业执照》。

安鑫贸易设立时的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1三门峡铝业2450货币49.00

2兴安化工2550货币51.00

合计5000—100.00

*2020年12月，增资

2020年12月15日，安鑫贸易股东会通过决议，同意公司注册资本增至30000万元，其中兴安化工以货币方式出资15300万元，占注册资本的51%；三门峡铝业以货

2-1-302币方式出资14700万元，占注册资本的49%。

2020年12月28日，安鑫贸易于宁波市海曙区市场监督管理局完成了本次增资的

工商变更登记手续。

本次增资完成后，安鑫贸易的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1三门峡铝业14700货币49.00

2兴安化工15300货币51.00

合计30000—100.00

根据安鑫贸易的出资凭证，安鑫贸易的注册资本已足额缴纳。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，三门峡铝业直接持有安鑫贸易49.00%股权并通过子公司兴安化工持有安鑫贸易51.00%股权，为安鑫贸易的控股股东。

（4）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

具体详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“九、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（5）最近三年主营业务发展情况

安鑫贸易最近三年主营业务为氧化铝销售，是标的公司主要的氧化铝销售平台之一。

（6）主要财务数据

单位：万元

2025年1-4月/2025年2024年度/2024年2023年度/2023年2022年度/2022年

项目4月30日12月31日12月31日12月31日

营业收入411219.382381266.001881088.141981648.12

净利润5271.69-14647.031705.0515730.70

资产总额140412.87153791.85225350.07178871.82

资产净额36609.6731337.9845985.0144279.96

注：以上财务数据为母公司口径经审计数据。

（7）最近三年股权转让、增减资或改制情况

安鑫贸易最近三年未发生过股权转让、增减资或改制。

2-1-303（8）最近三年的资产评估情况

最近三年，除因本次交易而进行的资产评估，安鑫贸易未进行评估。

（9）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

具体详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“十三、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

4、浙江锦链通国际贸易有限公司

（1）基本情况公司名称浙江锦链通国际贸易有限公司

统一社会信用代码 91330105MAC2PAX55P法定代表人励喜燕注册资本30000万元人民币公司类型其他有限责任公司

注册地址浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号1201室-3

成立时间2022-10-21

经营期限2022-10-21至无固定期限

一般项目：货物进出口；技术进出口；金属矿石销售；新型金属功能材料销售；金属材料销售；针纺织品销售；金属制品销售；机械设备销售；电子产品销售；五金产品批发；五金产品零售；通信设备销售；电气设备销售；塑料制品销售；建筑装饰材料销售；办公用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；有色金属合金销售；高性能有色经营范围金属及合金材料销售；石灰和石膏销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；国内贸易代理；社会经济

咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；特种设备销售；

特种设备出租；办公设备租赁服务；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构兴安化工持股66.67%，三门峡铝业持股33.33%。

（2）历史沿革

*2022年10月，设立

2022年10月21日，三门峡铝业签署《浙江锦链通国际贸易有限公司章程》，约定

三门峡铝业出资人民币10000万元设立锦链通，占注册资本的100%。

2022年10月21日，锦链通于杭州市拱墅区市场监督管理局领取了《营业执照》。

锦链通设立时的股权结构如下：

2-1-304序号股东姓名出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1三门峡铝业10000货币100.00

*2024年8月，增资2024年8月22日，锦链通股东会通过决议，同意公司注册资本增至30000万元，

其中兴安化工以货币方式认缴全部新增注册资本20000万元。

锦链通于杭州市拱墅区市场监督管理局完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，锦链通的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资方式出资比例（%）

1三门峡铝业10000货币33.33

2兴安化工20000货币66.67

合计30000—100.00

根据锦链通的出资凭证，锦链通的注册资本已足额缴纳。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，三门峡铝业直接持有锦链通33.33%股权并通过控股子公司兴安化工持有锦链通66.67%股权，为锦链通的控股股东。

（4）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

具体详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“九、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（5）最近三年主营业务发展情况

锦链通最近三年主营业务为氧化铝销售，是标的公司主要的氧化铝销售平台之一。

（6）主要财务数据

单位：万元

2025年1-4月/2025年2024年度/2024年2023年度/2023年2022年度/2022

项目4月30日12月31日12月31日年12月31日

营业收入767279.261440808.45440206.272656.61

净利润8533.288707.272234.83-30.78

资产总额395235.92161956.3282291.515414.76

资产净额40444.6040911.3212204.055069.22

注：以上财务数据为母公司口径经审计数据。

2-1-305（7）最近三年股权转让、增减资或改制情况

锦链通最近三年未发生过股权转让、减资或改制。

除本次交易外，锦链通最近三年存在一次增资，该次变动的交易价格及定价依据如下：

序发生定价股权变动相关方事项原因交易各方号时间依据关联关系

2024锦链通增加为支持锦链通业务发展，1元/兴安化工、锦联1820000

兴安化工、万元注标的公司通过全资子公司注册通均为标的公司年月锦链通册资本对锦链通进行增资资本全资子公司

锦链通上述增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

（8）最近三年的资产评估情况

最近三年，除因本次交易而进行的资产评估，锦链通未进行评估。

（9）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

具体详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“十三、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

（二）其他子公司

截至2025年4月30日，除前述4家重要子公司外，标的公司还有37家控股子公司，具体情况如下：

1、山西复晟铝业有限公司

公司名称山西复晟铝业有限公司

统一社会信用代码 91140829078344516Q法定代表人童建中注册资本62500万元人民币

公司类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）注册地址山西省运城市平陆县圣人涧镇涧东村

成立时间2013-10-15

经营期限2013-10-15至2034-08-19

氧化铝及相关产品生产、销售（不含危险化学品）。（依法须经批准经营范围的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2-1-306主营业务及其在标的公司业

氧化铝的生产和销售务板块中定位

股权结构三门峡铝业持股60.00%，郑州煤电股份有限公司持股40.00%

2、甘肃中瑞铝业有限公司

公司名称甘肃中瑞铝业有限公司

统一社会信用代码 91620421316193427U法定代表人韩怀凯注册资本140000万元人民币公司类型有限责任公司注册地址甘肃省白银市靖远县刘川工业集中区

成立时间2014-09-05

经营期限2014-09-05至2099-12-31

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：有色金属铸造；有色金属合经营范围金制造；常用有色金属冶炼；石墨及碳素制品销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；建筑材料销售；货物进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务及其在标的公电解铝生产和销售司业务板块中定位

股权结构三门峡铝业持有57.14%股权，兴安化工持有42.86%股权

3、甘肃耀星铝材加工有限公司

公司名称甘肃耀星铝材加工有限公司

统一社会信用代码 91620421MAD8WEC151法定代表人郭彬注册资本4400万元人民币

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址甘肃省白银市靖远县刘川镇经二路东侧5号

成立时间2024-01-18

经营期限2024-01-18至2099-12-31

一般项目：金属材料制造；有色金属压延加工；金属切削加工服务；常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；再生资源回收（除生经营范围产性废旧金属）；再生资源加工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主营业务及其在标的公司业暂无实际经营业务务板块中定位

股权结构中瑞铝业持有100.00%股权。

2-1-3074、甘肃耀宇新材料有限公司

公司名称甘肃耀宇新材料有限公司

统一社会信用代码 91620421MAC3CJXJ4X法定代表人韩怀凯注册资本1000万元人民币

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址甘肃省白银市靖远县刘川工业集中区

成立时间2022-11-30

经营期限2022-11-30至2099-12-31

一般项目：有色金属铸造；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；生产性

经营范围废旧金属回收；再生资源回收（除生产性废旧金属）；货物进出口；贸易经纪；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务及其在标的公司业铝合金的生产和销售务板块中定位

股权结构中瑞铝业持有100.00%股权

5、广西田东锦盛化工有限公司

公司名称广西田东锦盛化工有限公司

统一社会信用代码 9145102266482968XX法定代表人童建中注册资本65000万元人民币

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址田东县平马镇百林村

成立时间2007-08-17

经营期限2007-08-17至无固定期限

烧碱、聚氯乙烯、液氯、盐酸、硫酸、氢气、氯气、芒硝、次氯酸

钠、氯化氢、电石、石灰、食品添加剂盐酸、食品添加剂氢氧化

钠、无水氯化钙、三氯乙烯、氯化石蜡、氯化聚乙烯（CPE）、氯化

橡胶、食品添加剂活性白土、活性白土、环氧氯丙烷（ECH）、锰

硅合金、锰铁合金、工业用水、热力生产和供应、纯水、石膏、飞经营范围

灰、炉底渣、钠基膨润土及衍生产品加工、生产、销售、经营与开发；氧化铝产品贸易；供电、发电；污水处理；液氯钢瓶检验检测；货物进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外）。（凡是涉及许可证的项目，凭许可证在有效期限内开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主营业务及其在标的公司业烧碱的生产和销售务板块中定位

股权结构三门峡铝业100%持股

2-1-3086、三门峡新途稀有材料有限公司

公司名称三门峡新途稀有材料有限公司

统一社会信用代码 91411200MA9GYLPY8G法定代表人王平注册资本2000万元人民币公司类型其他有限责任公司河南省三门峡市城乡一体化示范区禹王路陕州路交叉口东侧开曼铝注册地址业院内办公楼307

成立时间2021-06-07

经营期限2021-06-07至无固定期限一般项目：稀有稀土金属冶炼（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经营范围

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主营业务及其在标的公司业富镓渣的生产及金属镓的销售务板块中定位

三门峡铝业持股60%，舒烨持股30%，何海静持股4%，王平持股股权结构4%，朱超持股2%。

7、孝义市兴安镓业有限公司

公司名称孝义市兴安镓业有限公司

统一社会信用代码 9114118157106426XT法定代表人王平注册资本1000万元人民币

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址山西省吕梁孝义市大孝堡乡西盘粮村

成立时间2011-03-15

经营期限2011-03-15至无固定期限生产经销镓产品，产品的进出口业务（凭许可证经营（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））。

主营业务及其在标的公司业金属镓的生产和销售务板块中定位

兴安化工持股60%，南京金美镓业有限公司持股25%，齐政持股股权结构15%。

8、平陆优英镓业有限公司

公司名称平陆优英镓业有限公司

统一社会信用代码 91140829MA0K9U196K法定代表人王平

2-1-309注册资本2000万元人民币

公司类型其他有限责任公司注册地址平陆县圣人涧镇涧东村

成立时间2018-11-02

经营期限2018-11-02至无固定期限危险化学品：金属镓研发、生产、销售及产品进出口业务（货物进经营范围出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务及其在标的公司业金属镓生产和销售务板块中定位

三门峡铝业持股51%，齐政持股40%，宁波梅山保税港区千朵企业股权结构

管理合伙企业（有限合伙）持股9%

9、广西田东锦鑫稀有金属材料有限公司

公司名称广西田东锦鑫稀有金属材料有限公司统一社会信用代码914510220927311920法定代表人王红立注册资本2000万元人民币公司类型其他有限责任公司注册地址广西田东县石化工业园区

成立时间2014-02-20

经营期限2014-02-20至无固定期限

生产、经销镓产品，对销售产品予以售后服务并研究开发新产品。

经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主营业务及其在标的公司业金属镓的生产和销售务板块中定位

孝义市兴安镓业有限公司持股30%，广西田东锦鑫化工有限公司持股权结构股30%，广东先导稀材股份有限公司持股20%，何海静持股10%，王红立持股10%

10、三门峡锦华新材料有限公司

公司名称三门峡锦华新材料有限公司

统一社会信用代码 91411222764878884G法定代表人杨建强注册资本17500万元人民币

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址河南省三门峡市城乡一体化示范区禹王路和三灵快道交叉口9号

成立时间2004-12-30

2-1-310经营期限2007-08-29至无固定期限

一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；石灰和石膏制造；石灰和经营范围石膏销售；常用有色金属冶炼；高性能有色金属及合金材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主营业务及其在标的公司业碳酸锂等化学产品的生产和销售务板块中定位

股权结构三门峡铝业100%持股

11、三门峡锦创新材料有限公司

公司名称三门峡锦创新材料有限公司

统一社会信用代码 91411222MA9LBJGC4E法定代表人杨建强注册资本1000万元人民币

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）河南省三门峡市陕州区观音堂镇先进制造业开发区泰和路中段路南注册地址2号

成立时间2022-06-02

经营期限2022-06-02至无固定期限许可项目：危险化学品生产；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准经营范围文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；肥料销售；化肥销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务及其在标的公司业

硝酸钾的生产与销售，目前处于建设期务板块中定位

股权结构三门峡铝业100%持股

12、三门峡科兴稀有金属材料有限公司

公司名称三门峡科兴稀有金属材料有限公司

统一社会信用代码 91411200MA9KB626X1法定代表人马海军注册资本500万元人民币

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址河南省三门峡市城乡一体化示范区汇森科技园2楼201室

2-1-311成立时间2021-10-19

经营期限2021-10-19至无固定期限

一般项目:稀有稀土金属冶炼；冶金专用设备制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；工程和

经营范围技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务及其在标的公司资源综合利用与新产品开发研究业务板块中定位

股权结构三门峡铝业100%持股

13、三门峡锦瑞科技有限公司

公司名称三门峡锦瑞科技有限公司

统一社会信用代码 91411222MA9F2JNL8J法定代表人马海军注册资本1000万元人民币

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址河南省三门峡市陕州区大营镇禹王路与310国道交叉口西南侧

成立时间2020-05-06

经营期限2020-05-06至无固定期限

经营范围工业固废、赤泥综合利用技术开发及利用；建筑材料生产及销售。

主营业务及其在标的公司业

固体废物综合利用，暂无实际经营业务务板块中定位

股权结构三门峡铝业100%持股

14、广西龙州新源再生资源有限公司

公司名称广西龙州新源再生资源有限公司

统一社会信用代码 91451423MA5Q4CRD2M法定代表人朱贤辉注册资本2000万元人民币

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址广西壮族自治区崇左市龙州县龙北总场、上龙乡民权村

成立时间2020-12-02

经营期限2020-12-02至无固定期限

一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；

资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；选矿；金属经营范围材料销售；金属矿石销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；生态环境材料销售；新型有机活性材料销售；新材料技术研

2-1-312发；金属制品研发；建筑装饰材料销售；五金产品批发；劳动保护

用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务及其在标的公司业铁精粉的生产及销售务板块中定位

股权结构凯曼新材持有100.00%股权。

15、广西锦泽化工有限公司

公司名称广西锦泽化工有限公司

统一社会信用代码 91451022MA5QERDD9F法定代表人谢勇注册资本4000万元人民币

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

广西壮族自治区百色市田东县石化工业园区西南（锦江大道东侧）注册地址综合楼2

成立时间2021-04-27

经营期限2021-04-27至无固定期限许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交经营范围

流、技术转让、技术推广；货物进出口；非居住房地产租赁；装卸搬运；企业管理；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务及其在标的公司业环氧氯丙烷的生产和销售务板块中定位

股权结构锦盛化工持有100.00%股权。

16、开曼（陕县）能源综合利用有限公司

公司名称开曼（陕县）能源综合利用有限公司统一社会信用代码914112007678335931法定代表人刘凯注册资本10000万元人民币

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址三门峡市陕县工业园区

成立时间2004-11-16

经营期限2004-11-16至2034-11-15

能源开发、生产（限供“开曼铝业有限公司”）及综合利用。购销经营范围氢氧化铝、氧化铝、氧化铝深加工制品、铝锭、铝镁锭及铝制品（以上项目危险化学品除外）

2-1-313主营业务及其在标的公司业

电力生产和供应务板块中定位

股权结构三门峡铝业100%持股

17、三门峡市三联热力有限公司

公司名称三门峡市三联热力有限公司

统一社会信用代码 91411200688169356A法定代表人方志军注册资本12000万元人民币公司类型其他有限责任公司注册地址三门峡文明路西区

成立时间2009-04-22

经营期限2009-04-22至2039-04-21

城市集中供热的开发、经营、服务、维护、管理；地热工程、中央

空调工程的设计、施工、维护；地热设备、供热自控设施、五金交

电、机械配件、建筑材料、防腐保温材料、管道、阀门、钢材、电经营范围线电缆、暖通设备及配件的销售和安装（前述项目中危险化学品除外）；供热技术的开发、服务；热力供应设备的施工；市政公用工程施工；房屋建筑工程施工；公路工程施工；园林绿化工程施工；

机械设备租赁。

主营业务及其在标的公司业城市集中供热务板块中定位

股权结构开曼能源持股80%，三门峡市崤函科技产业投资有限公司持股20%

18、河南聚匠机械设备安装工程有限公司

公司名称河南聚匠机械设备安装工程有限公司

统一社会信用代码 91411200MA3XBQM2XF法定代表人詹峰林注册资本10000万元人民币

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址河南省三门峡市城乡一体化示范区开曼铝业办公楼2楼西

成立时间2016-07-13

经营期限2016-07-13至无固定期限

机械设备、管道工程施工、加工及安装，电气设备、机电设备、管道及设备安装，钢结构工程施工，机电成套设备检修及维护，工业经营范围

炉窑设备维修，智能设备维护及安装，机电设备及材料的购销，施工设备及专用设备租赁，设备维护及相关技术服务。

主营业务及其在标的公司业机械设备的修理和维护务板块中定位

2-1-314股权结构三门峡铝业100%持股

19、西安朗润机械设备安装工程有限公司

公司名称西安朗润机械设备安装工程有限公司

统一社会信用代码 91610117MA6UXNN47X法定代表人詹峰林注册资本5001万元人民币

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址西安市高陵区迎宾大道 7号（中小企业聚集园内 C-40501号）

成立时间2018-06-06

经营期限2018-06-06至无固定期限

机械设备、管道加工及安装；电气设备、机电设备、管道及设备安装；管道工程、石油化工工程、建筑机电安装工程、防水防腐保温工程，钢结构工程施工；机电成套设备检修及维护；工业炉窑设备经营范围维修；智能设备维护及安装；机电设备及材料的购销；施工设备及专用设备租赁；设备维护及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务及其在标的公司业机械设备的修理和维护务板块中定位

股权结构河南聚匠机械设备安装工程有限公司100%持股

20、杭锦国际贸易有限公司

公司名称杭锦国际贸易有限公司

统一社会信用代码 91310115087868856N法定代表人陈立根注册资本5000万元人民币

公司类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区加枫路24号1幢三层南部位301室

成立时间2014-02-10

经营期限2014-02-10至2044-02-09

一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；国际货物运输代理。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：针纺织品及原料销售；针纺织品销售；服装服饰批发；

皮革制品销售；金属制品销售；金属链条及其他金属制品销售；金属工具销售；机械设备销售；机械电气设备销售；机械零件、零部件销售；五金经营范围产品零售；五金产品批发；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算器设备销售；电气设备销售；电力电子元器件销售；电气信号设备装置销售；电子元器件批发；电子专用设备销售；电子元器件零售；发电机及发电机组销售；塑料制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；建筑装饰材料销售；建

2-1-315筑材料销售；轻质建筑材料销售；技术玻璃制品销售；建筑陶瓷制品销售；建筑用金属配件销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用钢筋产品销售；办公用品销售；文具用品批发；体育用品及器材批发；文具用品零售；体育用品及器材零售；日用百货销售；石油制品销售（不含危险化学品）；国内贸易代理；金银制品销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；贸易经纪；离岸贸易经营；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；会议及展览服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务。

主营业务及其在标的

铝土矿、煤炭等原材料的采购，目前已无实际经营业务公司业务板块中定位

股权结构三门峡铝业100%持股。

21、三门峡锦辰贸易有限公司

公司名称三门峡锦辰贸易有限公司

统一社会信用代码 91411200MA9GCETY4E法定代表人方志军注册资本6000万元人民币

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址河南省三门峡市城乡一体化示范区摩云路8号办公楼4楼415号

成立时间2021-02-05

经营期限2021-02-05至无固定期限

一般项目：非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；金属制品销售；石灰和石膏销售（除依法须经经营范围批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主营业务及其在标的公司业

铝土矿、石灰等原材料的采购务板块中定位

股权结构三门峡铝业100%持股

22、孝义市锦瑞贸易有限公司

公司名称孝义市锦瑞贸易有限公司

统一社会信用代码 91141181325739700X法定代表人黄灵驹注册资本1000万元人民币

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址山西省吕梁市孝义市大孝堡乡兴安化工二层

成立时间2015-01-06

2-1-316经营期限2015-01-06至无固定期限

经销铝矾土、煤炭（以上不含仓储）、石灰（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务及其在标的公司业

铝土矿、石灰、煤炭等原材料的采购务板块中定位

股权结构兴安化工100%持股

23、广西田东盛泰工贸有限公司

公司名称广西田东盛泰工贸有限公司

统一社会信用代码 91451022MA5K9QR062法定代表人彭振宗注册资本10000万元人民币

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址田东县平马镇石化工业园区（田东锦盛化工公司行政办公楼一楼东面）

成立时间2015-11-05

经营期限2015-11-05至无固定期限

化工产品（危险化学品除外）、氯化聚乙烯（CPE）、食品添加剂活性白

土、活性白土、无水氯化钙、聚合氯化铝（PAC）、硅锰合金、工业盐、

高密度聚乙烯（HDPE）、氧化铝、电解铝（铝锭）、铝土矿、膨润土矿、

煤炭、机械物资、通用电器、劳保用品、办公用品经营销售；自营和代

理一般经营项目商品的进出口业务；烧碱、片碱、盐酸、食品添加剂盐经营范围

酸、氯化氢、次氯酸钠、食品添加剂氢氧化钠、环氧氯丙烷、氯乙酸、

氯乙酰氯、二氯乙酰氯、双氧水（过氧化氢）、硫酸、甘油、冰醋酸、三

氯化铁、漂白粉、氨水、液氨、甲醇、一氯甲烷、二氯甲烷、三氯甲烷的购销；化工类产品购销代理中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主营业务及其在标的公

铝土矿、煤炭、盐等原材料的采购司业务板块中定位

股权结构锦盛化工持有100.00%股权

24、河南滹沱矿业有限公司

公司名称河南滹沱矿业有限公司

统一社会信用代码 91411222MA9G0YKT58法定代表人方志军注册资本23400万元人民币

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址河南省三门峡市陕州区陕州大道开曼铝业办公楼

成立时间2020-11-12

经营期限2020-11-12至无固定期限

2-1-317铝矾土开采、加工、销售；矿山工程施工；石灰石销售；企业管理

经营范围服务；矿山生态环境恢复治理。

主营业务及其在标的公司业暂无实际经营业务务板块中定位

股权结构三门峡铝业100%持股

注：三门峡铝业拟将其持有的滹沱矿业100%股权转让予第三方。

25、平陆锦平矿业有限公司

公司名称平陆锦平矿业有限公司

统一社会信用代码 91140829091019152P法定代表人王有江注册资本1000万元人民币

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址平陆县圣人涧镇涧东村

成立时间2014-01-20

经营期限2014-01-20至无固定期限铝矾土、石灰石销售；矿产资源开采：铝矿石开采、加工（经营场所：曹川镇下坪村），石灰石开采、加工（经营场所：曹川镇刘家经营范围岭村）；进出口：氢氧化铝、氧化铝及相关产品和技术的进出口业务；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务及其在标的公司业

铝土矿、石灰等原材料的采购务板块中定位

股权结构山西复晟铝业有限公司100%持股

26、广西联储化工有限公司

公司名称广西联储化工有限公司

统一社会信用代码 91450600MA5PMY677R法定代表人李建华注册资本5000万元人民币

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

田东县石化工业园区西南（锦江大道东侧）广西田东锦鑫化工有限注册地址公司综合楼2

成立时间2020-07-09

经营期限2020-07-09至无固定期限许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文经营范围件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；以自有资金从事投资活动；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依

2-1-318法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主营业务及其在标的公司业暂无实际经营业务务板块中定位

股权结构锦盛化工100%持股。

27、三门峡凯曼新材料科技有限公司

公司名称三门峡凯曼新材料科技有限公司

统一社会信用代码 91411222MA9FNKPA80法定代表人周世龙注册资本200000万元人民币公司类型其他有限责任公司注册地址河南省三门峡市陕州区开曼铝业办公楼301

成立时间2020-09-07

经营期限2020-09-07至无固定期限有色金属新材料的开发及技术服务；企业管理服务；购销氢氧化

经营范围铝、氧化铝、氧化铝深加工制品、铝锭、铝镁锭、铝制品以及铝土矿。

主营业务及其在标的公司业持股平台务板块中定位

股权结构兴安化工持股95.00%，三门峡铝业持股5.00%。

28、宁夏中沙新材料科技有限公司

公司名称宁夏中沙新材料科技有限公司

统一社会信用代码 91640100MACPL1BY7F法定代表人周世龙注册资本5000万元人民币

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）宁夏银川市金凤区宁安大街490号银川数字经济产业园一期14号楼601注册地址室

成立时间2023-07-03

经营期限2023-07-03至无固定期限

一般项目:新材料技术推广服务；金属材料销售；有色金属合金销售；机械设备销售；机械电气设备销售；建筑工程用机械销售；企业管理；企经营范围

业管理咨询；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务及其在标的暂无实际经营业务公司业务板块中定位

股权结构三门峡铝业100%持股。

2-1-31929、浙江开美铝业有限公司

公司名称浙江开美铝业有限公司

统一社会信用代码 91330105MA2KCGMJ3M法定代表人马让怀注册资本100000万元人民币公司类型其他有限责任公司

注册地址浙江省杭州市拱墅区米市巷街道湖墅南路111号1201室-6

成立时间2020-12-11

经营期限2020-12-11至无固定期限

一般项目：非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；

有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性能有色金属及合金材料销售；非金属矿物材料成型机械制造；建筑经营范围工程用机械销售；机械设备销售；机械电气设备销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主营业务及其在标的公司业持股平台务板块中定位

股权结构兴安化工持股90.00%，三门峡铝业持股10.00%。

30、海南美晟铝业有限公司

公司名称海南美晟铝业有限公司

统一社会信用代码 91460000MAE3A0UM05法定代表人麻挺威注册资本5000万元人民币

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址海南省海口市江东新区江东大道 202号江东发展大厦 A110室-322

成立时间2024-10-31

经营期限2024-10-31至无固定期限许可经营项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性能有色金属及合金材料销售；非金属矿物材料成型机械制造；建筑工程用机械销售；机械设备销售；机械经营范围电气设备销售；企业管理；企业管理咨询；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2-1-320主营业务及其在标的公司业

持股平台务板块中定位

股权结构兴安化工100%持股。

31、海南广晟新材料有限公司

公司名称海南广晟新材料有限公司

统一社会信用代码 91460000MAE5KNM17X法定代表人李建华注册资本5000万元公司类型有限责任公司

注册地址海南省海口市江东新区江东大道 202号江东发展大厦 A110室-329

成立时间2024-11-15

经营期限2024-11-15至无固定期限

许可经营项目：货物进出口（许可经营项目凭许可证件经营）一般

经营项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；机械设备销售；冶金专用设备销售；机械电气设备销售；通讯设备销售；电子专用设备销售；电气设备销售；特种设备销售；有色金属合金销售；肥料销售；煤炭及制品销售；锻件及粉末冶金制品销售；金属

材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性能有色金属及合金材料销售；建筑经营范围材料销售；建筑装饰材料销售；电子产品销售；仪器仪表销售；金属制品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；五金产品批发；林业产品销售；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；销售代理（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主营业务及其在标的公司业持股平台务板块中定位

股权结构锦盛化工持有100%股权。

32、锦通香港国际贸易有限公司

公司名称 Kingdom (HongKong) Trading Co. Limited中文名称錦通香港國際貿易有限公司注册编号77156909

股本/注册资本 1000 ordinary shares of US$1.00 per share（1000.00美金）

注册地址/主要经营地 Suite A 6/F Ritz Plaza 122 Austin Road Tsim Sha Tsui Hong Kong成立时间2024年10月9日主营业务及其在标的公

暂无实际经营业务，未来拟作为标的公司氧化铝海外销售平台司业务板块中定位

2-1-321股权结构锦链通持股100.00%。

33、汇富投资有限公司（Well Full Investments Limited）

公司名称 Well Full Investments Limited中文名称汇富投资有限公司注册编号64491354

股本/注册资本 55 ordinary shares of HKD 1.00 per share（55港币）

注册地址/主要经营地 Suite A 6/F Ritz Plaza 122 Austin Road Tsim Sha Tsui Hong Kong成立时间2015年3月13日主营业务及其在标的公持股平台司业务板块中定位

股权结构开美铝业持股100.00%

34、PT. Borneo Alumindo Prima

公司名称 PT. Borneo Alumindo Prima注册编号8120210001394

股本/注册资本390690000股，总面值3906900000000印尼盾注册地址/主要经营地 APL Tower Jakarta Barat Kalimantan Barat

成立时间2018-10-19主营业务及其在标的公氧化铝的生产与销售司业务板块中定位

汇富投资持股 98.67%，HC.ASIS PACIFIC HOLDINGS Pte. Ltd持股股权结构 1.06%，TOP CELESTIAL HOLDINGS Pte. Ltd持股 0.27%

35、PT. Tanjung Teluk Mentimun

公司名称 PT. Tanjung Teluk Mentimun注册编号1803250010794

股本/注册资本11000股，总面值11000000000印尼盾注册地址/主要经营地 Kabupaten Ketapang

成立时间2017-2-3主营业务及其在标的公运输业务司业务板块中定位

股权结构 BAP持股 67%，Vera Veronica Suma持股 33%

36、STELLAR CORPORATION (S) PTE. LTD.

公司名称 STELLAR CORPORATION(S) PTE.LTD.注册编号 202238619Z

2-1-322股本/注册资本 S$2 (2 ordinary shares with value of S$1)

/ 2 VENTURE DRIVE #15-19 VISION EXCHANGE SINGAPORE注册地址主要经营地 (608526)

成立时间2022-11-1主营业务及其在标的公司业务持股平台板块中定位

股权结构宁夏中沙持股100%

37、Jinjiang Arabian Industry Company

公司名称 Jinjiang Arabian Industry Company注册编号5900125490

股本/注册资本 5000000 SAR divided into 100 shares

注册地址/主要经营地 Jazan

成立时间2020-11-26主营业务及其在标的公暂无实际经营业务司业务板块中定位

股权结构 STELLAR 100%持股

（三）联营或参股公司

截至2025年4月30日，标的公司的联营或参股公司共11家，基本情况如下表所示：

1、内蒙古锦联铝材有限公司

公司名称内蒙古锦联铝材有限公司统一社会信用代码911505005641513573法定代表人张建阳注册资本1050000万元人民币公司类型其他有限责任公司注册地址内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园区

成立时间2010-10-26

经营期限2010-10-26至2040-10-25

许可经营项目：无一般经营项目：铝后加工；铝锭、铝制品及衍生经营范围产品的生产销售；货物及技术的进出口业务、售电；仓储（危险品除外）；发电、供热；房屋租赁、机械设备租赁主营业务及其在标的公司业电解铝的生产与销售务板块中定位

三门峡铝业持有54.9905%股权，内蒙古矿业（集团）有限责任公司股权结构持有44.2476%股权，内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持有

0.7619%股权

2-1-323注：根据《内蒙古锦联铝材有限公司章程》，三门峡铝业无法控制锦联铝材的股东会及董事会，未实际控制锦联铝材。

2、贵州华仁新材料有限公司

公司名称贵州华仁新材料有限公司

统一社会信用代码 91520181MA6E0H1R40法定代表人何飞注册资本120000万元人民币公司类型其他有限责任公司注册地址贵州省贵阳市清镇市王庄乡人民政府办公楼

成立时间2017-04-27

经营期限2017-04-27至无固定期限

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院

决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文经营范围件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（铝冶炼产品及相关金属、铝锭生产及销售、铝加工产品销售、炭素制品的生产及销售。）主营业务及其在标的公司电解铝的生产与销售业务板块中定位

中国铝业股份有限公司持股40%，凯曼新材持股30%，清镇市经开发股权结构

展集团有限责任公司持股15%，贵州铝业集团有限公司持股15%

3、贵州华锦铝业有限公司

公司名称贵州华锦铝业有限公司

统一社会信用代码 91520181308895250F法定代表人何飞注册资本100000万元人民币公司类型其他有限责任公司注册地址贵州省贵阳市清镇市王庄布依族苗族乡政府办公楼

成立时间2014-07-18

经营期限2014-07-18至无固定期限

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务

院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（铝土矿产品，铝冶炼产品及相关金经营范围属，铝加工产品销售（不得从事生产、加工等涉及前置许可的项目）；碳素制品销售；铝工业废弃物（赤泥、粉煤灰）销售；相关技术开发、技术服务。（以上经营范围涉及前置许可的凭前置许可的内容及时效经营））主营业务及其在标的公司业氧化铝生产与销售务板块中定位

2-1-324股权结构凯曼新材持股40.00%，中国铝业股份有限公司持股60.00%

4、广西龙州新翔生态铝业有限公司

公司名称广西龙州新翔生态铝业有限公司

统一社会信用代码 91451423322610143B法定代表人常振注册资本122500万元人民币公司类型其他有限责任公司

注册地址龙州县龙北总场、上龙乡民权村

成立时间2014-12-16

经营期限2014-12-16至2044-12-15铝土矿产品、铝冶炼产品及相关金属、铝加工产品销售（不得从事生产、加工涉及前置许可的项目）；氧化铝、氢氧化铝、金属镓、

经营范围铝工业废弃物（赤泥、粉煤灰）生产、销售；铁精粉生产、销售；

生产、加工、冶炼相关技术开发、技术服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主营业务及其在标的公司业氧化铝的生产与销售务板块中定位

凯曼新材持股34.00%，河南神火煤电股份有限公司持股36.00%，股权结构

广西龙州县工业交通投资有限公司持股30.00%

5、广西田东锦亿科技有限公司

公司名称广西田东锦亿科技有限公司统一社会信用代码914510223101357018法定代表人谢杰注册资本10409万元人民币公司类型其他有限责任公司注册地址田东县石化工业园区

成立时间2014-06-24

经营期限2014-06-24至无固定期限许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；危险化学品仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类非药品类易制

经营范围毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品生产；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；非居住房地产租赁；住房租赁；装卸搬运；企业管理；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务及其在标的公甲烷氯化物的生产与销售司业务板块中定位

股权结构锦盛化工持股20.1748%，山东鲁北化工股份有限公司持股51.0039%，

2-1-325衢州善亿化工科技有限公司持股28.8212%

6、广西那坡百益矿业开发投资有限公司

公司名称广西那坡百益矿业开发投资有限公司

统一社会信用代码 91451026564039808H法定代表人张波注册资本10000万元人民币

公司类型有限责任公司（国有控股）注册地址那坡县城南开发二区财政局小区一排三栋98号

成立时间2010-11-19

经营期限2010-11-19至2040-11-19

一般项目：铝土矿的开采、洗矿、选矿和销售各类金属或非金属矿产

资源的勘查投资、开采、矿山建设工程总施工和矿产品销售各类矿产经营范围品的批发零售矿产品跨国贸易（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务及其在标的公司铝土矿的开采和销售业务板块中定位

股权结构锦鑫化工持股30%，广西百色工业投资发展集团有限公司持股70%

7、河南五门沟矿业有限公司

公司名称河南五门沟矿业有限公司

统一社会信用代码 91411222MA9FR8UD32法定代表人朱家学注册资本20000万元人民币公司类型其他有限责任公司注册地址河南省三门峡市陕州区王家后乡上庄村239号

成立时间2020-09-22

经营期限2020-09-22至无固定期限

铝矾土开采、加工、销售；矿山工程施工；石灰石销售；企业管理经营范围服务；矿山生态环境恢复治理。

主营业务及其在标的公司业

铝土矿勘探、开采和销售务板块中定位

股权结构三门峡铝业持股50%，海南天宇经贸投资有限公司持股50%

8、孝义市矿业有限公司

公司名称孝义市矿业有限公司

统一社会信用代码 91141181696695348R

2-1-326法定代表人李辉

注册资本3000万元人民币

公司类型有限责任公司（国有控股）注册地址山西省吕梁孝义市新义街道振兴街铝矿综合楼

成立时间2009-12-08

经营期限2009-12-08至2030-12-25经销铝矾土、铁矿石、精煤、焦炭、石灰、建筑材料（不含木经营范围材）、氧化铝、氢氧化铝、4A沸石（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务及其在标的公司业暂无实际经营业务务板块中定位

兴安化工持股10.00%，孝义市国有资本投资运营有限公司持股

70.00%，孝义市泰兴铝镁有限公司持股4.00%，孝义市胜溪新村投

股权结构资有限公司持股4.00%，山西奥凯达化工有限公司持股4.00%，山西孝义华庆铝业有限公司持股4.00%，孝义市田园化工有限公司持股4.00%

9、百色新铝电力有限公司

公司名称百色新铝电力有限公司统一社会信用代码914510000907307783法定代表人唐华英

注册资本35170.1619万元人民币公司类型其他有限责任公司注册地址广西百色工业园区银海路2号

成立时间2014-02-08

经营期限2014-02-08至无固定期限供电，电力生产设备销售；电力电网维护服务；对电力、电网建设的经营范围投资，煤炭开采经营（取得煤炭生产许可证后方可生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主营业务及其在标的公司电力的生产与销售业务板块中定位

锦盛化工持股2.1325%，锦鑫化工持股2.1325%，吉利百矿集团有限公司持股55.5128%，中铝广西投资发展有限公司持股13.6479%，广股权结构西信发铝电有限公司持股11.0889%，广西铝业集团有限公司持股

6.8240%，广西华磊新材料有限公司持股4.3964%，广西苏源投资股份

有限公司持股4.2650%

10、PT. Karimata Terminal Transindo

公司名称 PT. Karimata Terminal Transindo

注册编号 AHU-00091.AH.02.03.TAHUN2024

2-1-327股本/注册资本15000股，总面值15000000000印尼盾

注册地址/主要经营地 Aktivitas Pelayanan Kepelabuhanan Laut

成立时间2025-3-3主营业务及其在标的公海港服务活动司业务板块中定位

股权结构 BAP持股 5.00%，PT Ketapang Bangun Sarana持股 95.00%

11、PT. Pusaka Jaman Raja

公司名称 PT. Pusaka Jaman Raja注册编号8120118091359

股本/注册资本40000股，总面值40000000000印尼盾/ PALAPA II A NOMOR 2 Desa/Kelurahan Benuamelayu Darat Kec.注册地址主要经营地 Pontianak Selatan Kota Pontianak Provinsi Kalimantan Barat

成立时间2018-10-15主营业务及其在标的公

铝土矿勘探、开采和销售司业务板块中定位

股权结构 BAP持股 49.00%，PT.Arta Kusuma Lestari持股 51.00%五、交易标的内部架构

（一）组织结构图

截至本报告书签署日，三门峡铝业的内部组织结构图如下：

2-1-328（二）职能部门设置情况

截至本报告书签署日，三门峡铝业主要职能部门及其主要职责如下表所示：

序号部门名称主要职责

（1）筹备董事会、股东会的会议事项，组织安排和拟定有关会议文件和资料；

（2）负责办理或协调落实股东会、董事会决议有关事项的执行，并检查和报

告执行情况；（3）组织、协调办理公司的信息披露工作；（4）开展投资者关系

1董事会管理和投资者服务工作；（5）负责公司证券事务管理，管理董事会、股东会、办公室

信息披露和投资者关系管理等方面的档案资料；（6）负责公司法务管理体系的

建设工作，参与公司重大合同的谈判签订，处理公司经营活动中各类法律纠纷，为公司决策性事务提供法律意见。

（1）为公司日常办公及后勤保障提供支持与服务，负责保障行政后勤、接待联

2行政办公室络、内外部宣传、发文和档案管理、消防安全、办公环境维护等日常管理工作；

（2）负责公司管理流程和制度体系建设，协调公司与各部门之间工作关系；

（1）负责公司人力资源管理体系建设工作，开展组织发展、干部管理、薪酬

3福利、招聘及调配、绩效管理、企业文化、人才梯队、培训发展及员工关系等人力资源部

日常管理工作；（2）监督并协调下属子公司的人力资源管理工作，加强监督管理与风险防控，为公司发展提供人力资源支持与保障。

建立健全公司财务管理体系和会计内控机制，负责预算编制与控制、财务核算

4及分析、资金管理、费用管理、总账管理、税收风险管控等财务工作，实现财财务管理部

务为经营服务，有效管控企业财务风险，为公司经营决策和发展提供服务与支持，为公司及股东利益最大化服务。

对公司及下属企业的财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、生产经营活

5风控监察部动的真实性、合法性和效益性进行监督和评价，对企业经营活动风险、内控体

系建立、运营效能提升、廉洁从业管理等进行督促落实。

（1）负责经济政策研究、产业行业分析，了解先进技术和管理方式，组织制

定公司战略规划；（2）建立健全集团及下属企业管理体系、管理机制，并督促

6贯彻执行；（3）负责下属企业组织绩效管理与激励工作，监督下属企业生产运企业管理部营情况，协调各方资源，不断优化企业运行；（4）贯彻落实国家安全环保健康的方针政策，推进职业健康安全管理体系的有效运行；（5）统筹管理下属企业的大修、技改、创新项目，合理安排项目审批，跟踪检查项目实施成效。

（1）负责建立健全下属企业的采购管理体系、销售管理体系，优化各项供应

链、销售管理流程，保证企业生产运营活动平稳高效，实现公司整体价值最大

7经营管理部化；（2）组织市场调研、市场开发工作，管理期货交易；（3）组织供应商准

入、评价管理，协调优化资源配置；（4）监督检查下属企业采购、销售活动开展情况，监督招标工作，杜绝运行风险。

（1）负责公司信息化系统（包括 ERP系统、财务信息系统、网站、网络和数

8数字与信息据中心等）的建设、运行管理与维护，统筹与指导下属子公司的信息化建设与

化中心

管理工作；（2）负责公司信息化的整体规划及实施。

六、交易标的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其变动情况

（一）董事会成员

标的公司董事由股东会及职工代表大会选举产生，任期为3年，任期届满可连选连任。标的公司董事会由5名董事组成，截至本报告书签署日，标的公司现任董事基本情况如下：

2-1-329序号姓名在标的公司担任的董事职务提名人本届董事会任职期限

1张建阳董事长、董事锦江集团2025年4月15日至2028年4月14日

2陈立根职工代表董事职工代表2025年4月15日至2028年4月14日

3卓静洁董事锦江集团2025年4月15日至2028年4月14日

4喻旭春董事锦江集团2025年6月19日至2028年4月14日

5郑芦鱼董事厦门象源2025年4月15日至2028年4月14日

上述各位董事简历如下：

1、张建阳先生：1962年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中共

中央党校，硕士研究生学历，高级工程师、正高级经济师。1984年8月至2008年6月先后任职于杭州广播电视工业公司、杭州市经济委员会、杭州市政府办公厅、杭州市

公路运输管理处、杭州市交通设施建设处/杭州星都宾馆有限公司、杭州市港航管理局、杭州市交通局。2008年6月至2011年9月任孝义市兴安化工有限公司总经理；2011年9月至2014年5月任杭州锦江集团有限公司副总经理兼有色企管总经理；2014年5月至2018年1月任杭州锦江集团有限公司副总经理兼杭州正才控股集团有限公司董事长、总经理；2018年1月至今任杭州锦江集团有限公司总经理；现任开曼铝业（三门峡）有限公司董事长。曾荣获杭州市第十六届杭州市优秀企业家等荣誉。

2、陈立根先生：1973年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国

人民大学，本科学历，高级经济师。1991年9月至2001年7月先后任职于浙江丝绸工学试验厂、杭州兴安印花有限公司、临安欧锦热电有限公司。2001年8月至2012年2月任杭州锦江集团有限公司财务中心副主任；2012年2月至2017年4月任杭州正才控股集团有限公司副总经理；2017年4月至2020年12月任杭州锦江集团有限公司财务总监；2021年1月至2025年4月任开曼铝业（三门峡）有限公司财务总监；现任开曼

铝业（三门峡）有限公司董事会职工代表董事、总裁。曾获2020年中国国际财务领袖

年度人物、企业信息化创新奖、浙江省优秀总会计师、杭州市先进会计工作者等荣誉。

3、卓静洁女士：1979年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中

科技大学，硕士研究生学历。2009年7月至2017年8月任职于浙江网新集团有限公司；

2017年至今先后任杭州锦江集团有限公司法务总监、法务部部长、风控监察总监、风

控监察部总经理；现任开曼铝业（三门峡）有限公司董事。

4、喻旭春先生：1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江

2-1-330大学，硕士研究生学历。1989年7月至2017年8月先后任浙江巨化股份有限公司生产

部长、副总经理，巨化集团有限公司生产运营部部长、工艺副总工程师等；2017年8月至2019年1月任杭州锦江集团有限公司化工事业部副总经理；2019年1月至2020年9月任新疆锦疆化工股份有限公司总经理；2020年9月至今分别任杭州锦江集团有

限公司化工及新材料部总工程师、企业管理部总经理；现任开曼铝业（三门峡）有限公司董事。

5、郑芦鱼先生：1984年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学，本科学历。曾任厦门象屿铝晟有限公司总经理、厦门象屿速传供应链发展股份有限公司综合营销事业部总经理；现任厦门象屿股份有限公司副总经理、开曼铝业

（三门峡）有限公司董事。

（二）监事会成员

截至本报告书签署日，标的公司已依据《公司法》取消监事会。

（三）高级管理人员

截至本报告书签署日，标的公司高级管理人员基本情况如下：

序号姓名在标的公司担任的职务高级管理人员任职期限

1陈立根总裁2025年4月19日至2028年4月14日

2励喜燕副总裁2025年4月19日至2028年4月14日

3麻挺威副总裁2025年4月19日至2028年4月14日

4孟凡光副总裁2025年4月19日至2028年4月14日

5周世龙财务总监2025年4月19日至2028年4月14日

上述各位高级管理人员简历如下：

1、陈立根先生：现任开曼铝业（三门峡）有限公司董事会职工代表董事、总裁；

简历详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、交易标的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其变动情况”之“（一）董事会成员”。

2、励喜燕女士：1978年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海

外国语大学，本科学历。1999年7月至2017年4月先后任职于东方希望集团有限公司董事长办公室秘书、秘书处处长、进出口贸易主管、重化工部营销处长、营销总监；

2017年5月至2019年11月先后任职于杭州锦江集团有限公司贸易事业部总经理助理、

2-1-331副总经理；2019年11月至2021年8月任杭锦国际贸易有限公司副总经理；2021年8月至2024年3月任开曼铝业（三门峡）有限公司经营管理部部长；现任开曼铝业（三门峡）有限公司副总裁。

3、麻挺威先生：1980年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江西

理工大学，本科学历，助理工程师。2004年10月至2013年8月先后任职于开曼铝业

（三门峡）有限公司溶出车间副主任、主任、生产技术部经理；2013年9月至2017年

9月任山西复晟铝业有限公司生产副总经理；2017年10月至2025年3月先后任孝义

市兴安化工有限公司生产副总经理、总经理；现任开曼铝业（三门峡）有限公司副总裁。曾荣获山西省五一劳动奖章、三门峡市劳动模范等荣誉。

4、孟凡光先生：1983年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学，博士学历。2008年8月至2016年5月任阿里巴巴（中国）有限公司高级技术专家；2016年5月至2018年2月自主创业；2018年2月至2022年5月任阿里云计算有限公司解决方案架构师；2022年5月至2025年4月任杭州锦江集团有限公司首席信息官；现任开曼铝业（三门峡）有限公司副总裁。

5、周世龙先生：1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，先后毕业于

北京林业大学、中南财经政法大学，硕士学位，高级经济师。1993年7月至2009年4月先后任职于东风杭州汽车公司、浙江太古可口可乐饮料有限公司、（太古）中萃发展

有限公司、中粮可口可乐饮料（陕西）有限公司、太古可口可乐有限公司（香港）、玫琳凯（中国）化妆品有限公司；2009年5月至2011年12月任中粮可口可乐饮料有限公司审计总监；2012年1月至2013年3月任中粮食品营销有限公司上海分公司财务总监；2013 年 3 月至 2013 年 8 月任可口可乐（装瓶商）集团有限公司（Coca-ColaSupply Chain Management Company）财务总监；2013年 8月至 2021年 8月任杭州锦

江集团有限公司财务经理、杭州正才控股集团有限公司财务总监；2021年9月至2025年4月任开曼铝业（三门峡）有限公司财务部部长；现任开曼铝业（三门峡）有限公司财务总监。

（四）核心技术人员

三门峡铝业核心技术人员共4名，基本情况如下：

2-1-332序号姓名职务主要成果及获得奖项

1刘建钢核心技术人员国家科学进步二等奖

2麻挺威副总裁、核心技术人员获授权专利7项

3秦鸿波核心技术人员获授权专利5项，发表论文8篇

4赵志强核心技术人员获授权专利13项，发表论文3篇

1、刘建钢先生：1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于贵州工学院，本科学历，高级工程师。1985年8月至2014年10月先后任职于贵州省联合开发铝资源指挥部、贵州铝厂、中国铝业贵州分公司；2020年8月至2020年12月任杭州锦江集团有限公司企业管理中心主任；2021年1月至2025年4月任开曼铝业（三门峡）有限公司总裁；现任开曼铝业（三门峡）有限公司技术顾问。曾荣获2006年度国家科学技术进步二等奖。

2、麻挺威先生：现任开曼铝业（三门峡）有限公司副总裁、核心技术人员，简历

详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、交易标的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其变动情况”之“（三）高级管理人员”。

3、秦鸿波先生：1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于太原

科技大学，本科学历，高级工程师。1995年7月至2018年4月，先后任职于中国铝业山西分公司、大唐国际高铝煤炭研发中心、内蒙古大唐国际再生资源开发有限公司；

2018年5月至2020年12月就职于杭州锦江集团有限公司，历任有色事业部氧化铝工

程师、企业管理中心生产技术经理；现任开曼铝业（三门峡）有限公司企业管理部生产技术经理。

4、赵志强先生：1968年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长沙

有色金属专科学校，专科学历，高级工程师。自1992年6月至2014年6月先后任职于平果铝业有限公司、开曼铝业（三门峡）有限公司、广西华银铝业有限公司、洛阳香江万基铝业有限公司；2014年7月至今任广西田东锦鑫化工有限公司副总经理；现

任开曼铝业（三门峡）有限公司技术研发中心主任。

（五）董事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

截至本报告书签署日，标的公司现任董事、高级管理人员在除标的公司及其子公司以外的担任董事、高级管理人员的其他企业情况详见本报告书“第十二章同业竞争和关联交易”之“二、关联方及关联交易情况”之“（一）交易标的在报告期内的关

2-1-333联方及关联交易情况”之“1、关联方及关联关系”之“（6）三门峡铝业的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员目前直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的企业”；标的公司核心技术人员无其他单位兼职情况。

（六）董事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系

截至本报告书签署日，标的公司董事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。

（七）最近三年是否涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司

法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况

截至本报告书签署日，标的公司董事、高级管理人员及核心技术人员最近三年不涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况。

（八）交易标的与董事、高级管理人员及核心技术人员签署的重大协议及履行情况

在标的公司任职的高级管理人员和核心技术人员均与标的公司签署了劳动合同、保密协议。上述协议履行情况正常，不存在违约情形。

除上述协议外，标的公司董事、高级管理人员和核心技术人员未与标的公司签订对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的其他协议。

（九）董事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有交易标的股份的情况

截至本报告书签署日，标的公司现任董事、高级管理人员、核心技术人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶直接或间接持有标的公司股份的情况如下

表所示：

职务或亲直接持间接持通过何公司合并持股份质押、冻结或发序号姓名属关系股比例股比例间接持股股比例生诉讼纠纷等情况

1董事长、张建阳00.1333%杭州曼联0.1333%无

董事职工代表

2陈立根董事、总00.1167%杭州曼联0.1167%无

裁

3卓静洁董事00.0500%杭州曼联0.0500%无

4喻旭春董事00-0-

2-1-334职务或亲直接持间接持通过何公司合并持股份质押、冻结或发

序号姓名属关系股比例股比例间接持股股比例生诉讼纠纷等情况

5郑芦鱼董事00-0-

6励喜燕副总裁00-0-

副总裁、

7麻挺威核心技术00.0500%杭州曼联0.0500%无

人员

8孟凡光副总裁00-0-

9周世龙财务总监00.0500%杭州曼联0.0500%无

核心技术

10刘建钢00.0667%杭州曼联0.0667%无

人员核心技术

11秦鸿波00-0-

人员核心技术

12赵志强00.0500%杭州曼联0.0500%无

人员

（十）董事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况

截至本报告书签署日，标的公司董事、高级管理人员及核心技术人员不存在与标的公司及其业务相关的其他对外投资情况。除持有标的公司、上述提及的所持有的杭州曼联股权外，标的公司董事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况如下：

注册资本投资金额持股比例姓名职务投资单位主营业务（万元）（万元）（%）

及合智造（北京）服装销售

孟凡光副总裁526.3245.008.55%科技有限公司和供应链

除上述对外投资外，公司董事、高级管理人员及核心技术人员无其他重大对外投资情况，上述人员的对外投资均未与交易标的业务产生利益冲突。

（十一）董事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

1、薪酬组成、确定依据及履行的程序

董事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬由工资、津贴及奖金等组成。标的公司董事会下设薪酬与考核委员会，主要负责制定标的公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。

2、报告期内薪酬总额占交易标的利润总额的比例

报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员薪酬总额及其占标的公司利润总额的比例如下：

单位：万元

2-1-335项目2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

薪酬总额352.121007.98675.91677.30

利润总额273870.621213599.99345033.11276973.93

薪酬总额占利润0.13%0.08%0.20%0.24%总额的比例

注：上述人员薪酬统计时，奖金按月均摊计入董监高薪酬；当月卸职的，其薪酬计入董监高薪酬总额；当月入职的，自次月起薪酬计入董监高薪酬总额，下同截至本报告书签署日，2024年时任董事、监事、高级管理人员最近一年从三门峡铝业及其关联企业获得收入情况如下：

2024年度从标的公司获得2024年是否在实际控制人控制

姓名在标的公司时任职务薪酬（万元）的其他企业领薪

张建阳董事长、董事-是

陈立根董事、财务总监155.34否

曹丽萍董事-是

童建中董事78.00否

郑芦鱼董事-否

刘建钢总裁150.21否

马让怀副总裁222.67否

励喜燕副总裁101.53否

王益民董事会秘书68.43是

陈江尧监事会主席、监事-是

温梅玲监事45.23否

方志军监事186.57否

注：上述薪酬仅包含任职董事/监事/高级管理人员时的薪酬；王益民除报告期内在焦作万方领

取董事津贴外，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；郑芦鱼为外部董事，未在三门峡铝业或其关联方领取薪酬；部分董事不属于三门峡铝业员工，系锦江集团委派，在三门峡铝业关联方领取薪酬

（十二）董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况

最近三年内，标的公司董事、监事和高级管理人员的变动人数、更换原因如下：

任职按照实质认定

类别董事、监事、高管姓名更换原因变动人员时间的变动人数

2022.01-张建阳、童建中、曹丽

2023.06---萍、陈立根、张水利厦门象源更换委派董减少1人（张水董事变动2023.06-张建阳、童建中、曹丽

2025.04事，由张水利变更为利），增加1人0人情况萍、陈立根、郑芦鱼

郑芦鱼（郑芦鱼）2025.04-张建阳、曹丽萍、陈立童建中退休；进一步减少1人（童建

2025.060人根、郑芦鱼、卓静洁、杜完善公司治理结构，中），增加3人

2-1-336任职按照实质认定

类别董事、监事、高管姓名更换原因变动人员时间的变动人数晓芳、张晓峰新增董事卓静洁、杜（卓静洁、杜晓晓芳、张晓峰均由锦芳、张晓峰）江集团委派产生2025.06张建阳、曹丽萍、陈立锦江集团更换委派董减少1人（张晓至根、郑芦鱼、卓静洁、杜事，由张晓峰变更为峰），增加1人0人

2025.09晓芳、喻旭春喻旭春（喻旭春）2025.09张建阳、陈立根、郑芦减少2人（曹丽曹丽萍、杜晓芳调任0人至今鱼、卓静洁、喻旭春萍、杜晓芳）

2022.01-

2023.05陈江尧、方志军、吴永锭---

吴永锭调任；为进一步完善公司治理结减少1人（吴永

2023.05-

2025.04陈江尧、方志军、温梅玲构，新增监事温梅锭），增加1人0人监事玲，为标的公司内部（温梅玲）培养2025.04减少3人（陈江-依据新公司法，取消尧、方志军、温0人至今监事会

梅玲）

总裁：刘建钢；

2022.01-副总裁：杨贤民、王宝

2022.08---堂；

财务总监：陈立根王宝堂因个人职业发

总裁：刘建钢；展需要辞职；为进一减少1人（王宝

2022.08-副总裁：杨贤民、步完善公司治理结

2023.03堂），增加1人1人马让怀；构，新增高级管理人（马让怀）

财务总监：陈立根员马让怀，为标的公司内部培养

总裁：刘建钢；

2023.03-杨贤民因个人职业发减少1人（杨贤

2024.04副总裁：马让怀；1人展需要辞职民）

财务总监：陈立根为进一步完善公司治

高级管理总裁：刘建钢；

理结构，高级管理人人员变动副总裁：马让怀、励喜2024.04-员由3人增加至5增加2人（励喜情况2025.04燕；0人人，新增高级管理人燕、王益民）财务总监：陈立根；

员励喜燕、王益民系

董事会秘书：王益民标的公司内部培养

刘建钢退休，马让怀调任；陈立根职务变

更为总裁，周世龙被减少3人（刘建总裁：陈立根；任命为新财务总监；

2025.04钢、马让怀、陈副总裁：励喜燕、麻挺为进一步完善公司治立根），增加4人至威、孟凡光；理结构，新增高级管0人（陈立根、麻挺

2025.09财务总监：周世龙；理人员麻挺威、孟凡

威、孟凡光、周

董事会秘书：王益民光；麻挺威系标的公

世龙）司内部培养；孟凡光之前在锦江集团任职，由锦江集团推荐

2-1-337任职按照实质认定

类别董事、监事、高管姓名更换原因变动人员时间的变动人数并经董事会决议确认

总裁：陈立根；

2025.09副总裁：励喜燕、麻挺减少1人（王益王益民调任0人至今威、孟凡光；民）

财务总监：周世龙合计2人报告期初至今，标的公司董事、监事、高级管理人员合计变动人数28人（包括现任和离职），剔除因原股东委派的变动人数11人，再剔除标的公司内部培养的变动人数15人。按照实质认定，报告期初至今董事、监事、高管的变动人数为2人（王宝堂、杨贤民），变动比例为2/12（报告期初至今担任董事、监事、高管的人数合计为12人，包括现任和离职，剔除重复），因此，前述董事、监事、高级管理人员变化不构成重大变化，对标的公司生产经营不存在重大不利影响。

三门峡铝业上述董事、监事及高级管理人员的变化符合相关法律法规、当时有效

的公司章程等有关规定，并已履行必要的法律程序。

七、交易标的员工及社会保障情况

（一）交易标的员工情况

报告期内，三门峡铝业员工人数整体呈上升趋势，截至报告期末，标的公司员工专业结构情况如下：

项目人数（人）占总人数的比例

管理人员1142.13%

生产人员442082.46%

销售人员450.84%

技术人员290.54%

行政人员68212.72%

财务人员701.31%

总计5360100.00%

（二）员工社会保障与福利情况

报告期内，三门峡铝业按照国家和地方法律法规规定，为标的公司中国境内员工缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险，以及住房

2-1-338公积金。

1、社会保险制度执行情况

截至2025年4月30日，三门峡铝业中国境内员工人数为4587人，员工各项社会保险与住房公积金的缴纳情况如下：

未缴纳原因及相应人数实缴未缴纳缴纳项目人数人数在其他单位新进员工等退休返聘比率缴纳原因

养老保险456126332099.43%

失业保险456027332199.41%

工伤保险456225331999.45%

医疗生育保险456324321999.48%

住房公积金456027332199.41%

三门峡铝业部分中国境内员工尚未缴纳社会保险和住房公积金，主要系退休返聘、他处已缴纳人员、其他新入职等情形。

根据相关合规证明、境外法律意见书，报告期内，三门峡铝业及其子公司不存在因违反人力资源和社会保障、住房公积金等相关法律法规而受到行政处罚的情形。

2、控股股东、实际控制人承诺

对于社会保险费、住房公积金事项，三门峡铝业的控股股东锦江集团、实际控制人钭正刚已出具承诺：“（1）如三门峡铝业或其下属公司因本次重组完成前未按规定为职工缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积

金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人/本公司将无条件为三门峡铝业及其下属公司承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任

何损失、损害、索赔、成本和费用。（2）如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”八、已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排

2021年10月，为充分调动核心骨干人才积极性、提升标的公司凝聚力，锦江集

团全资子公司锦江投资将其所持标的公司6.60%股权转让给股权激励平台杭州曼联。

本次股权激励的转让作价主要参考中企华评估出具的标的公司评估报告（中企华评报字[2021]第3093号），综合考虑分红因素、新增归母净利润因素及股权激励因素后协

2-1-339商确定，最终本次转让对应标的公司的估值为600000万元，转让总价款为39600万元。

（一）本次股权激励的股份支付的计算过程及对报告期财务数据的影响

股份支付总额的计算过程如下：

单位：元

标的公司公允价值 a 15560000000.00

杭州曼联受让标的公司股权时标的公司的估值 b 6000000000.00

杭州曼联持有标的公司股比 c1 6.60%

股份支付人员持杭州曼联份额 c2 24.8737%

杭州曼联对应估值差 d1=(a-b)*c1 630960000.00

股份支付总金额 d2=d1*c2 156943097.52

报告期内，王宝堂于2022年离职但保留持有的份额，当年加速行权确认股份支付费用；杨贤民于2023年离职，樊俊红、乔军于2024年离职或不能胜任工作，且持有的杭州曼联份额被收回，按离职时间及转让份额孰早时点起不再确认股份支付费用。

据此，2021年-2024年分别确认股份支付费用2293235.92元、58548088.28元、

46233586.00元和42474337.90元。

（二）本次股权激励的股份支付的会计处理符合《企业会计准则》规定

根据企业会计准则的规定：*股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而

授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。*股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。其中，以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。*完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

标的公司确认股份支付的对象包括为三门峡铝业及其下属公司提供服务的杭州曼

联的自然人股东，授予上述人员的结算工具为三门峡铝业公司股权，属于以权益结算的股份支付。上述人员股份支付的授予日为2021年12月15日，在被授予股权后需要为标的公司服务三年至2024年底，故存在服务期限，该部分人员的股份支付，应当在服务期限内平均摊销。

2-1-340标的公司以最接近授予日的三门峡铝业估值作为权益工具授予日的公允价值，与

杭州曼联受让三门峡铝业股权时三门峡铝业估值之间的差额，按照上述人员的持股比例确认股份支付金额。标的公司根据各期的天数分别占三年服务期总天数的比例，确认各期应当摊销的股份支付金额。

综上，标的公司股份支付的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

九、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据天健会计师出具的审计报告，截至2025年4月30日，三门峡铝业的主要资产情况如下：

单位：万元项目2025年4月30日

货币资金459993.28

应收票据8795.81

应收账款9349.89

应收款项融资13139.02

预付款项79071.05

其他应收款3331.73

存货537929.62

一年内到期的非流动资产-

其他流动资产48334.74

流动资产合计1159945.14

长期应收款12194.19

长期股权投资1085910.76

投资性房地产719.21

固定资产1153677.93

在建工程57184.52

使用权资产32584.91

无形资产95683.13

长期待摊费用1843.05

递延所得税资产7954.08

其他非流动资产111471.37

2-1-341项目2025年4月30日

非流动资产合计2559223.14

资产总计3719168.28

1、固定资产

（1）房屋建筑物

截至本报告书签署日，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司拥有的房屋所有权共375处，详见“附件：房屋建筑物”。该等房屋所有权权属清晰，不存在重大权属纠纷。

截至本报告书签署日，三门峡铝业尚未取得权属证书的境内房产情况如下：

使用面积序号实际用途未取得产权证的原因及拟解决方案权人（㎡）

三门峡铝业未取得该等房产权属证书的原因：压滤车

间办公用房用地暂未取得土地证，因此该房产暂无法压滤车间办公用办理房产证；综合用房-脱硫脱硝综合楼、脱硫脱硝废

房、综合用房-脱水间、脱硫脱硝氨区、脱硫脱硝1#循环水泵房、中控

硫脱硝综合楼、楼用地已取得土地证，正在办理房产证。根据三门峡

1三门峡铝4143.36脱硫脱硝废水铝业的确认，三门峡铝业争取尽快办理相关土地证及

业间、脱硫脱硝氨房产证。同时，三门峡市陕州区住房和城乡建设局已区、脱硫脱硝1#出具《证明》，三门峡铝业车间办公用房、废水间、循环水泵房、中氨区、循环水泵房、综合用房及中控房正在办理相关

控楼手续证书，在该公司办理上述相关权属证书手续过程中，该局将大力协调支持完善相关手续办理的工作，未受到建设主管部门的行政处罚。

兴安化工未取得该等房产权属证书的原因：车间办公

用房及宿舍用地暂未取得土地证，因此该等房产暂无法办理房产证；金属镓电解厂房、分解透平机变频器金属镓电解厂

室、配电室用地已取得土地证，正在办理房产证。根房、分解透平机

22138.25据兴安化工的确认，兴安化工争取尽快办理相关土地兴安化工变频器室、配电证及房产证。同时，孝义市住房和城乡建设局已出具室、车间办公用

《证明》，确认该公司正在办理该等房产相关建设手房及宿舍续及权属证书。在该公司办理上述相关权属证书手续过程中，该局将大力协调支持相关手续办理的工作，不会对公司生产经营造成任何影响。

复晟铝业未取得该等房产权属证书的原因：车间办公

用房用地已取得土地证，正在办理房产证。根据复晟铝业的确认，复晟铝业争取尽快办理房产证。同时，平陆县自然资源局已出具《证明》，确认该房产符合3复晟铝业638.40车间办公用房规划，该局已经办理相关手续，正在办理权属证书，

不存在实质性障碍，该局确认不属于违法违规行为，不会对该公司进行处罚。在该公司办理上述相关权属证书手续过程中，该局将大力协调支持相关手续办理的工作。

2-1-342使用面积

序号实际用途未取得产权证的原因及拟解决方案权人（㎡）

锦鑫化工未取得该等房产权属证书的原因：赤泥压滤

配电室用地暂未取得土地证，因此该等房产暂无法办理房产证。根据锦鑫化工的确认，锦鑫化工争取尽快办理相关土地证及房产证。同时，田东县住房和城乡

4锦鑫化工192赤泥压滤配电室建设局已出具《说明》，该建筑在田东县自然资源局指导完善相关规划等手续后，该局将按照《广西壮族自治区自然资源厅等5部门印发<关于持续解决不动产登记历史遗留问题的指导意见>的通知》（桂自然资规[2025]1号）精神指导该公司办理工程建设相关手续。

1#宿舍楼、2#宿靖远县自然资源局已出具《证明》，该等房产建设符

舍楼、3#宿舍合规划，已经办理相关建设手续，正在办理权属证

5中瑞铝业34270.56

楼、4#宿舍楼、书，在该公司办理权属证书过程中，该局将依法依规办公楼办理相关手续。

合计41382.57——

三门峡铝业及其境内子公司未取得权属证书的房产主要为办公室、宿舍楼、辅助

性生产厂房，部分为生产用厂房。三门峡铝业及其境内子公司未取得权属证书的房产面积合计41382.57平方米，已取得权属证书的房产面积合计907291.61平方米，无证房产的面积占比为4.36%。该等房产一直由三门峡铝业及其子公司使用，不存在法律纠纷或权属争议，三门峡铝业及其子公司正在积极办理该等房产的权属证书，当地政府部门已出具证明予以协调支持。因此，上述情况不会对标的公司的生产经营造成重大影响。

同时，就上述尚未取得权属证书房产的相关情况，三门峡铝业控股股东出具了相关承诺，承诺如下：“1.如三门峡铝业或其下属公司因部分土地房产未取得相关权证/证照而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本公司将无条件为三门峡铝业或其下属公司承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承

担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；2.如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任”。

根据境外法律意见书，标的公司的印尼子公司在房地产方面不存在任何重大问题。

截至报告期末，BAP持有 2处位于雅加达的房产（SHMSRS第 6659/I/F/Tanjung DurenSelatan 号、SHMSRS 编号 09747/35/OFFICE），同时其位于西加里曼丹吉打邦帕加尔明敦次区吉打邦工业区的厂房正在办理房产证书。

综上，三门峡铝业上述未取得相关权证的房产均属于三门峡铝业及其子公司所有，权属清晰，不存在产权纠纷，亦不会因该等情形而受处罚。同时，三门峡铝业控股股

2-1-343东已就该等房产可能造成的损失作出了补偿承诺，因此，上述房产尚未取得产权证书

不会对其生产经营造成重大影响。

（2）承租房产

截至本报告书签署日，三门峡铝业中国境内控股下属公司对外承租的房屋情况如下：

序面积

承租方出租方租赁物业地址 m2 年租金用途租赁期限号（）广西田东

12185.1349.92

液氯

2025.1.1-

锦盛化工锦亿科技田东县石化工业园区包装

万元2025.12.31有限公司车间

锦盛化工、广广西田东

2干燥2021.9.1-西田东锦桂科锦亿科技田东县石化工业园区2857.9242万元

车间2031.8.31技有限公司有限公司三门峡市开发区虢国三门峡市

3路八街坊7号院三门2022.9.1-三联热力帝鑫商贸

峡市商会大厦商业1191.4110万元办公2027.8.31有限公司层4号

绿能（杭杭州市拱墅区湖墅南

4州）企业杭州分公司路111号锦江大厦121030.1892.502024.10.1-办公

管理有限万元2026.9.30层1201室公司杭州临安杭州市临安区青山湖

5锦科实业23.03网络2025.5.1-杭州分公司街道大园路未来之芯174

投资有限万元机房 2028.4.30B座门牌号 201-202公司三门峡达三门峡市召公路西段

66401.9442024.7.1-滹沱矿业昌矿业有市民中心达昌大厦办公

万元2027.6.30限公司层三门峡市

7烟草公司三门峡市陕州区王家1373.311.6万2022.12.16-滹沱矿业办公

陕州分公后乡柴洼烟站元2027.12.15司三门峡市陕州区龙湖

853102.721.93万员工2024.12.1-滹沱矿业何海斌新城号楼单元

1004元住宿

2025.10.31

室杭州市湖墅南路111

9111030.1892.502025.8.1-锦链通正才控股号锦江大厦层办公

万元2026.9.30

1101室

上述承租房屋均已签署租赁协议，且出租方为租赁房产的所有权人，同时除滹沱矿业租赁房屋的出租方未取得房产证未办理房屋租赁登记备案外，其他承租房屋均已办理了房屋租赁登记备案，根据《中华人民共和国民法典》第706条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。另根

2-1-344据《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订

立后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违反前述规定未办理房屋租赁登记备案的，由前述主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。对此，锦江集团已出具承诺，承诺如因上述租赁房产不规范行为（包括但不限于租赁房产证缺失、未办理租赁备案手续等）导致三门峡铝业及其子公司受到行政处罚的，将对其损失给予全额补偿。

综上，上述租赁房屋不规范行为不会对三门峡铝业的经营构成重大不利影响。

根据境外法律意见书，汇富投资和锦通香港国际贸易有限公司均已与德事商务中心香港有限公司（The Executive Centre Hong Kong Limited，以下简称“德事商务中心”）签订了服务式办公室租赁协议。汇富已向德事商务中心租赁位于香港中环花园道 3号冠君大厦 44层 4419A室的四个办公室，月租金为 14000港元，租期为固定期限，自2024年11月1日起至2025年10月31日止；锦通已向德事商务中心租赁位于香港中环花园道3号冠君大厦44层4418室的四个办公室，月租金为35000港元，租期为固定期限，自2024年11月1日起至2025年10月31日止。

（3）机器设备

标的公司主要机器设备为氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等业务的生产设备。截至本报告书签署日，以上机器设备均处于正常使用状态。

2、无形资产

（1）土地使用权

截至本报告书签署日，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司共拥有31宗已取得权属证书的土地使用权，具体详见“附件：土地使用权”。

截至本报告书签署日，标的公司及其中国境内控股下属公司存在3处使用但尚未取得权属证书的土地，具体如下：

面积序号使用权人实际用途未取得产权证的原因及拟解决方案

（㎡）

三门峡铝业未取得该等土地权属证书的原因：正在向当地

1三门峡4021.33压滤车间、车政府申请取得该宗土地的建设用地指标，以办理该宗土地

铝业间办公用房变更为出让性质建设用地的手续。根据三门峡铝业的确

2-1-345面积

序号使用权人实际用途未取得产权证的原因及拟解决方案

（㎡）认，三门峡铝业正在持续与主管政府部门沟通，争取尽快办理完成农用地转建设用地及出让手续，并取得土地权属证书。同时三门峡市陕州区自然资源局已出具《情况说明》，压滤车间、车间办公用房按照政策规定完善相关用地手续，不会对该公司生产经营构成重大影响。

兴安化工未取得该等土地权属证书的原因：正在向当地政

府申请取得该宗土地的建设用地指标，以办理该宗土地变更为出让性质建设用地的手续。根据兴安化工的确认，兴赤泥车间办公

24539.57安化工正在持续与主管政府部门沟通，争取尽快办理完成兴安化工

用房及宿舍农用地转建设用地及出让手续，并取得土地权属证书。同时孝义市自然资源局已出具《情况说明》，支持兴安化工赤泥车间办公用房及宿舍按照有关政策规定，完善相关用地手续，不会对兴安化工生产经营构成重大影响。

锦鑫化工未取得该等土地权属证书的原因：正在办理该宗土地变更为出让性质建设用地的手续。根据锦鑫化工的确赤泥压滤配电认，锦鑫化工正在持续与主管政府部门沟通，争取尽快办

3锦鑫化工1427.25室、压滤车理完成出让手续，并取得土地权属证书。同时田东县自然

间、厨房资源局已出具《证明》，确认锦鑫化工项目用地符合规划，项目用地已获得农转用批复并办理了供地手续，下一步，该局将继续指导锦鑫化工完善相关规划等手续。

合计9988.15--

三门峡铝业及其境内子公司未取得权属证书的土地主要涉及压滤车间及办公用房、宿舍、厨房等。上述土地主要为辅助性生产用地，不涉及氧化铝生产中的主要环节，对标的公司生产经营重要性较低，无证土地的面积占比为0.21%，占比较低。同时，该等土地一直由三门峡铝业及其子公司使用，不存在法律纠纷或权属争议，三门峡铝业及其子公司正在积极办理该等土地的权属证书，当地相关政府部门已出具证明予以协调支持。因此，上述情况不会对标的公司的生产经营造成重大影响。

同时，就上述尚未取得权属证书土地的相关情况，三门峡铝业控股股东出具了相关承诺，承诺如下：“1.如三门峡铝业或其下属公司因部分土地房产未取得相关权证/证照而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本公司将无条件为三门峡铝业或其下属公司承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承

担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；2.如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任”。

根据境外法律意见书，BAP拥有 5宗已取得权属证书的土地，合计土地面积为

798.45公顷，且不存在抵押情形，BAP在土地的所有权或实际占有方面未发生过任何争议。

2-1-346综上，就上述已取得《不动产权证》或《国有土地使用证》的土地，三门峡铝业

及其子公司有权依法以占有、使用、转让、出租、抵押等方式支配该等土地使用权，不存在重大权属纠纷。三门峡铝业及其境内子公司占用的上述未取得相关权证的土地面积占所有境内土地面积的比例为0.21%，占比较低，且当地政府部门确认该等项目用地符合土地利用总体规划，同意大力协调支持完善相关手续的办理，三门峡铝业及其境内子公司不会因该等情形而受处罚。同时，三门峡铝业控股股东已就占用该等土地可能造成的损失作出了补偿承诺，因此，上述土地尚未取得产权证书不会对三门峡铝业生产经营造成重大影响。

（2）租赁土地

截至本报告书签署日，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司租赁土地情况如下：

单位：万元

序号承租方出租方土地坐落位置面积（亩）年租金租赁期限至

1三门峡三门峡市陕州区张汴乡人张汴乡北营村、庙后村735.2986.942027.12.31

铝业民政府

2三门峡三门峡市陕州区张湾乡人张湾乡芦村、西罐村1337.23161.132027.12.31

铝业民政府

3孝义市下栅乡王家沟村南兴安化工下栅乡南辽壁村1234.125.922027.12.31

辽壁股份经济合作社

4孝义市下栅乡王家沟村北兴安化工下栅乡北辽壁村676.65142.102027.12.31

辽壁股份经济合作社

5孝义市下栅乡王家沟村王兴安化工下栅乡王家沟村24250.822027.12.31

家沟股份经济合作社

6孝义市驿马乡前驿马村股兴安化工驿马乡前驿马村142.6323.822028

份经济联合社

7孝义市驿马乡西大会村西兴安化工驿马乡西大会村911.97161.152028

大会股份经济联合社

8孝义市驿马乡后驿马村股兴安化工驿马乡后驿马村944.81177.132028

份经济联合社

9孝义市驿马乡西大会村大兴安化工驿马乡西大会村271.3550.662028

沟股份经济联合社

10平陆县圣人涧镇寺坪复晟铝业平陆县圣人涧镇人民政府9.421.132030.5.31

村、西延村、高家滩村平陆县圣人涧镇古王

11复晟铝业平陆县圣人涧镇人民政府村、高家滩村、东延1672.7350.182029.3.31

村、西延村

*三门峡铝业租赁上述序号1至序号2的土地，主要用于其正在使用的西罐沟赤

泥库（二期）的建设，已依法取得如下用地手续或证明：

a．2017年 7月 13日，三门峡市陕州区国土资源局核发《关于陕州区赤泥干式堆

2-1-347存建设项目用地的预审意见》（三陕国土资[2017]97号），项目建设符合国家产业政策

和国家土地供应政策，同意该项目通过建设项目用地预审。

b．2022年，三门峡铝业与三门峡市陕州区自然资源局、中国银行股份有限公司三门峡陕州支行签署《土地复垦费用监管协议（三方）》，约定需对三门峡铝业西罐沟赤泥库（二期）项目进行复垦，复垦费用需预存入土地复垦费用专用账户。

c．三门峡市陕州区张湾乡芦村、西罐村及张汴乡北营村、庙后村已召开村民代表大会，同意将该村土地出租给三门峡铝业用于赤泥库建设，并授权相关方与三门峡铝业签署土地租赁协议。

d．2025年 8月 1日，三门峡市陕州区自然资源局出具《证明》，“西罐沟赤泥库

（一期）项目已闭库，西罐沟赤泥库（二期）项目该公司正在使用。按照我市国土空间规划，该赤泥库项目用地规划为矿山用地。该项目已纳入乡镇国土空间规划重点项目清单，该项目需求的赤泥库、压滤车间、办公用房等建设内容，按照政策法规完善相关用地手续，不会对该公司生产经营构成重大影响。”*兴安化工租赁上述序号3至序号9的土地，主要用于赤泥库项目建设，其中序号3至序号5对应的辽壁沟赤泥库为兴安化工正在使用的赤泥库，已依法取得如下用地手续或证明：

a．2017年 9月 14日，孝义市城乡规划管理局出具《关于孝义市兴安化工有限公司二期赤泥库加高及扩建项目选址的规划意见》，原则同意兴安化工在孝义市下栅乡南辽壁、北辽壁村区域范围内进行二期赤泥库加高及扩建项目的选址。

b．2021年，孝义市兴安化工有限公司与孝义市自然资源局、中国工商银行股份有限公司孝义支行签署《土地复垦费用监管协议（三方）》，约定孝义市兴安化工有限公司对辽壁沟二期新扩部分赤泥堆场（尾矿库）土地进行复垦，复垦费用需预存入土地复垦费用专用账户。

c．孝义市南辽壁村、北辽壁村、王家沟村已召开村民代表大会，同意将该村土地出租给兴安化工用于赤泥库建设，并授权相关方与兴安化工签署土地租赁协议。

d．2025年 6月 18日，孝义市自然资源局出具《情况说明》，兴安化工辽壁沟赤泥库为兴安化工正在使用的赤泥库，根据孝义市国土空间规划，该赤泥库项目用地规划为工矿用地。该局支持该赤泥库项目按照有关政策规定，完善相关用地手续，不会对

2-1-348该公司生产经营构成重大影响。

*复晟铝业租赁上述序号10至序号11的土地，主要用于赤泥库项目建设，已依法取得如下用地手续或证明：

a．2017年 7月 3日，平陆县国土资源局核发《关于山西复晟铝业有限公司赤泥车间建设项目用地初审意见》（平陆国土资函[2017]28号），赤泥车间建设项目符合国家产业政策，符合铝工业园区产业一体化规划要求；项目不在国土资源部、国家发展和改革委员会联合印发的《限制用地项目目录（2012）》和《禁止用地项目目录（2012）本》中，同意该建设项目用地预审。

b．2019年 5月 29日，复晟铝业与平陆县自然资源局、中国农业银行股份有限公司平陆县支行签署《土地复垦费用监管协议》，约定复晟铝业对氧化铝赤泥库项目进行复垦，复垦费用需预存入土地复垦费用专用账户。

c．平陆县圣人涧镇西延村、高家滩村、古王村、东延村、寺坪村已召开村民代表大会，同意将该村土地出租给复晟铝业用于赤泥库建设，并授权相关方与复晟铝业签署土地租赁协议。

d．2025年 5月 29日，平陆县自然资源局出具《证明》，“根据平陆县国土空间利用规划，复晟铝业租赁的平陆县圣人涧镇东延村、高家滩村、西延村、古王村的土地用于赤泥库项目均为工业用地，山西省第三次全国国土调查上述土地利用现状为工业用地。根据国家土地政策，后续我局将大力协调并支持平陆县圣人涧镇东延村、高家滩村、西延村、古王村村委会与复晟铝业签订联营协议，办理集体建设用地，将前述土地提供给复晟铝业用于赤泥库项目。在此之前，复晟铝业可以按照现状继续使用前述土地，我局确认不属于违法违规情形，不会对复晟铝业作出任何处罚”。

（3）联营土地

2025年1月23日，田东县人民政府出具《常务会议纪要》（十七届第130期），原

则同意《田东县平马镇百林村集体建设用地联营方案及合同》《田东县平马镇怀民村集体建设用地联营方案及合同》。

2025年3月，锦鑫化工与田东县平马镇百林村村民委员会签署《田东县平马镇百林村集体建设用地联营合同》，约定联营集体土地面积为518214.76平方米；用途为采矿用地，主要用于（配套）锦鑫化工赤泥堆场一期工程项目；联营土地使用年限为50

2-1-349年。

2025年3月，锦鑫化工与田东县平马镇怀民村村民委员会签署《田东县平马镇怀民村集体建设用地联营合同》，约定联营集体土地面积为1033006.37平方米；用途为采矿用地，主要用于（配套）锦鑫化工赤泥堆场二期工程项目；联营土地使用年限为

50年。

（4）探矿权及采矿权

截至2025年4月30日，三门峡铝业及其下属公司拥有1项采矿权、1项探矿权，取得方式为协议受让，具体情况如下：

2022年6月6日，河南省自然资源厅向三门峡铝业核发《采矿许可证》（编号：C4100002022063111000038），矿山名称为三门峡铝业河南省陕州区王家后乡滹沱铝土矿，开采矿种为铝土矿，开采面积为1.3551平方公里，开采方式为地下开采，有效期自2022年6月6日至2032年6月6日。2025年7月，三门峡铝业与滹沱矿业签署《河南省陕州区王家后乡滹沱铝土矿采矿权转让合同》，约定三门峡铝业将前述采矿权转让予滹沱矿业。

2020年11月19日，广西壮族自治区自然资源厅向锦鑫化工颁发《矿产资源勘查许可证》（证号：T4500002008103010016073），勘查项目名称为广西田东县思林镇陇练铝土矿详查（第五次保留），图幅号为 F48E003022，勘查面积为 3.14平方公里，有效期限为2020年11月19日至2025年9月12日。

（5）专利

截至2025年4月30日，三门峡铝业及其下属公司共拥有221项授权专利，详见“附件：专利”。该等专利均已取得专利权证书，且经查询在国家知识产权局的登记状态为专利权维持，三门峡铝业及其子公司合法拥有上述专利权。

（6）商标

截至2025年4月30日，三门峡铝业及其下属公司拥有的商标专用权情况如下：

序号注册人注册商标注册号专用权终止日注册地

1三门峡铝业59612662030.1.13中国

2兴安化工76836052031.1.20中国

2-1-350序号注册人注册商标注册号专用权终止日注册地

3锦盛化工92862502032.4.13中国

4锦盛化工73951812031.3.13中国

5锦盛化工73951822031.4.27中国

6兴安镓业151929112035.10.6中国

（7）计算机软件著作权

截至2025年4月30日，三门峡铝业及其下属公司拥有的计算机软件著作权情况如下：

序著作取得开发完成核准登记软件名称登记号号权人方式时间日期

1 复晟氧化铝生产管控 APP软件 2017SR659277 原始 2017.3.25 2017.12.1

铝业（Android版）V1.0 取得

2 复晟氧化铝生产管控 APP软件原始IOS V1.2 2017SR659247 2017.3.25 2017.12.1铝业（版）取得

3 复晟氧化铝生产 DCS系统视频1.0 2017SR656718

原始2017.6.202017.11.30铝业语音联动系统取得

4 复晟氧化铝生产管控MES系统 2017SR659243 原始V2.0 2017.6.20 2017.12.1铝业取得

5 锦鑫原始电解尾液降温控制系统 V1.0 2019SR0694366 2017.11.10 2019.7.5

稀材取得

6 锦鑫锦鑫镓金属生产数据管理系V1.0 2019SR0693924

原始2018.1.102019.7.5稀材统取得

7 锦鑫锦鑫生产线节能优化运行监V1.0 2019SR0693860

原始2018.3.152019.7.5稀材控系统取得

8 锦鑫原始饱和树脂清洗控制系统 V1.0 2019SR0693785 2018.5.10 2019.7.5

稀材取得

9 锦鑫压滤机滤布清洗控制系统V1.0 2019SR0694989

原始2018.10.112019.7.5稀材取得

（二）主要负债及或有负债情况

根据天健会计师出具的审计报告，截至2025年4月30日，三门峡铝业的负债构成情况如下：

单位：万元项目2025年4月30日

短期借款770910.81

衍生金融负债-

应付票据184117.47

应付账款279472.16

2-1-351项目2025年4月30日

合同负债105934.83

应付职工薪酬9115.45

应交税费43691.88

其他应付款98506.97

一年内到期的非流动负债91689.80

其他流动负债15079.00

流动负债合计1598518.36

长期借款213449.95

租赁负债2330.07

长期应付款38653.99

预计负债1686.59

递延收益7620.87

递延所得税负债3571.01

其他非流动负债-

非流动负债合计267312.48

负债合计1865830.84

（三）对外担保情况

截至2025年4月30日，三门峡铝业及其下属公司正在履行的对外担保情况如下：

序主债最高担保金额担保责任担保人债权人合同名称授信额度借款余额及期限号务人及期限种类

6800万元，债

1三门峡龙州中国农业银行股份有最高额保2000020000万元，最高额保万元务履行期限届满

铝业新翔限公司龙州县支行证合同2024.11-2026.3证担保之日起三年中国银行股份有限公

司崇左分行、上海浦

46814.29万19210万元，债

2三门峡龙州东发展银行股份有限最高额保56500最高额保万元元，2024.2-务履行期限届满

铝业新翔公司南宁分行、广发证合同2029.12证担保之日起三年银行股份有限公司南宁分行

11172万元，债

3三门峡五门沟中国民生银行股份有最高额保223449263.92万元，最高额保万元务履行期限届满

铝业矿业限公司郑州分行证合同2024.10-2029.5证担保之日起三年

6800万元，债

4凯曼新龙州广西北部湾银行股份最高额保200005000万元，最高额保万元务履行期限届满

材新翔有限公司崇左分行证合同2025.4-2026.4证担保之日起三年

注：1.龙州新翔股东河南神火煤电股份有限公司、间接股东广西龙津发展集团有限公司亦按照

其持有的龙州新翔股权比例为该笔借款提供了担保；2.龙州新翔股东河南神火煤电股份有限公司亦

按照其持有的龙州新翔股权比例为该笔借款提供了担保；3.五门沟矿业股东海南天宇经贸投资有限

2-1-352公司亦按照其持有的五门沟矿业股权比例为该笔借款提供了担保；4.龙州新翔股东河南神火煤电股

份有限公司、广西龙州县工业交通投资有限公司亦按照其持有的龙州新翔股权比例为该笔借款提供了担保。

龙州新翔及五门沟矿业均为三门峡铝业的参股公司，三门峡铝业、凯曼新材为参股企业提供担保已经三门峡铝业股东会审议通过。

龙州新翔及五门沟矿业的基本情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之

“四、交易标的控股及参股公司情况”之“（二）其他子公司及参股公司”，其主要

财务数据如下：

1、龙州新翔

单位：万元项目2024年12月31日2025年4月30日

资产总额328561.02338230.09

负债总额147079.16126264.34

资产净额181481.86211965.74

项目2024年度2025年1-4月营业收入239699.93129092.13

营业利润62112.2939482.55

净利润56904.7130169.97

2、五门沟矿业

单位：万元项目2024年12月31日2025年4月30日

资产总额45632.7449694.28

负债总额31209.9633949.98

资产净额14422.7715744.30

项目2024年度2025年1-4月营业收入-818.88

营业利润-1461.79-594.54

净利润-1516.28-734.24

（1）五门沟矿业仍处于建设中，依据自身实力难以获得银行融资，标的公司根据持股比例提供担保具有合理性

五门沟铝土矿属于地下开采矿，从采矿权获取到建成投产周期较长，其在正式大规模开采前仍需要进行持续建设和投入，包括取得各类开采所需许可（安全生产、环

2-1-353评等），以及建设地下开采通道、洗选矿厂、土地出让/平整等，因此需要较多流动资金。

五门沟矿业近年来尚暂无收入，主要资产为其所拥有的采矿权，其依靠自身实力难以获得银行融资。为了支持五门沟矿业的建设，；标的公司及海南天宇合作股东为了支持五门沟矿业建设，也为了避免向其进行大额资金拆借，约定按照各方股东根据持股比例向五门沟矿业提供担保，由五门沟矿业自行向银行等金融机构进行融资。

2024年10月15日，标的公司2024年第六次临时股东会审议通过了《关于为合营公司河南五门沟矿业有限公司申请民生银行授信提供担保的议案》，同意标的公司为五门沟矿业依据自身持股比例提供担保，同时就标的公司提供担保的该等借款，五门沟矿业以其持有的铝土矿权进一步向银行进行抵押。

2）五门沟矿权仍具有较高资产价值，标的公司对五门沟矿业的关联担保损失风

险较小；标的公司对五门沟的应收款持续下降，已充分计提坏账准备五门沟矿业目前仍处于建设期，仅有零星少量销售，最近一年及一期五门沟矿业简要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年1-4月/2025.4.302024年/2024.12.31

货币资金1450.87429.77

长期借款9263.922780.94

资产总计49694.2845632.74

所有者权益合计15744.3014422.77

营业收入818.88-

净利润-734.24-1516.28

注：2024年数据已经天健会计师审计，2025年1-4月未经审计五门沟矿业就本次担保向银行提供的抵押物采矿权的评估价值为94040.96万元，足以覆盖该笔借款剩余本金及利息，标的公司对五门沟矿业关联借款担保的损失风险较小。

报告期末，标的公司对五门沟矿业的其他应收款余额为1848.92万元，其中

1229.41万元系由于铝土矿预付款暂未归还导致的本金及利息，619.51万元为采矿

权转让及债权债务抵销后形成的款项，合计计提142.45万元坏账准备，坏账准备计提率7.70%。2025年5月至今，五门沟矿业累计归还800万元铝土矿预付款。截至本

2-1-354回复出具日，标的公司对五门沟矿业的其他应收款余额为819.51万元本金及剩余利息，较报告期末进一步下降。

综上所述，五门沟矿权仍有较高资产价值，标的公司对五门沟矿业的担保损失风险较小，五门沟矿业正在积极归还标的公司应收款项，标的公司对五门沟矿业的应收款项已充分计提坏账准备。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，三门峡铝业不存在对外许可他人使用自己所有的资产的情况，三门峡铝业作为被许可方使用他人资产的情况如下：

中瑞铝业与宁创新材签署《商标使用许可合同》及书面确认，约定宁创新材将已注册的使用于第6类商品上的第8045877号图形商标（）无偿许可给中瑞铝业使用；许可期限为2025年6月5日起至2031年4月13日；许可方式为普通许可。

三门峡铝业与锦江集团签署《商标使用许可合同》及书面确认，约定锦江集团将已注册的使用于第3类商品上的第1014294号图形商标（）无偿许可给三门峡铝业使用；许可期限为2017年5月28日至2027年5月27日；许可方式为普通许可。

2017年11月27日，国家工商行政管理总局出具《商标使用许可备案通知书》，对前述

注册商标使用许可予以备案。

三门峡铝业与锦江集团签署《商标使用许可合同》，约定锦江集团将已注册的使用

于第1类商品上的第1008122号图形商标（）无偿许可给三门峡铝业使用；许可期限为2017年5月21日至2027年5月20日；许可方式为普通许可。2017年5月28日，国家工商行政管理总局出具《商标使用许可备案通知书》，对前述注册商标使用许可予以备案。

本次重组不会影响上述许可合同的效力，该等资产许可对标的公司的重要性较低，对三门峡铝业的正常生产经营不会造成重大影响。

2-1-355十、主要生产经营资质和报批情况

（一）主要生产经营资质

截至本报告书签署日，标的资产拥有的主要经营资质和许可情况如下：

1、符合《铝行业规范条件》根据中华人民共和国工业和信息化部于2021年1月4日发布的《符合<铝行业规范条件>企业名单（第一批）》，三门峡铝业、兴安化工、锦鑫化工、复晟铝业为符合《铝行业规范条件》的企业。

2、安全生产许可证

三门峡铝业、兴安化工、复晟铝业、锦鑫化工赤泥库系尾矿库，锦盛化工、兴安镓业、锦鑫稀材、优英镓业、锦泽化工生产的部分产品属于危险化学品，根据《安全生产许可证条例》的规定，前述企业已取得了《安全生产许可证》，具体情况如下：

序号单位名称颁发部门证书名称及编号许可范围有效期至三门峡铝《安全生产许可证》（编尾矿库运营（总库容

1 河南省应业西罐沟号：（豫）FM安许证字 5670.7万立方米，总坝 2027.3.7

急管理厅赤泥库 [2024]XMWK302Y）高 152米）兴安化工《安全生产许可证》（编

2 山西省应辽壁沟赤号：（晋）FM安许证尾矿库运营 2026.6.28

急管理厅泥堆场 [2025]131B2Y3号）复晟铝业《安全生产许可证》（编

3 山西省应氧化铝厂号：（晋）FM安许证: 尾矿库运行 2026.11.26

急管理厅赤泥堆场〔2024〕156B1号）广西壮族《安全生产许可证》（编

4 锦鑫化工自治区应号：（桂）FM安许证字赤泥堆场·尾矿库运行 2027.12.28急管理厅 [2024]Y0064号）

年产：氢氧化钠50万

吨、氯41.655万吨、盐广西壮族《安全生产许可证》（编

5 WH 酸 8.5万吨、氢 11365锦盛化工自治区应号：（桂）安许证字

2025 Y0001 吨、硫酸 10000

2028.5.8

吨、次急管理厅〔〕号）氯酸钠（含有效氯＞

5%）2160吨《安全生产许可证》（编

6 山西省应兴安镓业号：（晋）WH安许证危险化学品生产 2026.10.29急管理厅 [2023]089B2Y1号）《安全生产许可证》（编

7 田东县应锦鑫稀材号：（桂 L）WH安许证字金属镓（60吨/年） 2027.8.16急管理局 [2024]Y0002号）《安全生产许可证》（编

8 山西省应优英镓业号：（晋）WH安许证危险化学品生产 2027.9.12急管理厅 [2024]217Y1B1号）

2-1-356序号单位名称颁发部门证书名称及编号许可范围有效期至《安全生产许可证》（编

9 百色市应锦泽化工号：（桂 L）WH安许证字环氧氯丙烷 20000吨/年 2026.08.28急管理局[2023]0001号）

3、辐射安全许可证三门峡铝业、兴安化工、复晟铝业及锦鑫化工存在使用放射源的情况，根据《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》的规定，前述企业已取得了《辐射安全许可证》，具体情况如下：

序号单位名称颁发部门证书名称及编号许可范围有效期至1三门峡市生态《辐射安全许可证》（编使用Ⅳ类、Ⅴ类三门峡铝业2026.8.5环境局号：豫环辐证00040）放射源2吕梁市行政审《辐射安全许可证》（编使用Ⅳ类、Ⅴ类兴安化工批服务管理局号：晋环辐证[J0095] 2028.10.26）放射源

3运城市行政审《辐射安全许可证》（编复晟铝业[02167]使用Ⅳ类放射源2029.7.14批服务管理局号：晋环辐证）4百色市生态环《辐射安全许可证》（编使用Ⅳ类、Ⅴ类锦鑫化工境局号：桂环辐证[L0376] 2027.10.11）放射源

4、排污许可证

三门峡铝业、兴安化工、复晟铝业、锦鑫化工、锦盛化工、开曼能源、兴安镓业、

锦鑫稀材、优英镓业、锦泽化工、龙州新源、中瑞铝业、耀宇新材、新途稀材系排污单位，根据《排污许可管理办法（试行）》的规定，前述企业已取得《排污许可证》，具体情况如下：

序号单位名称颁发部门证书名称及编号行业类别有效期至

1 三门峡三门峡市生态《排污许可证》（编号：铝冶炼，煤制合成气914112007507048163001P 2030.3.24铝业环境局）生产铝冶炼，化学试剂和2孝义经济开发区管《排污许可证》（编号：助剂制造，热电联兴安化工理委员会 91140000672317270E001P 2027.11.9）产，煤气生产和供应业3运城市行政审批服《排污许可证》（编号：复晟铝业务管理局 91140829078344516Q001P 铝冶炼，热电联产 2028.6.29）

4 《排污许可证》（编号：锦鑫化工百色市生态环境局 91451022669712392C001P 铝冶炼 2028.3.28）

5 《排污许可证》（编号：锦盛化工百色市生态环境局 9145102266482968XX001P 无机碱制造 2028.2.2）

6 三门峡市生态环境《排污许可证》（编号：开曼能源 914112007678335931001P 热电联产 2029.8.27局第二分局）7孝义经济开发区管《排污许可证》（编号：兴安镓业理委员会 9114118157106426XT001U 其他稀有金属冶炼 2028.3.30）

2-1-357序号单位名称颁发部门证书名称及编号行业类别有效期至

8 《排污许可证》（编号：金属废料和碎屑加工锦鑫稀材百色市生态环境局 914510220927311920001Q 2027.12.03）处理9运城市行政审批服《排污许可证》（编号：优英镓业务管理局 91140829MA0K9U196K001V 其他稀有金属冶炼 2028.3.1）

10 《排污许可证》（编号：锦泽化工百色市生态环境局 91451022MA5QERDD9F001P 有机化学原料制造 2027.8.25）

11 崇左市龙州生态环《排污许可证》（编号：龙州新源 91451423MA5Q4CRD2MM001V 固体废物治理 2029.2.28境局）

12 《排污许可证》（编号：中瑞铝业白银市生态环境局 91620421316193427U002P 铝冶炼 2028.2.7）

有色金属合金制造，

13 《排污许可证》（编号：耀宇新材白银市生态环境局 91620421MAC3CJXJ4X001V 工业炉窑，有色金属 2029.9.25）

铸造

14 三门峡市生态《排污许可证》（编号：新途稀材 91411200MA9GYLPY8G001Q 废弃资源综合利用业 2027.6.8环境局）

5、取水许可证

三门峡铝业、兴安化工、复晟铝业、锦鑫化工、锦盛化工、开曼能源直接从水库、

地表取水，根据《中华人民共和国水法》的规定，前述企业已取得《取水许可证》，具体情况如下：

序号单位名称颁发部门证书名称及编号取水地址水源类型年取水量有效期至《取水许可证》（编三门峡市陕州区涧

1 三门峡三门峡市陕州 170.09 万号：D411203S2025- 里水库、张家河地表水 2030.11.2

铝业区水利局立方米

0030）水库《取水许可证》（编山西省吕梁市孝义

2 168万立方兴安化工山西省水利厅号：B141181S2022- 市吕梁新亚水务有地表水 2027.1.28

0027米）限公司蓄水池《取水许可证》（编山西省吕梁市文水

3 兴安化工山西省水利厅号：B141121S2023- 地表水； 494.5万立县文峪河水电站高 2025.12.11

0002地下水方米）电站接水口等地点《取水许可证》（编

4 水利部黄河水山西运城市平陆县 354.3万立复晟铝业号：A140829S2021- 地表水 2025.12.31利委员会1783圣人涧镇涧东村方米）《取水许可证》（编

5 右江河祥周百银村 785万立方锦鑫化工田东县水利局号：D451022S2021- 地表水 2026.2.3

0002左岸米）《取水许可证》（编

6 D451022S2021- 右江河祥周百银村 400万立方锦盛化工田东县水利局号：地表水 2026.2.3

0001左岸米）《取水许可证》（编三门峡市陕州区涧

7 三门峡市 530.49万开曼能源号：C411203S2021- 里水库、张家河地表水 2028.7.31水利局0058立方米）水库

2-1-3586、电力业务许可证复晟铝业现持有国家能源局山西监管办公室于2017年6月1日核发的《电力业务许可证》（编号1010417-00401号），许可类别为发电类，有效期至2037年5月31日；

机组所在电厂为复晟铝业年产 80万吨氧化铝配套 2×25MW一期 1×25热电联产项目，机组编号1号。

根据标的公司出具的说明，兴安化工已配套建成 1×25MW低背压汽轮发电机组、

1×7.5MW高背压汽轮发电机组，锦盛化工已配套建成 1×10MW+1×40MW+2×125MW

热电联产机组，开曼能源已配套建成 2×24.5MW供暖机组、1×7.5MW高背压汽轮发电机组、1×12MW低背压汽轮发电机组、1×25MW低背压汽轮发电机组。根据国家能源局下发的《关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》，所发电量全部自用不上网交易的自备电站，不要求取得发电类电力业务许可证。因此，兴安化工、锦盛化工、开曼能源前述发电机组未持有《电力业务许可证》符合现行资质管理规定。

7、危险化学品登记证

锦盛化工、兴安镓业、锦鑫稀材、优英镓业、锦泽化工生产的部分产品属于危险化学品，根据《危险化学品登记管理办法》的规定，前述企业已取得了《危险化学品登记证》，具体情况如下：

序单位颁发部门证书名称及编号登记品种有效期至号名称

广西壮族自治区盐酸、氢、氢氧化钠溶液

1锦盛《危险化学品登记证》化学品登记注册45102500023[含量≥30%]等详见登记品2028.6.28化工（编号：）

办公室种附页

2兴安山西省防灾减灾《危险化学品登记证》

镓业保障中心（编号：14112300020镓等详见登记品种附页2026.3.14）广西壮族自治区

3锦鑫《危险化学品登记证》化学品登记注册稀材（编号：45102400017镓等详见登记品种附页2027.4.7）办公室

4优英山西省防灾减灾《危险化学品登记证》14082300033镓等详见登记品种附页2027.1.11镓业保障中心（编号：）

广西壮族自治区1-氯-2，3-环氧丙烷，1，

5锦泽《危险化学品登记证》化学品登记注册3-二氯-2-丙醇等详见登记2026.7.11化工（编号：45102300012）办公室品种附页

8、全国工业产品生产许可证

锦盛化工、锦泽化工生产的氯碱、工业用环氧氯丙烷等产品系重要工业产品，根

2-1-359据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》的规定，锦盛化工、锦泽化工已

取得《全国工业产品生产许可证》，具体情况如下：

序单位颁发部门证书名称及编号产品名称有效期至号名称1锦盛广西壮族自治区《全国工业产品生产许可证》（编氯碱2026.2.13化工市场监督管理局号：桂 XK13-008-00001（百色））

2 锦泽广西壮族自治区《全国工业产品生产许可证》（编工业用环氧XK13-014-10004 2028.10.19化工市场监督管理局号：桂）氯丙烷等

9、非药品类易制毒化学品生产备案证明锦盛化工生产的盐酸、硫酸产品系第三类非药品类易制毒化学品，根据《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》等规定，锦盛化工已取得《非药品类易制毒化学品生产备案证明》，具体情况如下：

锦盛化工现持有百色市应急管理局于2024年3月25日核发的《非药品类易制毒化学品生产备案证明》（编号：（桂）百生备[2024]04号），品种类别为第三类：盐酸、硫酸；生产品种为盐酸85000吨/年，硫酸10000吨/年；有效期至2027年3月24日。

10、气瓶充装许可证

锦盛化工液氯须使用气瓶存储，根据《中华人民共和国特种设备安全法》的规定，锦盛化工已取得《气瓶充装许可证》，具体情况如下：

锦盛化工现持有广西壮族自治区市场监督管理局于2022年3月4日核发的《气瓶充装许可证》（编号：TS4245380-2026），设备品种为气瓶；充装介质类别为低压液化气体；充装介质名称为氯；充装地址为田东县平马镇百林村；有效期至2026年3月3日。

11、危险化学品经营许可证新途稀材、锦鑫稀材存在经营危险化学品的情况，根据《危险化学品经营许可证管理办法》，新途稀材、锦鑫稀材已取得《危险化学品经营许可证》，具体情况如下：

序单位许可颁发部门证书名称及编号经营方式有效期至号名称范围

《危险化学品经营许可证》不带有储1新途三门峡市城乡一体化（编号：豫三示范安危化经镓存设施的2027.04.25稀材示范区应急管理局

字（2024）4号）经营

2锦鑫《危险化学品经营许可证》金属田东县应急管理局无仓储2027.10.28

稀材（编号：（桂 L）田安经镓

2-1-360序单位许可

颁发部门证书名称及编号经营方式有效期至号名称范围[2024]Y0005号）

12、食品生产许可证/食品经营许可证

锦盛化工生产的部分产品类别为食品添加剂，中瑞铝业从事食品销售和餐饮服务活动，根据《中华人民共和国食品安全法》的规定，锦盛化工、中瑞铝业已取得《食品生产许可证》《食品经营许可证》，具体情况如下：

序食品类别/经单位名称颁发部门证书名称及编号有效期至号营项目1《食品生产许可证》（编锦盛化工百色市市场监督管理局号：SC20145102200281 食品添加剂 2027.5.18）2《食品经营许可证》（编热食类食品中瑞铝业靖远县市场监督管理局号：JY36204212132372 2030.1.9）制售

13、报关单位备案证明

锦盛化工、盛泰工贸、锦鑫化工、锦鑫稀材、杭锦国贸、锦链通从事货物进出口业务，根据《中华人民共和国海关报关单位备案管理规定》（海关总署令第253号），经登录中国海关企业进出口信用信息公示平台查询，锦盛化工、盛泰工贸、锦鑫化工、锦鑫稀材、杭锦国贸、锦链通海关资质信息显示为进出口货物收发货人。

14、环境管理体系认证三门峡铝业现持有中国船级社质量认证有限公司于2023年10月7日核发的《环境管理体系认证证书》，证明三门峡铝业环境管理体系符合 GB/T24001-

2016/ISO14001:2015标准，认证范围为氧化铝的生产，有效期至 2026年 10月 6日。

兴安化工现持有华测认证有限公司于2023年8月4日核发的《环境管理体系认证证书》，证明兴安化工环境管理体系符合 GB/T24001-2016/ISO14001:2015标准，认证范围为氧化铝的生产，有效期至2026年8月3日。

复晟铝业现持有中国船级社质量认证有限公司于2023年5月22日核发的《环境管理体系认证证书》，证明复晟铝业环境管理体系符合 GB/T24001-2016/ISO14001:2015标准，认证范围为氧化铝的生产，有效期至2026年5月21日。

锦鑫化工现持有方圆标志认证集团有限公司于2025年3月21日核发的《环境管理体系认证证书》，证明锦鑫化工环境管理体系符合 GB/T24001-2016/ISO14001:2015，

2-1-361覆盖的产品和服务为氧化铝、氢氧化铝的生产及相关管理活动，有效期至2028年3月

25日。

锦盛化工现持有方圆标志认证集团有限公司于2024年12月31日核发的《环境管理体系认证证书》，证明锦盛化工环境管理体系符合 GB/T24001-2016/ISO14001:2015，覆盖的产品和服务为高纯氢氧化钠、高纯盐酸、工业用液氯、次氯酸钠液的生产；食

品添加剂盐酸、食品添加剂氢氧化钠的生产及相关管理活动，有效期至2028年2月

17日。

兴安镓业现持有中国质量认证中心于2023年12月14日核发的《环境管理体系认证证书》，证明兴安镓业建立的环境管理体系符合 GB/T24001-2016/ISO14001:2015，认证范围为金属镓的生产及相关管理活动，有效期至2026年12月20日。

锦鑫稀材现持有方圆标志认证集团有限公司于2023年1月10日核发的《环境管理体系认证证书》，证明锦鑫稀材管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001：2015标准，覆盖的产品和服务为金属镓的生产及相关管理活动，有效期至2026年1月20日。

优英镓业现持有中国船级社质量认证有限公司于2025年6月19日核发的《环境管理体系认证证书》，证明优英镓业环境管理体系符合 GB/T24001-2016/ISO14001:2015标准，认证范围为工业镓的生产，有效期至2028年7月14日。

中瑞铝业现持有北京恩格威认证中心有限公司于2024年6月11日核发的《环境管理体系认证证书》，证明中瑞铝业环境管理体系符合 GB/T24001-2016/ISO14001:2015标准，认证范围为电解铝的生产的相关环境管理活动，有效期至2027年6月10日。

15、质量管理体系认证证书三门峡铝业现持有中国船级社质量认证有限公司于2023年10月7日核发的《质量管理体系认证证书》，证明三门峡铝业质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001：

2015标准，认证范围为氧化铝的生产，有效期至2026年10月6日。

兴安化工现持有华测认证有限公司于2023年8月4日核发的《质量管理体系认证证书》，证明兴安化工质量管理体系符合 GB/T 19001-2016 / ISO 9001：2015标准，认证范围为氧化铝的生产，有效期至2026年8月3日。

复晟铝业现持有中国船级社质量认证有限公司于2023年5月22日核发的《质量

2-1-362管理体系认证证书》，证明复晟铝业质量管理体系符合 GB/T 19001-2016 / ISO 9001：

2015标准，认证范围为氧化铝的生产，有效期至2026年5月21日。

锦鑫化工现持有方圆标志认证集团有限公司于2025年3月21日核发的《质量管理体系认证证书》，证明锦鑫化工质量管理体系符合 GB/T 19001-2016 / ISO 9001：

2015标准，覆盖的产品和服务为氧化铝、氢氧化铝的生产，有效期至2028年3月25日。

锦盛化工现持有方圆标志认证集团有限公司于2024年12月31日核发的《质量管理体系认证证书》，证明锦盛化工质量管理体系符合 GB/T 19001-2016 / ISO 9001：

2015标准，覆盖的产品和服务为高纯氢氧化钠、高纯盐酸、工业用液氯、次氯酸钠液

的生产；食品添加剂盐酸、食品添加剂氢氧化钠的生产，有效期至2028年2月17日。

兴安镓业现持有中国质量认证中心于2023年12月4日核发的《质量管理体系认证证书》，证明兴安镓业质量管理体系符合 GB/T 19001-2016 / ISO 9001：2015标准，认证范围为金属镓的生产，有效期至2026年12月10日。

锦鑫稀材现持有方圆标志认证集团有限公司于2024年12月23日核发的《质量管理体系认证证书》，证明锦鑫稀材质量管理体系符合 GB/T 19001-2016 / ISO 9001：

2015标准，覆盖的产品和服务为金属镓的生产，有效期至2028年1月10日。

优英镓业现持有中国船级社质量认证有限公司于2025年6月19日核发的《质量管理体系认证证书》，证明优英镓业质量管理体系符合 GB/T 19001-2016 / ISO 9001：

2015标准，认证范围为工业镓的生产，有效期至2028年7月14日。

中瑞铝业现持有北京恩格威认证中心有限公司于2024年6月11日核发的《质量管理体系认证证书》，证明中瑞铝业质量管理体系符合 GB/T 19001-2016 / ISO 9001：

2015标准，认证范围为电解铝的生产，有效期至2027年6月10日。

16、安全生产标准化证书根据三门峡铝业现持有的三门峡市应急管理局于2023年4月10日核发的《安全生产标准化证书》（编号：AQBⅢYS（豫 M）2023005），三门峡铝业为安全生产标准化三级企业（有色），有效期至2026年4月。

根据兴安化工现持有的山西省应急管理厅于2025年5月14日核发的《安全生产

2-1-363标准化证书》（编号：晋 AQBYSⅡ202500002），兴安化工为安全生产标准化二级企业（有色/氧化铝），有效期至2028年5月。

2025年1月13日，山西省应急管理厅发布《拟确认二级安全生产标准化管理体系非煤矿山企业的公示》，确认兴安化工（辽壁沟赤泥堆场）为二级安全生产标准化管理体系单位。

根据复晟铝业现持有的山西省应急管理厅于2025年5月14日核发的《安全生产标准化证书》（编号：晋 AQBYSⅡ202500001），复晟铝业为安全生产标准化二级企业（有色/氧化铝），有效期至2028年5月。

根据锦鑫化工现持有的广西应急管理协会于2024年3月8日核发的《安全生产标准化证书》（编号：桂 AQBYSⅡ202400013、桂 AQBYSⅡ202400016），锦鑫化工为安全生产标准化二级企业（有色/氧化铝、尾矿库），有效期至2027年3月。

根据锦盛化工现持有的广西应急管理协会于2024年12月20日核发的《安全生产标准化证书》（编号：桂 AQBWHⅡ202400023），锦盛化工为安全生产标准化二级企业（危险化学品），有效期至2027年12月。

2022年12月2日，百色市应急管理局发布《公告》（2022年第5号），经考评，

确定锦鑫稀材为危险化学品安全生产标准化三级企业，有效期自公告之日起3年。

根据优英镓业现持有的运城市应急管理局于2023年6月28日核发的《安全生产标准化证书》（编号：晋 AQBWHⅢ202300440），优英镓业为安全生产标准化三级企业（危险化学品），有效期至2026年6月27日。

2024年8月30日，百色市应急管理局发布《公告》（2024年第3号），经考评，

确定锦泽化工为危险化学品安全生产标准化三级企业，有效期自公告之日起3年。

17、职业健康安全管理体系认证三门峡铝业现持有中国船级社质量认证有限公司于2023年10月7日核发的《职业健康安全管理体系认证证书》，证明三门峡铝业职业健康安全管理体系符合 GB/T

45001-2020/ISO 45001:2018标准，覆盖范围为氧化铝的生产，有效期至 2026年 10月 6日。

兴安化工现持有华测认证有限公司于2023年8月4日核发的《职业健康安全管理

2-1-364体系认证证书》，证明兴安化工职业健康安全管理体系符合 GB/T 45001-2020/ISO

45001：2018标准，认证范围为氧化铝的生产，有效期至2026年8月3日。

复晟铝业现持有中国船级社质量认证有限公司于2023年5月22日核发的《职业健康安全管理体系认证证书》，证明复晟铝业建立的职业健康安全管理体系符合 GB/T

45001-2020/ISO 45001：2018标准，认证范围为氧化铝的生产，有效期至 2026年 5月

21日。

锦鑫化工现持有方圆标志认证集团有限公司于2023年3月28日核发的《职业健康安全管理体系认证证书》，证明锦鑫化工职业健康安全管理体系符合 GB/T 45001-

2020/ISO 45001：2018标准，覆盖的产品和服务为氧化铝、氢氧化铝的生产及相关管理活动，有效期至2026年4月12日。

锦盛化工现持有方圆标志认证集团有限公司于2024年12月31日核发的《职业健康安全管理体系认证证书》，证明锦盛化工职业健康安全管理体系符合 GB/T 45001-

2020/OHSAS 45001：2018标准，覆盖的产品和服务为高纯氢氧化钠、高纯盐酸、工业

用液氯、次氯酸钠液的生产；食品添加剂盐酸、食品添加剂氢氧化钠的生产及相关管理活动，有效期至2028年2月17日。

锦鑫稀材现持有方圆标志认证集团有限公司于2023年1月10日核发的《职业健康安全管理体系认证证书》，证明锦鑫稀材职业健康安全管理体系符合 GB/T 45001-

2020/ISO 45001：2018标准，覆盖的产品和服务为金属镓的生产及相关管理活动，有

效期至2026年7月9日。

优英镓业现持有中国船级社质量认证有限公司于2025年6月19日核发的《职业健康安全管理体系认证证书》，证明优英镓业建立的职业健康安全管理体系符合 GB/T

45001-2020/ISO 45001：2018标准，认证范围为工业镓的生产，有效期至 2028年 7月

14日。

中瑞铝业现持有北京恩格威认证中心有限公司于2024年6月11日核发的《职业健康安全管理体系认证证书》，证明中瑞铝业建立的职业健康安全管理体系符合 GB/T

45001-2020/ISO 45001：2018标准，认证范围为电解铝的生产的相关职业健康安全管理活动，有效期至2027年6月10日。

综上，三门峡铝业及其下属子公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、

2-1-365备案、注册或者认证。

（二）子公司经营期限到期的续期情况，续期是否存在实质性障碍，对标的资产生产经营是否存在重大影响

截至本回复出具日，锦瑞贸易已完成经营期限续期手续，新的经营期限为长期。

除联储化工、宁夏中沙已注销外，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司共计34家，其经营期限已变更为长期或较长期限。具体情况如下：

序号公司名称经营期限

1三门峡铝业长期

2杭州分公司2020年12月10日至2030年12月9日

3兴安化工长期

4锦鑫化工长期

5安鑫贸易长期

6锦链通长期

7复晟铝业2013年10月15日至2034年8月19日

8锦盛化工长期

9中瑞铝业长期

10锦泽化工长期

11开曼能源2004年11月16日至2034年11月15日

12兴安镓业长期

13锦鑫稀材长期

14优英镓业长期

15新途稀材长期

16科兴稀材长期

17耀星铝材长期

18耀宇新材长期

19锦瑞科技长期

20三联热力2009年4月22日至2039年4月21日

21河南聚匠长期

22杭锦国贸长期

23盛泰工贸长期

24锦瑞贸易长期

25锦辰贸易长期

2-1-366序号公司名称经营期限

26锦平矿业长期

27开美铝业长期

28凯曼新材料长期

29滹沱矿业长期

30朗润机械长期

31锦华新材长期

32锦创新材长期

33龙州新源长期

34海南美晟长期

截至本报告书出具日，基于各注册地的法律规定，三门峡铝业的境外控股下属公司不存在明确的经营期限，不存在到期无法继续经营而可能对标的资产生产经营存在重大影响的情形。

（三）详细梳理并结合各子公司的业务范围和生产产品补充披露标的资产及下属各企

业是否全部取得所需全部的经营资质和行政许可，相关资质和许可到期的续期所需的条件，续期是否存在实质性障碍

1、结合各子公司的业务范围和生产产品，标的资产及下属各企业已全部取得所

需全部的经营资质和行政许可

结合三门峡铝业及其中国境内控股下属公司的业务范围和生产产品，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司已全部取得所需全部的经营资质和行政许可，具体情况如下：

序生产产公司名称业务范围已取得的经营资质和行政许可号品

（1）《安全生产许可证》（编号：（豫）FM 安许证字[2024]SMWK302Y）氧化铝生产

三门峡铝（2）《辐射安全许可证》（编号：豫环辐证00040）

1和销售、赤氧化铝

业（3）《排污许可证》（编号：泥库

914112007507048163001P）

（4）《取水许可证》（编号：D411203S2021-0030）

（1）《安全生产许可证》（编号：（晋）FM 安许证氧化铝生[2025]131B2Y3 号）

2兴安化工产、自备机氧化铝

（2）《辐射安全许可证》（编号：晋环辐证[J0095]）

组、赤泥库

（3）《排污许可证》（编号：2-1-367序生产产

公司名称业务范围已取得的经营资质和行政许可号品

91140000672317270E001P）

（4）《取水许可证》（编号：B141181S2022-0027）、《取水许可证》（编号：B141121S2023-0002）（5）根据国家能源局下发的《关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》，所发电量全部自用不上网交易的自备电站，不要求取得发电类电力业务许可证。

（1）《安全生产许可证》（编号：（晋）FM 安许证:〔2024〕156B1 号）

氧化铝生（2）《辐射安全许可证》（编号：晋环辐证[02167]）

3复晟铝业产、自备机氧化铝（3）《排污许可证》（编号：

组、赤泥库 91140829078344516Q001P）

（4）《取水许可证》（编号：A140829S2021-1783）

（5）《电力业务许可证》（编号1010417-00401号）

（1）《安全生产许可证》（编号：（桂）FM 安许证字[2024]Y0064 号）

（2）《辐射安全许可证》（编号：桂环辐证[L0376]）氧化铝生

4锦鑫化工氧化铝（3）《排污许可证》（编号：

产、赤泥库

91451022669712392C001P）

（4）《取水许可证》（编号：D451022S2021-0002）报关单位备案证明

（1）《安全生产许可证》（编号：（桂）WH 安许证字〔2025〕Y0001 号）

（2）《排污许可证》（编号：9145102266482968XX001P）

（3）《取水许可证》（编号：D451022S2021-0001）（4）根据国家能源局下发的《关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通烧碱生产和知》，所发电量全部自用不上网交易的自备电站，不要销售、自备

5锦盛化工烧碱求取得发电类电力业务许可证。

机组、货物

（5）《危险化学品登记证》（编号：45102500023）进出口

（6）《全国工业产品生产许可证》（编号：桂 XK13-

008-00001（百色））

（7）《非药品类易制毒化学品生产备案证明》（编号：（桂）百生备[2024]04号）

（8）《气瓶充装许可证》（编号：TS4245380-2026）

（9）《食品生产许可证》（编号：SC20145102200281）

（10）报关单位备案证明

电解铝生产《排污许可证》（编号：91620421316193427U002P）

6中瑞铝业电解铝

和销售《食品经营许可证》（编号：JY36204212132372）

电力生产和（1）《排污许可证》（编号：7开曼能源电力供应 914112007678335931001P）

2-1-368序生产产

公司名称业务范围已取得的经营资质和行政许可号品

（2）《取水许可证》（编号：C411203S2021-0058）（3）根据国家能源局下发的《关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》，所发电量全部自用不上网交易的自备电站，不要求取得发电类电力业务许可证

（1）《安全生产许可证》（编号：（晋）WH 安许证[2023]089B2Y1 号）金属镓生产

8兴安镓业金属镓（2）《排污许可证》（编号：

及销售

9114118157106426XT001U）

（3）《危险化学品登记证》（编号：14112300020）

（1）《安全生产许可证》（编号：（桂 L）WH 安许证字[2024]Y0002 号）

（2）《排污许可证》（编号：金属镓生产 914510220927311920001Q）

9锦鑫稀材及销售、货金属镓

（3）《危险化学品登记证》（编号：45102400017）物进出口

（4）《危险化学品经营许可证》（编号：（桂 L）田安经[2024]Y0005 号）

（5）报关单位备案证明

（1）《安全生产许可证》（编号：（晋）WH 安许证[2024]217Y1B1 号）金属镓生产

10优英镓业金属镓（2）《排污许可证》（编号：

及销售

91140829MA0K9U196K001V）

（3）《危险化学品登记证》（编号：14082300033）

（1）《安全生产许可证》（编号：（桂 L）WH 安许证字[2023]0001号）

环氧氯丙烷（2）《排污许可证》（编号：环氧氯

11 锦泽化工的生产及销 91451022MA5QERDD9F001P）

丙烷

售（3）《危险化学品登记证》（编号：45102300012）

（4）《全国工业产品生产许可证》（编号：桂 XK13-

014-10004）

铁精粉的生

12 龙州新源铁精粉《排污许可证》（编号：91451423MA5Q4CRD2MM001V）

产及销售铝合金生产

13 甘肃耀宇铝合金《排污许可证》（编号：91620421MAC3CJXJ4X001V）

和销售

（1）《排污许可证》（编号：富镓渣生产

91411200MA9GYLPY8G001Q）

14新途稀材及金属镓销富镓渣

（2）《危险化学品经营许可证》（编号：豫三示范安危售

化经字（2024）4号）硝酸钾的生

（1）《排污许可证》（编号：产与销售，

15 锦创新材硝酸钾 91411222MA9LBJGC4E001V）

目前处于建

（2）《危险化学品登记证》（编号：41122500024）设期

2-1-369序生产产

公司名称业务范围已取得的经营资质和行政许可号品

16盛泰工贸货物进出口无报关单位备案证明

17杭锦国贸货物进出口无报关单位备案证明

18锦链通货物进出口无报关单位备案证明

注1：复晟铝业的自备机组存在对外售电且取得收入的情形，因此需办理《电力业务许可证》。

注 2：兴安化工持有的《取水许可证》（编号：B141121S2023-0002）已于 2025 年 12 月 11 日到期，目前已获吕梁市水利局、孝义市水利局批准，待山西省水利厅批准后即可办理新的《取水许可证》，预计不存在实质性障碍。

三门峡铝业境外控股下属公司中，存在具体经营业务的主体主要为 BAP 及 TTM，已全部取得所需全部的经营资质和行政许可，具体情况如下：

序号公司名称营业范围生产产品已取得的经营资质和行政许可

有色金属工业企业营业执照（ IUI ），编号：

1 BAP 氧化铝

制造业81202100013940001

2 TTM 货物装卸 / 标准证书，编号 No.91202033109860001

综上所述，标的资产及下属各企业已全部取得其对应业务范围和生产产品所需全部的经营资质和行政许可。

2、标的资产即将到期的相关资质和许可的续期所需条件，续期不存在实质性障

碍

截至本报告书出具日，标的资产及其子公司将在2026年3月31日前到期的相关资质和许可情况如下：

证书名称及是否存在实质序号公司名称有效期至续期条件编号障碍根据《取水许可和水资源费征收管理条例已办理新的《取水《取水许可证》（2017修订）》第二十条规定，有下列情形许可证》（编号：三门峡铝（编号：12025.11.2之一的，审批机关不予批准：（1）在地下水

D411203S2025-

业 D411203S2021- 禁采区取用地下水的；（2）在取水许可总量 0030），有效期自

0013)已经达到取水许可控制总量的地区增加取水2025.11.3-量的；（3）可能对水功能区水域使用功能造2030.11.2。

成重大损害的；（4）取水、退水布局不合理目前已获吕梁市水

的；（5）城市公共供水管网能够满足用水需利局、孝义市水利

《取水许可证》要时，建设项目自备取水设施取用地下水局批准，待山西省（编号：2025.12.1

2兴安化工的；（6）可能对第三者或者社会公共利益产水利厅批准后即可

B141121S2023- 1生重大损害的；（7）属于备案项目，未报送办理新的《取水许

0002）备案的；（8）法律、行政法规规定的其他情可证》，预计不存

形。第二十五条规定，取水许可证有效期届在实质性障碍。

《取水许可证》2025.12.3满，需要延续的，取水单位应当在有效期届

3复晟铝业

（编号：1满45日前向原审批机关提出申请，原审批截至本回复出具

2-1-370证书名称及是否存在实质

序号公司名称有效期至续期条件编号障碍

A140829S2021- 机关应当在有效期届满前，作出是否延续的日，兴安化工、复

1783）决定。晟铝业、锦鑫化

《取水许可证》工、锦盛化工不存

（编号：在审批机关不予核

4锦鑫化工2026.2.3

D451022S2021- 准的情形，相关证

0002）书续期预计不存在

《取水许可证》实质性障碍。

（编号：5锦盛化工2026.2.3

D451022S2021-

0001）

根据《危险化学品登记管理办法》第十四条规定，登记企业办理危险化学品登记时，应当提交下列材料，并对其内容的真实性负

责：（1）危险化学品登记表一式2份；（2）生产企业的工商营业执照；（3）与其生产、进口的危险化学品相符并符合国家标准的化

学品安全技术说明书、化学品安全标签各1

份；（4）满足本办法第二十二条规定的应急咨询服务电话号码或者应急咨询服务委托书

复制件1份；（5）办理登记的危险化学品产截至本回复出具品标准（采用国家标准或者行业标准的，提日，兴安镓业满足《危险化学品登供所采用的标准编号）；第十六条规定，危办理危险化学品登6兴安镓业记证》（编号：2026.3.14险化学品登记证有效期为3年。登记证有效记证的条件，预计

14112300020）期满后，登记企业继续从事危险化学品生产办理续期手续不存或者进口的，应当在登记证有效期届满前3在实质性障碍。

个月提出复核换证申请，并按下列程序办理复核换证：（1）通过登记系统填写危险化学

品复核换证申请表；（2）登记办公室审查登

记企业的复核换证申请，符合条件的，通过登记系统告知登记企业提交本规定第十四条

规定的登记材料；不符合条件的，通过登记系统告知登记企业并说明理由；（3）按照本

办法第十三条第一款第三项、第四项、第五项规定的程序办理复核换证手续。

根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》第十条规定，企业取得生产许可证，应当符合下列条件：（1）有与拟从事的生产活动相适应的营业执照；（2）截至本回复出具《全国工业产品有与所生产产品相适应的专业技术人员；日，锦盛化工满足生产许可证》（3）有与所生产产品相适应的生产条件和取得全国工业产品

（编号：桂检验检疫手段；（4）有与所生产产品相适应

7锦盛化工2026.2.13生产许可证的条

XK13-008- 的技术文件和工艺文件；（5）有健全有效的件，预计办理续期

00001（百质量管理制度和责任制度；（6）产品符合有

手续不存在实质性

色））关国家标准、行业标准以及保障人体健康和障碍。

人身、财产安全的要求；（7）符合国家产业

政策的规定，不存在国家明令淘汰和禁止投资建设的落后工艺、高耗能、污染环境、浪费资源的情况。法律、行政法规有其他规定

2-1-371证书名称及是否存在实质

序号公司名称有效期至续期条件编号障碍的，还应当符合其规定；第二十七条规定，生产许可证有效期为5年。有效期届满，企业需要继续生产的，应当在生产许可证期满

6个月前向企业所在地省级市场监督管理部

门提出延续申请。市场监管总局、省级市场监督管理部门应当依照本办法规定的程序对企业进行审查。符合条件的，准予延续，但生产许可证编号不变。

根据《中华人民共和国特种设备安全法》第

四十条规定，特种设备使用单位应当按照安截至本回复出具《气瓶充装许可全技术规范的要求，在检验合格有效期届满日，锦盛化工使用证》（编号：前一个月向特种设备检验机构提出定期检验的气瓶满足安全技

8锦盛化工2026.3.3

TS4245380- 要求。特种设备检验机构接到定期检验要求术规范的要求，预

2026）后，应当按照安全技术规范的要求及时进行计办理续期手续不安全性能检验。特种设备使用单位应当将定存在实质性障碍。

期检验标志置于该特种设备的显著位置。

综上所述，标的资产将在2026年3月31日前到期的上述资质续期均不存在实质性障碍。

（四）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

标的公司及其境内下属子公司已建、在建的与主营业务相关重要项目已履行当前

阶段所需履行的审批、核准、备案等程序，均为经备案的合法合规的产能，具体情况如下：

2-1-372序公司项目

项目名称文件名称文号审批部门号名称环节已建项目关于英国开曼能源开发有限公司独资兴建

1000Kt/a氧化铝一期 300Kt/a工程项目建豫外经贸资[2003]51号河南省对外贸易经济合作厅

议书的批复

关于同意开曼铝业（三门峡）有限公司增

立项豫商资管[2004]126号河南省商务厅资的批复关于英国开曼能源开发有限公司独资兴建

1000Kt/a氧化铝三期 400Kt/a可行性研究豫商资管[2004]127号河南省商务厅

报告的批复

关于<外商独资英国开曼 1000Kt/a氧化铝

厂一期 300Kt/a工程环境影响报告书>的批豫环监[2003]162号河南省环境保护局

1年产100万吨环评复

氧化铝项目批复关于开曼铝业（三门峡）有限公司100万

t/a氧化铝厂二、三期 70万 t/a工程环境影豫环监[2004]109号河南省环境保护局三门响报告书的批复峡铝

关于开曼铝业（三门峡）有限公司年产

业环评100万吨氧化铝项目的竣工环境保护验收豫环保验[2007]40号河南省环境保护局验收意见

由于该项目系2003年建设，《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（2010.11.1施行）尚未施行，故该项目在当时无须履行节能审查程序。

能耗2022年1月，陕州区发展和改革委员会出具《情况说明》，三门峡铝业在2003年至2007年期间，相继建成了年产审批210万吨氧化铝项目，按照原《三门峡市固定资产投资项目节能评估和审查实施办法》（三发改环资[2011]551号），三门峡铝业年产210万吨氧化铝项目免于节能审查。

三门峡产业集聚区管理委员会经济发展

立项河南省企业投资项目备案确认书豫三市集制造[2015]08568服务局

2 年产 110万吨环评关于开曼铝业（三门峡）有限公司 110万t/a 环审[2014]245号环境保护部氧化铝项目批复氧化铝扩建工程环境影响报告书的批复

环评关于开曼铝业（三门峡）有限公司110万

三环审[2016]103号三门峡市环境保护局

验收 t/a氧化铝扩建工程竣工环保验收的批复

2-1-373序公司项目

项目名称文件名称文号审批部门号名称环节

由于该项目系2007年建设，《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（2010.11.1施行）尚未施行，故该项目在当时无须履行节能审查程序。

关于兴安化工技术升级改建年产200万吨

立项孝经信发[2015]53号孝义市经济和信息化局砂状氧化铝项目备案的通知环评批复

3年产200万吨关于兴安化工技术升级改建年产200万吨吕环函[2016]132号吕梁市生态环境局

氧化铝项目环评砂状氧化铝项目环保备案的函验收能耗关于兴安化工技术升级改建年产200万吨

孝经信节能函[2017]2号孝义市经济和信息化局兴安审批砂状氧化铝项目节能评估报告的审查意见

化工立项改扩建100万吨/年砂状氧化铝项目备案证孝发改备案[2016]113号孝义市发展和改革局

环评关于兴安化工改扩建100万吨/年砂状氧化

吕环行审[2017]34号吕梁市环境保护局改扩建100万批复铝项目环境影响报告书的批复

4吨氧化铝项关于兴安化工改扩建100万吨/年砂状氧化环评

目铝项目（噪声、固体废物污染防治设施）孝环函[2018]246号孝义市环境保护局验收竣工环境保护验收意见的函能耗关于兴安化工改扩建100万吨年砂状氧化

晋发改能审[2017]53号山西省发展和改革委员会审批铝项目节能报告的审查意见

关于郑州煤炭工业（集团）有限公司武圣

80发改产业[2013]1641号国家发改委年产万吨氧化铝项目核准的批复

立项

关于同意山西复晟铝业有限公司氧化铝项-平陆县工业信息化和科技局复晟年产100万吨目建设规模变更为年产100万吨的函5

铝业氧化铝项目环评关于郑煤集团武圣80万吨/年氧化铝项目

环审[2011]247号环境保护部批复环境影响报告书的批复环评关于同意复晟铝业氧化铝项目建设规模变运城市生态环境局平陆分局批复更为年产100万吨的函

2-1-374序公司项目

项目名称文件名称文号审批部门号名称环节

关于山西复晟铝业有限公司 80万 t/a氧化环评

铝项目固体废物和噪声污染防治设施施工运环函[2018]212号运城市环境保护局验收环境保护验收合格的函

环评--自主验收验收关于山西复晟铝业有限公司年产80万吨

能耗氧化铝项目节能验收的批复、关于郑州煤平发改环资字[2018]40号、

审批炭工业（集团）有限公司武圣年产80万发改产业[2013]1641平陆县发展和改革局、国家发改委号吨氧化铝项目核准的批复

立项企业投资项目备案证桂发改备案字[2014]14号广西壮族自治区发展和改革委员会关于广西田东锦鑫化工有限公司年产100环评

万吨氧化铝技术改造项目环境影响报告书桂环审[2017]281号广西壮族自治区环境保护厅批复的批复

6年产100万吨关于广西田东锦鑫化工有限公司年产100氧化铝项目环评万吨氧化铝技术改造项目建设项目（噪桂环审[2018]218号广西壮族自治区环境保护厅验收声、固体废物部分）竣工环境保护申请的批复锦鑫能耗关于广西田东锦鑫化工有限公司年产100

化工东经济[2018]6号田东县经济局审批万吨氧化铝技术改造项目节能评估的批复

立项广西壮族自治区投资项目备案证明2017-451022-32-03-028480田东县发展和改革局环评关于广西田东锦鑫化工有限公司年产120

桂环审[2018]8号广西壮族自治区环境保护厅

7年产120万吨

批复万吨氧化铝项目环境影响报告书的批复

氧化铝项目环评--自主验收验收能耗关于广西田东锦鑫化工有限公司年产120

桂发改环资[2018]404号广西壮族自治区发展和改革委员会审批万吨氧化铝项目节能报告的审查意见

20关于同意广西田东锦盛化工有限公司年产8锦盛年产万吨立项20万吨离子膜烧碱及配套20万吨聚氯乙桂经重工函[2007]1151号广西壮族自治区经济委员会

化工离子膜烧碱烯树脂项目备案的函

2-1-375序公司项目

项目名称文件名称文号审批部门号名称环节项目关于同意广西田东锦盛化工有限公司20

万吨离子膜烧碱零极距电解槽改造项目备东经贸[2015]39号田东县经济局案的通知关于广西田东锦盛化工有限公司年产20环评

万 t/a离子膜烧碱、配套 20万 t/a聚氯乙烯桂环管字[2007]445号广西壮族自治区环境保护局批复树脂项目环境影响报告书的批复关于广西田东锦盛化工有限公司年产20环评

万吨/年烧碱、配套20万吨/年聚氯乙烯工桂环验[2012]9号广西壮族自治区环境保护局验收程竣工环境保护验收申请的批复

该项目于2007年9月取得项目备案，当时《广西壮族自治区固定资产投资项目节能评估和审查管理办法（试行）》《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》尚未施行，故该项目在当时无须履行节能审查程序。

能耗

田东县发展和改革局已出具《情况说明》，由于锦盛化工该项目立项备案时，《广西壮族自治区固定资产投资项目节审批能评估和审查管理办法（试行）》、《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》尚未颁布，故锦盛化工该项目不需办理节能审查，符合当时国家及地方法律法规规定及行业主管部门的监管要求。

关于同意广西田东锦盛化工有限公司年产

立项东经贸[2015]17号田东县经济贸易局

30万吨离子膜烧碱扩建项目备案的通知

关于广西田东锦盛化工有限公司年产30环评

万吨离子膜烧碱扩建项目环境影响报告书百环管字[2016]15号百色市环境保护局批复的批复

30关于广西田东锦盛化工有限公司年产30年产万吨

9万吨离子膜烧碱扩建项目（一期）噪声污百环验字[2019]6号百色市生态环境局离子膜烧碱

环评染防治设施现场检查情况的函扩建项目验收关于广西田东锦盛化工有限公司年产30

万吨离子膜烧碱扩建（二期）项目固体废百环验字[2020]29号百色市生态环境局物污染防治设施竣工环境保护验收的批复关于广西田东锦盛化工有限公司年产30能耗

万吨离子膜烧碱扩建项目节能评估报告书东经贸[2015]21号田东县经济贸易局审批的批复

10关于广西田东锦盛化工有限公司热电站升热电站升级立项能源20200026广西壮族自治区工业和信息化厅

级改造项目核准的批复

2-1-376序公司项目

项目名称文件名称文号审批部门号名称环节改造项目自治区工业和信息化厅关于广西田东锦盛

立项桂工信能源函[2022]506号广西壮族自治区工业和信息化厅化工有限公司热电站升级改造项目变更环评关于锦盛化工热电站升级改造项目环境影

百环管字[2022]52号百色市生态环境局批复响报告书的批复

环评--自主验收验收自治区工业和信息化厅关于广西田东锦盛能耗

化工有限公司热电站升级改造项目节能报桂工信能源函[2020]599号广西壮族自治区工业和信息化厅审批告的批复自治区工业和信息化厅关于广西田东锦盛能耗

化工有限公司热电站升级改造项目节能变桂工信能源函[2023]2168号广西壮族自治区工业和信息化厅审批更的批复关于三门峡市及陕县城区集中供热热源站

立项三发改城市[2010]472号三门峡市发展和改革委员会项目的核准批复环评关于三门峡市及陕县城区集中供热热源站

三环[2010]260号三门峡市环境保护局批复项目环境影响报告书的审批意见环评三门峡市及陕县城区集中供热热源站项目

11开曼集中供热热三环验[2012]01号三门峡市环境保护局验收竣工环境保护验收意见

能源源站项目

该项目于2009年11月建成投产，当时《三门峡市固定资产投资项目节能评估和审查实施办法》《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》尚未施行，故该项目在当时无须履行节能审查程序。

能耗2022年1月，陕州区发展和改革委员会出具《情况说明》，开曼能源于2009年开工建设了集中供热热源站项目，按审批

照原《三门峡市固定资产投资项目节能评估和审查实施办法》（三发改环资[2011]551号），开曼能源集中供热热源站项目免于节能审查。

关于孝义市兴安镓业有限公司年产50吨

立项孝发改字[2011]36号孝义市发展和改革局金属镓资源综合利用项目备案的通知年产50吨金关于孝义市兴安镓业有限公司年产50吨

12兴安属镓资源综环评金属镓资源综合利用项目环境影响报告书吕环行审[2011]88号吕梁市环境保护局

镓业合利用建设批复的批复项目环评关于孝义市兴安镓业有限公司年产50吨

孝环函[2013]142号孝义市环境保护局验收金属镓资源综合利用项目竣工环境保护验

2-1-377序公司项目

项目名称文件名称文号审批部门号名称环节收的意见关于义市兴安镓业有限公司年产50吨金能耗

属镓资源综合利用项目节能评估报告的吕经节能函[2011]43号山西省吕梁市经济委员审批批复

立项山西省企业投资项目备案证2207-141162-89-02-999439孝义经济开发区管理委员会关于孝义市兴安镓业有限公司年产30吨环评

年产30吨金金属镓资源综合利用技改提产项目环境影孝经开行审函[2023]1号孝义经济开发区管理委员会批复响报告书的批复

13属镓资源综

合利用技改环评--自主验收提产项目验收关于孝义市兴安镓业有限公司年产30吨能耗

金属镓资源综合利用技改提产项目节能整孝经开行审函[2025]140号孝义经济开发区管委会审批改报告的审查意见准予锦鑫稀材年产60吨金属镓项目备案

立项东发改登字[2014]87号田东县发展和改革局的通知环评关于锦鑫稀材年产60吨金属镓项目环境

百环管字[2014]81号百色市环境保护局锦鑫年产60吨金批复影响报告表的批复14稀材属镓项目环评关于锦鑫稀材年产60吨金属镓项目竣工

百环验字[2015]16号百色市环境保护局验收环境保护验收申请的批复能耗关于锦鑫稀材年产60吨金属镓项目节能

东发改环资[2014]4号田东县发展和改革局审批评估报告书的批复

立项企业投资项目备案证平发改备案[2018]83号平陆县发展和改革局环评关于平陆优英镓业有限公司年回收80吨

运环函[2019]239号运城市生态环境局优英年回收80吨批复金属镓建设项目环境影响报告书的批复15

镓业金属镓项目环评--自主验收验收能耗关于平陆优英镓业有限公司年回收80吨

平能源字[2019]2号平陆县能源局审批金属镓建设项目节能评估报告的批复

2-1-378序公司项目

项目名称文件名称文号审批部门号名称环节

立项企业投资项目备案证2203-140829-89-05-768414运城市行政审批服务管理局

金属镓回收环评关于平陆优英镓业有限公司金属镓回收扩运审管审函[2022]138号运城市行政审批服务管理局扩建项目批复建项目环境影响报告书的批复16

（年产70环评--自主验收吨）验收

能耗根据《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》，该项目年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不审批满500万千瓦时的固定资产投资项目，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见立项河南省企业投资项目备案证明2017-411251-04-05-452182三门峡市城乡一体化示范区发展改革局环评关于减少赤泥稀有金属外排再回收利用项

三环二分局审[2022]5号三门峡市生态环境局第二分局

赤泥稀有金批复目（工程）环境影响报告表的批复

17新途属再回收利环评

稀材--自主验收用项目验收关于三门峡新途稀有材料有限公司赤泥稀能耗

有金属再回收利用项目节能报告的审查三示发改[2021]27号三门峡市城乡一体化示范区发展改革局审批意见

立项广西壮族自治区投资项目备案证明2020-451423-42-03-061017崇左市龙州县发展和改革局关于广西龙州新源再生资源有限公司180环评

万吨赤泥综合利用项目环境影响报告表的龙环审[2021]5号广西壮族自治区崇左市龙州生态环境局

180万吨赤泥批复批复

18龙州综合利用

新源环评

项目--自主验收验收关于广西龙州新源再生资源有限公司龙州

能耗180万吨赤泥综合利用项目节能整改完成-龙州县发展和改革局审批的证明

立项甘肃省投资项目备案证靖发改备[2021]94号靖远县发展和改革局年产10万吨19中瑞电解铝项目关于上报《甘肃中瑞铝业有限公司10万铝业环评（改造）吨铝合金产业链节能技术改造项目环境影市环发[2022]26号白银市生态环境局批复响分析论证报告》的报告

2-1-379序公司项目

项目名称文件名称文号审批部门号名称环节关于对《白银市生态环境局关于上报<甘肃中瑞铝业有限公司10万吨铝合金产业-甘肃省生态环境厅链节能技术改造项目环境影响分析论证报告>的报告》的复函

环评--自主验收验收关于甘肃中瑞铝业有限公司10万吨铝合能耗

金产业链节能技术改造项目节能报告的审靖发改发〔2022〕25号靖远县发展和改革局审批查意见

立项甘肃省投资项目备案证靖发改备[2022]17号靖远县发展和改革局白银城区铝关于中瑞铝业白银城区铝生产线出城入园

生产线出城环评“三化”改造项目（一期工程）环境影响报甘环审发[2022]46号甘肃省生态环境厅

入园“三化”改批复告书的批复

20造项目第一环评

期19.2万吨--自主验收验收电解铝装置关于甘肃中瑞铝业有限公司白银城区铝生

项目能耗产线出城入园三化改造项目节能报告的审靖发改发〔2022〕200号靖远县发展和改革局审批查意见

立项甘肃省投资项目备案证靖发改备[2022]30号靖远县发展和改革局环评关于甘肃中瑞铝业有限公司年产15万吨

市环审[2023]15号白银市生态环境局年产15万吨批复铝棒材加工项目环境影响报告表的批复

21耀宇铝棒材加工环评

新材--自主验收项目验收

关于甘肃中瑞铝业有限公司5.2万吨年有能耗

色金属固危废资源化循环经济项目节能报甘发改办函[2023]58号甘肃省发展和改革委员会审批

告的审查意见（批复内容覆盖本项目）在建拟建项目

22三门赤泥及循环立项河南省企业投资项目备案证明2206-411251-04-02-669564三门峡市城乡一体化示范区发展改革局

2-1-380序公司项目

项目名称文件名称文号审批部门号名称环节

峡铝母液系统回关于开曼铝业（三门峡）有限公司赤泥及

业收粗钾盐综环评循环母液系统回收粗钾盐综合利用项目环三高新区审[2022]5号三门峡高新技术产业开发区行政审批合利用项目境影响报告表的批复

环评--未到阶段验收

关于开曼铝业（三门峡）有限公司赤泥及能耗

循环母液系统回收粗钾盐综合利用项目节三示发改[2022]34号三门峡市城乡一体化示范区发展改革局审批能报告的审查意见

立项广西壮族自治区投资项目备案证明2211-451000-07-01-230855田东县工业和信息化局关于广西田东锦盛化工有限公司化工新材

环评百环管字[2023]66号百色市生态环境局料一体化项目环境影响报告书的批复

23锦盛化工新材料环评

化工一体化项目--未到阶段验收自治区工业和信息化厅关于广西田东锦盛

能耗桂工信能源函〔2023〕2061化工有限公司化工新材料一体化项目节能广西壮族自治区工业和信息化厅审批号报告的批复

立项广西壮族自治区投资项目备案证明2108-451022-89-02-637349田东县工业和信息化局关于广西锦泽化工有限公司年产10万吨

年产10万吨环评环氧氯丙烷技改项目环境影响报告书的百环管字[2021]157号百色市生态环境局

24锦泽环氧氯丙烷批复

化工

技改项目环评--一期2万吨/年已自主验收验收能耗关于广西锦泽化工有限公司年产10万吨

东工信[2022]34号田东县工业和信息化局审批环氧氯丙烷技改项目节能报告的批复

立项河南省企业投资项目备案证明2305-411251-04-05-343369三门峡市城乡一体化示范区发展改革局回收稀有金

25锦华属资源综合关于三门峡锦华新材料有限公司回收稀有

新材环评

利用项目金属资源综合利用项目环境影响报告书的三高新区审[2023]10号三门峡高新技术产业开发区行政审批批复批复

2-1-381序公司项目

项目名称文件名称文号审批部门号名称环节

环评--未到阶段验收关于三门峡锦华新材料有限公司回收稀有能耗

金属资源综合利用项目节能报告的审查豫发改审批〔2023〕141号河南省发展和改革委员会审批意见

立项河南省企业投资项目备案证明2206-411203-04-01-490355三门峡市陕州区产业集聚区管理委员会

关于三门峡锦创新材料有限公司 4万 t/a 三门峡陕州区先进制造业开发区管理委

4万吨/年粗环评三陕开审[2023]3号

锦创粗钾盐提纯项目环境影响报告表的批复员会文件26钾盐提纯新材环评

项目--未到阶段验收

能耗关于三门峡锦创新材料有限公司4万吨/年

三发改环资[2024]387号三门峡市发展和改革委员会审批粗钾盐提纯项目节能报告的审查意见

立项甘肃省投资项目信用备案证靖发改备[2024]41号靖远县发展和改革局年产40万吨关于甘肃耀星铝材加工有限公司年产40

高精度高性环评万吨高精度高性能铝合金板带箔建设项目市环审发[2024]27号白银市生态环境局

27耀星能铝合金板（一期）环境影响报告书的批复

铝材

带箔建设环评--未到阶段项目验收

能耗--未到阶段审批

截至本报告书出具日，三门峡铝业境外控股下属公司的生产建设项目主要为印尼子公司 BAP 的年产一百万吨氧化铝项目，该项目已取得现阶段所需的一切必要审批、登记及备案文件，符合印度尼西亚适用的法律法规，具体如下：

许可/审批名称证书编号 PihakPenerbitan 发证机构

SK KELAYAKAN LINGKUNGAN ATAS KEGIATAN PEMBANGUNAN PABRIK PENGOLAHAN

GUBERNUR KALIMANTAN BARAT

ALUMINA (KAPASITAS PABRIK 45 JUTA TON/TAHUN) SERTA SARANA 772/DPRKPLH/2017西加里曼丹省长

PENUNJANGNYA

2-1-382许可/审批名称证书编号 PihakPenerbitan 发证机构

氧化铝厂及配套设施建设环评

SK IZIN LINGKUNGAN ATAS KEGIATAN PEMBANGUNAN PABRIK PENGOLAHAN ALUMINA

503/08/IL/DPMPTSP- GUBERNUR KALIMANTAN BARAT

(KAPASITAS PABRIK 45 JUTA TON/TAHUN) SERTA SARANA PENUNJANGNYA

C/2017 西加里曼丹省长氧化铝厂及配套设施建设环境许可证

ANALISIS DAMPAK LINGKUNGAN HIDUP RENCANA PENGELOLAAN LINGKUNGAN HIDUP

DINAS PERUMAHAN RAKYAT KAWASAN

RENCANA PEMANTAUAN LINGKUNGAN HIDUP (ANDAL DAN RKL RPL) PEMBANGUNAN

772/DPRKPLH/2017 PERMUKIMAN DAN LINGKUNGAN HIDUP

PABRIK ALUMINA BESERTA SARANA PENUNJANGNYA

公共住房、居住区和环境局

氧化铝厂及配套设施建设项目环境影响分析、环境管理计划与环境监测计划

综上所述，标的资产及下属各企业的生产建设项目已全部履行现阶段所需的全部审批、批准等程序。

2-1-383十一、标的公司主要财务数据

报告期内，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2025年4月30日20241231202312312022年12月年月日年月日31日

资产总计3719168.283762617.703132429.732967311.09

负债总计1865830.841650985.831792309.411861440.25

所有者权益1853337.442111631.861340120.321105870.84

归属于母公司所1765741.132030401.541287005.591029537.98有者的净资产

利润表项目2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

营业收入1118086.873553921.052516285.442374436.06

营业成本845306.742440573.542182309.112055091.35

利润总额273870.621213599.99345033.11276973.93

净利润215505.44988557.06295963.06240817.05

归属于母公司所210806.83956625.95284429.51234703.18有者的净利润

扣非归母净利润174938.96858137.49206200.37236349.48

2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月

主要财务指标/2025年1-4月/2024年度/2023年度31日/2022年度

流动比率（倍）0.730.970.700.58

速动比率（倍）0.390.600.460.37

资产负债率50.17%43.88%57.22%62.73%总资产周转率

/0.901.030.830.79（次年）应收账款周转率

/291.56220.53115.1182.49（次年）存货周转率

/4.625.175.925.00（次年）

毛利率24.40%31.33%13.27%13.45%

注1：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

注2：2025年1-4月的周转率数据已经年化

2-1-384十二、债权债务转移情况

本次交易标的为三门峡铝业99.4375%股权，交易完成后，三门峡铝业作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

十三、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）交易标的诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司不存在作为原告尚未了结的标的额1000万元以上的重大诉讼、仲裁案件，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司作为被告尚未了结的标的额100万元以上的重大诉讼、仲裁案件如下：

2024年8月29日，苏永彬向山西省孝义市人民法院递交《民事起诉状》，苏永彬

主张刘红卫、牛志江拉运铝料后至今未支付货款导致苏永彬损失5844419.2元，同时未支付货款已构成违约，应承担逾期付款的违约利息责任；兴安化工和孝义市康达贸易有限公司作为铝料的最终接收方和受益方应在货款5844419.2元内共同承担给付责任。

2025年7月21日，山西省孝义市人民法院作出（2024）晋1181民初2053号《民事判决书》，判决刘红卫、牛志江向苏永彬支付685714.45元及相关利息，并驳回苏永彬其他诉讼请求。

根据三门峡铝业提供的说明，截至本报告书签署日，苏永彬、刘红卫、牛志江已向山西省吕梁市中级人民法院提起上诉。

（二）交易标的违法违规情况

最近三十六个月内，标的公司及其部分子公司存在受到行政处罚的情形，但相关受到行政处罚的违法行为已积极采取整改措施，不构成重大违法违规行为，且不构成贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产

安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司最近三十六个月内存在的主要单笔罚款金额1万元以上的行政处罚及其整改情况如下：

2-1-3851、中瑞铝业未办理施工许可证擅自开工建设

2023年2月16日，中瑞铝业的19.2万吨电解铝装置项目（三标段）因未办理施

工许可擅自开工建设，被靖远县住房和城乡建设局按照工程合同价款1%的标准处以罚款55万元。当日，中瑞铝业足额缴纳罚款，并在事后积极整改，已办理齐全施工手续。

根据《建设工程质量管理条例》第五十七条规定，“违反本条例规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款1%以上2%以下的罚款”，该项处罚属于主管部门在其裁量范围内给予的最低标准的处罚，且未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣的社会影响，不涉及情节严重的情形。

靖远县住房和城乡建设局已出具证明，确认中瑞铝业已按时缴纳罚款且积极整改，该项违法行为不属于重大违法行为，该项处罚不构成重大行政处罚。

2、滹沱矿业因未将环境保护设施建设纳入施工合同受环保处罚

标的公司子公司滹沱矿业于2025年9月因未将环境保护设施建设纳入施工合同，被三门峡市生态环境局处以6.8万元的罚款，滹沱矿业已按时缴纳罚款并完成整改。

三门峡市生态环境局已于2025年10月出具合规证明确认，滹沱矿业已按时缴纳罚款，并已整改，该项处罚不构成重大行政处罚。

3、锦盛化工因自动监控设施不正常运行等原因受环保处罚

标的公司子公司锦盛化工于2025年11月因自动监控设施不正常运行等原因，受到一项环保相关行政处罚，涉及处罚金额2.94万元。锦盛化工已按时缴纳罚款，并采取措施提升在线监测设备稳定性，已将相关问题全部完成整改。

百色市生态环境局已于2025年12月出具合规证明确认锦盛化工已按时缴纳罚款，并已整改，该项处罚不构成重大行政处罚。

（三）控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方

当事人可能对交易标的产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，不存在标的公司控股股东、实际控制人，标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对交易标的产生影响的刑事

诉讼、重大诉讼或仲裁情况。

2-1-386第五章交易标的业务与技术

一、交易标的主营业务、主要产品或服务的情况

（一）标的公司经营的主要业务和主要产品或服务

1、主营业务基本情况

三门峡铝业是全球领先的铝基材料龙头企业，国内三大氧化铝现货供应商之一，凭借领先的技术工艺、产能规模与资源优势，在铝行业构筑了坚实的护城河。

三门峡铝业主要从事氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。截至报告期末，三门峡铝业拥有氧化铝权益产能1028万吨/年，位居全国第四、全球第六；

电解铝权益产能超过100万吨/年，位居全国第十一；拥有金属镓产能290吨/年，约占全国产能规模的22.8%，位居全国第二；同时还拥有烧碱产能50万吨/年，产能在华南地区亦处于领先地位。

标的公司目前拥有三门峡铝业、兴安化工、复晟铝业及锦鑫化工共计四家境内核

心氧化铝企业，分布于我国铝土矿资源最丰富的河南省、山西省和广西壮族自治区，铝土矿资源禀赋优势突出。同时，国内电解铝产能集中分布在内蒙古、新疆、山东等地区，标的公司氧化铝厂距离电解铝主产区较近，可较大幅度节省运输费用；此外，三门峡铝业持续推进电解铝产业布局，目前已控股中瑞铝业一家电解铝企业，并参股锦联铝材、华仁新材两家电解铝企业，通过布局电解铝产业，有助于标的公司提升产业协同效应，进一步打开下游市场空间。

三门峡铝业环保设备及工艺处于业内先进地位，绿色工厂建设成效突出，树立了行业环保标杆。三门峡铝业自成立以来始终致力于绿色工厂建设、推行清洁生产、提升环境管理水平。标的公司及下属企业兴安化工、锦鑫化工、复晟铝业、锦盛化工、中瑞铝业均通过了绿色工厂认证。子公司复晟铝业获评生态环境部评选的氧化铝行业首家，也是山西省铝行业首家环保绩效 A级企业。从能耗指标来看，氧化铝方面，标的公司使用独家优化的拜耳法技术，创造了行业内领先的技术指标，能效水平处于行业领先位置；电解铝方面，标的公司采用氧化铝-冰晶石熔盐电解法，积极响应国家绿色发展战略，采用电流为 500kA的大型预焙阳极电解槽，在能耗、排放等多个方面均位于行业先进水平。

2-1-3872、主要产品或服务的基本情况

三门峡铝业主要产品包括氧化铝、电解铝、烧碱及金属镓，其主要功能及下游应用领域具体如下：

产品主要功能下游应用领域

氧化铝是标的公司最主要的产品，以主要用途为标准，氧电解铝冶炼、蓝宝石、氧化铝化铝可分为冶金级氧化铝与非冶金级氧化铝，标的公司生电基材料，光学功能、产的产品主要为冶金级氧化铝，主要用于生产电解铝隔热结构材料、陶瓷用于生产铝合金并加工成各类铝材、铝铸件。铝材的加工工艺方法包括轧制、挤压、拉拔、锻造、铸造等，生产出铝板带箔、铝挤压型电解铝

各类不同性能和用途的铝合金产品，如铝板带箔、铝挤压材、铝铸件型材、铝铸件等

在冶金工业中作为助熔剂，把矿石中的有效成分转变成可溶性的钠盐，以便除去其中不溶性的杂质；作为棉布退浆冶金、纺织印染、化烧碱

剂、丝光剂等用于纺织品；用于生产硼砂、氰化钠等化工工、石油、食品等产品；用于精炼石油制品；用于制造雪花膏、洗发露等

半导体、太阳能电池、

金属镓具有较高的击穿电场、较高的导热率，可以实现高航空航天、无线通信、

金属镓频、高效、大功率应用，主要用于生产半导体、磁材、MO 化学工业、医疗设备等源、荧光粉及光伏材料等领域

3、主营业务收入构成及特征

标的公司主营业务收入构成及特征详见本报告书“第五章交易标的业务与技术”

之“三、销售情况和主要客户”。

（二）标的公司主要经营模式

1、采购模式

标的公司主要的采购模式如下：

（1）氧化铝三门峡铝业氧化铝的主要原材料为铝土矿。铝土矿主要来源包括国外矿和国内矿。

国内铝土矿由三门峡铝业各工厂商务部门根据生产需求向贸易商或国内矿山采购，一般以签订月度、季度采购合同或年度长单采购协议等形式进行，以市场价格作为结算基准价；标的公司铝土矿采购分为“先货后款”模式以及预付账款模式。国外铝土矿由经营管理部根据各工厂需求进行采购，经营管理部直接与海外各大矿山或矿石贸易商建立合作，签订年度长单采购协议或以当期市场价格按船现货采购，长单采购协议主要按年度定量，按季度定价方式签订；结算方式方面，标的公司以国际信用证结算为主，少量采用电汇的方式进行支付，主要采用 CIF（到岸价）的结算模式。

2-1-388（2）电解铝

电解铝的主要原材料为氧化铝及阳极炭块。其中，氧化铝由经营管理部负责采购并配送，基本均从三门峡铝业内部企业采购，仅极少量临时外购以满足生产需求。内部采购及外部采购皆以货源地三网均价为基准结算，主要以“先款后货”模式进行结算。阳极炭块一般与供货商签订年度长单采购协议，以市场价格作为结算基准价，结合市场实际的供需情况，按照市场化原则确定采购价格，通常采用“先货后款”的模式进行结算，在货到验收合格后付款。

（3）烧碱

三门峡铝业烧碱的主要原材料为原盐，由工厂商务部门负责采购，主要来源为云南、江西、湖南及少量进口。国内采购一般与供货商签订年度长单采购协议，通常采用“先货后款”的模式进行结算，在货到验收合格后在一定期间内付款；进口采购通常一船一签，主要采用 CIF（到岸价）的结算模式，主要以国际信用证方式进行结算。

（4）金属镓

三门峡铝业金属镓的主要原材料为母液、镓树脂，由金属镓生产子公司负责集中采购。母液由标的公司氧化铝企业供应；镓树脂一般按实际需求按批次以招标形式确定月度采购合同，按照市场化原则确定采购价格，通常采用“先货后款”的模式进行结算，在货到验收合格后在一定期间内付款。

（5）能源

三门峡铝业生产中所用的主要能源为电力、煤炭等。电力主要与国家电网签订长期供电协议，依据电力市场实时采购价确定，按月度进行结算。煤炭由经营管理部及工厂商务部门分别负责，采购价格主要为随行就市，根据当时市场价格进行商谈确定最终价格，煤矿主要以“先款后货”模式进行结算，非矿山主要以“先货后款”模式结算，在货到验收合格后在一定期间内付款。

支付方式方面，除上述提到的铝土矿及进口原盐以国际信用证结算为主外，三门峡铝业与其他供应商主要通过银行汇款以及票据进行货款支付。

2、生产模式

三门峡铝业管理总部根据产能、历史销售情况、下游需求意向制定年度生产经营

2-1-389计划，并下达给子公司。此外，子公司根据供销两端市场变化情况进行动态调整。

3、销售模式

标的公司主要的销售模式如下：

（1）氧化铝

三门峡铝业的氧化铝销售主要由标的公司经营管理部负责，采用签订年度长期合约以及临时现货合约的方式进行长单和现货销售。氧化铝交易主要采用“先款后货”的模式，即货物销售方收到货物购买方预付货款后再安排向货物购买方发货。三门峡铝业根据客户实际需求确定交货地点，以氧化铝三网均价作为结算基准价并结合市场实际的供需情况确定销售价格。

（2）电解铝三门峡铝业的电解铝销售主要采用签订年度长期合约以及临时现货合约的方式进

行长单和现货销售。电解铝交易主要采用“先款后货”的模式，三门峡铝业与客户根据实际需求确定交货地点，主要以上海有色网、南储商务网价电解铝价格作为结算基准价并结合市场实际的供需情况确定销售价格。

（3）烧碱

三门峡铝业的烧碱产品由标的公司田东商务部负责销售，销售区域主要集中在广西及周边地区。三门峡铝业一般与客户签订月度销售合同，并根据月度市场价格定期结算。烧碱销售对象主要是标的公司下属氧化铝企业和其他外部客户，主要采用“先款后货”模式，也有部分客户如中铝等按“先货后款”的月结方式。

（4）金属镓

三门峡铝业的金属镓销售由金属镓生产子公司自行负责，主要采用签订年度长期合约以及临时短期合约的方式进行长单和零单的销售。金属镓主要采用“先款后货”的模式，根据客户实际需求确定交货地点，以金属镓两网均价作为结算基准价并结合市场实际的供需情况确定销售价格。

从支付方式来看，三门峡铝业与客户主要通过银行汇款以及票据进行货款支付。

2-1-3904、盈利模式

标的公司的氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓产品主要参考市场价格协商定价，主要盈利来源为销售价格与成本的价差。

5、采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素、经营模式和影响因素

在报告期内的变化情况及未来变化趋势

标的公司目前采用的经营模式是在根据自身生产能力及发展阶段，结合丰富的行业经验、国家产业政策、市场供需情况及上下游发展状况等因素的基础上逐步形成和完善的。

影响经营模式的关键因素为国家及行业政策、产业链上下游发展、标的公司发展战略等。报告期内，标的公司经营模式及上述影响经营模式的关键因素未发生重大变化，预计未来短期内不会发生重大变化。

（三）标的公司成立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况

三门峡铝业成立于2003年，是国内第一家成功利用国内铝矾土生产氧化铝的民营企业，且是全球领先的铝基材料龙头企业，主持建成了国内首条单线年产80万吨、

100万吨以及120万吨氧化铝生产线。产能方面，截至报告期末，三门峡铝业氧化铝

权益产能1028万吨/年，位居全国第四、全球第六；同时拥有电解铝权益产能超过

100万吨/年、烧碱产能50万吨/年以及金属镓产能290吨/年。现货方面，三门峡铝业

目前可供交易的氧化铝位居国内市场的前列，是国内三大氧化铝现货供应商之一，在中国铝产业的版图中占据了重要的地位。

2025年4月，三门峡铝业完成对中瑞铝业100%股权的同一控制下合并，本次收

购将中瑞铝业的电解铝产能整合纳入三门峡铝业体内，各个业务环节将形成紧密的协同效应，进一步优化产业结构和布局。除上述情形外，标的公司自成立以来，主营业务、主要产品、主要经营模式未发生重大变更。

（四）标的公司主要业务经营情况和核心技术产业化情况

报告期内，标的公司主要从事氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，经营情况良好，报告期内标的公司营业收入分别为2374436.06万元、

2516285.44万元、3553921.05万元和1118086.87万元，保持稳步增长。

2-1-391标的公司的大型蒸汽加热全管道化溶出、综合过滤集成等核心技术已实现产业化。

（五）标的公司主要产品或服务的工艺流程图或服务的流程图

1、氧化铝

氧化铝主要的生产工艺包括拜耳法、烧结法和联合法。三门峡铝业氧化铝生产采用拜耳法生产工艺，其基本原理是铝酸钠溶液加入氢氧化铝作为晶种，在一定的温度条件下，铝酸钠溶液中的氧化铝会结晶析出生成氢氧化铝；析出氢氧化铝后的铝酸钠溶液经蒸发后循环使用，在高温高压条件下继续溶出矿石中的氧化铝，这两个过程循环进行可连续处理一批批矿石，生产出纯度较高的氢氧化铝，从而构成拜耳循环。氢氧化铝经焙烧变成氧化铝。通过该方法生产氧化铝具有能耗低、投资省、产品质量好且污染物少等优点。

三门峡铝业氧化铝生产的工艺流程图如下所示：

三门峡铝业氧化铝生产工艺流程图

主要生产环节说明如下：

2-1-392主要环节生产环节说明

1、铝土矿运输入场后经胶带输送机送入均化堆场堆存并晾干水分，在堆场内经

堆、取料机平铺直取均化后送入原料磨制。

2、外购石灰或出炉石灰经破碎后经斗式提升机卸入石灰仓，仓底设置板式给料

机、胶带输送机，一部分石灰被送往原料磨磨头仓，另一部分石灰被送往石灰消化工段。

3、在石灰消化工段，石灰与热水一同加入化灰机中，制备的石灰乳流进石灰乳

原料车间槽，石灰乳用泵送往蒸发车间苛化工序和沉降车间控制过滤工序。消化渣用胶带输送机送往消化渣堆场，消化渣最终由商务部负责销售。

4、铝土矿、石灰经计量后与循环母液按比例加入两段磨矿系统的棒磨机中磨制原矿浆，原矿浆用水力旋流器进行分级，分级机溢流为合格的原矿浆，送入原矿浆槽，再用矿浆泵送往溶出车间的预脱硅工段。分级机底流返回两段磨矿系统中的球磨机进一步磨浆，然后仍进入水力旋流器进行分级，形成闭路磨浆系统。

从原矿浆槽送来的原矿浆进入常压脱硅工段的加热槽中，升温后送入预脱硅槽中进行连续脱硅。合格脱硅矿浆送至高压泵房的隔膜泵。用隔膜泵将原矿浆送往溶出工溶出车间

段的套管预热器，然后送入稀释槽。经由赤泥沉降送到的赤泥洗液进行稀释，稀释后料浆用泵送往溶出后槽，进行深度脱硅。

1、从溶出后槽送来的稀释料浆与絮凝剂制备的絮凝剂混合进入分离沉降槽中，分

离沉降槽底流，用泵送往洗涤沉降槽。

2、末洗底流经过饲料槽用泵打到赤泥过滤机过滤，过滤时添加一定量的喷淋水进

沉降车间一步洗去赤泥附液，经过滤机过滤及洗涤后的赤泥送到赤泥堆场进行堆存。

3、分离沉降槽溢流送至控制过滤的粗液槽，同时将分离溢流和石灰乳按一定比例

配制成助滤剂加入粗液槽，叶滤得到的精液送分解车间的精液板式热交换工段，叶滤渣进滤饼槽中，用泵返回溶出稀释槽或一洗沉降槽。

由控制过滤工段送来的精液进入分解车间的精液热交换工序，精液在此工段经两级换热，然后送种子过滤冲晶种。精液冲晶种后，制备成氢氧化铝料浆，用晶种泵分分解车间解槽中，分解采用高浓度，高种子比工艺制备砂状氢氧化铝。分解料浆进行晶种分解后，由泵把料浆送往分级机组进行分级，分级底流为粗颗粒氢氧化铝料浆，作为本车间产品送往焙烧车间成品过滤。

1、由分解分级来的氢氧化铝浆液直接进行分离及洗涤，洗涤后用胶带输送机送往

焙烧炉喂料小仓或氢氧化铝仓。

2、从成品过滤或氢氧化铝仓来的氢氧化铝经干燥器后被带入预热器中，烟气和干

燥的氢氧化铝在此进行分离，预焙烧过的氧化铝卸入焙烧炉的锥体内，焙烧炉所用焙烧车间

的燃烧空气从焙烧炉底进入，燃料与空气混合并燃烧，预焙烧的氧化铝及热空气在炉底充分混合，氧化铝的焙烧完成。

3、焙烧好的氧化铝和热烟气在热分离器中分离。出来的氧化铝经冷却送入氧化铝

仓直接散装或经包装送堆栈。

2、电解铝

三门峡铝业目前生产电解铝的工艺主要是氧化铝-冰晶石熔盐电解法，是将电流通过电解质溶液或熔融态电解质，在阴极和阳极上引起氧化还原反应的过程。

三门峡铝业电解铝生产的工艺流程图如下所示：

2-1-393三门峡铝业电解铝生产工艺流程图

主要生产环节说明如下：

主要环节生产环节说明

1、阳极炭块经过招标采购，物流输送至公司，经计量过磅后到炭块库，经堆垛天车

卸车、码垛储存。炭块库炭块经堆垛天车上线至板链输送机，进入合模工位，通过合模工位，钢爪与炭块组装后进入浇铸站。

组装车间2、通过天车将磷铁环存放区铁环加入中频炉炉膛，中频炉熔炼的合格铁水出炉至浇铸小车包内，通过浇铸小车浇铸铁水到炭碗与钢爪缝隙间牢固连接，由悬链输送到装卸站。通过卸站设备将成品阳极下线装入托盘内，由拖车托运至成品区存放，根据电解车间换极数量，出库至电解车间。

电解槽产生的烟气经由集气罩进入烟道支管，通过汇总烟道进入除尘本体上升烟道，与载氟氧化铝反应后受到主引风机产生的负压作用进入反应器，与投入的氧化净化工区铝反应，吸附掉烟气里面的氟化物与部分二氧化硫，经过除尘滤袋过滤后，烟气进入脱硫塔。在脱硫塔内经过脱硫浆液喷淋后上升到除雾器，经过过滤液滴后排出脱硫塔，经净化后达标的烟气排放进入大气中。

在电解槽中通入直流电，使氧化铝在熔融冰晶石电解质中分解。反应方程式如下：

2Al?O?（溶解态）+3C（固）→4Al（液态）+3CO?（气）

1、原料：氧化铝：由净化工区通过超浓相系统输送至电解槽料仓；氟化盐：通过氟

电解车间盐加料车输送至电解槽槽上部氟盐料箱；预焙阳极：阳极拖车从组装车间拖运至电解车间。

2、电解：500kA直流电由动力车间通过铝母线通入电解槽，在电解槽内发生电化学反应，阴极析出液态铝，阳极生成 CO?气体。

电解铝液通过运输抬包车转运至铸造车间，由天车吊运到翻包器将铝液倒入混合炉内。铝液从混合炉炉口自动流出，通过流槽流入船型溜槽，再流入分配器内，铝液通过分配器的溜口分别流入铸造模型腔内。铸模在链轮、链条的驱动下载着铝液在铸造车间水槽内作匀速直线运动，铸模通过水浴冷却，使铝液随铸模冷却而凝固，生成铝锭；铸模载着铝锭行至水平铸造机末端，通过敲锭装置使铝锭自动脱模。脱模后的铝锭经水平环形链接收装置，将铝锭同步运行至冷却运输机的输送链条上，链条载着铝锭前移，同时对铝锭进行喷淋降温。

3、烧碱

三门峡铝业烧碱生产采用的工艺为离子膜交换法。首先，原盐溶解得到的氯化钠

2-1-394饱和溶液经过一次、二次精制后，输送至离子膜电解槽，在直流电的作用下得到32%

碱产品、氯气和氢气；32%碱产品输送至蒸发装置蒸发得到50%碱产品；氯气经过下

游工序冷却、干燥、压缩和液化后得到液氯产品供下游企业；氢气经冷却、干燥和压缩后，部分和氯气合成盐酸，部分输送至氧化铝、双氧水项目。这一方法具有能耗少、产品纯度高、污染小、操作成本低等特点，成为烧碱生产首选工艺。

三门峡铝业烧碱生产的工艺流程图如下所示：

三门峡铝业烧碱生产工艺流程图

主要生产环节说明如下：

主要环节生产环节说明

化盐：化盐水在化盐池内与固体原盐逆流接触，饱和后的粗盐水溢流至1#折流槽，另外还需加入淡盐水调节饱和粗盐水的浓度，将粗盐水的 NaCl浓度控制在合适范围内。

盐水精制

盐水精制：粗盐水中加入烧碱、氯化镁、未脱氯淡盐水等精制剂除去粗盐水中的镁

离子、菌藻类、腐殖酸等杂质。经 2#折流槽添加高纯盐酸，调节盐水 pH值后自流入一次精盐水储槽，随时输送至电解工序。离子膜电解输送来的脱氯淡盐水进预处

2-1-395主要环节生产环节说明

理系统冷却后，通过进活性炭过滤器后被去除游离氯，出活性炭过滤器的盐水进保安过滤器，除去过滤盐水中夹带的少量细碎活性炭颗粒，然后淡盐水进入MRO膜系统。

二次盐水精制：从一次盐水工序送来的一次盐水通过板式换热器加热后进入盐水储罐。然后通过泵输送到螯合树脂塔，通过离子交换去除多价的金属离子，得到合格的二次精制盐水并进入精盐水高位槽。

离子膜电解：精盐水在阳极被电解产生 Cl2，通电电解 H2O产生 H2和 NaOH。H2和 NaOH流到出口总管后气液分离，H2输送往下游工序，32碱液排到阴极液槽，离子膜电解

通过泵将一部分碱送到成品罐，另一部分输送到碱液高位槽，并继续与纯水混合，进入电解槽。脱氯系统：从电解装置过来的淡盐水与盐酸一起进入脱氯塔顶部，在真空状态下，氯气中的水分被脱氯冷却器冷凝，冷凝氯水进入阳极液放净槽，氯气被真空泵抽入送到氯气管线，脱氯塔内的淡盐水加入烧碱控制 pH值，并加入亚硫酸钠溶液去除游离氯后，送回一次盐水工序循环利用。

1、氯气处理：从电解槽出来的高温湿氯气进入氯气洗涤塔，与塔内循环氯水接触，氯气得到洗涤并冷却，然后进入钛管冷却器进一步冷却，再通过氯气水雾捕集器，除去氯气中的水雾后进入 I段、II段、III段氯气干燥塔，去除酸雾后送氯气压缩机加压供后续工段使用。

2、氢气处理：电解来的高温湿氢气进入氢气洗涤塔，除去其中水蒸气、碱雾及其他杂质。降温、冷却后的氢气分配到氯化氢、锦鑫化工、达盛使用。

3、氯化氢合成：由氢气处理系统、氯气处理系统来的氢气和氯气以一定的摩尔

氯氢处理比，进入氯化氢合成炉，在灯头上燃烧，生成的 HCl气体从石墨合成炉顶部经冷却器冷却至常温后，送往氯化氢分配台，通过自动阀控制部分送下游使用工序；部分氯化氢送吸收系统生产高纯盐酸。

4、事故氯系统：当烧碱系统联锁停车或其他氯气泄压排放等情况下，废氯气通过

引风机的抽吸至事故氯系统，氯气进入一级废氯气吸收塔被碱液吸收。一级废氯气吸收塔出口的废气随后进入二级废氯气吸收塔的底部与碱液反应，最后二级废氯气吸收塔出口的合格尾气通过引风机的出口排向大气。

1、氯气液化：来自氯气处理的干燥氯气进入氯气液化器管程和壳程的氟利昂进行

间接换热，大部分氯气被冷凝成液体进入气液分离器和通过液位差流入液氯贮槽，再根据需求经磁力泵输送至各个用户。而气液分离器内不凝气（液化尾气）则由液化分离器顶部排出后经减压送往氯化氢合成进行回收制取盐酸。

2、事故塔处理：当液氯储运厂房内出现氯气泄漏时，储运厂房内的氯气检测仪报

氯气液化警，SIS安全仪表系统联锁启动，事故引风机将泄漏的氯气抽入事故塔与塔顶部循环喷淋下来的碱液在填料层进行化学吸收反应。

3、三氯化氮排污：来自磁力泵、冰机厂房气液分离器的液氯进入三氯化氮排污罐，液氯残液通过排污罐底部的排污管排入废水池，罐内废氯气通过抽空管道输送至事故氯装置。

1、循环水站：来自用水单位的循环回水，经冷却加药处理后与循环水起进入旁滤系统，降低循环水的悬浮物浓度，最后用循环水泵将水池的冷却水送至上述各岗位，供各工艺装置循环换热。

2、冷冻站：7℃水离心式制冷机运行过程中，压缩机吸入通过蒸发器蒸发的氟利昂，经高速旋转的叶轮压缩，最后排出到冷凝器。高温高压气态氟利昂在冷凝器中急速膨胀汽化，并在汽化过程中大量吸收蒸发器内从用户来的7℃回水的热量，从公用工程

而生产合格的7℃水送往用户。

3、空压站：（1）空压系统：新鲜空气经空气过滤器后进入空气压缩机进行三级压缩，得到压缩空气，从空压机出来的压缩空气分为两路：一路直接去工艺空气贮罐，作为生产工艺用气直接送去工艺空气外管网；另一路进入新增压缩空气缓冲罐进行初步缓冲除水后进入微热再生干燥系统。（2）干燥系统：从压缩空气缓冲罐来的压缩空气，进入干燥系统的精密过滤器后再进入微再生干燥器，沿干燥床层上升

2-1-396主要环节生产环节说明

脱水干燥，干燥后的气体大部分经除油器输送到仪表空气贮罐供用户使用或送去制氮机生产高纯氮气。（3）制氮系统：从干燥系统来的仪表气进入制氮机的吸附塔，吸附塔内充满了 CMS（碳分子筛），氧分子和氮分子在 CMS表面吸附，由于分子直径不同，氧分子吸附在 CMS表面多于氮分子。大多数氧分子被吸附，氮分子由吸附塔上端流出，从而制得所需高纯度氮气。从吸附塔出来的氮气经过氮气缓冲罐，再去氮气贮罐，经氮气管网去各用户使用。（4）污水站：来自烧碱、CPE、自备电厂的废水进入催化氧化池，通过加入 H2O2、FeSO4、盐酸对有机物进行降解，降低废水的 COD含量后流入中和池，通过加药中和再通过絮凝池加入 PAC/PAM吸附杂质后的废水在沉淀池进行自然沉淀分离，上清液通过加入盐酸或烧碱调整PH后流入清水池，再流入水沟经过自动检测站后通往达标池，最后通过外排泵送往石化园区污水厂。

4、金属镓

金属镓生产包括酸法和碱法两种工艺，碱法工艺主要包括离子交换、蒸发、冷冻、过滤、氧化、电解及精制等工序；酸法工艺主要包括吸附、水洗、解析再生、蒸发、

除杂过滤、电解及精制等工序。

标的公司子公司优英镓业采用酸法工艺，主要工艺流程如下图所示：

三门峡铝业金属镓酸法生产工艺流程图

金属镓酸法工艺主要生产环节说明如下：

2-1-397主要环节生产环节说明

通过使拜耳母液与吸镓螯合树脂充分接触，依据扩散机理和流体动力学原理，树脂吸附使母液中的镓进入树脂的微孔道结构中被树脂所吸附

水洗以水洗涤树脂表面和孔道内残留的碱性母液，为酸再生做准备以一定浓度的硫酸溶液为介质，使其与吸附后的树脂充分接触，依据化学原酸解析理，将吸附在树脂上的镓洗脱下来，溶入解析液当中碱反应往含镓的淋洗液中加入氢氧化钠，使镓以氢氧化镓的形式沉淀下来碱溶解氢氧化镓再用氢氧化钠溶液溶解，生成镓酸钠溶液先用板式压滤机过滤清液，再加入有效钙含量为80%以上的生石灰粉和硫化压滤、除杂钠，主要用于消除镓酸钠溶液中的钒、铝、铅、汞等杂质电解对镓酸钠溶液进行电解，制得金属镓，产生微量氢气对电解出来的粗镓，进行一系列的精制化处理。先用 3N盐酸酸洗，酸洗后水精制洗，再用 3N碱液洗涤，洗涤后水洗，可得到 4~6N纯度的金属镓标的公司子公司锦鑫稀材、兴安镓业采用碱法工艺，主要工艺流程如下图所示：

三门峡铝业金属镓碱法生产工艺流程图

2-1-398金属镓碱法工艺主要生产环节说明如下：

主要环节生产环节说明

1、来自氧化铝的种分母液通过板式换热器降温至40℃后进入母液槽，通过母

液泵送入吸附塔进行吸附。在吸附阶段，母液中的镓通过离子交换被吸附塔中的树脂吸附，尾液则排至尾液槽由尾液泵输送回氧化铝系统。

离子交换系统2、吸附饱和的树脂通过饱洗和漂洗两次水洗，洗去树脂上残留的杂质，清洗干（吸附、水洗、净的树脂进入解析塔进行解析。

解析、再生）3、用硫化钠和液碱配置合格的解析剂进入到解析塔与饱和树脂发生化学反应，将饱和树脂上的镓脱附到合格液中；再用新鲜水对解析后的树脂进行再生清洗，再生后的树脂进入到下一轮吸附循环操作。

解析后得到的合格液通过合格液泵送至降膜式蒸发器内进行蒸发浓缩，从而将合格液中的碱浓度提高；蒸发后的蒸后液再通过冷冻结晶，通过过滤机进行过蒸发、除杂过滤滤，过滤后产生滤液和滤饼，滤饼回收液碱和硫化钠再配置解析剂，滤液进行除杂处理后制备电解原液。

将制备好的合格电解原液送至电解槽进行电解，电解槽内有阴极板和阳极板，在阴极生成金属粗镓（Ga）和少量的氢气，在阳极生成氧气，而剩余的电解尾电解

液排至电解尾液槽后，由电解尾液泵送至母液槽重复利用。金属粗镓从电解槽底部排出，进入精制工段。

将电解生产出的粗镓转移至精制反应釜，根据粗镓杂质含量情况通过氧化反应精制或者物理方式进行精制处理，再经过纯净水洗、冷却、充氮、包装，将粗镓提纯至99.99%以上的产品。

（六）报告期各期具有代表性的业务指标变动情况及原因

标的公司所处有色金属冶炼业中具有代表性的业务指标为产品的产量、销量、产

销率、毛利率和存货周转率等，具体情况详见本报告书“第五章交易标的业务与技术”之“三、销售情况和主要客户”之“（一）报告期内主要产品的产能、产量及销量情况”和“第十章管理层讨论与分析”之“四、交易标的的盈利能力及未来趋势分析”。

（七）主要产品和业务符合产业政策和国家经济发展战略的情况主要产品和业务符合产业政策和国家经济发展战略的情况详见本报告书“第九章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”

之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定”之“1、本次交易符合国家产业政策”。

（八）主要产品和服务的质量控制情况

1、质量控制标准

三门峡铝业及其子公司建立了完善的产品质量控制体系，取得的主要质量控制体系认证情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“十、主要生产经营资质和报批情况”。

2-1-3992、质量控制措施

标的公司制定了详细的质量控制制度，将质量控制贯彻到原材料采购、生产、销售和售后服务等过程中。标的公司严格按照国家、行业相关法律法规的要求组织生产，通过质量管理体系的有效执行，确保产品质量。

3、质量纠纷情况

报告期内，标的公司不存在因质量方面问题而导致重大纠纷或因质量方面的违法行为而受到过行政处罚的情形。

二、交易标的所处行业的基本情况和竞争状况

（一）所属行业及确定所属行业的依据

根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020—2024），标的公司所处行业属于“有色金属冶炼和压延加工业（CF32）”。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于第 C32大类“有色金属冶炼和压延加工业”中第

321类“常用有色金属冶炼”下第3216小类“铝冶炼”。

（二）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对交易标的的主要影响

1、行业主管部门及监管体制

标的公司所处行业为铝冶炼行业。目前，国内铝冶炼行业主要由政府相关主管部门和行业协会分别进行宏观管理和行业自律管理。

铝行业的行政主管部门为发改委、工信部、商务部、生态环境部、应急管理部等相关部门。发改委承担规划重大建设项目和生产力布局的责任，拟订全社会固定资产投资总规模、结构调控目标和政策，对行业发展进行宏观调控、制定产业政策并监督落实、指导行业结构调整等宏观管理职能；工信部主要职责包括加强和改善工业和通

信业行业管理，充分发挥市场机制配置资源的决定性作用，强化工业和通信业发展战略规划、政策标准的引导和约束作用，根据职责分工拟订推动传统产业技术改造相关政策并组织实施；商务部主要职能包括拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策，负责制定进出口商品、加工贸易管理办法和进出口管理商品、技术目录，拟订促进外贸增长方式转变的政策措施，组织实施重要工业品进出口总量计划，宏观指导

2-1-400全国外商投资工作；生态环境部负责监督核查新建、改建、扩建工程项目环境保护设

施与主体同时设计、同时施工、同时投产使用等事项；应急管理部负责非煤矿矿山企

业安全生产许可证的颁发和管理，并对非煤矿矿山建设项目的安全设施设计进行审查。

铝行业的行业协会主要是中国有色金属工业协会及其铝业分会。中国有色金属工业协会是我国有色金属行业的企业、事业单位、社会团体组成的全国性、非营利性、

行业性的经济类社会团体，主要职能是根据国家政策法规，制定并监督执行行规、行约，规范行业行为；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规提出意见和建议；协助政府主管部门制定、修订有色金属行业的国家标准，负责有色金属行业标准的制定、修订并对实施情况进行监督；根据政府主管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作等。

中国有色金属工业协会铝业分会是中国有色金属工业协会的分支机构，是由从事铝行业的企、事业会员单位为实现共同意愿而自愿组成。主要职责包括：跟踪行业发展状况，开展调查研究并提出相关政策建议，为政府宏观经济决策服务；加强行业自律，制定行规行约，维护公平竞争和市场秩序；开展项目评估等有关咨询工作，为地区、企业提供智力服务；开展有关培训工作，提高企业生产技术和经营管理水平。

2、行业主要法律法规及政策

三门峡铝业的主营业务主要涉及氧化铝、电解铝、烧碱及金属镓相关行业。2018年至今，国家相关行业主管部门出台了一系列政策文件及指导意见，对行业的规范有序发展起到了积极正面的促进作用，具体政策文件及影响分析如下：

序出台出台部门文件名称主要内容号时间

一、氧化铝《铝产业高质量持续扩大铝产品应用，建设高端化、智能化、绿色12025年十部门联发展实施方案化的铝产业发展体系，因地制宜发展新质生产力，3月合发布（2025—2027实现质的有效提升和量的合理增长。稳慎建设氧化年）》铝项目。

工信部、

2 2022年发改委、《工业领域碳达限制氧化铝盲目扩产，新建项目需达到能耗限额先7月生态环境峰实施方案》进值（≤390kg/t）。

部

1、氧化铝产品质量应符合《冶金级氧化铝》

3 2020年《铝行业规范条（YS/T803）；2、氧化铝企业应根据铝土矿资源情况2 工信部月件》选择拜耳法、串联法等效率高、能耗低、水耗低、环保达标、资源综合利用效果好、安全可靠的先进

2-1-401序出台

出台部门文件名称主要内容号时间

生产工艺及装备；3、氧化铝企业，综合能耗应不大于《氧化铝单位产品能源消耗限额》（GB25327）中

规定的能耗限额等级2级能耗值；氧化铝、电解铝企业污染物排放应符合国家或地方相关排放标准要求。

1、在资源供应环境容量等约束加大的情况下，不宜

通过控制氧化铝产能总量规模、实行产能减量或等《对十三届全国量置换等行政手段约束行业发展，应按照市场化法

42019年人大二次会议第10工信部7157治化原则，创造公平市场环境，引导氧化铝行业有月号建议的答

序健康发展；2、严格行业准入，逐步淘汰落后产复》能。提出完善综合标准体系，严格常态化执法和标准实施，构建多标准、多部门协同推进工作格局。

二、电解铝《铝产业高质量持续扩大铝产品应用，建设高端化、智能化、绿色12025年十部门联发展实施方案化的铝产业发展体系，因地制宜发展新质生产力，3月合发布（2025—2027实现质的有效提升和量的合理增长。稳慎建设氧化年）》铝项目。

发改委、

工信部、2024生态环境《电解铝行业节2年发挥好政府投资带动放大效应，积极支持电解铝行7部、市场能降碳专项行动月业节能降碳关键技术攻关和重大示范项目建设。监管总计划》

局、国家能源局《工业重点领域32023年发改委等能效标杆水平和电解铝铝液交流电耗标杆水平13000千瓦时/吨，基6月五部门基准水平（2023准水平13350千瓦时/吨。年版）》2022《有色金属行业4年工信部、11碳达峰实施方依据能效标杆水平，推动电解铝等行业改造升级。月发改委案》《关于全面加强

52018

中共中

年生态环境保护坚严禁钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃等行业新增产

1央、国务月决打好污染防治能，对确有必要新建的必须实施等量或减量置换。

院攻坚战的意见》

三、烧碱

12022《烧碱行业节能年发改委等

2降碳改造升级实加快成熟工艺普及推广，有序推动改造升级。月四部门施指南》

立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，构建新发展格局，推动高质量发展，以能源资源配置更加合理、利用效率大幅提高为导向，以建

22021《完善能源消费年立科学管理制度为手段，以提升基础能力为支撑，

9发改委强度和总量双控月完善指标设置及分解落实机制，增强能源消费总量制度方案》

管理弹性，强化和完善能耗双控制度，深化能源生产和消费革命，推进能源总量管理、科学配置、全面节约，推动能源清洁低碳安全高效利用，倒逼产

2-1-402序出台

出台部门文件名称主要内容号时间

业结构、能源结构调整，助力实现碳达峰、碳中和目标，促进经济社会发展全面绿色转型和生态文明建设实现新进步。

深度调整产业结构，坚决遏制高耗能高排放项目盲目发展。新建、扩建钢铁、水泥、平板玻璃、电解《关于完整准确铝等高耗能高排放项目严格落实产能等量或减量置

2021中共中全面贯彻新发展3年换，出台煤电、石化、煤化工等产能控制政策。未9央、国务理念做好碳达峰月纳入国家有关领域产业规划的，一律不得新建改扩

院碳中和工作的意

建炼油和新建乙烯、对二甲苯、煤制烯烃项目。合见》理控制煤制油气产能规模。提升高耗能高排放项目能耗准入标准。

《关于加强高耗

2021能、高排放建设4年生态环境坚决遏制高耗能、高排放项目盲目发展，推动绿色5项目生态环境源月部转型和高质量发展。

头防控的指导意见》

强化安全风险管控，深入开展安全风险排查，推进中共中央《关于全面加强产业结构调整，严格制定标准规范。强化全链条安

52020年办公厅、危险化学品安全全管理，严格安全准入，加强重点环节安全管控。2月国务院办生产工作的意强化企业主体责任落实，强化基础支撑保障。强化公厅见》安全监管能力，完善监管体制机制，健全执法体系，提升监管效能。

四、金属镓《铝产业高质量12025年十部门联发展实施方案加大氧化铝生产过程中镓等伴生资源评价和回收利3月合发布（2025—2027用。年）》

对镓相关物项实施出口管制。3C001镓相关物项：

a．金属镓（单质）；b．氮化镓（包括但不限于晶片、粉末、碎料等形态）；c．氧化镓（包括但不限于多晶、单晶、晶片、外延片、粉末、碎料等形2024 《中华人民共和态）；d．磷化镓（包括但不限于多晶、单晶、晶2 年商务部、11 国两用物项出口片、外延片等形态）；e．砷化镓（包括但不限于多月海关总署管制清单》晶、单晶、晶片、外延片、粉末、碎料等形态）；

f．铟镓砷；g．硒化镓（包括但不限于多晶、单晶、晶片、外延片、粉末、碎料等形态）；h．锑化

镓（包括但不限于多晶、单晶、晶片、外延片、粉末、碎料等形态）

引导产业加快转型升级和结构调整，推动我国光伏产业持续健康发展，提及在工艺技术上现有光伏制

32024《光伏制造行业年11工信部规范条件（2024造企业及项目产品应满足条件之一：硅基、铜铟镓

月硒（CIGS）、碲化镉（CdTe）及其他薄膜组件的平年本）》

均光电转换效率分别不低于12%、15%、14%、

14%。

顺应科技革命和产业变革的新趋势；对建材类产品2023《产业结构调整4年2024中涉及大尺寸（1平方米及以上）铜铟镓硒和碲化镉12发改委指导目录（月等薄膜光伏电池背电极玻璃；对综合信息产业类产年本）》品中涉及先进的各类太阳能光伏电池及高纯晶体硅

2-1-403序出台

出台部门文件名称主要内容号时间材料（铜铟镓硒电池转化效率大于18%）列于鼓励类项目。

《中华人民共和集中优势资源攻关多领域关键核心技术，其中集成国国民经济和社电路领域包括集成电路设计工具开发、重点装备和

52021

十三届全

年会发展第十四个高纯靶材开发，集成电路先进工艺和绝缘栅双极晶

3 国人大四月五年规划和 2035 体管（IGBT）、微机电系统（MEMS）等特色工艺

次会议

年远景目标纲突破，先进存储技术升级，碳化硅、氮化镓等宽禁要》带半导体发展。

（三）标的公司所处行业的概况

1、铝行业概况

铝行业产业链主要包括上游原材料、中游铝冶炼、下游铝加工以及行业应用四大环节，如下图所示：

铝行业产业链图示

（1）铝行业主要产品的性能和用途

1）铝土矿

铝土矿是指工业上能利用的、以三水铝石、一水软铝石或一水硬铝石为主要矿物

所组成的矿石的统称。中国铝土矿类型是一水硬铝石，特点是氧化铝含量高，硅含量高，铝硅比低；国外矿石主要类型是三水铝石和一水软铝石，氧化铝含量低，硅含量低，铝硅比高。根据阿拉丁数据，生产金属铝是铝土矿最主要的应用领域，其用量占世界铝土矿总产量的90%以上，因此铝土矿主要用于氧化铝的冶炼。

2）氧化铝

氧化铝主要产自于铝土矿，是电解铝生产中的主要原料，纯净氧化铝是白色无定形粉末。根据铝土矿铝含量的不同，生产1吨氧化铝需要2-2.8吨铝土矿。

2-1-404以主要用途为标准，氧化铝可分为冶金级氧化铝与非冶金级氧化铝，据阿拉丁数据，2024年中国氧化铝产量8636万吨，其中冶金级氧化铝消耗量8329万吨，占比超过95%。标的公司生产的产品主要为冶金级氧化铝，主要作为电解铝冶炼原材料。非冶金级氧化铝主要用于刚玉磨料、陶瓷、耐火制品、导热材料及其他氧化铝化学制品。

氢氧化铝既是氧化铝制备的产物和原料，也是用量最大和应用最广的无机阻燃添加剂，被广泛用于塑料、橡胶和纺织品等领域，也可用于医药、牙膏生产、造纸等。

3）电解铝

电解铝亦称原铝，是一种应用广泛的基本金属。现代电解铝工业生产多采用冰晶石-氧化铝熔盐电解法，在电解槽内的两极上进行电化学反应后形成电解铝，每吨电解铝需要消耗1.92吨左右的氧化铝。

（2）铝行业主要产品的生产消费情况

1）铝土矿

根据阿拉丁数据，全球铝土矿资源分布高度集中，几内亚、澳大利亚、中国、印尼和巴西为核心供应国，合计占全球储量的60%以上，产量占比超80%。

我国氧化铝生产所需铝土矿的来源构成包括国内矿与国外矿。近十年来，中国国内矿的消耗比例一直呈现下降状态，在2019年之前，沿海氧化铝项目投产，一定程度上提升了国外矿的使用比例。2019年以后，国内矿供给侧偏紧，国内矿产量大幅下降，内陆氧化铝厂技改开始增加国外矿使用，然而，内陆氧化铝厂的物流成本高于沿海氧化铝厂，自此内陆氧化铝厂开始采用国内矿、国外矿交替或者掺配使用的路线，部分工厂或产线直接全部技改使用国外矿。

2-1-405数据来源：阿拉丁

在国内矿方面，根据自然资源部数据，截至2023年底，我国铝土矿查明资源储量

7.08亿吨。从地域上看，中国铝土矿资源主要集中广西、河南、贵州和山西四省，合

计占有全国查明资源储量85%以上。

2023年中国铝土矿主要分布地区

地区储量（万吨）静态可开采年限（年）

广西20268.729.7

河南16501.6310.7

贵州16278.3414.8

山西9033.783.1

数据来源：自然资源部

在进口来源国方面，2018年以来，几内亚铝土矿进口量占比逐渐提升；受印度尼西亚铝土矿当地政策影响，印度尼西亚进口量占比逐渐降低。截至2024年底，几内亚和澳大利亚铝土矿进口量分别占国内进口铝土矿的69.5%和25.1%，集中度较高。

数据来源：阿拉丁

2）氧化铝

我国氧化铝产能产量稳中有进。据阿拉丁统计，截至2024年底我国氧化铝产能为

10502万吨，同比增长2%；我国氧化铝产量为8636.6万吨，同比增长1%。

2-1-406数据来源：阿拉丁

我国氧化铝产能主要依托铝土矿资源而建，传统区域包括山西省、广西壮族自治区、贵州省和河南省，山东省则从氧化铝发展之初就依托国外铝土矿资源而迅速扩张，成为全国氧化铝产能最多的区域。随着国内铝土矿供应紧张影响，使用国外矿成为新的趋势，广西壮族自治区等沿海区域氧化铝新项目逐渐出现。截至2025年6月底，山东省氧化铝产能为3380万吨，占全国比重为30%，山西省、广西壮族自治区比重依次为23%、15%。

数据来源：阿拉丁，截至2025年6月在进口方面，受国内供应相对充足、海外氧化铝价格偏高等综合因素影响，国内对氧化铝进口需求逐步降低。根据国家统计局数据显示，2024年中国进口氧化铝142

2-1-407万吨，同比减少22%，连续多年下滑。

数据来源：WIND资讯、国家统计局

在消费方面，电解铝行业仍是氧化铝消费的主力军。根据阿拉丁数据，2024年中国氧化铝消费量为8795万吨，同比增长4%。

数据来源：阿拉丁

从供需结构来看，我国氧化铝供应量随电解铝市场需求变化而波动，基本保持着供需平衡的状态。在铝锭价格走强的时间段，氧化铝企业往往容易出现阶段性供不应求，电解铝企业也会因利润空间扩大而提高产能利用率，从而提升对氧化铝的需求，导致氧化铝市场价格升高。2018年由于海外氧化铝市场产能减少、价格升高，我国氧化铝出口量迅速提升；同时受2017年至2018年采暖季限产的影响，产量略有下滑，2-1-408导致我国氧化铝市场出现大量短缺的局面。2019年至2023年，国外产能逐渐恢复，

出口量减少，进口量增加，供需处于基本平衡略微偏紧的状态。2024年，国内部分内陆氧化铝厂商因国内矿储备较少，运行产能下降，随着利润的回升，虽然部分内陆氧化铝企业开始使用国外矿不断复产，但难以追回年初的产量损失，加上下游电解铝企业持续处于高开工水平，最终氧化铝整体处于供不应求状态，使得2024年全年出现将近200万吨左右缺口。

2018年至2024年中国氧化铝供求平衡情况

单位：万吨年份氧化铝供应原铝产量冶金级消耗净进口非铝消耗供需平衡

2018年716036496988-95295-218

2019年71543575684613034098

2020年704837257133365315-35

2021年763738987465320360132

2022年796040057670983835

2023年8435417479935245044

2024年863643388329-36.6465-194.6

数据来源：阿拉丁

3）电解铝

在产能、产量方面，进入21世纪以来，我国氧化铝、电解铝和铝加工材产量增速较快，中国铝工业已成为拉动世界铝工业发展的主要力量。近年来，为促进行业有序竞争和发展，国家加大电解铝在建项目监督力度，通过采取推动电价改革、扩大铝材应用、鼓励国内铝企业境外建厂加工、提出“碳达峰碳中和”目标等措施控制电解铝产能扩张。根据阿拉丁统计，截至2024年末，国内电解铝建成产能4510.2万吨，全年产量4338.5万吨，行业产能利用率超97%。

2-1-409数据来源：阿拉丁

数据来源：阿拉丁

在消费方面，电解铝主要用于生产各种不同用途的铝加工材，主要应用领域包括房屋建筑、交通运输、包装行业、电力电子等，其中房屋建筑和交通运输为主要领域，分别占总量的29.64%和15.32%。

2-1-410数据来源：阿拉丁

过去十年中国经济的快速发展带动了铝需求快速增长，尤其在汽车轻量化、新能源建设及环保铝箔包装等领域。随着中国经济进入新常态，经济结构调整下房地产行业增速回落，导致铝需求增长趋缓。根据阿拉丁数据，2024年国内铝消费呈窄幅上升趋势，全年同比增长3.79%。

2、烧碱行业概况

（1）烧碱的主要性能和用途

烧碱一般指氢氧化钠（Sodium hydroxide），无机化合物，也称苛性钠、固碱、火碱、苛性苏打。具有强碱性，腐蚀性极强，可作酸中和剂、配合掩蔽剂、沉淀剂、沉淀掩蔽剂、显色剂、皂化剂、去皮剂、洗涤剂等。

工业生产氢氧化钠的方法有苛化法和电解法两种。苛化法按原料不同分为纯碱苛化法和天然碱苛化法；电解法可分为隔膜电解法和离子交换膜法。

作为一种可溶性强碱，烧碱应用领域广，下游产业包括纺织印染行业、造纸行业、化工领域、轻工领域等，其中氧化铝需求最大，根据阿拉丁统计，我国氧化铝行业需求约占烧碱产能的20%-22%。纺织印染工业用于棉布退浆剂、煮炼剂和丝光剂；化学工业用于生产硼砂、氰化钠、甲酸、草酸、苯酚等；石油工业用于精炼石油制品，并用于油田钻井泥浆中；还用于金属锌和金属铜的表面处理以及玻璃、搪瓷、制革、医

2-1-411药、染料和农药方面；食品级产品在食品工业上用作酸中和剂，可作柑橘、桃子等的去皮剂，也可作为空瓶、空罐等容器的洗涤剂，以及脱色剂、脱臭剂。

氢氧化钠用作基本试剂时，可作中和剂、配合掩蔽剂、沉淀剂、沉淀掩蔽剂、少量二氧化碳和水的吸收剂，薄层分析法测定酮固醇的显色剂等，广泛应用于制造各种钠盐、肥皂、纸浆，整理棉织品、丝、粘胶纤维，橡胶制品的再生，金属清洗，电镀，漂白等。

（2）烧碱的生产消费情况

在产量方面，自2007年起，国家针对氯碱行业制定准入条件，使规模较小企业难以进入，限制新增产能增长。自2016年下半年起，行业相继出台多项供给侧改革政策，促进落后产能退出市场，竞争环境得以改善，产能增长步入低速平稳期。过去五年间，中国烧碱产量增长率稳定在4%至6%，供需关系趋于平衡。

数据来源：阿拉丁

中国烧碱产能的地理分布呈现出显著的区域特征，主要集中于山东、内蒙古、新疆三大地区。山东省依托其沿海的地理优势，拥有丰富的原盐资源，加之部分工厂配备自备电厂，有效降低了生产成本，从而使得山东省烧碱产能稳居全国烧碱产能大省之列。根据阿拉丁数据，截至2025年5月，山东地区烧碱月度产量约87万吨，占全国当月烧碱总产量的26.92%；新疆、内蒙古地区紧随其后，分别占比6.45%、6.34%的市场份额。

在消费方面，烧碱的主要下游行业包括氧化铝、纺织印染、化工、造纸、轻工等，

2-1-412其中氧化铝需求最大。近年来，随着国家对环保问题的重视与治理力度不断加强，国

内矿山开采活动受到愈发严格的限制，在此背景下，山西、河南及贵州三地的氧化铝生产企业启动设备升级与生产线优化工程，加大矿石进口力度，以缓解原料短缺压力。

相较于国内矿石，进口矿石在氧化铝生产过程中每吨产品的烧碱消耗量显著降低，这一特性促使烧碱下游应用中氧化铝需求占比有所下滑。

数据来源：阿拉丁

3、金属镓行业概况

（1）金属镓的主要性能和用途

金属镓（Ga）是地壳中丰度最高的稀散金属，呈灰蓝色或银白色，熔点低、沸点高、分布分散，常以微量元素与铝、锌、锗的矿物共伴生，主要赋存在铝土矿中，少量存在于铅锌矿煤矿、锡矿和钨矿中。金属镓具有较高的击穿电场、较高的导热率，可以实现高频、高效、大功率应用，是支撑半导体材料、5G基站、新能源充电桩等关键核心部件。

（2）金属镓的生产消费情况

在生产方面，我国是世界第一大金属镓生产国，国内金属镓产量呈上涨趋势。根据百川盈孚统计，2022年月均产量35吨至60吨，同比增长37.05%，2023年月均产量增至58吨至73吨，同比增长35.29%，2024年进一步提升至70吨至82吨。尽管金属镓产量增速放缓，但最近三年月均产量显著提升。

2-1-413资料来源：百川盈孚

在需求方面，镓属于稀散金属，主要以化合物的形式应用于生产半导体、磁材、MO源、荧光粉及光伏材料等，并最终广泛应用于半导体、太阳能电池、航空航天、无线通信、化学工业、医疗设备等众多领域。其中，砷化镓、氮化镓作为重要的半导体元件，为金属镓目前最重要的应用。

资料来源：阿拉丁

2024年国内镓消费中磁材领域需求保持高增长，化合物半导体需求平稳，部分材

料用量增加，光伏领域受电池片技术迭代、PERC电池需求减少的影响有所减少。新能源汽车、风电等持续拉动国内高性能磁材对镓的需求，产业集中度提升，大型磁材

2-1-414企业转向长单采购。化合物半导体中，氧化镓及MO源表现突出：LED封装需求带动

氧化镓粉出货；航天卫星砷化镓太阳能电池增长拉动MO源、砷化镓需求。

（四）行业竞争格局和市场化趋势

1、氧化铝市场竞争情况及发展趋势

（1）主要企业及市场份额

截至2025年6月末，中国前15名氧化铝生产厂商的产能及占比情况如下：

单位：万吨/年序号名称产能

1中铝集团2310

2宏拓实业1950

3信发集团1440

4三门峡铝业1028

5文丰集团800

6东方希望580

7博赛集团460

8国家电投380

9创新集团270

10天山铝业250

11鲁北集团200

12南山集团170

13香江集团140

14其亚集团140

15柳林森泽130

数据来源：阿拉丁

（2）发展趋势

在生产端，国内氧化铝产能扩张相对有序、平稳，从实际投产的角度来看，除市场价格刺激、矿石供应偏紧等状况外，整体配套电解铝需求是投产的重要动力，氧化铝企业改扩建和挖潜改造是扩张产能、提升利用率的重要方式。

在消费端，氧化铝需求量主要由电解铝产能决定，电解铝行业经历2018年的规范清理后产能相对稳定。氧化铝的需求增量或将进一步向非铝应用领域延伸，比如氢化

2-1-415铝（氢铝）、刚玉、高温煅烧氧化铝粉（高温煅烧粉）、勃姆石、拟薄水铝石以及球形

氧化铝等细分领域。加上特种氧化铝需求的上升，应用在高端领域的特种氧化铝在耐火材料、陶瓷、催化剂、半导体等领域的需求持续，这些新兴应用场景的拓展将为氧化铝市场注入新的增长动能。

在资源综合利用方面，提升矿产资源综合利用水平，推进共伴生矿产资源的综合开发和高效利用，对于发展循环经济和建设节约型社会有十分重要的意义。随着技术的不断进步，优化赤泥选铁的技术工艺，加强赤泥提取稀有金属（如钪、镓）的产业化研发，提升资源附加值，实现赤泥的合理化利用具有必要性。

2、电解铝市场竞争情况及发展趋势

（1）主要企业及市场份额

截至2025年6月末，中国前15名电解铝生产厂商的产能及占比情况如下：

单位：万吨/年序号名称产能

1中铝集团825

2宏拓实业646

3国家电投428.5

4信发集团380

5东方希望228

6神火集团170

7东兴铝业170

8吉利百矿139

9天山铝业120

10其亚集团115

11三门峡铝业101.9

12陕西有色93

13伊电集团78

14创新集团77

15豫联能源74

数据来源：阿拉丁

（2）发展趋势

在生产端，近年来，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，国家实施供

2-1-416给侧结构性改革，不断淘汰落后产能和关停违规、环保不达标产能，以设置产能上限

方式严控新增电解铝产能，行业格局得到优化，有效改善了市场供需状况，对铝行业有序、健康发展起到了积极作用。未来几年，我国电解铝行业的政策关注点主要聚焦于控制产能、改善能源结构、提升能效和降低碳排放、扩大再生铝应用等方面，新建项目多数以产能置换升级为主，行业净增量有限。

在消费端，未来我国电解铝需求总量将持续增长。具体而言，国内外经济复苏将推动交通、电子、电力、建筑等传统领域需求回暖；同时，新能源发展与环保要求提高则带动新能源汽车、太阳能等新能源领域用铝量上升；技术进步与产业升级也将促

进航空航天、高铁等高端制造领域对电解铝需求的增长；随着新兴市场不断发展，应用场景将更加多元化。

在技术方面，中国电解铝工业发展中，电解槽的更新换代升级经历了从小型自焙槽到大型预焙槽，再到超大型预焙槽的发展历程，电解槽的更新换代升级是推动行业技术进步和节能降碳的关键。根据阿拉丁数据，截至2024年底，中国主流槽型是400KA和 500KA电解槽，二者对应电解铝产能占全国总产能的 54%。《铝产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》提出，鼓励采用 500kA及以上电解槽，提高清洁能源使用比例。未来电解铝新技术的探索有望进一步推动行业降低碳排放。

3、烧碱市场竞争情况及发展趋势

（1）主要企业及市场份额

据阿拉丁数据，截至2025年6月底，烧碱总产能为4453万吨，运行产能为

3882.04万吨，国内产能达到50万吨以上的烧碱企业共28家。

截至2025年6月底，中国前十名烧碱企业的总产能情况如下：

单位：万吨/年序号名称总产能

1新疆中泰化学股份有限公司186

2山东信发集团有限公司113

3山东昊邦化学有限公司105

4福建东南电化股份有限公司102

5新疆天业集团有限公司100

6陕西金泰氯碱化工有限公司83

2-1-417序号名称总产能

7陕西北元化工集团股份有限公司80

8东营华泰化工集团有限公司75

9新浦化学（泰兴）有限公司75

10上海氯碱化工股份有限公司72

数据来源：阿拉丁

（2）发展趋势

在生产端，近年来，受供给侧改革驱动，烧碱生产限制逐渐增加，推动落后产能逐步退出市场。同时，烧碱项目投产前期需经历严格的审核流程，需要满足一系列环保、安全、技术等多方面要求，使得生产规模较小的企业难以进入市场，进而限制了新增产能的增长。

在消费端，国内烧碱的主要下游行业包括氧化铝、化工、造纸、印染纺织等。未来，氢氧化锂生产（锂电池行业）、光伏玻璃原片清洗（光伏玻璃加工行业）、生物可降解材料（如纤维素乙醇、PLA）生产、废水处理及危废处置等行业对烧碱的需求将进一步提升。

4、金属镓市场竞争情况及发展趋势

（1）主要企业及市场份额

截至2025年6月末，中国前5名金属镓生产厂商的产能情况如下：

单位：吨/年序号名称总产能产能占全国比重

1中国铝业30023.53%

2三门峡铝业29022.75%

3广东先导稀材股份有限公司16012.55%

4东方希望集团有限公司1209.41%

5珠海经济特区方源有限公司1007.84%

数据来源：阿拉丁

（2）发展趋势

在生产端，中国金属镓的产能呈现出持续增长的态势，其中，氧化铝企业在不断加大盈利产品的生产并强化技术改造，提高企业的综合经济效益，而金属镓等副产品的综合回收利用，不但能提高企业经济效益，还会减少资源浪费，提高企业竞争力，

2-1-418同时也符合循环发展理念。根据阿拉丁预测，2025年全国金属镓总产能预计将达到约

1270吨，产能扩张主要集中于云南、重庆两地，随着两地新增产能逐步释放，全国金

属镓产量有望持续提升。

在消费端，金属镓广泛应用于半导体、新材料、国防、无线通讯、新能源等领域，不仅被中国列为战略性储备矿产之一，亦先后被欧盟、美日韩等国家列入战略性或关键矿产目录。随着半导体、太阳能电池、磁材等产业的快速发展以及镓应用领域的拓展，未来全球对镓的需求预计将大幅增长。

（五）行业周期性及区域性或季节性特征

1、周期性

铝行业的周期性波动与宏观经济环境存在一定相关性。在需求方面，虽然铝产品应用于建筑、家电等受经济周期影响较大的行业，但铝产品在众多领域的广泛应用使其需求不依赖单一行业的表现，从而弱化了宏观经济周期波动对铝产品需求的影响。

在供给方面，铝行业产业链进入壁垒较高、资本投入大，2017年实施供给侧改革后，国内电解铝新增产能受到管控，过去产能无序扩张的情况已得到有效改善，至今未批准新增产能，铝行业的周期性随之弱化。

2、季节性

铝行业无明显季节性特征。铝行业下游市场相对多元、铝材料应用场景逐渐丰富，铝行业下游市场不存在明显的季节性特征，但铝行业上游产能布局受地域等条件的限制，可能因电力供应、交通运输的季节性受到一定的影响，一些产铝地区限产、减产、停产的风险加大，进而对行业供给造成一定影响。

3、区域性

由于铝资源及消费市场分布不均，铝行业的生产和消费具有一定的区域性。

从全球来看，根据阿拉丁数据，全球铝土矿资源分布高度集中，几内亚、澳大利亚、中国、印尼和巴西为核心供应国，合计占全球储量的60%以上，产量占比超80%。

氧化铝生产主要集中在中国、澳大利亚、巴西等国。世界主要经济体是铝产品的主要消费市场，中国的铝产品消费占全球消费总量的一半左右，其他铝产品需求主要集中在欧美、日韩等发达地区。

2-1-419从国内来看，根据阿拉丁数据，我国铝土矿资源主要集中广西、河南、贵州和山西四省，合计占全国查明资源储量85%以上；我国氧化铝产能主要集中在有铝土矿资源的地区或是进口国外铝土矿便利的沿海地区，如山西省、河南省及山东省；我国电解铝产能主要集中在西北、西南和山东等电力供应稳定、清洁能源丰富的地区；铝加

工产能主要布局在靠近铝的终端消费市场的地区，如长三角地区、珠三角地区等。此外，出于降低运输、生产成本的考虑，铝加工企业会围绕电解铝生产企业进行产能布局。

（六）行业与上下游联系情况

三门峡铝业的主营业务为氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，主要处于行业中游。标的公司所处行业的上游行业主要是铝土矿及其他原材料的供应，下游行业主要是铝加工以及铝终端需求（包括建筑、交通运输、电力等领域）。

1、上游行业与本行业的关联性

上游铝土矿资源一般由资源国国家政府、跨国矿业集团、矿业投资企业及部分氧

化铝、电解铝企业持有，生产电解铝、氧化铝企业主要依靠外采获取铝土矿。在上游供应不足或者供应量不稳定的情况下将导致氧化铝、电解铝成本上升、停产、减产等

现象的发生，进而影响企业的利润水平和经营稳定性。

2、下游行业与本行业的关联性

铝具有质量轻、易加工、比强度高、抗冲击性好、耐腐蚀、导电导热性好、成形

性好、可焊接、抗腐蚀、可回收再利用等诸多优良特性，下游应用较为广泛，主要下游应用需求的变动可能会对铝消费的总体需求造成影响，但总体来看铝消费需求将保持稳中有升的态势。

（七）行业的主要壁垒

1、政策壁垒

国家对电解铝行业实施严格产能控制，自2017年后不再新增电解铝产能备案，产能实施等量置换；氧化铝产能与电解铝行业需求高度相关，新建氧化铝项目审批通过难度逐渐增大。此外，政策要求企业环保治理水平和降低能耗等方面必须达到一定的标准，增加了企业的运营成本和进入难度，形成了较高的政策壁垒，限制了新企业的

2-1-420进入。

2、市场进入壁垒

铝行业已经形成了较为稳定的市场格局，行业集中度较高，新进入者将面临来自现有企业的激烈竞争。现有企业凭借其铝土矿资源优势、规模优势、品牌影响力和客户资源，在市场上占据较大份额，使得新进入者难以迅速获得足够的市场份额和客户认可，从而限制了新企业的进入和发展。

3、资金壁垒

铝行业属于资金密集型行业，新进入者需要投入大量资金用于建设生产线、购置设备、采购原材料等。同时，为了形成规模效应和竞争力，企业还需要持续投入资金进行技术改造和升级。高昂的资金需求对新进入者形成了资金壁垒，限制了其进入和发展的可能性。

4、资源壁垒

铝土矿是氧化铝、电解铝生产的主要上游原材料，受国内矿供给侧偏紧、矿石开采难度较大等影响，新进入企业面临着资源获取困难、成本高等问题。此外，铝土矿资源的开采和利用，以及氧化铝、电解铝生产过程需要符合环保和能耗的相关要求，进一步增加了新进入企业的获取资源的难度和成本，构成了资源壁垒。

（八）行业的主要企业情况

行业的主要企业情况详见本报告书“第五章交易标的业务与技术”之“二、交易标的所处行业的基本情况和竞争”之“（四）行业竞争格局和市场化趋势”。

（九）标的公司的市场地位与竞争优势与劣势

1、市场地位与竞争优势

（1）三门峡铝业是全球领先的铝基材料龙头企业，在规模、市场份额及区位布局上具有显著优势

三门峡铝业的主营业务为氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，是国内第一家成功利用国内铝矾土生产氧化铝的民营企业，且是全球领先的铝基材料龙头企业，主持建成了国内首条单线年产80万吨、100万吨以及120万吨氧化铝生产线。产能方面，截至报告期末，三门峡铝业拥有氧化铝权益产能1028万吨/年，位居

2-1-421全国第四、全球第六；拥有电解铝权益产能超过100万吨/年，位居全国第十一；拥有

金属镓产能290吨/年，约占全国产能规模的22.8%，位居全国第二；同时还拥有烧碱产能50万吨/年，产能在华南地区亦处于领先地位。现货方面，三门峡铝业目前可供交易的氧化铝位居国内市场前列，是国内三大氧化铝现货供应商之一，在中国铝产业的版图中占据了重要的地位。

三门峡铝业目前拥有标的公司及下属子公司兴安化工、复晟铝业、锦鑫化工共计

四家境内核心氧化铝企业，分布于我国铝土矿资源最丰富的省份河南、山西和广西，铝土矿资源禀赋优势突出。同时，国内电解铝产能集中分布内蒙古、新疆、云南等地区，标的公司氧化铝产能距离电解铝主产区较近，可较大幅节省运输费用。此外，三门峡铝业目前已控股中瑞铝业一家电解铝企业，并参股锦联铝材、华仁新材两家电解铝企业，其业务覆盖电解铝板块，有助于打开下游成长空间。

（2）三门峡铝业拥有业内领先的生产工艺技术，雄厚的技术积累持续提升综合生产效益

氧化铝方面，铝土矿是氧化铝生产的主要原材料，但铝土矿的成分中除了氧化铝外，还含有多种其他杂质，特别是低品位矿石中的硫、碳、有机物等杂质较高。针对不同品位的铝土矿，氧化铝生产企业的生产工艺、设备、能源动力及各种辅材耗用均需进行动态调整。三门峡铝业在多年生产实践及技术攻关中，自主研发了脱硫脱碳技术、有机物去除技术，能够将难处理的低品位矿与高品位矿石相配比，并在满足最佳工艺路线的条件下，基于铝土矿、能源动力及各种辅材价格，通过综合建模搭建出利润最优、产量最优的配矿方案，并最终实现企业精益化生产，提升综合生产效益。此外，三门峡铝业突破了综合过滤、全厂集中控制、智能制造、余热回收综合利用等诸多技术难题和工艺难点，极大地优化了氧化铝企业的工艺布局和工艺流程，在整个行业发展成熟历程中做出了重要贡献。

电解铝方面，标的公司子公司中瑞铝业在焊接工艺里采用阳极铝钢焊生产线，实现钢爪横梁与铝导杆的钢铝直接焊接，采用机器人工作站进行焊接，具有自动化程度高，焊接效率高、质量好、节能效果好、降低电解铝生产电耗等特点。此外，中瑞铝业自主研发了均流钢爪技术，通过钢爪传递到阳极炭块上的电流更加均匀，有效降低电压；以及铝电解新型氟化盐变频螺旋定量投加技术，可以精准控制氟化盐定时、定量添加到载氟氧化铝溜槽，确保物料的充分混合、提高生产效率。

2-1-422（3）围绕铝行业补链延链强链，持续探索资源循环利用，实现产品最优的经济

价值

标的公司秉持铝行业循环经济及可持续发展战略，在生产过程中，运用在氧化铝、电解铝及周边产业深厚的技术积累，从母液中提取稀有稀散金属和相关材料，将部分化工产品转化为生产环节的原料补给，对铝相关产业链的产品进行资源循环利用，实现经济效益最大化。以金属镓为例，镓属于稀散金属，常以微量元素与铝、锌、锗的矿物共伴生，主要从铝土矿生产氧化铝的过程中提取。三门峡铝业通过重新利用氧化铝生产过程中的氧化铝母液，掌握了金属镓的提取技术，目前金属镓产能已达290吨，占国内2024年原生镓总产能的22.8%，位居全国第二。金属镓可广泛应用于半导体、太阳能、电池等工业领域。其中，以砷化镓、氮化镓为代表的化合物半导体材料在新一代集成电路行业中占有非常重要的地位。

在促进产品种类多元化和上下游一体化方面，标的公司除主营的氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品外，依托自身技术能力，还生产并销售 4A 沸石、液氯、环氧氯丙烷、碳酸锂、铁精矿等产业链相关副产品。通过对这些副产品的深度开发和价值挖掘，标的公司不仅进一步提高了资源利用效率，也实现了良好的经济效益，有效增强了标的公司的抗风险能力。

（4）环保工艺优势明显，积极落实国家绿色节能减排政策

三门峡铝业环保设备及工艺处于业内先进地位，绿色工厂建设成效突出，树立了行业环保标杆。三门峡铝业自成立以来始终致力于绿色工厂建设、推行清洁生产、提升环境管理水平。标的公司及下属兴安化工、锦鑫化工、复晟铝业、锦盛化工、中瑞铝业均通过了绿色工厂认证。子公司复晟铝业获评生态环境部评选的氧化铝行业首家，也是山西省铝行业首家环保绩效 A级企业，随后三门峡铝业也成功获评环保绩效 A级企业。按照生态环境部印发的《重污染天气重点行业应急减排措施制定技术指南》要求，在重污染天气情况下可保持生产，实施自主减排措施，最大限度的减少了生产的波动。

从能耗指标来看，氧化铝方面，标的公司使用独家优化的拜耳法技术，创造了行业内领先的技术指标，其中氧化铝蒸汽消耗平均值约为 1.68t/t-AO，电力消耗平均值约为 192kwh/t-AO，单位产品工艺能耗小于 300kgce/t-AO，低于国家 1级能耗限额标

2-1-423准，能效水平处于行业领先位置。电解铝方面，中瑞铝业采用氧化铝-冰晶石熔盐电解法，积极响应国家绿色发展战略，采用电流为 500kA的大型预焙阳极电解槽，电解铝项目能耗强度指标铝液综合交流电耗优于《电解铝和氧化铝单位产品能源消耗限额（GB 21346-2022）》2级标准，在能耗、排放等多个方面均位于行业先进水平。

绿电铝是中国铝产业绿色低碳发展必由之路，为促进“煤电铝”向“绿电铝”转型升级，标的公司下属中瑞铝业坚持“煤、电、铝、铝后加工一体协调发展，管理与技术双轮驱动”，不断延伸壮大新能源产业链条，持续推进用能结构调整、绿电替代，于2023年获中国有色金属工业协会颁发的《绿电铝产品评价证书》，为全国首批通过该证书的电解铝企业之一。

（5）致力于自主研发并建设智能工厂，智能制造水平处于行业前列

三门峡铝业高度重视智能制造在制造业产业升级方面的作用，大力推进智慧工厂的建设，氧化铝、电解铝生产过程各工序均实现了智能化控制或自动控制，建立了智能化控制平台和大数据应用管理平台。三门峡铝业自主研发的 ERP资源计划系统、MES生产执行系统以及 PCS过程控制系统，集生产调度、控制、信息采集、管理于一体。标的公司旗下的复晟铝业广泛采用大型化、自动化设备，是国家工信部授予的国内氧化铝行业首家智能制造试点示范企业（氧化铝智能工厂）。

智能化程度高直接带来生产效率的提升，大幅节省了生产人工费用，实现降本增效的目标。此外，领先的智能化水平还保障了生产的安全性以及生产、质量指标的稳定性，促进企业实现最优的综合经济效益。

2、竞争劣势

（1）尚需完善产业链布局

氧化铝、电解铝作为大宗商品，其价格受国际国内多重因素影响，市场波动性显著。主营业务单一的铝企业易受产业链波动冲击，标的公司虽已布局氧化铝、电解铝环节，但相较于同业龙头企业，在上下游产业链完整性方面存在提升空间。

为强化供应链稳定性、增强企业风险抵御能力并培育新增利润点，标的公司在战略完善产业链布局的同时，拟通过本次交易整合优质铝行业资产，构建“氧化铝—电解铝—铝加工”一体化铝基材料产业链，进一步提升产业协同效应，优化资源配置，形成强大的产业集群，增强自身核心竞争力和可持续发展能力。

2-1-424（2）融资渠道相对单一

标的公司所处行业属于资金密集型行业，资金规模的大小直接影响标的公司的产能和规模效益。行业内企业需要在生产线建设、技术改造和升级、设备购置及原材料采购等方面投入大量资金，故资金需求和融资需求较大。相比于同行业上市公司，标的公司现有融资渠道相对单一，主要依赖于内部积累、银行授信融资和商业信用，在融资能力和渠道上具有一定的竞争劣势。

（十）面临的机遇与挑战

1、影响行业发展的有利因素

（1）新兴领域蓬勃发展，为铝行业需求打造新增长极

铝产品运用于国民经济的各个领域，近年来铝产品除了建材、包装等传统行业保持旺盛的需求外，近年来铝产品在汽车轻量化、新能源、航空航天等新兴领域得到了广泛的运用。

在汽车轻量化领域，新能源汽车的轻量化需求明显，同时传统汽车也在向轻量化转型；根据工信部《节能与新能源汽车技术路线图》，我国轻量化技术发展路线计划于

2025年和2030年实现车辆整车质量较2015年减重20%和35%的目标，其中单车用铝

量分别实现 250KG/辆和 350KG/辆；根据阿拉丁数据，预计 2025年至 2030年我国新能源汽车用铝量年复合增长率约为12%；在光伏领域，铝产品主要用于制作组件边框和光伏系统支架，在双碳目标的不断推进下，新能源电站的开发建设将保持稳定的增长，未来用铝需求或将超过1000万吨；在新型电池领域，电池铝箔是锂电池、钠离子电池等化学电池的必备材料，能够有效提升电池性能，海通国际研究所预测2025年全球电池铝箔市场将达到236亿元，2021年至2025年复合增速为43%，且未来将持续保持较高增速；在航空航天领域，商用飞机、军用飞机以及航天器需求稳步增长带动了高强、高韧、轻质铝合金需求增长。根据国际铝业协会数据，2024年全球商用航空铝材需求量达580万吨，同比上涨30%。同时，2025年两会工作报告再次将“低空经济”列为国家战略级产业，低空领域的无人机物流、城市空中交通、基础设施建设将催生大量的用铝需求。此外，新型电力系统投资、军用军工等领域的持续增长，亦将对铝消费的长期增长形成有力的支撑。

2-1-425（2）在国家政策的支持和引导下，铝行业进入高质量发展快车道

我国是铝的生产和消费大国，国家出台了一系列政策，在顶层设计、政策导向、产业发展等方面对铝行业的健康高质量发展进行了引导和支持。

2009年，国务院通过了《有色金属产业调整和振兴规划》，从顶层设计上提出要

严格控制总量、优化产业布局、通过兼并重组的方式实行产业调整、推动自主创新和

技术创新和提高未来的资源保障能力。在过去的十余年里，国家通过出台一系列政策法规加速落后产能的淘汰，并对铝行业准入制度进行了完善，规范了市场秩序，为铝行业的生产经营回到正常的运行轨道提供了必要的政策引导。

2023年，为支持铝行业的持续增长，工信部出台了《有色金属行业稳增长工作方案》，提出“铜、铝等主要产品产量保持平稳增长，十种有色金属产量年均增长5%左右，围绕新能源汽车、光伏等应用需求，加快开发并推广一体化压铸成型车身、铝合金白车身、动力电池系统用铝制部件、镁合金轮毂、高品质多晶硅等产品。鼓励铝材及制品、铜材及制品、镁制品等深加工产品出口，提升有色金属产品出口附加值。支持冶炼企业与国外矿企签订长期采购协议，加大铜精矿、铝土矿、镍精矿、锂精矿、钴中间冶炼品等原料进口”。

2025年，为促进铝行业持续高质量发展，工信部、发改委等十部委联合印发《铝产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》，提出要从“以铝节铜”“以铝代木”“以铝代钢”“以铝代塑”四个重点方面扩大铝消费，并要促进提升产品高端化供给水平，围绕航空航天、新能源汽车、电子信息等高端制造业需求，开展高强、高韧、耐腐蚀等铝合金材料制备技术研发及产业化应用，研制高精度轧制装备及控制系统等关键装备，强化高端产品有效供给能力。支持铝加工企业增品种、提品质、创品牌，提供定制化、功能化、专用化的产品和服务。通过加强上下游对接、打造样板工程等方式，扩大铝产品在市政设施、汽车、光伏、家具家居等领域的应用规模及层次，拓展消费潜力。

此外，在“双碳”目标的持续推进下，国家出台了《有色金属行业碳达峰实施方案》《关于促进氧化铝产业有序发展的通知》《电解铝和氧化铝单位产品能源消耗限额》

《电解铝行业节能降碳专项行动计划》等推动氧化铝、电解铝节能、降碳、减排的政策。在节能减排政策的驱动下，氧化铝、电解铝企业通过发展技术、产能转移置换、

2-1-426加大节能环保投入等多种方式减少能耗、降低排放，实现绿色化发展，产业发展可持续性大大提高。

政策的支持和引导为我国铝行业高质量发展奠定了坚实基础，未来，铝行业将在政策支持下，持续优化产业结构，强化创新驱动，提升资源利用效率，降低能耗与排放，推动行业在高质量发展道路上行稳致远。

（3）技术进步赋能发展，持续提升我国产业的国际竞争力

在过去十年间，中国铝行业始终坚持以技术创新为核心驱动力，取得了显著成就。

氧化铝方面，在处理高品位铝土矿时，我国企业在拜耳法工艺上不断优化，具有能耗低、投资省、产品质量好且污染物少等优点；电解铝方面，随着我国电解铝行业产能结构调整速度加快，部分落后产能逐步退出，电解槽也向先进槽型过渡，目前中国

400kA以上的电解槽型逐渐占据主流，而在国外主流的槽型仍是 300kA级别；在不断

科技攻关与技术创新，我国电解槽容量和电流强、电解铝生产能耗水平亦达到国际先进水平。

在下游应用领域，我国自主研发了包括 LY12、2A16、7B50等在内的系列高性能铝合金材料，并成功建立起第三代铝合金材料加工技术体系。近年来，我国自行研制的新型高强韧铸造铝合金、第三代铝锂合金以及高性能铝合金型材等产品，其性能指标均达到国际先进水平，广泛应用于国防、航空航天、汽车制造等关键领域，成功实现了进口产品的替代，打破了国外技术垄断。

在技术发展的驱动下，我国铝行业的生产效率将进一步提升，生产成本也将得到有效控制并逐步降低。与此同时，下游应用技术的突破也将为铝产品开辟更广阔的发展空间，进而带动市场需求的稳步增长。技术创新作为核心驱动力，将持续为我国铝行业的高质量发展注入强大动力与活力，推动行业竞争力在全球市场中不断提升。

2、影响行业发展的不利因素

（1）电解铝产能触及行业产能“天花板”，氧化铝市场需求增速预计将有所放缓

中国作为全球规模最大的铝工业生产国和消费市场，铝制品应用场景广泛，需求仍在持续扩大，对经济贡献显著。近年来，铝加工领域呈现出稳健发展态势，特别是在新能源汽车、光伏发电、消费电子等应用领域的创新驱动下，出口竞争优势持续显

2-1-427现。尽管需求增长，但国内电解铝供给端的增量有限，在产能天花板的限制下，供给

紧张的局面愈发明显，受此影响，氧化铝市场需求增速预计将有所放缓。

（2）中国拥有较大的氧化铝生产能力，但铝土矿资源主要位于国外，上游原材料供应的重要性日益显现

根据阿拉丁统计，截至2025年4月，全国氧化铝建成产能达到10992万吨/年，能够满足国内电解铝生产的需要，但氧化铝生产的原材料铝土矿相对匮乏，缺口部分主要从几内亚、澳大利亚等国家进口，2024年底对外依存度已经超过70%。因此，获得稳定且有成本优势的铝土矿资源，是铝行业内企业可持续发展的前提和基础。

（3）产业链价格波动给企业经营决策带来一定不确定性

过去几年，受各个环节供需情况的影响铝产业链各环节产品价格波动较大。同时铝作为美元定价的大宗商品，具备一定金融属性，投资者行为、市场情绪等资本市场因素也将进一步增加产品价格的不确定性。尽管企业能够通过一体化布局、套期保值等手段降低原材料及产品的价格波动，但价格变化的不确定性降低了铝企业盈利预期可靠性，可能会干扰企业资金安排、资本支出、生产安排等方面。

（4）经济增速放缓，传统下游产业增长乏力

受世界经济增长的放缓以及我国经济结构调整的影响，我国经济发展速度由高速增长转为中高速增长，经济结构不断优化升级，发展动力从投资驱动向消费驱动、创新驱动转移。在去库存去产能的大背景下，房地产、基础设施建设等固定资产投资及白色家电需求放缓，一定程度上会抑制铝消费需求的增长。

（十一）行业利润水平的变动趋势及变动原因铝行业利润水平的变动主要受铝产品市场价格及生产成本两大因素驱动。铝行业产业链上各种产品利润水平联动性较强，受价格波动因素影响较大。铝产品作为以美元定价的大宗商品，兼具商品属性和金融属性，其价格不仅受市场供求关系的制约，同时还受美元走势、宏观经济预期、资本流动性等多种因素的影响，具有较大的波动性。此外，铝行业利润水平也受市场整体供需情况决定。下游加工及终端需求旺盛或铝产能、产量不足时，铝价通常上涨；反之，下游需求疲软或供给增多则导致铝价下跌。

2-1-4281、氧化铝利润水平的变动趋势及变动原因

2018年至2021年上半年，氧化铝行业利润水平保持相对稳定。2021年7月起，

受自然灾害频发及生产事故影响，海内外氧化铝企业出现不同程度减产，叠加煤炭、烧碱等原辅材料价格上涨，共同推动氧化铝价格持续上行。同年11月起，随着电解铝价格下行及成本压力缓解，氧化铝价格逐步回落。2022年，受煤炭、烧碱等原辅材料价格上涨影响，氧化铝价格涨幅较小，致使其利润水平有所下降，后续随着原辅材料价格下降逐步回暖。2024年起，受国际政治因素扰动，叠加国内矿山复产不及预期，上游铝土矿供应持续紧张，下游电解铝企业需求旺盛，导致氧化铝供需不平衡；加之货币政策调整、资本市场支持等宏观因素刺激，氧化铝价格持续走高。2024年12月以来，随着新投产能信息释放，市场对供应宽松的预期增强，价格出现较大幅度下跌并回归至历史平均水平，氧化铝利润空间因此收窄。

氧化铝、电解铝生产企业的具体利润状况虽然受行业整体环境影响，但也和其自身的生产采购成本及管理经营水平紧密相关，生产效率高以及拥有能源或资源优势的企业往往能维持较好盈利。

数据来源：阿拉丁，数据截至2025年6月底

2-1-4292、电解铝利润水平的变动趋势及变动原因

过去中国经济的快速发展显著拉动了铝需求，尤其在汽车轻量化、新能源建设及环保铝箔包装等领域。2020年下半年，随着复工复产推进，铝消费快速回暖，叠加库存持续下降，推动电解铝利润持续攀升。然而，2021年10月煤炭价格成本传导叠加市场情绪影响，导致电解铝利润空间急剧压缩。进入2022年初，受欧洲铝厂减产以及国际宏观经济的影响，海外电解铝供应短缺，国内电解铝价格企稳回升。但铝消费需求相对低迷，加之原辅料成本普遍上涨，电解铝利润出现大幅下滑。2023年至2024年上半年，国内针对房地产、新能源汽车等行业出台相关政策，持续提振电解铝需求及市场预期；同时，在限电减产、铝土矿供应紧张等因素制约下，电解铝库存维持低位，供需趋紧推动利润进入波动上行通道。2024年下半年，氧化铝价格屡创新高，显著抬升国内电解铝企业整体成本重心，部分企业生产成本因此大幅增加，净利润随之出现明显下滑，2025年上半年利润状况已有所回升。

数据来源：阿拉丁，数据截至2025年6月底

2-1-430三、销售情况和主要客户

（一）报告期内主要产品的产能、产量及销量情况

报告期内，标的公司主要自产产品有氧化铝、铝锭、铝棒、烧碱和金属镓，其中铝棒和金属镓均全部对外出售；而氧化铝产品一部分供电解铝工厂中瑞铝业作为电解

铝的原材料，另一部分对外销售；铝锭产品一部分供给铝棒工厂耀宇新材作为铝棒的原材料，另一部分对外销售；烧碱产品一部分供给氧化铝工厂作为氧化铝的原材料，另一部分对外销售。

报告期内，标的公司前述产品的产能、产量和销量情况如下：

单位：万吨、吨

产品类别2025年1-4月2024年2023年2022年产能930.00830.00810.00690.00

产量286.94851.43755.57714.88

氧化铝销量-外销256.90800.98695.29686.69

（含氢氧化铝）销量-自用17.0855.8053.9026.29

产能利用率92.56%102.58%93.28%103.61%

产销率（含自用）95.49%100.63%99.16%99.73%

产能29.2029.2029.2019.50

产量9.6229.3230.1012.59

销量-外销7.6025.5430.0110.93铝锭

销量-自用1.953.620.16-

产能利用率98.82%100.42%103.08%64.58%

产销率（含自用）99.25%99.46%100.22%86.83%

产能7.505.005.00-

产量1.963.610.13-

铝棒销量-外销1.943.69--

产能利用率78.23%72.28%2.63%-

产销率99.42%102.10%--

产能50.0050.0050.0050.00

产量17.9754.6454.7354.34烧碱

销量-外销8.5132.7831.5144.70

销量-自用9.1722.4722.659.91

2-1-431产品类别2025年1-4月2024年2023年2022年

产能利用率107.80%109.28%109.46%108.68%

产销率（含自用）98.42%101.12%98.97%100.50%

产能290.00290.00290.00220.00

产量83.99228.00203.14167.08

金属镓销量-外销80.50222.96208.52166.81

产能利用率86.89%78.62%70.05%75.94%

产销率95.84%97.79%102.65%99.84%

注1：考虑到在生产工艺上，氧化铝仅比氢氧化铝多一道焙烧工序，两者数量上存在固定折算关系，故上表氧化铝的产能、产量和销量均已包含氢氧化铝折算后的产能、产量和销量情况；

注2：上表氧化铝、铝锭、铝棒和烧碱的产能、产量和销量单位为万吨；金属镓的产能、产量和销量单位为吨；

注3：标的公司销售的烧碱产品有不同浓度，如32%、50%等，上表烧碱产能、产量和销量均为折合成100%浓度的数据；

注4：上表产能为备案且已建的孰低产能，2025年1-4月产能利用率为年化后数据。

报告期内，标的公司上述产品的产能系备案且已建产能，即假设已建生产线设备和原材料等在常规情况下的一般产能，在标的公司对生产线持续优化改进或原材料品位等较优质的情况下，会存在实际产量略高于备案产能的情形。

氧化铝产品产能利用率有所波动，主要系：（1）2023年下半年，标的公司子公司锦鑫化工新增投产120万吨氧化铝，使得氧化铝总产能从690万吨增加至810万吨，当年产能利用率略有下降；（2）2024年，标的公司子公司复晟铝业完成20万吨氧化铝技改验收，氧化铝总产能增加至830万吨；（3）2025年1-4月，标的公司印尼子公司新增投产100万吨氧化铝，使得氧化铝总产能进一步增加至930万吨，当年年化产能利用率略低。

铝锭产品2022年产能利用率较低主要系当年标的公司电解铝子公司中瑞铝业正处

于破产重整后期，相关生产仍在逐步恢复中；2023年起，随着生产恢复，相应产能产量均进一步提升。

铝棒产品的产能利用率较低，但逐年增长，主要系标的公司铝后生产子公司耀宇新材2023年底开始试生产未形成销售，2024年起开始正式生产，产量尚在逐步提升中。

金属镓产品2023年产能利用率较低主要系标的公司新增子公司新途稀材生产富镓渣，对应优英镓业于2023年新增70吨金属镓产能用于加工新途稀材的富镓渣，使得

2-1-432当年产能利用率略有下降。

此外，从上表可见，标的公司产量与销量基本接近，产销率较高，报告期各期末库存较少。

（二）销售收入和销售价格

报告期内，三门峡铝业主营业务收入构成如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

项目收入占比收入占比收入占比收入占比

氧化铝875575.8980.28%2813394.9981.02%1815151.0874.51%1842319.8482.09%

铝锭136525.1812.52%447373.9812.88%485779.7819.94%184184.718.21%

铝棒34978.033.21%65559.501.89%----

烧碱30812.122.83%99700.312.87%101636.134.17%180290.718.03%

金属镓12788.211.17%46316.181.33%33589.381.38%37405.031.67%

小计1090679.42100.00%3472344.96100.00%2436156.37100.00%2244200.30100.00%

注：上表氧化铝的统计包含氢氧化铝

从上表可见，报告期内，标的公司主营产品中自产氧化铝（含氢氧化铝）是核心产品，其收入占主营业务收入比重为75%-82%。

报告期内，三门峡铝业自产板块各类主营产品的平均售价情况如下：

项目2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

氧化铝（元/吨）3408.173512.442610.652682.88铝锭（元/吨）17963.5417515.0716187.6216844.45铝棒（元/吨）17989.6017768.72--烧碱（元/吨）3620.793041.673225.214032.99

金属镓（万元/吨）158.86207.73161.09224.23

报告期内，标的公司主营产品的销售价格主要参考市场价格确定，报告期内的平均售价波动与市场价格的波动息息相关，具体分析详见本报告书“第十章管理层讨论与分析”之“四、交易标的的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”

之“1、营业收入结构分析”。

（三）前五大客户

报告期内，标的公司按同一实际控制人控制合并后的前五大客户销售情况如下表

2-1-433所示：

单位：万元年份序号客户名称销售金额占比

1酒泉钢铁（集团）有限责任公司121134.0710.83%

2广西百色工业投资发展集团有限公司117977.7010.55%

3北京汇丰盛和国际贸易有限公司80277.737.18%

2025年1-4月

4杭州锦江集团有限公司66181.605.92%

5河南神火煤电股份有限公司62787.245.62%

合计448358.3340.10%

1浙江恒基供应链管理有限公司344439.829.69%

2酒泉钢铁（集团）有限责任公司329816.219.28%

3广西百色工业投资发展集团有限公司312057.148.78%

2024年度

4北京汇丰盛和国际贸易有限公司256822.197.23%

5厦门象屿集团有限公司242688.066.83%

合计1485823.4241.81%

1杭州锦江集团有限公司443638.4117.63%

2浙江恒基供应链管理有限公司248752.609.89%

3厦门象屿集团有限公司232972.689.26%

2023年度

4中信金属宁波能源有限公司184662.957.34%

5酒泉钢铁（集团）有限责任公司165118.216.56%

合计1275144.8550.68%

1厦门象屿集团有限公司273840.5511.53%

2浙江恒基供应链管理有限公司237241.129.99%

3杭州锦江集团有限公司208584.548.78%

2022年度

4河南神火煤电股份有限公司194855.548.21%

5酒泉钢铁（集团）有限责任公司193598.128.15%

合计1108119.8746.67%

注1：标的公司向杭州锦江集团有限公司的收入包含向同一控制下的杭州正才控股集团有限公

司、杭州融杰贸易有限公司、宁夏宁创新材料科技有限公司、焦作万方铝业股份有限公司、浙江

晟诺供应链有限公司、浙江慧宇供应链有限公司、广西田东锦康锰业有限公司、广西田东锦实科

技有限公司、宁夏锦腾炭素有限公司、广西田阳锦淳投资有限公司、甘肃耀辰资源再生有限公司、

PT.Ketapang Bangun Sarana、宁夏宁创高精铝业有限公司、杭州臻商大数据科技有限公司和三门峡绿能环保能源有限公司等的收入；标的公司向厦门象屿集团有限公司的收入包含向同一控制下的

厦门象屿铝晟有限公司、厦门振丰能源有限公司（已更名为厦门领象金属有限公司）、上海闽兴大

国际贸易有限公司、营口忠旺铝材料有限公司（已更名为营口象屿铝业有限公司）等的收入；标的公司向浙江恒基供应链管理有限公司的收入包含向同一控制下的浙江恒基供应链管理有限公司

和河南磊源铝业有限公司等的收入；标的公司向酒泉钢铁（集团）有限责任公司的收入包含向同

2-1-434一控制下的酒泉钢铁（集团）有限责任公司和甘肃东兴铝业有限公司嘉峪关分公司等的收入；标

的公司向北京汇丰盛和国际贸易有限公司的收入包含向同一控制下的北京中兴恒盛贸易有限公司等的收入；标的公司向广西百色工业投资发展集团有限公司的收入包含向同一控制下的广西百色工业投资发展集团有限公司和广西百色工投供应链服务有限公司等的收入；标的公司向河南神火煤电股份有限公司的收入包含向同一控制下的河南神火煤电股份有限公司和河南神火国贸有限公司等的收入；

注2：上表所列前五大客户中酒泉钢铁（集团）有限责任公司、厦门象屿集团有限公司下属营

口象屿铝业有限公司涉及少量贸易业务，均按净额法核算的金额统计，销售占比亦按净额法核算后的营业收入总额计算。

报告期内，标的公司向单个客户的销售比例未超过50%，不存在严重依赖个别客户的情况。锦江集团系标的公司控股股东；厦门象屿集团有限公司下属厦门象屿铝晟有限公司系标的公司控股股东的参股公司，厦门领象金属有限公司、营口象屿铝业有限公司等系标的公司董事郑芦鱼担任董事的公司，为标的公司关联方；广西百色工业投资发展集团有限公司系标的公司参股公司广西那坡百益矿业开发投资有限公司的控股股东，按照实质重于形式原则，认定为标的公司关联方。除此之外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有标的公司5%以上股份的股东与上述客户不存在关联关系或在其中占有权益的情况。

四、采购情况和主要供应商

（一）标的公司主要原材料和能源的采购情况

1、标的公司主要原材料的采购情况

报告期内，三门峡铝业主营产品氧化铝、铝锭、铝棒、烧碱和金属镓的主要原材料分别为铝土矿、氧化铝及阳极炭块、铝锭、工业盐和镓树脂等，其中铝锭生产所需原材料氧化铝和铝棒生产所需原材料铝锭基本为自产，其余原材料主要依靠外购，具体情况如下：

类别项目2025年1-4月2024年2023年2022年数量（万吨）701.302312.661921.551347.20

铝土矿金额（万元）402220.441130241.11804640.98584572.45

占采购总额比例（%）49.70%47.54%37.58%29.23%数量（万吨）4.1113.8614.426.99

阳极炭块金额（万元）16014.0546162.5563195.9443038.02

占采购总额比例（%）1.98%1.94%2.95%2.15%

工业盐数量（万吨）32.5879.8484.0482.70

2-1-435类别项目2025年1-4月2024年2023年2022年金额（万元）9536.5625801.9530806.0636833.05

占采购总额比例（%）1.18%1.09%1.44%1.84%数量（吨）748.542925.982548.102017.23

镓树脂金额（万元）2634.999874.308399.626147.34

占采购总额比例（%）0.33%0.42%0.39%0.31%

2、标的公司主要能源采购情况

报告期内，三门峡铝业外购的能源主要是电力及煤炭。具体情况如下：

类别项目2025年1-4月2024年2023年2022年数量（万度）194576.37587353.90604062.66423383.55

外购电金额（万元）81828.48250944.62280502.61208458.76

占采购总额比例（%）10.11%10.55%13.10%10.42%数量（万吨）131.31422.99378.89314.13

煤炭金额（万元）58464.64245645.93241011.50270053.05

占采购总额比例（%）7.22%10.33%11.25%13.50%

（二）主要原材料及能源变动趋势

报告期内，三门峡铝业主要原材料及能源采购价格变动的具体情况如下：

类别单位2025年1-4月2024年2023年2022年铝土矿元/吨573.54488.72418.75433.92

阳极炭块元/吨3893.113330.024382.246157.93

工业盐元/吨292.68323.15366.58445.37

镓树脂元/吨35201.7533746.9632964.2730474.20

外购电元/度0.420.430.460.49

煤炭元/吨445.26580.74636.09859.68

上述主要原材料及能源在最近三年及一期的市场价格走势如下：

1、铝土矿

最近三年及一期，国内铝土矿和国外铝土矿的平均市场价格变动趋势如下：

2-1-436资料来源：百川盈孚

如上图可见，国内铝土矿价格在2022-2023年波动较小，2024年下半年至2025年

2月价格上涨较快，2025年3月开始逐步回落；而国外铝土矿价格波动在2022-2024年上半年震荡上行，2024年下半年开始快速大幅上涨，自2025年3月开始又大幅回落。

报告期各期，标的公司采购国内铝土矿和国外铝土矿的比例有所变化，整体铝土矿均价受国内铝土矿和国外铝土矿采购比例以及价格变动综合影响。报告期内，标的公司国内铝土矿和国外铝土矿的采购数量和均价情况如下：

单位：万吨，元/吨

2025年1-4月2024年2023年2022年

分类数量单价数量单价数量单价数量单价

国外铝土矿391.69568.931299.36481.33797.88403.79345.04388.81

国内铝土矿309.60579.371013.30498.201123.67429.371002.17449.45

国外矿比例55.85%56.18%41.52%25.61%

2、工业盐

最近三年及一期，工业盐的市场价格变动趋势如下：

2-1-437资料来源：百川盈孚

由上表可知，报告期内，工业盐的市场价格整体呈现震荡下行的趋势，其中2023年平均值较2022年下降较大；标的公司最近三年及一期工业盐的采购价格也持续下降，与市场价格变动趋势一致。

3、煤炭

标的公司采购煤炭主要用于生产煤气、高压蒸汽、低压蒸汽和自制电等。最近三年及一期，煤炭的市场价格变动趋势如下：

资料来源：百川盈孚

2-1-438由上表可知，报告期内，煤炭的市场价格在2022年震荡上行，至2022年底达顶

峰后开始震荡回落。标的公司报告期内煤炭采购价格持续下降，与市场价格变动趋势一致。

4、阳极炭块

最近三年及一期，阳极炭块的市场价格变动趋势如下：

资料来源：百川盈孚

由上表可知，报告期内，阳极炭块的市场价格有所波动，2022年初大幅上涨，至

2022下半年达顶峰后开始大幅回落；2023年下半年趋于稳定，直至2025年起价格又开始小幅上涨。标的公司报告期内阳极炭块采购价格2022至2024年持续下降，2025年1-4月采购价格有所上升，与市场价格变动趋势一致。

（三）标的公司前五大供应商

报告期内，标的公司按同一实际控制人控制合并后的前五大供应商采购情况如下表所示：

单位：万元年份序号供应商名称采购额采购内容占比

1力拓集团60690.12铝土矿、工业盐7.50%

20252国家电网60321.13电力7.45%年

1-4月3山东宏桥新型材料有限公司40764.68铝土矿、氧化铝5.04%

4 GRANDWAYINTERNATIONAL TRADE 23849.64 铝土矿 2.95%

2-1-439年份序号供应商名称采购额采购内容占比

PTE.LTD.

5河南省正鑫共赢贸易有限公司21205.31铝土矿2.62%

合计206830.8825.56%

1国家电网183074.72电力7.70%

2铝土矿、煤炭、运输厦门象屿集团有限公司150816.336.34%

服务

2024年3力拓集团103339.55铝土矿、工业盐4.35%

4河南省正鑫共赢贸易有限公司88217.07铝土矿3.71%

5 ANSUN INTERNATIONALPTE.LTD. 72810.03 铝土矿 3.06%

合计598257.7025.16%

1国家电网204904.92电力、电力工程服务9.57%

2131151.50铝土矿、煤炭、运输厦门象屿集团有限公司6.12%

服务

2023年3力拓集团106674.87铝土矿、工业盐4.98%

489283.33阳极炭块、铝土矿、锦江集团4.17%

煤炭、电炉尾气等

5南方电网74583.19电力3.48%

合计606597.8128.33%

1铝土矿、阳极炭块、锦江集团143123.487.16%

煤炭、电炉尾气等

2国家电网111360.74电力、电力工程服务5.57%

2022年3南方电网98712.79电力4.94%

4陕西有色金属控股集团有限责70618.90煤炭及煤炭运输服务3.53%

任公司

5河北文丰新材料有限公司69452.34氧化铝3.47%

合计493268.2624.67%

注：标的公司对力拓集团的采购还包括对其控制的 DAMPIER SALT LIMITED的采购；标的公

司对国家电网的采购包含对其控制的国网甘肃省电力公司白银供电公司、甘肃电通电力工程设计

咨询有限公司、国网山西省电力公司吕梁供电公司、国网河南省电力公司三门峡供电公司、国网山西省电力公司运城供电公司的采购；标的公司对山东宏桥新型材料有限公司的采购包括对同一

控制下的宏桥国际贸易有限公司、山东宏桥新型材料有限公司、山东魏桥国际贸易有限公司、深圳宏桥供应链管理有限公司的采购；标的公司对河南省正鑫共赢贸易有限公司的采购包括对同一

控制下的河南省正鑫共赢贸易有限公司、河南省正鑫数字供应链科技有限公司、河南省亿鑫数字

供应链科技有限公司、平顶山岗鑫矿业有限公司、平顶山凯鑫矿业有限公司、河南省正鑫矿业有

限公司的采购；标的公司对厦门象屿集团有限公司的采购包含对其控制的厦门禾屿贸易有限公司、

HONGKONG TOPWAY TRADINGCO.LTD.、XIANGYU（SINGAPORE）PTE.LTD.、厦门象屿铝

晟有限公司、厦门象屿资源有限公司、上海闽兴大国际贸易有限公司、厦门象屿物流集团有限责

任公司、兰州泽屿贸易有限公司、厦门象屿速传供应链发展股份有限公司、厦门象森铝业有限公

司、成大物产（厦门）有限公司、巩义市象道物流有限公司的采购；标的公司对 ANSUN

INTERNATIONAL PTE.LTD. 的采购包括对同一控制下的 ANSUN INTERNATIONAL PTE.LTD.、

RENHE RESOURCES LIMITED以及宁波安盛矿业有限公司的采购；标的公司对锦江集团的采购包

2-1-440括其控制的宁夏宁创新材料科技有限公司、三门峡锦江矿业有限公司、广西田东锦康锰业有限公

司、河南锦顺运输有限公司、河南锦江矿产品有限责任公司、广西田阳锦淳投资有限公司、三门

峡锦江博大矿业有限公司、三门峡锦江奥陶矿业有限公司、三门峡锦江祥瑞矿业有限公司、广西

田东锦康锰业有限公司、河南锦顺运输有限公司、宁夏锦腾炭素有限公司、三门峡锦滨矿业有限

公司、三门峡锦江鑫地矿业有限公司的采购；标的公司对南方电网的采购包含对其控制的广西电

网有限责任公司百色供电局、广西电网有限责任公司百色田东供电局、广西新电力投资集团龙州供电有限公司的采购；标的公司对陕西有色金属控股集团有限责任公司包含对其控制的陕西有色

榆林煤业有限公司、陕西有色榆林铁路运销有限公司的采购。

报告期内，标的公司向单个供应商的采购比例未超过50%，不存在严重依赖个别供应商的情况。上述主要供应商中，锦江集团系标的公司控股股东；厦门象屿集团有限公司下属厦门象屿铝晟有限公司系标的公司控股股东的参股公司，同时标的公司董事郑芦鱼在厦门象屿集团有限公司旗下厦门禾屿贸易有限公司、厦门象森铝业有限公

司、成大物产（厦门）有限公司、兰州泽屿贸易有限公司等担任董事或高级管理人员。

除此之外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有标的公司5%以上股份的股东与标的公司主要供应商不存在其余关联关系或在其中占有权益的情况。

五、交易标的的核心技术及研发情况

（一）研发机构设置情况

三门峡铝业始终高度重视技术研发工作，技术研发工作统一由总部企业管理部进行管理。标的公司设有专业从事技术研发的产业技术研究院，各生产企业也设有生产技术部，主要负责产品与工艺研发、技术创新等工作。

标的公司及下属企业锦鑫化工、兴安化工、复晟铝业均设有省级认定的企业技术中心，复晟铝业为2016年工信部智能制造示范企业，2020年两化融合示范企业，

2021年智能制造标杆企业；锦鑫化工为广西壮族自治区2022年广西智能工厂示范企

业、2023年度广西壮族自治区创新型中小企业。

（二）三门峡铝业核心技术及技术来源

标的公司核心技术列表如下：

所处取得生产技术技术简介技术先进程度专利号阶段方式

大型蒸汽管道化溶出技术通过实现产能大、投资省、占地

加热全管批量高温低浓度溶出，显著降自主面积小、热效率高、操 CN201634445U道化溶出应用低了铝土矿处理的能耗；研发作简单、检修维护工作

技术在高温下，该技术产生的量小

2-1-441所处取得

生产技术技术简介技术先进程度专利号阶段方式大量二次蒸汽能够提供更

多的赤泥洗水，有效减少了赤泥中碱和氧化铝的损失，同时降低了蒸发水量和蒸发能耗；相较于高压釜，管道化溶出设备的表面积更小，从而减少了热损失，提高了设备的效率比传统布置占地减少三

该系统将精液热交换、精分之二，节约投资成液控制过滤、成品过滤及本，减少了输送的管蒸发原液槽和种分母液槽

综合过滤批量自主道，避免了因管道损失等子项优化合并，由传统 CN101670208B集成技术应用研发而造成的动力消耗以及的平面分散布置整合成便因管道输送距离远而造于集中控制和能量综合利

成的循环效率下降，达用的立体布置到了节能减耗的目的对氧化铝生产中的铝酸钠

溶液进行处理后，铝酸钠氧化铝生溶液中的多种有机物得到能够有效去除氧化铝生产中去除

有效去除，经过净化后的产中的铝酸钠溶液中的铝酸钠溶批量自主

铝酸钠溶液中的有机物浓多种有机化合物，同时 CN114735736A液中多种应用研发度低，再返回溶出工序进具有操作简单、运行成有机物的

行循环使用，能够确保生本低等特点方法

产的顺利进行，同时能够提高产品质量和生产效率在烟气净化系统载氟氧化铝溜槽上部安装氟化盐料箱和变频螺旋输送机。通变频螺旋定量投加技术过变频调节螺旋输送机的

本身已成熟，但将其与转速，实现氟化盐定时、电解铝工艺深度耦合属定量添加到载氟氧化铝溜

于行业创新，接近国际铝电解新槽中；随后这些物料通过

批量自主先进水平；在铝电解行 ZL 2024 2型氟化盐气动提升设备输送到载氟

应用研发业，该系统在精准控制0900999.4加料方式氧化铝料仓，再通过超浓和系统集成度上处于国相输送系统输送到电解槽内前列，尤其适合对环氧化铝料箱中。在这个过保与能耗要求严格的程中，氟化盐与氧化铝一产线

起进入电解槽，确保了物料的充分混合，满足了铝电解生产的需求

标的公司核心技术均为自主研发取得并取得相关专利，在实际生产中已批量应用，有助于标的公司提高生产效率，降低生产能耗。

（三）技术储备情况

由于氧化铝、烧碱及电解铝行业的生产工艺和技术较成熟，因此三门峡铝业的技

2-1-442术研究方向是通过对现有生产线和生产工艺、装备进行改进，在安全高效的同时，实

现降本增效、节能减排、资源循环利用。

截至本报告书签署日，三门峡铝业正在从事的主要研发项目如下：

序号项目名称项目内容项目预期目标

精准分解分级后粗颗粒氢氧化铝中小于-45μm 含量小于 5%（激光粒度分析结依据流体力学或筛分原理，升氢氧化铝粒度果）；使粗颗粒产品氢氧化铝与细颗粒

1级改善现有的分级设备或研发精准分级工艺高活性晶种精准分离，生产优质的砂状

新的设备，调整运行工艺参研究与应用氧化铝，提高产品竞争力，同时优化分数，实现氢氧化铝的精准分级解工序运行指标，提高分解率，增加循环效率，降低生产成本焙烧炉烟气余研究利用烟气余热制取干 AH 1、中试产出 1000吨合格的干 AH；干

2 热制取干氢氧新工艺，建设中试生产线，生 AH粒度-45μm≤15%，附水≤0.1%；2、化铝工艺研究产一种干 AH新产品，满足市开发高附加值的干 AH新产品；3、排烟与应用场需求温度降低15℃

建设腐殖酸脱除剂再生示范化生产线，通过对预烘干、活化以及余热

脱除剂滤饼得以再生利用，有机物脱除腐殖酸脱除剂利用进行研究，确认工艺路

3压力得以缓解，母液中腐殖酸、草酸根再生工艺的开线，脱除有机杂质的同时，使

脱除率均满足生产需求，脱除成本下发与应用腐殖酸脱除剂再生，并建设年降，同时再生过程回收苛碱、氧化铝，产1万吨示范生产线

减少损失，提高附加值通过对拜耳法铝酸钠溶液中有

拜耳法铝酸钠机物、钒等杂质分步结晶析出1、开发拜耳法铝酸钠溶液净化协同提

4溶液净化协同工艺的研究，确定拜耳液净化钒工艺；2、建设拜耳法铝酸钠溶液净提钒工艺研究工艺路线。建设一条处理量为化协同提取钒示范生产线（处理能力为及应用 150m3/h的母液净化示范 150m3/h）生产线

开发新工艺，提高铝矿物溶出率，降低赤泥产出率，同时提高赤泥中铁钛品老挝铝土矿拜耳法强化溶出技位，同步回收铁钛矿物，大幅提高老挝进口老挝铝土术及老挝铝土矿拜耳法赤泥

5铝土矿的综合利用率；以氧化铁为内标矿全量化利用铁、钛综合利用技术；并在实计算，氧化铝实际溶出率（以氧化铁为技术研究验室研究的基础上开展半工业内标计算）大于94%；每吨氧化铝赤泥实验

产出率下降10%；矿石的综合利用率

≥70%在“脱碱赤泥用于赤泥坝护坡用土的中试研究”的技术实践形成一套系统环保的新型赤泥土壤化技

赤泥土壤化及基础上，进一步完善赤泥土壤术；堆场植被存活率和覆盖率≥90%；土6种植技术的研化研究，形成一套系统性的新壤化赤泥浸出毒性应符合国家标准《危究与应用型环保赤泥土壤化技术，为赤险废物鉴别标准浸出毒性鉴别（发布泥土壤规模化应用奠定理论及稿）》（GB 5085.3-2007）的有关规定。

实践基础1、明确锦鑫化工规模化应用矿石（那赤泥产铁精粉开发一种简单高效的提高铁精坡矿、澳矿、老挝矿、几内亚矿、民矿

7湿法除杂提质粉品位的方法，并在实验室研等）产生的赤泥选出铁精粉的物化性

技术研究究的基础上开展半工业实验质；2、采用酸法，使铁精粉的品位提升 2.5%（TFe）以上；3、通过酸碱联

2-1-443序号项目名称项目内容项目预期目标合法，使铁精粉的品位≥58%（TFe）以拜耳法工厂溶液为原料，经溶液深度提纯除杂，调控种分开发铝酸钠溶液深度净化技术及 4N高

拜耳法溶液制工艺制度，得微钠氢氧化铝；

4N 纯氧化铝制备技术，以达到氢氧化铝和8 备级高纯对微钠氢氧化铝深度脱杂，得4N 氧化铝的主要杂质（Na、Si、Fe、K、氧化铝技术氧化铝。其中，净化液回 Mg、Ca、Cu、Cr、Zn）含量合计小于

研究归大生产系统。通过对上述工 0.01%，产品纯度达到 4N级的水平艺进行深入研究，开发出经济可行的 4N级氧化铝生产工艺

广西贵港铝土矿资源储量大，低品位高铁铝但资源禀赋不佳，具有铝低铁

9开发出经济可行的低品位高铁铝土矿综土矿综合利用硅高的特点；开展湿法或火法

合利用技术，矿石的综合利用率≥70%技术研究工艺处理矿石以及赤泥利用技术，实现铁铝的综合利用

（四）研发费用占比

报告期内，标的公司的营业收入及研发费用情况如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

研发费用727.852209.312338.47289.76

营业收入1118086.873553921.052516285.442374436.06

研发费用占营业收入比例0.07%0.06%0.09%0.01%

由于氧化铝、电解铝行业的生产工艺和技术较成熟，因此三门峡铝业的技术研究方向是通过对现有生产线和生产工艺、装备进行改进，在安全高效的同时，实现降本增效、节能减排、资源循环利用。报告期各期，标的公司研发费用占营业收入比例较低，均不足1%。

（五）合作或委托研发情况

报告期内，标的公司积极与北京科技大学、中国科学院青岛生物能源与过程研究所等院校与科研机构开展合作，利用高等院校及科研机构的经验及成果，提升公司产品与技术开发效率。标的公司主要合作或委托研发项目及具体情况如下：

合作/委托

序号项目名称合作/委托开发内容成果权属保密措施机构氧化铝生产1、拜耳法氧化铝母科兴稀材（以下简称“甲合作双方确定因履行合同应遵中钾、锂和中国科学液体系中盐结晶的热方”）与中国科学院过程守的保密义务如下：甲方对乙1稀土等高值院过程工力学基础及工艺条件工程研究所（以下简称乙方提供的全套技术资料、科研回收与赤泥程研究所研究；2、拜耳法氧方）在合同履行过程中，和技术开发方法设备及乙方的产品化利用化铝精液体系中锂盐甲乙双方共同完成的成果最新科研工作结果和动态，甲

2-1-444合作/委托

序号项目名称合作/委托开发内容成果权属保密措施机构

技术回收的反应机理、工的知识产权由甲乙双方共方生产的工艺路线、工业设备

艺条件的研究；3、同享有。甲方在合同终止装置及工业运行结果等保密。

硝酸酸解拜耳法赤泥后不限制乙方利用本合同乙方对甲方提供的生产工艺原

的反应机理、铝铁钙研究开发所完成的技术成理、路线、流程参数、工业设

钠和钪等稀土元素分果，进行本合同技术的后备装置及运行结果，甲方的企离规律、酸解液过滤续改进，由此产生的具有业运作方式及其它商业秘密保性能，以及酸解渣的实质性或创造性技术进步密利用等特征的新的技术成果，由独立享有双方享有申请专利的权利，相关权益各占50%，申请费用双方各占50%。

专利权取得后的使用和有

关利益分配方式如下:中试装备的研发成果（技术、专利和样机等）由双方共1、装备研制与开享，锦鑫化工（以下简称乙方应当保证其交付给甲方的发：设计并研制出特“甲方”）在其集团内部研究开发成果不侵犯任何第三色流化精准分级中试可以无偿使用该专利技人的合法权益。如发生第三人规模装备及配套的自术，除其集团内部无偿使中国科学指控甲方实施的技术侵权，乙氢氧化铝粒动控制系统；2、生用外，锦鑫化工与中国科院青岛生方应当积极协助配合甲方解决

度精准分级产工艺的研究：研

2学院青岛生物能源与过程物能源与纠纷，如最终经法律程序确认工艺研究与究、调试操作参数、研究所（以下简称“乙过程研究相关技术或实施该技术构成侵应用工艺参数对氢氧化铝方”）享有在氧化铝行业所权，甲方有权要求乙方赔偿甲颗粒粒径精确分级、内共同推广和应用的权

方因此受到的直接经济损失，连续化操作的影响，利，后期在氧化铝行业推但该损失数额不得大于合同总确定较优的精准分级广和应用所获的所有经济

操作工艺参数利益，甲乙两方按3:7金额的比例分成；除氧化铝行业外，甲方对于其它行业无权利推广，也不具备获取经济利益的权利；乙方可以在氧化铝行业以外的行

业扩展和应用，所取得的经济利益由乙方独享

1、本项目中所开发技术

甲乙双方所有参与项目人员在开发形成基于赤泥基的知识产权归锦鑫化工赤泥基熔剂合同生效之日起直至保密信息

熔剂应用的转炉冶炼（以下简称“甲方”）、

在炼钢工艺成为公开信息时间内，负有保

3北京科技工艺集成技术，获得北京科技大学（以下简称中的应用密义务。如泄密需赔偿对方损大学关键工艺参数，初步“乙方”）双方共同所（半工业试失，并按民法典、保密法等国制定工业化生产工艺有；2、如果新工艺申请验阶段）家法律法规承担责任，赔偿额路线专利，专利权归甲、乙双上限不超过合同总金额的60%方共同所有

赤泥基熔剂北京科技制备得到赤泥基熔剂1、本项目中所开发技术甲、乙、丙三方所有参与项目

在炼钢工艺大学、中产品；探索进口矿拜的知识产权归锦鑫化工人员在合同生效之日起直至保

4中的应用国科学院耳法赤泥、国内矿拜（以下简称“甲方”）、密信息成为公开信息时间内，（实验室阶过程研究耳法赤泥两种赤泥基北京科技大学（以下简称负有保密义务。如泄密需赔偿段）所熔剂的冶金能力及使“乙方”）、中国科学院对方损失，并按民法典、保密

2-1-445合作/委托

序号项目名称合作/委托开发内容成果权属保密措施机构用方式过程研究所（以下简称法等国家法律法规承担责任，“丙方”）三方共同所赔偿额上限不超过当阶段已支有；2、如果新工艺申请付金额的20%专利，专利权归甲、乙、丙三方共同所有

六、报告期核心技术人员特点分析及变动情况

（一）核心技术人员情况

三门峡铝业核心技术人员情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、交易标的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其变动情况”之“（四）核心技术人员”。

（二）核心技术人员变动情况

三门峡铝业高度重视技术人员的培养以及核心技术团队的稳定性。报告期内，三门峡铝业技术人员团队较为稳定且具有丰富的从业经验，原核心技术人员皮溅清于

2025年8月底退休，不存在核心技术人员主动离职的情形。同时，标的公司通过合理

的薪酬与激励机制，持续引进和培养优秀技术人才，有效维持了技术研发团队的技术创新能力。

（三）研发人员数量、占比、学历分布情况

报告期各期末，标的公司研发人员数量、占比及学历分布情况如下：

单位：人

2025年4月30日2024年末2023年末2022年末

学历结构人数占比人数占比人数占比人数占比

硕士413.79%411.11%315.00%116.67%

本科及以下2586.21%3288.89%1785.00%583.33%

合计29100.00%36100.00%20100.00%6100.00%

七、交易标的环境保护和安全生产及节约效能情况

（一）环境保护情况

1、生产经营中涉及环境污染的具体环节及处理措施

三门峡铝业及其子公司生产过程中会产生废气、废水和固体废物等污染物，均通

2-1-446过相应的环保设施或环保措施得到妥善处理，具体如下：

（1）废气处理

标的公司排放的废气主要包括二氧化硫、氮氧化物、颗粒物、氯气、氯化氢、硫酸雾等生产过程排放的工业废气等。标的公司严格遵守《中华人民共和国大气污染防治法》等相关法律法规，废气于厂内净化处理后依照相关标准达标排放，具体如下：

污染物来源主要废气主要处理措施

SO2 脱硫系统：湿式氧化法（PDS法）脱硫工艺、石灰石-石膏湿法脱硫工艺

氧化铝生产氮氧化物脱硝系统：低氮燃烧+SNCR+SCR工艺

颗粒物袋除尘、电除尘、电袋复合除尘等

SO2

电解铝生产氟化物石灰石-石膏湿法脱硫、干法净化、集气罩、袋除尘颗粒物

氯气采用18%-21%稀碱溶液循环吸收氯化氢采用纯水3级吸收和尾气稀碱液吸收

烧碱生产 SO2 脱硫系统：石灰石-石膏湿法脱硫工艺

氮氧化物脱硝系统：低氮燃烧+SNCR+SCR工艺

颗粒物袋除尘、电除尘等硫酸雾金属镓生产碱式喷淋吸收塔吸收处理氯化氢

（2）废水处理标的公司排放的废水主要是生产废水和生活污水。标的公司严格遵守《中华人民共和国水污染防治法》等相关法律法规，所排放的废水通常采取以下两种方式处理：

一是经处理后回用，不进行外排；二是经收集输送至厂区污水处理站处理，达到规定标准后，排入园区污水处理厂进行深度处理，具体如下：

污染物来源主要组成主要处理措施

生产废水经处理后回用，不进行外排氧化铝生产

生活污水经处理后回用，不进行外排生产废水经处理后回用，不进行外排电解铝生产

生活污水经处理后，排入园区污水处理站进行深度处理烧碱生产烧碱废水经污水处理站处理后，排入园区污水处理厂进行深度处理

2-1-447污染物来源主要组成主要处理措施

环氧废水

生产废水经处理后回用，不进行外排金属镓生产生活污水排至生活污水处理站进行处理达标后进行回用

（3）固体废物处理

标的公司严格参照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》等法律法规，通过专门储存、回收利用、委托外部有资质单位处置等方式对固废进行管控和处理，具体详见本报告书“第五章交易标的业务与技术”之“七、交易标的环境保护和安全生产及节约效能情况”之“（一）环境保护情况”之“2、主要污染物排放情况”之“（3）固废排放情况”。

2-1-4482、主要污染物排放情况

标的公司在生产经营中排放污染物主要包括废气、废水、固体废物。

（1）废气排放情况

报告期内，三门峡铝业、兴安化工、复晟铝业、锦鑫化工、锦盛化工、中瑞铝业等公司大气污染物均达标排放，污染物厂界浓度均达标，具体废气情况如下：

污染物排放情况（mg/m3）是否符合公司排放限值当地行业

主要污染源污染物 mg/m3 排放标准名称 2022年 2023年 2024年 2025年 1-4月（）主管部门的要求SO2 0~42.94 0~39.927 0~41.855 0.059~32.364 100 《河南省地方标符合NOx 0~40.19 0~37.657 0.003~36.806 0.118~37.987 100 准铝工业污染符合

1#焙烧炉物排放标准

颗粒物 0.514~4.952 0.505~6.957 0.121~7.865 0.263~7.264 10 DB41/1952— 符合氨0.007~3.1610.032~4.6430~4.8230.003~4.12882020》符合SO2 0.042~36.142 0.045~33.935 0.069~36.614 0.022~3.38 100 《河南省地方标符合三门 NOx 0.097~41.311 0.088~36.369 0.105~36.079 0.011~36.116 100 准铝工业污染符合

峡铝2#焙烧炉物排放标准

业颗粒物 0.89~6.333 0.133~7.545 0.353~8.442 0.732~6.755 10 DB41/1952— 符合氨0~7.4070.068~2.9620.11~4.5230.105~2.40482020》符合SO2 0.02~42.349 0~28.123 0.03~41.894 0.019~31.711 100 《河南省地方标符合NOx 0~39.174 0~41.585 0.112~33.304 0.001~39.829 100 准铝工业污染符合

3#焙烧炉物排放标准

颗粒物 0.325~5.442 0.025~4.985 0.454~8.127 1.468~5.709 10 DB41/1952— 符合氨0~4.0860.035~5.2970.048~3.3630.034~5.60182020》符合

2-1-449污染物排放情况（mg/m3）是否符合

公司排放限值当地行业主要污染源污染物排放标准

名称 2022年 2023年 2024年 2025年 1-4月（mg/m3）主管部门的要求SO2 0.036~43.534 0.032~39.083 0.033~40.17 0.047~7.047 100 《河南省地方标符合NOx 0.116~39.253 0.074~35.255 0.108~36.553 0.147~36.358 100 准铝工业污染符合

4#焙烧炉物排放标准

颗粒物 0.426~5.615 0.275~5.695 0.148~5.873 0.385~5.537 10 DB41/1952— 符合氨0~5.2610.03~4.2670.046~3.9530.241~4.12882020》符合SO2 0-19.894 0.186-32.688 0.232-30.176 0-23.922 100 《铝工业污染物符合焙烧炉 NOx 0.133-33.394 1.28-29.606 7.555-35.353 7.044-30.725 100 排放标准》

（GB 25465- 符合颗粒物0.687-8.2440.966-8.3421.159-5.8341.746-6.593102010修改单）符合

SO2 0.031-21.019 2.969-21.625 3.144-23.207 3.224-17.561 35 符合NOx 0.232-32.133 7.301-35.216 3.204-31.78 4.949-25.749 50 《燃煤电厂大气符合热电站1#颗粒物0.835-3.3671.574-3.051.253-3.1791.226-1.7085污染物排放标符合锅炉准》（DB14/T复晟汞及其化<0.03<0.03<0.03<0.030.031703-2019）符合铝业合物

烟气黑度<1<1<1<11符合

SO2 0.04-15.649 3.323-22.576 2.641-22.63 3.515-20.663 35 符合NOx 0.448-35.222 4.232-36.994 2.167-34.26 4.136-25.386 50 《燃煤电厂大气符合热电站2#颗粒物1.01-3.0241.113-2.4361.136-2.4341.511-2.9235污染物排放标符合锅炉准》（DB14/T汞及其化<0.03<0.03<0.03<0.030.031703-2019）符合合物

烟气黑度<1<1<1<11符合兴安 1#焙烧炉 SO2 0.08~66.972 1.432~46.49 1.034~43.952 0.34~10.227 100（2022年400 2022年：《铝工符合）

2-1-450污染物排放情况（mg/m3）是否符合

公司排放限值当地行业主要污染源污染物排放标准

名称 2022年 2023年 2024年 2025年 1-4月（mg/m3）主管部门的要求化工 NOx 0.063~83.948 13.173~83.736 9.916~71.862 9.773~59.258 100（2022年无限业污染物排放标符合值要求）准》（GB 25465-

2010）

2023年后：铝

颗粒物0.599~5.6351.096~8.440.847~8.3232.385~9.11510（2022年50）工业污染物排放符合

标准 GB 25465-

2010修改单SO2 0.054~197.786 0.23~38.212 0.405~56.055 1.179~19.356 100（2022年 2022年：《铝工符合400）业污染物排放标

100（2022年无限准》（GB 25465-NOx 0.078~81.792 13.237~81.944 8.912~76.407 11.572~60.093 2010 符合2# 值要求））焙烧炉 2023年后：铝

工业污染物排放

颗粒物0.085~8.1681.058~8.4880.679~7.2620.574~8.63810（2022年50）符合

标准 GB 25465-

2010修改单SO2 0.189~133.686 1.894~60.997 1.815~67.288 1.324~42.169 100（2022年 2022年：《铝工400 符合）业污染物排放标准》（GB 25465-NOx 0.058~84.952 11.383~85.548 12.385~80.812 9.201~53.377 100（2022年无限

3#值要求）2010

符合

）

焙烧炉2023年后：铝工业污染物排放

颗粒物 0.499~7.354 0.485~6.877 0.621~8.646 2.915~7.692 10（2022年 50） GB 25465- 符合标准

2010修改单SO2 0.024~57.669 0.326~36.705 0.549~71.028 0.809~21.147 100（2022年 2022年：《铝工400 符合）业污染物排放标4#焙烧炉 NOx 0.09~86.217 12.973~77.499 2.227~77.884 23.216~58.772 100（2022年无限准》（GB 25465- 符合值要求）2010）

颗粒物0.084~10.1380.62~7.2710.305~8.511.904~8.31210（2022年50）2023年后：铝符合

2-1-451污染物排放情况（mg/m3）是否符合

公司排放限值当地行业主要污染源污染物名称 2022年 2023年 2024年 2025年 1-4月（mg/m3排放标准

）主管部门的要求工业污染物排放

标准 GB 25465-

2010修改单

SO2 9.259~32.226 10.51~30.599 9.239~30.307 10.398~27.136 35 符合燃煤电厂大气污

燃煤锅炉 NOx 19.862~43.993 26.111~44.993 29.57~44.534 33.219~42.092 50 染物排放标准符合

颗粒物 0.028~4.105 0.478~3.765 0.602~3.237 2.178~3.613 5 DB14/1703-2019 符合

SO2 0.543~85.542 4.355~149.121 29.405~144.952 23.382~85.932 400 铝工业污染物排符合

1#焙烧炉 NOx 55.779~217.633 2.163~197.518 100.025~197.068 74.854~151.825 — 放标准

（GB25465- 符合锦鑫颗粒物2.436~27.9260.544~9.9196.53~17.75711.592~30.888502010）符合

化工 SO2 — 0.059~18.046 0.601~48.328 0.971~26.216 400 铝工业污染物排符合

2#焙烧炉 NOx — 171.34~395.393 188.217~309.152 110.123~220.433 — 放标准

（GB25465- 符合颗粒物—0.149~10.0993.011~12.03176.17~11.627502010）符合SO2 — 6.550-34.50 3.85-33.570 11.538-33.76 35 《火电厂大气污符合#1锅炉 NOx — 14.181-46.800 13.76-49.50 19.102-46.365 50 染物排放标准》GB13223- 符合（颗粒物—1.320-4.4021.03-7.991.44-8.98102011）符合锦盛 SO2 26.691-319.191 20.244-287.13 25.68-300.599 25.684-324.296 400 《火电厂大气污符合化工 3#锅炉 NOx 28.926-87.280 16.387-97.181 15.951-90.07 14.384-83.798 100 染物排放标准》

（GB13223- 符合颗粒物3.94-25.624.563-27.1483.26-26.9515.546-10.864302011）符合

SO2 8.867-304.052 10.43-305.633 20.250-336.184 31.140-300.537 4004#《火电厂大气污符合锅炉NOx 26.953-94.715 14.137-97.877 13.560-95.699 21.106-97.91 100 染物排放标准》符合

2-1-452污染物排放情况（mg/m3）是否符合

公司排放限值当地行业

主要污染源污染物 mg/m3 排放标准名称 2022年 2023年 2024年 2025年 1-4月（）主管部门的要求

颗粒物 3.399-20.057 4.193-24.644 1.457-14.071 2.424-26.979 30 （GB13223-2011 符合）SO2 117.83~157.5 46.97~81.97 21.39~106.71 9.11~50.3 200 《铝工业污染物符合

1#电解烟气排放标准》

氟化物—0.006~0.160.01~0.20.01~0.183净化尾气（GB25465- 符合中瑞烟尘8.83~15.181.68~12.491.206~9.882.06~8.97202010）符合铝业 SO2 128.36~158.51 32.20~141.55 8.67~94.28 4.77~29.76 200 《铝工业污染物符合

2#电解烟气氟化物 — 0.005~0.158 0.01~0.14 0.01~0.06 3 排放标准》GB25465- 符合净化尾气（烟尘2.69~12.940.87~12.780.55~5.442.05~8.82202010）符合SO2 4.748~17.715 11.53~16.984 8.024~21.055 17.468~20.7 35 《河南省燃煤电符合厂大气污染物排

1#总脱硫后 NOx 81.156~84.965 79.943~88.053 78.051~84.405 80.784~83.554 100 放标准》符合

颗粒物 0.542~3.065 0.286~2.72 0.669~1.84 1.104~1.369 10 （DB41/1424-2017 符合开曼）能源 SO2 11.748~20.458 13.871~20.413 11.873~22.535 18.716~21.414 35 《河南省燃煤电符合厂大气污染物排

2#总脱硫后 NOx 79.185~85.186 71.886~84.48 71.436~81.462 78.782~82.214 100 放标准》符合颗粒物 0.701~1.278 0.174~3.793 0.691~3.926 1.671~3.635 10 （DB41/1424- 符合

2017）《大气污染物综合排放标准》新途硫酸稀释工硫酸雾 0.93 0.25 0.575 0.2 45 （GB16297- 符合稀材序排放口1996）中表2标准限值。

解析剂槽废优英硫酸雾10.4~15.41~1.450.96~2.371.39~1.6445《大气污染物综符合气排放口

2-1-453污染物排放情况（mg/m3）是否符合

公司排放限值当地行业主要污染源污染物排放标准

名称 2022年 2023年 2024年 2025年 1-4月（mg/m3）主管部门的要求镓业合排放标准》精制废气氯化氢 — 10.02~12.26 4.72~37.24 6.59~7.46 100 （GB16297-排口1996符合）表2中二级标准硫酸雾—0.77~0.90.58~1.671.33~1.4135《稀土工业污染符合物排放标准》兴安精制废气（GB26451-镓业排口氯化氢 — 0.96~1.32 ND~1.3 17~19 40 2011）大气污染符合物特别排放限值。

颗粒物——6.5~8.2—30《铸造工业大气符合二氧化硫 — — ND — 100 污染物排放标符合准》（GB39726-耀宇 DA001废氮氧化物 — — 19~65 — 400 2020）符合新材排口烟气黑度——<1—1《工业炉窑大气符合污染物排放标氟化物 — — 0.14~0.18 — 6 准》（GB9078- 符合

1996）

VOCs — 1.52~4.41 5.04~76 0.38~1 120 石油化学工业污符合

锦泽氯化+精馏环氧氯—6.7~7.20.2~6.610.110染物排放标准化工废气排放口丙烷（GB31571- 符合HCl — 10.7~11.8 0.2~2 0.24 30 2015）符合

（2）废水排放情况

除锦盛化工外，三门峡铝业及其境内控股下属生产企业产生的生产废水经处理后全部回用，不外排。锦盛化工产生的生产废水经

2-1-454收集后排入厂区污水处理站处理，污水处理站出水水质达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）的三级标准后排入田东化工园区

污水处理厂进行进一步处理，锦盛化工废水排放情况如下：

污染物排放情况（mg/L、无量纲）是否符合排放限值当地行业公司名称主要污染源污染物执行标准

2022年 2023年 2024年 2025年 1-4月（mg/m3）主管部门

的要求

COD 39.47-69.52 3.54-53.89 7.06-25.92 4.43-12.23 500 符合《污水综合排放锦盛化工污水总排口氨氮 1.99-6.16 0.32-2.38 0.28-2.48 0.55-1.00 15 标准》（GB8978- 符合pH值 7.06-7.44 7.06-7.70 6.99-7.61 7.01-7.16 6-9 1996）符合

2-1-455（3）固废排放情况

三门峡铝业及其下属公司固废排放情况如下：

是否符合当公司名称废物名称废物性质处置方式及去向地行业主管部门的要求赤泥一般固废西罐沟赤泥库符合

煤气化炉渣一般固废开曼（陕县）能源综合利用有限公司符合

飞灰一般固废开曼（陕县）能源综合利用有限公司符合

来安县富田化工销售有限公司、临湘市熙硫磺一般固废符合和化工贸易有限公司

濮阳市三丰环保能源有限公司、洛阳华燃

石化科技股份有限公司、河南科瑞斯环保

废矿物油、空

危险废物科技有限公司、河南骏驰环保科技有限公符合油桶

司、河南昊洋环保科技有限公司、洛阳海三门峡中环保科技有限责任公司

铝业河南昊洋环保科技有限公司、洛阳海中环废弃包装容器危险废物符合保科技有限责任公司废脱硝催化剂危险废物洛阳昊海环保科技有限公司符合

尉氏县利源净化材料有限公司、洛阳海中

废活性炭危险废物环保科技有限责任公司、河南昊洋环保科符合技有限公司

河南绿闽环保科技有限公司、河南祥泰环

废片碱包装袋危险废物保科技有限公司、洛阳海中环保科技有限符合

责任公司、洛阳昊海环保科技有限公司磷酸废液危险废物洛阳海中环保科技有限责任公司符合赤泥一般固废赤泥库堆存符合脱硫石膏一般固废赤泥库堆存符合炉渣一般固废赤泥库铺路符合粉煤灰一般固废赤泥库筑坝符合

山西志信化工有限公司、巩义市亿达化工

兴安化工产品经销有限公司、山西恒大化工有限责

煤焦油危险废物任公司、洛阳昊海环保科技有限公司、鹤符合

壁双泉贸易有限公司、绛县万源能源有限责任公司

山西新鸿顺能源有限公司、山西科嘉达能废矿物油危险废物符合源有限公司废油桶危险废物山西中兴水泥有限责任公司符合赤泥一般固废赤泥库堆存符合炉渣一般固废平陆县虞瑞矿业有限公司符合复晟铝业炉灰一般固废平陆县虞瑞矿业有限公司符合脱硫石膏一般固废平陆县虞瑞矿业有限公司符合

2-1-456是否符合当

公司名称废物名称废物性质处置方式及去向地行业主管部门的要求

山西晋明通环保科技有限公司、山西格盟

废催化剂危险废物普丽环境股份有限公司、交城京汇中环保符合科技有限公司

山西九洲再生能源有限公司、山西国京固

体废物处置有限公司、夏县众为蓝图环保废机油桶危险废物符合

科技有限公司、夏县众为蓝图环保科技有限公司

山西九洲再生能源有限公司、襄汾县鑫昌

废机油危险废物源再生能源有限公司、山西九洲再生能源符合有限公司山西省太原固体废物处置中心（有限公废片碱袋危险废物司）、山西国京固体废物处置有限公司、夏符合县众为蓝图环保科技有限公司山西省太原固体废物处置中心废油漆危险废物符合（有限公司）山西省太原固体废物处置中心（有限公废油漆桶危险废物司）、冀东海天水泥闻喜有限责任公司、夏符合县众为蓝图环保科技有限公司废蓄电池危险废物闻喜县金山实业有限公司符合

襄汾县鑫昌源再生能源有限公司、夏县众废润滑脂危险废物符合为蓝图环保科技有限公司

广西宏兴科技化工有限公司、广西兄弟创

业环保科技有限公司、自行处置、广西来煤焦油危险废物符合

宾鲁宝能源有限公司、济源市瑞博能源有限公司

广西聚睿天合新能源环保科技有限公司、废润滑油危险废物符合广西河池鑫银环保科技有限公司

广西百色市百霏栎环保科技有限公司、广废润滑油桶危险废物符合锦鑫化工西河池鑫银环保科技有限公司赤泥一般固废赤泥堆场符合煤渣一般固废送至热电站处理符合消化石灰渣一般固废赤泥堆场符合污泥一般固废赤泥堆场符合粉煤灰一般固废送至热电站处理符合盐泥一般固废百色聚绿固体废物治理有限公司制砖符合废润滑油危险废物广西聚睿天合新能源环保科技有限公司符合崇左海中环保科技有限责任公司水泥窑共废油漆危险废物符合处置锦盛化工崇左海中环保科技有限责任公司水泥窑共废离子膜危险废物符合处置崇左海中环保科技有限责任公司水泥窑共废螯合树脂危险废物符合处置污水处理污泥危险废物崇左海中环保科技有限责任公司水泥窑共符合

2-1-457是否符合当

公司名称废物名称废物性质处置方式及去向地行业主管部门的要求处置崇左海中环保科技有限责任公司水泥窑共实验室废液危险废物符合处置

脱硫石膏一般固废广西登高（集团）田东水泥有限公司符合

广西登高（集团）田东水泥有限公司、广

西航鑫贸易有限公司、广西德保宏昇商贸粉煤灰一般固废符合

有限公司、广西田东县顺得商贸有限责任公司

炉底渣一般固废广西登高（集团）田东水泥有限公司符合废脱硝催化剂危险废物湖北中和普汇环保科技有限公司符合甘肃铝滔环保科技有限公司铝灰渣危险废物符合甘肃华源西域环保科技有限公司炭渣危险废物甘肃亿成环境科技有限公司符合电解槽大修渣危险废物甘肃永固绿能环保科技有限公司符合废铅蓄电池危险废物甘肃龙盛绿城生态环保科技有限公司符合废布袋危险废物贮存符合中瑞铝业污泥危险废物贮存符合

甘肃银泰化工有限公司、甘肃龙盛绿城生废矿物油危险废物符合态环保科技有限公司化验室废液危险废物贮存符合残阳极一般固废宁夏宁创新材料科技有限公司符合石膏一般固废甘肃汇森诺工贸有限公司符合

宁夏昇源盛工贸有限公司、宁夏通盛源工炉渣一般固废符合

贸有限公司、甘肃万平福商贸有限公司锅炉渣一般固废三门峡大昌资源综合利用有限公司符合开曼能源粉煤灰一般固废三门峡安达建设工程有限公司符合脱硫石膏一般固废三门峡大昌资源综合利用有限公司符合

鹤壁蓝赛环保技术有限公司、河南能信环新途稀材废螯合树脂危险废物符合

保科技有限公司、

压滤滤饼一般固废海之德、复晟铝业赤泥坝符合

汇丰屹立环保科技有限公司、润泰环保科废树脂危险废物符合技有限公司

优英镓业鑫昌源再生能源有限公司、润泰环保科技废矿物油危险废物符合有限公司

汇丰屹立环保科技有限公司、润泰环保科其他废物危险废物符合技有限公司

山西中兴水泥有限责任公司、山西桃园环

兴安稼业废树脂危险废物保科技有限公司、山西国京固体废物处置符合有限公司

2-1-458是否符合当

公司名称废物名称废物性质处置方式及去向地行业主管部门的要求

山西桃园环保科技有限公司、山西国京固废油桶危险废物符合体废物处置有限公司

山西桃园环保科技有限公司、山西国京固废矿物油危险废物符合体废物处置有限公司

山西桃园环保科技有限公司、山西国京固废试剂瓶危险废物符合体废物处置有限公司

废包装袋、包一般固废厂内贮存符合装箱

隆安海创环保科技有限责任公司、崇左海

废弃树脂危险废物中环保科技有限责任公司、广西深投环保符合锦鑫稀材科技有限公司废机油危险废物广西秋强环保科技有限公司符合危险废物2025崇左海中环保科技有限公司、广西顺裕投母液压滤渣（年后一符合锦泽化工资有限公司般固废）甘油沥青危险废物崇左海中环保科技有限公司符合综上，报告期内，标的公司废气、废水及固体废物的主要排放物指标均未超过排放许可的限值。

3、报告期内环保投入情况

标的公司的环保设施投入主要包括环保设备购置或更新，环保费用支出主要包括环保设施折旧、维保费、固废处置、环保污染监测等费用性支出。

报告期内，标的公司环保设施投入、环保费用支出情况如下：

单位：万元

项目2022年度2023年度2024年度2025年1-4月环保设施投入6535.956764.527544.79187.85

环保费用支出5533.096002.006352.042130.88

注：以上数据未经审计

报告期内，三门峡铝业环保支出合理、环保设施实际运行情况正常，环保支出情况能满足环保要求，环保支出情况与处理三门峡铝业生产经营所产生的污染相匹配。

未来三门峡铝业将根据最新的法律法规要求及环保运行情况持续进行环保投入，确保环保标准满足国家相关法律法规的要求。

4、环境管理体系认证、环评及环保验收的审批进展

截至本报告书签署日，标的公司的环境管理体系认证、已建、在建项目已履行的

2-1-459环评、环保验收的审批情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“十、主要生产经营资质和报批情况”。

5、独立环保核查机构的意见

为全面反映报告期内三门峡铝业环境保护工作的开展情况及合法合规情况，三门峡铝业聘请中国恩菲工程技术有限公司分别对三门峡铝业、兴安化工、复晟铝业、锦

鑫化工、中瑞铝业、锦盛化工、优英镓业、锦鑫稀材、新途稀材等16家企业进行了环保核查工作。中国有色工程有限公司暨中国恩菲工程技术有限公司（原中国有色工程设计研究总院）成立于1953年，是中华人民共和国成立后，为恢复和发展我国有色金属工业而设立的第一家专业设计机构，拥有建设项目环境影响评价资质甲级证书。

根据中国恩菲工程技术有限公司2025年8月编制的《开曼铝业（三门峡）有限公司上市环境保护核查报告》，“本次核查16家企业（三门峡铝业、新途稀材、开曼能源、复晟铝业、优英镓业、兴安化工、兴安镓业、锦鑫化工、锦鑫稀材、锦盛化工、中瑞铝业、耀宇新材、锦泽化工、锦创新材、锦华新材、龙州新源）满足上市公司环境保护核查相关要求，建议通过环境保护核查。”

6、环保合规情况

报告期内，三门峡铝业及其子公司发生的环保违法违规事件及受到处罚情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“十三、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（二）交易标的违法违规情况”。

根据中国恩菲工程技术有限公司编制的《开曼铝业（三门峡）有限公司上市环境保护核查报告》、环境主管部门出具的相关证明及境外法律意见书，三门峡铝业及其子公司报告期内生产经营活动符合环境保护的要求和标准，环保设施运行良好，未发生过重大环境污染事故，报告期内标的公司及其子公司不存在因违反环境保护相关法律法规规定而受到重大行政处罚的情形。

（二）安全生产情况

1、安全生产管理制度情况

标的公司生产过程中可能存在爆炸、火灾、污染及人身伤害等潜在危险。标的公司高度重视安全生产工作，制定了《生产管理制度》《安全生产管理制度》《消防安全2-1-460管理办法》《生产设备事故管理办法》《EHS检查和隐患整改管理办法》《EHS事故管理办法》《EHS事故应急管理办法》等规章制度，标的公司严格执行安全生产相关制度，报告期内未发生过重大安全事故。

截至本报告书签署日，三门峡铝业及其子公司已获取的安全生产许可证情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“十、主要生产经营资质和报批情况”之

“（一）主要生产经营资质”。

2、报告期内安全生产费情况

报告期内，标的公司安全生产费计提及使用情况如下所示：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年2023年2022年安全生产费-计提5182.0813825.2613058.837240.85

安全生产费-使用2464.7410803.777024.405751.97

3、安全生产合法合规情况报告期内，三门峡铝业及其子公司应急管理违法行为详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“十三、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（二）交易标的违法违规情况”。

根据专项信用报告、主管应急管理部门出具的合规证明、境外法律意见书，除本报告披露的安全生产相关行政处罚外，三门峡铝业及其子公司报告期内在运营过程中，未发生其他安全生产违法违规行为，亦未受到过其他安全生产方面的行政处罚。

（三）节约效能情况

1、标的公司主要节约效能措施近年来，国家调整产业结构、转变经济增长方式和大力推广节能减排的措施，标的公司通过技改措施降低单位成本，持续优化产线配置，在生产过程中，标的公司高度注重资源利用和节能减排，如发电业务为各生产环节提供能源保障；化工产品可转化为其他生产环节的原料；利用上游电厂、电解铝厂产生的粉煤灰、煤渣膏等副产品

作为锅炉燃料综合利用，达到更低的能源消耗以及更高的资源利用效率，实现节能减排、循环经济的高质量发展。

此外，标的公司积极打造智能化管理平台，推动生产链绿色化与节能化升级，并

2-1-461依据“中国制造2025”规划纲要加速推进工厂智能化改造。标的公司已成功开发包括

立盘过滤机料位与分解槽液位自动控制系统、精准配矿配煤系统等在内的各类数字化

生产系统，显著提升了运营效能。未来，标的公司将进一步优化数据分析模型，利用大数据分析与人工智能技术，进一步深化节能管理。

2、标的公司主要产品能耗水平

标的公司采用节能工艺和高效设备，促进企业绿色可持续发展。从能耗指标来看，氧化铝方面，标的公司使用独家优化的拜耳法技术，创造了行业内领先的技术指标，其中氧化铝蒸汽消耗平均值约为 1.68t/t-AO，电力消耗平均值约为 192kwh/t-AO，单位产品工艺能耗小于 300kgce/t-AO，低于国家 1级能耗限额标准，能效水平处于行业领先位置。电解铝方面，中瑞铝业采用氧化铝-冰晶石熔盐电解法，积极响应国家绿色发展战略，采用电流为 500kA的大型预焙阳极电解槽，电解铝项目能耗强度指标铝液综合交流电耗优于《电解铝和氧化铝单位产品能源消耗限额（GB 21346-2022）》2级标准，在能耗、排放等多个方面均位于行业先进水平八、交易标的的境外经营及境外资产情况

标的公司境外子公司情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“四、交易标的控股及参股公司情况”。标的公司境外资产情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“九、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”。

根据境外法律意见书，BAP系在印度尼西亚共和国注册成立的有限责任公司，其已建成具备年产一百万吨氧化铝能力的生产设施、一座87.8兆瓦的发电机组、一期开

发的专用港口以及其他基础设施。BAP氧化铝项目已取得现阶段所需的一切必要审批、登记及备案文件，符合印度尼西亚适用的法律法规。

2-1-462第六章发行股份情况

一、发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

二、发行对象本次发行股份购买资产的交易对方为锦江集团等交易对方。

三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十八次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具

体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日7.265.81

前60个交易日7.025.61

前120个交易日6.895.52

2025年5月27日实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.39元/股。

2-1-463四、交易金额及对价支付方式

截至评估基准日，标的公司的评估情况如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估方法标的公司

A B C=B-A D=C/A -

3213600.001447858.8782.00%收益法

三门峡铝业1765741.13

3550800.001785058.87101.09%市场法

三门峡铝业100%股权的交易价格以《资产评估报告》所载明的截至评估基准日的

单位：万元支付方式交易标的名称向该交易对方序号交易对方及权益比例现金可转债股份对价其他支付的总对价对价对价

1三门峡铝业锦江集团28.6063%-919120.42--919120.42股权

2三门峡铝业正才控股23.2249%-746216.04--746216.04股权

3三门峡铝业恒嘉控股7.9545%-255578.09--255578.09股权

4三门峡铝业延德实业6.6000%-212058.00--212058.00股权

5三门峡铝业杭州曼联6.6000%-212058.00--212058.00股权

6三门峡铝业东兴铝业4.6875%-150609.38--150609.38股权

7三门峡铝业榆林新材料4.6875%-150609.38--150609.38股权

8三门峡铝业厦门象源3.1250%-100406.25--100406.25股权

9三门峡铝业明泰铝业2.5000%-80325.00--80325.00股权

10三门峡铝业神火煤电1.8750%-60243.75--60243.75股权

11阳光人寿三门峡铝业-55080.46--55080.46

2-1-464支付方式

交易标的名称向该交易对方序号交易对方及权益比例现金可转债股份对价其他支付的总对价对价对价

1.7143%股权

12三门峡铝业宝达润实业1.7143%-55080.46--55080.46股权

13三门峡铝业芜湖信新诺1.7100%-54942.30--54942.30股权

14三门峡铝业浙商投资1.1429%-36721.38--36721.38股权

15三门峡铝业芜湖信新锦1.1400%-36628.20--36628.20股权

16三门峡铝业芜湖长奥1.1000%-35343.00--35343.00股权

17三门峡铝业鼎胜新材0.5714%-18359.08--18359.08股权

18三门峡铝业海峡基金0.3125%-10040.63--10040.63股权

19三门峡铝业元佑景清0.1714%-5507.08--5507.08股权

三门峡铝业

合计99.4375%-3194926.88--3194926.88股权

五、发行股份数量

本次交易对方为锦江集团等交易对方，上市公司全部以发行股份的方式支付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：

序号交易对方股份对价（万元）发行股份数量（股）

1锦江集团919120.421705232688

2正才控股746216.041384445337

3恒嘉控股255578.09474170844

4延德实业212058.00393428571

5杭州曼联212058.00393428571

6东兴铝业150609.38279423701

7榆林新材料150609.38279423701

8厦门象源100406.25186282467

9明泰铝业80325.00149025974

10神火煤电60243.75111769480

11阳光人寿55080.46102190090

12宝达润实业55080.46102190090

2-1-465序号交易对方股份对价（万元）发行股份数量（股）

13芜湖信新诺54942.30101933766

14浙商投资36721.3868128714

15芜湖信新锦36628.2067955844

16芜湖长奥35343.0065571428

17鼎胜新材18359.0834061376

18海峡基金10040.6318628246

19元佑景清5507.0810217220

合计3194926.885927508108

本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。

按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

六、股份锁定期

锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联在本次交易中取得的上市

其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，如对用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司

2-1-466股份自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让；如对用于认购上市公司股份的标

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

七、过渡期损益安排

八、滚存未分配利润安排

九、决议有效期本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

2-1-467第七章标的资产评估作价基本情况

一、标的资产评估情况

（一）评估的基本情况

本次交易中，标的公司的评估基准日为2025年4月30日，评估对象为三门峡铝业的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6457号）的评估结果为基础协商确定。

根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6457号），中企华评估采用收益法与市场法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为最终评估结论。收益法下，三门峡铝业股东全部权益评估值为3213600.00万元，增值额为1447858.87万元，增值率为82.00%。市场法下，三门峡铝业股东全部权益价值为3550800.00万元，增值额为1785058.87万元，增值率为101.09%。

标的公司的评估情况如下：

单位：万元合并口径

评估方法100%股权评估值归母净资产增值额增值率

收益法3213600.001447858.8782.00%

1765741.13

市场法3550800.001785058.87101.09%

（二）评估假设

1、一般假设

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评

估单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

（3）本次评估以被评估单位拥有评估对象的合法产权为假设前提。

（4）假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟

市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2-1-468（5）假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

（6）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（7）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

（8）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

（9）假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（4）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（5）本次评估以被评估单位及其下属分子公司在生产经营中所需的各项已获得的

生产、经营许可证等，在许可期满后仍可继续获相关资质为前提。

（6）没有考虑现在或将来可能承担的抵质押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

（三）评估方法的选择收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。

资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

2-1-469《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估

目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

1、本次交易选取收益法、市场法对标的资产进行评估的原因及合理性

（1）选择收益法和市场法进行评估的原因

依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。

资产评估结合评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，确定本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方法选择理由如下：

选取收益法评估的原因：标的公司整体业务链已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益能合理估算，适合采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。

选取市场法评估的原因：标的公司所处行业为有色金属冶炼行业，经过甄别、筛选，资产评估专业人员在中国证券交易市场上发现有足够数量的与其相同或者相似的参考企业，并且能够收集到与评估相关的信息资料，故本次评估适用市场法评估。

未选取资产基础法评估的原因：标的公司经营所必需的厂房、土地、机器设备等

仅能体现企业的部分账面资产，无法反映资产组合的协同价值和专用资产的持续经营价值，且企业的市场知名度、经验丰富的管理团队、以市场为导向的发展机制以及企业低能耗高效益的资产利用效率等均无法通过资产基础法反映。因此，对于从资产的再取得途径考虑的资产基础法来说，很难合理、完整体现企业的价值，故本次不采用资产基础法进行评估。

（2）选择收益法和市场法进行评估的合理性

从评估目的方面分析，本次经济行为系购买资产，投资者相较于资产的重置价值，更加关注其未来的整体收益情况及基准日的市场可接受价格；

从评估对象方面分析，标的公司虽属重投资行业，固定资产、无形资产占比相对

2-1-470较高，但资产基础法无法反映资产组合协同价值、专用资产的持续经营价值、未账面

化无形资产价值，采用资产基础法不能全面反映其市场价值。收益法、市场法从整体出发，更加可以反映其全部资产负债的公允价值。

结合上述分析，本次选用的收益法（反映整体未来收益）和市场法（反映市场对整体价值的认可），能够更全面、合理地体现企业的股东全部权益价值，评估方法的选择具有合理性。

2、与同行业交易案例选取评估方法不存在差异

同行业可比公司及交易案例中，采用收益法和市场法进行评估并以收益法作为评估结论的交易案例较为常见，本次评估方法的选取与同行业交易案例不存在显著差异。

同行业上市公司收购案例采用收益法和市场法进行评估的交易案例具体如下：

定价方项目进序号证券代码证券名称交易案例评估基准日评估方法法展云南神火

000933.SZ 神火股份 2023-04-30 收益法、市场法收益法已完成

1铝业

2 600595.SH 中孚实业中孚铝业 2023-06-30 收益法、市场法收益法已完成

3 600595.SH 中孚实业林丰铝电 2022-03-31 收益法、市场法收益法已完成

4 601600.SH 中国铝业兴华科技 2016-02-29 收益法、市场法收益法已完成

（四）评估结果的差异分析及结果的选取

本次评估采用市场法测算出的股东全部权益评估值3550800.00万元，比收益法测算出的股东全部权益评估值3213600.00万元，高337200.00万元，高10.49%。两种评估方法差异的原因主要是：

1、收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力

收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等

因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了客户资源、内控管理、核心技术、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，评估程序实施充分，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。因此收益法评估结果能够很好地反映

2-1-471企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。

2、市场法对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素

市场法则需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析被评估单位与可比上市公司的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的上市公司比较法，受市场公开信息限制，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。

鉴于本次评估目的，考虑到在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的，投资者更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。

根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：三门峡铝业的股东全部权益价值评估结论为3213600.00万元。

二、标的资产具体评估情况

（一）收益法评估情况

1、收益法评估对象

本次收益法评估的对象是三门峡铝业归属于母公司股东全部权益。

2、收益法概述

（1）收益法的定义和原理

根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现金流量折现法，是指对企业或者某一产生收益的单元预计未来现金流量及其风险进行预测，选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量折现求和的评估方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。

（2）收益法的应用前提

收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当

2-1-472对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

3、收益法评估模型

（1）评估思路

本次采用收益法对被评估单位股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量（合并口径）作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、未纳入合并口径的长期股权投资，减去非经营性负债价值、有息负债价值得出股东全部权益价值。

本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由开曼铝业（三门峡）有限公司及37家下属公司的财务数据组成。

序号公司名称持股比例

1开曼铝业（三门峡）有限公司

2三门峡锦辰贸易有限公司100.00%

3浙江开美铝业有限公司100.00%

4甘肃中瑞铝业有限公司100.00%

5甘肃耀星铝材加工有限公司100.00%

6甘肃耀宇新材料有限公司100.00%

7三门峡凯曼新材料科技有限公司100.00%

8广西龙州新源再生资源有限公司100.00%

9三门峡锦瑞科技有限公司100.00%

10杭锦国际贸易有限公司100.00%

11开曼（陕县）能源综合利用有限公司100.00%

12三门峡市三联热力有限公司80.00%

13孝义市兴安化工有限公司100.00%

14海南美晟铝业有限公司100.00%

15孝义市锦瑞贸易有限公司100.00%

16孝义市兴安镓业有限公司60.00%

17广西田东锦盛化工有限公司100.00%

18广西田东盛泰工贸有限公司100.00%

19广西锦泽化工有限公司100.00%

20广西联储化工有限公司100.00%

2-1-473序号公司名称持股比例

21海南广晟新材料有限公司100.00%

22浙江安鑫贸易有限公司100.00%

23广西田东锦鑫化工有限公司100.00%

24广西田东锦鑫稀有金属材料有限公司48.00%

25山西复晟铝业有限公司60.00%

26平陆锦平矿业有限公司60.00%

27河南聚匠机械设备安装工程有限公司100.00%

28西安朗润机械设备安装工程有限公司100.00%

29平陆优英镓业有限公司51.00%

30三门峡新途稀有材料有限公司60.00%

31三门峡科兴稀有金属材料有限公司100.00%

32三门峡锦创新材料有限公司100.00%

33浙江锦链通国际贸易有限公司100.00%

34锦通香港国际贸易有限公司100.00%

35宁夏中沙新材料科技有限公司100.00%

36 Stellar Corporation (S) Pte Ltd 100.00%

37 Jinjiang Arabian Industry Company 100.00%

38三门峡锦华新材料有限公司100.00%

（2）评估模型

1）基本模型

本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

2）计算公式

母公司的股东全部权益价值=合并口径的股东全部权益价值-少数股东权益价值其中，合并口径的股东全部权益价值计算公式如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债

价值+未纳入合并口径的长期股权投资价值

2-1-4743）经营性资产价值的确定

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

式中：

P：评估基准日企业经营性资产价值；

Fi：预测期第 i期现金流量；

r：折现率；

i：预测期；

n：预测期的末期；

ti：预测期第 i期的折现期（期中折现）；

Pn+1：预测期后现金流量现值。

*预测期的确定

根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年业绩保持相对平稳状态，据此，本次预测期选择为2025年5月至2030年，以后年度收益状况保持在2030年水平不变。

*收益期的确定

根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况、研发能力、市场开拓能力等均比较稳定，持续经营能力较强，本次评估收益期按永续确定。

*现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，计算公式如下：

（预测期内每年）企业自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资

本性支出-营运资金追加额

2-1-475*预测期后现金流量现值的确定

对于收益期按永续确定的，预测期后的现金流量现值公式如下：

其中：Fn+1为永续期的企业自由现金流量，根据预测期末年企业自由现金流量调整确定。

*期中折现的考虑

考虑到现金流量收益期内均在发生，而不是只在每个预测期的期终发生，因此现金流量折现时间均按期中折现考虑。

*折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/(D+E)：股权占总资本比率；

D/(D+E)：债务占总资本比率；

其中：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

Rf：无风险报酬率；

β：企业风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：特定风险调整系数。

2-1-4764）溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，主要为多余的货币资金，本次采用成本法进行评估。

5）非经营性资产、负债价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次对于不同类型资产及负债分别采用成本法、市场法进行评估。

6）未纳入合并预测的长期股权投资价值

* 对于未纳入合并口径收益法的汇富投资有限公司、PT. BORNEO ALUMINDO

PRIMA和 Tanjung Teluk Mentimun，由于评估基准日时被投资单位生产经营时间较短，成本单耗尚不稳定，成本控制环节仍需优化，销售网络和渠道正在逐步完善中，企业管理层无法合理预测未来企业的成本费用率，导致获取的收益法评估资料不充分，不适宜采用收益法；同时，由于被投资单位的主要业务尚未完全开展，在股权交易市场上难以找到与被投资单位相同或类似企业的股权交易案例，在证券市场上也难以找到与被投资单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，不宜采用市场法，故本次采用资产基础法进行评估。

*对于参股公司内蒙古锦联铝材有限公司，被评估单位对其不具有控制权，但其对被评估单位有重要影响，故本次参照母公司分别采用收益法和市场法评估被投资单位股东全部权益价值，并乘以所持股权比例计算得出评估值。

*对于参股公司广西龙州新翔生态铝业有限公司、贵州华锦铝业有限公司、贵州

华仁新材料有限公司，被评估单位对其均不具有控制权。由于企业未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益也能合理估算，故适宜采用收益法进行评估；由于被投资单位业务规模相对较小，目前市场上在选取参照物方面具有较大难度，故本次不适宜采用市场法进行评估；资产基础法很难合理、完整体现企业的价值，故本次不采用资产基础法进行评估。本次评估采用收益法评估被投资单位股东全部权益价值，并乘以所持股权比例计算得出评估值。

*对于评估基准日后拟转让的河南滹沱矿业有限公司，长期股权投资评估采用被投资单位账面净资产乘以持股比例确定评估值，因转让河南滹沱矿业有限公司产生的

2-1-477投资收益按交易价扣除账面成本后确认在投资收益。

*对于其他非控股的被投资单位，由于不具备整体评估的条件，资产评估专业人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，采用被投资单位账面净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的评估值。

本次评估未考虑控股权及非控股权可能带来的股权折价或溢价对长期股权投资评估值的影响。

7）有息负债价值的确定

有息负债主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，本次评估采用成本法进行评估。

8）少数股东权益的确定

纳入评估范围的少数股东权益为三门峡市三联热力有限公司、孝义市兴安镓业有

限公司、广西田东锦鑫稀有金属材料有限公司、山西复晟铝业有限公司、平陆优英镓

业有限公司、三门峡新途稀有材料有限公司。资产评估专业人员对上述公司进行了整体评估，并按照收益法评估后的股东全部权益价值与少数股东持股比例相乘得出少数股东权益的价值。

4、预测期的收益预测

（1）主营业务收入的预测本次评估对于三门峡铝业未来主营业务收入的预测是根据三门峡铝业目前的经营

状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

1）历史主营业务收入分析

三门峡铝业主要产品包括氧化铝（含氢氧化铝）、铝锭、铝棒、烧碱和金属镓等。

历史年度产销量及产能利用率情况如下：

单位：万吨、吨

产品项目2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

产能276.67830.00810.00690.00氧化铝

其中：三门峡铝业70.00210.00210.00210.00

2-1-478产品项目2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

兴安化工100.00300.00300.00300.00

锦鑫化工73.33220.00220.00100.00

复晟铝业33.33100.0080.0080.00

产量274.62851.43755.57714.88

销量270.15852.65758.80711.62

产能利用率99.26%102.58%93.28%103.61%

产销率98.37%100.14%100.43%99.54%

产能9.7329.2029.2019.50

产量9.6229.3230.1012.59

铝锭销量9.5529.1630.1610.93

产能利用率98.82%100.42%103.08%64.58%

产销率99.25%99.46%100.22%86.83%

产能2.505.005.000.00

产量1.963.610.130.00

铝棒销量1.943.690.000.00

产能利用率78.23%72.28%2.63%/

产销率99.42%102.10%//

产能16.6750.0050.0050.00

产量17.9754.6454.7354.34

烧碱销量17.9054.9155.2154.46

产能利用率107.80%109.28%109.46%108.68%

产销率99.62%100.49%100.88%100.22%

产能96.67290.00290.00220.00

其中：兴安镓业26.6780.0080.0080.00

锦鑫稀材20.0060.0060.0060.00

优英镓业50.00150.00150.0080.00金属镓

产量83.99228.00203.14167.08

销量80.50222.96208.52166.81

产能利用率86.89%78.62%70.05%75.94%

产销率95.84%97.79%102.65%99.84%

注1：上表氧化铝、铝锭、铝棒和烧碱的产能、产量和销量单位为万吨；金属镓的产能、产量和销量单位为吨。

注2：上表所列销量数据为各单体工厂自产自销的数量，未考虑合并报表层面顺逆流交易中未实现内部交易损益的影响。

2-1-479注3：上表2025年1-4月产能根据批复产能按月折算。

注4：烧碱产品有不同浓度，如32%、50%等，上表烧碱产能、产量和销量均为折合成100%浓度的数据。

注5：新途稀材无金属镓产能，其将原料富镓渣销售给优英镓业进行加工生产。

三门峡铝业合并范围内的烧碱、氧化铝和电解铝部分涉及自用，子公司锦盛化工部分烧碱销售给锦鑫化工用于氧化铝生产，氧化铝工厂将部分氧化铝产品销售给中瑞铝业生产铝锭，中瑞铝业生产的部分铝锭销售给耀宇新材用于铝后加工。历史年度各产品对外销售收入情况如下：

产品项目2022年度2023年度2024年度2025年1-4月数量（万吨）686.69695.29800.98256.90

氧化铝均价（元/吨）2682.882610.653512.443408.17金额（万元）1842319.841815151.082813394.99875575.89数量（万吨）10.9330.0125.547.60

铝锭均价（元/吨）16844.4516187.6217515.0717963.54金额（万元）184184.71485779.78447373.98136525.18数量（万吨）//3.691.94

铝棒均价（元/吨）//17768.7217989.60金额（万元）//65559.5034978.03数量（万吨）44.7031.5132.788.51

烧碱均价（元/吨）4032.993225.213041.673620.79金额（万元）180290.71101636.1399700.3130812.12数量（吨）166.81208.52222.9680.50

金属镓均价（万元/吨）224.23161.09207.73158.86金额（万元）37405.0333589.3846316.1812788.21

合计2244200.302436156.373472344.961090679.42

从氧化铝产品来看，标的公司2024年度氧化铝收入增幅明显，一方面是由于子公司锦鑫化工氧化铝二期120万吨项目于2023年投产，氧化铝产能增加，对应的产销量也明显增长；另一方面是由于2024年氧化铝三网均价大幅上涨，标的公司以三网均价作为基准价与客户进行结算，故氧化铝销售均价亦同步增长。氧化铝三网均价于2024年底突破5800元/吨后逐步回落，截至评估基准日已回落至2900元/吨左右，故2025年1-4月销售均价也有所下降。

从铝锭产品来看，标的公司2022年度铝锭收入较低，主要是由于子公司中瑞铝业

2-1-480当时处于破产重整后期，尚在生产恢复阶段，产销量较低所致。2023年，中瑞铝业实

现满负荷生产，产销量大幅提升。2024年，中瑞铝业从事铝后加工的子公司耀宇新材投产，中瑞铝业将部分铝锭销售给耀宇新材用于铝后加工，故对外销售的铝锭数量有所减少，对应的铝锭收入亦有所下降。

从铝棒产品来看，该产品由2022年底设立的耀宇新材加工生产，其于2023年开始试生产，2024年度稳定生产并形成销售收入。

从烧碱产品来看，历史年度烧碱产品收入呈下滑趋势，一方面是由于锦鑫化工氧化铝二期项目投产以后，自用烧碱数量增加，致使外销销量有所下滑；另一方面是由于2022年度烧碱市场价格相对较高，此后价格有所回落所致。

从金属镓产品来看，标的公司2023年度金属镓产品收入有所下滑，主要是由于当年金属镓价格下降所致。2024年度金属镓收入明显增加，一方面是由于金属镓销售价格回升；另一方面是由于子公司新增生产富镓渣产能，对应优英镓业新增金属镓产能

70吨，故2024年标的公司金属镓产销量均有所增加。

2）未来年度主营业务收入预测

*电解铝

I、销量的预测

电解铝的下游消费企业为铝材加工相关企业，铝材的终端消费主要集中在房地产和交通两大行业，其他企业如电企、机械制造厂、包装厂、电子设备厂也涉及铝的消耗。过去十年中国经济的快速发展带动了铝需求的快速增长，尤其在汽车交通轻量化和新能源建设带动光伏、特高压建设及环保带动铝箔包装等领域用铝量快速增长。随着中国经济进入新常态，增速放缓导致铝需求增速下降，根据阿拉丁消费数据显示，2024年国内铝消费也走出窄幅上升趋势，全年同比增长3.79%（2023年同比增长

4.77%）。

中国电解铝行业的需求未来将受到多种因素的影响：首先，随着国内外经济的复苏和新兴市场的崛起，电解铝市场需求将持续增长。特别是在建筑、交通运输、电子、电力等领域，电解铝的需求量将继续增加。其次，随着新能源的发展和环保要求的提高，电解铝在新能源领域的应用将不断增加。例如，新能源汽车、太阳能等领域的用铝量将不断增加，推动电解铝需求的增长。最后，随着技术的进步和产业升级，电解

2-1-481铝在高端制造领域的应用也将增加。例如，航空航天、高铁等高端制造业的发展将推

动电解铝需求的增长。

本次根据三门峡铝业子公司中瑞铝业电解铝的批复产能情况，结合历史年度产量及产能利用率情况，对未来年度产销量预测如下：

单位：万吨

产品2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年铝锭16.5724.1724.1724.1724.1724.17

铝棒3.065.005.005.005.005.00

合计19.6529.2029.2029.2029.2029.20（铝棒折算后）

注：上述合计销量为铝锭及铝棒折算为铝锭后的合计数量。

II、单价的预测

近十年以来，按照铝价波动整体分为三个阶段，分别是2015年四季度到2020年一季度震荡期、2020年二季度到2022年二季度突破期和2022年三季度至今调整期。

铝价整体围绕着宏观调控下经济变化和行业供需格局调整剧烈波动，特别是近五年，铝价波动率大幅提升。

2012-2015年，行业产能扩张，供给增多带动铝价下移。2016-2018年，继钢铁之后，电解铝行业推动供给侧结构性改革，产能“天花板”驱动价格上移。2019年底，受宏观调控影响，全球股票及大宗商品均出现不同幅度的下跌，电解铝价格于2020年

4月跌至11000元/吨附近，创历史上第三个低点。2020年9月，中国确立“双碳”目标后，2021年国内电解铝行业开始执行能耗双控政策，能源结构调整推动煤炭价格上升，成本刺激与供应收缩形成共振，铝价在2021年10月份逼近25000元/吨，创20年来铝价新高。随着国家对煤价的干预使得超高位铝价缺少支撑，铝价下滑到短期中枢18500元/吨附近。随后，国家调整能耗双控考核标准，减缓了供应端的担忧。2023年国内铝价整体延续区间震荡格局，2024年铝价在震荡中寻求突破，特别是4-5月期间，在国内外宏观氛围提振，及黄金、白银、铜及氧化铝等商品普创新高的带动下，沪铝短暂突破22000元/吨关口，刷新2022年下半年以来新高。2025年上半年铝价整体呈“N”型走势，宏观经济因素和基本面因素交替主导行情变化。5-6月，国内持续推进宽松货币政策，市场风险情绪显著回暖，虽然消费旺季结束，但新能源汽车、电网建设、电子及包装行业的终端需求超预期，呈现“淡季不淡”特征，铝价震荡上行。

2-1-482本次评估统计了2004年至2025年4月电解铝均价，详见如下：

电解铝价格走势图

本次评估统计了铝价的近1期（2025年1月1日至2025年4月30日）至近21年的含税平均单价：

单位：元/吨期间时间波段含税平均单价

近1期2025-1-1至2025-04-3020310.00

近1年2024-1-1至2024-12-3119920.00

近2年2023-1-1至2024-12-3119310.00

近3年2022-1-1至2024-12-3119520.00

近4年2021-1-1至2024-12-3119360.00

近5年2020-1-1至2024-12-3118330.00

近6年2019-1-1至2024-12-3117590.00

近7年2018-1-1至2024-12-3117110.00

近8年2017-1-1至2024-12-3116770.00

近9年2016-1-1至2024-12-3116290.00

近10年2015-1-1至2024-12-3115870.00

近11年2014-1-1至2024-12-3115650.00

近12年2013-1-1至2024-12-3115560.00

近13年2012-1-1至2024-12-3115560.00

近14年2011-1-1至2024-12-3115650.00

近15年2010-1-1至2024-12-3115660.00

近16年2009-1-1至2024-12-3115550.00

近17年2008-1-1至2024-12-3115640.00

近18年2007-1-1至2024-12-3115840.00

2-1-483期间时间波段含税平均单价

近19年2006-1-1至2024-12-3116070.00

近20年2005-1-1至2024-12-3116100.00

近21年2004-1-1至2024-12-3116110.00

2018年，我国铝工业深化供给侧结构性改革，严控电解铝新增产能。目前，国内

总产能已经临近4500万吨产能天花板，未来增量空间有限。同时需求端虽然建筑型材受地产拖累表现疲软，但电网投资、新能源汽车等用铝方面的需求增长预期依然可观。受供需紧平衡的支撑，预计未来年度铝价将继续维持在较高水平。

对于2025年度电解铝的销售单价以近3年均价19520.00元/吨为基础，结合企业自身折扣率确定销售价格。对于2026年及未来年度电解铝的销售单价，考虑到2018年我国铝工业深化供给侧结构性改革导致电解铝供需关系改变，本次评估以2018年-

2024年近7年均价17110.00元/吨为基础，结合企业自身折扣率确定销售价格。

综上，预测期铝锭及铝棒销售单价预测如下：

单位：元/吨

2025年

产品名称5-122026年2027年2028年2029年2030年月

铝锭16833.4415085.3215085.3215085.3215085.3215085.32

铝棒16918.2115218.7515218.7515218.7515218.7515218.75

注：上述铝锭单价为含运费的包到单价，铝棒单价为工厂出厂价。

*氧化铝

I、销量的预测

根据阿拉丁调研统计，2011年至2024年中国氧化铝产量总体呈逐年增长趋势，

2024年氧化铝总产量为8636万吨，相比2023年增加1.02%。

2-1-4842011-2024年中国氧化铝产量增长趋势

数据来源：阿拉丁

从消费端来看，电解铝行业仍是氧化铝消费的主力军。根据阿拉丁数据，2024年中国电解铝消费量为4388万吨，同比增长3.25%，意味着氧化铝消费的增长率能够得到保障。

从未来发展趋势来看，氧化铝的需求增量或将进一步向非铝应用领域延伸，例如：

氢化铝（氢铝）、刚玉、高温煅烧氧化铝粉（高温煅烧粉）、勃姆石、拟薄水铝石以及

球形氧化铝等细分领域。加上特种氧化铝需求的上升，应用在高端领域的特种氧化铝在耐火材料、陶瓷、催化剂、半导体等领域的需求持续，这些新兴应用场景的拓展，将为氧化铝市场注入新的增长动能。

本次根据三门峡铝业及其子公司兴安化工、锦鑫化工和复晟铝业氧化铝批复产能情况，结合历史年度产量及产能利用率情况，对未来年度产销量预测如下：

单位：万吨

2025年

公司5-122026年2027年2028年2029年2030年月

三门峡铝业137.18210.00210.00210.00210.00210.00

兴安化工197.19300.00300.00300.00300.00300.00

锦鑫化工145.72212.00214.00216.00216.00216.00

复晟铝业66.4598.0098.0098.0098.0098.00

合计546.55820.00822.00824.00824.00824.00

注：上述销量为氧化铝及氢氧化铝折算为氧化铝后的数量。

2-1-485II、单价的预测

本次评估统计了2013年至2025年4月氧化铝三网均价，以河南地区为例的三网均价走势图详见如下：

河南地区氧化铝三网均价走势图

本次评估统计了氧化铝近1期（2025年1月1日至2025年4月30日）至近11年的含税平均单价：

单位：元/吨时间时间波段河南地区山西地区广西地区

近1期2025-1-1至2025-04-303556.673548.033665.38

近1年2024-1-1至2024-12-314073.404099.244101.10

近2年2023-1-1至2024-12-313516.723519.263495.11

近3年2022-1-1至2024-12-313347.853320.803303.92

近4年2021-1-1至2024-12-313217.613198.363159.76

近5年2020-1-1至2024-12-313044.113027.852991.92

近6年2019-1-1至2024-12-312989.032973.822935.66

近7年2018-1-1至2024-12-312991.582976.762935.73

近8年2017-1-1至2024-12-312982.002967.412924.44

近9年2016-1-1至2024-12-312884.142868.532823.32

近10年2015-1-1至2024-12-312832.082814.642769.16

近11年2014-1-1至2024-12-312808.962791.032736.67

由于氧化铝的产品特性本身与电解铝生产需求高度契合，消费能力占比达到90%，

2-1-486氧化铝未来的消费主体仍将高度依赖电解铝行业，故本次对于氧化铝销售价格采用与

电解铝销售价格同一口径进行预测，即对于2025年度氧化铝的销售单价以近3年均价为基础，并结合企业自身折扣情况确定销售价格。对于2026年及未来年度氧化铝的销售单价，本次评估以2018年-2024年近7年均价为基础，结合企业自身折扣情况确定销售价格。

此外，三门峡铝业部分产品以氢氧化铝、富锂氢氧化铝和超细氢氧化铝形式进行销售。其中氢氧化铝、富锂氢氧化铝与氧化铝销售价格的联动性较强，故以氧化铝销售价格为基准进行预测；超细氢氧化铝的销售价格与氧化铝的销售价格联动性不明显，近几年的销售价格较稳定，本次评估以2022年度至2025年4月的平均销售价格进行预测。

综上，预测期氧化铝（含氢氧化铝）销售单价预测如下：

单位：元/吨

2025年

公司5-122026年2027年2028年2029年2030年月

三门峡铝业2695.442607.002607.002607.002607.002607.00

兴安化工2750.022590.052590.052590.052590.052590.05

锦鑫化工2710.732600.672600.652600.632600.632600.63

复晟铝业2696.982587.612587.612587.612587.612587.61

*烧碱

I、销量的预测

自2007年起，国家针对氯碱行业制定了准入条件，让生产规模较小的企业难以进入市场，进而限制了新增产能的增长。自2016年下半年开始，氯碱行业相继出台了多项供给侧改革政策，推动落后产能逐步退出市场，行业竞争环境得到改善，产能增长进入低速平稳阶段。在过去的五年中，中国烧碱产量的增长率稳定在4%至6%之间，供需关系趋于平衡。

2-1-4872000-2025年5月中国烧碱年度产量统计图

数据来源：阿拉丁

中国烧碱的主要下游行业包括氧化铝、化工、造纸、印染纺织等；其中氧化铝需求最大，占比达到20-22%之间。近年来，随着氧化铝的不断扩产，对烧碱的需求支撑日益突出，氧化铝行业的生产情况、价格走势成为氯碱企业最关注的问题。

据阿拉丁调研统计，未来2年内，广西地区将有1240万吨氧化铝项目落地。在新项目落地前，广西本地氯碱产能已供不应求。广西共有5家氯碱工厂，总烧碱产能为113.5万吨/年，其中仅有华谊、柳化、田东三家工厂向氧化铝工厂供货，设计产能为100万吨，据阿拉丁调研了解，实际能供应氧化铝工厂的量约为65-75万吨/年，剩余量为非铝方向销售。除广西本地碱厂外，四川宜宾天原、新疆中泰、新疆天业等氯碱工厂也向广西氧化铝工厂供货。然而，随着未来1240万吨氧化铝项目的投产，按每吨氧化铝消耗90-100公斤烧碱计算，未来年用碱量将增加至111.6-124万吨。而据阿拉丁调研了解，广西未来2年内计划投产的烧碱项目总产能为121万吨，且这些产能可能有一半的量是卖给非铝行业，因此，广西地区氧化铝行业用碱缺口仍将较大。

本次根据三门峡铝业子公司锦盛化工的烧碱批复产能情况，结合公司历史年度产量及产能利用率情况，对未来年度产销量预测如下：

单位：万吨

公司2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年锦盛化工33.3350.0050.0050.0050.0050.00

2-1-488II、单价的预测

本次评估统计了2016年至2025年4月西南地区折百烧碱均价，详见如下：

西南地区折百烧碱价格走势图

锦盛化工的烧碱销售价格随行就市，根据市场行情进行调节，销售单价与当地烧碱价格波动趋势基本一致。历史年度锦盛化工的烧碱主要销售给广西的氧化铝及相关企业，例如广西田东锦鑫化工有限公司、中铝物资有限公司、广西龙州新翔生态铝业有限公司、广西信发铝电有限公司和靖西天桂铝业有限公司等。本次对于2025年氧化铝的销售单价以近3年均价为基础，考虑到烧碱价格主要受原料和下游影响，故本次结合近年来烧碱价格趋势及上下游传导情况，2025年度烧碱销售价格根据锦盛化工近

3年的销售均价进行预测。同时，考虑到广西地区氧化铝行业用碱缺口较大，烧碱议

价能力相对较强，2026年及以后年度仍按2025年价格水平预测。

综上，预测期烧碱销售单价预测如下：

单位：元/吨

2025年

公司5-122026年2027年2028年2029年2030年月

锦盛化工3235.163327.633326.483325.343325.343325.34

注：锦盛化工半数以上的烧碱产品销售给锦鑫化工，因两厂区相邻无须运费，故预测期受锦鑫化工烧碱需求量变化影响，烧碱单价略有变动。

*金属镓

I、销量的预测

2-1-489数据显示，2024年中国金属镓年产量已攀升至780吨，与2020年的338吨相比，

实现了146.06%的显著增长。预计2025年产量将进一步增至847吨，显示出持续增长的潜力。尽管与前几年相比，年增长率有所趋缓，但平均每月的产量绝对值却实现了大幅提升，凸显了行业发展的稳健态势。

2020-2025年国内金属镓产量变动情况

数据来源：阿拉丁

国内的金属镓消费量呈现稳步增长的趋势，反映出半导体、LED、太阳能电池等高科技领域对金属镓的需求不断攀升。尤其是在 5G通信、新能源汽车等新兴领域的推动下，镓的应用越来越广泛，促进了消费量的增长。

本次根据三门峡铝业子公司兴安镓业、锦鑫稀材和优英镓业的金属镓批复产能情况，结合历史年度产量及产能利用率情况，对未来年度产销量预测如下：

单位：吨

公司2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年兴安镓业47.0771.6171.6171.6171.6171.61

锦鑫稀材39.3057.2057.7058.3058.3058.30

优英镓业29.3043.2043.2043.2043.2043.20

新途稀材34.5251.7851.7851.7851.7851.78

合计150.19223.79224.29224.89224.89224.89

注：新途稀材的金属镓产品委托优英镓业加工生产后进行销售。

II、单价的预测

2-1-490虽然国内一些生产单位在提取镓方面有着成熟的生产工艺，但由于成本与售价长

期不匹配，导致有一部分氧化铝企业逐渐退出提取金属镓业务，目前国内氧化铝企业有提取金属镓的有中铝集团、东方希望、三门峡铝业等。

2015-2016年间，因长时间的价格低迷抑制了镓行业的投资兴趣，2017年全球原

生金属镓产能几乎没有变化。2016-2017年期间，中国金属镓市场紧跟国家供给侧改革的步伐，历经两年减停产阵痛后迎来难得的复苏期。2018年金属镓行业搭上全球 LED产业快速扩张的顺风车，在迅速增长的需求拉动下，价格重归供需引导，并于2020年彻底摆脱颓势，价格也得到提振。2018年至2020年的7月中国金属镓市场价格一直在

100万/吨附近波动，仅在2020年8月之后才有一波大幅度的上涨，2021年涨后持续在

200万/吨上下波动，2022年国内镓价格再次迎来暴涨。近三年来，镓价在供应偏紧的状态下，受生产企业出货节奏影响较大，价格出现快速的暴涨暴跌。

资产评估专业人员统计了2016年至2025年4月金属镓两网均价，走势图详见如下：

金属镓两网均价走势图

本次评估统计了金属镓近1期（2025年1月1日至2025年4月30日）至近9年的含税平均单价：

单位：元/千克期间时间波段含税平均单价

近1期2025-1-1至2025-04-301809.84

2-1-491期间时间波段含税平均单价

近1年2024-1-1至2024-12-312339.88

近2年2023-1-1至2024-12-312097.81

近3年2022-1-1至2024-12-312267.86

近4年2021-1-1至2024-12-312236.27

近5年2020-1-1至2024-12-312020.18

近6年2019-1-1至2024-12-311856.79

近7年2018-1-1至2024-12-311773.00

近8年2017-1-1至2024-12-311661.57

近9年2016-1-1至2024-12-311564.95

根据阿拉丁调研，金属镓当前下游消费低迷，生产企业出货量不及年初预期，累库明显，不过基于成本、预期等多方面考虑，生产厂家对出货价格仍持坚挺态度，招标价格并未出现大幅下降。当前市场卖方仍处主导地位，短期内价格出现大幅调整的可能性不大，故本次金属镓销售单价以近1期均价1809.84元/千克为基础，结合企业预计折扣率确定销售价格。

综上，预测期金属镓销售单价预测如下：

单位：元/千克

2025年

公司5-122026年2027年2028年2029年2030年月

兴安镓业1361.381361.381361.381361.381361.381361.38

锦鑫稀材1361.381361.381361.381361.381361.381361.38

优英镓业1361.381361.381361.381361.381361.381361.38

新途稀材1361.381361.381361.381361.381361.381361.38

*贸易业务

贸易业务均以合并范围内生产企业的收入或成本为基础进行预测，总体上为保本微利模式运营，仅为标的公司的采购平台或者销售平台，从合并范围层面而言均为外采自用或者自产产品销售，无外采外销业务预测。

*其他

其他主要为合并范围内企业生产的副产品液氯、供热及配套的电、高低压蒸汽等

动力销售、设备设施维修等，最终大部分会在合并时予以抵消。

2-1-492综上，本次评估根据三门峡铝历史年度的销售收入情况，结合产能、产量及对行

业发展态势和公司发展战略的分析进行预测。预测未来年度的主营业务收入如下：

未来年度主营业务收入预测

单位：万吨、吨、元/吨、万元/吨、万元序2025年产品项目5-122026年2027年2028年2029年2030年号月

销量19.6529.2029.2029.2029.2029.20

1电解铝销售金额330706.19440779.52440779.52440779.52440779.52440779.52

销售单价16833.4715095.1915095.1915095.1915095.1915095.19

销量546.55820.00822.00824.00824.00824.00

2氧化铝销售金额1486273.522129411.232134608.992139806.762139806.762139806.76

销售单价2719.402596.842596.852596.852596.852596.85

销量33.3350.0050.0050.0050.0050.00

3烧碱销售金额107838.64166381.43166324.20166266.98166266.98166266.98

销售单价3235.163327.633326.483325.343325.343325.34

销量150.19223.79224.29224.89224.89224.89

4金属镓销售金额20446.3630466.0130534.0830615.7630615.7630615.76

销售单价136.14136.14136.14136.14136.14136.14

5贸易销售金额2804543.313928465.503937309.313946153.083946153.093946153.09

6其他销售金额156253.44235450.12235300.72235668.65235614.80235669.31

主营业务收入简单加计数4906061.466930953.816944856.826959290.756959236.916959291.42

主营业务收入抵消加计数3071722.614309035.094318896.724329270.944329217.634329271.60

合并抵消后主营业务收入1834338.842621918.732625960.112630019.812630019.282630019.82

3）区分各类产品，结合标的资产报告期内销售单价及其变动情况、历史市场价

格变化情况及未来价格变化趋势等，补充披露预测期各年度单位售价预测是否合理、谨慎，期后价格变化与预测价格的差异情况，对评估的影响；标的资产各子公司、使用收益法评估的参股公司对同类产品价格预测方法、预测单价是否存在差异，如是，披露原因及合理性

*预测期各年度销售价格预测谨慎合理

A、氧化铝

标的公司氧化铝采取公开透明的三网均价确定价格，因此标的公司氧化铝销售均

2-1-493价的变化趋势与三网均价保持一致。供给侧改革以来的氧化铝三网均价以及近三年、近七年均价情况具体如下：

注：三网均价为河南、山西、广西和贵州四个地区的三网均价

由于氧化铝下游应用场景主要为电解铝行业，故本次对于氧化铝销售价格采用与电解铝销售价格同一口径进行预测。对于2025年度氧化铝的销售单价以各地区近三年三网均价为基础，结合企业自身折扣情况（散装下浮70元/吨，袋装下浮50元/吨）确定销售价格，则2025年5-12月的销售价格=（（各地区近三年三网均价/

（1+13%）-折扣金额）-2025年1-4月标的公司销售单价*（1/3））/（2*3）。对于

2026年及以后年度氧化铝销售单价预测，为降低短期价格波动带来的不确定性，以各

地区2018年至2024年近七年三网均价为基础，在此基础上结合企业自身折扣情况（散装下浮70元/吨，袋装下浮50元/吨）确定销售价格，因此，氧化铝销售价格预测具有谨慎性与合理性。具体情况如下：

单位：元/吨报告期预测期

2025年1-报告期内2025年5-2026年及

产品2022年度2023年度2024年度4月均价12月以后年度

氧化铝2682.882610.653512.443408.173053.542719.402596.84

注1：上表氧化铝的统计包含氢氧化铝，下同；

注2：报告期销售价格为合并口径直接对外销售的终端价格，预测期的价格为工厂自产自销的价格，未考虑合并报表层面顺逆流交易中未实现内部交易损益的影响。

由上表可知，2025年5-12月氧化铝销售价格略高于2022年和2023年，显著低于2024年和2025年1-4月；2026年及以后年度氧化铝销售价格低于报告期各年数据。

因此，氧化铝销售价格预测谨慎、合理。

2-1-494综上所述，本次评估结合近期实际数据与中长期历史均价进行销售价格预测，既

反映了企业真实经营水平，亦考虑了市场周期性波动，氧化铝销售价格预测具有谨慎性、合理性。

B、电解铝

标的公司电解铝产品主要为铝锭和铝棒，铝锭定价通常以上海有色网（SMM）电解铝等市场均价为依据，因此标的公司电解铝销售均价的变化趋势与市场公开报价保持一致。供给侧改革以来的上海有色网电解铝价格以及近三年、近七年均价情况具体如下：

综合考虑电解铝行业近期情况及标的公司历史情况，对于2025年度电解铝的销售单价以近三年上海有色网电解铝均价19520.00元/吨为基础，结合企业近一年一期销售价格与上海有色网市场均价差异率0.37%确定销售价格，即2025年5-12月的销售价格=（近三年上海有色网电解铝均价/（1+13%）*（1-折扣率）-2025年1-4月标的公司销售单价*（1/3））/（2*3）。对于2026年及以后年度销售单价预测，为降低短期价格波动带来的不确定性，采用2018年至2024年近七年上海有色网电解铝均价17110.00元/吨，该期间涵盖了电解铝行业深化供给侧结构性改革以来的市场变化，能够较好地反映行业的长期均衡价格水平，在此基础上结合企业近一年一期销售价格与上海有色网市场均价差异率0.37%确定销售价格。因此，电解铝销售价格预测具有谨慎性与合理性。具体情况如下：

2-1-495单位：元/吨

报告期预测期

2025年1-报告期内2025年5-2026年及

产品2022年度2023年度2024年度4月均价12月以后年度

铝锭16844.4516187.6217515.0717963.5417127.6716833.4415085.32

铝棒//17768.7217989.6017879.1616918.2115218.75

注：报告期各产品的销售价格为合并口径直接对外销售的终端价格，预测期的价格为工厂自产自销的价格，未考虑合并报表层面顺逆流交易中未实现内部交易损益的影响由上表可知，2025年5-12月铝锭销售价格略高于2023年，低于2022年、2024年和2025年1-4月；2026年及以后年度铝锭和铝棒销售价格低于报告期各年数据。

因此，电解铝销售价格预测谨慎、合理。

综上所述，本次评估结合近期实际数据与中长期历史均价进行销售价格预测，既反映了企业真实经营水平，亦考虑了市场周期性波动，电解铝销售价格预测具有谨慎性、合理性。

C、烧碱

锦盛化工为标的公司从事烧碱业务的主体，烧碱销售均价与西南地区市场平均销售单价变动趋势基本一致。2018年至评估基准日，西南地区烧碱价格及近三年均价情况具体如下：

对于烧碱产品，2025年及以后年度销售单价预测均以近三年锦盛化工销售均价为基础计算。一方面，烧碱行业整体从2022年后进入相对平稳发展阶段。另一方面，广西近年氧化铝产能增加较多，当地烧碱供应缺口大，锦盛化工烧碱主要供应周边氧

2-1-496化铝企业，具备较强议价能力。因此，选择近三年锦盛化工的销售均价作为预测销售

价格具有谨慎性与合理性。具体情况如下：

单位：元/吨报告期预测期

2025年1-报告期内2025年5-2026年及

产品2022年度2023年度2024年度4月均价12月以后年度

烧碱4032.993225.213041.673620.793480.173235.163327.63

注：报告期销售价格为合并口径直接对外销售的终端价格，预测期的价格为工厂自产自销的价格，未考虑合并报表层面顺逆流交易中未实现内部交易损益的影响

由上表可知，预测期烧碱销售价格与2023年销售价格趋近，略高于2024年，显著低于2022年和2025年1-4月。因此，烧碱销售价格预测谨慎、合理。

综上所述，本次评估考虑了烧碱行业整体发展情况以及被评估企业锦盛化工所在地区烧碱市场情况，烧碱销售价格预测具有谨慎性、合理性。

D、金属镓

报告期内，标的公司金属镓产品销售均价与金属镓两网均价波动趋势一致。2016年至评估基准日，金属镓两网均价、近一期均价及预测期价格具体如下：

对于金属镓产品，其销售价格受政策影响较大。2023年7月3日，商务部与海关总署联合发布《关于对镓、锗相关物项实施出口管制的公告》，明确对金属镓实施出口管制，导致其外销渠道受限，并对国内价格产生一定影响。因此，本次评估以2025年1-4月（近一期）两网均价1809.84元/千克为基础，并结合企业预计折扣率15%确定预测期销售单价。由于近一期两网均价与2016年以来的市场均价接近，因此本

2-1-497次金属镓预测价格综合考虑了中长周期价格、未来变化趋势，具有谨慎性与合理性。

具体情况如下：

单位：万元/吨报告期预测期

2025年1-报告期内2025年5-2026年及

产品2022年度2023年度2024年度4月均价12月以后年度

金属镓224.23161.09207.73158.86187.98136.14136.14

由上表可知，预测期金属镓销售价格低于报告期各年数据。因此，金属镓销售价格预测谨慎、合理。

因此，本次评估在金属镓销售价格预测中，以近期低位价格为基础，充分考虑了近期市场不确定性，金属镓销售价格预测具有谨慎性、合理性。

综上所述，标的公司主营产品销售价格预测具有谨慎性、合理性。

*期后价格与预测价格的差异较小

标的公司主营产品期后价格与预测价格的差异情况具体如下：

2025年5-12月2025年5-8月实单价差异金额差异率

产品单位

预测单价（A）际单价（B）（C=B-A）（D=C/A）

氧化铝元/吨2719.402785.4866.082.43%

铝锭元/吨16833.4418104.361270.927.55%

铝棒元/吨16918.2118133.451215.247.18%

烧碱元/吨3235.163181.16-54.00-1.67%

金属镓万元/吨136.14148.3812.248.99%

由上表可知，氧化铝、铝锭、铝棒及金属镓的期后销售单价略高于预测单价，烧碱的期后销售单价略低于预测单价，但差异率绝对值均在10%以内。

尽管烧碱的期后销售单价略低于预测单价，但整体而言烧碱预测价格仍具有谨慎性。一方面，烧碱作为氧化铝的主材，其预测价格较低会提升标的公司预测期氧化铝业务的毛利率，预测价格高于期后销售单价则在氧化铝的毛利率预测上更加谨慎。另一方面，对于锦盛化工而言，其烧碱产品主要向标的公司子公司锦鑫化工及参股公司龙州新翔进行销售，一半以上的烧碱业务利润会在合并范围内抵消。经测算，若2025年5-12月烧碱预测销售单价下降54.00元/吨，锦盛化工烧碱业务当期净利润将下降

0.13亿元，各氧化铝工厂烧碱成本亦有所下降，导致三门峡铝业合并归母净利润整体

2-1-498提高0.17亿元。因此，烧碱期后销售单价略低于预测单价不会对标的公司的业绩产

生重大不利影响。

综上所述，氧化铝、铝锭、铝棒及金属镓的期后销售单价略高于预测单价。烧碱的期后销售单价略低于预测单价，但差异率绝对值较小，烧碱预测价格较低会提升标的公司预测期氧化铝业务的毛利率，且一半以上的烧碱业务利润会在合并范围内抵消，因此不会对标的公司的业绩产生重大不利影响。因此，标的公司主营产品销售价格预测具有谨慎性、合理性。

*标的资产各子公司、使用收益法评估的参股公司对同类产品价格预测方法一致，预测单价受公司所在区域、销售形态及自身折扣影响

标的资产各子公司、使用收益法评估的参股公司对同类产品价格预测方法、预测

单价不存在重大差异，具体如下：

单位：元/吨、万元/吨预测单价

产品公司销售价格预测思路2025年5-2026年及公司间价格差异原因

12月以后年度

三门峡铝业2025年度：以各地区2695.442607.00

兴安化工2022年-2024年近三年2750.022590.051、各公司所处地区的三网均价存在氧化铝三网均价为基

锦鑫化工础，并结合企业自身折2710.732600.67差异，地域间三网均价的差异会导致各公司氧化铝单价有所差异复晟铝业扣情况确定销售价格氧化铝2696.982587.612、各公司销售形态（即散装、袋装

2026年及以后年度：以

龙州新翔占比，散装下浮70元/吨，袋装下各地区2018年-2024年2715.492603.16（参股）浮50元/吨）不同，导致企业折扣近七年氧化铝三网均价情况有所差异

华锦铝业为基础，结合企业自身

2663.492610.03（参股）折扣情况确定销售价格

中瑞铝业16833.4415085.32各公司折扣存在差异。

华仁新材2025年度：以2022年-折扣率根据各公司报告期销售价格

2024年近三年上海有色16749.9414979.47与上海有色网市场均价的差额计（参股）

网电解铝均价为基础，算。华仁新材根据近三年一期平均铝锭并结合企业自身折扣情折扣率1.07%计算；锦联铝材根据近

锦联铝材况确定销售价格三年一期平均折扣率1.08%计算；中

2026年及以后年度：以16731.5414978.06瑞铝业2022年度和2023年度销售（参股）

2018年-2024年近七年方式与期后存在差异，故其根据近

上海有色网电解铝均价一年一期折扣率0.37%计算为基础，结合企业自身折扣率根据近一年一期销售价格与铝棒耀宇新材折扣情况确定销售价格16918.2115218.75上海有色网市场均价的差额计算，耀宇新材铝棒折扣率为-0.51%

烧碱锦盛化工2025年及以后年度：根3235.163327.63/

2-1-499预测单价

产品公司销售价格预测思路2025年5-2026年及公司间价格差异原因

12月以后年度

据锦盛化工2022年-

2024年近三年的销售均

价进行预测

兴安镓业136.14136.14

锦鑫稀材136.14136.14

2025年及以后年度：以

优英镓业近一期两网均价为基136.14136.14金属镓一致础，结合企业预计折扣新途稀材136.14136.14

率15%确定销售价格华锦铝业

136.14136.14（参股）

注：金属镓的计量单位为万元/吨，其他产品为元/吨由上表可知，不同公司对各产品销售价格的预测方法一致，预测销售单价基本一致，氧化铝、电解铝预测销售单价的具体差异主要是由于所处区域不同、销售形态不同、历史期相比市场价格的折扣率不同等因素导致，差异具有合理性。

综上所述，标的公司主营产品销售单价预测结合标的公司历史市场价格变化情况及未来价格变化趋势等因素进行预测，期后价格与预测价格的差异较小。销售单价预测具有谨慎性、合理性。标的资产各子公司、使用收益法评估的参股公司对同类产品价格预测方法一致，预测单价主要受企业所在区域、销售形态及自身折扣影响。

（2）主营业务成本的预测

1）历史年度主营业务成本分析

历史年度三门峡铝业的主营产品的成本及毛利率情况具体如下：

单位：万元

产品项目2022年度2023年度2024年度2025年1-4月成本1683349.781619424.441911674.59676828.51氧化铝

毛利率8.63%10.78%32.05%22.70%

成本165694.71412474.68332687.31100697.92铝锭

毛利率10.04%15.09%25.64%26.24%

成本//52753.6726057.04铝棒

毛利率//19.53%25.50%

成本110445.8169692.2764658.0915555.65烧碱

毛利率38.74%31.43%35.15%49.51%

2-1-500产品项目2022年度2023年度2024年度2025年1-4月

成本15128.0120677.4821252.826699.45金属镓

毛利率59.56%38.44%54.11%47.61%

成本合计1974618.302122268.862383026.48825838.55

综合毛利率12.01%12.88%31.37%24.28%

标的公司历史年度毛利率分别为12.01%、12.88%、31.37%和24.28%，其中2024年度和2025年1-4月毛利率相对较高，主要是由于氧化铝毛利率较高所致。

2）未来主营业务成本预测

本次评估根据企业历史情况，结合企业未来经营计划做了具体预测：

*电解铝

由于铝锭和铝棒均由中瑞铝业及其全资子公司耀宇新材生产，本次将该部分电解铝相关业务合并预测成本。铝锭和铝棒的成本主要包括原材料、辅材、动力费用、直接人工、制造费用和运输装卸费。

I、原材料、辅材及动力费用

对于原材料、辅材及动力费用，根据电解铝所需的单位成本乘以铝产量进行预测。

其中单位成本涉及的单耗根据公司历史年度的单耗数据统计，结合公司未来年度生产计划进行预测；单位成本涉及的材料单价根据公司历史年度成本单价的统计数据，结合材料价格趋势进行预测。

II、直接人工

对于直接人工，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、职工薪酬总额。

III、制造费用

对于职工薪酬，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、职工薪酬总额。

对于折旧费、摊销费用，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金更新资产，根据未来投资计划测算年折旧、摊销费用。

对于安全生产费用，根据关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的

2-1-501通知（财资〔2022〕136号）进行提取。

对于修理费等其他费用，根据具体情况进行预测。

IV、运输装卸费

对于运输装卸费，根据历史年度运费情况结合预测期销售规划进行预测。

本次评估根据企业的发展规划，在历史年度主营业务成本率的基础上，对未来年度的主营业务成本进行了谨慎预测，预测数据详见下表：

单位：万元、万吨、元/吨

2025年

序号项目5-122026年2027年2028年2029年2030年月

一原材料151099.86207509.35207509.35207509.35207509.35207509.35

二辅材746.281166.351166.351166.351166.351166.35

三动力费用99057.62147432.70147432.70147432.70147432.70147432.70职工薪酬

四（含直接和5801.408963.169232.069509.029794.2910088.12间接人工）

制造费用-折

五10378.2915578.8415565.0215616.5315610.3515605.14旧费

制造费用-摊

六1807.652711.482711.482711.482711.482711.48销费

制造费用-修

七487.92527.99527.99527.997482.136786.72理费

制造费用-安

八1201.482004.041818.181818.181818.181818.18全生产费

制造费用-其

九2943.883579.933579.933579.933579.933579.93他制造费用

十运输装卸费2737.113992.183992.183992.183992.183992.18

主营业务成本合计276261.49393466.02393535.23393863.71401096.94400690.14

销售数量19.6529.2029.2029.2029.2029.20

单吨成本14062.1513474.8613477.2313488.4813736.2013722.27

销售单价16833.4715095.1915095.1915095.1915095.1915095.19

毛利率16.46%10.73%10.72%10.64%9.00%9.10%

注：上述主营业务成本为各生产企业单体口径简单合计数，未考虑内部交易抵消事项。

*氧化铝

氧化铝的成本主要包括原材料、辅材、动力费用、直接人工、制造费用和运输装卸费。

I、原材料、辅材及动力费用

2-1-502对于原材料、辅材及动力费用，根据氧化铝所需的单位成本乘以氧化铝产量进行预测。其中单位成本涉及的单耗根据公司历史年度的单耗数据统计，结合公司未来年度生产计划进行预测；单位成本涉及的材料单价根据公司历史年度成本单价的统计数据，结合材料价格趋势进行预测。

II、直接人工

对于直接人工，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、职工薪酬总额。

III、制造费用

对于职工薪酬，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、职工薪酬总额。

对于折旧费、摊销费用，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金更新资产，根据未来投资计划测算年折旧、摊销费用。

对于安全生产费用，根据关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财资〔2022〕136号）进行提取。

对于修理费等其他费用，根据具体情况进行预测。

IV、运输装卸费

对于运输装卸费，根据历史年度运费情况结合预测期销售规划进行预测。

本次评估根据企业的发展规划，在历史年度主营业务成本率的基础上，对未来年度的主营业务成本进行了谨慎预测，预测数据详见下表：

单位：万元、万吨、元/吨

2025年

序号项目5-122026年2027年2028年2029年2030年月

一原材料1009716.651386813.801389985.331393156.851393156.851393156.85

二辅材19318.3729063.9729116.8429169.7129169.7129169.71

三动力费用245544.80367331.52365442.95366117.20366894.45367704.24职工薪酬

四（含直接和18072.6627973.5228811.4229675.3730567.3631481.47间接人工）

制造费用-折

五35081.9954975.0549631.8347523.1449750.3351570.39旧费

2-1-5032025年

序号项目5-122026年2027年2028年2029年2030年月

制造费用-摊

六1298.381664.541661.09957.39780.30632.52销费

制造费用-修

七24885.4734852.1534891.9533302.1330993.4828684.84理费

制造费用-安

八7568.5610713.7510448.7810465.3410470.5610470.43全生产费

制造费用-其

九13931.3719880.3419862.5219727.1719725.9619725.73他制造费用

十运输装卸费14.4122.0622.0622.0622.0622.06

主营业务成本合计1375432.671933290.691929874.781930116.351931531.041932618.24

销售数量546.55820.00822.00824.00824.00824.00

单吨成本2516.592357.672347.782342.372344.092345.41

销售单价2719.402596.842596.852596.852596.852596.85

毛利率7.46%9.21%9.59%9.80%9.73%9.68%

注：上述主营业务成本为各生产企业单体口径简单合计数，未考虑内部交易抵消事项。

*烧碱

烧碱的成本主要包括原材料、辅材、动力费用、直接人工、制造费用和运输装卸费。

I、原材料、辅材及动力费用

对于原材料、辅材及动力费用，根据烧碱所需的单位成本乘以烧碱产量进行预测。

II、直接人工

对于直接人工，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、职工薪酬总额。

III、制造费用

对于折旧费费用，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金更新资产，根据未来投资计划测算年折旧费用。

对于安全生产费用，根据关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财资〔2022〕136号）进行提取。

2-1-504对于修理费等其他费用，根据具体情况进行预测。

IV、运输装卸费

对于运输装卸费，根据历史年度运费情况结合预测期销售规划进行预测。

本次评估根据企业的发展规划，在历史年度主营业务成本率的基础上，对未来年度的主营业务成本进行了谨慎预测，预测数据详见下表：

单位：万元、万吨、元/吨

2025年

序号项目5-122026年2027年2028年2029年2030年月

一原材料21020.9631531.4531531.4531531.4531531.4531531.45

二辅材330.44542.61519.14530.87525.00527.94

三动力费用38732.7958241.6058289.7758336.4558344.5058220.07职工薪酬

四（含直接和1726.422667.082746.312829.052913.553001.57间接人工）

制造费用-折

五3691.355709.615795.545866.945817.795347.84旧费

制造费用-修

六596.11894.16894.16894.16894.16894.16理费

制造费用-安

七222.48501.65495.86496.22496.58496.58全生产费

制造费用-其

八256.11389.20389.82390.44390.44390.44他制造费用

九运输装卸费2092.373254.333218.853183.383183.383183.38

主营业务成本合计68669.03103731.70103880.90104058.97104096.86103593.44

销售数量33.3350.0050.0050.0050.0050.00

单吨成本2060.072074.632077.622081.182081.942071.87

销售单价3235.163327.633326.483325.343325.343325.34

毛利率36.32%37.65%37.54%37.41%37.39%37.69%

注：上述主营业务成本为各生产企业单体口径简单合计数，未考虑内部交易抵消事项。

*金属镓

金属镓的成本主要包括原材料、辅材、动力费用、直接人工、制造费用和运输装卸费。

I、原材料、辅材及动力费用

对于原材料、辅材及动力费用，根据金属镓所需的单位成本乘以金属镓产量进行预测。其中单位成本涉及的单耗根据公司历史年度的单耗数据统计，结合公司未来年

2-1-505度生产计划进行预测；单位成本涉及的材料单价根据公司历史年度成本单价的统计数据，结合材料价格趋势进行预测。

II、直接人工

对于直接人工，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、职工薪酬总额。

III、制造费用

对于职工薪酬，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、职工薪酬总额。

对于折旧费、摊销费用，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金更新资产，根据未来投资计划测算年折旧、摊销费用。

对于安全生产费用，根据关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财资〔2022〕136号）进行提取。

对于修理费等其他费用，根据具体情况进行预测。

IV、运输装卸费

对于运输装卸费，根据历史年度运费情况结合预测期销售规划进行预测。

本次评估根据标的公司的发展规划，在历史年度主营业务成本率的基础上，对未来年度的主营业务成本进行了谨慎预测，预测数据详见下表：

单位：万元、吨、万元/吨

2025年

序号项目5-122026年2027年2028年2029年2030年月

一原材料7627.4211353.7411376.3211403.4011403.4011403.40

二辅材29.7543.7043.9044.1444.1444.14

三动力费用3144.804692.104701.134713.364713.804714.45职工薪酬

四（含直接和1595.402465.282539.812615.882694.642775.50间接人工）

制造费用-折

五922.251409.661320.701299.681324.251351.17旧费

制造费用-摊

六105.13159.94159.94159.94159.94159.94销费

制造费用-修

七286.99424.44423.29433.55431.33431.33理费

2-1-5062025年

序号项目5-122026年2027年2028年2029年2030年月

制造费用-安

八829.42824.35786.06787.59789.43789.43全生产费

制造费用-其

九3773.285745.435782.085740.255638.255532.46他制造费用运输装卸费

十17.3426.0226.0226.0226.0226.02（原料）

主营业务成本合计18331.7927144.6627159.2627223.8227225.2027227.84

销售数量150.19223.79224.29224.89224.89224.89

单吨成本122.06121.30121.09121.06121.06121.07

销售单价136.14136.14136.14136.14136.14136.14

毛利率10.34%10.90%11.05%11.08%11.07%11.07%

注：上述主营业务成本为各生产企业单体口径简单合计数，未考虑内部交易抵消事项。

*贸易业务

贸易业务均以合并范围内生产企业的收入或成本为基础进行预测，总体上为保本微利模式运营。

*其他

其他主要为合并范围内企业生产的副产品液氯、供热及配套的电、高低压蒸汽等

动力销售、设备设施维修等对应成本。

其他产品的成本主要包括原材料、辅材、动力费用、直接人工、制造费用和运输装卸费，预测思路与前述产品相同。

综上，预测未来年度的主营业务成本如下：

单位：万元

2025年5-

序号项目122026年2027年2028年2029年2030年月

一原材料1245348.871723520.761726631.371729818.731729811.251729818.82

二辅材22157.7433244.9333276.0933342.4733336.6133339.54

三动力费用434998.02649225.78647593.40648544.85649319.77650131.78职工薪酬（含直接和间四32483.1950510.1051998.7253534.5655117.0756744.10接人工）

五制造费用-折旧费58155.1090194.4584280.0282059.4083653.1184525.91

六制造费用-摊销费3211.164535.964532.513828.813651.713503.94

七制造费用-修理费31312.7244053.2543933.1341344.9145693.7942598.02

八制造费用-安全生产费11201.5316106.5115638.3715651.2215658.2515657.58

2-1-5072025年5-

序号项目122026年2027年2028年2029年2030年月

九制造费用-其他制造费用27073.8838205.5638239.4738077.6437984.3237888.49

十运输装卸费6507.409541.659506.179470.709470.709470.70

生产企业主营业务成本合计1872449.632659138.952655629.242655673.282663696.562663678.88

贸易企业主营业务成本合计2794142.573911508.833920311.123929113.343929113.353929113.35

主营业务成本简单加计数4666592.206570647.786575940.366584786.636592809.926592792.23

主营业务成本抵消加计数3074882.504313861.564323759.414334091.294333935.984333884.16

合并抵消后主营业务成本1591709.702256786.222252180.952250695.342258873.942258908.07

3）区分各类产品，补充披露预测期各年度主营业务成本各项构成的具体预测依据、预测过程及合理性，预测期内单位成本（单位总成本及直接材料、直接人工、制造费用等明细项），以及各项原材料、能源单耗与报告期情况是否匹配，材料采购单价与报告期内采购成本、市场价格及其变化趋势是否匹配

*预测期各年度主营业务成本各项构成的具体预测依据、预测过程及合理性，预测期内单位成本

A、氧化铝

a、预测期各年度主营业务成本各项构成的具体预测依据、预测过程及合理性氧化铝主营业务成本主要包括原材料、辅材、动力费用、职工薪酬（包括直接人工和制造费用中的人工）、折旧摊销、安全生产费、修理费、其他制造费用和运输装卸费等。

单位：万元序2025年项目2026年2027年2028年2029年2030年号5-12月

100971

一原材料1386813.801389985.331393156.851393156.851393156.85

6.65

19318.3

二辅材29063.9729116.8429169.7129169.7129169.71

245544.

三动力费用367331.52365442.95366117.20366894.45367704.24

职工薪酬

(含直接18072.6

四27973.5228811.4229675.3730567.3631481.47和间接人6

工)

五制造费35081.954975.0549631.8347523.1449750.3351570.39

2-1-508序2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年号5-12月用-折旧9费制造费

六用-摊销1298.381664.541661.09957.39780.30632.52费制造费

24885.4

七用-修理34852.1534891.9533302.1330993.4828684.84

费制造费

八用-安全7568.5610713.7510448.7810465.3410470.5610470.43生产费制造费

13931.3

九用-其他19880.3419862.5219727.1719725.9619725.73

制造费用运输装卸

十14.4122.0622.0622.0622.0622.06费主营业务成本137543

1933290.691929874.781930116.351931531.041932618.24

合计2.67

注：上述主营业务成本为各生产企业单体口径简单合计数，未考虑内部交易抵消事项氧化铝主营业务成本的预测依据及过程具体如下：

I原材料根据氧化铝所需的单位成本乘以氧化铝产量进行预测。其中单位成本涉及的单耗根据公司报告期的单耗数据统计，结合公司预测期产量数据进行预测；单位成本涉及的材料单价根据公司报告期成本单价的统计数据，结合材料价格趋势进行预测。具体分析详见回复之“问题六、关于收益法评估/二/（二）/1/（2）”。

II辅材

根据氧化铝所需的单位成本乘以氧化铝产量进行预测，单位成本根据各家氧化铝工厂报告期的单位成本数据统计，结合公司预测期产量数据进行预测。

III 动力费用根据氧化铝所需的单位成本乘以氧化铝产量进行预测。其中单位成本涉及的单耗根据各家氧化铝工厂报告期的单耗数据统计，结合预测期产量数据进行预测。单位成本涉及的动力单价根据各家氧化铝工厂报告期成本单价的统计数据，结合动力价格趋势进行预测。

2-1-509报告期内，标的公司各家氧化铝工厂生产过程涉及的燃料动力主要涉及高压蒸汽、低压蒸汽、电、水、煤气等，其中高压蒸汽、低压蒸汽、煤气和部分电由各园区外购煤炭自产产生。由于报告期内煤炭价格呈下降趋势，出于谨慎性原则，各企业煤炭价格均采用近一年一期平均成本单价进行预测。

IV职工薪酬

根据人力资源部门提供的未来年度人员数量需求，并根据报告期当地社会平均工资的增长水平结合公司规划按照3%的年增长率谨慎考虑，预测未来年度员工人数、工资总额。

V折旧摊销

对于折旧摊销，除了现有的存量资产外，预测期基于为维持正常经营并支持业务增长而持续投入的资本性支出，根据预测期存量和增量资本性支出情况，按照现有资产的折旧摊销政策来确定未来年度折旧摊销，详见回复之“问题六、关于收益法评估/九/（一）/1及2”。

VI修理费、其他制造费用

修理费、其他制造费用主要为日常修理费、清理费用等，金额较小，本次参照各家氧化铝工厂报告期水平进行预测。

VII 安全生产费根据《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财资〔2022〕

136号），以企业上一年度营业收入为依据，采取超额累退方式确定预测期各年度应计提金额。

VIII 运输装卸费

根据各家氧化铝工厂2025年1-4月运费情况，结合预测期销售规划进行预测。

b、预测期内单位成本情况

预测期氧化铝单位总成本较近一年一期水平有所下降，主要是由于单位原材料成本有所下降。预测期内，随着氧化铝销售单价下降，铝土矿成本单价在预测期亦同步下降，从而导致预测期单位原材料成本低于最近一年一期。报告期与预测期氧化铝产品的单位总成本及各主要单位成本数据具体如下：

2-1-510单位：元/吨

报告期预测期项目2025年2025年

2022年2023年2024年2026年2027年2028年2029年2030年

1-4月5-12月

1626.51598.61787.42057.31847.41691.21690.91690.71690.71690.7

原材料

8336548222

辅材49.1844.6738.4631.1435.3535.4435.4235.4035.4035.40

动力费用558.40501.37460.78432.72449.27447.97444.58444.32445.26446.24

职工薪酬26.1328.3231.4231.9533.0734.1135.0536.0137.1038.21

折旧摊销费76.4476.6163.4161.0566.5669.0762.4058.8461.3263.35

制造费用-修

45.9936.6540.0935.0945.5342.5042.4540.4237.6134.81

理费

制造费用-安

6.7612.0110.8412.7013.8513.0712.7112.7012.7112.71

全生产费

制造费用-其

29.7223.7922.7620.2325.4924.2424.1623.9423.9423.94

他制造费用

运输装卸费0.070.010.020.030.030.030.030.030.030.03

2419.22322.02455.22682.22516.52357.62347.72342.32344.02345.4

单位总成本

7616978791因此，预测期内氧化铝单位成本与报告期情况相匹配，具有合理性。

B、电解铝

a、预测期各年度主营业务成本各项构成的具体预测依据、预测过程及合理性电解铝主营业务成本主要包括原材料、辅材、动力费用、职工薪酬（包括直接人工和制造费用中的人工）、折旧摊销、安全生产费、修理费、其他制造费用和运输装卸费等。

单位：万元

2025年5-

序号项目2026年2027年2028年2029年2030年

12月

一原材料151099.86207509.35207509.35207509.35207509.35207509.35

二辅材746.281166.351166.351166.351166.351166.35

三动力费用99057.62147432.70147432.70147432.70147432.70147432.70职工薪酬

四(含直接和5801.408963.169232.069509.029794.2910088.12

间接人工)

制造费用-

五10378.2915578.8415565.0215616.5315610.3515605.14折旧费

2-1-5112025年5-

序号项目2026年2027年2028年2029年2030年

12月

制造费用-

六1807.652711.482711.482711.482711.482711.48摊销费

制造费用-

七487.92527.99527.99527.997482.136786.72修理费

制造费用-

八安全生产1201.482004.041818.181818.181818.181818.18费

制造费用-

九其他制造2943.883579.933579.933579.933579.933579.93费用运输装卸

十2737.113992.183992.183992.183992.183992.18费

主营业务成本合计276261.49393466.02393535.23393863.71401096.94400690.14

电解铝主营业务成本的预测依据及过程具体如下：

I原材料根据电解铝所需的单位成本乘以铝产量进行预测。其中单位成本涉及的单耗根据企业报告期的单耗数据统计，结合企业预测期产量数据进行预测。单位成本涉及的材料单价根据企业报告期成本单价的统计数据，结合材料价格趋势进行预测。具体分析详见回复之“问题六、关于收益法评估/二/（二）/2/（2）”。

II辅材

根据电解铝所需的单位成本乘以铝产量进行预测，单位成本根据中瑞铝业报告期的单位成本数据统计，结合预测期产量数据进行预测。

III 动力费用根据电解铝所需的单位成本乘以铝产量进行预测。其中单位成本涉及的单耗根据中瑞铝业报告期的单耗数据统计，结合预测期产量数据进行预测。单位成本涉及的动力单价根据中瑞铝业报告期成本单价的统计数据，结合动力价格趋势进行预测，具体分析详见回复之“问题六、关于收益法评估/二/（二）/2/（2）”。

IV职工薪酬

根据人力资源部门提供的未来年度人员数量需求，并根据报告期当地社会平均工资的增长水平结合公司规划按照3%的年增长率谨慎考虑，预测未来年度员工人数、工

2-1-512资总额。

V折旧摊销

VI修理费修理费主要为电解槽的大修费用。中瑞铝业电解铝生产线配套的电解槽于2022年底投入使用，电解槽通常在一定周期内需要进行大修。根据中瑞铝业既定大修计划，预计2029年修理40台，剩余电解槽将于后续年份分期完成，本次按企业预计大修费用及上述计划测算预测期大修费。其余日常维修费金额较小，本次参照报告期水平进行预测。

VII 安全生产费根据《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财资〔2022〕

136号），以企业上一年度营业收入为依据，采取超额累退方式确定预测期各年度应计提金额。

VIII 其他制造费用

主要为备件与加工费，金额较小，本次参照中瑞铝业报告期平均水平进行预测。

IX运输装卸费

根据2024年和2025年1-4月运费情况，结合预测期销售规划进行预测。

b、预测期内单位成本情况

预测期电解铝单位总成本较报告期有所下降，主要是由于单位原材料成本、单位动力费用等有所下降。单位原材料成本下降是由于中瑞铝业的氧化铝均从合并范围内公司采购，预测期氧化铝销售单价较报告期下降导致中瑞铝业单位原材料成本减少。

单位动力费用下降主要是由于电力成本下降，具体分析详见回复之“问题六、关于收益法评估/二/（二）/1/（2）”。报告期与预测期电解铝产品的单位总成本及各主要单位成本数据具体如下：

2-1-513单位：元/吨

报告期预测期

项目2025年1-2025年5-

2022年2023年2024年2026年2027年2028年2029年2030年

4月12月

原材料8312.827521.378737.358922.417691.227106.487106.487106.487106.487106.48

辅材15.2316.7623.2355.5537.9939.9439.9439.9439.9439.94动力费

5846.475727.495344.105132.035042.195049.075049.075049.075049.075049.07

用职工薪

632.23257.78321.03306.85295.30306.96316.17325.65335.42345.48

酬折旧摊

498.13462.39632.56764.75620.28626.38625.91627.67627.46627.28

销费制造费

用-修理64.012.30198.914.2224.8418.0818.0818.08256.24232.42费制造费

用-安全43.6726.3350.0069.3161.1668.6362.2762.2762.2762.27生产费制造费

用-其他

187.0794.73117.9392.65149.85122.60122.60122.60122.60122.60

制造费用运输装

0.000.00152.56138.34139.32136.72136.72136.72136.72136.72

卸费单位总

15599.6214109.1415577.6815486.0914062.1513474.8613477.2313488.4813736.2013722.27

成本因此，预测期内电解铝单位成本与报告期情况相匹配，具有合理性。

C、烧碱

a、预测期各年度主营业务成本各项构成的具体预测依据、预测过程及合理性烧碱主营业务成本主要包括原材料、辅材、动力费用、职工薪酬（包括直接人工和制造费用中的人工）、折旧摊销、安全生产费、修理费、其他制造费用和运输装卸费等。

单位：万元

2025年5-

序号项目2026年2027年2028年2029年2030年

12月

一原材料21020.9631531.4531531.4531531.4531531.4531531.45

二辅材330.44542.61519.14530.87525.00527.94

2-1-5142025年5-

序号项目2026年2027年2028年2029年2030年

12月

三动力费用38732.7958241.6058289.7758336.4558344.5058220.07职工薪酬

四(含直接和1726.422667.082746.312829.052913.553001.57

间接人工)

制造费用-

五3691.355709.615795.545866.945817.795347.84折旧费

制造费用-

六596.11894.16894.16894.16894.16894.16修理费

制造费用-

七222.48501.65495.86496.22496.58496.58安全生产费

制造费用-

八其他制造费256.11389.20389.82390.44390.44390.44用

九运输装卸费2092.373254.333218.853183.383183.383183.38

主营业务成本合计68669.03103731.70103880.90104058.97104096.86103593.44

烧碱主营业务成本的预测依据及过程具体如下：

I原材料根据烧碱所需的单位成本乘以烧碱产量进行预测。其中单位成本涉及的单耗根据公司报告期的单耗数据统计，结合公司预测期产量数据进行预测。单位成本涉及的材料单价根据公司报告期成本单价的统计数据，结合材料价格趋势进行预测。具体分析详见回复之“问题六、关于收益法评估/二/（二）/3/（2）”。

II辅材

根据烧碱所需的单位成本乘以烧碱产量进行预测，单位成本根据锦盛化工报告期的单位成本数据统计，结合预测期产量数据进行预测。

III 动力费用根据烧碱所需的单位成本乘以烧碱产量进行预测。其中单位成本涉及的单耗根据锦盛化工报告期的单耗数据统计，结合预测期产量数据进行预测。单位成本涉及的动力单价根据锦盛化工报告期成本单价的统计数据，结合动力价格趋势进行预测。

报告期内，锦盛化工生产过程涉及的燃料动力主要为电力，其中自制电部分由锦盛化工外购煤炭自产产生。由于报告期内煤炭价格呈下降趋势，出于谨慎性原则，煤

2-1-515炭价格采用近一年一期成本单价均价进行预测。

IV职工薪酬

V折旧摊销

VI修理费、其他制造费用

修理费、其他制造费用主要为日常修理费等，金额较小，本次参照锦盛化工报告期水平进行预测。

VII 安全生产费根据《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财资〔2022〕

136号），以企业上一年度营业收入为依据，采取超额累退方式确定预测期各年度应计提金额。

VIII 运输装卸费根据锦盛化工近两年运费情况结合预测期销售规划进行预测。

b、预测期内单位成本情况

预测期烧碱单位总成本较近一年一期水平有所增加，主要是由于单位原材料成本、单位动力费用有所增加。由于预测期工业盐单价按照最近三年成本单价均值预测，而报告期内工业盐价格持续下降，因此预测期工业盐单价高于近一年一期水平。预测期动力费用相比最近一期上升，主要是由于锦盛化工2025年1-4月外购电价较低，本次按照2024年度电价水平谨慎预测。报告期与预测期烧碱产品的单位总成本及各主要单位成本数据具体如下：

2-1-516单位：元/吨

报告期预测期项目2025年2025年

2022年2023年2024年2026年2027年2028年2029年2030年

1-4月5-12月

原材料716.88603.36578.09505.38630.63630.63630.63630.63630.63630.63

辅材13.5513.3110.119.959.9110.8510.3810.6210.5010.56动力费

1347.701207.541083.89968.391161.981164.831165.801166.731166.891164.40

用职工薪

20.9347.1346.8151.7651.7953.3454.9356.5858.2760.03

酬折旧摊

103.99101.68103.63100.08110.74114.19115.91117.34116.36106.96

销费制造费

用-修36.016.0813.8320.7517.8817.8817.8817.8817.8817.88理费制造费

用-安

15.7517.2114.6514.786.6710.039.929.929.939.93

全生产费制造费

用-其

41.937.677.156.567.687.787.807.817.817.81

他制造费用运输装

112.5990.6074.8555.4262.7765.0964.3863.6763.6763.67

卸费单位总

2409.332094.581933.011733.072060.072074.632077.622081.182081.942071.87

成本因此，预测期内烧碱单位成本与报告期情况相匹配，具有合理性。

D、金属镓

a、预测期各年度主营业务成本各项构成的具体预测依据、预测过程及合理性金属镓主营业务成本主要包括原材料、辅材、动力费用、职工薪酬（包括直接人工和制造费用中的人工）、折旧摊销、安全生产费、修理费、其他制造费用和运输装卸费等。

单位：万元

2025年5-

序号项目2026年2027年2028年2029年2030年

12月

一原材料7627.4211353.7411376.3211403.4011403.4011403.40

二辅材29.7543.7043.9044.1444.1444.14

2-1-5172025年5-

序号项目2026年2027年2028年2029年2030年

12月

三动力费用3144.804692.104701.134713.364713.804714.45职工薪酬

四(含直接和1595.402465.282539.812615.882694.642775.50

间接人工)

制造费用-

五922.251409.661320.701299.681324.251351.17折旧费

制造费用-

六105.13159.94159.94159.94159.94159.94摊销费

制造费用-

七286.99424.44423.29433.55431.33431.33修理费

制造费用-

八829.42824.35786.06787.59789.43789.43安全生产费

制造费用-

九其他制造费3773.285745.435782.085740.255638.255532.46用运输装卸费

十17.3426.0226.0226.0226.0226.02

(原料)

主营业务成本合计18331.7927144.6627159.2627223.8227225.2027227.84

金属镓主营业务成本的预测依据及过程具体如下：

I原材料根据金属镓所需的单位成本乘以金属镓产量进行预测。其中单位成本涉及的单耗根据公司报告期的单耗数据统计，结合公司预测期产量数据进行预测。单位成本涉及的材料单价根据公司报告期成本单价的统计数据，结合材料价格趋势进行预测。详见回复之“问题六、关于收益法评估/二/（二）/4”。

II辅材

根据金属镓所需的单位成本乘以金属镓产量进行预测，单位成本根据各家金属镓工厂报告期的单位成本数据统计，结合预测期产量数据进行预测。

III 动力费用根据金属镓所需的单位成本乘以金属镓产量进行预测。其中单位成本涉及的单耗根据各家金属镓工厂报告期的单耗数据统计，结合预测期产量数据进行预测。单位成本涉及的动力单价根据各家金属镓工厂报告期成本单价的统计数据，结合动力价格趋势进行预测。

2-1-518报告期内，各家金属镓工厂生产过程涉及的燃料动力主要涉及低压蒸汽、电等，

低压蒸汽和电均由各园区外购煤炭自产产生。由于报告期内煤炭价格呈下降趋势，出于谨慎性原则，煤炭价格主要采用最近一年一期成本单价均价进行预测。

IV职工薪酬

V折旧摊销

VI修理费、其他制造费用

对于母液使用费，根据合同按金属镓工厂税前营业利润的一定比例进行预测，金属镓工厂的母液使用费与氧化铝工厂的其他业务收入会在合并口径予以抵消。

除母液使用费外的其他费用为日常修理费、清理费等，金额较小，本次参照报告期水平进行预测。

VII 安全生产费本次根据《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财资〔2022〕136号），以企业上一年度营业收入为依据，采取超额累退方式确定预测期各年度应计提金额。

VIII 运输装卸费

根据各家金属镓工厂报告期运费情况，结合预测期销售规划进行预测。

b、预测期内单位成本情况

报告期内，金属镓原材料单位成本变化较大，主要系2022年9月至2024年12月新途稀材的富镓渣以材料成本核算在优英镓业的原材料成本中所致，未来年度优英

2-1-519镓业仅收取加工费，故预测期单位原材料成本下降。另外，由于预测期各金属镓工厂

与对应氧化铝工厂的母液使用费结算方式与报告期存在较大差异，预测期单位其他制造费用成本较2022年、2023年增加，详见回复之“问题六、关于收益法评估/三/

（四）”。报告期与预测期金属镓产品的单位总成本及各主要单位成本数据具体如下：

单位：元/千克报告期预测期项目2025年2025年

2022年2023年2024年2026年2027年2028年2029年2030年

1-4月5-12月

原材料598.91930.78917.22483.26507.86507.35507.22507.07507.07507.07

辅材2.122.272.511.761.981.951.961.961.961.96动力费

231.52240.77236.08194.22209.39209.67209.60209.59209.61209.64

用职工薪

97.0896.9699.4599.70106.23110.16113.24116.32119.82123.42

酬折旧摊

64.8373.5069.6757.3068.4170.1466.0264.9066.0067.19

销费制造费

用-修理37.6732.4919.9120.8419.1118.9718.8719.2819.1819.18费制造费

用-安全37.1440.0131.4927.1355.2336.8435.0535.0235.1035.10生产费制造费

用-其他

29.4836.27232.60415.58251.24256.74257.80255.25250.71246.01

制造费用运输装

0.270.940.751.021.151.161.161.161.161.16

卸费

单位总1099.0

1454.001609.671300.821220.591212.971210.921210.561210.621210.73

成本1因此，预测期内金属镓单位成本与报告期情况相匹配，具有合理性。

综上所述，本次评估预测期各产品的单位成本与报告期相匹配，具有合理性。

*各产品的主材单耗及单价的预测依据、预测过程及合理性，与报告期内单价、市场价格及其变化趋势是否匹配

A、氧化铝

氧化铝的主要原材料包括铝土矿、烧碱，二者合计平均占主营业务成本70%以上。

2-1-520本次氧化铝的主材成本预测逻辑系先通过铝土矿、烧碱等核心原材料的单耗及对

应单价测算单位主材成本，再结合氧化铝产量测算主材成本。主材单耗及主材单价的预测情况如下：

a、氧化铝主材单耗预测

结合行业特征、标的公司各工厂实际生产情况及未来原料使用规划，报告期与预测期氧化铝核心主材单耗分析及预测如下：

报告期预测期报告期项目单位公司简称2025年2025年2026年及

2022年2023年2024年平均值

1-4月5-12月以后年度

三门峡铝业2.122.342.592.552.402.492.49

兴安化工2.382.442.452.392.422.432.43

铝土矿 T/T

锦鑫化工2.402.552.482.582.502.532.53

复晟铝业2.192.222.492.542.362.382.38

三门峡铝业0.110.140.150.130.130.150.15

兴安化工0.130.120.140.130.130.140.14

烧碱 T/T

锦鑫化工0.100.120.110.140.120.130.13

复晟铝业0.130.130.170.160.150.150.15

I 铝土矿单耗

铝土矿单耗的核心影响因素为铝氧含量、铝硅比、溶出率等。铝氧含量越高，单位氧化铝产量所需的铝土矿消耗量越低。铝硅比越高，单位氧化铝产量所需的铝土矿消耗量越低。溶出率越高，单位氧化铝产量所需的铝土矿消耗量越低。从报告期数据来看，各工厂铝土矿单耗波动区间为2.12-2.59吨/吨氧化铝，波动主要受铝土矿的铝氧含量、铝硅比、溶出率等因素影响。

由于2022年各家氧化铝工厂的铝土矿单耗均较低，基于谨慎性考虑，本次预测剔除了2022年铝土矿单耗数据，各家氧化铝工厂基本参照近两年一期铝土矿平均单耗作为预测依据。

对于兴安化工，由于报告期内铝土矿单耗波动较小，且铝土矿、烧碱等主材均采用近三年平均单耗数据较近两年一期或近三年一期数据的成本更高，本次出于谨慎考虑，参照近三年铝土矿平均单耗作为预测依据。

2-1-521对于锦鑫化工，由于2023年下半年新增120万吨产能投产，存在产能爬坡的过渡期，故剔除2023年数据，参照近一年一期铝土矿平均单耗作为预测依据。

对于复晟铝业，由于2024年因国产矿供应偏紧，进口矿使用比例高于2023年及

2025年1-4月，鉴于2024年进口矿使用比例提升仅为阶段性措施，故剔除2024年数据，参照2023年及2025年1-4月铝土矿平均单耗作为预测依据。

综上所述，本次铝土矿单耗预测具有合理性，同时预测期铝土矿单耗均高于报告期平均值，本次铝土矿单耗预测亦具有谨慎性。

II烧碱单耗

烧碱单耗主要受铝土矿铝硅比及生产工艺影响，铝硅比越高，烧碱消耗越少，同时电石渣可一定程度上替代烧碱。报告期内部分工厂曾在电石渣价格较低时采用其替代烧碱以降低烧碱单耗，但近年来随着电石渣市场需求增加，电石渣价格大幅上涨，该工艺的经济优势已相对减弱，各工厂未来年度计划不再使用电石渣。基于此，本次评估以报告期烧碱单耗为基础，剔除电石渣对烧碱单耗的影响，采用剔除电石渣替代影响后的还原烧碱单耗进行测算，确保数据真实反映烧碱消耗水平。

由于铝土矿品质直接影响烧碱单耗，故本次各家氧化铝工厂烧碱单耗按铝土矿单耗预测口径一致的报告期平均单耗数据进行预测。因此，三门峡铝业、兴安化工采用近两年一期烧碱平均单耗作为预测依据，锦鑫化工采用近一年一期烧碱平均单耗作为预测依据，复晟铝业采用2023年及2025年1-4月烧碱平均单耗作为预测依据。

因此，本次烧碱单耗预测具有合理性，同时剔除电石渣对烧碱单耗的影响，本次烧碱单耗预测亦具有谨慎性。

综上所述，各家工厂预测铝土矿、烧碱单耗时，剔除了阶段性影响，采用相对稳定期间平均数据作为依据，具有合理性、谨慎性。

b、氧化铝主材单价预测，与报告期内单价、市场价格及其变化趋势匹配报告期与预测期氧化铝主材单价如下：

2-1-522报告期预测期

单报告期平项目公司简称2026年位2025年均值2025年2022年2023年2024年及以后年

1-4月5-12月

度三门峡铝

512.77487.45599.45719.99579.92574.55501.09

业

铝土元兴安化工501.22511.34566.03677.67564.07585.39515.04

矿 /T

锦鑫化工309.05401.69460.40497.83417.24498.22447.16

复晟铝业523.81484.73538.50621.60542.16551.30491.33三门峡铝

3187.702975.352615.612763.682885.592926.062926.06

业元

烧碱兴安化工3096.942887.712513.692783.472820.452832.782832.78

锦鑫化工3432.512974.812767.283175.423087.503133.913222.64

复晟铝业3058.952943.732597.222790.982847.722866.342866.34

I 铝土矿单价

2022年1月1日至2025年10月31日，铝土矿和氧化铝三网均价的价格走势如

下：

资料来源：百川盈孚

注：三网均价为河南、山西、广西和贵州四个地区的三网均价

由上图可知，铝土矿价格与氧化铝价格变化趋势相近，存在一定关联性，故本次评估根据铝土矿平均成本单价与氧化铝平均销售单价的比例关系，预测铝土矿平均成本单价。

2-1-523报告期与预测期铝土矿平均成本单价与氧化铝平均销售单价的比例关系如下：

报告期预测期

公司名称2025年1-42025年5-2026年及

2022年2023年2024年

月12月未来年度

三门峡铝业19.55%18.96%17.27%21.36%21.32%19.22%

兴安化工19.76%20.01%16.05%21.29%21.29%19.89%

锦鑫化工12.20%15.98%12.94%14.94%18.38%17.19%

复晟铝业20.45%19.02%15.14%18.94%20.44%18.99%

由上表可知，2024年的比例相对较低，主要是由于氧化铝的销售价格上涨较快，且涨幅大于铝土矿成本单价。除锦鑫化工外，其他氧化铝工厂报告期铝土矿占氧化铝销售价格的比例约为15.14%-21.36%。锦鑫化工铝土矿成本单价占氧化铝销售价格的比例较低，在12.20%-15.98%之间，主要是由于广西铝土矿资源储量大，铝土矿市场价格略低于其他省份，以及部分铝土矿参照政府定价，供应价格相对较低。

对于三门峡铝业、兴安化工、复晟铝业，考虑氧化铝工厂仍然需要消化平均成本单价较高的铝土矿，因此2025年5-12月的铝土矿成本单价按照报告期内最高的铝土矿平均成本单价占氧化铝销售单价的比例进行预测（21.32%、21.29%、20.44%）。

2026年及以后年度，三门峡铝业、兴安化工、复晟铝业的铝土矿成本单价按照铝土矿

平均成本单价占氧化铝销售单价的比例较平稳的两期平均值进行预测，其中，三门峡铝业、兴安化工采用2022年和2023年比例平均值，复晟铝业采用2023年和2025年

1-4月比例平均值。

对于锦鑫化工，由于报告期内锦鑫化工铝土矿成本单价占氧化铝销售价格的比例均低于其他工厂4~8%，按照铝土矿成本单价占氧化铝销售价格比例预测的铝土矿价格相对较低，基于谨慎性考虑，2025年5-12月的铝土矿成本单价按照报告期内最高的铝土矿平均成本单价预测，2026年及以后年度的铝土矿成本单价按照2025年全年铝土矿成本单价占氧化铝销售价格的比例预测。在前述预测方法下，锦鑫化工2025年5-12月、2026年及以后年度的铝土矿成本单价分别为498.22元/吨、447.16元/吨，

占氧化铝销售单价的比例分别为18.38%、17.19%，相比报告期内具有合理性、谨慎性。

因此，本次铝土矿单价预测具有谨慎性和合理性。

II烧碱单价

2-1-524报告期内，三门峡铝业、兴安化工、复晟铝业生产使用的烧碱来自外部供应商，锦鑫化工生产使用的烧碱来自合并范围内的锦盛化工。烧碱价格趋势详见回复之“问题六、关于收益法评估/一/（一）/3”。整体来看，标的公司使用的烧碱价格波动与行业趋势一致。

对于三门峡铝业、兴安化工、复晟铝业，由于该等工厂使用的烧碱均为外采，本次采用各家工厂近三年烧碱平均成本单价进行预测。

对于锦鑫化工，由于其使用的烧碱来自锦盛化工，预测期采用锦盛化工的销售价格作为其未来年度烧碱成本单价，锦盛化工的烧碱销售价格详见回复之“问题六、关于收益法评估/一/（一）/3”。

综上所述，本次烧碱单价预测具有合理性，同时预测期烧碱单价均高于报告期平均值，本次烧碱单价预测具有谨慎性。

B、电解铝

电解铝的主要原材料或能源包括氧化铝、阳极炭块及电力，三者合计平均占主营业务成本90%以上。

本次电解铝主材成本的预测逻辑系先基于电解铝单位产品主材单耗及材料单价测

算单位主材成本，再结合电解铝产量测算主材成本。主材单耗及主材单价的预测情况如下：

a、电解铝主材单耗预测

报告期内电解铝核心主材单耗呈现逐步下降趋势，主要是由于2022年中瑞铝业破产重整后，随即启动生产技术改造，直至2023年3月完成技改，产能利用率相对稳定，故生产工艺的成熟化与设备运行效率的提升，推动中瑞铝业单耗逐步优化。

为较为准确反映标的公司后续正常生产水平，本次氧化铝、阳极炭块单耗以技改完成后产能运行相对稳定的2024年及2025年1-4月的实际单耗数据平均值作为预测依据。由于中瑞铝业电力单耗持续下降，出于谨慎性原则，电力单耗选取2025年1-4月单耗与铝液交流电耗国标 13300kW·h/T 的孰高值进行预测。具体情况如下：

项目单位公司报告期报告期平预测期简称均值

2-1-5252025年1-2025年5-2026年及

2022年2023年2024年

4月12月以后年度

氧化中瑞

T/T 1.94 1.93 1.93 1.92 1.93 1.92 1.92铝铝业阳极中瑞

T/T 0.48 0.47 0.46 0.45 0.46 0.46 0.46炭块铝业

kW·h 中瑞

电力14061.1713545.5813426.7213285.2313579.6713300.0013300.00

/T 铝业因此，本次电解铝主材单耗预测具备谨慎性和合理性。

b、电解铝主材单价预测，与报告期内单价、市场价格及其变化趋势匹配报告期与预测期电解铝主材单价如下：

报告期预测期公司报告期平项目单位2026年简称2025年2025年2022年2023年2024年均值及以后年

1-4月5-12月

度中瑞

氧化铝元/T 2791.12 2751.44 3471.76 3745.87 3190.05 3019.60 2714.60铝业阳极炭中瑞

元/T 6329.41 4746.39 3636.52 3979.79 4673.03 4093.68 4093.68块铝业元中瑞

电0.420.420.380.390.400.380.38

/kW·h 铝业

结合标的公司采购模式、行业市场特征及价格波动规律，各主材单价预测逻辑及依据如下：

I氧化铝单价

中瑞铝业报告期内氧化铝采购主要来自三门峡铝业、兴安化工，采购价格受不同区域采购比例、供应商折扣政策及运输费用等因素影响，预测期含税氧化铝单价按照河南三网均价×5%+山西三网均价×95%-60元折扣+150元运费后进行计算。氧化铝的价格趋势详见回复之“问题六、关于收益法评估/一/（一）/1”，整体来看，标的公司使用的氧化铝产品价格的波动与行业趋势一致。

因此，本次氧化铝单价预测具有谨慎性和合理性。

II阳极炭块单价

2020年至2025年10月31日，阳极炭块的市场价格变动趋势如下：

2-1-526资料来源：百川盈孚

由上图可知，2020年以来，阳极炭块价格先上升并于2022年中时达到顶峰后大幅下降，2025年3月左右小幅上升，随后回落至平稳。2022年阳极炭块价格处于高位，主要是受产能下降、原料（石油焦、煤沥青）价格上升、下游电解铝需求增加等影响。2023年至2025年4月，阳极炭块价格有所回落并企稳，已回归至行业历史合理区间。本次评估剔除2022年异常高价数据，选取2023年至2025年4月均价作为预测依据，预测数据符合当前阳极炭块市场的供需格局。

因此，本次阳极炭块单价预测具有谨慎性和合理性。

III 电单价

随着电力市场改革的深化和新能源装机占比的提升，2022年至2025年4月甘肃省电价整体呈下降趋势。中瑞铝业在报告期内电价结算模式亦发生改变，2022年至

2023年，中瑞铝业与电网约定固定长单电价结算，但该价格为特定合作模式下的锁定价格，未反映区域电力市场供需、煤炭价格等核心因素的波动规律，不具备长期预测参考价值。2024年，中瑞铝业30%的外购电按市场化电价结算，且2024年电力市场未出现极端供需失衡，电价水平处于行业合理波动区间，具备公允性和参考价值。

2025年及以后，中瑞铝业全面切换为市场化电价结算，价格由区域电力市场供需、煤

炭价格等核心因素主导。

基于上述分析，同时考虑到中瑞铝业所在区域一季度电价通常偏高，2025年1-4月的电价不足以准确反映完整年度的平均水平，故本次预测期按照2024年电价水平进行预测。

2-1-527因此，本次电价预测具有谨慎性和合理性。

C、烧碱

烧碱的原材料仅为工业盐，工业盐平均占主营业务成本30%以上。

对于烧碱的主材预测，系根据烧碱所需的单位成本乘以烧碱产量进行预测。其中单位成本涉及的主材单耗与单价的预测情况如下：

a、烧碱主材单耗预测

报告期内，标的公司工业盐的单耗变动较小，基于最近一期单耗时效性更高且为报告期内的最高值，故本次采用最近一期工业盐单耗进行预测。具体情况如下：

报告期预测期报告期项目单位公司简称2026年2025年

2022年2023年2024年平均值

2025年

及以后

1-4月5-12月

年度

工业盐 T/T 锦盛化工 1.49 1.49 1.49 1.49 1.49 1.49 1.49因此，本次工业盐单耗预测具有谨慎性和合理性。

b、烧碱主材单价预测，与报告期内单价、市场价格及其变化趋势匹配

2022年1月1日至2025年10月31日，工业盐的市场价格变动趋势如下：

资料来源：百川盈孚

由上图可知，工业盐的市场价格整体呈现震荡下行的趋势。

2-1-528标的公司工业盐主要涉及散湿盐和海盐。报告期内，标的公司散湿盐和海盐的成

本单价均呈下行趋势，与市场价格趋势相近。考虑到本次烧碱销售价格按照近三年平均水平预测，故对于工业盐的成本单价亦按照近三年平均水平进行预测，以减弱烧碱主材价格波动对标的公司烧碱利润的影响。报告期与预测期烧碱主材单价如下：

报告期预测期报告期项目单位公司简称2026年2025年平均值2025年2022年2023年2024年及以后

1-4月5-12月

年度

散湿盐元/T 锦盛化工 476.38 382.48 359.37 338.51 389.18 406.07 406.07

海盐元/T 锦盛化工 533.61 421.10 363.61 345.73 416.01 439.44 439.44

综上所述，本次工业盐单价预测具有合理性，同时预测期工业盐成本单价高于报告期平均值，本次工业盐单价预测具有谨慎性。

D、金属镓

金属镓的主要原材料包括树脂，树脂平均占主营业务成本28%以上，占主材成本

80%以上。

对于金属镓的主材预测，系根据金属镓所需的单位成本乘以金属镓产量进行预测。

其中单位成本涉及的主材单耗与单价的预测情况如下：

a、金属镓主材单耗预测

报告期内，各金属镓工厂树脂单耗总体平稳，锦鑫稀材2023年单耗较高主要是由于当年锦鑫化工氧化铝二期投产后，金属镓产量同步有所增加，受锦鑫化工氧化铝二期试车物料不稳定的影响，2023年单耗有所增加；新途稀材于2022年9月开始生产富镓渣，2022年投产初期单耗较高。

由于镓树脂单耗通常与使用的铝土矿有关，兴安镓业、锦鑫稀材、新途稀材预测期镓树脂单耗均采用与对应氧化铝工厂铝土矿单耗测算口径一致的报告期平均单耗数据。对于优英镓业，因前述口径平均单耗低于近一年一期的镓树脂平均单耗，基于谨慎性原则，预测期采用近一年一期的镓树脂平均单耗数据进行预测。报告期与预测期金属镓主材的单耗情况如下：

项目单位公司简称报告期报告预测期期平

2-1-5292026

2022202320242025年2025年

年及以

年年年1-4月5-12月后年度

兴安镓业0.0110.0100.0110.0100.0110.0110.011

锦鑫稀材0.0140.0210.0160.0120.0160.0140.014

树脂 T/KG

优英镓业0.0090.0080.0100.0120.0100.0110.011

新途稀材0.0170.0130.0140.0120.0140.0130.013

综上所述，本次树脂单价预测具有合理性、本次树脂单价预测具有谨慎性。

b、金属镓主材单价预测，与报告期内单价、市场价格及其变化趋势匹配报告期内镓树脂价格总体平稳，故兴安镓业、锦鑫稀材、优英镓业按照近三年镓树脂平均单价进行预测，新途稀材由于2022年投产初期生产不稳定，参考近两年一期镓树脂平均单价进行预测。报告期与预测期金属镓主材单价如下：

报告期预测期单公司简报告期平项目

位称2025年1-2025年5-2026年及2022年2023年2024年均值

4月12月以后年度

兴安镓

24275.2225723.5126774.6626539.9625828.3425591.1325591.13

业锦鑫稀

24405.0724183.2225461.4826043.5425023.3324683.2624683.26

树脂元材

单价 /T 优英镓

42179.9845009.6645099.8044163.5944113.2644096.4844096.48

业新途稀

45687.5245678.1644402.3144383.4945037.8744821.3244821.32

材

注：上表四家金属镓工厂的生产工艺有所差异，兴安镓业、锦鑫稀材使用的树脂为碱法树脂，优英镓业、新途稀材使用的树脂为酸法树脂，故树脂单价有一定差异综上所述，各金属镓工厂的镓树脂单价预测具有谨慎性和合理性。

*各产品的能源单耗的预测依据、预测过程及合理性

A、氧化铝

氧化铝的主要能源为电力、高压蒸汽、低压蒸汽，该部分能源基本由外购煤炭后自产生成，故总体上按煤炭价格预测一致的年份单耗平均值进行预测，即氧化铝工厂主要按近一年一期单耗平均值进行预测，具有合理性。报告期及预测期能源单耗列示如下：

2-1-530报告期预测期

项目单位公司简称2025报告期20252026

202220232024年1-4平均值年5-年及以年年年月12月后年度三门峡铝

212.98232.84221.30218.78221.48220.88220.88

业

电力度/T 兴安化工 184.26 179.96 180.03 185.13 182.35 181.42 181.42

锦鑫化工175.98183.00180.41181.29180.17180.72180.77

复晟铝业209.45198.95208.24201.16204.45204.70204.70三门峡铝

1.161.231.111.181.171.151.15

业

高压蒸汽 T/T 兴安化工 1.08 1.10 1.05 1.10 1.08 1.08 1.08

锦鑫化工1.101.121.051.081.091.071.07

复晟铝业1.161.171.191.221.191.201.20三门峡铝

0.700.930.870.820.830.850.85

业

低压蒸汽 T/T 兴安化工 0.64 0.71 0.72 0.72 0.70 0.69 0.69

锦鑫化工0.350.450.510.570.470.540.54

复晟铝业0.480.520.650.680.580.660.66

B、电解铝电解铝的主要能源为电力，电力单耗预测分析详见回复之“问题六、关于收益法评估/二/（二）/2/（1）”。

C、烧碱

烧碱的主要能源为电力，系由锦盛化工外购煤炭后自产生成，故本次电力单耗按煤炭价格预测一致的近一年一期平均单耗进行预测具有合理性。报告期及预测期能源单耗列示如下：

报告期预测期项单公司简报告期平2026年目位称2025年2022年2023年2024年均值

2025年

及以后年

1-4月5-12月

度电度锦盛化

2223.432190.142213.522255.662220.682247.202247.20

力 /T 工

D、金属镓

金属镓的主要能源为电力、低压蒸汽。

2-1-531从电力单耗来看，优英镓业单耗相对较低，主要是由于工艺路线与生产配置差异：

一方面，其采用酸法生产工艺，相较于兴安镓业、锦鑫稀材的碱法工艺，生产设备配置规模更小，进而降低电力消耗；另一方面，优英镓业仅布局一条生产线，而新途稀材设有两条产线，其设备投入总量少于新途稀材，同样形成电力单耗优势。

从低压蒸汽单耗来看，兴安镓业单耗相对较高，主要是由于工艺路线和结算口径的差异：一方面，碱法工艺需更多热能输入，单耗高于酸法工艺；另一方面，兴安镓业按新蒸汽流量计结算低压蒸汽，单耗高于按阀汽流量计结算的锦鑫稀材。此外，优英镓业2022年低压蒸汽单耗较低是由于其当年部分低压蒸汽成本在制造费用中核算所致。

对于电力、低压蒸汽，基本由金属镓工厂外购煤炭后自产生成，故本次上述单耗主要按煤炭价格预测口径一致的近一年一期平均单耗进行预测具有合理性。报告期及预测期能源单耗列示如下：

报告期预测期

2025报告期项目单位公司简称20252026202220232024年1-4平均值年5-年及以年年年月12月后年度

兴安镓业160.75180.45193.37162.71174.32178.04178.04

度锦鑫稀材177.43238.82198.08172.72196.76185.40185.40电力

/kg 优英镓业 134.99 121.97 130.00 116.83 125.95 123.42 123.42

新途稀材190.57167.05175.10164.88174.40169.01169.01

兴安镓业1.201.161.261.151.191.201.20

锦鑫稀材0.310.450.330.380.370.360.36

低压蒸汽 T/kg

优英镓业0.010.660.530.480.420.510.51

新途稀材0.640.460.390.360.460.410.41

综上所述，标的公司预测期各年度主营业务成本系根据单位成本乘以产量进行预测，预测期内单位成本以及各项原材料、能源单耗与报告期情况相对匹配，材料采购单价与报告期内采购成本、市场价格及其变化趋势相对匹配。

（3）其他业务利润的预测

其他业务收入主要为原材料销售收入、副产品收入、租赁收入和其他收入，其他业务成本为与之相对应的成本。

2-1-532其他业务利润的预测数据详见下表：

单位：万元

2025年5-

项目122026年2027年2028年2029年2030年月

其他业务利润5963.239645.749684.489721.649721.679721.63

（4）主营业务中贸易业务、其他业务的收入、成本，主营业务收入、主营业务

成本抵消加计数，以及其他业务收入、成本及利润的具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性、谨慎性，上述各项参数计算是否准确

1）主营业务中贸易业务、其他业务的收入、成本，主营业务收入、主营业务成

本抵消加计数的具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理性、谨慎性，参数计算是否准确

*贸易业务的预测情况

根据标的公司的业务规划，预测期贸易公司均为合并范围内的企业提供采购或销售服务，并在收益法合并预测时对相关内容予以抵消，预测思路具体如下：

对于合并范围内公司先测算单体公司的收入、成本和费用，各单体公司的收入预测完毕后，需要将其中属于三门峡铝业合并范围主体间的内部交易进行抵消，抵消过程主要如下：

A、采购端

a、进口矿

对于进口矿，标的公司采用集中采购模式，由锦链通统一负责进口铝土矿的采购工作，具体流程为各工厂端向工厂端平台采购，工厂端平台通过集中采购平台统计并上报采购需求，锦链通汇总后直接与海外矿山及供应商建立合作关系。依托于标的公司氧化铝权益产能的规模效应，三门峡铝业在采用集中采购模式时，能够显著增强其议价能力。

锦辰贸易、锦瑞贸易、锦平矿业及盛泰工贸（以下简称“四家平台公司”）对工

厂端的进口矿销售数量及销售单价，均依据工厂端的实际消耗数量及成本单价确定。

四家平台公司的成本单价，则按销售单价扣除固定费用后计算得出。

锦链通作为采购平台，其对四家平台公司的进口矿销售数量及销售单价基于四家

2-1-533平台公司的消耗数量及成本单价确定，成本单价则按销售单价扣除固定费用计算。

除了固定费用外，锦链通及四家平台公司不保留毛利，合并来看，标的公司的进口铝土矿采购成本已在工厂端产品成本中体现，因此其采购成本直接参照工厂端的生产成本为基础确定。具体情况如下：

集中采购平台工厂端平台工厂端供应商平台名称固定费用平台名称固定费用工厂名称采购用途锦辰贸易2元三门峡铝业氧化铝

外部供锦瑞贸易2.5元兴安化工氧化铝锦链通1美金应商锦平矿业2元复晟铝业氧化铝盛泰工贸千分之五锦鑫化工氧化铝

b、煤炭

对于煤炭，标的公司部分煤炭采用集中采购模式，由锦链通统一对接大型煤炭供应商。具体流程为各工厂（或通过工厂平台）统计并上报采购需求，锦链通汇总后与供应商建立直接合作。通过集中采购，三门峡铝业能够整合采购规模，从而在谈判中获取更强的议价优势。

锦瑞贸易、盛泰工贸的销售数量、销售单价根据工厂端的消耗数量和成本单价确定，锦瑞贸易、盛泰工贸的成本单价以销售单价为基础，扣减固定费用后确定；锦链通作为采购平台，其销售数量及销售单价基于两家平台公司及工厂端的消耗数量及成本单价确定，成本单价则按销售单价扣除固定费用计算。

除了固定费用外，锦链通及平台公司不保留毛利，其采购成本已在工厂端产品成本中体现，因此其采购成本直接参照工厂端的生产成本为基础确定。具体情况如下：

集中采购平台工厂端平台工厂端供应商备注平台名称固定费用平台名称固定费用工厂名称采购用途三门峡铝有部分

-煤气业外采

高压/低有部分

外部供-开曼能源压蒸汽、锦链通5元外采应商电力

煤气、高有部分

-复晟铝业压/低压外采

蒸汽、电

2-1-534集中采购平台工厂端平台工厂端

供应商备注平台名称固定费用平台名称固定费用工厂名称采购用途力

煤气、高

压/低压有部分锦瑞贸易0元兴安化工

蒸汽、电外采力

高压/低

盛泰工贸千分之五锦盛化工压蒸汽、电力

c、其他

对于国内矿、石灰和工业盐等，标的公司主要由各工厂端平台统一负责国内矿、石灰、本地煤炭、工业盐的采购工作，具体流程为各工厂通过集中采购平台统计并上报采购需求，各工厂端平台汇总后与供应商建立直接合作。通过集中采购，三门峡铝业能够整合采购规模，从而在谈判中获取更强的议价优势。

四家平台公司的销售数量、销售单价根据工厂的消耗数量和成本单价确定，由于平台公司除固定费用外不保留毛利，其采购成本已在工厂的生产成本中体现，因此四家平台公司的成本单价以工厂的生产成本为基础扣减固定费用后确定。具体情况如下：

工厂端供应商品名工厂端平台平台固定费用工厂名称

国内矿：2元；

锦辰贸易三门峡铝业国内矿、石灰

石灰：1元

国内矿：2.5元；国内矿、石灰、本地煤锦瑞贸易兴安化工

石灰、煤炭：0元炭外部供

应商国内矿：2元；

锦平矿业复晟铝业国内矿、石灰

石灰：1元锦鑫化工本地煤炭盛泰工贸千分之五锦盛化工工业盐

B、销售端

a、氧化铝（含氢氧化铝）

标的公司的氧化铝销售主要由安鑫贸易或锦链通负责，采用签订年度长期合约以及临时短期合约的方式进行长单或零散销售。氧化铝交易主要采用“先款后货”的模式，安鑫贸易或锦链通根据客户实际需求确定交货地点后，以氧化铝三网均价作为结

2-1-535算基准价确定销售价格。

安鑫贸易或锦链通的采购数量取决于工厂端的销售数量，销售单价以向工厂端的采购单价为基础（三网均价结合企业自身折扣下浮），加计运输费后确定。具体情况如下：

工厂集中销售平台客户备注三门峡铝业工厂的氧化铝通过安鑫贸易或锦链通进行销售，预测期氧化铝视作全部通过安复晟铝业中瑞铝业、鑫贸易销售，未分拆至锦链通预测；

兴安化工安鑫贸易/锦链通锦华新材、工厂的氢氧化铝直接对外销售给外部客外部客户户；

锦鑫化工工厂的富锂氢氧化铝销售给锦华新材

b、烧碱

标的公司的烧碱产品由锦盛化工负责销售，销售区域主要集中在广西、广东等地区。锦盛化工一般与客户签订月度销售合同，并根据月度市场价格定期结算。

烧碱销售对象主要是标的公司子公司锦鑫化工、参股公司龙州新翔和其他外部客户，主要采用先货后款的月结方式。

锦盛化工销售给标的公司子公司锦鑫化工的烧碱，因锦鑫化工、锦盛化工两厂区相邻无须运费，故锦鑫化工的采购单价根据锦盛化工的外销单价扣减运费后确定。具体情况如下：

工厂客户备注

锦鑫化工、龙州新锦盛化工根据锦鑫化工、龙州新翔烧碱需求向其供货，锦盛化工翔其余烧碱直接对外销售

*主营业务收入抵消加计数的测算过程

单位：万元序2025年公司简称2026年2027年2028年2029年2030年抵消说明

号5-12月主营业务

490606930969448695926959269592

一收入简单

61.4653.8156.8290.7536.9191.42

加计数三门峡铝367040543312543312543312543312543312氧化铝销售给安鑫贸易；

业.08.62.62.62.62.62富锂氢氧化铝销售给锦华新材

206675277915277915277915277915277915铝土矿、石灰销售给三门峡铝

2锦辰贸易.75.87.87.87.87.87业

3开曼能源42844.68376.67781.67701.67648.67702.电力、高低压蒸汽销售给三门

2-1-536序2025年

公司简称2026年2027年2028年2029年2030年抵消说明

号5-12月

421556421007峡铝业；

供暖销售给三联热力；

低压蒸汽销售给锦华新材

542283777014777014777014777014777014

4兴安化工氧化铝销售给安鑫贸易.62.95.95.95.95.95

325916444637444637444637444637444637铝土矿、石灰、煤销售给兴安

5锦瑞贸易.66.96.96.96.96.96化工

113731151967151967151967151967151967

6安鑫贸易氧化铝销售给中瑞铝业.12.21.21.21.21.21

铝土矿和煤销售给锦辰贸易、

509842698565700228701891701891701891锦瑞贸易、盛泰工贸、复晟铝

7锦链通.66.17.36.52.52.52业、三门峡铝业、开曼能源、锦平矿业

电力、烧碱、高低压蒸汽销售

123188181269182970184669184669184669

8锦盛化工给锦鑫化工、锦泽化工、锦鑫.90.25.16.25.25.25稀材

182833248609250504252398252398252398工业盐、煤销售给锦盛化工；

9盛泰工贸.76.71.07.41.42.42铝土矿、煤销售给锦鑫化工

377231530691535889541086541086541086

10锦鑫化工氧化铝销售给安鑫贸易.85.39.15.92.92.92

179226253585253585253585253585253585氧化铝销售给安鑫贸易；

11复晟铝业.31.48.48.48.48.48富锂氢氧化铝销售给锦华新材

93278.123545123545123545123545123545

12锦平矿业铝土矿、石灰销售给复晟铝业

36.17.17.17.17.17

2534.63079.73079.73079.73079.73079.7

13聚匠机械为合并范围内工厂提供维修

788888

1590.02145.52145.52145.52145.52145.5

14朗润机械为合并范围内工厂提供维修

099999

3504.44318.74318.74318.74318.74318.7铝酸钠溶液、液体脱硫剂销售

15锦华新材

599999给三门峡铝业

主营业务

307174309043188432924329243292

二收入抵消

22.6135.0996.7270.9417.6371.60

合计合并抵消

183432621926259263002630026300

三后主营业

38.8418.7360.1119.8119.2819.82

务收入

*主营业务成本抵消加计数的测算过程

单位：万元序2025年公司简称2026年2027年2028年2029年2030年抵消说明

号5-12月主营业务

466656570665759658476592865927

一成本简单

92.2047.7840.3686.6309.9292.23

加计数

三门峡铝210180282234282234282234282234282234向锦辰贸易采购铝土矿、石

业.20.66.66.66.66.66灰；

2-1-537序2025年

公司简称2026年2027年2028年2029年2030年抵消说明

号5-12月向锦华新材采购铝酸钠溶液、液体脱硫剂

113731151967151967151967151967151967

2中瑞铝业向安鑫贸易采购氧化铝.12.21.21.21.21.21

325916444637444637444637444637444637向锦瑞贸易采购铝土矿、石

3兴安化工.66.96.96.96.96.96灰、煤

1479.12355.42352.62324.02303.52282.2

4兴安镓业向兴安化工采购母液

648459

1080.71465.51520.41540.91502.81466.1

5锦鑫稀材向锦鑫化工采购母液

171290

146572104621098211492114921149向三门峡铝业、兴安化工、复

6安鑫贸易

81.8604.4402.2099.9799.9799.97晟铝业、锦鑫化工采购氧化铝

93278.123545123545123545123545123545

7复晟铝业向锦平矿业采购铝土矿、石灰

36.17.17.17.17.17

8优英镓业521.15839.92831.03806.67782.50757.73向复晟铝业采购母液

9新途稀材78.86165.55158.58148.73129.42106.43向三门峡铝业采购母液

1、锦辰贸易、锦瑞贸易、盛

泰工贸、复晟铝业、三门峡铝

业、开曼能源、锦平矿业向锦

链通采购铝土矿、煤炭；

2、锦盛化工、锦鑫化工向盛

泰工贸采购煤炭、工业盐、铝土矿；

3、三门峡铝业、锦华新材、三联热力向开曼能源采购电、

高低压蒸汽、供暖；

多公司抵86283412020120671211812118121184、锦盛化工销售烧碱、电、

消.4145.6509.5285.9732.6686.63高压蒸汽、低压蒸汽、氢气给

锦鑫化工；销售低压蒸汽、电给锦鑫稀材和锦泽化工；

5、三门峡铝业、兴安化工、复晟铝业、开曼能源、锦鑫化

工、锦盛化工、中瑞铝业、三联热力向聚匠机械采购维修服务；

6、三门峡铝业、兴安化工、复晟铝业、开曼能源、锦鑫化

工、锦盛化工、锦华新材向朗润机械采购维修服务主营业务

307484313843237433404333943338

二成本抵消

82.5061.5659.4191.2935.9884.16

合计合并抵消

159172256722521225062258822589

三后主营业

09.7086.2280.9595.3473.9408.07

务成本

2）其他业务收入、成本及利润的具体预测情况、测算过程、测算依据及其合理

性、谨慎性，参数计算是否准确

2-1-538*其他业务收入、成本及利润的预测情况及测算依据

A、其他业务收入的预测

其他业务收入包括原材料销售收入、废料销售收入、租赁收入、技术服务收入、

母液使用费、其他收入。

原材料和废料销售收入：结合其报告期占主营业务收入的比重，确定原材料和废料销售收入。

租赁收入：该项收入主要为对外出租房屋、土地、设备产生的收入，租赁内的租赁收入按照现有租赁合同确定，租赁期后的租赁收入参考2025年1-4月租赁情况进行预测。

技术服务收入：三门峡铝业为合并范围内兴安化工、锦鑫化工、复晟铝业和锦盛

化工等工厂提供技术服务并取得收入，技术服务收入根据被服务单位预测期年产量和约定的单价进行预测。

母液使用费：为合并范围内收入，根据金属镓工厂年营业利润和约定的比例进行预测。

其他收入：相关收入属于偶然性收入，具有不确定性，未来年度不再预测。

B、其他业务成本的预测

其他业务成本包括原材料销售成本、废料销售成本、租赁成本和其他成本。

原材料和废料销售成本：结合其报告期分别占原材料销售收入和废料销售收入的比重，确定原材料和废料销售成本。

租赁成本：主要为固定资产折旧，根据会计政策进行计提。

其他成本：相关成本属于偶然性成本，具有不确定性，未来年度不再预测。

C、其他业务利润的预测

其他业务利润=其他业务收入-其他业务成本

*其他业务收入、成本及利润的计算、抵消过程合并抵消后其他业务利润=其他业务利润简单加计数-（合并抵消其他业务收入合计-合并抵消其他业务成本合计），具体计算过程如下：

2-1-539单位：万元

序2025年5-12项目2026年2027年2028年2029年2030年抵消说明号月其他业务利润

一13136.3520238.2220320.8220326.0220223.7620118.22简单加计数合并抵消其他

二11649.9116644.7416690.4316660.2716557.9916452.48业务收入合计合并抵消其他氧化铝公司向镓业公司收取的

2.13159.884826.484862.704820.354718.354612.56

业务收入一母液使用费

三门峡铝业向兴安化工、复晟合并抵消其他

2.22245.443349.063358.493367.923367.923367.92铝业、锦鑫化工、锦盛化工收

业务收入二取技术服务费合并范围内公司之间销售材合并抵消其他

2.36244.588469.208469.248471.998471.718472.00料、副产品形成的其他业务收

业务收入三入合并抵消其他

三4476.796052.256054.096055.896055.896055.89业务成本合计合并范围内公司之间销售材合并抵消其他

3.14476.796052.256054.096055.896055.896055.89料、副产品形成的其他业务成

业务成本本合并抵消后其

四5963.239645.749684.489721.649721.679721.63他业务利润

注：上述其他业务收入一的成本项为各金属镓工厂向氧化铝工厂采购母液发生的母液使用费，在主营业务成本中抵消；其他业务收入二的成本项为部分工厂向母公司支付的咨询服务费，在管理费用中抵消

*其他业务利润预测的合理性、谨慎性、准确性

标的公司预测期其他业务收入和其他业务利润（合并抵消后）较近两年有小幅提升，主要是由于锦鑫化工氧化铝二期投产后，副产品精铁矿产值增加所致。标的公司报告期合并抵消后其他业务平均毛利率为48.02%，预测期合并抵消后其他业务平均毛利率为43.61%，预测期平均毛利率低于报告期。具体情况如下：

单位：万元报告期预测期序项目名称20252025

号20222023202420262027202820292030年1-年5-年年年年年年年年

4月12月

220

其他业务收128520011888685014412190219822052205

156.5

入59.245.430.54.169.523.241.176.596.59

123

其他业务成820511629616240584561225122912331233

234.9

本8.021.74.41.31.297.516.704.964.93

其他业务利465083939264444459639645968497219721972

润1.22.69.12.85.23.74.48.64.671.63

2-1-540报告期预测期

序项目名称20252025

号20222023202420262027202820292030年1-年5-年年年年年年年年

4月12月

其他业务毛36.1741.9449.0764.8941.3644.0444.0644.0844.0844.0

利率%%%%%%%%%8%因此，预测期其他业务利润的预测具有合理性、谨慎性。

综上所述，标的公司预测期主营业务中贸易业务、其他业务的收入、成本，主营业务收入、主营业务成本抵消加计数，以及其他业务收入、成本及利润的预测具有合理性、谨慎性，上述各项参数计算准确。

（5）税金及附加的预测税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加，以及其他税费（水资源税、房产税、土地使用税、印花税、环境保护税、残疾人保障金等）。

其中城建税按增值税的5.0%、7.0%计缴，教育费附加按增值税的3.0%计缴，地方教育费附加按增值税的2.0%计缴。另外水资源税、房产税、土地使用税、印花税、环境保护税、残疾人保障金等按应纳税额乘以相应税率确定。

应交流转税根据增值税销项税抵扣进项税后的余额确定，其中销项税按不含税销售收入的13.0%、9.0%确定，进项税按照销售成本、资本性支出、费用中可抵扣的相关科目按相关税率确定。

税金及附加的预测数据详见下表：

未来年度税金及附加预测

单位：万元

2025年5-

项目122026年2027年2028年2029年2030年月

税金及附加11789.4218576.4519168.3620070.3318912.6519378.72

（6）销售费用的预测

1）销售费用预测过程及预测依据

标的公司销售费用主要包括运输装卸费、职工薪酬等。

对于运输装卸费，基于报告期内对运输装卸费单位成本的分析，结合较高的最近

2-1-541一期单位成本及预测期销量进行预测。

对于职工薪酬，根据人力资源部门提供的未来年度人员需求规划，并根据报告期当地社会平均工资的增长水平及公司规划，按照3%的年增长率谨慎考虑，预测未来年度员工人数、工资总额。

报告期和预测期的销售费用情况具体如下：

单位：万元

2025

20222025年

项目2023年2024年年1-42026年2027年2028年2029年2030年年5-12月月销售费

452.474158.352398.67938.881947.012947.462987.493032.163075.223119.40

用销售费

0.02%0.17%0.07%0.08%0.11%0.11%0.11%0.12%0.12%0.12%

用率销售费

用率平0.09%0.11%均值

2）销售费用预测的合理性

标的公司报告期的平均销售费用率为0.09%，预测期的平均销售费用率为0.11%，预测期销售费用率与报告期销售费用率相近。标的公司报告期与预测期的销售费用率均低于同行业可比公司平均水平，但处于合理区间范围内，主要系标的公司销售团队较为精简，且生产基地位于河南、山西和广西等铝产业集群区，下游电解铝客户群体优质且距离较近，有效降低了物流与客户开发成本，能够快速响应客户需求，同时，标的公司与客户具有长期稳定的合作关系，销售渠道维护成本较低。具体情况如下：

可比公司简称2022年度2023年度2024年度

中国铝业0.14%0.19%0.19%

云铝股份0.15%0.11%0.07%

天山铝业0.05%0.06%0.07%

神火股份0.77%0.88%0.83%

南山铝业0.83%0.92%0.93%

平均值0.39%0.43%0.42%

综上所述，标的公司的销售费用预测与行业发展特征及自身实际经营情况相符，销售费用的预测具有合理性。

2-1-542（7）管理费用的预测

1）管理费用预测过程及预测依据

标的公司管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、股份支付等。

对于职工薪酬，结合人力资源部门对未来年度人员数量需求的规划，并参考报告期当地社会平均工资的增长水平及公司规划，按照3%的年增长率谨慎预测未来年度员工人数、工资总额。

对于股份支付，已于2024年计提完毕，预测期不再考虑。

报告期和预测期的管理费用情况具体如下：

单位：万元报告期预测期

项目2025年1-2025年5-

2022年2023年2024年2026年2027年2028年2029年2030年

4月12月

管理费用42502.1838392.2749875.8815643.0826132.9035446.4236769.9538732.5239585.1040349.32

其中：股份

5854.814623.364247.43-------

支付金额剔除股份支

付后的管理36647.3733768.9145628.4515643.0826132.9035446.4236769.9538732.5239585.1040349.32费用剔除股份支

付后的管理1.54%1.34%1.28%1.40%1.42%1.35%1.40%1.47%1.51%1.53%费用率管理费用率

1.39%1.45%

平均值

2）管理费用预测的合理性

标的公司报告期的平均管理费用率为1.39%，预测期的平均管理费用率为1.45%，预测期管理费用率与报告期管理费用率相近。与同行业相比，标的公司报告期与预测期的管理费用率均略低于可比公司平均水平，但处于合理区间范围内。具体情况如下：

可比公司简称2022年度2023年度2024年度

中国铝业1.41%1.93%2.32%

云铝股份1.32%1.46%1.38%

2-1-543可比公司简称2022年度2023年度2024年度

天山铝业0.91%1.19%1.37%

神火股份1.79%2.21%2.33%

南山铝业2.74%2.97%2.71%

平均值1.63%1.95%2.02%

综上所述，本次评估管理费用预测具有合理性。

（8）研发费用的预测

历史年度研发费用包括工资、材料费、设备费和燃料动力费。由于宁创新材目前无在研发项目，预计预测期内不会发生相关费用，故本次预测不予以考虑。

（9）财务费用的预测

1）财务费用预测过程及预测依据

标的公司财务费用主要包括金融机构利息支出、手续费、融资租赁利息支出、贴

现利息支出、汇兑损益等。

对于金融机构利息支出，结合企业预测期的有息负债金额和借款利率进行预测；

对于融资租赁利息支出，根据融资租赁合同约定的付款节点和利息金额进行预测；对于手续费，根据报告期手续费和收入的平均比例关系进行预测；对于贴现利息支出，本次评估结合公司未来业务经营情况、2025年1-4月票据贴现规模、基准日的票据贴现规划等因素进行预测。

报告期和预测期的财务费用情况具体如下：

单位：万元

2025年2025年

项目2022年2023年2024年2026年2027年2028年2029年2030年

1-4月5-12月

47373.043831.239639.420268.924540.732240.628640.126472.825525.425400.4

财务费用

5120535030

财务费用率2.00%1.74%1.12%1.81%1.34%1.23%1.09%1.01%0.97%0.97%财务费用率

1.67%1.10%

平均值

2）财务费用预测的合理性

标的公司报告期的平均财务费用率为1.67%，预测期的平均财务费用率为1.10%，预测期财务费用率略低于报告期，主要是由于近年来融资利率下行，预测期高利率的融资租赁和长期借款到期所致。标的公司报告期和预测期财务费用率均略高于同行业

2-1-544可比公司平均财务费用率，但处于同行业可比公司合理区间范围内，主要是由于标的

公司为非上市公司。具体情况如下：

可比公司简称2022年度2023年度2024年度

中国铝业1.20%1.32%1.13%

云铝股份0.48%0.26%0.04%

天山铝业2.38%2.72%2.52%

神火股份1.80%0.17%0.13%

南山铝业-0.64%-0.35%-1.03%

平均值1.05%0.82%0.56%

综上所述，标的公司的财务费用预测与企业历史年度情况及未来规划相符，财务费用的预测具有合理性。

综上所述，结合预测期内期间费用率与报告期内期间费用率、同行业可比公司期间费用率对比情况，标的公司的期间费用预测与企业历史年度情况及未来规划情况相符，标的公司各项期间费用预测具有合理性。

（10）其他收益的预测

历史年度其他收益主要为与收益相关的政府补助、与资产相关的政府补助、个人所得税扣缴税款手续费。

其他收益为偶然性收入，未来年度不进行预测。

（11）投资收益的预测

投资收益相关的资产主要为对联营企业和合营企业的投资收益、期货投资收益和银行理财收益。

截至报告书签署日，三门峡铝业已与滹沱矿业签署《河南省陕州区王家后乡滹沱铝土矿采矿权转让合同》，约定三门峡铝业将前述采矿权转让予滹沱矿业，并拟将河南滹沱矿业有限公司整体转出，因转让河南滹沱矿业有限公司产生的投资收益按交易价扣除账面成本后确认在投资收益。除此之外的联营企业和合营企业分别采用适宜的评估方法进行单独评估，其评估值均在长期股权投资中予以体现，故本次评估不对联营企业和合营企业的投资收益另行预测。期货投资收益和银行理财收益本次预测不予以考虑。

2-1-545未来年度投资收益预测表

单位：万元

2025年5-

项目122026年2027年2028年2029年2030年月

投资收益31613.670.000.000.000.000.00

1）转让河南滹沱所产生投资收益的具体测算过程

标的公司转让滹沱矿业产生两笔投资收益：（1）滹沱采矿权一直登记在三门峡铝

业母公司名下，其账面价值为5217.31万元，三门峡铝业母公司将该笔矿权以

20000万元转让给滹沱矿业，目前正在办理转让事宜。三门峡铝业母公司通过采矿权

转让可实现投资收益为14782.69万元（20000-5217.31）。（2）上述矿权转让完成后，三门峡铝业母公司将其持有的滹沱矿业100%股权以38000.00万元的价格转让东泰铝业科技（三门峡）有限公司（以下简称“东泰铝业”），滹沱矿业的净资产为

21169.02万元，则转让滹沱矿业100%股权可实现投资收益为16830.98万元

（38000.00-21169.02）。

综上所述，标的公司可以实现投资收益31613.67万元（14782.69+16830.98）。

2）预计2026年上半年完成滹沱股权转让事项，剩余款项回收不存在重大障碍

2025年9月4日，三门峡铝业向河南省自然资源厅提交了矿权转让申请材料。截

至本报告书出具日，滹沱采矿权产权变更手续正在办理中。

根据滹沱矿业股权转让协议，股权转让款总额为3.8亿元，三门峡铝业已于2025年8月25日收到东泰铝业支付的第一笔款2.47亿元（占比65%）；剩余1.33亿元（占比35%）将按条件分步支付，其中1.14亿元待采矿权变更完成后支付，0.19亿元待股权变更完成后支付。相关交割顺序和安排可以较好地保障标的公司的利益，剩余款项预计于2026年上半年收回。

综上所述，滹沱矿业采矿权产权及股权变更手续预计于2026年上半年完成，截至本报告书出具日，标的公司已收到大部分股权转让款，收回剩余款项预计不存在重大障碍。

（12）营业外收支的预测

营业外收入主要是保险赔款、无法支付款项、罚没收入、其他；营业外支出主要

2-1-546是非流动资产毁损报废损失、对外捐赠、赔偿及滞纳金、赞助支出、其他、罚款支出。

由于该项目为偶然性收入或损失，具有不可预知性，本次预测不予以考虑。

（13）所得税的预测

1）概况根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区符合《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业企业，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的减按15%的税率征收企业所得税。截至评估基准日，子公司中瑞铝业、锦鑫稀材享受15%的所得税优惠税率。

其他公司未来年度所得税的预测按所得税率25%进行测算。

未来年度所得税率及所得税预测如下：

未来年度所得税预测

单位：万元

2025年5-

项目122026年2027年2028年2029年2030年月

所得税48223.4366663.0769142.0270033.3669073.5169171.17

2）结合标的资产及其子公司、各参股公司所享受企业所得税税收优惠情况及其

有效期规定、评估中所得税率的预测情况，补充披露未来税收优惠到期或税收优惠变化对标的资产业绩及评估结果的影响，收益法评估中是否充分考虑相关政策到期、变化对评估的影响

标的公司及其子公司、各参股公司主要享受西部大开发企业所得税优惠、小微企

业所得税优惠以及研发费用加计扣除优惠，具体如下：

*西部大开发企业所得税优惠

A、政策依据根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。

2-1-547B、有效期规定

政策明确有效期至2030年12月31日，目前无后续延续政策出台。

C、享受情况及预测情况

标的公司及其子公司、参股公司中，锦鑫化工、锦盛化工、锦鑫稀材、中瑞铝业、龙州新源、华锦铝业、龙州新翔、华仁新材享受西部大开发企业所得税优惠，其在报告期及预测期的所得税税率情况如下：

20252025

纳税主体20222023202420262027202820292030永续

年1-年5-名称年度年度年度年度年度年度年度年度年度

4月12月

锦鑫化工15%15%15%25%25%25%25%25%25%25%25%

锦盛化工15%15%25%25%25%25%25%25%25%25%25%

锦鑫稀材15%15%15%15%15%15%15%15%15%15%25%

中瑞铝业25%15%15%15%15%15%15%15%15%15%25%

龙州新源15%15%15%15%25%25%25%25%25%25%25%

华锦铝业15%15%15%15%15%15%15%15%15%15%25%

龙州新翔15%15%15%25%25%25%25%25%25%25%25%

华仁新材15%15%15%15%15%15%15%15%15%15%25%

相关纳税主体在报告期、预测期及永续年度的所得税率认定标准如下：

a、锦鑫化工根据《百色市发展和改革委员会关于广西田东锦鑫化工有限公司年产100万吨化学品氧化铝技改造项目符合国家鼓励类产业认定的函》（百发改产业函[2021]16号），锦鑫化工年产100万吨化学品氧化铝技术改造项目符合《西部地区鼓励类产业目录

（2020年本）》中广西地区第三十二条“深度节能（氧化铝综合回收率达到80%、吨氧化铝综合能耗低于380千克标准煤、吨氧化铝新水消耗低于3吨）的氧化铝及其制品”的规定，同时符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类第九条“有色金属”中第2款“高效、低耗、低污染、新型冶炼技术开发”规定，故锦鑫化工在

2022-2024年按15%的税率计缴企业所得税。

根据《西部地区鼓励类产业目录（2025年本）》，广西地区鼓励类产业删除关于“深度节能（氧化铝综合回收率达到80%、吨氧化铝综合能耗低于380千克标准煤、吨氧化铝新水消耗低于3吨）的氧化铝及其制品”的表述，锦鑫化工不再符合相关规

2-1-548定，因此自2025年度起，锦鑫化工按25%的税率计缴企业所得税，预测期及永续年度保持不变。

b、锦盛化工根据《百色市发展和改革委员会关于广西田东锦盛化工有限公司零极距离子膜烧碱生产项目符合国家鼓励类产业认定的函》（百发改产业函[2021]17号），锦盛化工零极距离子膜烧碱生产项目符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类第十一

条“石化化工”中第3款“零极距、氧阴极等离子膜烧碱电解槽节能技术”及第四条

“电力”中第3款“采用背压（抽背）型热电联产”规定，故锦盛化工在2022-2023年按15%的税率计缴企业所得税。

根据《产业机构调整指导目录（2024年本》，鼓励类第十一条“石化化工”中删除关于“零极距、氧阴极等离子膜烧碱电解槽节能技术”的相关表述，锦盛化工不再符合相关规定，因此自2024年度起，锦盛化工按25%的税率计缴企业所得税，预测期及永续年度保持不变。

c、锦鑫稀材根据《百色市发展和改革委员会关于广西田东锦鑫稀有金属材料有限公司年产60吨金属镓生产项目符合国家鼓励类产业认定的函》（百发改产业函[2021]15号），锦鑫稀材年产60吨金属镓生产项目符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励类

第九条“有色金属”中第3款“（2）有价元素的综合利用”规定，故锦鑫稀材在

2022-2025年1-4月按15%的税率计缴企业所得税。

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，锦鑫稀材符合鼓励类第九条“有色金属”中第3款“（2）有价元素的综合利用”的规定，故锦鑫稀材在预测期按15%的税率计缴企业所得税，永续年度恢复至25%。

d、中瑞铝业根据甘肃省白银市出具的《关于对甘肃中瑞铝业有限公司主营业务符合产业政策界定问题的复函》（市发改产业函[2023]170号），中瑞铝业29.2万吨电解铝装置采用500KA 新型预焙阳极电解槽及配套技术，经组织甘肃省金属学会专家评审，符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励类第九项第2条“高效、低耗、低污染、新型冶炼技术开发”的规定，故中瑞铝业在2023-2025年1-4月按15%的税率计缴企

2-1-549业所得税。

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，中瑞铝业依旧符合鼓励类第九项第

2条“高效、低耗、低污染、新型冶炼技术开发”的规定，故中瑞铝业在预测期按

15%的税率计缴企业所得税，永续年度恢复至25%。

e、龙州新源

龙州新源主营业务为铁精粉生产及销售，属于再生资源回收与综合利用，符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励类第九项第3条“高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”的规定，且根据《产业结构调整指导目录

（2024年本）》，龙州新源依旧符合鼓励类第九项第3条“高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”的规定，故龙州新源在2022-2025年1-4月按15%的税率计缴企业所得税。

考虑主管部门未正式出具认定其符合国家鼓励类产业认定的函，预测期是否持续满足西部大开发政策存在不确定性，故龙州新源预测期及永续年度按25%的税率计缴企业所得税。

f、华锦铝业根据《省发展改革委关于贵州华仁新材料有限公司等企业主营业务是否属于西部地区鼓励类产业项目的审核意见》（黔发改西开[2022]353号），华锦铝业2021年度主营的生产氧化铝业务符合《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》第二部分西部地区（贵州省）新增鼓励类产业第4条“铝及铝精深加工（《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类项目除外）”条目，故华锦铝业在2022-2025年1-4月按15%的税率计缴企业所得税。

根据《西部地区鼓励类产业目录（2025年本）》，华锦铝业依旧符合西部地区（贵州省）新增鼓励类产业第24条“铝及铝精深加工”条目的规定，故华锦铝业在预测期按15%的税率计缴企业所得税，永续年度恢复至25%。

g、龙州新翔根据《崇左市发展和改革委员会关于广西龙州新翔生态铝业有限公司主营业务符合西部地区鼓励类产业政策的函》（崇发改函[2025]61号），龙州新翔2021年8月正

2-1-550式投产至2024年期间，氧化铝综合回收率、吨氧化铝综合能耗、吨氧化铝新水消耗

等三项指标均满足《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》第十二条广西壮族自治区第32款“深度节能（氧化铝综合回收率达到80%、吨氧化铝综合能耗低于380千克标准煤、吨氧化铝新水消耗低于3吨）的氧化铝及其制品”要求，认定在2021年8月正式投产至2024年期间，龙州新翔氧化铝冶炼业务符合西部地区鼓励类产业政策规定的内容，故龙州新翔在2022-2024年按15%的税率计缴企业所得税。

根据《西部地区鼓励类产业目录（2025年本）》，广西地区鼓励类产业删除关于“深度节能（氧化铝综合回收率达到80%、吨氧化铝综合能耗低于380千克标准煤、吨氧化铝新水消耗低于3吨）的氧化铝及其制品的表述，龙州新翔不再符合相关规定，因此自2025年度起，龙州新翔按25%的税率计缴企业所得税，预测期及永续年度保持不变。

h、华仁新材根据《省发展改革委关于贵州华仁新材料有限公司等企业主营业务是否属于西部地区鼓励类产业项目的审核意见》（黔发改西开[2022]353号），华仁新材2021年度主营的生产电解铝业务符合《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》第二部分西部地区（贵州省）新增鼓励类产业第4条“铝及铝精深加工（《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类项目除外）”条目，故华仁新材在2022-2025年1-4月按15%的税率计缴企业所得税。

根据《西部地区鼓励类产业目录（2025年本）》，华仁新材依旧符合西部地区（贵州省）新增鼓励类产业第24条“铝及铝精深加工”条目的规定，故华仁新材在预测期按15%的税率计缴企业所得税，永续年度恢复至25%。

综上所述，收益法评估中，上述企业所得税率的预测设定与政策要求、标的资产实际情况相匹配，已充分考虑西部大开发企业所得税优惠到期或优惠变化对评估结果的影响。

*小微企业所得税优惠

A、政策依据根据财政部、国家税务总局《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第12号），小型微

2-1-551利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，执行至2027年12月31日。

根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告2022年第13号）和《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第6号）的规定，对年应纳税所得额不超过

100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应

纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，20%的税率缴纳企业所得税。

B、有效期规定

政策明确有效期至2027年12月31日，目前无后续延续政策出台。

C、享受情况

标的公司下属公司锦瑞科技、滹沱矿业、科兴稀材、锦创新材、锦义科技、海南

美晟、联储化工、宁夏中沙、耀星铝材、天朗润德、广晟新材料报告期内均符合小型

微利企业认定要求，朗润机械2022年符合小型微利企业认定要求，耀宇新材2022年-2023年符合小型微利企业认定要求。

朗润机械和耀宇新材按照预测期财务数据不再满足小型微利企业认定，故按25%的税率计缴企业所得税；天朗润德、锦义科技已于评估基准日前注销，滹沱矿业拟于评估基准日后转让，故本次未纳入合并口径收益法；上述其他公司预测期利润总额为零或负数，不涉及享受小微企业所得税优惠。

因此，预测期内，标的公司无下属企业享受小微企业所得税优惠。

*研发费用加计扣除优惠

A、政策依据

根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的200%在税前摊销。该政策为国家支持科技创新的长期性导向政策，无明确到

2-1-552期日。

B、有效期规定

政策无明确终止期限，且国家近年来持续强化对制造业研发创新的支持，政策延续性具备坚实基础。

C、享受情况

标的资产及主要子公司、参股公司为制造业企业，预测期拟持续开展电解铝、氧化铝、烧碱和金属镓产品生产工艺优化等研发活动，故本次评估对于涉及研发活动的企业在预测期及永续期考虑研发费用加计扣除。

预测期及永续期相关涉及主体具体如下：

研发项目涉及公司电解铝产品生产工艺优化华仁新材

氧化铝产品生产工艺优化三门峡铝业、锦鑫化工、复晟铝业、华锦铝业烧碱产品生产工艺优化锦盛化工

金属镓产品生产工艺优化兴安镓业、锦鑫稀材、优英镓业

综上所述，研发费用加计扣除优惠目前无明确终止期限，本次评估对于涉及研发活动的企业在预测期及永续期均考虑了研发费用加计扣除。

本次评估已全面核查标的资产及其子公司、参股公司享受的西部大开发、小微企

业和研发费用加计扣除等各项企业所得税税收优惠政策的依据、有效性和合规性，收益法中所得税率的预测设定与政策要求、标的资产实际情况相匹配，已充分考虑税收优惠到期或税收优惠变化对评估结果的影响。

综上所述，报告期内，标的公司及其子公司、各参股公司主要享受西部大开发企业所得税优惠、小微企业所得税优惠以及研发费用加计扣除优惠。收益法中所得税率的预测设定与政策要求、标的资产实际情况相匹配，已充分考虑税收优惠到期或税收优惠变化对评估结果的影响。

（14）息前税后净利润的预测

根据上述各项预测，三门峡铝业合并口径未来各年度息前税后净利润预测如下：

合并息前税后净利润预测表

2-1-553单位：万元

2025年5-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年月

一、营业收入1834338.842621918.732625960.112630019.812630019.282630019.82

加：其他业务5963.239645.749684.489721.649721.679721.63利润

减：营业成本1591709.702256786.222252180.952250695.342258873.942258908.07

税金及附加11789.4218576.4519168.3620070.3318912.6519378.72

销售费用1947.012947.462987.493032.163075.223119.40

管理费用26132.9035446.4236769.9538732.5239585.1040349.32

研发费用4542.564006.614066.574081.964197.394301.81

财务费用24540.7532240.6328640.1526472.8025525.4325400.40

加：其他收益0.000.000.000.000.000.00

投资收益31613.670.000.000.000.000.00

二、营业利润211253.40281560.67291831.11296656.34289571.23288283.73

加：营业外收0.000.000.000.000.000.00入

减：营业外支0.000.000.000.000.000.00出

三、利润总额211253.40281560.67291831.11296656.34289571.23288283.73

减：所得税费48223.4366663.0769142.0270033.3669073.5169171.17用

四、净利润163029.97214897.60222689.09226622.97220497.72219112.56

扣税后财务费17126.6722133.6919265.1217534.4116810.2616716.56用

五、息前税后180156.64237031.29241954.21244157.39237307.98235829.13净利润

（15）折旧与摊销的预测

1）预测期折旧与摊销

*折旧与摊销预测过程及测算依据根据企业计提折旧和摊销的政策，对存量、增量资产，按照企业现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额进行测算。折旧分摊测算过程如下：

单位：万元

序2025年5-科目2026年2027年2028年2029年2030年永续期号12月房屋建筑11144.310950.610756.6

16676.0811183.049995.805662.59

物994

2构筑物11475.2117217.7717156.513137.312894.612587.410437.7

2-1-554序2025年5-

科目2026年2027年2028年2029年2030年永续期号12月

52583

3管道沟槽2223.832910.553480.762480.162209.892145.332158.98

63088.264950.768060.270962.472642.5

4机器设备46681.2072089.37

97843

5运输设备189.25286.95275.35299.28306.68315.94201.68

6电子设备1172.421396.311075.82565.43509.45419.482473.93

105083.996221.192383.694737.596426.493577.4

折旧小计68417.99

955974

摊销分摊测算过程如下：

单位：万元序2025年科目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

号5-12月长期待摊

13614.985026.826065.766667.496488.176340.407059.60

费用其他无形

2168.97250.84241.72235.10221.46175.15796.87

资产土地使用

31007.081806.631821.361821.361821.361821.361951.26

权

摊销小计4791.047084.298128.848723.958530.998336.919807.73

*永续期折旧与摊销

对于永续期折旧与摊销和永续期资本性支出的测算，本次评估的总体思路为，在标的公司进入永续期后，将每年不同的资本性支出和折旧摊销数额，在折现值相同的基础上，估算出每年的资本性支出和折旧摊销数额，使得上述两个现金流的折现值趋同。上述思路对应的模型公式如下：

P = R t * r

(1 + r )

* m * (1 + r )

- t

(1 + r ) - 1

上述公式中：P 为永续期年资本性支出额，Rt为资产预计的重置价值，t 为资产

2025 年 5 月至资产更新的年限，m为资产的平均使用年限，r为折现率。

本次评估，对永续期资本性支出和折旧摊销年金化金额，采用永续年金资本化模型测算。对于标的公司的各项资产（不包括溢余资产及非经营性资产），根据其购置成本、经济寿命年限、尚可使用年限等因素分别代入上述公式，将永续期内各更新时点的资产更新支出现值在永续期年金化，并进行汇总，得到本次评估的永续期折旧摊

2-1-555销和永续期资本性支出金额。

*未来折旧与摊销的预测

根据以上资产的分类，将测算的折旧及摊销分摊至对应的成本费用。未来折旧与摊销的预测如下：

未来年度折旧摊销预测

单位：万元

序2025年5-项目122026年2027年2028年2029年2030年永续期号月

一、折旧预测主营

1业务65657.58100828.4892309.9688637.3190714.3592212.2089394.51

成本

2销售2.533.520.480.790.950.952.00

费用

3管理2582.804006.913642.993500.743701.593828.943876.06

费用

4研发175.09245.08267.72244.81320.70384.38304.86

费用

小计68417.99105083.9996221.1592383.6594737.5996426.4793577.44

二、摊销预测主营

1业务3382.894912.824860.904002.353821.833673.834332.27

成本

2管理1408.152171.483267.944721.604709.174663.085475.46

费用

小计4791.047084.298128.848723.958530.998336.919807.73

折旧摊销73209.03112168.28104349.99101107.60103268.58104763.38103385.17合计

*结合折旧摊销政策、在建工程转固情况、预计资本性支出及相应折旧摊销情况等，预测期折旧与摊销金额呈下降趋势具有合理性预测期2027年和2028年的折旧与摊销金额呈下降趋势，主要是由于2027年和

2028年复晟铝业和三门峡铝业折旧摊销金额下降所致，具有合理性，具体分析如下：

单位：万元

2025年5-

项目2026年2027年2028年2029年2030年

12月

合并范围内折旧摊销金

73209.03112168.28104349.99101107.60103268.58104763.38

额合计数

2-1-5562025年5-

项目2026年2027年2028年2029年2030年

12月

其中：复晟铝业折旧摊

12199.6818377.298384.177876.127748.817728.75

销金额三门峡铝业折旧摊销金

11430.6315801.5717289.3115189.4919884.2723724.52

额

中瑞铝业折旧摊销金额12491.7218749.1918735.1218787.5818781.2818775.98

开曼能源折旧摊销金额1868.532955.812326.982206.122104.192103.02

兴安化工折旧摊销金额9569.0218068.6717924.1417607.1217784.8516873.36

锦盛化工折旧摊销金额8011.7712267.6112406.9112557.0112452.6011460.45

锦鑫化工折旧摊销金额12479.7018585.8220217.6421025.8519385.4119038.67

其他公司折旧摊销金额5157.987362.307065.735858.315127.175058.63合并范围内折旧摊销金

额合计数与上一年差异-7818.30-3242.392160.981494.80数

其中：复晟铝业折旧摊

-9993.12-508.05-127.31-20.07销金额与上一年差异数三门峡铝业折旧

摊销金额与上一年差异1487.74-2099.834694.783840.25数

注：上述折旧摊销金额已考虑预测期各年资本性支出和在建工程转固情况

A、复晟铝业

截至评估基准日，复晟铝业的固定资产原值合计262169.27万元，其中，账面原值150105.05万元的机器设备（占固定资产原值57%）系于2014年启用并按12年折旧，该部分资产预计将于2027年折旧期满，届时其账面价值仅剩余残值，从而导致当年折旧总额下降11883.32万元。预测期采用的折旧摊销政策与报告期一致，且基准日在建工程未来转固金额与基准日固定资产原值金额相比较小，对预测期折旧摊销金额影响较小。

因此，复晟铝业折旧摊销金额呈下降趋势具有合理性。

B、三门峡铝业

三门峡铝业预测期延用报告期相应的折旧摊销政策，三门峡铝业折旧摊销金额与上一年差异主要受资产折旧摊销年限到期以及存量资产更新增加折旧的影响，具体分析如下：

单位：万元项目2027年2028年2029年2030年

2-1-557项目2027年2028年2029年2030年

折旧摊销年限到期影响-739.46-4315.03-433.44-1280.18

存量资产更新折旧影响2227.202215.205128.225120.43

合计1487.74-2099.834694.783840.25

受折旧摊销年限到期影响，三门峡铝业2005年12月及2006年启用的构筑物（账面原值70180.37万元，折旧年限为22年）中，原值占比56%的构筑物于2028年账面价值仅剩余残值，较上一年折旧金额减少3008.61万元，长期待摊费用等较上一年折旧金额减少703.36万元，共计减少4315.03万元。

同时，由于三门峡设备投入较早，相关机器设备根据经济寿命年限进行更新，

2027年及2029年存量资产分别更新51079.00万元及124671.00万元，导致2027年-2030年存量资产更新折旧增加。

因此，三门峡铝业预测期折旧与摊销金额较上一年有所波动，主要受资产折旧摊销年限到期以及存量资产更新增加折旧的影响，波动具有合理性。

综上所述，结合折旧摊销政策、在建工程转固情况、预计资本性支出及相应折旧摊销情况等，预测期折旧与摊销金额呈下降趋势具有合理性。

（16）资本性支出的预测

1）预测期资本性支出

根据企业的发展规划及目前实际执行情况，并结合企业业务的发展情况，对需要投入的存量及增量资本性支出进行预测。

标的公司存量资产的更新支出具体如下：

单位：万元公涉

序司及2025年5-

2026年2027年2028年2029年2030年永续期备注

号简内12月称容主要分为企业

三现有设备、生机门产工艺流程技器

1峡2403.004500.0051079.004500.00124671.004500.008463.83改以及2027

设

铝年、2029年存备

业量资产更新，

2027年及2029

2-1-558公涉

序司及2025年5-

2026年2027年2028年2029年2030年永续期备注

号简内12月称容

年金额较高，主要系三门峡铝业设备投入较早，相关机器设备根据经济寿命年限进行了更新开机企业现有设曼器

21759.102000.002000.002000.002000.002000.005890.21备、生产工艺

能设流程技改源备兴机企业现有设安器

34170.005000.005000.005000.005000.005000.0031680.51备、生产工艺

化设流程技改工备锦机烧碱厂和电厂盛器

46758.414424.784424.784424.784424.784424.788365.72智能化改造和

化设节能技改工备锦机鑫器装备自动化改

53097.354424.784424.784424.784424.784424.788024.81

化设造及技改投入工备复机企业现有设晟器

6884.961327.431327.431327.431327.431327.438196.53备、生产工艺

铝设流程技改业备设企业现有设

备备、生产工艺其

7及1914.772315.542052.342043.332043.332100.3437106.75流程技改；永

他其续期各类存量他资产的更新

合计20987.5723992.5470308.3323720.32143891.3223777.33107728.36

标的公司增量资产的更新支出具体如下：

单位：万元序公司简2025年2027202820292030涉及内容2026年永续期备注

号称5-12月年年年年

三门峡长期待摊3657.3赤泥二期扩建所

1------

铝业费用9需要支出

2三门峡土地使用-1200.0----办理所需土地的

2-1-559序公司简2025年2027202820292030

涉及内容2026年永续期备注

号称5-12月年年年年铝业权0出让金等三联热新增管网建设工

3构筑物293.49------

力程三联热不锈钢水箱等设

4机器设备413.81-------

力备零星采购三联热

5电子设备92.48------零星采购

力

6其他3.006.006.006.006.006.00-零星采购

4460.11206.0

合计6.006.006.006.000.00

标的公司在建工程后续资本性支出的更新明细具体如下：

单位：万元

序公司2025年5-涉及内容2026年2027年2028年2029年2030年永续期号简称12月三门

1峡铝机器设备2750.29------

业锦华

2机器设备3106.00------

新材兴安

3机器设备165.26------

镓业锦鑫

4机器设备23992.1314709.254014.551784.96---

化工

构筑物、机器锦盛

5设备、土地使3497.22------

化工用权锦鑫

6机器设备53.02------

稀材龙州

7机器设备10.66------

新源

房屋建筑物、兴安

8机器设备、土36737.48------

化工地使用权锦泽

9机器设备2.42------

化工

三联房屋建筑物、

10-33.97-----

热力土地使用权

复晟房屋建筑物、

112066.5817881.25-----

铝业土地使用权、

2-1-560序公司2025年5-

涉及内容2026年2027年2028年2029年2030年永续期号简称12月机器设备优英

12机器设备32.42------

镓业

中瑞房屋建筑物、

13-291.93625.50----

铝业机器设备

合计72413.4832916.404640.051784.960.000.000.00

2）永续期资本性支出

为了保持企业持续生产经营，永续期仍需对各类资产进行更新改造。不同类别的资产更新周期是不同的，本次评估根据企业的资产类别确定其更新周期。按照资产的更新周期预测未来资本性支出金额并折现至预测期末年，将其年金化处理后得出永续期资本性支出金额。

3）未来资本性支出的预测

根据上述预测，未来资本性支出的预测具体如下：

未来年度资本性支出预测

单位：万元

2025年

序号项目5-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

一、存量资产的更新

1房屋建筑物0.000.000.000.000.000.00891.50

2构筑物45.87183.49183.49183.49183.49183.4913694.15

3管道沟槽0.00100.00100.00100.00100.00100.002347.48

4机器设备19861.9222677.2369256.2322677.23142848.2322677.2376861.45

5车辆312.65315.49315.49315.49315.49315.49174.71

6电子设备339.85403.12406.12404.12404.12454.122997.44

7长期待摊费用40.0040.0047.0140.0040.0047.018571.52

8其他无形资产0.000.000.000.000.000.001153.63

9土地使用权387.28273.210.000.000.000.001036.48

小计20987.5723992.5470308.3323720.32143891.3223777.33107728.36

二、增量资产的购建

1房屋建筑物0.000.000.000.000.000.000.00

2构筑物0.000.000.000.000.000.000.00

2-1-5612025年

序号项目5-122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

3管道沟槽293.490.000.000.000.000.000.00

4机器设备413.810.000.000.000.000.000.00

5车辆0.000.000.000.000.000.000.00

6电子设备95.486.006.006.006.006.000.00

7长期待摊费用3657.390.000.000.000.000.000.00

8其他无形资产0.000.000.000.000.000.000.00

9土地使用权0.001200.000.000.000.000.000.00

小计4460.161206.006.006.006.006.000.00

三、在建工程或开发支出后续资本性支出

1房屋建筑物20702.02291.93625.500.000.000.000.00

2构筑物5204.4812739.123350.831563.720.000.000.00

2管道沟槽0.0033.970.000.000.000.000.00

3机器设备26507.5812139.88663.72221.240.000.000.00

4土地使用权19999.407711.500.000.000.000.000.00

小计72413.4832916.404640.051784.960.000.000.00

资本性支出合计97861.2258114.9374954.3825511.28143897.3223783.33107728.36

（17）营运资金增加额的预测

营运资金的追加是指随着经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金及负债等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

1）基准日营运资金的确定

基准日营运资金根据流动资产和流动负债资产基础法评估值进行调整，剔除溢余资产、非经营性资产及负债后确定。经计算评估基准日的营运资金为294001.48万元。

2）历史年度营运资金周转情况

项目2022年2023年2024年2025年1-4月应收票据周转天数12211应收账款周转天数4321应收款项融资周转天数3211

2-1-562项目2022年2023年2024年2025年1-4月

预付款项周转天数33611存货周转天数71616872应付票据周转天数42433126应付账款周转天数56342725合同负债周转天数117610

3）未来年度最低现金保有量的预测

企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对历史营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析确定；同时，为维持经营需在银行存放一定额度的银行承兑保证金等，该部分保证金也需作为最低现金保有量进行预测。预测期各年日常现金保有量测算过程如下表：

单位：万元

序2025年5-项目2026年2027年2028年2029年2030年备注号12月根据除折旧摊销外的成本费

年付现用、税金

1145766.75204125.06205784.91207710.84207006.35209871.89

成本及附加、企业所得税加计确定月付现

218220.8417010.4217148.7417309.2417250.5317489.32

成本周转月

31.001.001.001.001.001.00

数付现周

4转现金18220.8417010.4217148.7417309.2417250.5317489.32

保有量根据各期应付票应付票据

5据保证95383.3988416.5688236.1388177.9388498.3588499.69金额和票

金据保证金比例确定信用证保持基准

650527.5950527.5950527.5950527.5950527.5950527.59

保证金日余额其他保保持基准

728480.2013480.2013480.2013480.2013480.2013480.20

证金日余额现金保

8192612.03169434.77169392.66169494.96169756.67169996.808=4+5+6+7

有量

2-1-5634）未来年度非现金营运资金的预测

在参考2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-4月各科目周转天数的基础

上并结合企业访谈、行业平均水平情况，综合确定未来年度周转天数按2025年1-4月的周转天数进行预测，并结合未来年度营业收入和营业成本的预测来确定未来年度的营运资金情况。对于周转快，且金额相对较小的其他营运资金科目，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。

报告期和预测期营运资金周转天数情况如下：

2025

2025年年20262027202820292030

项目2022年2023年2024年

1-4月5-12年年年年年

月应收票据周

12211111111

转天数应收账款周

4321111111

转天数应收款项融

3211111111

资周转天数预付款项周

33611111111111111

转天数存货周转天

71616872727272727272

数应付票据周

42433126262626262626

转天数应付账款周

56342725252525252525

转天数合同负债周

117610101010101010

转天数

营运资金预测如下：

单位：万元

序2025年5-项目2026年2027年2028年2029年2030年备注号12月根据现金

1货币资金192612.03169434.77169392.66169494.96169756.67169996.80保有量测

算根据周转

2应收票据8070.077183.347194.417205.537205.537205.53

天数测算根据周转

3应收账款8070.077183.347194.417205.537205.537205.53

天数测算应收款项融根据周转

48070.077183.347194.417205.537205.537205.53

资天数测算根据周转

5预付款项73371.8468012.7467873.9567829.1768075.6568076.68

天数测算

2-1-564序2025年5-

项目2026年2027年2028年2029年2030年备注号12月保持基准

6其他应收款610.84610.84610.84610.84610.84610.84日余额根据周转

7存货480252.06445174.27444265.83443972.78445586.09445592.83

天数测算营运资产合

一771056.97704782.62703726.51703524.35705645.85705893.74计根据周转

1应付票据173424.35160757.37160429.33160323.50160906.09160908.52

天数测算根据周转

2应付账款166754.19154574.40154258.97154157.21154717.39154719.73

天数测算根据周转

3合同负债80700.7071833.3971944.1172055.3472055.3272055.34

天数测算应付职工薪保持基准

48828.228828.228828.228828.228828.228828.22

酬日余额保持基准

5应交税费17616.7017616.7017616.7017616.7017616.7017616.70日余额保持基准

6其他应付款9176.929176.929176.929176.929176.929176.92日余额一年内到期保持基准

7的非流动负1430.941430.941430.941430.941430.941430.94日余额债其他流动负根据合同

810491.099338.349352.739367.199367.199367.19

债负债测算营运负债合

二468423.10433556.28433037.92432956.02434098.77434103.55计

三营运资金302633.87271226.35270688.59270568.33271547.08271790.19营运资金的

四8632.39-31407.52-537.76-120.27978.75243.11变动

由于永续期收入、成本、付现成本等不再变动，故相应的营运资金需求净增加为

0。

综上所述，预测期及永续期标的资产折旧与摊销、资本性支出、营运资金的具体测算过程具有合理性。

5）营运资本增加额与未来销售规模具有匹配性

预测期产品销量、主营业务收入与营运资本增加额变动情况如下：

20252025

2024202520262027202820292030

产品单位年1-4年5-年年合计年年年年年月12月

256.9765.7766.0768.0

氧化铝销量万吨800.98508.88764.02768.02768.02

0822

电解铝销量万吨29.259.5519.6529.2029.2029.2029.2029.2029.20

2-1-56520252025

2024202520262027202820292030

产品单位年1-4年5-年年合计年年年年年月12月烧碱销量万吨32.788.5114.9323.4423.2222.9622.7122.7122.71

230.6224.2224.8

金属镓销量吨222.9680.50150.19223.79224.89224.89

999

合并抵消后主111.1294.5262.6263.0

亿元353.50183.43262.19263.00263.00营业务收入2600营运资本增加

亿元0.86-3.14-0.05-0.010.100.02额

2025年5-12月营运资金增加额增加主要受预测期单月销售收入下降影响，单月

销售规模的下降导致合同负债有所减少，而评估基准日合同负债金额相对较大，从而导致营运资金需求有所增加。2026年营运资金相比2025年5-12月减少，主要是

2026年预测销售单价较为谨慎，营业收入规模相比2025年全年减少。

标的公司自2027年开始，销量和收入规模趋于稳定，考虑到标的公司预测期经营模式与周转效率相对稳定，故2027年及以后年度营运资金增加额的变动较小，具有合理性。

因此，营运资本增加额与未来销售规模具有匹配性。

综上所述，预测期及永续期标的资产折旧与摊销、资本性支出、营运资金的具体测算过程具有合理性。结合折旧摊销政策、在建工程转固情况、预计资本性支出及相应折旧摊销情况等，预测期折旧与摊销金额呈下降趋势具有合理性。营运资本增加额与未来销售规模具有匹配性。

5、标的资产各子公司、使用收益法评估的参股公司对同类产品成本预测方法、预测单位成本、预测毛利率的评估结果是否存在差异，如是，披露原因及合理性，结合上述各产品销售单价、单位成本与报告期内的对比情况等，披露预测期内氧化铝等主要产品毛利率与报告期内存在差异的原因及合理性，毛利率的预测是否合理、谨慎

（1）氧化铝产品销售单价、单位成本、毛利率

1）标的资产各子公司、使用收益法评估的参股公司成本预测方法、预测单位成

本、预测毛利率的评估结果不存在实质差异

销售单价方面，三门峡铝业、兴安化工、锦鑫化工、复晟铝业、龙州新翔、华锦铝业预测期的销售价格差异较小，差异主要是由于各公司所处地区的三网均价不同以

2-1-566及各公司散装、包装比例不同所致。详见回复之“问题六、关于收益法评估/一/

（三）”。

单位成本方面，三门峡铝业、兴安化工、锦鑫化工、复晟铝业、龙州新翔、华锦铝业预测期的单位成本差异具有合理性。三门峡铝业预测期单位成本相对更高，主要是由于三门峡铝业的原材料成本较高。具体情况如下：

单位：元/吨报告期预测期工厂项目2025年2025年

2022年2023年2024年平均2026年2027年2028年2029年2030年平均

1-4月5-12月

三门峡铝2520.22485.72747.92950.02675.92662.12469.82474.92458.72469.62477.42502.1业407189540853

2376.52248.72322.62537.52371.32446.22271.32271.52272.02273.52271.62301.0

兴安化工

545989189648

2170.72227.72264.22543.52301.52454.92339.62341.22337.22330.92330.32355.7

锦鑫化工单位616476305141

成本2544.52388.32621.52799.32588.42559.82420.62322.92319.52319.92321.52377.4复晟铝业

681240845320

龙州新翔2178.21996.22433.32248.92214.12294.12261.12253.72254.82257.12259.32263.4（参股）820387799092

华锦铝业2232.02222.72427.62739.52405.42343.22294.02294.02294.02294.02294.02302.2（参股）546092000000

毛利率方面，三门峡铝业、兴安化工、锦鑫化工、复晟铝业、龙州新翔、华锦铝业预测期的毛利率差异具有合理性。三门峡铝业预测期毛利率相对更低，主要是由于三门峡铝业的单位成本较高。华锦铝业未提供报告期和预测期的成本单价及单耗数据，预测期采用2022年和2023年的平均毛利率预测，华锦铝业2022年和2023年毛利率略高于标的公司其他氧化铝工厂，故预测期毛利率亦略高于标的公司其他氧化铝工厂。

具体情况如下：

单位：元/吨报告期预测期项工厂20252025

目20222023202420262027202820292030年1-4平均年5-平均年年年年年年年年月12月三门峡铝

3.89%3.34%20.85%12.48%10.14%1.23%5.26%5.07%5.69%5.27%4.97%4.58%

业毛

兴安化工6.32%11.98%34.14%20.29%18.18%11.04%12.31%12.30%12.28%12.22%12.29%12.07%利

锦鑫化工率14.28%11.36%36.34%23.65%21.41%9.44%10.04%9.98%10.13%10.37%10.39%10.06%

复晟铝业0.64%6.31%26.28%14.70%11.98%5.09%6.45%10.23%10.36%10.34%10.28%8.79%

2-1-567报告期预测期

项工厂20252025

目20222023202420262027202820292030年1-4平均年5-平均年年年年年年年年月12月龙州新翔

14.35%19.31%29.50%32.35%23.87%15.52%13.14%13.42%13.38%13.29%13.21%13.66%（参股）华锦铝业

13.63%13.40%31.57%21.17%19.94%13.52%13.52%13.52%13.52%13.52%13.52%13.52%（参股）

2）预测期内毛利率与报告期内存在差异的原因，毛利率预测合理、谨慎

总体来说，三门峡铝业、兴安化工、锦鑫化工、复晟铝业、龙州新翔、华锦铝业预测期毛利率平均值低于报告期毛利率平均值，主要系预测期销售价格更加谨慎，回归历史平均水平所致。三门峡铝业、兴安化工、锦鑫化工、复晟铝业2025年5-12月毛利率相对较低是由于氧化铝价格回落过程中，铝土矿价格传导有所滞后导致当期原材料成本较高。

锦鑫化工预测期毛利率低于报告期，主要是考虑到其2023年氧化铝产能增加120万吨，新增产能的铝土矿需求通过市场化采购补充，铝土矿价格有所提升。

复晟铝业2027年以后毛利率略有提升，主要是由于2014年启用的设备折旧完毕，折旧金额的下降导致毛利率上升。

龙州新翔预测期毛利率低于报告期，主要是由于其自有铝土矿于2024年基本开采完毕，增加市场化采购导致铝土矿成本单价提升。

综上所述，上述公司氧化铝成本预测方法、预测单位成本、预测毛利率的评估结果不存在实质差异，差异主要受各家工厂所在地区三网均价不同、散装与包装比例不同、生产成本等因素影响，具有合理性。同时，氧化铝毛利率在预测期与报告期的差异具有合理性，单位成本和毛利率的预测具有合理性、谨慎性。

（2）电解铝产品销售单价、单位成本、毛利率

1）标的资产各子公司、使用收益法评估的参股公司成本预测方法、预测单位成

本、预测毛利率的评估结果不存在实质差异

销售单价方面，中瑞铝业、锦联铝材、华仁新材预测期的销售价格差异较小，差异主要是由于各公司折扣差异所致，详见回复之“问题六、关于收益法评估/一/

（三）”。

2-1-568单位成本方面，中瑞铝业、锦联铝材、华仁新材预测期的单位成本总体上不存在明显差异。预测期锦联铝材的单位成本低于中瑞铝业，主要是由于锦联铝材的电力主要来自自备电厂、自建风电和光伏厂，电力成本低于中瑞铝业，且随着自建电厂折旧金额下降，其单位成本会有所下降。具体情况如下：

单位：元/吨报告期预测期工厂项目2025年2025年

2022年2023年2024年平均2026年2027年2028年2029年2030年平均

1-4月5-12月

15599.614109.115577.615486.015193.114062.113474.813477.213488.413736.213722.213660.2

中瑞铝业

248935638070

锦联铝材单位成15835.114414.914542.615654.115111.714021.013378.113332.113120.613058.313091.813333.6（参股）本534417009508

华仁新材15481.615776.215986.516287.915883.115337.613753.113753.113753.113753.113753.114017.2（参股）895411888885

毛利率方面，2026年及以后年度，锦联铝材毛利率高于中瑞铝业，主要是锦联铝材的单位成本更低。华仁新材未提供报告期和预测期的成本单价及单耗数据，预测期毛利率按2024年和2025年1-4月平均值预测，华仁新材近一年一期毛利率低于中瑞铝业、锦联铝材，故预测期低于中瑞铝业和锦联铝材。具体情况如下：

单位：元/吨报告期预测期工厂项目2025年2025年

2022年2023年2024年平均2026年2027年2028年2029年2030年平均

1-4月5-12月

中瑞铝

7.39%12.39%13.94%13.80%11.88%16.46%10.73%10.72%10.64%9.00%9.10%11.11%

业锦联铝

材（参毛利9.20%11.77%16.75%12.07%12.44%16.31%11.01%11.52%13.10%13.69%13.63%13.21%股）率华仁新

材（参11.30%4.02%7.94%8.43%7.92%8.43%8.19%8.19%8.19%8.19%8.19%8.23%股）

注：锦联铝材毛利率已剔除餐饮部分

2）预测期内毛利率与报告期内存在差异的原因，毛利率预测合理、谨慎

总体来说，中瑞铝业、锦联铝材、华仁新材预测期毛利率平均值与报告期毛利率平均值接近。中瑞铝业、锦联铝材2025年5-12月预测毛利率高于2025年1-4月，主要是由于氧化铝成本价格预测下降较多导致单位成本下降幅度大于销售单价下降幅度。

中瑞铝业2026年及以后年度毛利率低于最近两年一期，主要是由于2026年及以

2-1-569后年度销售价格预测较为谨慎，为近七年市场均价；其中2029年和2030年毛利率下降是由于电解槽的大修费用增加所致，详见回复之“问题六、关于收益法评估/二/

（一）/2/（1）/6）”。同时，由于锦联铝材的折旧金额自2027年起有所下降，因此锦联铝材2027年及以后年度毛利率有所上升。

综上所述，上述公司电解铝成本预测方法、预测单位成本、预测毛利率的评估结果不存在实质差异，差异主要受各家工厂销售形态、自身折扣、生产成本等因素影响，具有合理性。同时，电解铝毛利率在预测期与报告期的差异具有合理性，单位成本和毛利率的预测具有合理性、谨慎性。

（3）烧碱产品销售单价、单位成本、毛利率

1）标的资产各子公司、使用收益法评估的参股公司成本预测方法、预测单位成

本、预测毛利率的评估结果不存在实质差异

标的公司子公司、参股公司中仅锦盛化工的主营产品为烧碱，该项内容不涉及。

2）预测期内毛利率与报告期内存在差异的原因，毛利率预测合理、谨慎

总体来说，锦盛化工预测期毛利率平均值略低于报告期毛利率平均值，主要是由于预测期销售单价采用近三年均价进行预测，相比毛利率较高的2022年、2025年1-

4月更加谨慎，加上主材工业盐最近三年一期持续下降，但预测期基于谨慎性考虑采

用近三年均价进行预测。具体情况如下：

单位：元/吨报告期预测期工厂项目2025202520222023202420262027202820292030年1-4平均年5-平均年年年年年年年年月12月锦盛化

毛利率39.20%31.22%35.30%50.70%39.10%36.32%37.65%37.54%37.41%37.39%37.69%37.34%工

综上所述，标的公司子公司、参股公司中仅锦盛化工的主营产品为烧碱，烧碱毛利率在预测期与报告期的差异具有合理性，销售单价、单位成本和毛利率的预测具有合理性、谨慎性。

（4）金属镓产品销售单价、单位成本、毛利率

1）标的资产各子公司、使用收益法评估的参股公司成本预测方法、预测单位成

本、预测毛利率的评估结果不存在实质差异

2-1-570销售单价方面，兴安镓业、锦鑫稀材、优英镓业、新途稀材预测期的销售价格一致。

单位成本方面，采用酸法工艺的优英镓业、新途稀材单位成本高于采用碱法工艺的兴安镓业、锦鑫稀材，主要是由于酸法工艺使用的树脂单价相对较高，且树脂单位成本占比较高所致。同时，新途稀材需要委托优英镓业将其富镓渣加工为金属镓后再进行销售，单位成本更高。具体情况如下：

单位：元/千克报告期预测期项工厂目2025年2025年2022年2023年2024年平均2026年2027年2028年2029年2030年平均

1-4月5-12月

兴安114

868.09886.081051.391229.221008.691152.501144.041142.311141.541140.341139.14

镓业3.31

锦鑫单1373.2120951.911216.511232.051193.431215.931204.371199.321198.671199.601200.43

稀材位43.05

优英成1118.51311.5121

本1631.071375.221359.101216.431215.691214.851215.171215.431215.68镓业385.54

新途1581.61146.4131

1487.061445.491415.181322.261315.531315.441315.531316.191317.22

稀材877.03

毛利率方面，由于单位成本的差异，兴安镓业、锦鑫稀材、优英镓业、新途稀材的毛利率亦存在差异。采用酸法工艺的优英镓业、新途稀材毛利率低于采用碱法工艺的兴安镓业、锦鑫稀材，且新途稀材的毛利率水平最低。具体情况如下：

单位：元/千克报告期预测期工厂项目2025年2025年20262027202820292030

2022年2023年2024年平均平均

1-4月5-12月年年年年年

兴安

61.66%45.02%49.46%23.11%44.81%15.34%15.97%16.09%16.15%16.24%16.33%16.02%

镓业锦鑫

59.49%15.49%41.09%22.32%34.60%10.68%11.53%11.90%11.95%11.88%11.82%11.63%

稀材毛利优英率

47.56%18.32%21.11%12.97%24.99%10.65%10.70%10.76%10.74%10.72%10.70%10.71%

镓业新途

16.35%26.15%26.28%8.57%19.34%2.87%3.37%3.38%3.37%3.32%3.24%3.26%

稀材兴安

毛利61.66%45.02%58.21%56.29%55.29%38.43%40.13%40.23%39.99%39.87%39.74%39.73%镓业率

锦鑫（剔

59.49%15.49%50.12%47.27%43.09%30.88%30.35%31.26%31.37%30.82%30.29%30.83%

稀材除母优英液使

用47.56%18.32%25.55%28.02%29.86%23.71%24.98%24.89%24.46%24.03%23.59%24.28%镓业

2-1-571报告期预测期

工厂项目2025年2025年20262027202820292030

2022年2023年2024年平均平均

1-4月5-12月年年年年年新途费）

16.35%26.15%38.40%22.13%25.76%4.55%5.72%5.62%5.48%5.16%4.75%5.21%

稀材

2）预测期内毛利率与报告期内存在差异的原因，毛利率预测合理、谨慎

总体来说，兴安镓业、锦鑫稀材、优英镓业、新途稀材预测期毛利率平均值低于报告期毛利率平均值，主要是由于金属镓工厂与对应氧化铝工厂的母液使用费结算方式不同，2022年和2023年未进行母液使用费结算，2024年母液使用费采用固定和浮动收费相结合的方式，固定收费按每月金属镓产量收取，浮动收费按金属镓当月销售价格收取，2025年起母液使用费按金属镓工厂税前营业利润的一定比例收取。由于金属镓工厂的母液使用费与氧化铝工厂的其他业务收入会在合并口径予以抵消，将报告期和预测期的母液使用费予以剔除后，兴安镓业、锦鑫稀材、优英镓业、新途稀材预测期毛利率平均值略低于报告期，主要是由于预测期销售价格预测更加谨慎，预测期金属镓销售价格基于谨慎性在近一期市场均价上考虑了15%折扣率。

新途稀材预测期毛利率较报告期下降，主要是由于新途稀材经营模式的调整所致，其在2024年7月前直接销售富镓渣给优英镓业后取得收入，毛利率相对较高，此后转变为委托优英镓业将富镓渣加工成金属镓产品后再自行销售，向优英镓业支付加工服务费，单位成本提高后获利空间有所减少。

因此，上述公司金属镓成本预测方法、预测单位成本、预测毛利率的评估结果不存在实质差异，差异主要受各家工厂生产工艺特性等因素影响，具有合理性。同时，金属镓毛利率在预测期与报告期的差异具有合理性，销售单价、单位成本和毛利率的预测具有合理性、谨慎性。

综上所述，标的资产各子公司、使用收益法评估的参股公司成本预测方法、预测单位成本、预测毛利率的评估结果不存在实质差异，主营产品毛利率在预测期与报告期的差异具有合理性，单位成本和毛利率的预测具有合理性、谨慎性。

2-1-5726、结合各类产品市场空间及供需情况、标的资产竞争优势、报告期内产能利用

情况及产销率情况等，补充披露预测期内标的资产各子公司、使用收益法评估的参股公司各类产品产能利用率、产销率预测是否合理、谨慎，预测期内销售数量与产能水平是否匹配

预测期内标的资产各子公司、使用收益法评估的参股公司各产品的产能利用率、

产销率预测整体谨慎、合理，预测期内销售数量与产能水平匹配度较高。

（1）氧化铝

报告期及预测期内标的资产各子公司、使用收益法评估的参股公司氧化铝的产能

利用率、产销率、销售数量等情况具体如下：

单位：万吨报告期预测期公司项目2022年2023年2024年2025年2025年2028年及

2026年2027年

度度度1-4月5-12月以后年度

产能210.00210.00210.00210.00210.00210.00210.00

产量223.96190.81226.3072.82137.18210.00210.00210.00三门

销量224.62190.77225.7773.63137.18210.00210.00210.00峡铝业产能利

106.65%90.86%107.76%100.00%100.00%100.00%100.00%

用率

产销率100.29%99.98%99.77%100.38%100.00%100.00%100.00%

产能300.00300.00300.00300.00300.00300.00300.00

产量302.81307.45313.62103.98197.19300.00300.00300.00

兴安销量301.24307.58314.78102.81197.19300.00300.00300.00化工产能利

100.94%102.48%104.54%100.39%100.00%100.00%100.00%

用率

产销率99.48%100.04%100.37%99.61%100.00%100.00%100.00%

产能100.00220.00220.00220.00220.00220.00220.00

产量86.85161.62213.2166.28145.72212.00214.00216.00

锦鑫销量88.51161.48213.5161.81145.72212.00214.00216.00化工产能利

86.85%73.46%96.91%96.36%96.36%97.27%98.18%

用率

产销率101.91%99.91%100.14%97.89%100.00%100.00%100.00%

复晟产能80.0080.00100.00100.00100.00100.00100.00

铝业产量101.2695.6998.3031.5566.4598.0098.0098.00

2-1-573报告期预测期

公司项目2022年2023年2024年2025年2025年2028年及

2026年2027年

度度度1-4月5-12月以后年度

销量97.2598.9798.5931.9166.4598.0098.0098.00产能利

126.57%119.62%98.30%98.00%98.00%98.00%98.00%

用率

产销率96.04%103.43%100.30%100.37%100.00%100.00%100.00%

产能100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00

产量102.6883.1170.1437.9665.3398.0098.0098.00龙州

新翔销量105.2784.6069.3338.7165.3398.0098.0098.00

（参产能利

股）102.68%83.11%70.14%103.29%98.00%98.00%98.00%用率

产销率102.52%101.80%98.85%100.73%100.00%100.00%100.00%

产能160.00160.00160.00160.00160.00160.00160.00

产量163.11167.07168.0055.54105.26160.00160.00160.00华锦

铝业销量163.10166.19164.7854.74105.26160.00160.00160.00

（参产能利

股）101.94%104.42%105.00%100.50%100.00%100.00%100.00%用率

产销率99.99%99.47%98.08%99.50%100.00%100.00%100.00%

产能690.00810.00830.00830.00830.00830.00830.00

产量714.88755.57851.43274.62546.55820.00822.00824.00合并

范围销量711.62758.80852.65270.15546.55820.00822.00824.00企业产能利

合计103.61%93.28%102.58%98.94%98.80%99.04%99.28%用率

产销率99.54%100.43%100.14%99.46%100.00%100.00%100.00%

注1：上表氧化铝的统计包含氢氧化铝，下同；

注2：上表所列销量数据为各单体工厂自产自销的数量，未考虑合并报表层面顺逆流交易中未实现内部交易损益的影响；

注3：产能、产量及销量为单体工厂数据，参股公司未考虑母公司持股比例；

注 4：本次对于 BAP 采用资产基础法评估，故报告期和预测期未列示其产能、产量和销量。

1）报告期内产能利用情况及产销率，销量与产能相匹配

从产能来看，报告期内，标的资产各子公司、使用收益法评估的参股公司稳步推进产能建设。2023年下半年锦鑫化工新增120万吨产能，2024年复晟铝业完成20万吨技改并通过验收，合并范围氧化铝总产能由690万吨/年提升至830万吨/年。

从产能利用率、产销率来看，标的资产各子公司、使用收益法评估的参股公司产能利用率、产销率相对稳定，接近满产满销。2023年标的公司合并范围产能利用率相

2-1-574对低系受锦鑫化工新产能爬坡影响。2023年、2024年参股公司龙州新翔产能利用率较低，主要是由于其自有铝土矿开采结束后铝土矿采购不足导致减产，2024年10月起增加进口矿采购后达到满产满销的状态。

预测期内，标的公司合并范围内氧化铝产能维持在830万吨/年；预测期产量在

820万吨/年-824万吨/年，略低于批复产能；产能利用率在98.80%-99.28%，产销率

为100%，与报告期平均水平相近。

预测期内，参股公司龙州新翔、华锦铝业的氧化铝产能分别维持在100万吨/年、

160万吨/年；预测期产量分别为98万吨/年、160万吨/年，接近或等于批复产能；

产能利用率分别为98.00%、100%，产销率均为100%，与报告期平均水平相近。

预测期内，标的资产各子公司、使用收益法评估的参股公司的氧化铝销售数量未超过当期产能，延续了报告期内满产满销的趋势，销量与当期产能相匹配。

2）从市场空间、供需格局、标的公司竞争优势来看，预测期产能利用率、产销

率谨慎、合理

从市场空间看，据阿拉丁统计，2024年度，中国氧化铝需求量约8831万吨，近五年年均复合增长率达5.67%，2027年中国氧化铝消费量有望进一步攀升至约9376万吨。

从供需格局看，国内氧化铝需求集中在冶金级氧化铝消耗、非冶金级氧化铝消耗及出口。短期来看，国内电解铝冶炼可以稳定支撑国内氧化铝需求，目前国内约4500万吨电解铝产能可带动约9000万吨氧化铝消费量（按生产1吨电解铝约需1.92吨氧化铝计算）。同时，氧化铝出口和非冶金级氧化铝（以下简称“非铝”）消费

将成为未来重要的增长方向。随着国内氧化铝企业积极开拓海外市场，叠加海外电解铝产能逐步提升，国内厂商可依托其成本竞争力、稳定供应能力以及产品质量等优势，进一步拓展国际市场，从而为国内氧化铝市场开辟更广阔的空间，氧化铝市场空间、供需格局相关分析详见回复之“问题一、关于标的资产的持续经营能力/一/（一）/1”。

三门峡铝业是全球领先的氧化铝龙头企业，在规模、市场份额、区位布局、生产工艺、能耗和智能制造水平上具有显著优势，报告期内，标的资产各子公司、使用收益法评估的参股公司的氧化铝产销率持续接近100%，展现出高效的产销协同能力。为

2-1-575保障氧化铝的长期、稳定、及时销售，标的公司通常与客户签订周期性销售长单，提

前锁定供应总量，从而有效保障其需求的稳定性。

综上所述，结合氧化铝市场空间及供需情况、标的公司竞争优势、报告期内产能利用情况及产销率情况等，氧化铝产能利用率、产销率预测具有合理性、谨慎性，预测期内销售数量与产能水平相匹配，符合行业规律及标的公司实际经营情况。

（2）电解铝（铝锭）

报告期及预测期内标的资产各子公司、使用收益法评估的参股公司电解铝（铝锭）

的产能利用率、产销率、销售数量等情况具体如下：

单位：万吨

20252026年

2025年

公司项目2022年度2023年度2024年度年5-及以后年

1-4月

12月度

产能19.5029.2029.2029.2029.20

产量12.5930.1029.329.6219.5829.20

中瑞铝业销量10.9330.1629.169.5519.6529.20

产能利用率64.58%103.08%100.42%100.00%100.00%

产销率86.83%100.22%99.46%99.97%100.00%

产能105.00105.00105.00105.00105.00

产量102.51103.85104.2934.2269.78104.00锦联铝材（参销量101.87104.41104.0934.6269.78104.00

股）

产能利用率97.63%98.90%99.33%99.05%99.05%

产销率99.37%100.54%99.81%100.39%100.00%

产能40.0050.0050.0050.0050.00

产量39.7736.4348.8216.0932.8649.00华仁新材（参销量39.7435.6449.1916.1432.8649.00

股）

产能利用率99.43%72.86%97.65%97.89%98.00%

产销率99.92%97.83%100.75%100.11%100.00%

产能19.5029.2029.2029.2029.20

产量12.5930.1029.329.6219.5829.20合并范围

销量10.9330.1629.169.5519.6529.20企业合计

产能利用率64.58%103.08%100.42%100.00%100.00%

产销率86.83%100.22%99.46%99.97%100.00%

注1：上表所列销量数据为各单体工厂自产自销的数量，未考虑合并报表层面顺逆流交易中未实现

2-1-576内部交易损益的影响；

注2：产能、产量及销量为单体工厂数据，参股公司未考虑母公司持股比例。

1）报告期内产能利用情况及产销率，销量与产能相匹配

从产能来看，报告期内，标的资产各子公司、使用收益法评估的参股公司稳步推进产能建设，2023年中瑞铝业、华仁新材分别新增9.7万吨和10万吨产能。

从产能利用率、产销率来看，2022年，中瑞铝业正处于破产重整后期，相关生产仍在逐步恢复中导致产能利用率和产销率较低。2023年，华仁新材因限电导致大规模停槽检修，产能利用率和产销率下降。2024年及2025年1-4月中瑞铝业、华仁新材及锦联铝材均已达到或接近满产满销的状态。

预测期内，标的公司子公司中瑞铝业的电解铝产能维持在29.20万吨/年，预测期产量与批复产能一致；预测期产能利用率、产销率接近100%，与2023年、2024年的平均水平相近。

预测期内，参股公司锦联铝材的电解铝产能维持在105万吨/年；预测期产量为

104万吨/年，略低于批复产能105万吨/年；预测期产能利用率为99.05%，产销率为

100%，与报告期平均水平相近。

预测期内，参股公司华仁新材的电解铝产能维持在50万吨/年；预测期产量为

48.95-49.00万吨/年，略低于批复产能50万吨/年；预测期产能利用率为97.89%-

98.00%，产销率为100%，与报告期正常年度平均水平相近。

预测期内，中瑞铝业、锦联铝材、华仁新材的电解铝销售数量未超过当期产能，延续了报告期内满产满销的趋势，销量与当期产能相匹配。

2）从市场空间、供需格局、标的公司竞争优势来看，预测期产能利用率、产销

率谨慎、合理

从消费端，未来我国电解铝需求总量将持续增长。国内外经济复苏将推动交通、电子、电力等领域需求回暖；同时，新能源发展与环保要求提高则带动新能源汽车、太阳能等新能源领域用铝量上升；技术进步与产业升级也将促进航空航天、高铁等高端制造领域对电解铝需求的增长。

从供应端和市场空间方面，2018年，我国铝工业深化供给侧结构性改革，工业和信息化部发布的《关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通

2-1-577知》，严控电解铝新增产能，根据中国有色金属工业协会数据，中国电解铝产能天花

板为4543万吨。根据阿拉丁统计，截至2024年末，国内电解铝建成产能4510.2万吨，全年产量4338.5万吨，行业产能利用率超97%。2022年至2024年，国内电解铝行业持续处于供需紧平衡状态，且此态势预计仍将延续。

中瑞铝业、锦联铝材、华仁新材等企业所在地已形成成熟的“电解铝-铝深加工”

产业集群，得益于这一区位优势，上述公司大部分电解铝产品可实现就地销售。目前，标的公司采用“年度长协+临时短单”的销售模式，从而为实现满产满销构筑了牢固的供需基础。

综上所述，结合电解铝市场空间及供需情况、标的公司竞争优势、报告期内产能利用情况及产销率情况等，电解铝产能利用率、产销率预测具有合理性、谨慎性，预测期内销售数量与产能水平相匹配，符合行业规律及公司实际经营情况。

（3）烧碱

报告期及预测期内标的资产各子公司、使用收益法评估的参股公司烧碱的产能利

用率、产销率、销售数量等情况具体如下：

单位：万吨报告期预测期公项目

司2025年1-2025年5-2026年及2022年度2023年度2024年度

4月12月以后年度

产能50.0050.0050.0050.0050.00

锦产量54.3454.7354.6417.9733.3350.00盛

销量54.4655.2154.9117.9033.3350.00化

工产能利用率108.68%109.46%109.28%102.60%100.00%

产销率100.22%100.88%100.49%99.87%100.00%

注：上表所列销量数据为单体工厂自产自销的数量，未考虑合并报表层面顺逆流交易中未实现内部交易损益的影响

1）报告期内产能利用情况及产销率，销量与产能相匹配

标的公司报告期内的烧碱产能未发生变化，均为50万吨/年，产能利用率和产销率均保持在较高水平，呈现满产满销的特点。

预测期内，标的公司烧碱产能维持在50万吨/年，产能利用率、产销率为100%，与报告期平均水平相近。

2-1-578预测期内，标的公司烧碱销售数量未超过当期产能，延续了报告期内满产满销的趋势，销量与当期产能相匹配。

2）从市场空间、供需格局、标的公司竞争优势来看，预测期产能利用率、产销

率谨慎、合理近年来，烧碱行业相继出台多项供给侧改革政策，促进落后产能退出市场，竞争环境得以改善，产能增长步入低速平稳期，供需关系趋于平衡。烧碱的主要下游行业包括氧化铝、纺织印染、化工、造纸、轻工等，其中氧化铝需求最大。

近年来，由于我国西南铝土矿资源丰富且进口铝土矿运费相对便宜，广西地区新建氧化铝产能呈增长趋势，而广西本地氯碱产能已供不应求，故广西地区氧化铝行业用烧碱缺口较大。在此背景下，位于广西地区的锦盛化工拥有较大的区域优势，为标的公司预测期烧碱产能利用率和产销率提供有力保证。

综上所述，结合烧碱市场空间及供需情况、标的公司竞争优势、报告期内产能利用情况及产销率情况等，烧碱产能利用率、产销率预测具有合理性、谨慎性，预测期内销售数量与产能水平相匹配，符合行业规律及标的公司实际经营情况。

（4）金属镓

报告期及预测期内标的资产各子公司、使用收益法评估的参股公司金属镓的产能

利用率、产销率、销售数量等情况具体如下：

单位：吨报告期预测期公司项目20252022年2023年20242025年2028年及

年1-42026年2027年度度年度5-12月以后年度月

产能80.0080.0080.0080.0080.0080.0080.00

产量71.7575.4175.1328.1047.0771.6171.6171.61

销量72.8580.1473.0729.8147.0771.6171.6171.61兴安镓业产能利

89.69%94.26%93.92%93.96%89.51%89.51%89.51%

用率

产销率101.53%106.28%97.25%102.28%100.00%100.00%100.00%

产能60.0060.0060.0060.0060.0060.0060.00

锦鑫稀材产量39.4332.9857.5323.4339.3057.2057.7058.30

销量39.9131.7257.3519.4639.3057.2057.7058.30

2-1-579报告期预测期

公司项目20252022年2023年20242025年2028年及

年1-42026年2027年度度年度5-12月以后年度月产能利

65.71%54.96%95.89%104.56%95.33%96.17%97.17%

用率

产销率101.23%96.19%99.68%93.67%100.00%100.00%100.00%

产能80.00150.00150.00150.00150.00150.00150.00

产量55.9094.7695.3332.4663.8294.9894.9894.98

销量54.0596.6692.5531.2363.8294.9894.9894.98优英镓业产能利

69.87%63.17%63.55%64.19%63.32%63.32%63.32%

用率

产销率96.70%102.00%97.08%98.72%100.00%100.00%100.00%

产能220.00290.00290.00290.00290.00290.00290.00

产量167.08203.14228.0083.99150.19223.79224.29224.89

合并范围销量166.81208.52222.9680.50150.19223.79224.29224.89企业合计产能利

75.94%70.05%78.62%80.75%77.17%77.34%77.55%

用率

产销率99.84%102.65%97.79%98.51%100.00%100.00%100.00%

注1：上表所列销量数据为各单体工厂自产自销的数量，未考虑合并报表层面顺逆流交易中未实现内部交易损益的影响；

注2：产能、产量及销量为单体工厂数据，未考虑母公司持股比例；

注3：新途稀材无金属镓产能，其将原料富镓渣委托给优英镓业进行加工生产。

1）报告期内产能利用情况及产销率，销量与产能相匹配

从产能来看，标的公司金属镓总产能由2022年的220吨/年提升至2023年的290吨/年，主要是优英镓业新增70吨金属镓产能用于加工新途稀材的富镓渣。

从产能利用率、产销率来看，标的公司金属镓产能利用率整体有所提升，在

70%~80%之间，产销率稳定在100%左右。2023年产能利用率较低，主要是新产能产能爬坡影响。

预测期内，标的公司金属镓总产能维持在290吨/年，与批复产能一致；产能利用率在77.17%-77.55%，产销率为100%，与报告期平均水平相近。

预测期内，标的公司金属镓销售数量未超过当期产能，延续了报告期内产能利用率、产销率趋势，销量与当期产能相匹配。

2）从市场空间、供需格局、标的公司竞争优势来看，预测期产能利用率、产销

2-1-580率谨慎、合理

金属镓为半导体、磁材、新能源等战略领域关键材料，2024年磁材和光电及半导体化合物需求占比较高，新能源汽车、风电、航天卫星等领域进一步拉动需求，为产能消化提供基础。金属镓被多国列为战略矿产，出口管制背景下国内市场需求稳定，且大型磁材企业逐步转向长单采购，进一步保障销售确定性。金属镓市场空间、供需格局相关分析详见回复之“问题一、关于标的资产的持续经营能力/四”。

金属镓产能集中度较高。根据阿拉丁统计，国内前5大金属镓企业产能占比超

76%，标的公司作为行业第二，凭借规模和技术优势，具备维持满产满销的竞争力。

报告期内，标的公司采用年度长单+临时合约模式，并通过先款后货的结算方式降低库存风险，金属镓产销基本平衡。

因此，结合金属镓市场空间及供需情况、标的公司竞争优势、报告期内产能利用情况及产销率情况等，金属镓产能利用率、产销率预测具有合理性、谨慎性，预测期内销售数量与产能水平相匹配，符合行业规律及标的公司实际经营情况。

综上所述，结合标的公司主营产品市场空间及供需情况、标的公司竞争优势、报告期内产能利用情况及产销率情况等，标的公司主营产品产能利用率、产销率预测具有合理性、谨慎性，预测期内销售数量与产能水平相匹配，符合行业规律及标的公司实际经营情况。

7、折现率的确定

（1）无风险收益率的确定

根据 Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（中债到期收益率）的平均收益率确定。

（2）权益系统风险系数的确定

权益系统风险系数计算公式如下：

βL=[1+(1-t)×D/E]×βU

式中：βL：有财务杠杆的权益系统风险系数

βU：无财务杠杆的权益系统风险系数

t：所得税税率

2-1-581D/E：目标资本结构

本次根据 Wind资讯查询的沪深 A股同类型上市公司 100周βL值、资本结构和所

得税率计算确定βU值，并取其平均值作为被评估单位的βU值。

股票代码股票名称 D/E βL βU 所得税率

000612.SZ 焦作万方 8.03% 0.9232 0.8707 25%

000807.SZ 云铝股份 5.00% 0.8816 0.8497 25%

000933.SZ 神火股份 30.89% 0.8139 0.6608 25%

002160.SZ 常铝股份 76.13% 0.9168 0.5566 15%

002379.SZ 宏创控股 1.80% 0.9333 0.9192 15%

002501.SZ 利源股份 1.44% 1.5193 1.5010 15%

002532.SZ 天山铝业 41.30% 1.0023 0.7653 25%

002540.SZ 亚太科技 21.62% 0.8084 0.6829 15%

002578.SZ 闽发铝业 19.14% 1.1689 1.0053 15%

002824.SZ 和胜股份 28.96% 1.2153 0.9753 15%

002988.SZ 豪美新材 36.51% 1.2059 0.9203 15%

002996.SZ 顺博合金 185.89% 1.1034 0.4277 15%

003038.SZ 鑫铂股份 152.83% 1.1459 0.4984 15%

300057.SZ 万顺新材 92.37% 1.3950 0.7814 15%

300328.SZ 宜安科技 10.09% 1.0703 0.9858 15%

300337.SZ 银邦股份 58.42% 1.5660 1.0464 15%

600219.SH 南山铝业 10.72% 0.9205 0.8437 15%

600361.SH 创新新材 78.07% 1.3652 0.8610 25%

600595.SH 中孚实业 18.00% 1.7576 1.5485 25%

600615.SH 丰华股份 0.26% 0.9407 0.9389 25%

600768.SH 宁波富邦 23.00% 1.0914 0.9308 25%

600888.SH 新疆众和 33.29% 1.0555 0.8227 15%

601388.SH 怡球资源 18.64% 1.2333 1.0821 25%

601600.SH 中国铝业 42.59% 1.2736 0.9653 25%

601677.SH 明泰铝业 4.69% 1.3015 1.2573 25%

601702.SH 华峰铝业 10.64% 1.2014 1.1018 15%

603115.SH 海星股份 0.77% 0.9836 0.9772 15%

603876.SH 鼎胜新材 88.27% 1.2570 0.7182 15%

603937.SH 丽岛新材 14.45% 1.0927 0.9858 25%

2-1-582股票代码股票名称 D/E βL βU 所得税率

605208.SH 永茂泰 38.07% 1.2101 0.9413 25%

平均38.40%1.14510.9140

根据被评估单位预测期的所得税税率及资本结构测算被评估单位的βL值。被评估单位的资本结构根据上市公司平均资本结构确定。则被评估单位的βL值如下表：

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续期

同行业上市公司βU值 0.9140 0.9140 0.9140 0.9140 0.9140 0.9140 0.9140

企业资本结构38.40%38.40%38.40%38.40%38.40%38.40%38.40%

企业所得税22.83%23.61%23.60%23.60%23.81%23.79%25.00%

被评估单位βL值 1.1848 1.1821 1.1821 1.1821 1.1814 1.1815 1.1772

（3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至评估基准日的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为8.27%，无风险报酬率取

2025年4月30日10年期国债的到期收益率1.62%，即市场风险溢价为6.65%。

（4）特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、

企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。资产评估专业人员根据企业情况，分析如下：

1）原材料和能源价格波动风险

三门峡铝业生产所需的直接原材料主要为铝土矿等，所需能源主要为煤炭和电力等。随着市场环境的变化，三门峡铝业直接材料和能源价格受铝土矿、煤炭和电力等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。若三门峡铝业的原材料和能源价格出现大幅波动，而三门峡铝业不能有效地将原材料和能源价格上涨的压力转移到下游，或在价格下降过程中未能做好存货管理，都将会对三门峡铝业的经营业绩产生不利影响。

2）安全生产及技术泄密风险

氧化铝生产制造过程涉及高温高压和高碱浓度的生产工艺，员工的工作环境存在

2-1-583一定的危险性，在员工操作和检修生产设备时存在发生安全事故的隐患。标的公司作

为成立十余年的氧化铝生产企业，在长期的生产过程中建立起了较为完善的安全生产制度，积累起了丰富的安全生产事故防范经验。但随着标的公司生产规模的逐步扩大，仍不能排除因机械设备操作不当、安全管理措施执行不到位或发生重大自然灾害等原因而造成意外安全事故的风险。

标的公司高度重视技术研发工作，建立起了较为完善的技术研发体系。标的公司的研发团队深耕行业、实战经验丰富，持续打磨行业领军工艺技术，拥有全管道化溶出等多项核心技术。如果标的公司因为核心技术人员离职、生产资料被窃取等原因造成技术泄密，将可能会影响三门峡铝业的研发能力和市场竞争力，对标的公司未来的生产经营产生不利影响。

3）环境保护及行业政策风险

标的公司主要从事氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，所处行业为有色金属冶炼和压延加工行业，符合国家的产业政策。但如果未来行业相关环保政策出现调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政策，或者标的公司因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，标的公司将面临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，进而对标的公司的经营业绩带来不利的影响。

如果国家产业政策出现不利变化、标的公司的经营资质及技术水平的进步不能满足行

业生产和环保等标准的变化，会对三门峡铝业的发展造成较大负面影响。

4）财务风险

三门峡铝业整体债务规模较大，财务成本相对较高。如果三门峡铝业未来的盈利情况发生不利变化，将面临一定债务偿还风险和流动性风险。

综合考虑上述因素，取特定风险调整系数 Rc为 3.50%。

（5）债务资本成本的确定

债务成本根据企业基准日平均借款利率确定。债务资本成本为3.41%。

（6）预测期折现率的确定

1）计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出权益资本成本。

2-1-584Ke=Rf+β×MRP+Rc

如下表：

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续期

Rf 1.62% 1.62% 1.62% 1.62% 1.62% 1.62% 1.62%

MRP 6.65% 6.65% 6.65% 6.65% 6.65% 6.65% 6.65%

βL值 1.1848 1.1821 1.1821 1.1821 1.1814 1.1815 1.1772

Rc 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50%

Ke 13.00% 12.98% 12.98% 12.98% 12.98% 12.98% 12.95%

2）计算加权平均资本成本

WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

如下表：

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续期

Ke 13.00% 12.98% 12.98% 12.98% 12.98% 12.98% 12.95%

Kd 3.41% 3.41% 3.41% 3.41% 3.41% 3.41% 3.41%

D/E 38.40% 38.40% 38.40% 38.40% 38.40% 38.40% 38.40%

T 22.83% 23.61% 23.60% 23.60% 23.81% 23.79% 25.00%

WACC 10.12% 10.10% 10.10% 10.10% 10.10% 10.10% 10.07%

8、预测期后的价值确定

本次收益期按永续确定，预测期后的经营按稳定预测，永续期年自由现金流根据预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括资本性支出、折旧摊销调整，以及与折旧摊销相关的成本费用的调整，调整内容及原因具体如下：

单位：万元预测期末年调整值

序号科目永续期（B）调整原因

（A）（C=B-A）预测期末年与永续期资本性支出的

1税金及附加19378.7219284.02-94.70差异引起应交增值税的变动，导致

附加税不一致主营业务成

22258908.072256748.83-2159.24

本

3销售费用3119.403120.451.05永续期折旧摊销金额调整，合计

1378.21万元

4管理费用40349.3241208.82859.5

5研发费用4301.814222.29-79.52

2-1-585预测期末年调整值

序号科目永续期（B）调整原因

（A）（C=B-A）

一小计-1472.91一=1+2+3+4+5

前述调整后，永续期营业利润较预二营业利润288283.73289756.641472.91测期末年增加

前述调整后，永续期利润总额较预三利润总额288283.73289756.641472.91测期末年增加

1、前述调整金额导致永续期所得税

费用增加；

2、预测期末年子公司中瑞铝业、锦

减：所得税费用69171.1773045.783874.61

鑫稀材涉及西部大开发税收优惠，目前无后续延续政策出台，永续期不予考虑后所得税费用增加

四净利润219112.56216710.86-2401.70四=三-所得税费用预测期末年子公司中瑞铝业涉及西

扣税后财务部大开发税收优惠，永续期不予考加：16716.5616667.10-49.46

费用虑后所得税费用增加，对应的扣税后财务费用减少息前税后净

五235829.13233377.96-2451.17五=四+扣税后财务费用利润

加：折旧及摊销104763.38103385.17-1378.21永续期折旧摊销金额调整

减：资本性支出23783.33107728.3683945.03永续期资本性支出增加

由于永续期收入、成本、付现成本

营运资金需等不再变动，相应的营运资金需求减：243.11-243.11

求净增加净增加为0，故营运资金需求净增加金额较预测期末年减少

-六=五+折旧及摊销-资本性支出-营

六净现金流量316566.07229034.77

87531.30运资金需求净增加

由上表可知，永续期年自由现金流相比预测末年自由现金流存在各项调整主要是由于永续期资本性支出调整、永续期折旧摊销金额调整和永续期所得税税率引起，具体分析如下：

（1）永续期资本性支出和永续期折旧摊销金额调整原因及合理性

由于标的公司及下属工厂投产时间较早，各类资产的使用时间相对较长，故永续期资本性支出有所增加，且永续资本性支出略大于永续期折旧摊销金额，永续期资本性支出和折旧摊销金额存在差异具有合理性。

（2）永续期所得税税率调整原因及合理性

西部大开发企业所得税优惠政策明确有效期至2030年12月31日，目前无后续延续政策出台，故永续期不考虑该税收优惠政策具有合理性，具体分析详见回复之“问题六、关于收益法评估/八/（一）/1、西部大开发企业所得税优惠”。

2-1-586综上所述，永续期年自由现金流相比预测末年自由现金流存在调整具有合理性。

9、测算过程和结果

（1）未来年度企业自由现金流量

根据上述各项预测，未来各年度企业自由现金流量预测如下：

企业自由现金流量表

单位：万元

2025年5-

项目122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

一、营业收入1834338.842621918.732625960.112630019.812630019.282630019.822630019.82

加：其他业务利润5963.239645.749684.489721.649721.679721.639721.63

减：营业成本1591709.702256786.222252180.952250695.342258873.942258908.072256748.83

税金及附加11789.4218576.4519168.3620070.3318912.6519378.7219284.02

销售费用1947.012947.462987.493032.163075.223119.403120.45

管理费用26132.9035446.4236769.9538732.5239585.1040349.3241208.82

研发费用4542.564006.614066.574081.964197.394301.814222.29

财务费用24540.7532240.6328640.1526472.8025525.4325400.4025400.40

加：其他收益0.000.000.000.000.000.000.00

投资收益31613.670.000.000.000.000.000.00

二、营业利润211253.40281560.67291831.11296656.34289571.23288283.73289756.64

加：营业外收入0.000.000.000.000.000.000.00

减：营业外支出0.000.000.000.000.000.000.00

三、利润总额211253.40281560.67291831.11296656.34289571.23288283.73289756.64

减：所得税费用48223.4366663.0769142.0270033.3669073.5169171.1773045.78

四、净利润163029.97214897.60222689.09226622.97220497.72219112.56216710.86

扣税后财务费用17126.6722133.6919265.1217534.4116810.2616716.5616667.10

五、息前税后净利润180156.64237031.29241954.21244157.39237307.98235829.13233377.96

加：折旧及摊销73209.03112168.28104349.99101107.60103268.58104763.38103385.17

减：资本性支出97861.2258114.9374954.3825511.28143897.3223783.33107728.36

营运资金需求净增加8632.39-31407.52-537.76-120.27978.75243.110.00

六、企业自由现金流量146872.07322492.16271887.57319873.97195700.49316566.07229034.77

（2）企业的营业性资产价值

收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的营业性资产价值。计算结

2-1-587果详见下表：

经营性资产价值测算表

单位：万元

2025年5-

项目122026年2027年2028年2029年2030年永续期月

一、企

业自由146872.07322492.16271887.57319873.97195700.49316566.07229034.77现金流量

折现期0.33331.16672.16673.16674.16675.1667-

二、折10.12%10.10%10.10%10.10%10.10%10.10%10.07%现率

折现系0.96840.89370.81170.73730.66960.60826.0397数

三、各

年净现142230.91288211.25220691.14235843.08131041.05192535.481383301.30金流量折现值

四、预

测期经2593854.21营价值

10、其他资产和负债的评估

（1）非经营性资产和负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

所得税负债等科目涉及的非经营性资产和负债，以核实后的账面值确认评估值。

截至评估基准日，非经营性资产和负债主要涉及应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产、长期应收款、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得

税资产、其他非流动资产、短期借款、应付账款、合同负债、应交税费、其他应付款、

一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、租赁负债、长期应付款、预计

负债、递延收益和递延所得税负债等科目。

1）对于应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产、长期应收款、递延所得税资产、其他非流动资产、短期借款、应付账款、应交税费、其他应付款、

一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、租赁负债、长期应付款、预计

负债和递延所得税负债等科目涉及的非经营性资产和负债，以核实后的账面值确认评

2-1-588估值。其中，与陕州区王家后乡滹沱铝土矿采矿权相关的一年内到期的非流动负债和

长期应付款评估为零。

2）对于非经营性资产中的固定资产，本次采用成本法和市场法进行评估。

3）对于非经营性资产中的在建工程，经资产评估专业人员核实，主要为截至评估

基准日未考虑经营收益的工程相关支出，本次评估以核实后的账面值确定评估值。

4）对于非经营性资产中的无形资产——矿业权，本次评估以核实后的账面值确认评估值。其中，因转让河南滹沱矿业有限公司产生的投资收益按交易价扣除账面成本后确认在投资收益。

5）对于非经营性资产中的无形资产——土地使用权，部分购置时间距评估基准日

较近土地使用权，本次以核实后的账面值确认评估值；其余土地使用权采用市场法评估。

6）对于非经营性负债中的合同负债，预收入网费未来年度分期确认收入，故本次

评估以核实后的预收收入乘以所得税率确认评估值；其余合同负债以核实后的账面值确认评估值。

7）对于非经营性负债中的递延收益，实际为政府补助等，本次评估根据其实际应

承担的负债金额确定评估值。

截至评估基准日，非经营性资产评估值为257273.41万元，非经营性负债评估值为409770.03万元。

*非经营性资产

非经营性资产包括应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产、长

期应收款、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产等。

非经营性资产具体如下：

单位：万元序评估增值率科目业务内容账面价值评估价值评估方法备注号（%）应收

1工程款、设备款等44535.8344535.830.00成本法

账款

预付设备款、财产保

2476.84476.840.00成本法

款项险、土地租赁费等

2-1-589序评估增值率

科目业务内容账面价值评估价值评估方法备注号（%）其他

拆借款、内部往来

3应收25222.8525222.850.00成本法

款、应收股利等款

4存货开美铝业产成品16.2816.280.00成本法

其他

设备款、往来款、

5流动28923.5128923.510.00成本法

土地补偿款等资产长期锦鑫化工供矿保证

6应收12194.1912194.190.00成本法

金款固定锦泽化工机器设备按预计交易价

73.761.21-67.96市场法

资产固定资产清理格确认评估值已报废，未处固定锦盛化工管道及沟置，按预计处

80.440.44-0.06市场法

资产槽固定资产清理置价确认评估值固定锦盛化工机器设备按预计交易价

930.6126.13-14.64市场法

资产固定资产清理格确认评估值已报废，未处固定复晟铝业机器设备置，按预计处

1025.406.98-72.52市场法

资产振动筛置价确认评估值固定三门峡铝业机器设按交易价格确

11162.7661.28-62.35市场法

资产备电子汽车衡等定评估值固定按二手市场价

12杭锦国贸电子设备0.050.19269.98市场法

资产评估

在建锦创新材项目、锦

138771.198771.190.00成本法

工程盛化工项目等尚处于在建施

无形锦创新材土地使用工阶段，其配

141018.251152.1613.15市场法

资产权套使用的土地一并计提非经非当前主营业务配套用地；

该土地于2007无形锦华新材土地使用

151481.653205.87116.37市场法年取得，周边

资产权工业用地地价上涨导致土地增值企业尚未开始实际经营活动，故作非无形联储化工土地使用

168658.248658.240.00成本法经；该土地为

资产权

近期取得，故按照账面价值评估无形联储化工土地使用企业尚未开始

173146.433146.430.00成本法

资产权实际经营活

2-1-590序评估增值率

科目业务内容账面价值评估价值评估方法备注号（%）动，故作非经；该土地为

近期取得，故按照账面价值评估该项为企业缴

无形纳的税费，对

18锦盛化工土地230.83230.830.00成本法

资产应土地尚未开发，故作非经转让价含税2亿元，在投资收益中将滹沱无形三门峡铝业滹沱铝

195217.315217.310.00成本法采矿权转款与

资产土矿采矿权滹沱矿业股权转让款一并考虑

递延资产减值准备、可

所得弥补亏损、预计负

207954.087954.080.00成本法

税资债、递延所得税资产产等其他非流

21107471.57107471.570.00成本法

动资产合

255542.09257273.410.68

计

*非经营性负债

非经营性负债包括短期借款利息、应付账款、合同负债、应交税费、其他应付款、

一年内到期的非流负债、长期借款利息、租赁负债、长期应付款、预计负债、递延收

益、递延所得税负债等。

非经营性负债具体如下：

单位：万元评估增值率序号科目业务内容账面价值评估价值评估方法备注

（%）

利息、已贴短期

1现未到期信210657.57210657.570.00成本法

借款用证还原等

应付工程款、设

272996.3372996.330.00成本法

账款备款等历史年度预收入网费合同三联热力预对应的入网服务已全

32784.12696.03-75.00成本法

负债收入网费部完成，且款项已全额收取。企业会计处

2-1-591评估增值率

序号科目业务内容账面价值评估价值评估方法备注

（%）理上，对该部分预收入网费按摊销方式分期确认收入；税务处理上，未来各期确认收入时，需就已实现的收入金额计算缴纳企业所得税。本次评估以未来确认收入时需计提缴纳的应交所得税额为依据确认评估值，导致评估减值应交土地使用税

425818.5925818.590.00成本法

税费等

其他保证金、往

5应付来款、应收89063.5789063.570.00成本法

款股利等三门峡铝业持有的滹一年沱采矿权尚需支付河

借款利息、内到南省自然资源厅及相未确认的融期的关税务部门采矿权出

6资费用、采2520.451792.64-28.88成本法

非流让收益金，该采矿权矿权出让收动负转让后相关负债由买益金

债受人承担，导致评估减值长期

7利息8.548.540.00成本法

借款

租赁租赁付款额-

8482.22482.220.00成本法

负债本金等三门峡铝业持有的滹土地租赁沱采矿权尚需支付河

费、未确认南省自然资源厅及相

长期融资费用、关税务部门采矿权出

9应付融资租赁利2642.601091.73-58.69成本法

让收益金，该采矿权款息、采矿权转让后相关负债由买出让收益金

受人承担，导致评估等减值租赁资产复

预计原成本、赤

101686.591686.590.00成本法

负债泥库复垦费等

三联热力、兴安化

工、三门峡铝业、新城市基础设递延途稀材等递延收益按

11施配套费、7620.871905.22-75.00成本法

收益账面值乘以所得税率补助费等

确认负债，导致评估减值递延抵销递延所

123571.013571.010.00成本法

所得得税资产后

2-1-592评估增值率

序号科目业务内容账面价值评估价值评估方法备注

（%）

税负余额、租赁债产生的递延所得税负债

合计419852.45409770.03-2.40

综上所述，收益法评估中，对于非经营性资产和负债的科目的测算具有合理性、准确性。

（2）溢余资产的评估

溢余资产为扣除最低现金保有量后的货币资金，即评估基准日货币资金扣除生产经营所需的最低现金保有量后的余额。最低现金保有量通过对历史营运资金的现金持有量与付现成本情况进行分析确定。同时，为维持经营需在银行存放的应付票据保证金、保函保证金、借款保证金等也需作为最低现金保有量进行预测。

截至评估基准日，标的公司溢余资产为231036.49万元，已充分考虑标的公司日常经营所必须的付现成本，具体评估过程如下：

单位：万元序号项目金额

1年付现成本（2025年1-4月）108732.34

2对应月数4

3月付现成本（（1）÷（2））27183.09

4周转月数1

5付现周转现金保有量（（3）*（4））27183.09

6保证金182897.67

7现金保有量（（5）+（6））210080.75

8未纳入合并口径收益法公司的货币资金账面价值18876.02

9货币资金账面价值459993.28

10溢余资产（（9）-（8）-（7））231036.49因此，溢余资产的测算过程具有合理性、准确性。

综上所述，收益法评估中，对于非经营性资产和负债、少数股东权益、溢余资产的测算具有合理性、准确性。

2-1-59311、有息负债价值的评估

有息负债主要为向金融机构等借入的款项及相关利息。被评估单位有息负债价值共727177.32万元。

12、少数股东权益价值的评估

本次对涉及少数股东权益的公司采用与合并口径一致的评估方法及思路，采用收益法进行评估，按评估后的股东全部权益价值乘少数股东持股比例得出少数股东权益的价值，具体测算过程如下：

单位：万元持股比例股东全部权少数股权少数股东权序号被投资单位名称

（%）益价值比例（%）益评估值

1三门峡市三联热力有限公司80.003724.0020.00744.80

2孝义市兴安镓业有限公司60.0022792.0040.009116.80

3广西田东锦鑫稀有金属材料有限公司48.0012134.0040.004853.60

4山西复晟铝业有限公司60.00216567.0040.0086626.80

5平陆优英镓业有限公司51.008906.0049.004363.94

6三门峡新途稀有材料有限公司60.005028.0040.002011.20

合计269151.00107717.14

注：兴安镓业持有锦鑫稀材30%股份，其少数股东权益扣除部分已包含锦鑫稀材12%少数股东权益综上所述，少数股东权益的测算过程具有合理性、准确性。

13、收益法评估结果

单位：万元项目评估价值

一、预测期经营价值2593854.21

加：溢余资产231036.49

非经营性资产257273.41

长期股权投资1376089.16

减：非经营性负债409770.03

二、企业整体价值4048483.25

减：有息负债价值727177.32

三、股东全部权益价值3321305.93

减：少数股东权益107717.14

2-1-594项目评估价值

四、归属母公司的所有者权益（取整至百万元）3213600.00

（二）市场法评估情况

1、市场法的定义、原理、具体评估方法选取和实施过程

（1）市场法的定义、原理

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比公司的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（2）市场法具体方法的选择和原因

标的公司所处行业为有色金属冶炼行业，市场上与标的公司在主营业务、主要市场和业务规模上可比的交易案例并不多，无法达到市场法评估所需的完整资料和信息要求，本次评估不适合采用交易案例比较法。相较而言，主营业务为有色金属冶炼的上市公司信息披露较充分且有规律，能够满足上市公司比较法的信息要求。因此，本次评估选用上市公司比较法进行评估。

（3）市场法运用的假设条件

评估报告市场法运用的假设条件如下：

1）可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场，其股票交易价格公允有效。

2）可比企业与被评估单位在价值影响因素方面相同或者相似。

3）可比企业与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营。

4）可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。

2-1-5955）资产评估专业人员所依据的可比企业的财务报告、交易数据等均真实可靠。

6）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

7）资产评估专业人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标，

不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。

2、评估思路

（1）可比公司的选择原则

根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估单位有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比公司选择原则如下：

1）选择处于同一个行业，主营业务相同或相似的可比公司。

2）选择业务结构和经营模式类似的可比公司。

3）选择规模和成长性可比，盈利能力相当的可比公司。

4）选择处于同一经营阶段的可比公司。

5）选择近三年经营情况稳定、财务信息完备的可比公司。

（2）分析调整可比公司的业务、财务数据和信息

对所选择的可比公司的业务和财务情况与被评估单位的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集可比公司的各项信息，如审计报告、公司公告、行业统计数据、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使可比公司的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估单位的财务信息具有可比性。

（3）选择、计算、调整价值比率

价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。资产评估专业人员结合资本市场数据，对被评估单位与可比公司所处行业的价值影响因素进行分析，选择相对合适的价值比率。

另外，由于每个可比公司与被评估单位在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、成长性、经营风险、盈利能力等方面会存在差异，故在对可比公司和被评估单位的业务和财务数据进行定性和定量分析后，选择恰当指标进行量化与评

2-1-596价，计算差异因素调整系数，继而得到修正后可比公司价值比率。其计算公式为：

修正后可比公司价值比率=可比公司价值比率×可比公司修正系数

其中：可比公司修正系数=∏影响因素 Ai的修正系数

（4）运用价值比率得出评估结果

在计算并调整可比公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的可比价值（权益价值或企业价值）。

（5）其他因素的调整

在可比价值（权益价值或企业价值）的基础上，进行其他因素调整，计算得到被评估单位股东全部权益价值。其他因素调整主要包括非经营性资产、非经营性负债、溢余资产、长期股权投资、少数股东权益和有息负债等的调整。

3、可比公司的筛选

根据前述可比公司筛选的原则，利用万得 Wind资讯金融数据终端对和被评估单位处于同一行业的可比上市公司进行了筛选。剔除了与被评估单位主营业务存在差异的上市公司。最终选取了符合选取原则的上市公司作为对比公司，具体如下表：

主营收入构成序证券名总市值

证券代码主营业务[报告期]2024年报号称（亿元）[类型]按行业

铝制品行业：98.57%；

其他业务（行业）：

1 600219.SH 南山铝 423.90 铝及铝合金制品开发、生 1.02%；天然气销售行

业产、加工、销售

业：0.33%；电、汽：

0.08%

铝土矿资源勘探、开采氧

化铝、原铝和铝合金产品

2 601600.SH 中国铝 998.19 铝行业：96.33%；能源生产、销售及有色金属产

业行业：3.67%

品贸易、物流、技术研

发、煤炭电力等能源业务

有色金属冶炼业：

重熔用铝锭及铝加工制

3 000807.SZ 云铝股 527.13 56.89%；有色金属压延品、炭素及炭素制品、氧

份加工业：41.95%；贸化铝的加工及销售

易：1.16%

有色：67.97%；采掘

煤炭生产、销售、洗选加业：18.01%；电解铝深

4 000933.SZ 神火股 382.84 工；电解铝、铝合金、铝加工：9.89%；贸易：

份型材及延伸产品的生产、1.89%；其他行业：

加工、销售等业务1.36%；电力：0.83%；

运输（行业）：0.05%

2-1-597主营收入构成

序证券名总市值

证券代码主营业务[报告期]2024年报号称（亿元）[类型]按行业

原铝、铝深加工产品及材

5 002532.SZ 天山铝 346.10 料、预焙阳极、高纯铝、铝行业：100%

业氧化铝的生产和销售

（1）业务结构、经营模式的对比标的公司与可比上市公司在业务结构、经营模式的对比情况详见回复之“问题二、关于标的资产的经营业绩/三/（一）”。标的公司与可比上市公司均属于有色金属冶炼和压延加工业，经营模式均为生产、加工和销售，铝行业相关收入占比均超75%，故标的公司与可比上市公司在业务结构、经营模式方面具有可比性。

（2）企业规模、所处经营阶段的对比

根据可比上市公司公开信息，标的公司与可比上市公司在企业规模、所处经营阶段的对比情况如下：

单位：万元公司名称标的公司南山铝业中国铝业云铝股份神火股份天山铝业

成立时间2003-061993-032001-091998-031998-081997-11

总资产3459390.187026396.2121589553.004190150.405060268.285678029.20

营业收入3553793.343347718.0223706562.905445045.913837266.352808942.73从业人员5360人16441人63133人10224人24004人6756人企业规模大型企业大型企业大型企业大型企业大型企业大型企业

所处经营成长期-成熟成长期-成熟成长期-成熟成长期-成熟成长期-成熟

成长期-成熟期阶段期期期期期

注：上表中，可比上市公司“总资产”“营业收入”及“从业人员”系根据其2024年年度报告获得

由上表可知，标的公司与可比上市公司成立时间均超过十年，处于成长期-成熟期阶段。此外，根据《国家统计局关于印发〈统计上大中小微型企业划分办法

（2017）〉的通知》的，按照从业人数、营业收入口径对比，标的公司与可比上市公

司均属于大型企业，故标的公司与可比上市公司在企业规模、所处经营阶段方面具有可比性。

（3）成长性、盈利能力的对比

根据可比上市公司公开信息，标的公司与可比上市公司在成长性、盈利能力的对比情况如下：

2-1-598公司名称年度标的公司南山铝业中国铝业云铝股份神火股份天山铝业

净资产收益率2023年23.327.4411.7016.4532.929.40

（%）2024年57.389.7919.1316.3220.7517.49

总资产报酬率2023年12.366.488.5014.4213.825.96

（%）2024年37.599.2411.5614.7611.8810.35

营业利润率2023年12.4519.5211.7514.9724.9512.48

（%）2024年30.4326.3314.4512.5319.8621.58

销售增长率2023年5.97-17.47-22.65-11.96-11.89-12.22

（%）2024年41.2316.065.2127.611.99-3.06

由上表可知，标的公司与可比上市公司在成长性、盈利能力方面存在一定差异，部分原因系2024年氧化铝价格大幅上涨，标的公司由于产品结构等原因，盈利能力提升最为显著。但本次市场法的评估过程中，选用了恰当的指标对标的公司及可比上市公司的差异及优劣势进行了量化，做出了合理的修正。因此，标的公司与可比上市公司的部分指标存在差异对其可比性不构成重大影响。

综上，市场法评估的可比上市公司选取合理，在业务结构、经营模式、企业规模、成长性、盈利能力、企业所处经营阶段等方面与标的公司具有可比性。

4、价值比率的选择

价值比率是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密切相关

的体现企业经营特点参数的比值。即：将被评估单位与可比上市公司进行对比分析的参数。价值比率通常包括盈利价值比率、收入价值比率、资产价值比率和其他特定价值比率。

收入价值比率主要包括：市销率（P/S）和企业价值/销售收入（EV/S）。

资产价值比率主要包括：市净率（P/B）、企业价值 /总资产或有形资产净值

（EV/TBVIC）、企业价值/重置成本等指标。

盈利价值比率主要包括：市盈率（P/E）、企业价值/息税前利润（EV/EBIT）、企业

价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、企业价值/税后现金流（EV/NOIAT）等指标。

2-1-599（1）本次市场法评估选取 EV/EBITDA 估值模型进行测算的原因

本次市场法评估选取 EV/EBITDA 估值模型进行测算的主要原因如下：

标的公司属于有色金属冶炼和压延加工业，具备资本密集的特征，前期投入大，资产结构偏重，成本中折旧摊销占比较大；标的公司经过多年运营已形成氧化铝、电解铝为主的产品结构，产品产销量稳定，具有持续、稳定的盈利能力，但下属主要工厂所在的河南、山西、广西、甘肃等地税收政策存在差异。EV/EBITDA 估值模型可以剔除所得税税率、企业资本结构的影响，使得不同市场、不同资本结构的公司更具可比性；同时，EV/EBITDA 估值模型排除了折旧摊销等非现金成本的影响，可以更为清晰地反映企业的运营绩效。

根据中国证券业协会发布的《非上市公司股权估值指引》（2025年修订），EV/EBITDA 估值模型是制造业市场法估值常用的价值乘数。

为进一步判断不同价值比率对于标的公司所属行业的适用性，对有色金属冶炼和压延加工业上市公司的市值与净利润、净资产、营业收入之间的相关性，以及上市公司企业价值与 EBITDA、EBIT 等因子之间的相关性进行回归分析，回归分析后的结果如下：

因变量市场价值(P) 企业价值(EV)

自变量 E B S EBIT EBITDA

相关性 Multiple R 0.8813 0.4609 0.8234 0.8381 0.9020

拟合优度 R Square 0.7767 0.2124 0.6780 0.7024 0.8136

样本拟合优度 Adjusted R

0.77370.20180.67360.69840.8111

Square

由上可知，标的公司所处行业 EBITDA 与企业价值之间的相关性比较显著。

（2）市场法评估选择 EV/EBITDA 估值模型符合行业惯例

标的公司属于有色金属行业，公开市场上相关产业链内选取 EV/EBITDA 作为价值比率进行估值符合行业惯例，部分交易案例如下：

证券市场法价值证券代码标的公司主营业务评估基准日项目进展简称比率

“双五”氢氧化铝和中国

601600.SH 兴华科技优晶低钠砂状氧化铝 2016-02-29 已完成 EV/EBITDA

铝业

的生产、销售

2-1-600证券市场法价值

证券代码标的公司主营业务评估基准日项目进展简称比率神火云南神火

000933.SZ 电解铝的生产、销售 2023-04-30 已完成 EV/EBITDA

股份铝业新能源汽车电池系统

华达 P/B、

603358.SH 江苏恒义铝合金零部件产品的 2023-10-31 已完成

科技 EV/EBITDA

研发、生产和销售

奥瑞马口铁包装、铝制包 P/B、

002701.SZ 中粮包装 2024-06-30 已完成

金装及塑胶包装 EV/EBITDA

综上所述，本次市场法评估选择 EV/EBITDA 估值模型符合标的资产所处行业特点及其发展阶段等因素，具备合理性，符合行业惯例。

5、市场法评估公式

采用价值比率 EV/EBITDA评估公式为：

被评估单位股东全部权益价值（P）=被评估单位企业价值 EV-有息负债-少数股东

权益价值+溢余资产+非经营性资产、负债净额+未纳入合并范围的长期股权投资价值

其中：被评估单位企业价值 EV=比准企业价值倍数 EV/EBITDA×被评估单位

EBITDA

比准企业价值倍数 EV/EBITDA=修正后可比公司 EV/EBITDA（考虑流通折扣）的算术平均值

修正后可比公司 EV/EBITDA=[可比公司总市值×(1-缺少流通性折扣率)+可比公司

付息债务+可比公司少数股东权益-可比公司溢余资产-可比公司非经营性资产、负债净

额]/可比公司 EBITDA×可比公司修正系数

6、缺少流通性折扣的确定

缺少流通性折扣的修正是将可比公司价格修正为与被评估单位流通性一致的过程。

本次评估选用上市公司比较法，选取的可比公司均为上市公司，而被评估单位属于非上市公司，其股东权益缺乏市场流通性，因此需要考虑评估对象流通性影响因素，即需进行缺少流通性折扣的修正。

缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。

股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，

2-1-601其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。

借鉴国际上定量研究缺少流通性折扣率的方式，本次评估我们结合国内实际情况采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通性折扣率。其基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通性折扣率。

根据被评估单位的业务性质，本次评估采用2025年非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较所估算的缺少流通性折扣率，选取金属、非金属制造业平均数据

26.70%作为本次的缺少流通性折扣率。

（1）缺少流通性折扣率的选取依据及具体计算过程，将非金属制造业纳入参考

范围的原因及合理性，与行业内其他交易案例是否一致

1）缺少流通性折扣率的选取依据及具体计算过程本次市场法评估的流通性折扣率系根据评估机构通用的《非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表（2025）》选取，该比例表为基于产权交易所、Wind 资讯和 CVSource 数据库中的数据得到的研究成果，具体不同行业的非流动性折扣比例表如下：

非上市公司并购上市公司非流动序号行业名称样本点市盈率平市盈率平性折扣备注样本点数量数量均值均值比率

1采掘业1717.556324.2627.7%

电力、热力、煤气、水

29121.3510826.9820.9%

的生产和供应业

3房地产业4130.244240.5825.5%

4建筑业2223.515929.8521.2%

5交通运输、仓储业3916.879523.1327.0%

6银行业470.50430.5813.7%

7证券、期货业4829.754937.6621.0%

8其他金融业8626.471635.4125.2%保险、信托等

商务服务、娱

9社会服务业47730.3116245.7933.8%乐、住宿、餐

饮、租赁等

10农、林、牧、渔业929.032143.0832.6%

11批发和零售贸易12830.8412243.9429.8%

2-1-602非上市公司并购上市公司非流动

序号行业名称样本点市盈率平市盈率平性折扣备注样本点数量数量均值均值比率

12信息技术服务业7243.9519563.3230.6%

计算机、通信和电子设

132339.9635157.7230.8%

备制造业

机械、通用设

机械、设备、仪器仪表

148032.6873843.9525.7%备、专用设

制造业

备、仪器仪表

钢铁、有色、

15金属、非金属制造业3126.6622136.3626.7%水泥、金属制

品等

石油、化学、塑胶、塑

165129.9835240.0425.1%

料制造业

17食品、饮料制造业1626.5113737.9130.1%

18医药、生物制品制造业1024.5021039.0837.3%

纺织、服装、

19其他制造行业2026.0914735.9727.5%造纸、印刷、家具等

合计/平均值1308313127.0%标的公司属于有色金属冶炼和压延加工业，在《非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表（2025）》中分类归属于金属、非金属制造业，故本次交易市场法评估的缺少流通性折扣率取26.70%。

2）将非金属制造业纳入参考范围的原因及合理性

金属、非金属制造业主要包括钢铁、有色、水泥、石膏等行业，金属制造行业和非金属制造业在经营模式上存在高度的相似性，具体如下：

*金属制造行业和非金属制造业均为典型的资源驱动型，上游原材料均为各类金属矿和非金属矿，且需要稳定的资源采购渠道；生产过程中需要消耗大量的能源。

*金属制造行业和非金属制造业均为重资产行业，需建设大型生产基地，配备专用设备，前期投资规模大，折旧摊销占成本比重大，行业内企业普遍追求规模化运营，规模效应显著。

*金属制造行业和非金属制造业的销售存在一定的区域性，需贴近下游产业基地布局。

2-1-603*金属制造行业和非金属制造业的产品为标准化产品，主要用于基础建设、房地

产开发、制造业等，产品价格主要受市场供需关系和宏观经济周期的影响。

综上所述，非金属制造业与金属制造业存在相似性，在选取流通性折扣率时纳入参考范围具备合理性。

3）与行业内其他交易案例是否一致经查询，近年来 A 股市场公开披露的采用市场法评估，且标的公司属于制造业的交易案例中，根据《非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表》确定非流动性折扣率的交易案例情况如下：

非流动性折证券代码证券简称标的公司评估基准日项目进展所属行业扣率

山东钢铁日金属、非金属

600022.SH 山东钢铁 2019-07-31 已完成 28.77%

照公司制造业

机械、设备、

300701.SZ 森霸传感格林通 2023-02-28 已完成 23.80%

仪表制造业

机械、设备、

603031.SH 安孚科技安孚能源 2023-12-31 已完成 23.82%

仪表制造业

金属、非金属

600072.SH 中船科技江南管业 2024-04-30 已完成 27.4%

制造业

金属、非金属制造业和机

600768.SH 宁波富邦电工合金 2024-06-30 已完成 24.86%

械、设备、仪表制造业

机械、设备、

603007.SH *ST 花王尼威动力 2025-02-28 已完成 25.7%

仪表制造业

平均值25.73%

中位数25.28%

金属、非金属

000612.SZ 焦作万方三门峡铝业 2025-04-30 26.70%

制造业由上表可知，根据《非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表》确定非流动性折扣率系行业惯例。此外，上述交易案例的非流动性折扣率平均值为25.73%，中位数为25.28%，本次评估的非流动性折扣率为26.70%，位于上述案例范围内，且略高于案例的平均值和中位数，具有合理性。

（2）在股价波动情况下，相关计算是否准确、可靠

非流动性折扣率的计算方式主要包括限制性股票交易价格估算方式、IPO 前交易

2-1-604价格研究途径、新股发行定价估算方式、非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对

比方式、期权定价模型等，目前市场上应用相对较多的是非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式、新股发行定价估算方式两类。本次市场法评估基于评估机构通用的《非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表》确

定非流动性折扣率，根据评估基准日选取对应年份公布的非流动性折扣率，不会因股价波动影响相关计算的准确性。

本次市场法评估选取了评估基准日前90个交易日的平均总市值进行测算，为了验证本次评估结论的准确性和可靠性，参考《上市公司重大资产重组管理办法》，选取评估基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的平均总市值进行模拟测算，测算结果如下：

价值比率市值选取标准评估值（万元）

EV/EBITDA 20 日平均总市值 3345400.00

EV/EBITDA 60 日平均总市值 3562300.00

EV/EBITDA 120 日平均总市值 3549100.00

平均值3485600.00

中位数3549100.00

EV/EBITDA 90 日均总市值 3550800.00

由上表可知，本次市场法评估选取90日平均总市值测算的评估值位于模拟测算评估值范围内，与模拟测算评估值的平均值及中位数均不存在显著差异，故本次市场法评估值准确、可靠，不存在因股价波动而出现。

7、价值比率的计算

本次评估基准日为2025年4月30日，截至评估基准日上市公司最新公告的财务数据为2025年一季报和2024年年报数据，由于季报披露信息较少，为更好剔除溢余资产、非经营性资产和负债对可比价值的影响，本次评估按照可比上市公司公告2024年 12 月 31 日的财务数据调整企业价值 EV。

2024年，氧化铝价格大幅上涨而铝土矿等原材料价格涨幅相对有限，使得氧化铝

生产企业利润空间显著扩大，标的公司2024年的利润水平已偏离企业未来的发展预期。为了更好地反映标的公司实际正常经营水平、匹配未来预期，本次市场法评估中标的公司 EBITDA 以 2022 年至 2024 年的平均值进行测算。同时，为匹配标的公司

2-1-605EBITDA 的测算口径，可比上市公司的 EBITDA 按照相同年份的财务数据进行测算。

本次调整用财务指标选取 2023 年、2024 年财务指标的平均值，与 EBITDA 选取时间范围不一致的原因如下：*本次报告期为2022年-2025年4月，计算2022年财务指标需使用报告期外2021年的财务数据；*子公司中瑞铝业于2021年仍处于破产重组阶段，从而计算得出的2022年财务数据会有所失真。因此，本次调整用财务指标未选取2022年，仅选取2023年、2024年财务指标的平均值。

综上所述，时间范围的选取均为更准确反映标的公司及可比公司的真实合理经营情况，调整后企业价值 EV、调整后 EBITDA 以及调整用财务指标计算取值时间范围不一致是合理的，各项数据之间具有匹配性。

（1）可比价值的确定

本次评估根据可比上市公司90日均总市值（考虑流通性折扣）确定可比公司的权益价值。

考虑到各可比公司存在溢余资产、非经营性资产（含长期股权投资）、非经营性负

债的情形，为便于各企业之间的比较，在信息可以获取的前提下，将溢余资产、非经营性资产（含长期股权投资）、非经营性负债对可比价值的影响进行调整，调整后的可比价值的公式如下：

调整后权益价值=可比公司总市值×（1-缺少流通性折扣率）-可比公司溢余资产-

可比公司非经营性资产、负债净额

调整后的可比价值的具体情况见下表：

单位：万元证券名称南山铝业中国铝业云铝股份神火股份天山铝业评估基准日前90天日均总市值（考虑3248492.397093102.794062221.152939928.862874639.93流通性折扣）

减：溢余资金2107232.761867663.52587012.7391642.61114745.03

减：非经营性资产320420.902172887.45444978.401239842.16218852.63

加：非经营性负债353243.18821839.4041074.44375027.50252979.99

调整后权益价值1174081.913874391.223071304.461983471.582794022.26

加：少数股东权益590737.864284942.20382698.74434330.39250.64

加：有息负债571404.455544195.20291685.611336825.041562875.44

2-1-606证券名称南山铝业中国铝业云铝股份神火股份天山铝业

调整后企业价值 EV 2336224.22 13703528.62 3745688.81 3754627.01 4357148.35

（2）可比上市公司价值因子的确定

2024年，国内电解铝行业维持高景气运行，产能达4398.8万吨/年，开工率高达

97%，对上游氧化铝形成强劲需求。在此背景下，氧化铝价格大幅攀升，现货价一度

飙升至5477元/吨的历史新高，同比涨幅达39.07%。然而，其主要原材料铝土矿价格涨幅相对有限，使得氧化铝生产企业利润空间显著扩大。不过，被评估单位管理层认为，5477元/吨的高价不可持续，市场存在资本过度投机炒作。尽管短期内氧化铝价格受投机因素影响波动较大，但长期来看，行业回归理性后，企业的利润水平仍有望符合管理层的发展预期。

根据被评估单位的历史净利润波动性、2024年异常高利润的不可持续性，本次被评估单位和可比公司价值因子采用2022年至2024年的平均值进行测算。

本次评估可比公司价值因子 EBITDA采用 2022年至 2024年 EBITDA（扣非）的

平均值进行测算。根据可比公司财务报表调整情况对可比公司 EBITDA进行调整，调整后 EBITDA公式如下：

调整后 EBITDA=EBITDA-非经营性收入+非经营性支出

结果如下表：

单位：万元可比公司项目2022年2023年2024年平均值

EBITDA 660394.17 667077.54 876130.71

减：非经收入22505.67119243.6239611.07南山铝业

加：非经支出49991.3115897.1029218.59

调整后 EBITDA 687879.81 563731.02 865738.23 705783.02

EBITDA 2753338.40 2907739.00 3687557.80

减：非经收入138996.80116884.90271102.50中国铝业

加：非经支出588594.60103533.30297314.00

调整后 EBITDA 3202936.20 2894387.40 3713769.30 3270364.30

EBITDA 795926.87 740611.67 780083.65

云铝股份减：非经收入29228.1313563.7751745.03

加：非经支出23810.12572.9732786.01

2-1-607可比公司项目2022年2023年2024年平均值

调整后 EBITDA 790508.86 727620.87 761124.64 759751.46

EBITDA 1320281.26 1012388.10 835665.73

减：非经收入42909.4763717.6288662.29神火股份

加：非经支出37729.8121466.3138149.65

调整后 EBITDA 1315101.60 970136.79 785153.08 1023463.82

EBITDA 561003.04 504248.56 760390.69

减：非经收入15349.8140466.1150250.73天山铝业

加：非经支出903.58334.051522.32

调整后 EBITDA 546556.81 464116.51 711662.29 574111.87

（3）价值比率的计算

经可比价值调整后计算的各可比公司价值比率结果如下：

单位：万元项目南山铝业中国铝业云铝股份神火股份天山铝业调整后企业价

EV 2336224.22 13703528.62 3745688.81 3754627.01 4357148.35值

EBITDA 705783.02 3270364.30 759751.46 1023463.82 574111.87

EV/EBITDA 3.31 4.19 4.93 3.67 7.59

8、价值比率影响因素修正系数的确定

本次市场法评估测算口径与标的公司收益法预测口径保持一致，标的公司 EBITDA和调整用财务指标采用剔除汇富投资、BAP、TTM 和滹沱矿业的模拟报表计算，可比上市公司各参数根据其公告的财务数据确定。

标的公司剔除汇富投资、BAP、TTM 和滹沱矿业的模拟报表如下：

单位：万元资产负债表项目2022年12月31日2023年12月31日2024年12月31日2025年4月30日

总资产2931955.593131408.383575060.203459390.18

总负债1857733.931785159.441447450.651574589.07

所有者权益1074221.661346248.942127609.551884801.10归属于母公司所

998367.031293683.872046793.011798957.82

有者权益

利润表项目2022年2023年2024年2025年1-4月营业收入2374436.062516283.923553793.341117696.10

2-1-608资产负债表项目2022年12月31日2023年12月31日2024年12月31日2025年4月30日

营业成本2055091.352182309.112440530.75845306.74

利润总额283069.34331247.021221630.77286057.02

净利润246922.20282221.10996729.78227691.84归属于母公司所

240772.32270611.18964695.12222848.18

有者的净利润

考虑到评估对象和各可比公司各项指标间仍有差异，采取对相关指标进行评价，并对价值比率进行调整的方式，以消除这些差异。本次评估考虑的修正因素如下：

（1）交易日期修正

本次评估取上市公司比较法，故不需对交易日期进行修正，交易日期修正系数为

1。

（2）资产规模修正

由于可比公司和标的公司的体量有一定差异。通过对标的公司和可比公司的分析，选取2024年12月总资产作为资产规模修正指标。以标的公司指标为基准，具体评分结果和相应修正系数情况见下表：

项目三门峡铝业南山铝业中国铝业云铝股份神火股份天山铝业

资产规模3575060.207026396.2121589553.004190150.405060268.285678029.20（万元）分值8590100859090

资产规模修1.000.940.851.000.940.94正系数

（3）财务指标修正

由于可比公司和被评估单位在盈利能力、营运能力、偿债能力、发展能力等方面

具备一定差异，故需对其进行修正调整。为使可比公司与被评估单位更加可比，本次评估选取多维度多财务指标进行修正。

1）财务指标的计算

根据各项可比指标的内涵，本次评估搜集了标的公司及各可比公司财务数据。根据财务数据计算得到标的公司及可比公司的各项指标数据，计算结果如下表：

标的公司及可比企业财务指标

2-1-609三门峡铝业南山铝业中国铝业

202320232024平均

财务指标年2024年平均值2023年2024年平均值年年值盈利能力状况净资产收

益率(%)23.3257.3840.357.449.798.6211.7019.1315.42总资产报

(%)12.3637.5924.986.489.247.868.5011.5610.03酬率

销售(营

业)利润率12.4530.4321.4419.5226.3322.9311.7514.4513.10

(%)营运能力状况总资产周

转率(次)0.821.050.940.430.480.461.061.111.09流动资产

周转率2.472.842.660.780.840.813.984.044.01

(次)存货周转

()5.955.295.623.623.833.738.248.458.35率次偿债能力状况资产负债

率(%)57.0140.4948.7521.4919.9820.7453.3048.1050.70速动比率

(%)44.6265.9655.29230.90248.09239.5058.9171.5565.23发展能力状况

销售增长-

率(%)5.9741.2323.60-17.4716.06-0.7122.655.21-8.72云铝股份神火股份天山铝业

202320232024平均

2024年平均值2023年2024年平均值

财务指标年年年值盈利能力状况净资产收

益率(%)16.4516.3216.3932.9220.7526.849.4017.4913.45总资产报

(%)14.4214.7614.5913.8211.8812.855.9610.358.16酬率

销售(营

业)利润率14.9712.5313.7524.9519.8622.4112.4821.5817.03

(%)营运能力状况总资产周

转率(次)1.091.341.220.640.710.680.510.490.50流动资产

4.714.484.601.752.512.131.251.321.29

周转率

2-1-610(次)

存货周转

9.0210.089.559.019.149.082.612.35()2.48率次

偿债能力状况资产负债

率(%)25.6023.2824.4457.9548.5753.2657.7852.7455.26速动比率

(%)93.28125.40109.3455.1526.4240.7938.4747.9343.2发展能力状况

销售增长--

率(%)11.9627.617.83-11.891.99-4.9512.22-3.06-7.64

注：上表中可比公司的财务指标数据来自 ifind。

2）财务指标修正标准

为与标的公司口径财务指标相匹配，本次评估采用企业绩效评价标准值作为评价标准，计算各财务指标后得到的五级评价标准如下：

财务指标五档次评分参照表财务指标优秀值良好值平均值较低值较差值盈利能力状况

净资产收益率（%）13.459.156.050.80-4.60

总资产报酬率（%）9.706.904.950.80-3.95销售（营业）利润率（%）9.104.952.10-1.95-8.70营运能力状况

总资产周转率（次）2.251.701.200.750.35

流动资产周转率（次）4.303.252.751.550.45

存货周转率（次）15.3010.757.755.102.80偿债能力状况

资产负债率（%）48.3053.3058.3068.3083.30

速动比率（%）120.0090.0070.0050.0040.00发展能力状况

销售增长率（%）31.4521.656.50-4.80-14.65

3）财务指标修正结果

根据评分参照表列示的优秀、良好、平均、较低、较差五个档次分别对标的公司

及可比公司打分、评分结果见下表：

2-1-611标的公司及可比企业打分财务指标打分表

财务指标三门峡铝业南山铝业中国铝业云铝股份神火股份天山铝业盈利能力状况

净资产收益率（%）110100110110110105

总资产报酬率（%）110105110110110105销售（营业）利润率（%）110110110110110110营运能力状况

总资产周转率（次）9590951009090

流动资产周转率（次）95901051109590

存货周转率（次）959010010010090偿债能力状况

资产负债率（%）105110105110105100

速动比率（%）95110951059090发展能力状况

销售增长率（%）10595901009090

根据计算得出的可比公司及标的公司财务指标各维度得分，采用标的公司各维度财务指标得分÷可比公司各维度财务指标得分，具体情况如下表：

可比企业财务指标修正系数表财务指标南山铝业中国铝业云铝股份神火股份天山铝业盈利能力状况

净资产收益率（%）1.101.001.001.001.05

总资产报酬率（%）1.051.001.001.001.05销售（营业）利润率（%）1.001.001.001.001.00营运能力状况

总资产周转率（次）1.061.000.951.061.06

流动资产周转率（次）1.060.900.861.001.06

存货周转率（次）1.060.950.950.951.06偿债能力状况

资产负债率（%）0.951.000.951.001.05

速动比率（%）0.861.000.901.061.06发展能力状况

销售增长率（%）1.111.171.051.171.17

2-1-612经加权平均计算得出财务指标修正系数，具体情况如下表：

项目三门峡铝业南山铝业中国铝业云铝股份神火股份天山铝业

盈利能力状况1.001.051.001.001.001.03

营运能力状况1.001.060.950.921.001.06

偿债能力状况1.000.911.000.931.031.06

发展能力状况1.001.111.171.051.171.17

财务指标修正系数1.001.031.030.971.051.08

4）编制因素修正系数表

根据上述对影响因素的描述及修正系数确定的方法，可计算得到各影响因素的修正系数，从而计算得出可比公司修正系数，具体情况如下表：

项目南山铝业中国铝业云铝股份神火股份天山铝业

交易日期修正系数1.001.001.001.001.00

资产规模修正系数0.940.851.000.940.94

财务指标修正系数1.031.030.971.051.08

总修正系数0.970.880.970.991.02

综上所述，本次市场法评估中，标的公司的各参数采用审计后的模拟报表计算所得，可比上市公司各参数根据其公告的财务数据确定，市场法各参数计算过程准确、可靠。

（4）财务指标修正过程中各财务指标选取原因、选取依据及合理性，是否能充分体现所处行业不同公司企业价值之间的核心差异本次评估财务指标的选取参考国务院国资委编制发布的《企业绩效评价国内标准值》，从盈利能力、营运能力、偿债能力、发展能力等方面对标的公司与可比公司间的差异进行量化。《企业绩效评价国内标准值》涵盖10个大行业、48个行业种类和

107个行业，标的公司与可比上市公司均属于其中的有色延炼行业，故本次评估将有

色延炼行业企业绩效评价指标“净资产收益率”“总资产报酬率”“营业利润率”“总资产周转率”“流动资产周转率”“存货周转率”“资产负债率”“速动比率”“销售增长率”等9个指标作为评价标的公司和可比上市公司的财务指标，并根据有色延炼行业的企业绩效评价标准值作为评价标准对被评估单位及可比公司打分、量化。

因此，财务指标修正过程中的财务指标选取系基于官方指导文件，可以体现行业

2-1-613内不同公司企业价值之间的核心差异。

（5）各可比公司调整后 EV/EBITDA 指标存在差异的原因及合理性、同行业案例情况

各可比公司调整后 EV/EBITDA 价值比率存在差异是市场法评估中正常现象，在市场法评估中可比公司之间存在企业自身不可量化的经营特质（品牌价值、战略规划等），同时市场股价行情的波动会导致差异的变化。经查询，近年来 A 股市场公开披露且标的公司属于制造业的案例中，存在修正后价值比率差异率与本次评估情况接近的情况，具体交易案例如下：

市场法价修正后价值比证券代码证券简称标的公司所属行业评估基准日项目进展值比率率离散程度

捷捷南通计算机、通信和其

300623.SZ 捷捷微电 2023-06-30 已完成 P/B 32.90%

科技他电子设备制造业

P/B、 26.44%、

002701.SZ 奥瑞金中粮包装金属制品业 2024-06-30 已完成

EV/EBITDA 37.03%

计算机、通信和其

688535.SH 华海诚科衡所华威 2024-10-31 已完成 EV/EBITDA 26.13%

他电子设备制造业

平均值30.63%

中位数29.67%三门峡铝有色金属冶炼和压

000612.SZ 焦作万方 2025-04-30 EV/EBITDA 35.77%

业延加工业

注：修正后价值比率离散程度=可比公司修正后价值比率的标准差/可比公司修正后价值比率的平均值

综上所述，各可比公司调整后 EV/EBITDA 价值比率存在差异具备合理性，且存在其他市场案例存在类似情形。

（6）本次交易仅从资产规模等角度调整 EV/EBITDA 的合理性及充分性

根据资产评估准则相关规定，运用市场法评估时需要对评估对象与可比对象进行比较分析，并对价值影响因素和交易条件存在的差异做出合理修正。现有资产评估准则中未明确具体需要调整的指标，一般由资产评估专业人员参照行业惯例、评估经验并结合项目具体情况予以分析，本次交易从资产规模、盈利能力、营运能力、偿债能力、发展能力等 5 个方面对 EV/EBITDA 进行调整，能够较为完整地从不同维度衡量标的公司与可比上市公司存在的差异，具备合理性。

经查询，近年来 A 股市场公开披露的制造业标的公司采用市场法评估的交易案例

2-1-614中，修正因素选取情况如下：

项目进市场法价证券代码证券简称标的公司所属行业评估基准日修正因素展值比率

计算机、通信盈利能力、偿债能捷捷南通科

300623.SZ 捷捷微电和其他电子设 2023-06-30 已完成 P/B 力、营运能力、企

技

备制造业业规模、成长能力

盈利能力、偿债能

P/B、

002701.SZ 奥瑞金中粮包装金属制品业 2024-06-30 已完成力、营运能力、规

EV/EBITDA

模指标、成长能力

计算机、通信盈利能力、资产质

688535.SH 华海诚科衡所华威和其他电子设 2024-10-31 已完成 EV/EBITDA 量、偿付能力、发

备制造业展能力

资产规模、盈利能有色金属冶炼

000612.SZ 焦作万方三门峡铝业 2025-04-30 - EV/EBITDA 力、营运能力、偿

和压延加工业

债能力、发展能力

由上表可知，本次市场法评估的修正因素选取能够覆盖近期其他类似行业市场案例选取的修正因素，具备充分性。

综上所述，本次从资产规模、盈利能力、营运能力、偿债能力、发展能力等5个方面对 EV/EBITDA 进行调整具备合理性及充分性。

9、经营性资产价值的确定

以价值比率 EV/EBITDA修正后的可比公司的价值比率的算术平均值作为比准价值比率，结合被评估单位的财务数据，确定被评估单位经营性资产价值。

单位：万元序号内容南山铝业中国铝业云铝股份神火股份天山铝业

1 调整前 EV/EBITDA 3.31 4.19 4.93 3.67 7.59

2比率乘数修正系数0.970.880.970.991.02

3 调整后 EV/EBITDA 3.21 3.69 4.78 3.63 7.74

4权重20%20%20%20%20%

5 比准 EV/EBITDA 4.61

6 标的公司 EBITDA 630722.23

7企业经营性资产价值2908272.79

2-1-61510、其他调整因素的确定

（1）非经营性资产、负债及溢余资产价值的评估

根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，资产评估专业人员对被评估单位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类和调整。有关对非经营性资产、负债及溢余资产价值的确定，参见收益法相关内容。

经分析，非经营性资产及负债净额为-152496.62万元，溢余资金为231036.49万元。

（2）未纳入合并范围的长期股权投资价值的评估

未纳入合并范围的长期股权投资价值的评估详见收益法相关内容，未纳入合并范围的长期股权投资评估值为1398930.43万元。

（3）有息负债的评估

有息负债主要为向金融机构等借入的款项。截至评估基准日，标的公司有息负债价值为727177.32万元。

（4）少数股东权益价值的评估

少数股东权益价值的评估详见收益法相关内容，少数股东权益的评估值为

107717.14万元。

11、市场法的评估结果

市场法计算结果及结果如下表：

单位：万元序号内容金额

1 被评估单位 EBITDA 630722.23

2 比准 EV/EBITDA 4.61

3企业经营性资产价值2908272.79

4减：有息负债727177.32

5少数股东权益107717.14

6核心股权价值2073378.34

7加：溢余资产231036.49

2-1-616序号内容金额

8非经营性资产、负债净额-152496.62

9未纳入合并范围的长期股权价值1398930.43

10股东全部权益价值（取整至百位）3550800.00

本次评估结果未考虑具有控制权形成的溢价和缺乏控制权造成的折价，考虑了股权流动性对股权价值的影响。

12、其他价值比率的适用性，进一步采用其他比率分析评估价值的可靠性

根据前述标的公司所属行业的价值比率回归性分析，除 EV/EBITDA 外，P/E、P/S、EV/EBIT 的相关性相对显著，故本次其他价值比率采用 P/E、P/S、EV/EBIT 进行市场法价值可靠性分析，测算结果如下：

（1）比准价值比率的确定

采用价值比率 P/E 修正后的可比公司的价值比率的算术平均值作为比准价值比率，测算过程如下：

序号内容南山铝业中国铝业云铝股份神火股份天山铝业

1 调整前 P/E 3.21 4.16 7.33 3.54 10.13

2比率乘数修正系数0.970.880.970.991.02

3 调整后 P/E 3.11 3.66 7.11 3.50 10.33

4权重20%20%20%20%20%

5 比准 P/E 5.54

采用价值比率 P/S 修正后的可比公司的价值比率的算术平均值作为比准价值比率，测算过程如下：

序号内容南山铝业中国铝业云铝股份神火股份天山铝业

1 调整前 P/S 0.36 0.15 0.63 0.50 0.93

2比率乘数修正系数0.970.880.970.991.02

3 调整后 P/S 0.35 0.13 0.61 0.50 0.95

4权重20%20%20%20%20%

5 比准 P/S 0.51

采用价值比率 EV/EBIT 修正后的可比公司的价值比率的算术平均值作为比准价值比率，测算过程如下：

2-1-617序号内容南山铝业中国铝业云铝股份神火股份天山铝业

1 调整前 EV/EBIT 4.94 6.43 6.45 4.50 10.57

2比率乘数修正系数0.970.880.970.991.02

3 调整后 EV/EBIT 4.79 5.66 6.26 4.46 10.78

4权重20%20%20%20%20%

5 比准 EV/EBIT 6.39

（2）模拟市场法测算结果

单位：万元

价值比率 EV/EBITDA P/E P/S EV/EBIT

标的公司对应价值因子630722.23378714.072814837.78525361.70

比准价值比率4.615.540.516.39

企业经营性资产价值（EV） 2908272.79 - - 3356336.26

减：有息负债727177.32727177.32

少数股东权益107717.14107717.14

核心股权价值（P） 2073378.34 2099727.14 1427629.42 2521441.80

加：溢余资产231036.49231036.49231036.49231036.49

非经营性资产、负债净额-152496.62-152496.62-152496.62-152496.62

未纳入合并范围的长期股权价值1398930.431398930.431398930.431398930.43股东全部权益价值

3550800.003577200.002905100.003998900.00

(取整至百位)

注：其他比率测算参数口径与 EV/EBITDA 保持一致。

P/S 价值比率主要适用于依赖销售收入而非有形资产的成长型企业或轻资产公司，标的公司为制造企业，已稳定实现盈利，故 P/S 价值比率不适用。

P/E、EV/EBIT、EV/EBITDA 都是反映企业获利能力的价值比率，其中 EBIT 价值比率最大限度地减少了债务结构和所得税造成的影响，EBITDA 价值比率在 EBIT 价值比率基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧、摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响。EV/EBITDA 相较于 P/E、EV/EBIT 可以更为清晰地反映企业的运营绩效。

从测算结果来看，EV/EBITDA 的测算结果略低于 P/E 的测算结果、远低于EV/EBIT 的测算结果。因此，选取 EV/EBITDA 作为价值比率测算得到的市场法评估价值是谨慎、可靠的。

2-1-61813、标的公司近期市场法评估对比

前次重组、2024年引战投与本次重组的市场法评估情况对比如下：

单位：万元项目本次重组评估引战投评估前次重组评估差异原因

评估基准日2025-04-302023-12-312021-09-30-市场法评估方法上市公司比较法上市公司比较法上市公司比较法不存在差异南山铝业根据评估基准日各可中国铝业中国铝业中国铝业比上市公司主营业

务、财务数据披露情可比上市公司云铝股份云铝股份云铝股份

况、经营稳定情况筛

神火股份天山铝业神火股份选确定，具体筛选原天山铝业因详见注释。

根据当年《非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算

流动性折扣率26.70%27.35%27.60%非流动性折扣比例表》确定，不存在显著差异。

（1）企业价值根（1）企业价值根（1）企业价值根（1）企业价值计算据评估基准日前据评估基准日前据评估基准日前方式不存在差异；

90日的平均总市90日的平均总市90日的平均总市（2）受行业整体影

值和2024年年报值和2023年年报值和2021年三季响，标的公司2024数据确定；数据确定；报数据确定；年的利润水平已偏离

可比上市公司相关（2）EBITDA 根据（2）EBITDA 根据（2）EBITDA 根据企业未来的发展预

参数取值期间 2022 年-2024 年 2023 年年报数据 2021 年年报数据期，EBITDA 以 2022平均值确定；确定；确定；年至2024年的平均

（3）财务指标选（3）财务指标选（3）财务指标选值进行测算，可比上

取 2023 年、2024 取 2022 年、2023 取 2019 年、2020 市公司的 EBITDA 按年财务指标的平年财务指标的平年财务指标的平照相同年份的财务数均值。均值。均值。据进行测算。

前次重组采用的风险

交易日期、资产交易日期、资产交易日期、资产因素中 kd根据财务费

规模、盈利能规模、盈利能规模、风险因用和有息负债科目计

修正因素力、营运能力、力、营运能力、素、盈利能力、算得出，该方式的计偿债能力、发展偿债能力、发展营运能力、偿债算结果会出现数据失

能力能力能力、发展能力真的情况，故后续测算不再考虑。

不同基准日，市场投比准 EV/EBITDA 资者对铝行业预期发

4.615.693.34

(考虑流通性折扣)生变化，市场定价随之变化。

EBITDA 根据 2022 EBITDA 根据 2023 EBITDA 根据 2021 本次重组的经营性资

EBITDA 年-2024 年平均值年数据确定，结年数据确定，结产评估范围新增子公确定，结果为果为313976.76果为480018.85司中瑞铝业、龙州新

2-1-619项目本次重组评估引战投评估前次重组评估差异原因

630722.23万元万元万元源、锦华新材，标的

公司盈利能力提升。

核心股权价值2073378.34907769.08865453.94-

加：溢余资产231036.49228144.0387959.75非经营性资产、负详见回复之“问题-152496.6250970.56-75534.97

债净额六、关于收益法评估/十五/（三）”。

未纳入合并范围的

1398930.43937796.26823253.78

长期股权价值

股东全部权益价值3550800.002124700.001701100.00-

注：前次重组采用年报财务数据进行修正，因南山铝业未在报告出具日前公布财务数据，故未选取为可比公司；因天山铝业在报告出具日前重组未满3年，故未选取为可比公司，在与本次重组相同的筛选条件下选取可比公司为中国铝业、云铝股份、神火股份。引战投评估因评估基准日三门峡铝业尚未涉及电解铝业务，故优先选取重组满3年且主营业务包含氧化铝的天山铝业；南山铝业2023年末货币资金占比高达总市值的74.43%，显著偏离以经营性资产为主的上市公司典型特征，故未选取为可比公司。

综上所述，本次重组评估、引战投评估、前次重组评估的市场法评估过程差异存在合理性，本次市场法评估结果合理、谨慎。

三、引用其他评估机构报告的内容

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

四、对评估结论有重大影响事项的说明本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

五、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响截至报告书签署日，三门峡铝业已与滹沱矿业签署《河南省陕州区王家后乡滹沱铝土矿采矿权转让合同》，约定三门峡铝业将前述采矿权转让予滹沱矿业，并拟将河南滹沱矿业有限公司整体转出，因转让河南滹沱矿业有限公司产生的投资收益按交易价扣除账面成本后确认在投资收益。

除上述事项外，本次评估不存在评估基准日至报告书签署日的重要变化事项。

2-1-620六、重要下属企业的评估或估值的基本情况

本次评估中，收益法和市场法采用合并口径对标的公司进行评估，未单独对子公司进行评估。

七、未纳入合并预测的长期股权投资的评估过程、评估增减值情况、与其

最近三年股权交易价格的差异情况及原因；结合被投资企业财务状况、经

营情况、所处发展阶段等，逐一分析所选用评估方法的原因及合理性；对于其中采用收益法评估的参股公司，补充披露其收益法预测是否合理、谨慎

（一）未纳入合并口径的长期股权投资的具体评估过程

截至评估基准日，三门峡铝业共有41家控股子公司，11家参股公司。收益法预测采用合并口径数据，合并数据由三门峡铝业及37家下属公司的财务数据组成，未纳入合并口径收益法的长期股权投资具体评估过程如下：

1、控股子公司-汇富投资

汇富投资及其长期股权投资 BAP、TTM、PJR 评估过程具体如下：

（1）汇富投资

1）评估思路

对于汇富投资，由于目前市场上在选取参照物方面具有较大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故不采用市场法进行评估；由于汇富投资为投资公司，其主要资产为长期股权投资，无主营业务收入，利润来源主要是投资收益，故不适合采用收益法进行评估；故本次采用资产基础法进行评估。

2）评估增减值情况

汇富投资在评估基准日的总资产账面价值为174697.39万元，评估价值为

175533.43万元，增值额为836.03万元，增值率为0.48%；总负债账面价值为

22410.00万元，评估价值为22410.00万元，无增减值变化；股东全部权益账面价

值为152287.39万元，股东全部权益评估价值为153123.43万元，增值额为836.03万元，增值率为0.55%。

2-1-621具体评估结果如下：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率（%）

流动资产22880.9822880.980.000.00

非流动资产151816.42152652.45836.030.55

其中：长期股权投资151816.42152652.45836.030.55

资产总计174697.39175533.43836.030.48

流动负债22410.0022410.000.000.00

非流动负债0.000.000.00

负债总计22410.0022410.000.000.00

股东全部权益（净资产）152287.39153123.43836.030.55

汇富投资为投资公司，不涉及具体生产经营，其评估增值主要是由于被投资单位BAP 持有的土地取得成本较低，当地工业用地市场价格呈上升趋势所致。

（2）BAP

1）评估思路

对于 BAP，由于目前市场上在选取参照物方面具有较大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故不采用市场法进行评估；由于 BAP 生产经营时间较短，成本单耗尚不稳定，销售网络和渠道正在逐步完善中，企业管理层无法合理预测未来企业的成本费用率，导致获取的收益法评估资料不充分，不适宜采用收益法，故本次采用资产基础法进行评估。

2）评估增减值情况及具体评估过程

BAP 在评估基准日的总资产账面价值为 94249.20 亿印尼卢比，评估价值为

101349.31亿印尼卢比，增值额为7100.11亿印尼卢比，增值率为7.53%；总负债

账面价值为65522.42亿印尼卢比，评估价值为65522.42亿印尼卢比，无增减值变化；股东全部权益账面价值为28726.77亿印尼卢比，股东全部权益评估价值为

35826.89亿印尼卢比，增值额为7100.11亿印尼卢比，增值率为24.72%。

具体评估结果如下：

单位：亿印尼卢比

项目账面价值评估价值增减值增值率（%）

2-1-622项目账面价值评估价值增减值增值率（%）

流动资产23858.0224269.56411.551.72

非流动资产70391.1877079.756688.569.50

其中：长期股权投资219.02107.31-111.71-51.00

固定资产68355.7368157.08-198.65-0.29

在建工程817.57827.8710.311.26

无形资产278.717267.336988.622507.48

其中：土地使用权262.717240.336977.622656.06

资产总计94249.20101349.317100.117.53

流动负债31074.2231074.220.000.00

非流动负债34448.2034448.200.000.00

负债总计65522.4265522.420.000.00

股东全部权益（净资产）28726.7735826.897100.1124.72

注：由于 BAP 的注册资本未实缴到位，且各股东实缴比例不一致，故本次需考虑未出资额的影响，计算公式如下：BAP98.67%股权评估值=（基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该

股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额。同时不考虑股权折溢价的影响，经测算 BAP98.67%的股权评估价值为35272.18亿印尼卢比，换算成人民币为152652.45万元。

*评估增减值情况

BAP 评估增减值情况具体如下：

单位：亿印尼卢比序

科目名称账面价值评估价值增值额增值率（%）号

1存货14013.8314425.38411.552.94

2长期股权投资219.02107.31-111.71-51.00

3房屋建筑物4841.194864.9623.770.49

构筑物及其他辅助设

418757.9718736.25-21.72-0.12

施

5机器设备44336.3544124.32-212.03-0.48

6车辆306.60308.341.750.57

7电子设备113.63123.209.578.42

8在建工程817.57827.8710.311.26

9土地使用权262.717240.336977.622656.06

10其他无形资产16.0027.0011.0068.70

评估增减值原因分析如下：

2-1-623A、存货评估增值主要是由于存货中库存商品销售价格减去销售费用、全部税金

和部分利润后大于账面成本所致。

B、长期股权投资评估减值主要是因为 TTM 处于前期筹备阶段，实际还未开展经营活动，尚未实现盈利所致。

C、房屋建筑物评估增值主要是因为房屋建筑物市场价的降幅低于企业账面按照折旧年限计提的折旧金额。

D、构筑物及其他辅助设施评估减值主要是由于部分构筑物于评估基准日时转固，本次综合成新率为99%所致。

E、机器设备评估减值主要是由于部分设备于评估基准日时转固，本次综合成新率为99%所致。

F、车辆评估增值主要是因为部分车辆采用二手市场价进行评估，车辆市场价的降幅低于企业账面按照折旧年限计提的折旧金额；部分车辆采用成本法进行评估，评估采用的经济寿命年限大于企业会计折旧年限。

G、电子设备评估增值主要是由于评估采用的经济寿命年限大于企业会计折旧年限所致。

H、在建工程评估增值主要是因为在建工程账面金额未考虑资金的时间成本，本次评估考虑了合理工期内的资金成本。

I、其他无形资产增值是由于本次采用市场法进行评估，基准日市场价高于企业计提摊销后的账面值所致。

J、土地使用权评估增值主要是因为土地使用权取得成本较低，当地工业用地市场价格呈上升趋势所致。

*评估方法及评估过程

上述资产采用的评估方法及评估过程具体如下：

A、存货

存货评估基准日账面总额为14013.83亿印尼卢比，计提跌价准备0.00印尼卢比，账面净额为14013.83亿印尼卢比，核算内容为原材料、库存商品及在产品。

2-1-624a、原材料

对于近期采购，市价变动不大的原材料，以核实的账面值确定评估价值；对于市价变动较大的原材料，以评估基准日市场单价乘以核实后账面数量确定评估价值。

b、库存商品

本次评估向 BAP 调查了解了库存商品的销售模式、供需关系和市场价格等信息，对于正常销售的库存商品，根据不含税销售价格减去销售费用、全部税金和部分税后净利润确定其评估值。计算公式如下：

正常销售库存商品评估值=数量×不含税销售单价×[1-税金及附加率-销售费用

率-所得税率×销售利润率-销售利润率×扣减率×（1-所得税率）]

上述公式中不含税销售单价取 BAP 评估基准日近期的平均不含税销售单价，正常销售库存商品的利润扣减率取50%。

c、在产品

本次评估向 BAP 调查了解了产品的生产工艺、生产流程，产品的销售模式、供需关系、市场价格信息以及在产品的价值构成等。企业在产品的料、工、费核算方法基本合理，未发现账实不符，本次评估按核实后的账面值确定其评估值。

存货评估结果及增减值情况如下表：

单位：亿印尼卢比

科目名称账面总额评估价值增减值增值率（%）

原材料5457.075460.493.420.06

库存商品6981.557389.68408.135.85

在产品1575.211575.210.000.00

合计14013.8314425.38411.552.94

减：跌价准备0.000.000.00

存货净额14013.8314425.38411.552.94

B、长期股权投资

对于控股长期股权投资 TTM，由于目前市场上在选取参照物方面具有较大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故不采用市场法进行评估；由于 TTM 实际尚未开展经营活动，未实现盈利，未来盈利预测难以合理量化，收益法评估条件不充分，故不适合

2-1-625采用收益法进行评估。因此，本次采用资产基础法进行评估。

对非控股长期股权投资 PJR，由于不具备整体评估的条件，本次评估根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，采用被投资单位净资产乘以持股比例确定该长期股权投资的评估值。

长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：

单位：亿印尼卢比

序号被投资单位名称账面价值减值准备评估价值增减值增值率（%）

1 TTM 73.70 0.00 -38.01 -111.71 -151.58

2 PJR 145.32 0.00 145.32 0.00 0.00

合计219.020.00107.31-111.71-51.00

C、房屋建筑物类资产

纳入评估范围的房屋建筑物类资产包括：房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。

针对委估建筑物的资产特征，结合本次评估收集掌握的相关可靠的评估依据，对于企业外购的办公、住宅用房，交易市场活跃，故本次采用市场法评估；对于企业自建的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施，该类型建筑物交易案例较少，租赁市场不活跃，故本次采用成本法评估。

a、成本法

Ⅰ、重置成本的确定

对于企业自建的房屋建筑物，其于2025年4月完工，考虑到委估房屋建筑物建成时间距评估基准日较近，相关建造成本价格变动不大，故以核实后的账面原值作为重置成本。

对于价值量小、结构简单或工程图纸、工程决算资料不齐全的构筑物，本次评估经综合分析后采用单方造价法确定构筑物的重置成本（不含税）。

Ⅱ、综合成新率的确定

依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。计算公式：

2-1-626综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

Ⅲ、评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

b、市场法

市场法是选取一定数量的可比案例，与评估对象进行比较，根据其差异对可比案例成交价格进行处理后得到评估对象价值的方法。公式如下：

评估价值=可比案例价格×交易情况修正×交易日期修正×区位状况修正×实物

状况修正×权益状况修正

根据企业财务入账，资产账面原值含购置时支付的购置税，故本次评估考虑购置税对评估值的影响。

房屋建筑物类资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：亿印尼卢比减值原值增值净值增值科目名称账面原值账面净值评估原值评估净值

准备率（%）率（%）

房屋建筑物4929.234841.190.004912.884864.96-0.330.49构筑物及其

18966.7218757.970.0018969.1418736.250.01-0.12

他辅助设施

合计23895.9523599.160.0023882.0223601.22-0.060.01

D、设备类资产

纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、车辆、电子设备。

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法、市场法评估。

a、成本法

Ⅰ、重置成本的确定

对于机器设备，主要通过市场询价等方式得到设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装调试费、资金成本等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置成本。

对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在

2-1-627此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替

代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置成本。

车辆通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置成本。

Ⅱ、综合成新率的确定

对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

对于电子设备，经过本次评估现场勘查，并根据该设备已使用年限及设备的使用状态，确定设备的尚可使用年限，从而确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

对于车辆，参照国家颁布的车辆强制报废标准，对于无使用年限限制的车辆以车辆行驶里程确定理论成新率，对于有使用年限限制的车辆以年限成新率和行驶里程成新率孰低的原则确定理论成新率，然后结合勘察确定综合成新率。其中年限成新率及行驶里程成新率公式为：

年限成新率=（规定使用年限-已使用年限）／规定使用年限×100%

行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%

Ⅲ、评估值的确定

设备评估值=重置成本×综合成新率

b、市场法市场法，通过与二手交易市场交易案例的比较，得出其评估值。计算公式为：

评估值=交易案例的售价×时间因素修正×交易情况因素修正×地域因素修正×

设备成新（行驶里程）因素修正×功能因素修正

时间因素修正：是指参照物交易时间与待估资产评估基准日相差时间所影响的待估资产价格的差异；

交易情况因素修正：是指参照物交易情况与待估资产交易情况的不同所影响的待

2-1-628估资产价格的差异；

地域因素修正：是指参照物与待估资产交易地点差异对价格的影响；

设备成新（行驶里程）因素修正：是指车辆已行驶的里程或设备成新对价格的影响差异；

功能因素修正：是指资产实体功能不足对价格的影响。

设备类资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：亿印尼卢比原值增值净值增值科目名称账面原值账面净值减值准备评估原值评估净值率（%）率（%）

机器设备44572.2744336.350.0044571.6044124.320.00-0.48

车辆328.65306.600.00325.40308.34-0.990.57

电子设备137.19113.630.00134.48123.20-1.988.42

合计45038.1044756.570.0045031.4844555.86-0.01-0.45

E、在建工程在建工程包括土建工程及工程物资。

对于土建工程，针对在建工程的资产特征，结合本次评估收集掌握的相关可靠的评估依据。本次评估采用成本法进行评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，按以下思路进行测算：

整体合理工期在半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资金成本，则加计资金成本后确定评估价值。

资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2，其中：

（1）利率结合评估基准日贷款市场报价利率确定；

（2）工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；

（3）若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。

对于工程物资，本次评估向 BAP 调查了解了工程物资的采购模式、供需关系、市场价格信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。

对于生产正常使用的工程物资，由于为近期采购，周转速度较快，市场价格波动

2-1-629变化不大，结余的材料价值反映了市场价值评估，故以核实后账面值确认评估值。

在建工程评估结果及增减值情况如下表：

单位：亿印尼卢比

科目名称账面价值减值准备评估价值增值额增值率（%）

土建工程540.640.00550.9510.311.91

工程物资276.930.00276.930.000.00

合计817.570.00827.8710.311.26

F、无形资产-其他无形资产

其他无形资产为外购软件，本次采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。

无形资产-其他无形资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：亿印尼卢比

科目名称账面价值减值准备评估价值增值额增值率（%）

无形资产-其他

16.000.0027.0011.0068.70

无形资产

G、无形资产-土地使用权

纳入评估范围的土地使用权共15宗，均为工业用地。

考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合本次评估收集的当地土地市场成交资料，及当地土地市场发育程度，考虑到本次评估的土地使用权在公开市场上类似交易案例较少，选取参照物有较大难度，故不适合采用市场法；考虑到本次评估的土地使用权位于印尼偏远工业园区，印尼当地土地私有化程度严重，土地取得成本构成较复杂，故不适合采用成本法；考虑到本次评估的土地使用权附近区域单独出租的土地租金难以获取，故不适合采用收益法。由于委估宗地所在地区已颁布地价计算标准指导文件，且颁布时间与评估基准日时间较近，政府指导价能反映正常市场水平。综上所述，本次评估采用政府指导价进行评估。

根据企业入账，资产账面原值含购置时支付的土地和建筑物购置税，故本次评估考虑土地和建筑物购置税对评估值的影响。

2-1-630无形资产-土地使用权评估结果及增减值情况如下表：

单位：亿印尼卢比

科目名称账面价值减值准备评估价值增值额增值率（%）

无形资产-土地

262.710.007240.336977.622656.06

使用权

（3）TTM

1）评估思路

对于 TTM，由于目前市场上在选取参照物方面具有较大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故不采用市场法进行评估；由于 TTM 实际尚未开展经营活动，未实现盈利，未来盈利预测难以合理量化，收益法评估条件不充分，故不适合采用收益法进行评估。

因此，本次采用资产基础法进行评估。

2）评估增减值情况及具体评估过程

TTM 评估基准日总资产账面价值为 5.61 亿印尼卢比，评估价值为 5.66 亿印尼卢比，增值额为0.04亿印尼卢比，增值率为0.80%；总负债账面价值为78.89亿印尼卢比，评估价值为78.89亿印尼卢比，无增减值变化；股东全部权益账面价值为-73.28亿印尼卢比，股东全部权益评估价值为-73.23亿印尼卢比，增值额为0.04亿印尼卢比，增值率为0.06%。

具体评估结果如下：

单位：亿印尼卢比

项目账面价值评估价值增减值增值率（%）

流动资产5.055.050.000.00

非流动资产0.570.610.047.86

其中：固定资产0.570.610.047.86

资产总计5.615.660.040.80

流动负债78.8978.890.000.00

非流动负债0.000.000.00

负债总计78.8978.890.000.00

股东全部权益（净资产）-73.28-73.230.040.06

注：由于 TTM 的注册资本未实缴到位，且各股东实缴比例不一致，故本次需考虑未出资额的影响，计算公式如下：TTM67.00%股权评估值=（基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该

股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额。同时不考虑股权折溢价的影响，经测算 TTM67.00%的股权评估价值为-38.01亿印尼卢比。换算成人民币为-164.41万元。

2-1-631*评估增减值情况

TTM 评估增减值情况具体如下：

单位：亿印尼卢比序

科目名称账面价值评估价值增值额增值率（%）号

1车辆0.490.46-0.02-4.23

2电子设备0.080.150.0777.88

评估增减值原因分析如下：

A、车辆评估减值主要是因为近年来车辆市场价有所下降所致。

B、电子设备评估净值增值主要是由于评估采用的经济寿命年限大于企业会计折旧年限所致。

*评估方法及评估过程

纳入评估范围的设备类资产包括：车辆、电子设备。

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法、市场法评估，方法内容详见回复之“问题六、关于收益法评估/十三/（一）/1/

（2）/2)/* /D、设备类资产”。

设备类资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：亿印尼卢比原值增值净值增值科目名称账面原值账面净值减值准备评估原值评估净值率（%）率（%）

车辆0.640.490.000.560.46-12.21-4.23

电子设备0.370.080.000.220.15-40.2577.88

合计1.000.570.000.780.61-22.457.86

2、参股公司-锦联铝材-收益法评估

（1）评估思路

由于锦联铝材整体业务链已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益也能合理估算，故本次采用收益法对锦联铝材股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量（合并口径）作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经2-1-632营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，

减去非经营性负债价值、有息负债价值得出股东全部权益价值。

本次收益法预测，采用合并盈利预测口径数据。合并数据由内蒙古锦联铝材有限公司及6家下属公司的财务数据组成。

序号公司名称持股比例

1内蒙古锦联铝材有限公司母公司

2内蒙古锦联科右新能源有限公司100%

3内蒙古锦联高精铝板带有限公司100%

4内蒙古锦联新能源有限公司100%

5内蒙古锦联供应链有限公司（以下简称“锦联供应链”）100%

6霍林郭勒市锦联餐饮服务有限公司（以下简称“锦联餐饮”）100%

7内蒙古静湖水务有限责任公司（以下简称“静湖水务”）80%

1）评估模型

本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

2）计算公式

母公司的股东全部权益价值=合并口径的股东全部权益价值-少数股东权益价值其中，合并口径的股东全部权益价值计算公式如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资

价值-非经营性负债价值

3）经营性资产价值的确定

经营性资产是指与锦联铝材生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

式中：

P：评估基准日企业经营性资产价值；

2-1-633Fi：预测期第 i 期现金流量；

r：折现率；

i：预测期；

n：预测期的末期；

ti：预测期第 i 期的折现期（期中折现）；

Pn+1：预测期后现金流量现值。

*预测期的确定

根据锦联铝材的实际状况及企业经营规模，预计锦联铝材在未来几年业绩逐步趋于平稳状态，据此，本次预测期选择为2025年5月至2030年，以后年度收益状况保持在2030年水平不变。

*收益期的确定

根据对锦联铝材所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况、市场开拓能力等均比较稳定，持续经营能力较强，本次评估收益期按永续确定。

*现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，计算公式如下：

（预测期内每年）企业自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊

销-资本性支出-营运资金追加额

*预测期后现金流量现值的确定

对于收益期按永续确定的，预测期后的现金流量现值公式如下：

其中：Fn+1 为永续期的企业自由现金流量，根据预测期末年企业自由现金流量调整确定。

*期中折现的考虑

2-1-634考虑到现金流量收益期内均在发生，而不是只在每个预测期的期终发生，因此现

金流量折现时间均按期中折现考虑。

*折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）

式中：

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/（D+E）：股权占总资本比率；

D/（D+E）：债务占总资本比率；

其中：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

Rf：无风险报酬率；

β：企业风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：特定风险调整系数。

4）溢余资产价值的确定

5）非经营性资产、负债价值的确定

非经营性资产、负债是指与锦联铝材生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。锦联铝材的非经营性资产、负债包括应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长期应

2-1-635收款、固定资产、在建工程、工程物资、递延所得税资产、其他非流动资产、短期借

款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、

其他流动负债、长期借款、长期应付款、递延收益，本次评估根据资产、负债的性质和特点，采用成本法进行评估。

6）长期股权投资价值

对于霍林郭勒金源口热电有限公司，由于不具备整体评估的条件，本次评估根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定其评估值。

7）有息负债价值的确定

有息负债主要是指锦联铝材向金融机构或其他单位、个人等借入款项，本次评估采用成本法进行评估。

8）少数股东权益的确定

纳入评估范围的少数股东权益涉及的公司为内蒙古静湖水务有限责任公司，对其进行了整体评估，按照评估后的股东全部权益价值与少数股东持股比例相乘得出少数股东权益的价值。

（2）未来财务数据的预测

本次预测是以锦联铝材2022年－2025年4月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。

本次评估采用合并报表的口径进行预测，即对公司及下属控股公司的收入、成本、税金、费用、营运资金、往来款等按照合并抵消后的金额预测。具体情况如下：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

5-12月

一、营

1169713.331565376.291570383.541574930.961579667.101584672.841584672.84

业收入

加：其

1098.08920.90950.041023.761062.791059.701071.69

他业务

2-1-6362025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

5-12月

利润

减：营

979205.821393303.081389706.061368907.851363793.011368911.261362112.23

业成本税金及

9504.2013092.8313107.5213120.3813204.7913330.6812629.17

附加销售费

0.000.000.000.000.000.000.00

用管理费

9169.4913359.9313583.2313915.9414186.2514444.1413657.57

用研发费

0.000.000.000.000.000.000.00

用财务费

9747.6711142.0710071.959539.709465.659353.619277.60

用

加：其

0.000.000.000.00186.82482.62427.83

他收益

二、营

163184.22135399.27144864.83170470.85180267.00180175.48188495.80

业利润

加：营

业外收0.000.000.000.000.000.000.00入

减：营

业外支16258.8816435.4816435.6016435.7216435.8316435.9516435.95出

三、利

146925.34118963.79128429.23154035.13163831.17163739.53172059.85

润总额

减：所

得税费36256.4729215.6332135.6538404.0640587.2340697.5843602.86用

四、净

110668.8789748.1696293.58115631.07123243.94123041.95128456.99

利润扣税后

财务费7360.208408.967560.017146.057075.756964.606900.00用

五、息

前税后118029.0798157.12103853.59122777.12130319.69130006.55135356.99净利润

加：折

旧及摊77273.05115110.36105481.7879523.1369491.5469870.2862079.72销

减：资

50179.1911585.876730.126730.126739.426731.4254494.57

本性支

2-1-6372025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

5-12月

出营运资

金需求26910.66-13919.70-107.08-1425.24-217.75597.240.00净增加

六、企业自由

118212.27215601.32202712.33196995.37193289.57192548.18142942.14

现金流量

其中主要数据预测说明如下：

1）主营业务收入的预测

本次评估对于公司未来主营业务收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

*历史主营业务收入分析

目前公司的主营业务收入主要为电解铝、铝深加工品的销售收入和餐饮收入。

2022年-2025年4月公司主营业务收入如下表：

单位：吨、元/吨、万元

产品项目2022年2023年2024年2025年1-4月销售数量1018684.691044097.291040947.63344395.16

电解铝销售单价17438.6716337.8917467.6217800.74

销售金额1776450.941705834.631818287.81613048.89

销售数量---493.98

铝深加工品销售单价---19088.57

销售金额---942.94

餐饮销售金额67.75712.11458.41140.11

主营业务收入合计1776518.691706546.731818746.23614131.94

2021年，锦联铝材已建成设计产能105万吨的电解槽项目，并已取得100.30万

吨产能指标，2022年，锦联铝材完成与内蒙古创源金属有限公司4.7万吨产能置换交易，锦联铝材的合规产能可达105万吨。由于铝消费市场需求旺盛，报告期电解铝产销率均接近或超过100%。详见如下：

2-1-638单位：吨

产品项目2022年2023年2024年2025年1-4月产能1050000.001050000.001050000.00350000.00

产量1025113.131038476.111042938.06342157.28

销量1018684.691044097.291040947.63346191.55

电解铝其中：对外销售1018684.691044097.291040947.63344395.16

铝后加工---1796.39

产能利用率97.63%98.90%99.33%97.76%

产销率99.37%100.54%99.81%101.18%

2023年3月，锦联铝材设立锦联高铝，布局铝后加工，建设2条铝合金扁锭生产线，年产22万吨。1号生产线于2025年2月27日试生产，2号生产线已于2025年7月5日试车。

2022年-2024年锦联铝材主营业务收入总体稳定，受铝价的影响略有波动。

*未来年度主营业务收入预测

A、电解铝、铝深加工品收入预测

a、销售数量

锦联铝材属于生产型企业，收入的形成建立在生产量基础之上，由于铝消费市场需求旺盛，报告期电解铝产销率均接近100%，故未来年度电解铝产能成为影响营收规模的重要因素。截至评估基准日，锦联铝材已拥有产能105万吨，但考虑到电解槽大修和地方电力政策的影响，未来年度电解铝的销量按锦联铝材的产能进行下浮预测。

锦联铝材铝深加工品业务尚处于试生产阶段，由于生产的合金品牌需要通过客户验证，客户尚在开拓中。随着通过验证的客户增加，铝深加工品销量也将逐步增长。

铝合金扁锭生产线设计产能22万吨，考虑到生产线的检修和不同客户的转合金工序，未来年度铝深加工品的稳定期销量按铝合金扁锭生产线设计产能进行下浮预测。

未来年度电解铝、铝深加工品的产销情况预测如下：

单位：吨产2025年项目2026年2027年2028年2029年2030年品5-12月电产能700000.001050000.001050000.001050000.001050000.001050000.00

2-1-639产2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年品5-12月解销量697842.721040000.001040000.001040000.001040000.001040000.00铝其

中：

683058.72985979.00951872.00922808.00893870.00865112.00

对外销售铝后

14784.0054021.0088128.00117192.00146130.00174888.00

加工产能

利用99.69%99.05%99.05%99.05%99.05%99.05%率

产能128333.33220000.00220000.00220000.00220000.00220000.00铝

深销量15000.0055000.0090000.00120000.00150000.00180000.00加产能工

利用11.69%25.00%40.91%54.55%68.18%81.82%品率

b、销售价格

本次对于2025年电解铝的销售单价以近三年均价19520.00元/吨为基础，结合企业自身折扣率确定销售价格。对于2026年及未来年度电解铝的销售单价，考虑到

2018年我国铝工业深化供给侧结构性改革导致电解铝供需关系改变，本次评估以

2018年-2024年近七年均价17110.00元/吨为基础，结合企业自身折扣率确定销售价格，其中报告期折扣率相对稳定，未来年度折扣率根据企业报告期平均折扣率

1.08%确定。对于铝深加工品的销售单价按照当年电解铝市场基础价+加工费确定。

B、餐饮收入预测

餐饮收入为锦联餐饮为厂区内员工、外部施工人员提供餐饮服务取得的收入。未来年度锦联铝材生产规模稳定，厂区内人员保持稳定，餐饮收入预计保持稳定。

本次评估对于锦联铝材未来主营业务收入的预测是根据锦联铝材目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。同时考虑行业的发展趋势等因素，预测未来年度的主营业务收入如下：

单位：万元

2025年5-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年月

主营1169713.331565376.291570383.541574930.961579667.101584672.84

2-1-6402025年5-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年月业务收入

2）主营业务成本的预测

*历史年度主营业务成本分析

单位：万元

2025年1-4

序号项目2022年2023年2024年月

1原材料812137.31744347.15862382.67330023.10

2辅材7318.6711587.6316048.143851.56

3动力费用635753.99604756.31507090.63164528.99

4职工薪酬22545.8425119.7023640.708174.04

5制造费用-折旧费55856.2759309.9655337.5517584.81

6制造费用-摊销费6268.769233.869107.553076.88

7制造费用-修理费58553.2236522.8026071.648730.48

8制造费用-安全生产费2269.862349.632279.15786.99

9制造费用-其他制造费用11148.6311001.3510771.952825.17

10运输装卸费1249.55830.631082.39312.26

11餐饮原材料114.02550.08705.18215.76

营业成本合计1613216.131505609.091514517.57540110.03

毛利率9.19%11.77%16.73%12.05%

锦联铝材生产电解铝的主要原材料为氧化铝、阳极炭块和氟化铝，燃料动力为综合电。历史年度主要原材料和燃料动力的单位成本情况如下：

序号项目单位2022年2023年2024年2025年1-4月

1-1 氧化铝单价元/T 2906.66 2718.90 3544.65 3902.91

1-2 氧化铝单耗 T/T 1.92 1.92 1.92 1.92

1-3 氧化铝单位成本元/T 5573.21 5220.01 6805.20 7484.73

2-1 阳极炭块单价元/T 5907.69 4557.28 3454.44 3821.26

2-2 阳极炭块单耗 T/T 0.44 0.44 0.45 0.44

阳极炭块单位成

2-3 元/T 2619.42 2021.68 1540.25 1700.13

本

3-1 氟化铝单价元/T 9019.94 8347.76 9270.96 10282.43

2-1-641序号项目单位2022年2023年2024年2025年1-4月

3-2 氟化铝单耗 T/T 0.01 0.01 0.02 0.02

3-3 氟化铝单位成本元/T 134.81 117.09 153.92 160.46

4-1综合电单价元/度0.460.430.370.36

4-2 综合电单耗度/T 13513.57 13535.47 13521.10 13473.47

4-3 综合电单位成本元/T 6167.00 5789.62 4996.70 4848.95

电解铝生产中消耗的综合电主要来自于自备电厂、光伏发电、风力发电和外购电，历史年度综合电生产成本如下表：

单位：万度、万元、元/度

2025年1-4

序号项目2022年2023年2024年月

1-1火电供电量1199483.961259052.601316895.48410217.16

1-2火电成本556668.45543718.09484753.11146445.86

1-3火电单位成本0.460.430.370.36

2-1光伏、风电供电量247.8210784.4728372.0015268.77

2-2光伏、风电成本0.001057.642858.721448.57

2-3光伏、风电单位成本0.000.100.100.09

3-1外购电电量200343.40140439.2269014.0039088.50

3-2外购电成本85797.6458782.6331752.3716470.84

3-3外购电单位成本0.430.420.460.42

供电量1400075.181410276.291414281.47464574.43

综合电成本合计642466.09603558.36519364.20164365.27

单位成本0.460.430.370.35

注：综合电单位成本与综合电单价差异系富余电的分配导致

2022年-2025年4月煤价持续下降导致火电单位成本持续下降，同时新能源发电

量持续增长导致综合电的单位成本进一步下降。

从上可知，2023年锦联铝材毛利率增长是因为氧化铝、阳极炭块的采购成本和电力成本下降；2024年锦联铝材毛利率进一步增长是因为阳极炭块的采购成本和电力成

本持续下降；2025年1-4月锦联铝材毛利率下降是因为2024年10月-2025年1月氧

化铝价格突破5000元/吨，氧化铝成本大幅增长。

*未来年度主营业务成本预测电解铝成本主要包括原材料、辅材、动力费用、职工薪酬（包括直接人工和制造

2-1-642费用的人工）、折旧摊销、安全生产费、修理费、其他制造费用和运输装卸费。本次

评估根据企业历史情况，结合企业未来经营计划做了具体预测：

A、原材料根据电解铝所需的单位成本乘以铝产量进行预测。其中单位成本涉及的单耗根据公司报告期的单耗数据统计，结合锦联铝材预测期产量数据进行预测；单位成本涉及的材料单价根据锦联铝材报告期成本单价的统计数据，结合材料价格趋势进行预测。

本次电解铝主材成本的预测逻辑为：先基于电解铝单位产品主材消耗量（单耗）

及材料单价测算单位主材成本，再结合电解铝产量测算主材总需求及总成本。其中，单位成本涉及的单耗与材料单价的预测情况如下：

a、主材单耗

根据锦联铝材历史生产数据及行业特征，报告期与预测期电解铝核心主材单耗分析及预测如下：

报告期预测期报告期平

项目单位2022202320242025年1-均值2025年5-2026年及以后年年年4月12月年度

氧化铝 T/T 1.92 1.92 1.92 1.92 1.92 1.92 1.92阳极炭

T/T 0.44 0.44 0.45 0.44 0.44 0.44 0.44块

根据阿拉丁统计，每吨电解铝需要消耗1.92吨左右的氧化铝，从锦联铝材报告期数据来看，锦联铝材氧化铝单耗均与行业平均水平相近。

报告期锦联铝材氧化铝和阳极炭块单耗保持稳定，故氧化铝和阳极炭块单耗采用近三年一期平均单耗作为预测依据。本次主材单耗预测具备谨慎性和合理性。

b、主材单价预测

报告期与预测期氧化铝主材单价如下：

报告期预测期报告期平项目单位2026年2025年2025年

2022年2023年2024年均值及以后年

1-4月5-12月

度

氧化铝元/T 2906.66 2718.90 3544.65 3902.91 3268.28 3065.54 2768.74

2-1-643阳极炭

元/T 5907.69 4557.28 3454.44 3821.26 4435.17 3944.33 3944.33块

由于锦联铝材与中瑞铝业同为电解铝企业，故本次锦联铝材主材单价的预测思路与中瑞铝业保持一致，详见回复之“问题六、关于收益法评估/二/（二）/2/（2）电解铝主材单价预测，与报告期内单价、市场价格及其变化趋势匹配”。

B、辅材

根据电解铝所需的单位成本乘以铝产量进行预测，单位成本根据公司报告期的单位成本数据统计，结合公司预测期产量数据进行预测。

C、动力费用根据电解铝所需的单位成本乘以铝产量进行预测。其中单位成本涉及的单耗根据公司报告期的单耗数据统计，结合公司预测期产量数据进行预测；单位成本涉及的材料单价根据公司报告期成本单价的统计数据，结合材料价格趋势进行预测。

a、动力单耗

锦联铝材报告期电力单耗情况如下：

报告期预测期报告期平

项目单位2025年1-2025年5-2026年及

2022年2023年2024年均值

4月12月以后年度

电力 kW·h/T 13513.57 13535.47 13521.10 13473.47 13510.90 13473.47 13473.47铝液综合

kW·h/T 13509.58 13419.11 13384.32 13346.99 13415.00 13346.99 13346.99交流电耗

自国家发展改革委印发了《关于完善电解铝行业阶梯电价政策的通知》(发改价

格〔2021〕1239号)，锦联铝材积极响应国家政策，对电解槽进行技改，报告期内铝液综合交流电耗逐步降低，截至评估基准日，锦联铝材电解槽技改仍在进行中，预计

2025 年铝液综合交流电耗可降低至 13300 千瓦时 kW·h/T。出于谨慎考虑，本次采用

2025年1-4月单耗作为预测依据。

b、动力单价预测

锦联铝材预测期电力单价情况如下：

2-1-644单位：万度、万元、元/度

序号项目2025年5-12月2026年2027年

1-1火电供电量802108.351235272.811235272.81

1-2火电成本293301.28449615.43446233.76

1-3火电单位成本0.370.360.36

2-1光伏、风电供电量27750.4945122.6345033.36

2-2光伏、风电成本3030.824594.014730.63

2-3光伏、风电单位成本0.110.100.11

3-1外购电电量111974.45125950.46126039.73

3-2外购电成本49564.6555514.0555554.03

3-3外购电单位成本0.440.440.44

供电量941833.291406345.901406345.90

综合电成本合计345896.74509723.49506518.43

单位成本0.370.360.36序号项目2028年2029年2030年

1-1火电供电量1235272.811235272.811235272.81

1-2火电成本436026.59430577.39430997.46

1-3火电单位成本0.350.350.35

2-1光伏、风电供电量44944.5344856.1644768.17

2-2光伏、风电成本4761.344787.374793.48

2-3光伏、风电单位成本0.110.110.11

3-1外购电电量126128.56126216.93126304.92

3-2外购电成本55593.8255633.4055672.81

3-3外购电单位成本0.440.440.44

供电量1406345.901406345.901406345.90

综合电成本合计496381.75490998.17491463.75

单位成本0.350.350.35

供电量：火电供电量参考自备电厂报告期供电量进行预测，光伏、风电供电量参考光伏、风电项目报告期供电量和项目可研报告进行预测，外购电电量根据电解铝生产所需电量、外售电量与火电、光伏、风电供电量的缺口确定。

综合电成本：火电成本主要包括主材、辅材、职工薪酬、折旧摊销、安全生产费、

修理费、三项基金、交叉补贴及系统备用容量费、其他制造费用；光伏、风电成本主

要包括职工薪酬、折旧摊销、安全生产费、三项基金、其他制造费用；外购电成本为

2-1-645向国网采购电的费用。

火电的主材为煤炭，报告期火电煤耗稳定，煤炭单耗采用近三年一期平均单耗作为预测依据。国家发改委印发了《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》，在坚持煤炭价格由市场形成基础上，提出煤炭价格合理区间，煤炭价格回落，锦联铝材近一年一期的煤炭均价762.32元/吨处于合理区间，同时我们对锦联铝材供给侧改革后近七年的煤炭均价进行了测算为751.48元/吨，出于谨慎性考虑，煤炭单价采用近一年一期均价进行预测。

三项基金、交叉补贴及系统备用容量费根据各项税费文件进行预测。

外购电单价根据2025年1-4月的电价和铝液综合交流电耗，结合《关于完善电解铝行业阶梯电价政策的通知》进行预测。

辅材、职工薪酬、折旧摊销、安全生产费、修理费、其他制造费用测算思路同电解铝部分。

D、职工薪酬

E、折旧摊销

除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金更新资产，根据未来投资计划测算年折旧、摊销费用。

F、安全生产费本次根据《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财资〔2022〕136号），以企业上一年度营业收入为依据，采取超额累退方式确定预测期各年度应计提金额。

G、修理费修理费分为日常修理和大修费用。锦联铝材电解槽一般每6年一个周期需要进行大修，660MW 火电机组一般每 5 年一个周期需要进行大修，220MW 火电机组一般每 4年一个周期需要进行大修，本次按企业预计大修费用及大修计划对未来年度进行预测。

2-1-646其余日常维修费金额较小，本次参照近三年一期水平进行预测。

H、其他制造费用

其他制造费用主要为环保费用、劳务费、技术服务费等，本次参照近三年一期水平进行预测。

I、运输装卸费

根据近三年一期运费情况，结合预测期销售规划进行预测。

J、餐饮原材料

餐饮原材料为蔬菜、肉类、酒水饮料等，报告期餐饮原材料占餐饮收入比例较为稳定，采用近三年一期的平均占比，结合未来年度餐饮收入情况进行预测。

本次评估根据企业的发展规划，在历史年度主营业务成本率的基础上，对未来年度的主营业务成本进行了谨慎预测，预测数据详见下表：

单位：万元

2025年5-

项目2026年2027年2028年2029年2030年

12月

原材料536249.84741264.92741313.81741222.24741190.33741279.85

辅材11878.6917285.3920267.8122824.1725380.5327936.89动力费

342309.31504498.68501856.65492234.71487275.55488063.86

用职工薪

16335.0625282.0626040.5226821.7427626.3928455.18

酬制造费

用-折旧35941.2553749.9847679.5532397.3628195.5628433.83费制造费

用-摊销6661.029993.259993.259993.259993.259993.25费制造费

用-修理20865.9325809.2825809.2825809.2825809.2825809.28费制造费

用-安全1545.112566.622757.002904.753000.913097.07生产费制造费

用-其他5985.2910147.9710659.7410838.8510927.8910918.10制造费

2-1-6472025年5-

项目2026年2027年2028年2029年2030年

12月

用运输装

981.402033.462656.993190.043721.854252.48

卸费餐饮原

452.93671.46671.46671.46671.46671.46

材料主营业

务成本979205.821393303.081389706.061368907.851363793.011368911.26合计

毛利率16.29%10.99%11.51%13.08%13.67%13.62%

3）其他业务利润的预测

单位：万元

项目2022年2023年2024年2025年1-4月

1其他业务收入33880.2322587.8115931.014942.43

2其他业务成本7157.9121416.3513705.235149.02

其他业务利润净额26722.321171.462225.78-206.60

其他业务毛利率78.87%5.19%13.97%-4.18%

*其他业务收入

其他业务收入包括原材料销售收入、租赁收入和其他收入。

原材料销售收入：对于蒸汽、中水，未来年度销量和销售单价根据历史年度的销售情况确定；对于电，未来年度销量根据周边工厂的用电情况确定，销售单价在综合电单位成本的基础上考虑一定的利润；对于阳极炭块，根据营业成本的冲阳极炭块消耗数（残极）确定；对于其他材料，参考历史年度销售情况确定。

租赁收入：该项收入主要为对外出租房屋、土地产生的收入。对于房屋租赁收入，参考历史年度房屋租赁情况确定；对于土地租赁收入，按照现有租赁合同确定。

其他收入：该收入主要为锦联铝材为北京清新环境技术股份有限公司霍林郭勒分

公司提供电除尘设备运维服务的收入。运维服务合同已到期，未来年度不予预测。

*其他业务成本

其他业务成本包括原材料销售成本、租赁成本和其他成本。

原材料销售成本：对于蒸汽、电，根据销量口径对电厂成本进行分摊后确定；对

2-1-648于中水，根据销量口径对水厂成本进行分摊后确定；对于阳极炭块，根据营业成本的

冲阳极炭块消耗数（残极）确定；对于其他材料，结合其历史上分别占原材料销售收入和废料销售收入的比重确定。

租赁成本：该成本已在管理费用中摊销，其他业务成本中不予以考虑。

其他成本：该成本属于偶然性成本，具有不可预知性，本次预测不予以考虑。

其他业务利润的预测数据详见下表：

未来年度其他业务利润预测

单位：万元

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年其他业务收入9492.3514918.9414918.9414918.9414918.9414918.94

其他业务成本8394.2713998.0413968.9013895.1713856.1513859.24

其他业务利润1098.08920.90950.041023.761062.791059.70其他业务毛利

11.57%6.17%6.37%6.86%7.12%7.10%

率

锦联铝材报告期2022年-2024年其他业务利润变化较大主要是由于阳极炭块会计

处理方法发生变化和其他材料销售利润变动导致，2025年1-4月其他业务亏损主要是由于向周边城镇居民、工厂提供的蒸汽业务主要发生在冬季，该业务报告期内均处于亏损状态。本次评估对于其他材料参考报告期销售情况谨慎预测，预测期其他业务利润均低于2022年-2024年其他业务利润，故其他业务利润的预测具有合理性。

4）税金及附加的预测

单位：万元

项目2022年2023年2024年2025年1-4月税金及附加12150.9313226.7114604.954535.70税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加，以及其他税费（房产税、土地使用税、印花税、水利建设基金、车船使用税、环境保护税）。

城建税按增值税的7.0%计缴，教育费附加按增值税的3.0%计缴，地方教育费附加按增值税的2.0%计缴。另外房产税、土地使用税、印花税、水利建设基金、车船使用税、环境保护税按应纳税额乘以相应税率确定。

应交流转税根据增值税销项税抵扣进项税后的余额确定，其中销项税按不含税销

2-1-649售收入的13%、9%、6%确定，进项税按照销售成本的13%、9%、6%、3%确定，费用中

可抵扣的相关科目的13%、9%、6%确定，资本性支出固定资产的13%、9%确定。

税金及附加的预测数据详见下表：

单位：万元

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年

13092.8

税金及附加9504.2013107.5213120.3813204.7913330.68

5）管理费用的预测

单位：万元

项目2022年2023年2024年2025年1-4月管理费用16217.3611809.6113181.234391.43

管理费用率0.91%0.69%0.72%0.72%

管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、差旅费、业务招待费等。

对于职工薪酬，根据人力资源部门提供的未来年度人员数量需求，并根据报告期当地社会平均工资的增长水平结合公司规划按照3%的年增长率谨慎考虑，预测未来年度员工人数、工资总额。

对于折旧摊销，考虑为维持正常经营并支持业务增长而持续投入的资本性支出，根据未来投资计划，按照现有的折旧摊销政策来确定未来年度折旧摊销。

对于差旅费、业务招待费等与收入相关的费用，在分析报告期其占收入比例的基础上，结合未来的规划确定预测期相关费用占收入的比例，再结合未来年度收入情况进行预测。

管理费用的预测数据详见下表：

单位：万元

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年管理费用9169.4913359.9313583.2313915.9414186.2514444.14

管理费用率0.78%0.85%0.86%0.88%0.90%0.91%

锦联铝材报告期的平均管理费用率为0.76%，预测期平均管理费用率为0.87%，预测期略高于报告期。同行业可比公司2022年-2024年管理费用平均值分别为1.63%、

1.95%、2.02%，锦联铝材报告期与预测期的管理费用率均低于同行业可比公司平均水

2-1-650平，主要是由于锦联铝材管理效能优异，管理费用职工薪酬占营收比显著低于同行业

可比公司，管理费用的预测具有合理性。

6）财务费用的预测

单位：万元

项目2022年2023年2024年2025年1-4月财务费用31113.6819623.8719151.484678.37

财务费用率1.75%1.15%1.05%0.76%

历史年度财务费用主要包括金融机构利息支出、融资租赁利息支出、手续费、利息收入等。

对于金融机构利息支出，结合企业预测期的有息负债金额和借款利率进行预测；

对于融资租赁利息支出，根据融资租赁合同约定的付款节点和利息金额进行预测；对于手续费，根据历史年度手续费和收入的比例关系进行预测。

财务费用预测见下表：

单位：万元

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年财务费用9747.6711142.0710071.959539.709465.659353.61

财务费用率0.83%0.71%0.64%0.61%0.60%0.59%

锦联铝材报告期的平均财务费用率为1.18%，预测期平均财务费用率为0.66%，预测期较报告期下降，主要是由于借款利率的下降以及企业预测期借款规模缩小所致。

同行业可比公司2022年-2024年财务费用平均值分别为1.05%、0.82%、0.56%，锦联铝材报告期与预测期的财务费用率均处于同行业可比公司合理区间范围内，财务费用预测具有合理性。

7）其他收益的预测

历史年度其他收益主要为政府补助。

锦联新能源的 80MW 风电项目享受增值税即征即退，本次评估根据相关的税收返还的优惠政策进行预测。

其他收益预测见下表：

2-1-651单位：万元

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年其他收益0.000.000.000.00186.82482.62

注：2025年5月-2028年由于风电项目的进项税尚未抵扣完，故其他收益为零

8）营业外收支的预测

营业外收入主要是违约金收入、罚没利得、保险金赔款、盘盈利得、其他；营业

外支出主要是补偿支出、罚款、罚金、滞纳金支出、对外捐赠支出、违约赔偿支出、其他。

营业外支出—其他主要为碳排放权交易支出和绿证交易支出，未来年度碳排放权交易支出根据锦联铝材2025年预算中预提的碳排放履约金额进行预测，绿证交易支出根据锦联铝材绿电缺口进行预测；其余偶然性收入、支出为不可预知收支，本次预测不予以考虑。

营业外收支预测见下表：

单位：万元

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年--

营业外收支-16258.88-16435.72-16435.83-16435.95

16435.4816435.60

9）所得税的预测

锦联铝材和静湖水务的所得税税率为25%。

根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号），对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按

20%的税率缴纳企业所得税政策。锦联餐饮适用上述政策，故锦联餐饮2025年5月-

2027年的所得税税率为5%，2027年及以后年度所得税税率为25%。

锦联新能源投资、运营的电站项目为符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定范围、条件和标准的公共基础设施项目，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条，《关于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》（财税[2014]55号）的第一条规定：对居民企业经有关部门批准，从事符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定范围、条件和标准的公共基础设施项目的投资

经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征

2-1-652企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。锦联新能源属于设在西部地区的鼓励类产业企业，根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告

2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励

类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。本次评估假设预测期锦联新能源在2025年5月-2026年免征企业所得税，2027年-2029年按7.5％计征企业所得税，2030年按15％计征企业所得税，永续期按25%计征企业所得税。

锦联高铝属于设在西部地区的鼓励类产业企业，根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。本次评估假设预测期锦联高铝在2025年5月-2030年按15％计征企业所得税，永续期按25%计征企业所得税。

未来年度所得税预测如下：

单位：万元

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年所得税36256.4729215.6332135.6538404.0640587.2340697.58

10）折旧与摊销的预测

*预测期折旧与摊销根据企业计提折旧和摊销的政策，对存量、增量资产，按照企业现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。并根据原有资产的分类，将测算的折旧及摊销分至对应的成本费用。

*永续期折旧与摊销

根据企业计提折旧和摊销的政策、企业预测期资产的折旧摊销余额以及预测期后

资本性支出金额，测算预测期后未来年度的折旧摊销金额并折现至预测期末年，将其年金化处理后得出永续期折旧摊销金额。

折旧分摊测算过程如下：

单位：万元序2025年科目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

号5-12月

2-1-653序2025年

科目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

号5-12月房屋建筑8203.012883.212883.12883.12883.12883.8024.9

物49292929297

5103.07654.57654.57654.57654.55982.7

2构筑物7654.53

233338

55608.82021.672394.46409.36367.36747.40466.

3机器设备

8485654462546

4运输设备57.4579.3166.5579.6071.7566.5050.82

5电子设备24.4053.6064.9178.2196.55100.76353.44

68996.102692.93063.67105.57073.57452.54878.

折旧小计

75418317593347

摊销分摊测算过程如下：

单位：万元序2025年科目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

号5-12月

1使用权资产36.0854.1154.1154.1154.1154.1153.68

其他无形资7739.11611.11611.11611.11611.11611.6426.产44262626262637

3土地使用权500.78752.58752.58752.58752.58752.58721.20

8276.12417.12417.12417.12417.12417.7201.

摊销小计

30959595959525

根据以上资产的分类，将测算的折旧及摊销分至对应的成本费用。未来折旧与摊销的预测如下：

单位：万元序2025年项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

号5-12月一、折旧预测

68308.101635.92034.466069.56034.56434.54370.

1营业成本

0967135160790

1035.81039.41018.2

2管理费用688.661056.741029.42507.57

236

68996.102692.93063.867105.57073.57452.54878.

小计

7541317593347

二、摊销预测

7763.911646.511646.511646.11646.11646.6704.2

1营业成本

3445454546

2-1-654序2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

号5-12月

2管理费用512.38771.41771.41771.41771.41771.41496.99

8276.312417.912417.912417.12417.12417.7201.2

小计

0559595955

77273.115110.105481.79523.69491.69870.62079.

折旧摊销合计

05367813542872

11）资本性支出的预测

*预测期资本性支出

根据企业的发展规划及目前实际执行情况，并结合企业业务的发展情况，对需要投入的存量及增量资本性支出进行预测。

*永续期资本性支出

锦联铝材存量资产的更新支出具体如下：

单位：万元序涉及内2025年

2026年2027年2028年2029年2030年永续期备注

号容5-12月企业现有设

机器设备、生产工

16530.006530.006530.006530.006530.006530.0050040.92

备艺流程技改。

企业现有车

2车辆0.000.00100.00100.00100.00100.0040.05辆的更新。

企业现有办电子设公设备及仪

3100.12100.12100.12100.12109.42101.42437.61

备器仪表的更新。

2025年5-12月为静湖水土地使务土地续

4141.330.000.000.000.000.0062.99用权期，企业现有土地的更新。

2-1-655序涉及内2025年

2026年2027年2028年2029年2030年永续期备注

号容5-12月永续期房屋建筑物等各

5其他0.000.000.000.000.000.003913.00

类存量资产的更新。

合计6771.456630.126730.126730.126739.426731.4254494.57

锦联铝材增量资产的更新支出具体如下：

单位：万元

序2025年5-新增项目涉及内容2026年2027年2028年2029年2030年永续期号12月

2025年新增23

1机器设备17901.86------

项技改项目

锦联新能源储4955.7

2机器设备------

能项目5其他无形

3用友软件92.01------

资产

4955.7

合计17993.870.000.000.000.000.00

锦联铝材在建工程后续资本性支出的更新明细具体如下：

序2025年5-在建项目名称涉及内容2026年2027年2028年2029年2030年永续期号12月

1内蒙电解铝一期机器设备19.13------

2再生铝项目机器设备734.51------

房屋建筑

高精铝板带55万5130.34------

3物

吨易拉罐罐料项目

机器设备5623.35------历史年度32项尚

4机器设备12457.99------

未转固技改项目鸿雁湖8万千瓦风

5机器设备1448.55------

电项目

合计25413.870.000.000.000.000.000.00

根据上述预测，未来资本性支出的预测具体如下：

未来年度资本性支出预测

单位：万元序2025年项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

号5-12月

2-1-656序2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

号5-12月一、存量资产的更新

1房屋建筑物------768.44

2构筑物------3105.69

3机器设备6530.006530.006530.006530.006530.006530.0050040.92

4车辆--100.00100.00100.00100.0040.05

5电子设备100.12100.12100.12100.12109.42101.42437.61

6使用权资产------24.61

其他无形资

7------14.26

产

8土地使用权141.33-----62.99

小计6771.456630.126730.126730.126739.426731.4254494.57

二、增量资产的购建

1机器设备17901.864955.75-----

其他无形资

292.01------

产

小计17993.874955.750.000.000.000.000.00

三、在建工程后续资本性支出

1房屋建筑物5130.34------

2机器设备20283.53------

小计25413.870.000.000.000.000.000.00

资本性支出合计50179.1911585.876730.126730.126739.426731.4254494.57

12）营运资金增加额的预测

*基准日营运资金的确定

基准日营运资金根据流动资产和流动负债核实后的账面值进行调整，剔除溢余资产、非经营性资产及负债后确定。经计算评估基准日的营运资金为83095.84万元。

*未来年度最低现金保有量的预测

一般情况下，要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对历史营

2-1-657运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析确定；同时，为维持经营需在银行存

放一定额度的银行承兑保证金、保函保证金等，该部分保证金也需作为最低现金保有量进行预测。预测期内各年日常现金保有量如下表：

单位：万元序2025年项目2026年2027年2028年2029年2030年备注

号5-12月根据除折旧摊销

外的成本费用、年付现

1144164.06179927.55183131.12190332.41193948.76195538.51税金及附加、企

成本业所得税加计确定月付现

218020.5114993.9615260.9315861.0316162.4016294.88

成本周转月

31.001.001.001.001.001.00

数付现周

4转现金18020.5114993.9615260.9315861.0316162.4016294.88

保有量应付票根据各期应付票

5据保证50395.3746267.4346148.2245462.0245292.5845460.95据金额和票据保

金证金比例确定现金保

668415.8861261.3961409.1561323.0561454.9861755.836=4+5

有量

*未来年度营运资金的预测

在参考2023年度、2024年度、2025年1-4月各科目周转天数的基础上并结合企

业访谈、行业平均水平情况，综合预测其未来年度周转天数，并结合未来年度营业收入和营业成本的预测来确定未来年度的营运资金情况。对于周转快，且金额相对较小的其他营运资金科目，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。

报告期和预测期营运资金及周转情况如下：

202320242025年2025年20262027202820292030

项目

年年1-4月5-12月年年年年年应收票据周转天数420000000应收账款周转天数110111111应收款项融资周转天

222222222

数预付账款周转天数91819202020202020

2-1-658202320242025年2025年20262027202820292030

项目

年年1-4月5-12月年年年年年存货周转天数263230303030303030应付票据周转天数181212121212121212应付账款周转天数191214151515151515合同负债周转天数424444444

营运资金预测如下：

序2025年5-项目2026年2027年2028年2029年2030年备注号12月根据现货币资

168415.8861261.3961409.1561323.0561454.9861755.83金保有

金量测算根据周应收票

2492.68432.96434.33435.58436.87438.24转天数

据测算根据周应收账

32463.402164.792171.652177.882184.362191.22转天数

款测算根据周应收款

49853.598659.158686.598711.518737.468764.89转天数

项融资测算根据周预付款

583992.2877112.3976913.7075770.0375487.6375768.25转天数

项测算保持基其他应

6788.40788.40788.40788.40788.40788.40准日余

收款额根据周

7存货125988.42115668.59115370.54113655.04113231.44113652.37转天数

测算营运资

一291994.65266087.66265774.35262861.47262321.13263359.19产合计根据周应付票

150395.3746267.4346148.2245462.0245292.5845460.95转天数

据测算根据周应付账

262994.2157834.2957685.2756827.5256615.7256826.18转天数

款测算根据周合同负

319707.1817318.3017373.1817423.0117474.9217529.77转天数

债测算

2-1-659序2025年5-

项目2026年2027年2028年2029年2030年备注号12月保持基应付职

44093.614093.614093.614093.614093.614093.61准日余

工薪酬额保持基应交税

535688.6135688.6135688.6135688.6135688.6135688.61准日余

费额保持基其他应

66547.236547.236547.236547.236547.236547.23准日余

付款额根据合其他流

72561.932251.382258.512264.992271.742278.87同负债

动负债测算营运负

二181988.14170000.86169794.63168306.99167984.40168425.23债合计营运资

三110006.5096086.8095979.7294554.4894336.7394933.97金营运资

四金的变26910.66-13919.70-107.08-1425.24-217.75597.24动

由于永续期收入、付现成本不再变动，故相应的营运资金需求净增加为0。

（3）折现率的确定

1）无风险收益率的确定

根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（中债到期收益率）

的平均收益率确定为1.62%。

2）权益系统风险系数的确定本次根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股中所属申万行业名称为“有色金属-工业金属-铝”的上市公司 100 周βL值、资本结构和所得税率计算确定βU值，并取其平均值作为锦联铝材的βU值。详见回复之“问题六、关于收益法评估十/（一）/1/（1）可比上市公司的选取”。

根据锦联铝材预测期的所得税税率及资本结构测算锦联铝材的βL值。根据上市公司平均资本结构确定锦联铝材目标资本结构。则锦联铝材的βL值如下表：

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

5-12月

2-1-6602025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

5-12月

同行业上市公司βU值 0.9140 0.9140 0.9140 0.9140 0.9140 0.9140 0.9140

企业资本结构38.40%38.40%38.40%38.40%38.40%38.40%38.40%

企业所得税24.68%24.56%25.02%24.93%24.77%24.86%25.00%

锦联铝材βL值 1.1784 1.1788 1.1772 1.1775 1.1780 1.1777 1.1772

3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至评估基准日的年化周收益率加权平均值综合分析确定。经测算，评估基准日市场投资报酬率为8.27%。无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率1.62%，即市场风险溢价为6.65%。

4）特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、

企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数，取特定风险调整系数 Rc 为 3.50%。

5）债务资本成本的确定

债务成本根据企业基准日平均借款利率确定，债务资本成本为3.68%。

6）预测期折现率的确定

*计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出权益资本成本。

Ke=Rf+β×MRP+Rc

如下表：

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

5-12月

Rf 1.6200% 1.6200% 1.6200% 1.6200% 1.6200% 1.6200% 1.6200%

MRP 6.65% 6.65% 6.65% 6.65% 6.65% 6.65% 6.65%

βL值 1.1784 1.1788 1.1772 1.1775 1.1780 1.1777 1.1772

2-1-6612025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

5-12月

Rc 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50%

Ke 12.96% 12.96% 12.95% 12.95% 12.95% 12.95% 12.95%

*计算加权平均资本成本

WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）

如下表：

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

5-12月

Ke 12.96% 12.96% 12.95% 12.95% 12.95% 12.95% 12.95%

Kd 3.68% 3.68% 3.68% 3.68% 3.68% 3.68% 3.68%

D/E 38.40% 38.40% 38.40% 38.40% 38.40% 38.40% 38.40%

T 24.68% 24.56% 25.02% 24.93% 24.77% 24.86% 25.00%

WACC 10.13% 10.13% 10.12% 10.12% 10.13% 10.12% 10.12%

（4）预测期后的价值确定

本次收益期按永续确定，预测期后的经营按稳定预测，永续经营期年自由现金流根据预测末年自由现金流调整确定。

单位：万元预测期末年调整值

序号科目永续期（B）调整原因

（A）（C=B-A）主营业务

11368911.261362112.23-6799.031、永续期折旧摊销金额调整，合计

成本7790.56万元；

其他业务

21059.701071.6911.992、新能源项目永续期发电量按照全

利润周期的平均值确定，导致电力成本

3管理费用14444.1413657.57-786.57的变动

税金及附1、预测期末年与永续期资本性支出

413330.6812629.17-701.51

加的差异引起应交增值税的变动，导致附加税不一致；

2、新能源项目永续期发电量按照全

5其他收益482.62427.83-54.79周期的平均值确定，引起应交增值

税的变动，导致附加税不一致永续期未考虑新能源项目的建设借

6财务费用9353.619277.60-76.01款，导致利息支出变动一小计-8320.32

二营业利润180175.48188495.808320.32

2-1-662预测期末年调整值

序号科目永续期（B）调整原因

（A）（C=B-A）

三利润总额163739.53172059.858320.32

1、前述调整金额导致永续期所得税

费用增加；

所得税费2预测期末年子公司锦联新能源涉

减：40697.5843602.862905.29

用及西部大开发税收优惠，目前无后续延续政策出台，永续期不予考虑后所得税费用增加

四净利润123041.95128456.995415.04永续期未考虑新能源项目的建设借扣税后财

加：6964.606900.00-64.60款，导致利息支出变动，对应的扣务费用税后财务费用减少息前税后

五130006.55135356.995350.44净利润折旧及摊

加：69870.2862079.72-7790.56永续期折旧摊销金额调整销资本性支

减：6731.4254494.5747763.15永续期资本性支出增加出

由于永续期收入、成本、付现成本营运资金

等不再变动，相应的营运资金需求减：需求净增597.24-597.24

净增加为0，故营运资金需求净增加加金额较预测期末年减少

净现金流-

六192548.18142942.14

量49606.04

由上表可知，永续期年自由现金流相比预测末年自由现金流存在各项调整主要包括资本性支出、折旧摊销金额调整、与折旧摊销相关的成本费用的调整、所得税税率调整以及新能源发电量调整引起的电力成本调整。

（5）企业的营业性资产价值确定

收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的营业性资产价值。计算结果详见下表：

单位：万元

2025年5-

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

12月

一、企业

自由现金118212.27215601.32202712.33196995.37193289.57192548.18142942.14流量

折现期0.33331.16672.16673.16674.16675.1667

2-1-6632025年5-

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

12月

二、折现

10.13%10.13%10.12%10.12%10.13%10.12%10.12%

率

折现系数0.96840.89350.81140.73680.66910.60766.0040

三、各年

净现金流114476.76192639.78164480.79145146.19129330.05116992.27858224.60量折现值

四、预测

期经营价1721290.44值

（6）其他资产和负债的评估

1）非经营性资产和负债的评估

非经营性资产、负债是指与锦联铝材生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

截至评估基准日，锦联铝材的非经营性资产、负债包括应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长期应收款、固定

资产、在建工程、工程物资、递延所得税资产、其他非流动资产、短期借款、应付账

款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负

债、长期借款、长期应付款、递延收益。

*对于应收票据、预付款项、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长期应

收款、其他非流动资产、短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付

款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、长期应付款等科目涉及的

非经营性资产和负债，以核实后的账面值确认评估值。

*对于其他应收款中与霍林郭勒市金源口电业有限责任公司的应收利息，非控股长期股权投资霍林郭勒市金源口电业有限责任公司已资不抵债，长期股权投资评估为零，故相关款项评估为零；对于应收账款和除应收利息外的其他应收款，在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏账准备评估为零。

*非经营性资产中的固定资产包括6号机组相关房屋建筑物和锦联科右车辆，其中：6号机组相关房屋建筑物以核实后账面值确认评估值；锦联科右车辆采用成本法2-1-664进行评估（锦联科右是为锦联铝材电解铝生产配套的新能源发电公司，投资的风电、光伏项目均处于在建状态，故本次收益法预测未考虑锦联科右的风电、光伏项目，锦联科右的资产和负债按照非经营性资产和负债评估）。

* 对于在建工程中的 2*35MW 燃气机组，该燃气机组拟拆除，本次评估按残值确定评估值；对于除 2*35MW 燃气机组外的在建工程和工程物资，以核实后账面值确认评估值。

*对于非经营性资产中的递延所得税资产，资产减值准备相关的递延所得税资产，以核实后账面值确认评估值；递延收益相关的递延所得税资产，由于递延收益实际不需支付评估为零，故相应的递延所得税资产评估为零。

*对于非经营性负债中的递延收益，为实际不需支付的政府补助，相关税费已缴纳，本次评估为零。

非经营性资产、负债具体如下：

单位：万元序评估科目业务内容账面价值评估价值增值率备注号方法非经营一性资产应收票已背书未到期的成本

114319.9814319.980.00%

据期末小银行票据法应收账清新环境设备成本

21152.041152.040.00%

款款、运维费法预付款成本

3诉讼款、指标款3102.423102.420.00%

项法土地出让金未返与金源口电业的应

其他应款、应收利息、成本收利息，因金源口

4393.01363.18-7.59%

收款锦联科右和锦联法电业已资不抵债，供应链其他应收评估为零。

一年内到期的应收融资租赁保成本

5600.00600.000.00%

非流动证金法资产

待摊保险费、碳其他流成本

6排放权资产、待15082.5115082.510.00%

动资产法抵扣进项税长期应应收融资租赁保成本

76548.736548.730.00%

收款证金法

2-1-665序评估

科目业务内容账面价值评估价值增值率备注号方法固定资成本

86号机组厂房3949.163949.160.00%

产法车辆评估按照《机动车强制报废标准固定资成本

9锦联科右车辆34.2135.263.08%规定》及现场勘查

产法确定的贬值率低于企业的折旧率。

在建工成本

106号机组97042.0297042.020.00%

程法

2*35MW 燃气机组拟

在建工 2*35MW 燃气机成本

11547.96157.95-71.17%拆除，按残值确定

程组法评估值。

在建工锦联科右风电、成本

1221119.0721119.070.00%

程光伏项目法

在建工航空板材项目、成本

1359.4359.430.00%

程汽车轻量化项目法工程物成本

14专用材料424.54424.540.00%

资法递延收益相关的递

延所得税资产，由递延所

坏账准备、递延成本于递延收益实际不

15得税资9075.993388.27-62.67%

收益法需支付评估为零，产故相应的递延所得税资产评估为零。

使用权锦联科右土地征成本

161424.861424.860.00%

资产收款法其他非成本

17流动资工程款、设备款13477.1013477.100.00%

法产

合计188353.00182246.52-3.24%非经营二性负债短期借成本

1利息258.05258.050.00%

款法应付账成本

2工程款、设备款32521.1632521.160.00%

款法

应付职锦联科右、锦联成本

311.1011.100.00%

工薪酬供应链工资法

5号机组纳规补

应交税缴三项基金、锦成本

49730.279730.270.00%

费联科右、锦联供法应链应交税费

2-1-666序评估

科目业务内容账面价值评估价值增值率备注号方法

应付股利、指标

款、工程相关款其他应成本

5项、锦联科右、130852.11130852.110.00%

付款法

锦联供应链、注销公司相关款项预提大修技改费

其他流用、已背书未到成本

618073.8718073.870.00%

动负债期的期末小银行法票据一年内到期的成本

7利息141.91141.910.00%

非流动法负债长期借成本

8未确认融资费用-128.07-128.070.00%

款法

长期应融资租赁利息、成本

933.7833.780.00%

付款未确认融资费用法递延收益为实际不需支付的政府补递延收成本

10土地返还款22750.860.00-100.00%助，相关税费已缴

益法纳，本次评估为零。

合计214245.04191494.18-10.62%

2）溢余资产的评估

溢余资产为扣除最低现金保有量后的货币资金，即评估基准日货币资金扣除生产经营所需的最低现金保有量后的余额。最低现金保有量通过对历史营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析确定。同时，为维持经营需在银行存放的应付票据保证金、信用证保证金等也需作为最低现金保有量进行预测。

截至评估基准日，锦联铝材溢余资产为165981.50万元，已充分考虑锦联铝材日常经营所必须的付现成本，具备合理性，具体评估过程如下：

单位：万元序号项目金额

1年付现成本（2025年1-4月）61514.19

2对应月数4

3月付现成本（（1）÷（2））15378.55

4周转月数1

2-1-667序号项目金额

5付现周转现金保有量（（3）*（4））15378.55

6保证金28570.00

7现金保有量（（5）+（6））43948.55

8货币资金账面价值209930.05

9溢余资产（（8）-（7））165981.50

综上所述，溢余资产的测算过程具有合理性、准确性。

3）长期股权投资价值的评估

对于霍林郭勒金源口热电有限公司，由于不具备整体评估的条件，本次评估根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，并对被投资单位财务报表进行适当分析。鉴于霍林郭勒金源口热电有限公司已资不抵债，故长期股权投资-霍林郭勒金源口热电有限公司的评估值评估为零。

长期股权投资预测见下表：

单位：万元

序号被投资单位名称持股比例（%）评估价值

1霍林郭勒市金源口电业有限责任公司21.970.00

合计0.00

（7）有息负债价值的评估

有息负债主要为向金融机构等借入的款项。锦联铝材有息负债价值如下表：

单位：万元序号资产负债表科目放款银行或机构名称账面价值评估价值中国工商银行股份有限公司霍林郭勒支

1短期借款13000.0013000.00

行中国工商银行股份有限公司霍林郭勒支

2短期借款3000.003000.00

行中国工商银行股份有限公司霍林郭勒支

3短期借款10000.0010000.00

行中国工商银行股份有限公司霍林郭勒支

4短期借款20000.0020000.00

行

5短期借款蒙商银行通辽霍林郭勒支行30000.0030000.00

6短期借款山东能源集团财务有限公司31550.0031550.00

7短期借款山东能源集团财务有限公司13450.0013450.00

2-1-668序号资产负债表科目放款银行或机构名称账面价值评估价值

8短期借款中国银行股份有限公司霍林河支行10000.0010000.00

内蒙古银行股份有限公司通辽霍林郭勒

9短期借款30000.0030000.00

支行

10短期借款山东能源集团财务有限公司11800.0011800.00

11短期借款山东能源集团财务有限公司5000.005000.00

中国民生银行股份公司有限公司杭州庆

12短期借款2000.002000.00

春支行中国民生银行股份公司有限公司杭州庆

13短期借款4000.004000.00

春支行中国民生银行股份公司有限公司杭州庆

14短期借款1100.001100.00

春支行中国民生银行股份公司有限公司杭州庆

15短期借款3800.003800.00

春支行中国民生银行股份公司有限公司杭州庆

16短期借款2250.002250.00

春支行中国民生银行股份公司有限公司杭州庆

17短期借款5950.005950.00

春支行中国民生银行股份公司有限公司杭州庆

18短期借款10900.0010900.00

春支行内蒙古银行股份有限公司通辽霍林郭勒

19长期借款43000.0043000.00

支行

20长期借款中国光大银行宁波分行营业部8000.008000.00

一年内到期的非

21中国光大银行宁波分行营业部10000.0010000.00

流动负债一年内到期的非内蒙古银行股份有限公司通辽霍林郭勒

222000.002000.00

流动负债支行

23长期应付款兴业金融租赁有限责任公司50000.0050000.00

24长期应付款中航国际融资租赁有限公司26989.9526989.95

25长期应付款长江联合金融租赁有限公司8756.798756.79

26长期应付款芯鑫融资租赁有限责任公司4369.284369.28

27长期应付款兖矿融资租赁有限公司18541.1518541.15

28长期应付款信达金融租赁股份有限公司16666.6716666.67

一年内到期的非中国建设银行股份有限公司霍林郭勒支

292000.002000.00

流动负债行中国建设银行股份有限公司霍林郭勒支

30长期借款12000.0012000.00

行

合计410123.85410123.85

2-1-669（8）少数股东权益价值的评估

纳入评估范围涉及少数股东权益的子公司为内蒙古静湖水务有限责任公司。本次对涉及少数股东权益的公司采用与合并口径一致的评估方法及思路，采用收益法进行评估，按评估后的股东全部权益价值乘少数股东持股比例得出少数股东权益的价值，具体测算过程如下：

单位：万元持股比例股东全部少数股权少数股东权序号被投资单位名称

（%）权益价值比例（%）益评估值

1内蒙古静湖水务有限责任公司80.006250.0020.001250.00

合计6250.001250.00

（9）收益法评估结果

截至评估基准日，标的公司持有的锦联铝材54.9905%股权账面价值为

721179.26万元，锦联铝材股东全部权益价值为1466650.00万元，考虑持股比例

后的长期股权投资评估值为804821.17万元。收益法评估结果具体如下：

单位：万元项目评估价值

一、预测期经营价值1721290.44

加：溢余资产165981.50

非经营性资产182246.52

长期股权投资0.00

减：非经营性负债191494.18

二、企业整体价值1878024.28

减：有息负债价值410123.85

三、股东全部权益价值1467900.43

减：少数股东权益1250.00

四、归属母公司的所有者权益（取整到万元）1466650.00

3、参股公司-锦联铝材-市场法评估

（1）评估思路

1）可比公司的选择原则

根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估单位

2-1-670有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比公司选择原则如下：

*选择处于同一个行业，主营业务相同或相似的可比公司。

*选择业务结构和经营模式类似的可比公司。

*选择规模和成长性可比，盈利能力相当的可比公司。

*选择处于同一经营阶段的可比公司。

*选择近三年经营情况稳定、财务信息完备的可比公司。

2）分析调整可比公司的业务、财务数据和信息

3）选择、计算、调整价值比率

另外，由于每个可比公司与被评估单位在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、成长性、经营风险、盈利能力等方面会存在差异，故在对可比公司和被评估单位的业务和财务数据进行定性和定量分析后，选择恰当指标进行量化与评价，计算差异因素调整系数，继而得到修正后可比公司价值比率。其计算公式为：

修正后可比公司价值比率=可比公司价值比率×可比公司修正系数

其中：可比公司修正系数=∏影响因素 Ai的修正系数

4）运用价值比率得出评估结果

在计算并调整可比公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的可比价值（权益价值或企业价值）。

2-1-6715）其他因素的调整

（2）可比公司的筛选

根据前述可比公司筛选的原则，本次评估利用万得 Wind资讯金融数据终端对和被评估单位处于同一行业的可比上市公司进行了筛选。剔除了与被评估单位主营业务存在差异的上市公司。最终选取了符合选取原则的上市公司作为对比公司，具体如下表：

序号证券代码公司名称

可比公司 1 600595.SH 中孚实业

可比公司 2 000807.SZ 云铝股份

可比公司 3 000933.SZ 神火股份

可比公司 4 002532.SZ 天山铝业

注：锦联铝材的主营业务为电解铝、铝深加工品的生产及销售，与三门峡铝业选取的可比公司相比，剔除了氧化铝产能占比较高的南山铝业、中国铝业，选取主营业务更可比的中孚实业。

锦联铝材与可比上市公司在业务结构、经营模式、企业规模、成长性、盈利能力、

企业所处经营阶段等方面的对比情况如下：

1）业务结构、经营模式的对比

根据可比上市公司公开信息，锦联铝材与可比上市公司在业务结构、经营模式的对比情况如下：

公司名称锦联铝材中孚实业云铝股份神火股份天山铝业

氧化铝、铝用阳极炭

素、石墨化阴极、重

自产铝锭、高纯

熔用铝锭、重熔用精煤炭、型焦、电解

电解铝、铝加铝、外购铝锭、

电解铝、铝铝锭、变形铝及铝合铝、冷轧卷、铝

主营产品工、煤炭、自产铝制品、氧

扁锭金圆铸锭、变形铝及箔、电力、阳极炭

电、贸易化铝、铝箔、铝

铝合金扁铸锭、铸造块、贸易、运输箔坯料

铝合金锭、电工圆铝

杆、铝及铝合金焊材

铝行业：有色金属冶有色金属冶炼行业：有色金属：67.97%

99.11%炼：94.17%56.89%采掘业：18.01%铝产品行业：

业务结构

其他行业：电力：2.71%铝材加工行业：电解铝深加工：100%

0.89%煤碳：2.60%41.95%9.89%

2-1-672公司名称锦联铝材中孚实业云铝股份神火股份天山铝业

其他业务：贸易及其他：1.16%贸易：1.89%

0.44%其他：1.36%

贸易：0.08%运输：0.05%

电力：0.83%

生产、加

生产、加工、生产、加工、销

经营模式工、销售生产、加工、销售生产、加工、销售销售售

注：上表中，可比上市公司“业务结构”系根据其2024年年度报告获得由上表可知，锦联铝材与可比上市公司均属于有色金属冶炼和压延加工业，经营模式均为生产、加工、销售，铝行业相关收入占比均超75%，故锦联铝材与可比上市公司在业务结构、经营模式方面具有可比性。

2）企业规模、所处经营阶段的对比

根据可比上市公司公开信息，锦联铝材与可比上市公司在企业规模、所处经营阶段的对比情况如下：

金额单位：万元公司名称锦联铝材中孚实业云铝股份神火股份天山铝业

成立时间2010-101997-011998-031998-081997-11

总资产1543293.882411644.684190150.405060268.285678029.20

营业收入1834191.922276126.775445045.913837266.352808942.73从业人员2675人6933人10224人24004人6756人企业规模大型企业大型企业大型企业大型企业大型企业

成长期-成熟成长期-成熟成长期-成熟成长期-成熟成长期-成熟所处经营阶段期期期期期

注：上表中，可比上市公司“总资产”、“营业收入”及“从业人员”系根据其2024年年度报告获得

由上表可知，锦联铝材与可比上市公司成立时间均超过十年，处于成长期-成熟期阶段。此外，根据《国家统计局关于印发〈统计上大中小微型企业划分办法

（2017）〉的通知》，按照从业人数、营业收入口径对比，锦联铝材与可比上市公司均

属于大型企业，故锦联铝材与可比上市公司在企业规模、所处经营阶段方面具有可比性。

3）成长性、盈利能力的对比

根据可比上市公司公开信息，锦联铝材与可比上市公司在成长性、盈利能力的对比情况如下：

2-1-673公司名称年度锦联铝材中孚实业云铝股份神火股份天山铝业

净资产收益2023年12.058.9916.4532.929.40率（%）2024年21.674.9716.3220.7517.49

总资产报酬2023年10.349.0214.4213.825.96率（%）2024年16.595.1514.7611.8810.35

营业利润率2023年11.0014.8014.9724.9512.48

（%）2024年15.929.0212.5319.8621.58

销售增长率2023年-4.497.29-11.96-11.89-12.22

（%）2024年6.1021.1227.611.99-3.06

由上表可知，锦联铝材与可比上市公司在成长性、盈利能力方面存在一定差异，但在本次市场法评估过程中比较、分析锦联铝材与可比上市公司在盈利能力、成长能

力等财务指标的差异及其优劣势情况，进行定性和定量分析后，选择恰当指标进行量化与评价，可以做出合理的修正，对其可比性上不构成重大影响。

综上，市场法评估的可比上市公司选取合理，锦联铝材与选取公司具有可比性。

（3）价值比率的选择价值比率是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密切相关

收入价值比率主要包括：市销率（P/S）和企业价值/销售收入（EV/S）。

资产价值比率主要包括：市净率（P/B）、企业价值 /总资产或有形资产净值

（EV/TBVIC）、企业价值/重置成本等指标。

盈利价值比率主要包括：市盈率（P/E）、企业价值/息税前利润（EV/EBIT）、企业

价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、企业价值/税后现金流（EV/NOIAT）等指标。

1）本次市场法评估选取 EV/EBITDA 估值模型进行测算的原因

锦联铝材属于有色金属冶炼和压延加工业，具备资本密集的特征，前期投入大，资产结构偏重，成本中折旧摊销占比较大；锦联铝材经过多年运营已形成电解铝为主

2-1-674的产品结构，产品产销量稳定，具有持续、稳定的盈利能力，但工厂所在的内蒙古与

可比上市公司所在地税收政策存在差异。EV/EBITDA 估值模型可以剔除所得税税率、企业资本结构的影响，使得不同市场、不同资本结构的公司更具可比性；同时，EV/EBITDA 估值模型排除了折旧摊销等非现金成本的影响，可以更为清晰地反映企业的运营绩效。

根据中国证券业协会发布的《非上市公司股权估值指引》（2025年修订），EV/EBITDA 估值模型是制造业市场法估值常用的价值乘数。

为进一步判断不同价值比率对于锦联铝材所属行业的适用性，对有色金属冶炼和压延加工业上市公司的市值与净利润、净资产、营业收入之间的相关性，以及上市公司企业价值与 EBITDA、EBIT 等因子之间的相关性进行回归分析，回归分析后的结果如下：

因变量市场价值(P) 企业价值(EV)

自变量 E B S EBIT EBITDA

相关性 Multiple R 0.8813 0.4609 0.8234 0.8381 0.9020

拟合优度 R Square 0.7767 0.2124 0.6780 0.7024 0.8136

样本拟合优度 Adjusted R

0.77370.20180.67360.69840.8111

Square

由上可知，锦联铝材所处行业 EBITDA 与企业价值之间的相关性比较显著。

2）市场法评估选择 EV/EBITDA 估值模型符合行业惯例锦联铝材与标的公司同为有色金属行业，交易案例详见回复之“问题七、关于市场法评估/二/（一）/2”。

综上所述，本次市场法评估选择 EV/EBITDA 估值模型符合标的资产所处行业特点及其发展阶段等因素，具备合理性，符合行业惯例。

（4）市场法评估公式

采用价值比率 EV/EBITDA评估公式为：

被评估单位股东全部权益价值(P)=被评估单位企业价值 EV-有息负债-少数股东权

益价值+溢余资产+非经营性资产、负债净额+未纳入合并范围的长期股权投资价值

其中：被评估单位企业价值 EV=比准企业价值倍数 EV/EBITDA×被评估单位

2-1-675EBITDA

比准企业价值倍数 EV/EBITDA=修正后可比公司 EV/EBITDA（考虑流通折扣）的算术平均值

修正后可比公司 EV/EBITDA=[可比公司总市值×(1-缺少流通性折扣率)+可比公司

付息债务+可比公司少数股东权益-可比公司溢余资产-可比公司非经营性资产、负债净

额]/可比公司 EBITDA×可比公司修正系数

（5）缺少流通性折扣的确定缺少流通性折扣的修正是将可比公司价格修正为与被评估单位流通性一致的过程。

缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。

股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。

26.70%作为本次的缺少流通性折扣率。

1）缺少流通性折扣率的选取依据及具体计算过程，将非金属制造业纳入参考范

围的原因及合理性，与行业内其他交易案例是否一致*缺少流通性折扣率的选取依据及具体计算过程本次市场法评估的流通性折扣率系根据评估机构通用的《非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表（2025）》选取，锦联铝材属于有色2-1-676金属冶炼和压延加工业，在《非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表（2025）》中分类归属于金属、非金属制造业，故本次交易市场法评估的缺少流通性折扣率取26.70%。

*将非金属制造业纳入参考范围的原因及合理性将非金属制造业纳入参考范围的原因及合理性分析详见回复之“问题七、关于市场法评估/三/（一）”。

*与行业内其他交易案例是否一致锦联铝材和标的公司属于同行业，交易案例详见回复之“问题七、关于市场法评估/三/（一）”。

2）在股价波动情况下，相关计算是否准确、可靠本次市场法评估基于评估机构通用的《非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表》确定非流动性折扣率，根据评估基准日选取对应年份公布的非流动性折扣率，不会因股价波动影响相关计算的准确性。

价值比率市值选取标准评估值（万元）

EV/EBITDA 20 日平均总市值 1391179.00

EV/EBITDA 60 日平均总市值 1498899.00

EV/EBITDA 120 日平均总市值 1437686.00

平均值1442588.00

中位数1437686.00

EV/EBITDA 90 日均总市值 1457582.00

2-1-677（6）价值比率的计算

本次评估基准日为2025年4月30日，各可比上市公司财务数据未公告，距基准日较近的2024年12月31日财务数据均已公告，因此以可比上市公司公告的2024年

12月31日的财务数据作为基准日的财务数据进行计算、调整确定可比上市公司各财

务指标及价值比率。

1）可比价值的确定

本次评估根据可比上市公司90日均总市值（考虑流通性折扣）确定可比公司的权益价值。

考虑到各可比公司存在溢余资产、非经营性资产（含长期股权投资）、非经营性负

调整后权益价值=可比公司总市值×（1-缺少流通性折扣率）-可比公司溢余资产-

可比公司非经营性资产、负债净额

调整后的可比价值的具体情况见下表：

单位：万元证券名称中孚实业云铝股份神火股份天山铝业评估基准日前90天日均总市值（考虑1037403.384062221.152939928.862874639.93流通性折扣）

减：溢余资金36996.78587012.7391642.61114745.03

减：非经营性资产106337.21444978.401239842.16218852.63

加：非经营性负债111791.3141074.44375027.50252979.99

调整后权益价值1005860.703071304.461983471.582794022.26

加：少数股东权益152101.55382698.74434330.39250.64

加：有息负债404700.80291685.611336825.041562875.44

调整后企业价值 EV 1562663.05 3745688.81 3754627.01 4357148.35

2）可比上市公司价值因子的确定

本次评估可比公司价值因子 EBITDA采用 2022年至 2024年 EBITDA（扣非）的

平均值进行测算。根据可比公司财务报表调整情况对可比公司 EBITDA进行调整，调

2-1-678整后 EBITDA公式如下：

调整后 EBITDA=EBITDA-非经营性收入+非经营性支出

结果如下表：

单位：万元可比公司项目2022年2023年2024年平均值

EBITDA 265046.51 297977.71 209704.88

减：非经收入19495.1430829.8822304.72中孚实业

加：非经支出7659.9912104.9531196.97

调整后 EBITDA 253211.36 279252.79 218597.14 250353.76

EBITDA 795926.87 740611.67 780083.65

减：非经收入29228.1313563.7751745.03云铝股份

加：非经支出23810.12572.9732786.01

调整后 EBITDA 790508.86 727620.87 761124.64 759751.46

EBITDA 1320281.26 1012388.10 835665.73

减：非经收入42909.4763717.6288662.29神火股份

加：非经支出37729.8121466.3138149.65

调整后 EBITDA 1315101.60 970136.79 785153.08 1023463.82

EBITDA 561003.04 504248.56 760390.69

减：非经收入15349.8140466.1150250.73天山铝业

加：非经支出903.58334.051522.32

调整后 EBITDA 546556.81 464116.51 711662.29 574111.87

3）价值比率的计算

经可比价值调整后计算的各可比公司价值比率结果如下：

项目中孚实业云铝股份神火股份天山铝业调整后企业价值

EV 1562663.05 3745688.81 3754627.01 4357148.35

EBITDA 250353.76 759751.46 1023463.82 574111.87

EV/EBITDA 6.24 4.93 3.67 7.59

（7）价值比率影响因素修正系数的确定

锦联铝材和标的公司属于同行业，出于谨慎考虑，本次市场法评估调整企业价值EV、EBITDA 的计算基数、调整用财务指标计算取值时间范围均与标的公司保持一致。

2-1-679锦联科右是为锦联铝材电解铝生产配套的新能源发电公司，投资的风电、光伏项

目均处于在建状态，锦联供应链是为锦联铝材电解铝生产配套的运输公司，相关资质尚在办理过程中，故本次市场法评估锦联铝材 EBITDA 和调整用财务指标采用剔除锦联科右和锦联供应链的模拟报表计算，可比上市公司各参数根据其公告的财务数据确定。

锦联铝材剔除锦联科右和锦联供应链的模拟报表如下：

单位：万元

2022年12月2023年12月2024年12月2025年4月30

资产负债表项目31日31日31日日

总资产1574881.141578223.691540115.551600218.76

总负债666254.14772896.08654313.73797469.18

所有者权益908627.00805327.61885801.82802749.58

归属于母公司所有者权益907540.76804235.29884694.24801641.01

利润表项目2022年2023年2024年2025年1-4月营业收入1810398.921729134.541834677.23619074.36

营业成本1620374.031527025.451528222.79545259.06

利润总额126637.56143341.91239443.9460297.08

净利润100697.82103266.80183253.9843373.82归属于母公司所有者的净

101340.72103260.72183238.7343372.83

利润

1）交易日期修正

本次评估取上市公司比较法，故不需对交易日期进行修正，交易日期修正系数为

1。

2）资产规模修正

由于可比公司和被评估单位的体量有一定差异。通过对被评估单位和可比公司的分析，选取2024年12月总资产作为资产规模修正指标。以被评估单位指标为基准，具体评分结果和相应修正系数情况见下表：

项目锦联铝材中孚实业云铝股份神火股份天山铝业

2-1-680项目锦联铝材中孚实业云铝股份神火股份天山铝业

资产规模（万元）1540115.552411644.684190150.405060268.285678029.20分值8080859090

资产规模修正系数1.001.000.940.890.89

3）财务指标修正

由于可比公司和被评估单位在盈利能力、营运能力、偿债能力、发展能力等方面

具备一定差异，故需对其进行修正调整。为使可比公司与被评估单位更加可比，本次评估选取多维度多财务指标进行修正。

*财务指标的计算

根据各项可比指标的内涵，本次评估搜集了被评估单位及各可比公司财务数据。

根据财务数据计算得到被评估单位及可比公司的各项指标数据，计算结果如下表：

被评估单位及可比企业财务指标锦联铝材中孚实业云铝股份

20232024平均20232024平均20232024平均

财务指标年年值年年值年年值盈利能力状况

净资产收益率(%)12.0521.6716.868.994.976.9816.4516.3216.39

总资产报酬率(%)10.3416.5913.479.025.157.0914.4214.7614.59

销售(营业)利润率

(%)11.0015.9213.4614.809.0211.9114.9712.5313.75营运能力状况

总资产周转率(次)1.081.171.130.790.960.881.091.341.22流动资产周转率

(5.535.115.323.353.953.654.714.484.60次)

存货周转率(次)13.7811.4612.626.958.527.749.0210.089.55偿债能力状况

资产负债率(%)48.9742.4845.7334.4533.0733.7625.6023.2824.44

速动比率(%)36.4044.3040.3550.9865.6258.3093.28125.40109.34发展能力状况

销售增长率(%)-4.496.100.817.2921.1214.2111.9627.617.83神火股份天山铝业

20232024平均20232024平均

财务指标年年值年年值

2-1-681盈利能力状况

净资产收益率(%)32.9220.7526.849.4017.4913.45

总资产报酬率(%)13.8211.8812.855.9610.358.16

销售(营业)利润率

(%)24.9519.8622.4112.4821.5817.03营运能力状况

总资产周转率(次)0.640.710.680.510.490.50流动资产周转率

()1.752.512.1347.3470.361.29次

存货周转率(次)9.019.149.082.612.352.48偿债能力状况

资产负债率(%)57.9548.5753.2657.7852.7455.26

速动比率(%)55.1526.4240.7938.4747.9343.2发展能力状况

销售增长率(%)11.891.99-4.9512.22-3.06-7.64

注：上表中可比公司的财务指标数据来自 ifind。

*财务指标修正标准

为与被评估单位口径财务指标相匹配，本次评估采用企业绩效评价标准值作为评价标准，计算各财务指标后得到的五级评价标准如下：

财务指标五档次评分参照表财务指标优秀值良好值平均值较低值较差值盈利能力状况

净资产收益率（%）13.459.156.050.80-4.60

总资产报酬率（%）9.706.904.950.80-3.95销售（营业）利润率（%）9.104.952.10-1.95-8.70营运能力状况

总资产周转率（次）2.251.701.200.750.35

流动资产周转率（次）4.303.252.751.550.45

存货周转率（次）15.3010.757.755.102.80偿债能力状况

资产负债率（%）48.3053.3058.3068.3083.30

速动比率（%）120.0090.0070.0050.0040.00发展能力状况

2-1-682财务指标优秀值良好值平均值较低值较差值

销售增长率（%）31.4521.656.50-4.80-14.65

*财务指标修正结果

根据评分参照表列示的优秀、良好、平均、较低、较差五个档次分别对被评估单

位及可比公司打分、评分结果见下表：

被评估单位及可比企业打分财务指标打分表财务指标锦联铝材中孚实业云铝股份神火股份天山铝业盈利能力状况

净资产收益率（%）1.101.001.001.05105

总资产报酬率（%）1.051.001.001.05105销售（营业）利润率（%）1.001.001.001.00110营运能力状况

总资产周转率（次）1.000.951.061.0690

流动资产周转率（次）1.051.001.161.2290

存货周转率（次）1.111.051.051.1790偿债能力状况

资产负债率（%）1.001.001.051.10100

速动比率（%）0.950.861.001.0090发展能力状况

销售增长率（%）0.950.951.061.0690

根据计算得出的可比公司及被评估单位财务指标各维度得分，采用被评估单位各维度财务指标得分÷可比公司各维度财务指标得分，具体情况如下表：

可比企业财务指标修正系数表财务指标中孚实业云铝股份神火股份天山铝业盈利能力状况

净资产收益率（%）1.101.001.001.05

总资产报酬率（%）1.051.001.001.05销售（营业）利润率（%）1.001.001.001.00营运能力状况

总资产周转率（次）1.000.951.061.06

2-1-683财务指标中孚实业云铝股份神火股份天山铝业

流动资产周转率（次）1.051.001.161.22

存货周转率（次）1.111.051.051.17偿债能力状况

资产负债率（%）1.001.001.051.10

速动比率（%）0.950.861.001.00发展能力状况

销售增长率（%）0.950.951.061.06

经加权平均计算得出财务指标修正系数，具体情况如下表：

项目锦联铝材中孚实业云铝股份神火股份天山铝业

盈利能力状况1.001.051.001.001.03

营运能力状况1.001.051.001.091.15

偿债能力状况1.000.970.931.021.05

发展能力状况1.000.950.951.061.06

财务指标修正系数1.001.010.971.041.07

*编制因素修正系数表

根据上述对影响因素的描述及修正系数确定的方法，计算得到的各影响因素的修正系数，从而计算得出可比公司修正系数，具体情况如下表：

项目中孚实业云铝股份神火股份天山铝业

交易日期修正系数1.001.001.001.00

资产规模修正系数1.000.940.890.89

财务指标修正系数1.010.971.041.07

总修正系数1.010.910.930.95

（8）经营性资产价值的确定

以价值比率 EV/EBITDA修正后的可比公司的价值比率的算术平均值作为比准价值比率，结合被评估单位的财务数据，确定被评估单位经营性资产价值。

单位：万元序号内容中孚实业云铝股份神火股份天山铝业

1 调整前 EV/EBITDA 6.24 4.93 3.67 7.59

2比率乘数修正系数1.010.910.930.95

2-1-684序号内容中孚实业云铝股份神火股份天山铝业

3 调整后 EV/EBITDA 6.30 4.49 3.41 7.21

4权重25%25%25%25%

5 比准 EV/EBITDA 5.35

6 被评估单位 EBITDA 319857.57

7企业经营性资产价值1712221.55

（9）其他调整因素的确定

1）非经营性资产、负债及溢余资产价值的评估

经分析，非经营性资产及负债净额为-9247.66万元，溢余资金为165981.50万元。

2）未纳入合并范围的长期股权投资价值的评估

未纳入合并范围的长期股权投资价值的评估详见收益法相关内容，未纳入合并范围的长期股权投资评估值为0.00万元。

3）有息负债的评估

有息负债主要为向金融机构等借入的款项。截至评估基准日，被评估单位有息负债价值为410123.85万元。

4）少数股东权益价值的评估

少数股东权益价值的评估详见收益法相关内容，少数股东权益的评估值为

1250.00万元。

（10）市场法评估结果

锦联铝材市场法的计算过程及结果如下表：

单位：万元序号内容金额

1 被评估单位 EBITDA 319857.57

2-1-685序号内容金额

2 比准 EV/EBITDA 5.35

3企业经营性资产价值1712221.55

4减：有息负债410123.85

5少数股东权益1250.00

6核心股权价值1300847.70

7加：溢余资产165981.50

8非经营性资产、负债净额-9247.66

9未纳入合并范围的长期股权价值0.00

10股东全部权益价值1457582.00

本次评估结果未考虑具有控制权形成的溢价和缺乏控制权造成的折价，考虑了股权流动性对股权价值的影响。

（11）其他比率的适用性，进一步采用其他比率分析评估价值的可靠性

根据前述锦联铝材所属行业的价值比率回归性分析，除 EV/EBITDA 外，P/E、P/S、EV/EBIT 的相关性相对显著，故本次其他价值比率采用 P/E、P/S、EV/EBIT 进行市场法价值可靠性分析，测算结果如下：

1）比准价值比率的确定

1. 采用价值比率 P/E 修正后的可比公司的价值比率的算术平均值作为比准价值比率，测算过程如下：

序号内容中孚实业云铝股份神火股份天山铝业

1 调整前 P/E 11.19 7.33 3.54 10.13

2比率乘数修正系数1.010.910.930.95

3 调整后 P/E 11.30 6.67 3.29 9.62

4权重25%25%25%25%

5 比准 P/E 7.72

2. 采用价值比率 P/S 修正后的可比公司的价值比率的算术平均值作为比准价值比率，测算过程如下：

序号内容中孚实业云铝股份神火股份天山铝业

1 调整前 P/S 0.51 0.63 0.50 0.93

2-1-686序号内容中孚实业云铝股份神火股份天山铝业

2比率乘数修正系数1.010.910.930.95

3 调整后 P/S 0.52 0.57 0.47 0.88

4权重25%25%25%25%

5 比准 P/S 0.61

3. 采用价值比率 EV/EBIT 修正后的可比公司的价值比率的算术平均值作为比准

价值比率，测算过程如下：

序号内容中孚实业云铝股份神火股份天山铝业

1 调整前 EV/EBIT 9.32 6.45 4.50 10.57

2比率乘数修正系数1.010.910.930.95

3 调整后 EV/EBIT 9.41 5.87 4.19 10.04

4权重25%25%25%25%

5 比准 EV/EBIT 7.38

2）模拟市场法测算结果

单位：万元

价值比率 EV/EBITDA P/E P/S EV/EBIT

标的公司对应价值因子319857.57141790.801791403.56205824.93

比准价值比率5.357.720.617.38

企业经营性资产价值1712221.551518432.28

减：有息负债410123.85410123.85

少数股东权益1250.001250.00

核心股权价值1300847.701094905.001091367.841107058.43

加：溢余资产165981.50165981.50165981.50165981.50

非经营性资产、负债净额-9247.66-9247.66-9247.66-9247.66未纳入合并范围的长期股

0.000.000.000.00

权价值股东全部权益价值

1457582.001251639.001248102.001263792.00

(取整至百位)

P/S 价值比率主要适用于依赖销售收入而非有形资产的成长型企业或轻资产公司，锦联铝材为制造企业，已稳定实现盈利，故 P/S 价值比率不适用。

P/E、EV/EBIT、EV/EBITDA 都是反映企业获利能力的价值比率，其中 EBIT 价值比率最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA 价值比率在 EBIT 价

2-1-687值比率基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧、摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响。EV/EBITDA 相较于 P/E、EV/EBIT 可以更为清晰地反映企业的运营绩效。

单位：万元公司名称项目2022年2023年2024年平均值

折旧摊销109197.60117044.00115856.31

调整后净利润104603.17117375.70203393.53141790.80

调整后 EBIT 161656.60 177075.19 278743.01 205824.93折旧摊销与调整

104%100%57%87%

后净利润占比折旧摊销与调整

68%66%42%58%

锦联铝材后 EBIT 占比

折旧摊销75213.1184699.4188014.94

调整后净利润93160.6097195.7179260.8089872.37

调整后 EBIT 177998.24 194553.38 130582.20 167711.27折旧摊销与调整

81%87%111%93%

后净利润占比折旧摊销与调整

42%44%67%51%

中孚实业后 EBIT 占比

折旧摊销181950.61175594.95180819.49

调整后净利润451446.48382586.32422208.06418746.95

调整后 EBIT 608558.25 552025.92 580305.15 580296.44折旧摊销与调整

40%46%43%43%

后净利润占比折旧摊销与调整

30%32%31%31%

云铝股份后 EBIT 占比

折旧摊销183521.44194676.42191448.47

调整后净利润751940.62548287.35380165.28560131.08

调整后 EBIT 1131580.16 775460.37 593704.61 833581.71折旧摊销与调整

24%36%50%37%

后净利润占比折旧摊销与调整

16%25%32%25%

神火股份后 EBIT 占比

折旧摊销149360.71165136.22171316.43

调整后净利润250601.30180399.09396812.39275937.59

调整后 EBIT 397196.11 298980.29 540345.86 412174.09折旧摊销与调整

60%92%43%65%

天山铝业后净利润占比

2-1-688公司名称项目2022年2023年2024年平均值

折旧摊销与调整

38%55%32%42%

后 EBIT 占比

从测算结果来看，EV/EBITDA 的测算结果略高于 P/E、EV/EBIT 的测算结果，主要是由于锦联铝材建有自备电厂，相较于外购电的电解铝企业折旧摊销对净利润的影响更大，选用 EV/EBITDA 更能反映锦联铝材的运营绩效，评估结果更准确。因此，选取EV/EBITDA 作为价值比率测算得到的市场法评估价值是谨慎、可靠的。

（12）锦联铝材近期市场发评估对比

锦联铝材最近三年股权转让中市场法评估与本次重组评估的情况对比如下：

单位：万元项目本次重组评估内部重组评估差异原因

评估基准日2025-04-302024-12-31市场法评估方法上市公司比较法上市公司比较法不存在差异内部重组采用年报财务数据进行

中孚实业修正，报告出具日前与锦联铝材新疆众和电解铝产能（105万吨）接近的云铝股份

可比上市公司云铝股份中孚实业（75万吨）、天山铝业神火股份

神火股份（120万吨）均未公告年报，故天山铝业选取资产规模接近的，但电解铝产能仅18万吨的新疆众和。

流动性折扣率26.70%26.70%不存在差异锦联铝材主营业务为电解铝的生

产、销售，近年来电解铝价格较为稳定，但电力环保政策频出，电解铝企业需要降低电解电耗，

（1）企业价值根据评需要提升风电、光伏发电等非水

（1）企业价值根据评估

估基准日前90日的平可再生能源利用水平，锦联铝材基准日前90日的平均总

均总市值和2024年年对电解槽进行技改，新建风力发市值和2024年年报数据

报数据确定；电、光伏发电项目；同时国家发确定；改委印发了《关于进一步完善煤可比上市公司相关（2）EBITDA 根据

（2）EBITDA 根据 2022 炭市场价格形成机制的通知》，在参数取值期间2024年年报数据确

年-2024年平均值确定；坚持煤炭价格由市场形成基础定；

（3）财务指标选取2023上，提出煤炭价格合理区间，煤

（3）财务指标选取

年、2024年财务指标的炭价格回落，2024年的盈利水平

2023年、2024年财务平均值。更能符合企业的实际盈利能力，指标的平均值。故内部重组 EBITDA 根据 2024 年年报数据确定，本次重组出于谨慎考虑，与标的公司测算口径保持一致，EBITDA 根据 2022 年-

2024年平均值确定。

2-1-689项目本次重组评估内部重组评估差异原因

交易日期、资产规

交易日期、资产规模、

模、盈利能力、营运

修正因素盈利能力、营运能力、不存在差异

能力、偿债能力、发

偿债能力、发展能力展能力

不同基准日，市场投资者对铝行比准 EV/EBITDA

5.355.31业预期发生变化，市场定价随之

(考虑流通性折扣)变化。

EBITDA 根据 2022 年- EBITDA 根据 2024 年数

EBITDA 2024 年平均值确定，结据确定，结果为同上果为319857.57万元382208.86万元

核心股权价值1300847.701643033.31-锦联铝材盈利带来货币资金增

加：溢余资产165981.5013337.09加，应付票据保证金大幅减少。

非经营性资产、负本次重组中，锦联铝材新增-9247.66141321.66

债净额12.66亿应付股利。

未纳入合并范围的

0.000.00-

长期股权价值

股东全部权益价值1457582.001797690.00-

综上所述，本次锦联铝材的市场法评估结果是合理、谨慎的。

4、参股公司-华锦铝业

（1）评估思路

对于华锦铝业，由于业务规模相对较小，目前市场上在选取参照物方面具有较大难度，故本次不适宜采用市场法评估；资产基础法很难合理、完整体现企业的价值，故本次不采用资产基础法进行评估；另外，三门峡铝业全资子公司凯曼新材持有华锦铝业40%股权，对其不具有控制权。每年仅通过股利分红形式获取投资回报，无法取得成本单耗等明细资料，考虑到华锦铝业近几年持续稳定进行利润分配，适合采用收益法-股利折现模型评估，故采用收益法进行评估。即以未来各年可获得的分红作为依据，采用适当折现率折现后求和。

1）评估模型

本次评估拟采用未来收益折现法中的股利折现模型。

2）计算公式

2-1-690?

?=?

??+

?+?

?=?（?+?）?（?+?）

式中：

P：评估对象的价值；

Ri ：评估对象未来第 i年的预期收益（分配股利）；

i：预测期;

ti：预测期第 i 期的折现期;

r：折现率；

m：预测期的末期。

3）预测期的确定

根据华锦铝业的实际状况及企业经营规模，预计华锦铝业在未来几年业绩逐步趋于平稳状态，据此，本次预测期选择为2025年5月至2030年，以后年度收益状况保持在2030年水平不变。

4）收益期的确定

根据对华锦铝业所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。

5）股利分红的确定

根据销售毛利扣减相关税费得出净利润，提取法定盈余公积与专项储备后得到未分配利润，最后根据累计未分配利润与分红比例确定股利。

6）折现时点的考虑

华锦铝业审计报告一般在每年4、5月出具，此后召开股东大会，对股利进行分红，2020-2023年度实际分红时间大多在10月份，本次结合历史情况，股利分红折现时间均在10月底考虑。

7）折现率的确定

2-1-691按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股利分红，则折现

率选取权益资本成本（CAPM）。

公式：Ke=Rf+β×MRP+Rc

其中：Rf：无风险报酬率；

β：企业风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数。

（2）未来财务数据的预测

本次预测是以华锦铝业2022年度-2025年4月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。具体情况如下：

单位：万元

2025年5-

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

12月

一、主营

291922.12424411.17424411.17424411.17424411.17424411.17424411.17

业务收入

加：其他

463.11717.63717.63717.63717.63717.63717.63

业务利润

减：主营

252460.16367039.37367039.37367039.37367039.37367039.37367039.37

业务成本税金及附

919.931337.441337.441337.441337.441337.441337.44

加

销售费用66.90100.37103.25106.22109.27112.42112.42

管理费用3349.515072.785187.375328.485474.935626.825626.82

研发费用1587.722175.182181.702188.412195.322202.442202.44

财务费用-1048.6979.4279.4279.4279.4279.4279.42

二、营业

35049.7149324.2249200.2449049.4648893.0548730.8948730.89

利润

加：营业

0.000.000.000.000.000.000.00

外收入

减：营业0.000.000.000.000.000.000.00

2-1-6922025年5-

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

12月

外支出

三、利润

35049.7149324.2249200.2449049.4648893.0548730.8948730.89

总额

减：所得

5055.757196.347177.147153.907129.797104.8111841.34

税费用

四、净利

29993.9642127.8842023.1041895.5641763.2541626.0836889.54

润

其中主要数据预测说明如下：

1）主营业务收入的预测

*历史主营业务收入分析

华锦铝业的主营业务收入主要为销售氧化铝以及部分中间产品氢氧化铝、金属镓的收入。2022年-2025年4月公司主营业务收入如下表：

单位：万元

序号项目2022年2023年2024年2025年1-4月

1氧化铝421519.16426772.20584558.86188199.04

2氢氧化铝89.306201.7610705.712592.02

3金属镓0.000.00837.172186.51

主营业务收入合计421608.47432973.96596101.74192977.57

*未来年度主营业务收入预测

A、氧化铝

a、销售数量

华锦铝业氧化铝产能指标为160万吨/年，报告期氧化铝销售量分别为163.10万吨、166.19万吨、164.78万吨和54.74万吨。本次结合华锦铝业报告期产销量情况，预测期氧化铝销量按照合规产能160万吨/年进行预测。

氢氧化铝为氧化铝的中间产品，2025年5-12月参考全年规划预测，2026年及以后年度不进行测算。

未来年度销售量预测如下：

2-1-693单位：万吨

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年氧化铝105.26160.00160.00160.00160.00160.00

氢氧化铝3.800.000.000.000.000.00

b、销售价格

本次对于氧化铝销售价格采用与电解铝销售价格同一口径进行预测，即对于2025年度氧化铝的销售单价以近三年均价为基础，并结合企业自身折扣情况确定销售价格。

对于2026年及未来年度氧化铝的销售单价，本次评估以2018年-2024年近七年均价为基础，结合企业自身折扣情况确定销售价格。

预测期氧化铝销售单价预测如下：

单位：元/吨

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年氧化铝单价2663.492610.032610.032610.032610.032610.03

氢氧化铝单价1740.84-----

B、金属镓

a、销售数量

华锦铝业的金属镓项目于2024年投产，2024年及2025年1-4月金属镓销量分别为4000.00千克、13600.00千克。华锦铝业金属镓产能指标为50吨/年，预测期预计可达满产状态，故金属镓销量按合规产能进行预测。

未来年度销量预测如下：

单位：千克

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年金属镓36400.0050000.0050000.0050000.0050000.0050000.00

b、销售价格

本次金属镓销售单价以近一期均价1809.84元/千克为基础，结合企业预计折扣率15%确定销售价格。

综上所述，本次评估根据华锦铝业历史年度的销售收入情况，结合产能、产量及对行业发展态势和公司发展战略的分析进行预测。预测未来年度主营业务收入情况如下：

2-1-694单位：万元

2025年5-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年月主营业务

291922.12424411.17424411.17424411.17424411.17424411.17

收入

2）主营业务成本的预测

企业的主营业务成本包括铝土矿等主材、燃料及动力、人工成本、折旧等。

由于标的公司对华锦铝业无控制权，无法取得详细财务经营数据，本次参考报告期毛利率预测主营业务成本。2024年、2025年初氧化铝行情较好导致企业毛利率相对偏高（2024年及2025年1-4月企业毛利率分别为31.57%、21.17%），出于谨慎考虑，预测期毛利率采用2022年和2023年平均毛利率13.52%进行预测。

本次评估根据企业的发展规划，在历史年度主营业务成本率的基础上，对未来年度的主营业务成本进行了谨慎预测，预测数据详见下表：

单位：万元

2025年5-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年月主营业务

252460.16367039.37367039.37367039.37367039.37367039.37

成本

毛利率13.52%13.52%13.52%13.52%13.52%13.52%

3）其他业务利润的预测

单位：万元

项目2022年2023年2024年2025年1-4月其他业务收入1788.091373.601480.60526.23

其他业务成本1563.611023.23836.95221.30

其他业务利润224.48350.37643.64304.93

其他业务毛利率12.55%25.51%43.47%57.95%

*其他业务收入

其他业务收入主要为废料销售收入、租赁收入、水电蒸汽销售收入和其他收入。

废料销售收入报告期波动较大，金属镓项目投产以后，金属镓产生的石灰渣废料销售收入增加，因此预测期废料销售收入参考2025年水平进行预测。租赁收入参考报告期租金水平进行预测。水、电、蒸汽销售收入2025年1-4月有所下降，系下游

2-1-695蒸汽客户停产所致，预测期保持2025年水平预测。其他收入主要为偶发性收入，本次不予预测。

*其他业务成本

其他业务成本包括废料销售成本、水电蒸汽销售成本和其他成本，本次结合其报告期占其他业务收入的比例进行预测。

其他业务利润的预测数据详见下表：

单位：万元

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年其他业务收入705.451170.441170.441170.441170.441170.44

其他业务成本242.34452.81452.81452.81452.81452.81

其他业务利润463.11717.63717.63717.63717.63717.63

其他业务毛利率65.65%61.31%61.31%61.31%61.31%61.31%

华锦铝业历史年度其他业务收入小幅下滑，主要是向华锦铝业采购蒸汽的砖厂停产，蒸汽销售收入减少所致；其他业务毛利率呈上升趋势，主要是由于金属镓项目投产以后，金属镓产生的石灰渣废料销售收入增加，该部分业务毛利率相对较高，导致综合毛利率上升。华锦铝业预测期金属镓销售明显增长，预测期毛利率略高于2025年1-4月毛利率，其他业务利润的预测具有合理性、谨慎性。

4）税金及附加的预测

单位：万元

项目2022年2023年2024年2025年1-4月税金及附加1332.261360.692392.70646.88

税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加，以及土地使用税、环境保护税、残疾人保障金。

城建税按增值税的1.0%计缴，教育费附加按增值税的3.0%计缴，地方教育费附加按增值税的2.0%计缴。另外土地使用税、环境保护税等按应纳税额乘以相应税率确定。

由于华锦铝业未提供税金及附加明细项，报告期税金及附加率相对稳定，本次采用主营业务毛利率口径一致的2022年、2023年税金及附加率平均值进行预测。

2-1-696税金及附加的预测数据详见下表：

单位：万元

2025年5-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年月

税金及附加919.931337.441337.441337.441337.441337.44

5）销售费用的预测

单位：万元

项目2022年2023年2024年2025年1-4月销售费用74.94115.97101.0032.59

销售费用率0.02%0.03%0.02%0.02%销售费用主要包括职工薪酬等。

销售费用的预测数据详见下表：

单位：万元

2025年5-

项目2026年2027年2028年2029年2030年

12月

销售费用66.90100.37103.25106.22109.27112.42

销售费用率0.02%0.02%0.02%0.03%0.03%0.03%

华锦铝业报告期的平均销售费用率为0.02%，预测期平均销售费用率为0.02%，销售费用率不存在差异。同行业可比公司2022年-2024年销售费用平均值分别为

0.39%、0.43%、0.42%，华锦铝业报告期与预测期的销售费用率均低于同行业可比公

司平均水平，主要系华锦铝业为单体工厂，管理较为精简，且公司位于贵州，当地产业集群优势突出，下游电解铝客户群体优质且距离较近，有效降低了物流与客户开发成本，能够快速响应客户需求，基于长期稳定的合作关系，销售渠道维护成本较低。

华锦铝业的销售费用预测与行业发展特征及自身实际经营情况相符，销售费用的预测具有合理性。

6）管理费用的预测

2-1-697单位：万元

项目2022年2023年2024年2025年1-4月管理费用5523.004895.875014.211594.69

管理费用率1.31%1.13%0.84%0.83%

管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、劳务费等。

对于劳务费，在分析历史年度其占收入比例的基础上，结合未来的规划确定预测期相关费用占收入的比例，再结合未来年度收入情况进行预测。

管理费用的预测数据详见下表：

单位：万元

2025年5-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年月

管理费用3349.515072.785187.375328.485474.935626.82管理费用

1.15%1.20%1.22%1.26%1.29%1.33%

率

华锦铝业报告期的平均管理费用率为1.03%，预测期平均管理费用率为1.24%，预测期略高于报告期。同行业可比公司2022年-2024年管理费用平均值分别为1.63%、

1.95%、2.02%，华锦铝业报告期与预测期的管理费用率均略低于同行业可比公司平均水平，主要是由于华锦铝业为单一工厂，管理职能聚焦生产运营核心环节，人员与费用配置集约化，管理费用率相对较低，管理费用的预测具有合理性。

7）研发费用预测

单位：万元

项目2022年2023年2024年2025年1-4月研发费用2019.342017.702901.79581.14

研发费用率0.48%0.47%0.49%0.30%

历史年度企业研发费用主要为职工薪酬、研发支出等。

2-1-698对于职工薪酬，根据人力资源部门提供的未来年度人员数量需求，并根据报告期

当地社会平均工资的增长水平结合公司规划按照3%的年增长率谨慎考虑，预测未来年度员工人数、工资总额。

对于研发支出，根据2022年-2024年平均研发支出进行预测。

研发费用预测数据详见下表：

单位：万元

2025年5-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年月

研发费用1587.722175.182181.702188.412195.322202.44研发费用

0.54%0.51%0.51%0.52%0.52%0.52%

率

华锦铝业报告期的平均研发费用率为0.43%，预测期平均研发费用率为0.52%，预测期略高于报告期。同行业可比公司2022年-2024年研发费用平均值分别为1.45%、

1.68%、1.56%，华锦铝业报告期与预测期的研发费用率均略低于同行业可比公司平均水平，但处于同行业可比公司合理区间范围内，研发费用的预测具有合理性。

8）财务费用的预测

单位：万元

项目2022年2023年2024年2025年1-4月财务费用-1637.92-1562.47-1712.39-524.29

财务费用率-0.39%-0.36%-0.29%-0.27%

历史年度财务费用主要包括金融机构利息支出、利息收入、手续费支出等。

对于金融机构利息支出，结合企业预测期的有息负债金额和借款利率进行预测；

利息收入结合历史年度利息收入情况保持现有水平进行预测；对于手续费，根据历史年度手续费和收入的比例关系进行预测。

财务费用预测见下表：

单位：万元

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年财务费用-1048.6979.4279.4279.4279.4279.42

财务费用率-0.36%0.02%0.02%0.02%0.02%0.02%

华锦铝业报告期的平均财务费用率为-0.33%，预测期平均财务费用率为-0.04%，

2-1-699预测期较报告期上升，主要是由于预测期借款规模增加后利息支出增加所致。同行业

可比公司2022年-2024年财务费用平均值分别为1.05%、0.82%、0.56%，华锦铝业报告期与预测期的财务费用率均略低于同行业可比公司平均财务费用率，但处于同行业可比公司合理区间范围内，财务费用的预测具有合理性。

9）其他收益的预测

历史年度其他收益主要为政府补助。其他收益为偶然性收入，未来年度不进行预测。

10）营业外收支的预测

营业外收入主要是政府补助、罚款收入其他；营业外支出主要是对外捐赠、其他。

由于该项目为偶然性收入或损失，具有不可预知性，本次预测不予以考虑。

11）所得税的预测

根据《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》，贵州华锦铝业有限公司属于设在西部地区的鼓励类产业企业，根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。华锦铝业2025年5月-

2030年按15％计征企业所得税，永续期按25%计征企业所得税。

根据财税〔2018〕99号《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额进行税前加计扣除。本次评估已考虑“研发费用加计扣除”项目。

未来年度所得税预测如下：

单位：万元

2025年5-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期月

所得税5055.757196.347177.147153.907129.797104.8111841.34

12）法定盈余公积的提取

根据《中华人民共和国公司法》规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五

2-1-700十以上的，可以不再提取。截至评估基准日，华锦铝业提取的法定公积金累计额已达

到公司注册资本的百分之五十，故本次测算不再提取。

13）专项储备的预测根据《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财资〔2022〕136号）的规定，从事冶金业务的企业应计提相应的专项储备（安全生产费），以上一

年度营业收入为依据，采取超额累退方式确定本年度应计提金额。按上述标准，预测期专项储备计算如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期

专项储备1511.101384.801263.821263.821263.821263.821263.82

14）分红比例的确定

根据《贵州华锦铝业有限公司章程》第四十七条约定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东会决定用以分配的额度按照股东实缴出资形成的股权比例向股东支付，结合近几年实际分红情况，2020年度-2023年度分别为对累计未分配利润的50%、50%、50%、70%。本次评估按最低分红比例50%确定。

15）未来各年的预期股利

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期

预期股利71579.6956161.3948460.3344546.0442522.7341442.5038534.11

（3）折现率的确定折现率的计算公式详见回复之“问题六、关于收益法评估/十三/（一）/2/（3）折现率的确定”。华锦铝业折现率关键参数具体如下：

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

5-12月

Rf 1.6200% 1.6200% 1.6200% 1.6200% 1.6200% 1.6200% 1.6200%

Ru 8.27% 8.27% 8.27% 8.27% 8.27% 8.27% 8.27%

MRP 6.65% 6.65% 6.65% 6.65% 6.65% 6.65% 6.65%

βL值 1.2123 1.2123 1.2123 1.2123 1.2123 1.2123 1.1772

Rc 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50%

2-1-7012025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

5-12月

Ke 12.18% 12.18% 12.18% 12.18% 12.18% 12.18% 11.95%

（4）收益法评估结果

截至评估基准日，标的公司持有的华锦铝业40.00%股权账面价值为164728.06万元，评估值为173396.00万元。收益法评估结果具体如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期

一、40%股权

对应的预期股32672.8228631.8822464.5519384.1317818.4117009.0916577.0015413.64利

折现率年限0.50001.50002.50003.50004.50005.50006.5000

二、折现率12.18%12.18%12.18%12.18%12.18%12.18%12.18%11.95%

折现系数0.94420.84160.75030.66880.59620.53150.47383.9649

三、各年预期

30849.6824096.5916855.1612964.1110623.349040.337854.1861112.84

股利折现值评估值（取整

173396.00到万元）

5、参股公司-龙州新翔

（1）评估思路

本次采用收益法对龙州新翔股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、有息负债价值得出股东全部权益价值，详见回复之“问题六、关于收益法评估/十三/（一）/2/

（1）评估思路”。

2-1-702（2）未来财务数据的预测

本次预测是以龙州新翔2022年度-2025年4月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。具体情况如下：

单位：万元

2025年5-

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

12月

一、主营业务

177402.72255110.15255110.15255110.15255110.15255110.15255110.15

收入

加：其他业务

0.000.000.000.000.000.000.00

利润

减：主营业务

149878.29221595.14220871.01220979.37221195.85221419.77214524.35

成本税金及附

760.501226.591482.621482.621482.621482.621413.58

加

销售费用20.1831.1932.0933.0233.9834.9734.97

管理费用1994.822974.472990.913024.043058.103107.862888.01

研发费用0.000.000.000.000.000.000.00

财务费用1600.242011.072011.072011.072011.07728.24728.24

二、营业利润23148.6927271.6927722.4427580.0327328.5128336.6935520.99

加：营业外收

0.000.000.000.000.000.000.00

入

减：营业外支

0.000.000.000.000.000.000.00

出

三、利润总额23148.6927271.6927722.4427580.0327328.5128336.6935520.99

减：所得税费

5787.176817.926930.616895.016832.137084.178880.25

用

四、净利润17361.5220453.7720791.8320685.0220496.3921252.5226640.74

加：扣税后财

1186.361488.431488.431488.431488.43526.30526.30

务费用

五、息前税后

18547.8821942.2022280.2622173.4521984.8221778.8227167.05

净利润

加：折旧及摊

11732.9617433.3716645.4516597.7916653.0416726.019610.75

销

减：资本性支1196.231100.001100.001100.001100.001100.006624.37

2-1-7032025年5-

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

12月

出营运资金

-13917.93-1526.30-53.9427.8441.00-38.170.00需求净增加

六、企业自由

43002.5439801.8637879.6637643.3937496.8537443.0030153.43

现金流量

其中主要数据预测说明如下：

1）主营业务收入的预测

本次评估对于龙州新翔未来主营业务收入的预测是根据龙州新翔目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

*历史年度主营业务收入分析

龙州新翔的主营业务收入为氧化铝的销售收入。2022年-2025年4月公司主营业务收入如下表：

单位：吨、元/吨、万元

产品项目2022年2023年2024年2025年1-4月销售数量1052712.14845975.92693314.90387106.73氧化

销售单价2543.162473.803451.293324.38铝

销售金额267721.46209277.19239283.30128689.17

主营业务收入合计267721.46209277.19239283.30128689.17

*未来年度主营业务收入预测

A、销售数量

龙州新翔的产能指标为100万吨/年，报告期的氧化铝销量分别为105.27万吨、

84.60万吨、69.33万吨和38.71万吨。2023年和2024年销量相对较低主要是由于龙

州新翔自有铝土矿开采数量减少，而使用进口矿的工艺和技改流程尚未完成，导致

2023年9月至2024年9月期间减产所致。2024年10月完成技改后，龙州新翔通过

购入国产矿和进口矿结合的方式实现满产。预测期产量和销量均按略低于批复产能的

98.00万吨/年进行谨慎预测。

未来年度销售量预测如下：

2-1-704单位：万吨

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年氧化铝销量65.3398.0098.0098.0098.0098.00

B、销售价格

本次对氧化铝销售价格采用与电解铝销售价格同一口径进行预测，即对于2025年度氧化铝的销售单价以近三年均价为基础，并结合企业自身折扣情况确定销售价格。

对于2026年及未来年度氧化铝的销售单价，本次评估以2018年-2024年近七年均价为基础，结合企业自身折扣情况确定销售价格。预测期氧化铝销售单价预测如下：

单位：元/吨

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年氧化铝

2715.492603.162603.162603.162603.162603.16

单价

综上所述，本次评估根据龙州新翔历史年度的销售收入情况，结合产能、产量及对行业发展态势和公司发展战略的分析进行预测。预测未来年度主营业务收入情况如下：

单位：万元

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年主营业

177402.72255110.15255110.15255110.15255110.15255110.15

务收入

2）主营业务成本的预测

*历史年度主营业务成本分析

历史年度主营业务成本如下：

单位：万元

序号项目2022年2023年2024年2025年1-4月

1原材料117628.8089210.39104668.9061195.00

2辅材3381.821979.931163.70882.77

3动力费用83345.6452226.4940398.4016728.18职工薪酬（含直

44195.663895.634036.911186.88接和间接人工）

5制造费用-折旧费12629.8512609.5713001.454227.86

6制造费用-修理费4570.614827.652716.231557.40

7制造费用-安全生578.581702.591636.57626.50

2-1-705序号项目2022年2023年2024年2025年1-4月

产费

制造费用-其他制

82124.662139.131030.46573.86

造费用

9运输装卸费854.29283.7651.4379.12

营业成本合计229309.92168875.14168704.0687057.57

毛利率14.35%19.31%29.50%32.35%

*未来年度主营业务成本预测

成本主要包括原材料、辅材、动力费用、职工薪酬、折旧摊销、安全生产费、修

理费、其他制造费用和运输装卸费。本次评估根据企业历史情况，结合企业未来经营计划进行具体预测：

A、原材料根据氧化铝所需的单位成本乘以氧化铝产量进行预测。其中单位成本涉及的单耗根据公司报告期的单耗数据统计，结合公司预测期产量数据进行预测；单位成本涉及的材料单价根据公司报告期成本单价的统计数据，结合材料价格趋势进行预测。

本次主材成本预测逻辑为：先通过铝土矿、烧碱等核心原材料的单耗及对应单价

测算单位主材成本，再结合氧化铝产量测算主材总需求及总成本。其中，单位成本涉及的单耗与材料单价的预测情况如下：

a、主材单耗预测

结合行业特征、龙州新翔生产实际及未来原料使用规划，报告期与预测期核心主材单耗分析及预测如下：

报告期预测期报告期项目单位2025年2025年2026年及

2022年2023年2024年平均值

1-4月5-12月以后年度

铝土矿 T/T 3.01 2.78 2.85 2.73 2.84 2.73 2.73

烧碱 T/T 0.09 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10

Ⅰ、铝土矿单耗

从报告期数据来看，龙州新翔铝土矿单耗波动区间为2.73-3.01吨/吨氧化铝，波动主要受铝土矿的铝氧含量、铝硅比、溶出率影响。龙州新翔2022年至2024年涉

2-1-706及自采低品位铝土矿，且2022年自有铝土矿占比较高，故单耗水平相对较高。自

2024年4月开始，龙州新翔改由全部使用外采铝土矿，矿石品质有所提升。鉴于

2024年一季度自有铝土矿占比较高，导致2024年整体单耗偏高，本次预测期参照

2025年1-4月单耗作为预测依据。

Ⅱ、液碱单耗

由于选用的铝土矿直接影响烧碱单耗，故本次龙州新翔烧碱单耗按铝土矿单耗预测一致的年份对应的烧碱还原单耗进行预测。

b、主材单价预测

报告期与预测期氧化铝主材单价如下：

报告期预测期报告期平项目单位2025年2025年2026年及

2022年2023年2024年均值

1-4月5-12月以后年度

铝土矿元/T 179.15 200.13 362.08 415.10 289.12 415.10 397.93

烧碱元/T 3766.56 3649.98 3171.86 3415.79 3501.05 3360.02 3448.75

由于龙州新翔与锦鑫化工同处于广西地区，且龙州新翔的烧碱也从锦盛化工采购，故本次龙州新翔主材单价的预测思路与锦鑫化工保持一致，详见回复之“问题六、关于收益法评估/二/（二）/1/（2）”。

B、辅材

根据氧化铝所需的单位成本乘以氧化铝产量进行预测，单位成本根据龙州新翔报告期的单位成本数据统计，结合预测期产量数据进行预测。

C、动力费用根据氧化铝所需的单位成本乘以氧化铝产量进行预测。其中单位成本涉及的单耗根据龙州新翔报告期的单耗数据统计，结合公司预测期产量数据进行预测；单位成本涉及的材料单价根据龙州新翔报告期成本单价的统计数据，结合材料价格趋势进行预测。报告期内，龙州新翔生产过程涉及的燃料动力主要涉及高压蒸汽、低压蒸汽、电、水、煤气等，其中高压蒸汽、低压蒸汽、煤气和部分电由其外购煤炭自产生成。报告期煤价呈下降趋势，本次出于谨慎性原则，采用近一年一期均价进行预测。

D、职工薪酬

2-1-707根据人力资源部门提供的未来年度人员数量需求，并根据报告期当地社会平均工

资的增长水平结合公司规划按照3%的年增长率谨慎考虑，预测未来年度员工人数、工资总额。

E、折旧摊销

除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金更新资产，根据未来投资计划测算年折旧、摊销费用。

F、安全生产费根据《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财资〔2022〕

136号），以企业上一年度营业收入为依据，采取超额累退方式确定预测期各年度应计提金额。

G、修理费、其他制造费用

修理费、其他制造费用主要为日常修理费、清理费用等，金额较小，本次参照报告期水平进行预测。

H、运输装卸费

根据2025年1-4月运费情况，结合预测期销售规划进行预测。

本次评估根据企业的发展规划，在历史年度主营业务成本率的基础上，对未来年度的主营业务成本进行了谨慎预测，预测数据详见下表：

单位：万元、万吨、元/吨

序2025年5-项目2026年2027年2028年2029年2030年号12月一原材料101080.27147871.84147871.84147871.84147871.84147871.84

二辅材1462.472193.822193.822193.822193.822193.82动力费

三31371.5447037.1146864.5346886.7646937.6646990.34用职工薪

酬（含四直接和2367.983624.473733.203845.563961.544081.15间接人

工）制造费

五8141.0512094.0711536.5511510.3211559.9211611.55

用-折

2-1-708序2025年5-

项目2026年2027年2028年2029年2030年号12月旧费制造费

六用-修3201.584802.624802.624802.624802.624802.62理费制造费

用-安

七959.832030.801928.031928.031928.031928.03全生产费制造费

用-其

八1165.031747.621747.621747.621747.621747.62他制造费用运输装

九128.53192.80192.80192.80192.80192.80卸费主营业务成

149878.29221595.14220871.01220979.37221195.85221419.77

本合计

销售数量653300.00980000.00980000.00980000.00980000.00980000.00

单吨成本2294.172261.172253.792254.892257.102259.39

销售单价2715.492603.162603.162603.162603.162603.16

毛利率15.52%13.14%13.42%13.38%13.29%13.21%

3）其他业务利润的预测

单位：万元

项目2022年2023年2024年2025年1-4月

1其他业务收入263.14200.12416.63402.96

2其他业务成本0.003.87370.66214.41

其他业务利润净额263.14196.2445.97188.55

其他业务收入包括材料销售收入、副产品销售收入、租赁收入和其他服务收入。

其他业务成本包括材料销售成本和其他服务成本。

其他业务收入金额较小且发生情况具有不确定性，故预测期不予考虑其他业务利润的预测。

4）税金及附加的预测

单位：万元

项目2022年2023年2024年2025年1-4月

2-1-709项目2022年2023年2024年2025年1-4月

税金及附加237.451724.101519.60796.49税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加，以及其他税费（房产税、土地使用税、印花税、环境保护税、车船使用税、水利建设基金）。

城建税按增值税的5.0%计缴，教育费附加按增值税的3.0%计缴，地方教育费附加按增值税的2.0%计缴。另外房产税、土地使用税、印花税、环境保护税、车船使用税、水利建设基金按应纳税额乘以相应税率确定。

应交流转税根据增值税销项税抵扣进项税后的余额确定，其中销项税按不含税销售收入的13%确定，进项税按照销售成本的13%、9%、6%确定，费用中可抵扣的相关科目的9%、6%确定，资本性支出固定资产的13%、9%确定。

税金及附加的预测数据详见下表：

单位：万元

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年税金及附加760.501226.591482.621482.621482.621482.62

5）销售费用的预测

单位：万元

项目2022年2023年2024年2025年1-4月销售费用0.0022.2926.7310.12

销售费用率0.00%0.01%0.01%0.01%销售费用主要包括职工薪酬等。

销售费用的预测数据详见下表：

单位：万元

2025年5-

项目2026年2027年2028年2029年2030年

12月

销售费用20.1831.1932.0933.0233.9834.97

销售费用率0.01%0.01%0.01%0.01%0.01%0.01%

2-1-710龙州新翔报告期和预测期平均销售费用率均为0.01%，同行业可比公司2022年-

2024年销售费用平均值分别为0.39%、0.43%、0.42%，龙州新翔销售费用率低于同行

业可比公司平均水平，主要系龙州新翔非上市公司，管理较为精简，且公司位于广西，当地产业集群优势突出，下游电解铝客户群体优质且距离较近，有效降低了物流与客户开发成本，能够快速响应客户需求，基于长期稳定的合作关系，销售渠道维护成本较低。龙州新翔的销售费用预测与行业发展特征及自身实际经营情况相符，销售费用的预测具有合理性。

6）管理费用的预测

单位：万元

项目2022年2023年2024年2025年1-4月管理费用2840.983021.113278.19945.40

管理费用率1.06%1.44%1.37%0.73%

管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销等。

管理费用的预测数据详见下表：

单位：万元

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年管理费用1994.822974.472990.913024.043058.103107.86

管理费用率1.12%1.17%1.17%1.19%1.20%1.22%

龙州新翔报告期的平均管理费用率为1.15%，预测期平均管理费用率为1.18%，预测期略高于报告期。同行业可比公司2022年-2024年管理费用平均值分别为1.63%、

1.95%、2.02%，龙州新翔报告期与预测期的管理费用率均略低于同行业可比公司平均水平，主要是由于龙州新翔为单一工厂，管理职能聚焦生产运营核心环节，人员与费用配置集约化，管理费用率相对较低，管理费用的预测具有合理性。

7）财务费用的预测

2-1-711单位：万元

项目2022年2023年2024年2025年1-4月财务费用6192.013017.743876.07548.01

财务费用率2.31%1.44%1.62%0.43%

历史年度财务费用主要包括贷款利息支出、贴现利息支出、融资租赁利息支出、

手续费支出、利息收入等。

对于贷款利息支出和贴现利息支出，本次根据企业未来年度的资产规模、资本结构和平均债务成本进行预测；对于融资租赁利息支出，根据融资租赁合同约定的付款节点和利息金额进行预测；对于手续费，根据历史年度手续费和收入的比例关系进行预测。

财务费用预测见下表：

单位：万元

2025年5-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年月

财务费用1600.242011.072011.072011.072011.07728.24财务费用

0.90%0.79%0.79%0.79%0.79%0.29%

率

龙州新翔报告期的平均财务费用率为1.45%，预测期平均财务费用率为0.72%，预测期较报告期下降，主要是由于借款利率的下降以及企业预测期借款规模缩小所致。

同行业可比公司2022年-2024年财务费用平均值分别为1.05%、0.82%、0.56%，龙州新翔报告期与预测期的财务费用率均略高于同行业可比公司平均财务费用率，但处于同行业可比公司合理区间范围内，财务费用的预测具有合理性。

8）其他收益的预测

历史年度其他收益主要为与收益相关的政府补助等收入。由于其他收益为偶然性收入，未来年度预测不予以考虑。

9）营业外收支的预测

营业外收入主要是罚没收入、保险赔款和其他等，营业外支出主要是赔偿及滞纳金、罚款支出、对外捐赠和其他等，都属于偶然性收入、支出，具有不可预知性，故未来年度预测不予以考虑。

10）所得税的预测

2-1-712龙州新翔所得税率按25%进行测算。

未来年度所得税预测如下：

单位：万元

2025年5-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年月

所得税5787.176817.926930.616895.016832.137084.17

11）折旧与摊销的预测

*永续期折旧与摊销

根据企业计提折旧和摊销的政策、企业预测期资产的折旧摊销余额以及预测期后

资本性支出金额，测算预测期后未来年度的折旧摊销金额并折现至预测期末年，将其年金化处理后得出永续期折旧摊销金额。

折旧分摊测算过程如下：

单位：万元序2025年科目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

号5-12月

1房屋建筑物756.581134.871134.871134.871134.871134.87814.13

2构筑物1088.761633.141633.141633.141633.141633.141356.51

3管道沟槽130.11195.17195.17195.17195.17195.1775.38

13196.413113.313192.513271.613350.8

4机器设备8793.876117.60

44074

5运输设备6.066.604.950.000.000.005.48

6电子设备729.94925.71222.54111.26102.1995.99900.29

11505.317091.916304.016266.916337.016410.0

折旧小计9269.39

331441

摊销分摊测算过程如下：

2-1-713单位：万元

序2025年科目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

号5-12月

1长期待摊费用12.1818.2718.2718.2718.2718.2717.98

2其他无形资产16.9625.4425.4414.840.000.0025.44

3土地使用权198.49297.73297.73297.73297.73297.73297.94

摊销小计227.63341.44341.44330.84316.00316.00341.36

根据以上资产的分类，将测算的折旧及摊销分至对应的成本费用。未来折旧与摊销的预测如下：

单位：万元序2025年项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

号5-12月一、折旧预测营业

111110.2416505.0015744.1415708.3515776.0315846.508951.09

成本管理

2395.09586.93559.87558.60561.00563.51318.30

费用

小计11505.3317091.9316304.0116266.9416337.0416410.019269.39

二、摊销预测管理

1227.63341.44341.44330.84316.00316.00341.36

费用

小计227.63341.44341.44330.84316.00316.00341.36折旧摊销

11732.9617433.3716645.4516597.7916653.0416726.019610.75

合计

12）资本性支出的预测

*预测期资本性支出

根据企业的发展规划及目前实际执行情况，并结合企业业务的发展情况，对需要投入的存量及增量资本性支出进行预测。

*永续期资本性支出

2-1-714龙州新翔存量资产的更新支出具体如下：

单位：万元序涉及2025年

2026年2027年2028年2029年2030年永续期备注

号内容5-12月企业现有设机器

1955.751000.001000.001000.001000.001000.004897.63备、生产工

设备艺流程技改企业现有办电子公设备及仪

2100.00100.00100.00100.00100.00100.001068.18

设备器仪表的更新永续期房屋建筑物等各

3其他0.000.000.000.000.000.00658.56

类存量资产的更新

合计1055.751100.001100.001100.001100.001100.006624.37

龙州新翔在建工程后续资本性支出的更新明细具体如下：

单位：万元序2025年在建项目名称涉及内容2026年2027年2028年2029年2030年永续期

号5-12月氧化铝及煤气

1站附属工程项构筑物50.31------

目氧化铝设备技

2机器设备90.17------

改项目

合计140.480.000.000.000.000.000.00

根据上述预测，未来资本性支出的预测具体如下：

单位：万元序2025年项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

号5-12月一、存量资产的更新

1房屋建筑物0.000.000.000.000.000.0049.49

2构筑物0.000.000.000.000.000.00508.84

3管道沟槽0.000.000.000.000.000.0025.56

4机器设备955.751000.001000.001000.001000.001000.004897.63

5车辆0.000.000.000.000.000.007.23

6电子设备100.00100.00100.00100.00100.00100.001068.18

7使用权资产0.000.000.000.000.000.001.54

2-1-715序2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

号5-12月其他无形资

80.000.000.000.000.000.0033.56

产

9土地使用权0.000.000.000.000.000.0032.34

小计1055.751100.001100.001100.001100.001100.006624.37

二、在建工程后续资本性支出

1构筑物50.310.000.000.000.000.00-

2机器设备90.170.000.000.000.000.00-

小计140.480.000.000.000.000.000.00

资本性支出合计1196.231100.001100.001100.001100.001100.006624.37

13）营运资金增加额的预测

*基准日营运资金的确定

基准日营运资金根据流动资产和流动负债资产基础法评估值进行调整，剔除溢余资产、非经营性资产及负债后确定。经计算评估基准日的营运资金为35163.05万元。

*未来年度最低现金保有量的预测

一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对历史营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析；同时，为维持经营需在银行存放一定额度的银行承兑保证金、信用证保证金等，该部分保证金也需作为最低现金保有量进行预测。

单位：万元序2025年项目2026年2027年2028年2029年2030年备注

号5-12月根据除折旧摊销

外的成本费用、

12578.216782.817335.517489.917623.316794.2

1年付现成本税金及附加、企

070755

业所得税加计确定

2月付现成本1572.281398.571444.621457.501468.611399.52

3周转月数1.001.001.001.001.001.00

2-1-716序2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年备注

号5-12月付现周转现

41572.281398.571444.621457.501468.611399.52

金保有量根据各期应付票

应付票据保10395.6

59713.769682.029686.779696.269706.07据金额和票据保

证金3证金比例确定根据各期应付账信用证保证

68707.988136.818110.228114.208122.148130.37款金额和信用证

金保证金比例确定

20675.819249.119236.819258.419287.019235.9

7现金保有量7=4+5+6

945616

*未来年度非现金营运资金的预测

在参考2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-4月各科目周转天数的基础

上并结合企业访谈、行业平均水平情况，综合预测其未来年度周转天数，并结合未来年度营业收入和营业成本的预测来确定未来年度的营运资金情况。对于周转快，且金额相对较小的其他营运资金科目，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。

报告期和预测期营运资金及周转情况如下：

20252025

20222023202420262027202820292030

项目年1-年5-年年年年年年年年

4月12月

应收账款周转天数0100000000预付账款周转天数3131011111111111111存货周转天数25618061616161616161应付票据周转天数36784016161616161616应付账款周转天数28697835353535353535合同负债周转天数3335555555

营运资金预测如下：

单位：人民币万元序2025年项目2026年2027年2028年2029年2030年备注

号5-12月根据现金

19249.119236.819258.419287.019235.9

1货币资金20675.89保有量测

45616

算根据周转

5预付款项7146.996678.216656.396659.656666.186672.92

天数测算

2-1-717序2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年备注

号5-12月保持基准

6其他应收款86.8186.8186.8186.8186.8186.81日余额

37033.736912.636930.836966.937004.4根据周转

7存货39633.33

19080天数测算

63047.862892.762935.763006.963000.0

一营运资产合计67543.02

64289

根据周转

1应付票据10395.639713.769682.029686.779696.269706.07

天数测算

21248.821179.421189.821210.521232.0根据周转

2应付账款22740.44

51063天数测算

根据周转

3合同负债4198.563494.663494.663494.663494.663494.66

天数测算保持基准

4应付职工薪酬584.39584.39584.39584.39584.39584.39日余额保持基准

5应交税费5634.175634.175634.175634.175634.175634.17日余额保持基准

6其他应付款2193.472193.472193.472193.472193.472193.47日余额一年内到期的非保持基准

75.445.445.445.445.445.44

流动负债日余额根据合同

8其他流动负债545.81454.31454.31454.31454.31454.31

负债测算

43329.043227.843243.043273.243304.5

二营运负债合计46297.91

57164

19718.819664.819692.719733.719695.5

三营运资金21245.11

27225

四营运资金的变动-13917.93-53.9427.8441.00-38.17

1526.30

由于永续期收入、成本、付现成本等不再变动，故相应的营运资金需求净增加为

0。

（3）折现率的确定

折现率的计算公式详见回复之“问题六、关于收益法评估/十三/（一）/2/（3）”。

龙州新翔折现率关键参数具体如下：

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

5-12月

Rf 1.6200% 1.6200% 1.6200% 1.6200% 1.6200% 1.6200% 1.6200%

2-1-7182025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

5-12月

MRP 6.65% 6.65% 6.65% 6.65% 6.65% 6.65% 6.65%

βL值 1.1772 1.1772 1.1772 1.1772 1.1772 1.1772 1.1772

Rc 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50%

Ke 12.95% 12.95% 12.95% 12.95% 12.95% 12.95% 12.95%

*计算加权平均资本成本

WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）

如下表：

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

5-12月

Ke 12.95% 12.95% 12.95% 12.95% 12.95% 12.95% 12.95%

Kd 3.12% 3.12% 3.12% 3.12% 3.12% 3.12% 3.12%

D/E 38.40% 38.40% 38.40% 38.40% 38.40% 38.40% 38.40%

T 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%

WACC 10.01% 10.01% 10.01% 10.01% 10.01% 10.01% 10.01%

（4）预测期后的价值确定

本次收益期按永续确定，预测期后的经营按稳定预测，永续经营期年自由现金流根据预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括资本性支出、折旧摊销调整，以及与折旧摊销相关的成本费用的调整。

单位：万元调整值预测期末永续期序号科目（C=B- 调整原因

年（A）（B）A）预测期末年与永续期资本性支出的差异

1税金及附加1482.621413.58-69.04引起应交增值税的变动，导致附加税不

一致

221419.7214524.3-

2主营业务成本

756895.42永续期折旧摊销金额调整，合计

7115.26万元

3管理费用3107.862888.01-219.85

-一小计

7184.30

二营业利润28336.6935520.997184.30

2-1-719调整值

预测期末永续期序号科目（C=B- 调整原因

年（A）（B）A）

三利润总额28336.6935520.997184.30前述调整金额导致永续期所得税费用增

减：所得税费用7084.178880.251796.08加

四净利润21252.5226640.745388.23

息前税后净利前述调整后，永续期息前税后净利润较五21778.8227167.055388.23润预测期末年增加

加：折旧及摊销16726.019610.75永续期折旧摊销金额调整

7115.26

减：资本性支出1100.006624.375524.37永续期资本性支出增加

由于永续期收入、成本、付现成本等不

营运资金需求再变动，相应的营运资金需求净增加为减：-38.1738.17

净增加0，故营运资金需求净增加金额较预测期末年减少

六净现金流量37443.0030153.43

7289.57

由上表可知，永续期年自由现金流相比预测末年自由现金流存在各项调整主要是由于永续期资本性支出调整、永续期折旧摊销金额调整所致。

（5）企业的营业性资产价值确定

收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的营业性资产价值。计算结果详见下表：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

5-12月

一、企业

自由现金43002.5439801.8637879.6637643.3937496.8537443.0030153.43流量

折现期0.33331.16672.16673.16674.16675.1667

二、折现

10.01%10.01%10.01%10.01%10.01%10.01%10.01%

率

折现系数0.96870.89470.81330.73930.67200.61086.1019

三、各年

净现金流41656.5635610.7330807.5327829.7625197.8822870.19183993.19量折现值

四、预测

367965.83

期经营价

2-1-7202025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

5-12月

值

（6）其他资产和负债的评估

1）非经营性资产和负债的评估

非经营性资产、负债是指与龙州新翔生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

对于其他应收款、预付款项、递延所得税资产、其他非流动资产、无形资产、应

付账款、预计负债、短期借款、一年内到期的非流动负债等科目涉及的非经营性资产和负债，以核实后的账面值确认评估值。

非经营性资产、负债具体如下：

单位：万元

序号科目业务内容账面价值评估价值增值率%评估方法一非经营性资产

1其他应收款滞纳金95.2895.280.00成本法

2预付款项设备款等38.0038.000.00成本法

资产减值准备引起

3递延所得税资产196.47196.470.00成本法

的递延所得税资产

4其他非流动资产待认证进项税额10042.0110042.010.00成本法

5无形资产征地费575.88575.880.00成本法

合计10947.6410947.640.00二非经营性负债

EPC 总承包款、设

1应付账款17555.0517555.050.00成本法

备款等固定资产及矿权弃

2预计负债781.78781.780.00成本法

置义务

3短期借款借款利息10.2510.250.00成本法

一年内到期的非

4借款利息1681.441681.440.00成本法

流动负债

合计20028.5220028.520.00

2）溢余资产的评估

溢余资产为扣除最低现金保有量后的货币资金，即评估基准日货币资金扣除生产

2-1-721经营所需的最低现金保有量后的余额。最低现金保有量通过对历史营运资金的现金持

有量与付现成本情况进行的分析确定。同时，为维持经营需在银行存放的应付票据保证金、信用证保证金等也需作为最低现金保有量进行预测。

截至评估基准日，龙州新翔溢余资产为65092.16万元，已充分考虑龙州新翔日常经营所必须的付现成本，具备合理性，具体评估过程如下：

单位：万元序号项目金额

1年付现成本（2025年1-4月）13578.68

2对应月数4

3月付现成本（（1）÷（2））3394.67

4周转月数1

5付现周转现金保有量（（3）*（4））3394.67

6保证金15777.27

7现金保有量（（5）+（6））19171.94

8货币资金账面价值84264.10

9溢余资产（（8）-（7））65092.16

综上所述，溢余资产的测算过程具有合理性、准确性。

（7）有息负债价值的评估

有息负债主要为向金融机构等借入的款项。龙州新翔有息负债价值如下表：

单位：万元序放款银行或机构名评估

资产负债表科目账面价值评估价值增值率%号称方法

1短期借款农行龙州县支行1500.001500.000.00成本法

2短期借款农行龙州县支行6000.006000.000.00成本法

3短期借款农行龙州县支行1500.001500.000.00成本法

4短期借款农行龙州县支行6000.006000.000.00成本法

5短期借款农行龙州县支行5000.005000.000.00成本法

6短期借款北部湾银行5000.005000.000.00成本法

一年内到期的非流

7浦发银行南宁分行4114.294114.290.00成本法

动负债一年内到期的非流

8广发银行南宁分行2571.422571.420.00成本法

动负债

2-1-722序放款银行或机构名评估

资产负债表科目账面价值评估价值增值率%号称方法一年内到期的非流

9中国银行崇左分行3000.003000.000.00成本法

动负债

10长期借款浦发银行南宁分行15136.7215136.720.00成本法

11长期借款广发银行南宁分行9460.479460.470.00成本法

12长期借款中国银行崇左分行11037.2011037.200.00成本法

合计70320.1170320.11

（8）收益法评估结果

截至评估基准日，标的公司持有的龙翔新翔34.00%股权账面价值为80075.95万元，龙州新翔股东全部权益价值为353657.00万元，考虑持股比例后的长期股权投资评估值为120243.38万元。收益法评估结果具体如下：

单位：万元项目评估价值

一、预测期经营价值367965.83

加：溢余资产65092.16

非经营性资产10947.64

长期股权投资0.00

减：非经营性负债20028.52

二、企业整体价值423977.11

减：有息负债价值70320.11

三、股东全部权益价值353657.00

减：少数股东权益0.00

四、归属母公司的所有者权益（取整到万元）353657.00

6、参股公司-华仁新材

（1）评估思路

对于华仁新材，由于业务规模相对较小，目前市场上在选取参照物方面具有较大难度，故本次不适宜采用市场法评估；资产基础法很难合理、完整体现企业的价值，故本次不采用资产基础法进行评估；另外，三门峡铝业全资子公司凯曼新材持有华仁新材30%股权，对其不具有控制权。每年仅通过股利分红形式获取投资回报，无法取得成本单耗等明细资料，考虑到华仁新材近几年持续稳定进行利润分配，适合采用收

2-1-723益法-股利折现模型评估，故采用收益法进行评估。即以未来各年可获得的分红作为依据，采用适当折现率折现后求和，详见回复之“问题六、关于收益法评估/十三/

（一）/3/（1）”。

（2）未来财务数据的预测

本次预测是以华仁新材2022年度-2025年4月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。具体情况如下：

单位：万元

2025年5-

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

12月

一、主营

550386.62733993.99733993.99733993.99733993.99733993.99733993.99

业务收入

加：

其他

412.81549.98549.98549.98549.98549.98549.98

业务利润

减：

主营

503978.80673905.68673905.68673905.68673905.68673905.68673905.68

业务成本税金

及附1436.521994.711994.711994.711994.711994.711994.71加销售

31.0651.5053.0454.6356.2757.9657.96

费用管理

4055.535882.405964.236048.526135.356224.776224.77

费用研发

5267.823705.363707.693710.093712.563715.113715.11

费用财务

680.78793.26793.26793.26793.26793.26793.26

费用

二、

营业35348.9148211.0748125.3648037.0747946.1447852.4947852.49利润

2-1-7242025年5-

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

12月

加：

营业

0.000.000.000.000.000.000.00

外收入

减：

营业

0.000.000.000.000.000.000.00

外支出

三、

利润35348.9148211.0748125.3648037.0747946.1447852.4947852.49总额

减：

所得

4670.706939.116926.076912.636898.806884.5511474.25

税费用

四、

净利30678.2141271.9641199.2941124.4441047.3440967.9436378.24润

其中主要数据预测说明如下：

1）主营业务收入的预测

*历史主营业务收入分析

华仁新材的主营业务收入主要为电解铝（铝锭、铝水）的销售收入。2022年-

2025年4月公司主营业务收入如下表：

单位：万元

序号项目2022年2023年2024年2025年1-4月

1铝锭20619.4539257.8333217.028364.37

2铝液672988.06546533.66820968.90278747.63

主营业务收入合计693607.51585791.49854185.92287111.99

*未来年度主营业务收入预测

A、销售数量

华仁新材电解铝产能指标为50万吨/年，报告期销量分别为39.74万吨、35.64万吨、49.19万吨、16.14万吨。考虑到电解槽大修及地方电力政策等影响，预测期电解铝销量按低于合规产能的49万吨/年进行预测。

2-1-725未来年度电解铝销售量预测如下（铝锭、铝液销量合并预测）：

单位：万吨

2025年5-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年月

铝锭、铝液32.8649.0049.0049.0049.0049.00销售数量合

32.8649.0049.0049.0049.0049.00

计

B、销售价格

本次评估对未来电解铝销售单价的预测，2025年电解铝的销售单价以近三年均价

19520.00元/吨为基础，结合企业自身折扣率确定销售价格。对于2026年及未来年

度电解铝的销售单价，考虑到2018年我国铝工业深化供给侧结构性改革导致电解铝供需关系改变，本次评估以2018年-2024年近七年均价17110.00元/吨为基础，结合企业自身折扣率确定销售价格，其中报告期折扣率相对稳定，未来年度折扣率根据企业报告期平均折扣率1.07%确定。

预测期铝液销售单价预测如下：

单位：元/吨

2025年5-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年月

铝液16749.9414979.4714979.4714979.4714979.4714979.47

预测未来年度主营业务收入预测如下：

单位：万元

2025年5-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年月主营业务

550386.62733993.99733993.99733993.99733993.99733993.99

收入

2）主营业务成本的预测

企业的主营业务成本包括电解铝主要材料成本、电解铝燃料及动力成本、人工成本、折旧等。

由于标的公司对华仁新材无控制权，无法取得详细财务经营数据，本次参考报告期毛利率预测主营业务成本。2022年电解铝均价处于高点，毛利率较高；2023年华仁新材受限电影响大规模停槽检修，毛利率较低。因此，2025年5-12月毛利率根据

2-1-7262025年1-4月毛利率水平预测，2026年及以后年度根据近一年一期平均毛利率8.19%进行预测。

本次评估根据企业的发展规划，在历史年度主营业务成本率的基础上，对未来年度的主营业务成本进行了谨慎预测，预测数据详见下表：

单位：万元

2025年5-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年月主营业务

503978.80673905.68673905.68673905.68673905.68673905.68

成本

毛利率8.43%8.19%8.19%8.19%8.19%8.19%

3）其他业务利润的预测

单位：万元

项目2022年2023年2024年2025年1-4月其他业务收入11882.699386.459086.542859.95

其他业务成本9607.268850.488534.222674.54

其他业务利润2275.43535.97552.32185.41

其他业务毛利率19.15%5.71%6.08%6.48%

*其他业务收入

其他业务收入主要为废料销售收入、租金收入、电力气体、热力和水收入和其他收入。

废料销售收入与其他收入的预测结合报告期营业收入占比确定；电力气体、热力

和水收入参考报告期情况预测；其他收入主要为中国铝业股份有限公司贵州分公司水、

电、循环水、压缩空气款收入，参考报告期情况预测；租金收入，参考报告期租金水平进行预测。

*其他业务成本

其他业务成本包括废料销售成本和其他成本，本次结合其报告期占其他业务收入的比例进行预测。

其他业务利润的预测数据详见下表：

单位：万元

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年

2-1-727项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年

其他业务收入5761.9010291.0810291.0810291.0810291.0810291.08

其他业务成本5349.099741.109741.109741.109741.109741.10

其他业务利润412.81549.98549.98549.98549.98549.98其他业务毛利

7.16%5.34%5.34%5.34%5.34%5.34%

率

华仁新材2022年其他业务毛利率较高，主要是由于当年废料销售收入相对较高所致。华仁新材报告期其他业务平均毛利率为9.36%，预测期其他业务平均毛利率为

5.65%，预测期毛利率低于报告期，其他业务利润的预测具有合理性、谨慎性。

4）税金及附加的预测

单位：万元

项目2022年2023年2024年2025年1-4月税金及附加1647.281114.012413.24749.37

税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加，以及环境保护税、车船使用税。

城建税按增值税的1.0%计缴，教育费附加按增值税的3.0%计缴，地方教育费附加按增值税的2.0%计缴。另外车船使用税、环境保护税按应纳税额乘以相应税率确定。

由于华仁新材未提供税金及附加明细项，报告期税金及附加率相对稳定，本次采用主营业务毛利率口径一致的近一年一期税金及附加率平均值进行预测。

税金及附加的预测数据详见下表：

单位：万元

项目2025年5-12月2026年2027年2028年2029年2030年税金及附加1436.521994.711994.711994.711994.711994.71

5）销售费用的预测

单位：万元

项目2022年2023年2024年2025年1-4月销售费用52.5548.7549.8318.10

销售费用率0.01%0.01%0.01%0.01%销售费用主要包括职工薪酬等。

2-1-728对于职工薪酬，根据人力资源部门提供的未来年度人员数量需求，并根据报告期

当地社会平均工资的增长水平结合公司规划按照3%的年增长率谨慎考虑，预测未来年度员工人数、工资总额。

销售费用的预测数据详见下表：

单位：万元

2025年5-

项目2026年2027年2028年2029年2030年

12月

销售费用31.0651.5053.0454.6356.2757.96

销售费用率0.01%0.01%0.01%0.01%0.01%0.01%

华仁新材报告期的平均销售费用率为0.01%，预测期平均销售费用率为0.01%，销售费用率不存在差异。同行业可比公司2022年-2024年销售费用平均值分别为

0.39%、0.43%、0.42%，华仁新材报告期与预测期的销售费用率均低于同行业可比公

司平均水平，主要系华仁新材为单体工厂，管理较为精简，且公司位于贵州，当地产业集群优势突出，有效降低了物流与客户开发成本，能够快速响应客户需求，基于长期稳定的合作关系，销售渠道维护成本较低。华仁新材的销售费用预测与行业发展特征及自身实际经营情况相符，销售费用的预测具有合理性。

6）管理费用的预测

单位：万元

项目2022年2023年2024年2025年1-4月管理费用11574.084343.705879.171707.98

管理费用率1.67%0.74%0.69%0.59%

管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销等。

管理费用的预测数据详见下表：

2-1-729单位：万元

2025年5-

项目2026年2027年2028年2029年2030年

12月

管理费用4055.535882.405964.236048.526135.356224.77

管理费用率0.74%0.80%0.81%0.82%0.84%0.85%

华仁新材报告期的平均管理费用率为0.92%，预测期平均管理费用率为0.81%，预测期略低于报告期，主要是由于华仁新材2022年因停产发生大额管理费支出所致。

同行业可比公司2022年-2024年管理费用平均值分别为1.63%、1.95%、2.02%，华仁新材报告期与预测期的管理费用率均略低于同行业可比公司平均水平，主要是由于华仁新材为单一工厂，管理职能聚焦生产运营核心环节，人员与费用配置集约化，管理费用率相对较低，管理费用的预测具有合理性。

7）研发费用预测

单位：万元

项目2022年2023年2024年2025年1-4月研发费用2796.773117.415264.562732.18

研发费用率0.40%0.53%0.62%0.95%

历史年度企业研发费用主要为职工薪酬、物料费等。

对于物料费，根据2022年-2024年平均物料费支出进行预测。

研发费用预测数据详见下表：

单位：万元

2025年5-

项目2026年2027年2028年2029年2030年

12月

研发费用5267.823705.363707.693710.093712.563715.11

研发费用率0.96%0.50%0.51%0.51%0.51%0.51%

华仁新材报告期的平均研发费用率为0.63%，预测期平均研发费用率为0.58%，预测期略低于报告期。同行业可比公司2022年-2024年研发费用平均值分别为1.45%、

1.68%、1.56%，华仁新材报告期与预测期的研发费用率均略低于同行业可比公司平均

2-1-730水平，但处于同行业可比公司合理区间范围内，研发费用的预测具有合理性。

8）财务费用的预测

单位：万元

项目2022年2023年2024年2025年1-4月财务费用-1327.99852.091265.04340.73

财务费用率-0.19%0.15%0.15%0.12%

历史年度财务费用主要包括金融机构利息支出、利息收入、手续费支出等。

对于金融机构利息支出，结合企业预测期的有息负债金额和借款利率进行预测；

利息收入结合历史年度利息收入情况保持现有水平进行预测；对于手续费，根据历史年度手续费和收入的比例关系进行预测。

财务费用预测见下表：

单位：万元

2025年5-

项目2026年2027年2028年2029年2030年

12月

财务费用680.78793.26793.26793.26793.26793.26

财务费用率0.12%0.11%0.11%0.11%0.11%0.11%

华仁新材报告期的平均财务费用率为0.06%，预测期平均财务费用率为0.11%，预测期较报告期上升，主要是由于预测期利息收入较报告期减少所致。同行业可比公司2022年-2024年财务费用平均值分别为1.05%、0.82%、0.56%，华仁新材报告期与预测期的财务费用率均略低于同行业可比公司平均财务费用率，但处于同行业可比公司合理区间范围内，财务费用的预测具有合理性。

9）其他收益的预测

历史年度其他收益主要为政府补助。其他收益为偶然性收入，未来年度不进行预测。

10）投资收益的预测

历史年度投资收益为银行承兑汇票贴现利息。贴现利息作为偶发或短期财务安排，具有不确定性，未来年度不进行预测。

11）资产减值损失

2-1-731资产减值损失主要是存货跌价损失及固定资产减值准备，由于资产减值损失具有偶发性，未来年度不进行预测。

12）营业外收支的预测

营业外收入主要是政府补助、罚款收入其他；营业外支出主要是对外捐赠、其他。

由于该项目为偶然性收入或损失，具有不可预知性，本次预测不予以考虑。

13）所得税的预测

根据《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》，贵州华仁新材料有限公司属于设在西部地区的鼓励类产业企业，根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。本次评估贵州华仁新材料有限公司在2025年5月-2030年按15％计征企业所得税，永续期按25%计征企业所得税。

未来年度所得税预测如下：

单位：万元

2025年5-12

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期月所得

4670.706939.116926.076912.636898.806884.5511474.25

税

14）法定盈余公积的提取

根据《中华人民共和国公司法》规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。截至评估基准日，华仁新材料提取的法定公积金累计额尚未达到公司注册资本的百分之五十，故本次测算按公司净利润的10%提取法定公积金，至达到公司注册资本的百分之五十起不再提取。

未来年度法定公积金提取预测如下：

2-1-732单位：万元

项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期提取法定盈余公

4683.274127.204119.934112.444104.73312.690.00

积

预计到2030年，华仁新材料提取的法定公积金累计额将达到公司注册资本的百分之五十，从2031年开始，不再提取法定盈余公积。

15）专项储备的预测根据《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财资〔2022〕136号）的规定，从事冶金业务的企业应计提相应的专项储备（安全生产费），以上一

年度营业收入为依据，采取超额累退方式确定本年度应计提金额。按上述标准，预测期专项储备计算如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期

专项准备1769.191752.501648.991648.991648.991648.991648.99

16）分红比例的确定

根据《贵州华仁新材料有限公司章程》第四十八条约定，公司弥补亏损和提取公积金后所余的不低于当年税后利润的70%按照股东实缴出资形成的股权比例向股东进行分配。本次评估按最低分红比例70%确定。

17）未来各年的预期股利

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期预期股

38246.5036248.5435675.8235456.8535342.5837907.1535682.62

利

（3）折现率的确定

折现率的计算公式详见回复之“问题六、关于收益法评估/十三/（一）/2/（3）”。

华仁新材折现率关键参数具体如下：

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

5-12月

Rf 1.6200% 1.6200% 1.6200% 1.6200% 1.6200% 1.6200% 1.6200%

Ru 8.27% 8.27% 8.27% 8.27% 8.27% 8.27% 8.27%

2-1-7332025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

5-12月

MRP 6.65% 6.65% 6.65% 6.65% 6.65% 6.65% 6.65%

βL值 1.2123 1.2123 1.2123 1.2123 1.2123 1.2123 1.1772

Rc 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50%

Ke 12.18% 12.18% 12.18% 12.18% 12.18% 12.18% 11.95%

（4）收益法评估结果

截至评估基准日，标的公司持有的华仁新材30.00%股权账面价值为93472.44万元，评估值为94205.00万元。收益法评估结果具体如下：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期

一、30%股权对应

9980.3511473.9510874.5610702.7510637.0510602.7811372.1510704.79

的预期股利折现率年

0.50001.50002.50003.50004.50005.50006.5000

限

二、折现

12.18%12.18%12.18%12.18%12.18%12.18%12.18%11.95%

率

折现系数0.94420.84160.75030.66880.59620.53150.47383.9649

三、各年

预期股利9423.459656.488159.187158.006341.815635.375388.1242442.91折现值评估值

（取整到94205.00万元）

7、滹沱矿业等5家长期股权投资单位

（1）评估思路

对于广西田东锦亿科技有限公司等5家长期股权投资单位，本次评估根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，未发现所有者权益科目异常增减变动，各被投资单位实收资本均已缴足，故采用被投资单位账面净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的评估值。

2-1-734（2）评估过程及评估结果

单位：万元

序号被投资单位简称评估基准日账面净资产持股比例（%）评估价值

1滹沱矿业（控股子公司）2769.02100.002769.02

2锦亿科技（参股公司）66656.1020.1713444.54

3五门沟矿业（参股公司）15744.3050.007872.15

4那坡百益（参股公司）10840.0230.003252.01

5百色新铝（参股公司）74069.914.002962.80

合计170079.3530300.52

2-1-735（二）未纳入合并口径的长期股权投资的评估增减值情况

截至评估基准日，未纳入合并口径收益法的长期股权投资评估情况具体如下：

单位：万元

长投净资产*持净资产增值账面值增值序被投资单持股比评估方定价方报表净资产长投账面值评估价值增值率核算股比例额（E=D- 额（F=D-号位名称例（%）法法（A）（C）（D）（G=F/C）

方法（B） B） C）汇富投资成本资产基资产基

1100.00152287.39152287.39145541.64153123.43836.047581.795.21%

[注1]法础法础法收益锦联铝材权益

254.9905法、市收益法813254.01447212.25721179.26804821.17357608.9283641.9111.60%

[注2]法场法权益

3华锦铝业40.00收益法收益法376155.08150462.03164728.06173396.0022933.978667.945.26%

法权益

4龙州新翔34.00收益法收益法211965.7472068.3580075.95120243.3848175.0340167.4350.16%

法权益

5华仁新材30.00收益法收益法225390.9167617.2793472.4494205.0026587.73732.560.78%

法账面净账面净滹沱矿业成本资产乘资产乘

6100.002769.022769.025000.002769.020.00-2230.98-44.62%

[注3]法以持股以持股比例比例账面净账面净权益资产乘资产乘

7锦亿科技20.1766656.1013444.5411858.5013447.773.231589.2713.40%

法以持股以持股比例比例五门沟矿权益账面净账面净

850.0015744.307872.158469.777872.150.00-597.62-7.06%

业法资产乘资产乘

2-1-736长投净资产*持净资产增值账面值增值

序被投资单持股比评估方定价方报表净资产长投账面值评估价值增值率核算股比例额（E=D- 额（F=D-号位名称例（%）法法（A）（C）（D）（G=F/C）

方法（B） B） C）以持股以持股比例比例账面净账面净权益资产乘资产乘

9百益矿业30.0010840.023252.013252.013252.010.000.000.00%

法以持股以持股比例比例账面净账面净百色新铝权益资产乘资产乘

10电力有限4.0074069.912962.802959.232959.23-3.570.000.00%

法以持股以持股公司比例比例

合计1949132.48919947.811236536.861376089.16461973.03139552.3011.29%

注 1：汇富投资账面值和评估值已包含其自身长期股权投资，具体包括 2 家控股子公司（BAP、TTM），1 家参股子公司（PTR）。

注2：锦联铝材账面值和评估值已包含其自身长期股权投资，具体包括6家控股子公司（锦联科右、锦联高铝、锦联新能源、锦联供应链、锦联餐饮、静湖水务），1家参股子公司（霍林郭勒金源口热电有限公司）注3：截至评估报告出具日，三门峡铝业已将河南省陕州区王家后乡滹沱铝土矿转让给河南滹沱矿业有限公司，并将河南滹沱矿业有限公司整体转出，本次对河南滹沱矿业有限公司股权价值按账面值确认，因转让河南滹沱矿业有限公司产生的投资收益按交易价扣除账面成本后确认。

注4：截至评估基准日，标的公司有1家参股公司（孝义市矿业有限公司）列报在其他非流动金融资产，本次评估已作为非经营性资产考虑，账面值与评估值均为零。

（三）近三年股权交易价格的差异情况及原因未纳入合并口径的长期股权投资单位中，近三年涉及股权交易的为汇富投资和锦联铝材，详见回复之“问题六、关于收益法评估/十五/（三）/1及2”。

（四）选用评估方法的原因及合理性

本次结合被投资的企业财务状况、经营情况和所处发展阶段等，采用了适宜的评估方法对被投资单位进行评估，具体如下：

2-1-737单位：亿元

营业收入净利润发被投资序被投资单持股比展2025

单位特2025202220232024202220232024年定价方法评估方法选用原因及合理性号位名称例（%）阶

征年1-

段年度年度年度年度年度年度1-44月月

公司生产经营时间较短，未形初

控股子-资产基础成稳定盈利，资产基础法能客

1汇富投资100.00创0.000.000.000.00-0.06-0.27-0.35

公司0.89法观反映企业当前资产状况对应期的权益价值。

公司经营情况稳定，业务模式参股公成成熟，具备持续获取收益的能司，参

2锦联铝材54.9905熟181.04172.91183.4761.9110.0710.3318.324.33收益法力，未来收益可预测、风险可

与经营期计量，收益法能够反映企业的决策价值。

公司经营情况稳定，业务模式参股公成成熟，具备持续获取收益的能司，参

3华锦铝业40.00熟42.3443.4359.7619.354.274.3515.423.30收益法力，未来收益可预测、风险可

与经营期计量，收益法能够反映企业的决策价值。

公司经营情况稳定，业务模式参股公成成熟，具备持续获取收益的能司，参

4龙州新翔34.00熟26.8020.9523.9712.912.602.925.693.02收益法力，未来收益可预测、风险可

与经营期计量，收益法能够反映企业的决策价值。

公司经营情况稳定，业务模式参股公成成熟，具备持续获取收益的能司，参

5华仁新材30.00熟70.5559.5286.3329.005.631.124.001.62收益法力，未来收益可预测、风险可

与经营期计量，收益法能够反映企业的决策价值。

2-1-738营业收入净利润

发被投资序被投资单持股比展2025单位特2025

号位名称例（%）阶202220232024202220232024年定价方法评估方法选用原因及合理性

征年1-

段年度年度年度年度年度年度1-44月月标的公司拟将河南滹沱矿业有

限公司整体转出，本次对河南基账面净资滹沱矿业有限公司股权价值按

控股子-

6滹沱矿业100.00建0.000.000.000.00-0.06-0.03-0.09产乘以持账面值确认，因转让河南滹沱

公司0.01期股比例矿业有限公司产生的投资收益按交易价扣除账面成本后确认。

标的公司对被投资单位无控制

权、无重大影响，无法参与经参股公

成账面净资营决策，也无法获取详细的未司，不

7锦亿科技20.17熟12.497.6610.122.982.321.142.030.86产乘以持来收益预测数据。被投资单位

参与经

期股比例经营稳定，账面净资产乘以持营决策股比例能合理谨慎反映标的公司享有的权益份额。

标的公司对被投资单位无控制

权、无重大影响，无法参与经参股公

基账面净资营决策，也无法获取详细的未五门沟矿司，不-

850.00建0.000.000.000.080.00-0.06-0.15产乘以持来收益预测数据。被投资单位

业参与经0.07

期股比例尚处于基建期，账面净资产乘营决策以持股比例能合理谨慎反映标的公司享有的权益份额。

参股公标的公司对被投资单位无控制成账面净资司，不权、无重大影响，无法参与经

9百益矿业30.00熟0.012.471.750.37-0.320.270.100.00产乘以持

参与经营决策，也无法获取详细的未期股比例营决策来收益预测数据。被投资单位

2-1-739营业收入净利润

发被投资序被投资单持股比展2025单位特2025

号位名称例（%）阶202220232024202220232024年定价方法评估方法选用原因及合理性

征年1-

段年度年度年度年度年度年度1-44月月

经营相对稳定，账面净资产乘以持股比例能合理谨慎反映标的公司享有的权益份额。

标的公司对被投资单位无控制

权、无重大影响，无法参与经参股公

百色新铝成账面净资营决策，也无法获取详细的未司，不

10电力有限4.00熟49.2175.2074.8521.480.100.420.500.13产乘以持来收益预测数据。被投资单位

参与经

公司期股比例经营稳定，账面净资产乘以持营决策股比例能合理谨慎反映标的公司享有的权益份额。

综上所述，本次结合被投资的企业财务状况、经营情况和所处发展阶段等，对被投资企业选用评估方法具有合理性。

2-1-740（五）采用收益法评估的参股公司收益法预测合理、谨慎

标的公司采用收益法评估的参股公司涉及华仁新材、锦联铝材、龙州新翔和华锦铝业，各参股公司收益法预测具有合理性、谨慎性，具体分析如下：

1、营业收入的预测合理性

参股公司华仁新材和锦联铝材主营业务为电解铝的生产和销售，龙州新翔和华锦铝业主营业务为氧化铝的生产和销售。

参股公司电解铝和氧化铝产品销售价格的预测方法与合并范围内子公司一致，详见回复之“问题六、关于收益法评估/一/（三）”。参股公司各产品的产能利用率、产销率预测整体谨慎合理，预测期内销售数量与产能水平匹配度较高，详见回复之“问题六、关于收益法评估/四/（一）及（二）”。

因此，参股公司的销量、销售价格和营业收入的预测具有合理性、谨慎性。

2、营业成本、毛利率的预测合理性

参股公司锦联铝材和龙州新翔采用与合并范围内子公司相同的思路对营业成本进行预测，参股公司华仁新材和华锦铝业结合报告期毛利率水平对营业成本进行预测。

总体来看，参股公司预测期产品毛利率变动情况与销售价格变动趋势整体相符，产品毛利率在预测期与报告期的差异具有合理性，单位成本、毛利率预测合理、谨慎，详见回复之“问题六、关于收益法评估/二及三”。

因此，参股公司营业成本的预测具有合理性、谨慎性。

3、期间费用的预测合理性

参股公司销售费用、管理费用、研发费用和财务费用等期间费用的预测思路与合

并范围内子公司一致，预测期期间费用率与报告期不存在明显差异，期间费用的预测具有合理性，详见回复之“问题六、关于收益法评估/十三/（一）/2、3、4、5”。

因此，参股公司期间费用的预测具有合理性、谨慎性。

4、企业所得税的预测合理性

参股公司华仁新材和华锦铝业涉及西部大开发、研发加计扣除所得税优惠政策，预测期按15%的税率计缴企业所得税，永续年度恢复至25%，并在预测期及永续期考

2-1-741虑研发费用加计扣除，详见回复之“问题六、关于收益法评估/八/（一）”。

参股公司锦联铝材和龙州新翔预测期不涉及企业所得税优惠政策，预测期按25%税率计缴企业所得税。

因此，参股公司企业所得税的预测具有合理性、谨慎性。

5、预测期及永续期标的资产折旧与摊销、资本性支出、营运资金

参股公司折旧与摊销、资本性支出、营运资金的具体测算过程及测算依据已在未纳入合并口径的长期股权投资的具体评估过程中披露，详见回复之“问题六、关于收益法评估/十三/（一）/2及4”。

因此，参股公司预测期及永续期标的资产折旧与摊销、资本性支出、营运资金具有合理性、谨慎性。

6、折现率的预测合理性

参股公司折现率计算时可比公司的选取与标的公司一致，折现率的预测较为谨慎，具有合理性，详见回复之“问题六、关于收益法评估/十三/（一）/2、3、4及5”。

因此，参股公司折现率的预测具有合理性、谨慎性。

7、永续期年自由现金流相比预测末年自由现金流存在各项调整的原因及合理性

参股公司永续期年自由现金流相比预测末年自由现金流存在各项调整的原因及合理性已在未纳入合并口径的长期股权投资的具体评估过程中披露，详见回复之“问题六、关于收益法评估/十三/（一）/2及4”。

因此，参股公司永续期年自由现金流相比预测末年自由现金流各项调整具有合理性、谨慎性。

8、非经营性资产和负债内容的披露

参股公司非经营性资产和负债的内容已在未纳入合并口径的长期股权投资的具体

评估过程中披露，详见回复之“问题六、关于收益法评估/十三/（一）/2及4”。

因此，参股公司非经营性资产和负债的预测具有合理性、谨慎性。

9、少数股东权益、溢余资产的测算过程及其合理性、准确性

参股公司少数股东权益、溢余资产的测算过程及其合理性、准确性已在未纳入合

2-1-742并口径的长期股权投资的具体评估过程中披露，详见回复之“问题六、关于收益法评估/十三/（一）/2及4”。

因此，采用收益法评估的参股公司收益法预测具有合理性、谨慎性。

综上所述，未纳入合并口径的长期股权投资与其最近三年股权交易价格的差异具有合理性。本次结合被投资的企业财务状况、经营情况和所处发展阶段等，对被投资企业选用评估方法具有合理性。采用收益法评估的参股公司收益法预测具有合理性、谨慎性。

八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

1、评估机构具有独立性

公司聘请中企华评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。中企华评估具有法定评估资格，中企华评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

中企华评估对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性

文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。中企华评估采用了市场法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为标的公司股东全部权益的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

2-1-7434、评估结果具有公允性

本次评估实施了必要的评估程序，中企华评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6457号）的评估值作为参考，并经公司与锦江集团基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，交易价格合理、公允、公平，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构中企华评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6457号）的评估结论合理，评估定价公允。

（二）评估预测的合理性

中企华评估采用市场法与收益法对标的公司100%股权进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的WACC及CAPM 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对 WACC 及 CAPM 模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。

标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本报告

书“第十章管理层讨论与分析”。标的公司经营情况详见本报告书“第五章交易标的业务与技术”、“第十章管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况分析”及

“四、交易标的的盈利能力及未来趋势分析”。

本次评估对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据三

门峡铝业历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，详细预测结果详见本章“二、标的资产具体评估情况”之“（一）收益法评估情况”。

评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对三门峡铝业的业绩成长预测较为稳健、合理，测算结果符合三门峡铝业未来经营预期。

2-1-744（三）后续变化对评估的影响

本次交易标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行

业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。

在本次交易完成后，三门峡铝业将成为上市公司的控股子公司。上市公司将利用自身的资本平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保三门峡铝业生产经营的合规性，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情

况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

（四）敏感性分析

1、折现率对标的公司估值的敏感性分析

假设其他条件均不变，折现率变动对标的公司评估值的敏感性分析如下表所示：

折现率[注]估值情况折现率变动方案变动系数

下限上限估值（亿元）变动率

上升10%1.100011.08%11.13%300.13-6.61%

上升7.5%1.075010.83%10.88%305.03-5.08%

上升5%1.050010.57%10.63%310.25-3.46%

上升2.5%1.025010.32%10.37%315.72-1.76%

当前水平1.000010.07%10.12%321.360.00%

下降2.5%0.97509.82%9.87%327.281.84%

下降5%0.95009.57%9.61%333.513.78%

下降7.5%0.92509.31%9.36%340.325.90%

下降10%0.90009.06%9.11%347.248.05%

注：折现率上限和下限系由不同年度所得税差异所致，预测期开始时中瑞铝业、锦鑫稀材享受西部大开发税收优惠政策，此时折现率为上限。预测期到永续期时，假设该时点西部大开发税收优惠已结束，此时折现率为下限。

2、氧化铝单价对标的公司估值的敏感性分析

假设其他条件均不变，氧化铝单价变动对标的资产评估值的敏感性分析如下表所

2-1-745示：

估值情况氧化铝单价变动方案估值（亿元）变动率

上升100元351.379.34%

上升75元343.867.00%

上升50元336.354.66%

上升25元328.882.34%

当前水平321.360.00%

下降25元313.87-2.33%

下降50元306.31-4.68%

下降75元298.81-7.02%

下降100元291.82-9.19%

注：预测期氧化铝价格以三网均价为基础，考虑自身销售自身折扣情况进行预测，故本次氧化铝变动单价基于含税的三网均价考虑。

3、毛利率对标的公司估值的敏感性分析

假设其他条件均不变，毛利率变动对标的资产评估值的敏感性分析如下表所示：

估值情况毛利率变动方案变动系数估值（亿元）变动率

上升10%1.1000360.5312.19%

上升7.5%1.0750350.749.14%

上升5%1.0500340.956.10%

上升2.5%1.0250331.153.05%

当前水平1.0000321.360.00%

下降2.5%0.9750311.57-3.05%

下降5%0.9500301.77-6.10%

下降7.5%0.9250291.98-9.14%

下降10%0.9000282.18-12.19%

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在原有主营业务基础上，新增氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。通过本次交易，上市公司实现现有业务向产业链上游延伸，形成涵盖“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链布局，进一步提升产业协同效应，形成强大的产业集群，有利于成

2-1-746为资源保障有力、产业要素齐备、绿色清洁低碳、全球领先的铝基材料龙头企业。但

目前协同效应尚难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。

（六）定价公允性分析

1、标的资产评估及作价

本次交易中，上市公司聘请中企华评估以2025年4月30日为评估基准日对标的公司100%股权进行了评估，标的公司100%股权的评估值为3213600.00万元。

2、本次交易定价与同行业可比交易估值比较

（1）本次交易与可比上市公司估值对比

本次交易标的公司采用收益法评估结果作为定价依据，选取与三门峡铝业业务具有可比性的 A股上市公司作为可比公司，相关可比公司的市盈率、市净率情况如下：

证券代码证券简称静态市盈率动态市盈率市净率

600219.SH 南山铝业 8.78 7.46 0.84

601600.SH 中国铝业 8.05 8.01 1.44

000807.SZ 云铝股份 11.95 12.48 1.86

000933.SZ 神火股份 8.89 9.76 1.77

002532.SZ 天山铝业 7.77 7.22 1.29

平均值9.098.991.44

标的公司3.369.611.82

注：由于可比公司未披露2025年1-4月财务数据，因此可比公司静态市盈率=2025年4月30日总市值/2024年度归属于母公司股东的净利润，标的公司静态市盈率=标的公司100%股权评估结果/2024年度归属于母公司股东的净利润；可比公司的动态市盈率为其2025年4月30日的市盈率（TTM），标的公司的动态市盈率为标的公司 100%股权评估结果/2026-2028年平均对赌净利润；

可比公司市净率=2025年4月30日总市值/2024年末归属于母公司股东的所有者权益，标的公司市净率=标的公司100%股权评估结果/2025年4月30日归属于母公司股东的所有者权益。

可比公司的静态市盈率平均值为9.09倍，标的公司静态市盈率为3.36倍，低于可比公司平均水平。

可比公司的动态市盈率分布于7.22~12.48倍，平均值为8.99倍，标的公司动态市盈率为9.61倍，处于可比公司动态市盈率区间内，与可比公司平均水平接近、不存在显著差异。

可比公司的市净率平均值为1.44倍，标的公司市净率为1.82倍，与可比公司平均

2-1-747水平接近、不存在显著差异。

（2）本次交易与可比交易估值对比

经检索公开市场案例，并结合标的公司主营业务情况，选取标的主营业务包含铝产品的交易作为可比交易，其估值情况如下：

静态动态序号公司简称标的名称评估基准日市净率市盈率市盈率

1中国铝业中州铝业36.899%股权2017年12月31日36.82-1.13

2中国铝业中铝山东30.7954%股权2017年12月31日18.08-1.26

3中国铝业中铝矿业81.1361%股权2017年12月31日172.55-1.09

4新界泵业天山铝业100%股权2018年12月31日15.958.701.55

5神火股份云南神火43.40%股权2020年5月31日-93.18-1.02

6露天煤业霍煤鸿骏51%股权2018年2月28日19.4912.131.21

7中国铝业包头铝业25.6748%股权2017年12月31日15.97-1.47

8华联综超创新金属100%股权2021年9月30日12.519.402.59

9立中集团保定隆达39.79%股权2020年6月30日7.68-1.32

新天津合金100%股权

10立中集团2019年12月31日7.67-1.19

新河北合金100%股权

11海达股份科诺铝业95.3235%股权2017年3月31日16.009.524.81

平均值16.699.941.69

标的公司3.369.611.82

注：数据来源于相关交易重组报告书。可比交易静态市盈率=评估值/最近一年归母净利润，标的公司静态市盈率=标的公司100%股权评估结果/2024年度归属于母公司股东的净利润；可比交易

动态市盈率=评估值/平均对赌净利润，标的公司的动态市盈率=标的公司100%股权评估结果/2026-

2028年平均对赌净利润；可比交易市净率=评估值/基准日归母净资产，标的公司市净率=标的公司

100%股权评估结果/2025年4月30日归属于母公司股东的所有者权益。剔除负值和高于50倍的异常值。

可比交易的静态市盈率平均值为16.69倍，标的公司静态市盈率为3.36倍，低于可比交易平均水平。

可比交易的动态市盈率平均值为9.94倍，标的公司动态市盈率为9.61倍，与可比交易基本相当。

可比交易的市净率平均值为1.69倍，标的公司市净率为1.82倍，与可比交易基本相当。

综上，本次交易的估值水平合理，与同行业上市公司及可比交易不存在较大差异。

2-1-748（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

自评估基准日2025年4月30日至本报告书签署日，标的资产未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

本次交易中，三门峡铝业的股东全部权益价值的评估值为3213600.00万元，基于前述评估值，三门峡铝业100%股权的交易价格为3213000.00万元，本次交易标的资产三门峡铝业99.4375%股权的交易价格为3194926.88万元。本次交易的定价与估值结果不存在较大差异。

九、董事会对本次股份发行价格定价合理性的分析本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十八次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具

体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日7.265.81

前60个交易日7.025.61

前120个交易日6.895.52

2025年5月27日实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.39元/股。

2-1-749根据上市公司2025年1-3月财务数据，本次发行股份价格对应的市盈率、市净率

水平如下：

项目静态市盈率市净率

发行价对应指标9.951.00

注：1、静态市盈率 P/E=截至 2025年 3月 31日上市公司总股本*发行价/上市公司 2025年 1-3月归属于母公司所有者的净利润（年化处理）；2、市净率 P/B=截至 2025年 3月 31日上市公司总

股本*发行价/上市公司2025年3月31日归属于母公司所有者的净资产

本次交易完成后，三门峡将成为上市公司控股子公司，上市公司的铝行业业务布局将向上游拓展，形成“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链，本次发行对上市公司持续经营能力的影响详见本报告书之“第十章管理层讨论与分析”之

“十、本次交易对上市公司的影响”。

十、业绩承诺及可实现性

（一）业绩承诺的合理性

本次交易的业绩承诺以中企华评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明中所

载明净利润数据为依据，并综合考虑自愿承诺的子公司、参股公司净利润做出。标的公司未来业绩预测时已考虑标的公司所在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务分析和调整情况，详细预测结果详见本章“二、标的资产具体评估情况”之“（一）收益法评估情况”。

（二）业绩承诺补偿相关协议签署情况上市公司与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业签署了《盈利预测补偿协议》，已就业绩承诺、减值测试、补偿安排等事项做出约定，相关内容详见本报告书“第八章本次交易主要合同”。

2-1-750十一、收益法评估、市场法评估及财务分析等场景下可比公司的选取原则，

不同场景使用不同对比或可比公司的原因；收益法评估中所选取的同行业

上市公司βU 值、资本结构存在差距的原因及合理性，并结合所选取公司的主营业务、主要经营区域、经营规模、市场地位等，披露所选取的可比公司是否具有可比性；进一步结合折现率预测中采用上市公司平均资本结构而非标的资产自身资本结构确定标的资产预测期资本结构的原因及合理性等，补充披露折现率预测是否合理、谨慎

（一）收益法评估、市场法评估及财务分析等场景下可比公司的选取原则，不同场景使用不同对比或可比公司的原因

1、收益法评估场景下可比公司的选取原则

本次收益法评估对于折现率计算时可比上市公司的确定过程如下：

（1）可比上市公司的选取

报告期内，三门峡铝业主营业务收入主要来自氧化铝（含氢氧化铝）、铝锭、铝棒、烧碱和金属镓等产品的销售，其中铝行业收入占比超过90%，故本次β系数选取细分行业为有色金属-工业金属-铝的可比上市公司。

本次根据 Wind 资讯查询沪深 A 股中所属申万行业名称为“有色金属-工业金属-铝”的上市公司共有31家，具体如下：

证券代码证券简称上市日期 βU 资本结构

000612.SZ 焦作万方 1996/09/26 0.8707 8.03%

000807.SZ 云铝股份 1998/04/08 0.8497 5.00%

000933.SZ 神火股份 1999/08/31 0.6608 30.89%

002160.SZ 常铝股份 2007/08/21 0.5566 76.13%

002379.SZ 宏创控股 2010/03/31 0.9192 1.80%

002501.SZ 利源股份 2010/11/17 1.5010 1.44%

002532.SZ 天山铝业 2010/12/31 0.7653 41.30%

002540.SZ 亚太科技 2011/01/18 0.6829 21.62%

002578.SZ 闽发铝业 2011/04/28 1.0053 19.14%

002824.SZ 和胜股份 2017/01/12 0.9753 28.96%

2-1-751证券代码证券简称上市日期 βU 资本结构

002988.SZ 豪美新材 2020/05/18 0.9203 36.51%

002996.SZ 顺博合金 2020/08/28 0.4277 185.89%

003038.SZ 鑫铂股份 2021/02/10 0.4984 152.83%

300057.SZ 万顺新材 2010/02/26 0.7814 92.37%

300328.SZ 宜安科技 2012/06/19 0.9858 10.09%

300337.SZ 银邦股份 2012/07/18 1.0464 58.42%

600219.SH 南山铝业 1999/12/23 0.8437 10.72%

600361.SH 创新新材 2001/11/29 0.8610 78.07%

600595.SH 中孚实业 2002/06/26 1.5485 18.00%

600615.SH 丰华股份 1992/09/10 0.9389 0.26%

600768.SH 宁波富邦 1996/11/11 0.9308 23.00%

600888.SH 新疆众和 1996/02/15 0.8227 33.29%

601388.SH 怡球资源 2012/04/23 1.0821 18.64%

601600.SH 中国铝业 2007/04/30 0.9653 42.59%

601677.SH 明泰铝业 2011/09/19 1.2573 4.69%

601702.SH 华峰铝业 2020/09/07 1.1018 10.64%

603115.SH 海星股份 2019/08/09 0.9772 0.77%

603271.SH 永杰新材 2025/03/11 0.7182 88.27%

603876.SH 鼎胜新材 2018/04/18 0.9858 14.45%

603937.SH 丽岛新材 2017/11/02 0.9413 38.07%

605208.SH 永茂泰 2021/03/08 0.8707 8.03%

（2）可比上市公司的剔除

考虑到成长性、企业发展阶段等因素的影响，本次对以下可比上市公司予以剔除：

1）本次β系数选取周期为100周（2023-05-01至2025-04-30），故本次剔除首

发上市日至评估基准日不足 2年的上市公司永杰新材（603271.SH）。

2）本次不涉及*ST 公司，无需剔除此类。

综上所述，本次剔除可比上市公司永杰新材（603271.SH）。

（3）可比上市公司的确定

根据前述选取及剔除过程，本次确定的沪深 A股同类型上市公司共 30 家。

2-1-7522、市场法评估及财务分析场景下可比公司的选取原则

本次评估市场法及财务分析选取的可比公司相同，市场法评估确定的可比公司选择原则如下：（1）选择处于相同行业，主营业务相同或相似的可比公司；（2）选择业务结构和经营模式类似的可比公司；（3）选择规模和成长性可比，盈利能力相当的可比公司；（4）选择处于同一经营阶段的可比公司；（5）选择近三年经营情况稳定、财务信息完备的可比公司。

三门峡铝业属于铝行业，本次选取截至2025年4月30日市值300亿元以上、铝行业收入占比50%以上的上市公司，筛选后符合条件的上市公司如下：

序总市值主营收入构成-2024年报-按证券代码证券名称主营业务号（亿元）行业

铝制品行业：98.57%；其他

铝及铝合金制品开发、生业务（行业）：1.02%；天然

1 600219.SH 南山铝业 423.90

产、加工、销售气销售行业：0.33%；电、

汽：0.08%

铝土矿资源勘探、开采氧

化铝、原铝和铝合金产品生

铝行业：96.33%；能源行

2 601600.SH 中国铝业 998.19 产、销售及有色金属产品

业：3.67%

贸易、物流、技术研发、煤炭电力等能源业务

重熔用铝锭及铝加工制品、有色金属冶炼业：56.89%；

3 000807.SZ 云铝股份 527.13 炭素及炭素制品、氧化铝的有色金属压延加工业：

加工及销售41.95%；贸易：1.16%

有色：67.97%；采掘业：

煤炭生产、销售、洗选加18.01%；电解铝深加工：

工；电解铝、铝合金、铝型9.89%；贸易：1.89%；其他

4 000933.SZ 神火股份 382.84

材及延伸产品的生产、加行业：1.36%；电力：

工、销售等业务0.83%；运输（行业）：

0.05%

原铝、铝深加工产品及材

5 002532.SZ 天山铝业 346.10 料、预焙阳极、高纯铝、氧铝行业：100%

化铝的生产和销售

从上可知，所选5家上市公司的业务均涉及氧化铝或电解铝，三门峡铝业主要从事氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，三门峡铝业2024年铝行业收入占比96.01%，所选5家上市公司的收入结构与三门峡铝业接近，具有可比性。

3、不同场景使用不同可比公司的原因

本次收益法评估选取可比公司是用于测算折现率中的β系数，以量化系统性风险，

2-1-753需要足够多的样本来平滑个体差异，确保计算出的β系数能准确反映行业整体的平均风险水平，符合《监管规则适用指引——评估类第1号》中关于应“充分考虑可比公司数量与可比性的平衡”的要求。

本次市场法评估及财务分析选取可比公司是通过比较分析，确定标的公司的市场价值或对比标的公司的财务指标，侧重于个体间的直接可比性。评估过程中，需从初选样本中筛选出在主营业务、经营规模、盈利能力、经营阶段及财务特征上与标的公

司最为接近的可比公司进行深度比较。在本次评估中，部分收益法层面的可比公司未被市场法或财务分析所采用，是由于这些公司主要从事铝合金、铝加工等铝行业下游领域，与标的公司的氧化铝、电解铝主业存在一定差异，或者未达到较大的市值规模。

综上所述，本次收益法评估选取的可比公司样本覆盖了标的公司所处的铝行业领域，虽然个别公司在产品类型上存在差异，但是需要足够多的样本来平滑个体差异，以确保计算出的β系数能准确反映行业整体的平均风险水平；在市场法评估和财务分

析可比公司选取时，则需要选择与标的公司具有高度可比性的公司进行深度比较，所以不同场景使用不同的可比公司具有合理性。

（二）收益法评估中所选取的同行业上市公司βU值、资本结构存在差距的原因及合理性，并结合所选取公司的主营业务、主要经营区域、经营规模、市场地位等，披露所选取的可比公司是否具有可比性

1、同行业上市公司βU值、资本结构存在差异的原因及合理性

βU值（无财务杠杆的权益系统风险系数）衡量的是剔除资本结构影响后，企业由经营业务所面临的系统风险，其反映了行业特性、经营模式等基本面因素带来的风险。

资本结构是指企业债务资本（D）与股权资本（E）的比例，即财务杠杆的程度。同行业上市公司βU值、资本结构情况详见回复之“问题六、关于收益法评估/十/（一）/1/（1）”。

本次评估是先从可比上市公司获取其含有财务杠杆的权益系统风险系数（βL），然后通过公式βU=βL/[1+（1-T）×（D/E）]来剔除其自身资本结构的影响，得到仅反映经营风险的βU，并将这些可比公司的βU取平均值，作为计算被评估企业折现率的基础。

2-1-754（1）βU值存在差异的具有合理性

可比公司虽同属于“有色金属-工业金属-铝”行业，但由于细分行业、产品结构、客户群体、市场地位和成本结构等内在因素的差异，导致可比公司间βU值的差异，反映了行业内多元化的经营风险状况，故βU值的差异具有合理性。

（2）资本结构存在差异的具有合理性

可比公司资本结构的差异则主要源于企业的财务决策和内部特征，企业的融资策略、资产构成与抵押能力、盈利能力与内生融资、管理层风险偏好与战略选择等都会

造成资本结构的不同，反映了行业内企业在融资策略、发展阶段和财务特征上的多样性，故资本结构的差异具有合理性。

2、标的公司与可比公司在主营业务、主要经营区域、经营规模、市场地位等方

面具有可比性

三门峡铝业与可比公司均同属于“有色金属-工业金属-铝”行业，该行业内公司的主营业务、市场地位情况具体如下：

证券代码证券简称主营业务市场地位公司是河南省百强企业和河南省电解铝骨

铝冶炼及加工，铝制品、金属

000612.SZ 焦作万方干企业，河南省有色金属行业和焦作市首

材料的销售家上市公司

公司是中国铝业的控股子公司，全部产能重熔用铝锭及铝加工制品、炭

均位于云南省，在云南六州八县形成8个

000807.SZ 云铝股份素及炭素制品、氧化铝的加工

铝产业集群基地，在云南省内具有业务优及销售势

煤炭生产、销售、洗选加工；

公司依托自身能源成本优势专注发展电解

电解铝、铝合金、铝型材及延

000933.SZ 神火股份铝产业，其电解铝产能主要分布在新疆和

伸产品的生产、加工、销售等云南业务

空调器用铝箔和各类复合铝箔公司曾获“中国铝箔企业十强”、“江苏

002160.SZ 常铝股份的生产和销售省首批22家重点民营科技企业”

公司是一家大型综合性的铝加工企业，建成了铝水不落地直接生产铝板带箔产品，

002379.SZ 宏创控股制造高精度铝板带业务

用自身生产尾料和市场回收废铝进行再生铝生产的完整循环经济产业链公司研发和生产的汽车轻量化铝型材产

铝型材及深加工产品的研发、

002501.SZ 利源股份品，如新能源电池壳体、防撞梁及仪表盘

生产与销售业务等都已在高端车型中广泛应用

原铝、铝深加工产品及材料、

002532.SZ 天山铝业公司在优势区域全产业链布局，产业布局

预焙阳极、高纯铝、氧化铝的

2-1-755证券代码证券简称主营业务市场地位

生产和销售覆盖国内外

精密铝管、专用型材和高精度棒材等汽车铝挤压材及其他工公司是全球汽车热管理系统部件和汽车轻

002540.SZ 亚太科技

业铝挤压材的研发、生产和销量化系统部件领域的重要铝材供应商售

公司是海西铝型材行业的龙头企业，福建建筑铝型材、工业铝型材和建

002578.SZ 闽发铝业省内名列前茅的铝型材产品的生产和服务

筑铝模板的研发、生产、销售提供商公司致力于推动高端工业铝合金材料在新

工业铝挤压材及深加工制产品能源和消费电子行业的应用，与消费电子

002824.SZ 和胜股份

的研发、生产和销售领域和新能源汽车领域行业头部客户开展合作

轻质高强铝基新材料的研发、公司连续被中国有色金属加工工业协会评

002988.SZ 豪美新材

制造与销售选为“中国建筑铝型材十强”企业

公司是再生铝行业的领军企业，连续多年

002996.SZ 顺博合金再生铝合金锭的生产和销售稳居西南地区市场占有率榜首，位列国内

再生铝行业第一梯队公司已成为新能源光伏行业第一梯队企业

新能源光伏、汽车轻量化以及以及康尼机电、今创集团、无锡宏宇、中

003038.SZ 鑫铂股份其他铝制品的研发、生产与销集集团、美埃科技、英飞特等知名企业的

售稳定供应商，产品在行业内树立了较高的知名度

公司基于对铝加工、纸包装材料和功能性

薄膜行业的积累，在各个业务领域形成了从事铝加工业务、纸包装材料

300057.SZ 万顺新材分布合理、覆盖面广的产品结构，囊括了

和功能性薄膜材料三大业务

国内外客户的主流市场需求，产品系列齐全，具有较大的客户拓展及选择空间公司是一家专业国内领先的新材料公司，具备材料研发、精密模具开发、精密压

新材料研发、设计、生产、销

300328.SZ 宜安科技铸、数控精加工、表面处理一体化的完整

售

产业链条，材料涵盖液态金属、镁合金、铝合金、医疗材料、高分子材料

公司拥有现代化的熔铸、复合、轧制、热

300337.SZ 银邦股份新型金属材料的研发、生产处理等全套生产设备，是我国最大的金属

层状复合材料制造商之一公司是国内较早在印尼进行产业链布局的企业，依托当地丰富的铝土矿资源，已建铝及铝合金制品开发、生产、成200万吨氧化铝产能，同时正在建设25

600219.SH 南山铝业

加工、销售万吨电解铝、20万吨烧碱及16.5万吨环

氧氯丙烷项目，强化海外产业链完善和韧性

公司是铝合金加工行业领军企业，经过十铝合金及其制品的研究开发与

600361.SH 创新新材余年发展，生产 300 余种铝合金牌号，年

生产加工产量逾480万吨

2-1-756证券代码证券简称主营业务市场地位

公司已在水电资源丰富的四川省广元市构

建“绿色水电铝”产业布局，实现能源消铝加工产品的生产和销售、火

600595.SH 中孚实业费结构调整，公司部分绿色水电铝产品已

力发电及煤炭的生产和销售取得中国有色金属工业协会颁发的《绿电铝产品评价证书》公司是全球知名主机厂商轻量化压铸产品

供应链体系中的重要配套服务商，在汽

600615.SH 丰华股份金属制品车、高端摩托车、园林工具等领域，长期

稳定地为客户供应批量零部件产品，并为不断崛起的新能源造车新势力服务

公司铝型材业务依靠多年的积累，在长三生产工业铝型材，兼营铝铸棒

600768.SH 宁波富邦角区域行业下游中小企业中具有一定的市

产品等贸易业务场竞争能力

高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、公司是国内先进的铝电解电容器用电子材化成箔等电子元器件原料的生

料及高性能铝合金生产企业，是国内既掌

600888.SH 新疆众和产，销售；铝及铝制品的生

握高纯铝三层电解法生产工艺又掌握偏析产，销售；炭素的生产，销售法生产工艺的企业等

利用所回收的各种废旧铝资公司是工业和信息化部、财政部、科学技

601388.SH 怡球资源源，进行分选、加工、熔炼等术部联合确定的资源节约型、环境友好型工序，生产出再生铝合金产品企业创建工作的第一批试点企业铝土矿资源勘探、开采，氧化公司是全球铝行业龙头企业，拥有完整的铝、原铝和铝合金产品生产、

铝产业链布局和显著的行业影响力，其氧

601600.SH 中国铝业销售，及有色金属产品贸易、化铝及电解铝产能在全球范围内均排名第

物流、技术研发、煤炭电力等一能源业务印刷铝版基（CTP 版基、PS 版公司是国内首家民营铝加工企业，集科技基）、合金板类、复合铝板带领先、智能集成、综合服务为一体，是铝

601677.SH 明泰铝业

箔、电子箔、包装箔、其他板加工行业产品多元化和再生铝保级应用龙带箔材等的生产和销售头企业公司2024年铝板带箔材料实现销量超43

从事铝板带箔的研发、生产和

601702.SH 华峰铝业万吨，是铝热传输材料细分领域的规模企

销售业和领先企业

公司是江苏省首批绿色发展领军企业、江

铝电解电容器用电极箔的研苏省节水型企业，行业绿色工厂评价标准

603115.SH 海星股份

发、生产和销售的牵头起草单位，公司环保信用等级为绿色

公司荣获省创新型领军企业、省优秀企业、省工业互联网示范工程项目（标杆工厂类）、省精品认证、省质量标杆、全国制

铝板带箔的研发、生产与销售

603876.SH 鼎胜新材造业单项冠军示范企业、全国铝箔材十强

业务

企业、中国铝板带箔企业二十强、国家知

识产权优势企业、江苏省绿色工厂等多项荣誉，在业内积累了良好的品牌声誉603937.SH 丽岛新材功能型铝材的研发、生产和销公司是多年从事彩涂铝生产的专业厂商，

2-1-757证券代码证券简称主营业务市场地位

售与中国铝业下属各分公司、河南中孚等全国知名铝材生产企业有业务合作公司从事汽车用再生铝合金业务已有30多

汽车用铝合金和汽车用铝合金年，从事汽车零部件业务已有20多年，是

605208.SH 永茂泰

零部件的研发、生产和销售国内为数不多的具备铝危废处置经营资质的企业

由上表可知，可比公司均从事铝行业业务，业务类型覆盖了铝产业链上游原材料、中游铝冶炼、下游铝加工环节，且各可比公司在自身业务细分领域具有一定的市场地位及行业竞争力，选择上述公司作为折现率测算的可比公司能够相对完整地体现铝行业的经营风险状况。因此，标的公司与可比公司在主营业务、市场地位方面具有可比性

三门峡铝业与可比公司近三年营业收入和国内收入占比情况如下：

单位：亿元

营业收入国内收入占比（%）项目

2022年度2023年度2024年度2022年度2023年度2024年度

可比公司平均值226.58198.51219.8281.3583.8883.26

三门峡铝业237.44251.63355.3999.94100.00100.00

从营收规模来看，可比公司近三年平均营收规模在200亿元左右，标的公司由于

2024年度氧化铝市场价格大幅上涨且氧化铝业务占比较高导致收入规模增长较大，其

余年份三门峡铝业与可比公司平均营收规模相近；从经营区域来看，标的公司与可比公司均以国内收入为主。因此，标的公司与可比公司在主要经营区域、经营规模方面具有可比性。

综上所述，标的公司与可比公司在主营业务、主要经营区域、经营规模、市场地位等方面具有可比性。

（三）进一步结合折现率预测中采用上市公司平均资本结构而非标的资产自身资

本结构确定标的资产预测期资本结构的原因及合理性等，补充披露折现率预测是否合理、谨慎

1、采用上市公司平均资本结构作为预测期目标资本结构的原因及合理性

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》和中国证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，“采用目标资本结构，取

2-1-758值可以参考可比公司或者行业资本结构水平”。

本次评估采用上市公司平均资本结构作为预测期目标资本结构主要系上市公司平

均资本结构作为行业均值在一定程度上反映了同行业资本结构长期均衡状态。同时，本次对标的公司及其参股公司所锦联铝材、龙州新翔、华锦铝业和华仁新材均采用收

益法评估，且四家长投公司合计估值占整体估值的比例为37.11%，占比较高，故本次推算标的公司自身资本结构时考虑了四家长投公司的影响，具体如下：

单位：亿元项目金额

三门峡铝业72.72

锦联铝材41.01

龙州新翔7.03

债务资本（D）

华锦铝业0.00

华仁新材6.62

小计127.38

股权资本（E） 321.36

标的公司自身资本结构（D/E） 39.64%

上市公司平均资本结构（D/E） 38.40%

由上表可知，标的公司自身资本结构略高于上市公司平均资本结构，差异较小。

假设在其他评估参数不变的前提下，以标的公司自身资本结构作为目标资本结构对估值影响较小。

经查询 2025 年以来过会重组项目，德尔股份（ 300473.SZ ）、富乐德

（301297.SZ）、华电国际（600027.SH）、宁波精达（603358.SH）、烽火电子

（000561.SZ）等项目均采用了可比上市公司平均资本结构，本次评估采用可比上市

公司平均资本结构符合行业惯例，具有合理性。

综上所述，本次采用上市公司平均资本结构作为预测期的目标资本结构具有合理性。

2、标的公司折现率的预测具有合理性

经查找同行业相关案例，电解铝/氧化铝相关资本运作案例整体年份较早，由于以前年度无风险利率更高，因此其折现率普遍高于本次评估的折现率。本次评估时无风险收益率受降息等因素影响整体较低，同行业交易案例的折现率具体如下：

2-1-759序号公司简称标的简称评估基准日折现率无风险收益率

1新界泵业天山铝业2018-12-3110.43%3.23%

2电投能源霍煤鸿骏2018-02-2810.08%4.21%

包头铝业12.08%

3中国铝业中铝山东2017-12-3112.47%3.95%

中州铝业11.42%

平均数11.30%3.80%

本次交易2025-04-3010.07%1.62%

由上表可知，本次评估基准日的无风险收益率低于历次交易案例的平均数，本次折现率亦略低于历次交易案例的平均数，故本次折现率的预测较为谨慎，具有合理性。

鉴于上述电解铝/氧化铝资本运作案例整体年份较早，经查询2025年制造业相关案例，折现率具体如下：

序号公司简称股票代码标的简称评估基准日折现率无风险收益率

1 领益制造 002600.SZ 江苏科达 2024-12-31 10.00% 1.68%

2 长盈通 688143.SH 生一升 2024-12-31 12.04% 1.91%

3 爱柯迪 600933.SH 卓尔博 2024-12-31 11.20% 1.68%

4 德尔股份 300473.SZ 爱卓科技 2024-09-30 10.00% 2.15%

平均数10.81%1.86%

本次交易2025-04-3010.07%1.62%

注：上述案例筛选标准为（1）2025年通过沪深交易所重组委会议且评估基准日在2024年之后的

重大资产重组项目；（2）标的公司所处行业属于证监会行业中的制造业（医药除外），经营区域主要是中国；（3）标的资产最终采用收益法定价，数据截至2025年11月底由上表可见，本次折现率与同时期同类交易案例折现率不存在较大差异，故本次折现率的预测较为谨慎。

综上所述，本次采用上市公司平均资本结构作为预测期的目标资本结构具有合理性，本次折现率的预测较为谨慎，具有合理性。

2-1-760十二、纳入评估范围的部分子公司、参股公司未完全实缴注册资本、存在

股权质押的具体情况，股权质押设立的背景、是否解除，相关主债权的具体情况，质押股权是否存在被强制处分的可能，是否影响标的资产股权清晰、稳定；上述事项对本次交易评估作价的影响

（一）纳入评估范围的部分子公司、参股公司未完全实缴注册资本、存在股权质

押的具体情况，股权质押设立的背景、是否解除，相关主债权的具体情况，质押股权是否存在被强制处分的可能，是否影响标的资产股权清晰、稳定

1、纳入评估范围的部分子公司、参股公司未完全实缴注册资本情况

截至评估基准日，本次纳入评估范围的子公司 BAP、TTM、宁夏中沙、耀星铝材、广晟新材料、沙特 JAIC 及参股公司锦联铝材未完全实缴注册资本。截至本报告书出具日，子公司 BAP、TTM、耀星铝材及参股公司锦联铝材已完成实缴注册资本，子公司广晟新材料、沙特 JAIC、宁夏中沙已注销，具体情况如下：

（1）BAP 已完成实缴注册资本

截至评估基准日 2025 年 4 月 30 日，BAP 的股权结构如下：

出资额（万印尼盾）

序号股东名称股权比例（%）认缴实缴

1汇富投资385505967331885603.0398.67

HC Asia Pacific Holdings

2414722641472261.06

Pte.Ltd.Top Celestial Holdings

3103680710368070.27

Pte.Ltd.合计390690000337069636.03100.00

根据境外律所 Fikry Gunawan Law Firm 出具的意见，汇富投资已向 BAP 实缴全部出资，BAP 认缴出资额及实缴出资额均为 390690000 万印尼盾。因此，截至本报告书出具日，BAP 已完成实缴注册资本。

（2）TTM 已完成实缴注册资本

截至评估基准日 2025 年 4 月 30 日，TTM 的股权结构如下：

2-1-761出资额（万印尼盾）

序号股东名称股权比例（%）认缴实缴

1 BAP 804000 737000 67.00

2 Vera Veronica Suma 396000 198000 33.00

合计1200000935000100.00

根据境外律所 Fikry Gunawan Law Firm 出具的意见，TTM 股东已向 TTM 实缴全部出资，TTM 认缴出资额及实缴出资额均为 1200000 万印尼盾。因此，截至本报告书出具日，TTM 已完成实缴注册资本。

（3）耀星铝材已完成实缴注册资本

截至评估基准日2025年4月30日，耀星铝材的股权结构如下：

出资额（万元）

序号股东名称股权比例（%）认缴实缴

1中瑞铝业4400200100

2025年8月29日，耀星铝材通过股东决定，同意注册资本由4400万元减至

200万元；2025年10月14日，耀星铝材领取新的营业执照，注册资本变更为200万元。因此，截至本报告书出具日，耀星铝材已完成实缴注册资本。

（4）广晟新材料已注销

截至评估基准日2025年4月30日，广晟新材料的股权结构如下：

出资额（万元）

序号股东名称股权比例（%）认缴实缴

1锦盛化工50000100根据海南省市场监督管理局于2025年8月25日出具的《登记通知书》（（海口专业场）登字[2025]第692943号），广晟新材料提交的简易注销登记申请材料齐全，符合法定形式，予以登记。因此，截至本报告书出具日，广晟新材料已注销。

（5）沙特 JAIC 已注销

截至评估基准日 2025 年 4 月 30 日，沙特 JAIC 的股权结构如下：

2-1-762出资额

序号股东名称股权比例（%）认缴实缴

5000000沙特里亚

1 STELLAR 0 100

尔

根据标的公司提供的资料，沙特 JAIC 已于 2025 年 11 月 25 日注销。

（6）宁夏中沙已注销

截至评估基准日2025年4月30日，宁夏中沙的股权结构如下：

出资额（万元）

序号股东名称股权比例（%）认缴实缴

1三门峡铝业50000.3002100

根据银川市市场监督管理局于2025年12月10日出具的《登记通知书》（（宁）登字[2025]第51658号），宁夏中沙提交的简易注销登记申请材料齐全，符合法定形式，予以登记。因此，截至本回复出具日，宁夏中沙已注销。

（7）锦联铝材已完成实缴注册资本

截至评估基准日2025年4月30日，锦联铝材的股权结构如下：

出资额（万元）

序号股东名称股权比例（%）认缴实缴

1三门峡铝业57740036410054.9905

2内蒙古矿业（集团）有限责任公司46460029310044.2476

3内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司800080000.7619

合计1050000665200100.0000

2025年8月20日，锦联铝材通过股东会决议，同意公司注册资本由105亿元减

至66.52亿元，减资完成后锦联铝材的股权结构如下：

序出资额（万元）股权比例股东名称

号认缴实缴（%）

1三门峡铝业365796.65365796.6554.9905

2内蒙古矿业（集团）有限责任公司294335.16294335.1644.2476

3内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司5068.195068.190.7619

合计665200.00665200.00100.0000

2-1-7632025年12月9日，锦联铝材领取新的营业执照，注册资本变更为66.52亿元。

因此，截至本报告书出具日，锦联铝材已完成实缴注册资本。

综上所述，本次纳入评估范围的子公司 BAP、TTM、宁夏中沙、耀星铝材、广晟新材料、沙特 JAIC 及参股公司锦联铝材未完全实缴注册资本，截至本报告书出具日，子公司 BAP、TTM、耀星铝材及参股公司锦联铝材已完成实缴注册资本，子公司广晟新材料、沙特 JAIC、宁夏中沙已注销。

2、纳入评估范围的部分子公司、参股公司股权质押具体情况，股权质押设立的

背景、是否解除，相关主债权的具体情况本次纳入评估范围的 BAP、中瑞铝业、锦盛化工及百益矿业存在股权质押情况，股权质押设立的背景、是否解除及相关主债权的具体情况如下：

（1）BAP 股权质押情况

2024 年 12 月 20 日，BAP（借款人）与中国银行股份有限公司浙江省分行（作为委任牵头行及境外贷款代理行）、中国银行（香港）股份有限公司雅加达分行（作为境内贷款代理行、担保代理行及开户行）及中国银行股份有限公司浙江省分行、中国

工商银行股份有限公司杭州分行、江苏银行股份有限公司杭州分行、中国进出口银行

浙江省分行、中国银行（香港）有限公司雅加达分行、中国工商银行（印尼）有限公司（作为初始贷款人）签署《贷款协议》，约定初始贷款人向 BAP 提供人民币 24 亿元的贷款。

为满足银行贷款所需的增信措施要求，汇富投资作为 BAP 的股东，将其持有的BAP303195870 股股权质押给了中国银行（香港）有限公司雅加达分行，并办理了股权质押登记；同时锦江集团、PJR 提供了保证担保。

因此，BAP 股权质押设立的背景系为 BAP 项目建设融资提供增信措施，截至本报告书出具日，该股权质押处于正常履行中。

（2）中瑞铝业股权质押情况2023年及之后，中瑞铝业与甘肃银行股份有限公司靖远县支行（以下简称“甘肃银行靖远支行”）签署了《固定资产借款合同》《流动资金借款合同》及《开立银行承兑汇票协议》，约定甘肃银行靖远支行向中瑞铝业提供4.1亿元借款，以及开立相关

2-1-764承兑汇票。

为满足银行贷款所需的增信措施要求，三门峡铝业、兴安化工作为中瑞铝业的股东分别以其持有的中瑞铝业4亿股股权、1.68亿股股权提供质押担保，并办理了股权质押登记。同时钭正刚、尉雪凤、锦江集团提供连带责任保证担保，中瑞铝业提供不动产、机器设备及在建工程最高额抵押担保。

因此，中瑞铝业股权质押设立的背景系为中瑞铝业项目建设、生产经营融资提供增信措施，截至本报告书出具日，该股权质押处于正常履行中。

（3）锦盛化工股权质押情况2020年6月24日，锦盛化工与广西北部湾银行股份有限公司（以下简称“北部湾银行”）签署《固定资产借款合同》，约定北部湾银行向锦盛化工提供5.1亿元借款，借款期限自2020年6月24日至2025年6月24日。

为满足银行贷款所需的增信措施要求，三门峡铝业作为锦盛化工的股东，于2021年1月15日与北部湾银行签署了《最高额质押合同》，约定三门峡铝业将其持有的锦盛化工34.24%股权提供质押担保。

根据锦盛化工提供的《贷款结清查询》，截至本报告书出具日，锦盛化工在《固定资产借款合同》项下的贷款已全部结清，同时根据田东县市场监督管理局于2025年11月3日出具的《股权出质注销登记通知书》，三门峡铝业持有的锦盛化工34.24%股权已办理质权注销登记。

因此，锦盛化工股权质押设立的背景系为生产经营融资提供增信措施，截至本报告书出具日，该股权已办理质权注销登记。

（4）百益矿业股权质押情况2023年9月18日，锦鑫化工与中国银行股份有限公司百色分行（以下简称“中国银行百色分行”）签署《固定资产借款合同》，约定中国银行百色分行向锦鑫化工提供12.2亿元借款，借款期限为63个月。

为满足银行贷款所需的增信措施要求，锦鑫化工于2023年9月18日与中国银行百色分行签署了《质押合同》，约定锦鑫化工将其持有的百益矿业3000万股股权提供质押担保，并办理了股权质押登记。同时锦江集团、三门峡铝业提供连带责任保证

2-1-765担保，锦鑫化工亦提供不动产抵押担保。

因此，百益矿业股权质押设立的背景系为锦鑫化工项目建设融资提供增信措施，截至本报告书出具日，该股权质押处于正常履行中。

综上所述，本次纳入评估范围的 BAP、中瑞铝业、锦盛化工及百益矿业存在股权质押，均系为标的公司子公司融资提供增信措施而设立；截至本报告书出具日，锦盛化工股权质押已解除，其余股权质押处于正常履行中。

3、质押股权被强制处分的风险较低，不影响标的资产股权清晰、稳定

截至本报告书出具日，借款人 BAP、中瑞铝业及锦鑫化工均在正常履行上述借款合同，未发生逾期还款等违约情形，质押股权未发生被强制处分的情况；同时中瑞铝业及锦鑫化工在报告期内持续盈利，经营状况良好，BAP 已在印尼建成并投产 100 万吨/年氧化铝项目，运营体系稳健，且存在相关方提供连带责任保证担保、不动产抵押等其他增信措施。因此，BAP、中瑞铝业及锦鑫化工逾期偿还上述借款的风险较低，质押股权被强制处分的风险亦较低。

本次交易的标的资产为三门峡铝业99.4375%股权。根据交易对方分别出具的承诺函，三门峡铝业为合法设立并有效存续的有限责任公司，交易对方持有的三门峡铝业股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制，交易对方转让三门峡铝业的股权不存在实质性法律障碍。

综上所述，标的资产权属清晰，标的公司部分子公司、参股公司股权质押被强制处分的风险较低，不影响标的资产股权清晰、稳定。

（二）上述事项未对本次交易评估作价产生影响

1、本次评估已考虑部分子公司、参股公司未完全实缴注册资本的情况，评估基

准日后的实缴出资、注销或减资不会对本次交易评估作价产生影响

截至评估基准日，本次纳入评估范围的子公司 BAP、TTM、宁夏中沙、耀星铝材、广晟新材料、沙特 JAIC 及参股公司锦联铝材未完全实缴注册资本。

截至评估基准日，BAP、TTM 未完全实缴注册资本，本次评估已考虑其未完全实缴注册资本的情况。本次采用资产基础法评估，BAP、TTM 股权评估值=（基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资

2-1-766额。截至本报告书出具日，BAP、TTM 已完成实缴注册资本，本次交易作价未加回评估

基准日后的实缴出资金额，不会对本次交易评估作价产生影响。

截至评估基准日，宁夏中沙、耀星铝材、广晟新材料和沙特 JAIC 均未开展实质性经营业务，预测期未对其营业收入进行预测，仅对其费用进行预测，其是否实缴注册资本不会对本次交易评估作价产生影响。截至本报告书出具日，耀星铝材已完成实缴注册资本，广晟新材料和沙特 JAIC、宁夏中沙已注销，其评估基准日后注销或实缴事项不会对本次交易评估作价产生影响。

截至评估基准日，锦联铝材未完全实缴注册资本，经董事会决议，确认在各股东持股比例不变的情况下进行减资。本次锦联铝材的评估最终选取收益法定价，因减资前后三门峡铝业持有锦联铝材的股权比例保持不变，未完全实缴注册资本不会对本次交易评估作价产生影响。截至本报告书出具日，锦联铝材已完成减资手续，已完全实缴。

综上所述，本次评估已考虑部分子公司、参股公司未完全实缴注册资本的情况，评估基准日后的实缴出资、注销或减资不会对本次交易评估作价产生影响。

2、股权质押事项对本次交易评估作价无实质影响

纳入评估范围的部分子公司、参股公司股权质押为合并范围内主体的融资安排，借款人均在正常履行前述借款合同，未发生逾期还款等违约情形，质押股权未发生被强制处分的情况；从三门峡铝业整体角度来看，标的公司报告期内持续盈利，经营状况良好，质押股权被强制处分的风险较低，不影响标的资产股权清晰稳定，故股权质押事项未改变标的资产的核心经营能力、未来收益预期，对本次交易评估作价无实质影响。

综上所述，本次评估已考虑部分子公司、参股公司未完全实缴注册资本的情况，评估基准日后的实缴出资、注销或减资不会对本次交易评估作价产生影响，股权质押事项对本次交易评估作价无实质影响。

2-1-767十三、标的资产2025年2月股权转让相关评估或估值方法；前次重组、

2024年引战投、标的资产及其子公司最近三年股权转让评估或估值结果

与账面值的增减情况；结合标的资产及其子公司此前各次交易选取的评估

基准日或股权交易时点与本次重组评估基准日之间在业务规模，营业收入、净利润、毛利率等关键财务数据，合并子公司及参股公司范围等方面的变化，收益法估值过程各关键参数假设及取值的差异情况等，详细量化分析标的资产及其子公司此前各次交易作价与本次重组评估作价存在差异的原因

（一）标的资产2025年2月股权转让相关评估或估值方法

标的资产2025年2月股权转让系2024年引战投的工商变更事项，相关定价依据为引战投时的评估报告。

（二）前次重组、2024年引战投、标的资产最近三年股权转让评估或估值结果与

账面值的增减情况，量化分析标的资产此前各次交易作价与本次重组评估作价存在差异的原因

1、历次评估结果与账面值的增减情况

标的资产历次评估结果与账面值的增减情况如下：

单位：亿元归母净增值额增值率评估值项目评估基准日评估方法资产（C=B- （D=C/A

（B）

（A） A））

整体为收益法、市场法评估，最终选取收益法。

长期股权投资单独加回，长期股前次重组2021-09-30权投资中锦联铝材、华锦铝业、59.20155.6896.48162.99%

华仁新材、宁创新材采用收益法，焦作万方按基准日市值，其他为账面净资产

整体为收益法、市场法评估，最终选取收益法。

引战投2023-12-31长期股权投资单独加回，长期股121.50210.6289.1273.35%权投资中锦联铝材、华锦铝业、

龙州新翔、华仁新材采用市场法，焦作万方按基准日市值，其

2-1-768归母净增值额增值率

评估值项目评估基准日评估方法资产（C=B- （D=C/A

（B）

（A） A））他为账面净资产

整体为收益法、市场法评估，最终选取收益法。

长期股权投资单独加回，长期股本次重组2025-04-30权投资中锦联铝材、华锦铝业、176.57321.36144.7982.00%

龙州新翔、华仁新材采用收益法，汇富投资为资产基础法，其他为账面净资产

由于标的资产三次评估均选择收益法评估结果作为结论，因此本次重点分析收益法评估结论的差异。

对于标的资产，本次评估总体上遵循谨慎性及剔除异常值的原则，结合各个工厂的所处区域市场供求及价格情况、经营阶段、价格走势等多方面原因，并结合企业经营计划，对各个工厂的销售单价、成本单耗及单价等指标进行了具体分析及预测，差异具有合理性。

本次重组评估价值（2025-4-30）和引战投评估价值（2023-12-31）的差异情况

如下：

单位：万元本次重组评估价值引战投评估价值项目差异金额差异分析

（2025-4-30）（2023-12-31）主要是由于新增中瑞铝业

电解铝29.2万吨/年产

一、预测期经营价值2593854.211763212.82830641.39能，新增中瑞铝业毛利

4.73亿元。详见后文分析

加：溢余资产231036.49228144.032892.47

非经营性资产257273.41273080.98-15807.56锦联铝材股权比例提高。

长期股权投资 1376089.16 937796.26 438292.89 另外，BAP 一期 100 万吨投产，BAP 的估值增加减：非经营性负债409770.03222110.41187659.61

二、企业整体价值4048483.252980123.671068359.57

减：有息负债价值727177.32772557.54-45380.22

三、股东全部权益价值3321305.932207566.131113739.79

减：少数股东权益107717.14101364.836352.31

2-1-769四、归属母公司的所有

3213600.002106200.001107400.00

者权益控制氧化铝产能新增中瑞铝业电

930.0万吨/年，控制氧化铝产能解铝控制产能

参股氧化铝权益产810.0万吨/年，29.2万吨/年，能98.0万吨/年；参股氧化铝产能复晟铝业氧化铝控制产能20万吨

控制电解铝产能98.0万吨/年；

/年，BAP 氧化铝

29.2万吨/年，参参股电解铝权益产

产能规模控制产能100万

股电解铝权益产能能43.2万吨/年；

吨/年；三门峡铝

72.7万吨/年；控制烧碱产能50业持有锦联铝材

控制烧碱产能50万吨/年；控制金股比提升，参股万吨/年；控制金属镓产能290吨/电解铝权益产能

属镓产能290吨/年提升29.5万吨/年年本次重组最近一年（2024年度）营业收入较引战投

最近一年（2023年度）营

业收入增长明显，一方面是由于本次重组数据包含

最近一年营业收入3553921.052218168.831335752.22

中瑞铝业电解铝收入，另一方面是由于氧化铝市场价格大幅上涨以及2023年下半年锦鑫化工二期氧化铝投产后产能增加

最近一年归母净利润956625.95241527.96715097.99在上述原因驱动下，本次重组最近一年营业收入大

幅上涨的同时，氧化铝毛最近一年毛利率27.88%12.39%15.49%利金额大幅提高，净利润和毛利率也明显上涨

主要新增中瑞铝业100%股权、锦联铝材28.15%股权、龙州合并子公司及参股公司

新源100%股权、锦华新材100%股权，主要减少焦作万方股范围权

引战投评估价值（2023-12-31）和前次重组评估价值（2021-9-30）的差异情况

如下：

引战投评估价值前次重组评估价值项目差异金额差异分析

（2023-12-31）（2021-09-30）新增锦鑫化工氧化铝140

万吨产能，烧碱业务毛利一、预测期经营价值1763212.821686748.0676464.76率提高，毛利增加；折现率下降。详见后文分析加：溢余资产228144.0387959.75140184.28货币资金增加

非经营性资产273080.98316009.73-42928.76

长期股权投资937796.26823253.78114542.49前次重组时龙州新翔未投

2-1-770引战投评估价值前次重组评估价值

项目差异金额差异分析

（2023-12-31）（2021-09-30）产，本次引战投在投产后采用市场法评估；华锦铝

业、华仁新材市场法评估下估值增加

减：非经营性负债222110.41391544.71-169434.29

二、企业整体价值2980123.672522426.61457697.06

减：有息负债价值772557.54829582.34-57024.80

三、股东全部权益价值2207566.131692844.27514721.86

减：少数股东权益101364.83136058.57-34693.74

四、归属母公司的所有

2106200.001556800.00549400.00

者权益新增锦鑫化工氧化铝控制产能

120万吨/年，兴

安镓业金属镓控

控制氧化铝产能控制氧化铝产能制产能70吨/

810.0万吨/年，690.0万吨/年，年；三门峡铝业

参股氧化铝产能参股氧化铝产能持有锦联铝材股

98.0万吨/年；98.0万吨/年；比提升，持有宁

参股电解铝权益产参股电解铝权益产创新材股权转产能规模

能43.2万吨/年；能42.9万吨/年；出，锦联铝材新控制烧碱产能50控制烧碱产能50增4.7万吨/年电

万吨/年；控制金万吨/年；控制金解铝产能，华仁属镓产能290吨/属镓产能220吨/新材新增10万吨

年年/年电解铝产能，合计影响导致参股电解铝权益产

能增加0.3万吨/年引战投最近一年（2023年度）营业收入较前次重组

最近一年（2020年度）营

业收入小幅提升，一方面最近一年营业收入2218168.831989246.04228922.79是由于2023年下半年锦鑫化工二期氧化铝投产后产能增加，另一方面是由于

2023年度氧化铝销售价格

较2020年度增长所致

最近一年归母净利润241527.9690195.17151332.792023年度净利润较2020年度大幅增长，一方面是由于锦盛化工烧碱产品毛

最近一年毛利率12.39%10.42%1.97%利额提升，另一方面是由于氧化铝销售价格上涨后边际效益释放所致

2-1-771引战投评估价值前次重组评估价值

项目差异金额差异分析

（2023-12-31）（2021-09-30）合并子公司及参股公司主要新增汇富投资 100%股权（含 BAP 98.67%股权），主要范围减少宁创新材30%股权、锦腾炭素30%股权

2、预测期经营价值

影响预测期经营价值的主要参数包括收入、成本、毛利率、折现率，具体如下：

（1）收入

从销售单价来看，本次重组、引战投的氧化铝销售单价高于前次重组，本次重组、引战投的烧碱销售单价高于前次重组，本次重组的金属镓销售单价最低，低于前次重组和引战投。

前次重组时，氧化铝销售单价按照最近九年最低的三网均价及最高的企业折扣率测算，烧碱、金属镓销售单价按照最近两年的销售单价均价测算。

引战投时，基于投资者对于报告时效性考虑，氧化铝、烧碱、金属镓销售单价分别以最近一年氧化铝三网均价、烧碱销售单价、金属镓销售单价测算。

本次重组时，基于对过去较长时间市场价格波动的了解并与企业沟通，电解铝、氧化铝、烧碱2025年5-12月销售单价基于最近三年市场均价（或销售均价）并考虑

1-4月实际价格预测，电解铝、氧化铝2026年及以后的销售单价基于最近七年市场均价测算，烧碱2026年及以后的预测价格以最近三年销售均价为基础计算，金属镓以最近一期销售单价并考虑折扣率15%确定。

以2026年数据为例，本次重组氧化铝销售单价高于前次重组408.27元/吨，主要是由于本次标的公司增加电解铝业务，从氧化铝、电解铝价格关联性角度，选择电解铝供给侧改革后的七年均价作为预测价格基础，而七年均价略高于前次重组基准日前的九年内最低价。本次重组烧碱预测销售价格高于前次重组1123.51元/吨，主要是由于广西地区近几年新增氧化铝产能拉高烧碱需求，锦盛化工在广西百色地区具有较强的供给稀缺性、议价能力较强，本次重组价格符合目前企业情况。本次重组金属镓销售价格低于前次重组，主要是由于金属镓消费需求有所放缓，本次重组预测更为谨慎。

从销量来看，随着评估基准日的推移，前次重组、引战投、本次重组的销量增加。

相比前次重组，本次重组主要增加了电解铝产能29.20万吨/年、氧化铝产能140万

2-1-772吨/年、金属镓产能70吨/年。

综合来看，以2026年数据为例，相比前次重组，本次重组增加电解铝销量29.20万吨，对应电解铝收入增加440779.52万元；增加氧化铝销量146.00万吨，叠加销售单价影响，增加氧化铝收入654310.06万元；烧碱销量不变，因销售单价影响，增加烧碱收入56175.43万元；增加金属镓销量90.87吨，叠加销售单价影响，增加金属镓收入11501.65万元。合计增加各类主营产品收入1162766.66万元。

2025年2025年

项目项目1-4月5-12月2026年度2027年度2028年度

1475101.1475101.1475101.

前次重组1475101.17

171717

2096839.2096839.2096839.

引战投2089006.85

191919

氧化铝收入1486273.2129411.2134608.2139806.本次重组886097.74（万元）52239976

前次重组674.00674.00674.00674.00

引战投811.00814.00814.00814.00氧化铝销量（万吨）本次重组270.15546.55820.00822.00824.00

前次重组2188.582188.582188.582188.58

引战投2575.842575.972575.972575.97氧化铝单价（元/吨）本次重组3280.032719.402596.842596.852596.85

前次重组110206.00110206.00110206.00110206.00

引战投152270.84152270.84152270.84152270.84烧碱收入（万元）本次重组62918.70107838.64166381.43166324.20166266.98

前次重组50.0050.0050.0050.00

引战投50.0050.0050.0050.00烧碱销量（万吨）本次重组17.9033.3350.0050.0050.00

前次重组2204.122204.122204.122204.12

引战投3045.423045.423045.423045.42烧碱单价（元/吨）本次重组3515.223235.163327.633326.483325.34

前次重组18964.3618964.3618964.3618964.36

引战投35069.7235183.4735183.4735183.47金属镓收入（万元）本次重组12788.2120446.3630466.0130534.0830615.76

金属镓销量前次重组132.92132.92132.92132.92

2-1-7732025年2025年

项目项目1-4月5-12月2026年度2027年度2028年度

（吨）引战投217.58218.28218.28218.28

本次重组80.50150.19223.79224.29224.89

前次重组142.68142.68142.68142.68金属镓单价

引战投161.18161.18161.18161.18

（万元/吨）本次重组158.86136.14136.14136.14136.14电解铝收入

本次重组171503.21330706.19440779.52440779.52440779.52（万元）电解铝销量

本次重组9.5519.6529.2029.2029.20（万吨）电解铝单价

本次重组17965.7516833.4715095.1915095.1915095.19（元/吨）

历次评估的差异情况具体如下：

项目2026年度2027年度2028年度引战投相比前次重组

氧化铝收入（万元）621738.02621738.02621738.02

氧化铝销量（万吨）140.00140.00140.00

氧化铝单价（元/吨）387.39387.39387.39

烧碱收入（万元）42064.8442064.8442064.84

烧碱销量（万吨）0.000.000.00

烧碱单价（元/吨）841.30841.30841.30

金属镓收入（万元）16219.1116219.1116219.11

金属镓销量（吨）85.3685.3685.36

金属镓单价（万元/吨）18.5118.5118.51本次重组相比引战投

电解铝收入（万元）440779.52440779.52440779.52

电解铝销量（万吨）29.2029.2029.20

电解铝单价（元/吨）15095.1915095.1915095.19

氧化铝收入（万元）32572.0437769.8042967.57

氧化铝销量（万吨）6.008.0010.00

氧化铝单价（元/吨）20.8720.8820.88

烧碱收入（万元）14110.5914053.3613996.14

烧碱销量（万吨）0.000.000.00

2-1-774项目2026年度2027年度2028年度

烧碱单价（元/吨）282.21281.07279.92

金属镓收入（万元）-4717.46-4649.39-4567.71

金属镓销量（吨）5.516.016.61

金属镓单价（万元/吨）-25.05-25.05-25.05本次重组相比前次重组

电解铝收入（万元）440779.52440779.52440779.52

电解铝销量（万吨）29.2029.2029.20

电解铝单价（元/吨）15095.1915095.1915095.19

氧化铝收入（万元）654310.06659507.82664705.59

氧化铝销量（万吨）146.00148.00150.00

氧化铝单价（元/吨）408.27408.27408.28

烧碱收入（万元）56175.4356118.2056060.98

烧碱销量（万吨）0.000.000.00

烧碱单价（元/吨）1123.511122.361121.22

金属镓收入（万元）11501.6511569.7211651.40

金属镓销量（吨）90.8791.3791.97

金属镓单价（万元/吨）-6.54-6.54-6.54

注：本次重组在金属镓分类时增加新途稀材

（2）成本

从主要原材料及动力单耗来看，前次重组选取最近两年平均值作为预测单耗，引战投主要选取最近一年作为预测单耗，本次重组时结合不同业务、不同工厂的生产实际情况做了具体分析，详见“问题六、关于收益法评估/二/（二）”相关内容。

从主要原材料及动力的单价来看，前次重组选取最近两年平均值作为预测单价，铝土矿使用最近两年铝土矿成本单价占氧化铝销售单价比例平均值预测；引战投主要

选择最近一年数据作为预测单价，铝土矿使用最近一年铝土矿采购单价占氧化铝销售单价比例平均值预测，本次重组时根据各个工厂具体情况分别预测，详见“问题六、关于收益法评估/二/（二）/1/（2）”相关内容。

总体来看，相较于前次重组与引战投评估，本次重组评估中，氧化铝业务的铝土矿单耗及单价均有所提高，烧碱单价亦有所提高、与锦盛化工烧碱销售单价预测一致；

烧碱业务的单位成本差异相对较小；金属镓业务由于树脂价格波动导致树脂单价上涨

2-1-775较多，具体如下：

2025年2025年

项目项目2026年度2027年度2028年度

1-4月5-12月

前次重

1294664.541293701.341294308.671294308.67

组氧化铝成

本（万引战投1903700.981910473.211902509.821899703.15元）本次重

724611.861375432.671933290.691929874.781930116.35

组前次重

2.352.352.352.35

组铝土矿单

耗（吨/引战投2.422.422.422.42吨）本次重

2.502.472.472.472.47

组前次重

414.47414.47414.47414.47

组铝土矿单

价（元/引战投484.70484.54484.54484.54吨）本次重

640.17554.77490.67490.56490.45

组前次重

0.120.120.120.12

组烧碱单耗

（吨/引战投0.120.120.120.12吨）本次重

0.140.140.140.140.14

组前次重

1912.011912.011912.011912.01

组烧碱单价

（元/引战投2914.222914.052914.052914.05吨）本次重

2871.542933.392952.072952.662953.25

组前次重

104691.05104965.32104965.32104965.32

组烧碱成本

引战投100302.91100476.27100680.69100850.09（万元）本次重

31020.0468669.03103731.70103880.90104058.97

组前次重

1.481.481.481.48

组工业盐单

耗（吨/引战投1.491.491.491.49吨）本次重

1.491.491.491.491.49

组散湿盐单前次重

328.00328.00328.00328.00

价（元/组

2-1-7762025年2025年

项目项目2026年度2027年度2028年度

1-4月5-12月

吨）引战投382.48382.48382.48382.48本次重

338.51406.07406.07406.07406.07

组前次重

431.11431.11431.11431.11

组海盐单价

（元/引战投421.10421.10421.10421.10吨）本次重

345.73439.44439.44439.44439.44

组前次重

11335.6011407.8111146.0411146.04

组金属镓成

本（万引战投24807.3824960.1524910.7024969.05元）本次重

10471.6918331.7927144.6627159.2627223.82

组前次重

0.010.010.010.01

组树脂单耗

（吨/千引战投0.010.010.010.01克）本次重

0.010.010.010.010.01

组前次重

30146.8030146.8030146.8030146.80

组树脂单价

（元/引战投28517.4328494.0428494.0428494.04吨）本次重

32099.3833204.7733218.0933196.2133170.11

组电解铝成本次重

本（万147832.08276261.49393466.02393535.23393863.71组

元）

历次评估差异如下：

项目2026年度2027年度2028年度引战投相比前次重组

氧化铝成本（万元）616771.88608201.15605394.47

铝土矿单耗（吨/吨）0.070.070.07

铝土矿单价（元/吨）70.0770.0770.07

烧碱单耗（吨/吨）0.000.000.00

烧碱单价（元/吨）1002.041002.041002.04

烧碱成本（万元）-4489.05-4284.63-4115.23

2-1-777项目2026年度2027年度2028年度

工业盐单耗（吨/吨）0.010.010.01

散湿盐单价（元/吨）54.4854.4854.48

海盐单价（吨/吨）-10.01-10.01-10.01

金属镓成本（万元）13552.3413764.6613823.01

树脂单耗（吨/千克）-0.00-0.00-0.00

树脂单价（元/吨）-1652.76-1652.76-1652.76本次重组相比引战投

电解铝成本（万元）393466.02393535.23393863.71

氧化铝单耗（吨/吨）1.921.921.92

氧化铝单价（元/吨）2714.602714.602714.60

电单耗（千瓦时/吨）13300.0013300.0013300.00

电单价（元/千瓦时）0.380.380.38

氧化铝成本（万元）22817.4827364.9630413.20

铝土矿单耗（吨/吨）0.050.050.05

铝土矿单价（元/吨）6.136.025.91

烧碱单耗（吨/吨）0.020.020.02

烧碱单价（元/吨）38.0338.6239.20

烧碱成本（万元）3255.443200.203208.89

工业盐单耗（吨/吨）0.010.010.01

散湿盐单价（元/吨）23.5923.5923.59

海盐单价（元/吨）18.3418.3418.34

金属镓成本（万元）2184.512248.562254.77

树脂单耗（吨/千克）0.000.000.00

树脂单价（元/吨）4724.064702.174676.07本次重组相比前次重组

电解铝成本（万元）393466.02393535.23393863.71

氧化铝单耗（吨/吨）1.921.921.92

氧化铝单价（元/吨）2714.602714.602714.60

电单耗（千瓦时/吨）13300.0013300.0013300.00

电单价（元/千瓦时）0.380.380.38

氧化铝成本（万元）639589.36635566.10635807.68

铝土矿单耗（吨/吨）0.120.120.12

铝土矿单价（元/吨）76.2076.0975.98

2-1-778项目2026年度2027年度2028年度

烧碱单耗（吨/吨）0.020.020.02

烧碱单价（元/吨）1040.061040.651041.24

烧碱成本（万元）-1233.62-1084.42-906.34

工业盐单耗（吨/吨）0.020.020.02

散湿盐单价（元/吨）78.0878.0878.08

海盐单价（元/吨）8.338.338.33

金属镓成本（万元）15736.8616013.2216077.78

树脂单耗（吨/千克）0.000.000.00

树脂单价（元/吨）3071.303049.413023.31

（3）毛利、毛利率

从氧化铝业务来看，引战投、本次重组评估的毛利率预测低于前次重组，主要是由于营业收入规模扩大，以2026年为例，三次评估的单吨毛利水平均在220-270元/吨之间，本次重组相比前次重组单吨毛利下降29.97元/吨、毛利率下降3.09%。但随着产能和销量增加，氧化铝收入整体增加，本次重组相比前次重组增加氧化铝毛利

14720.71万元。

从烧碱业务来看，引战投、本次重组评估的毛利率高于前次重组，前次重组评估时烧碱市场价格较低，烧碱业务毛利率较低，随着烧碱价格的上涨以及广西地区氧化铝产能增加烧碱市场需求，标的公司烧碱毛利增加、毛利率提升。以2026年为例，本次重组相比前次重组单吨毛利增加1148.18元/吨、毛利率提高32.90%，导致烧碱毛利增加57409.05万元。

从金属镓业务来看，前次重组预测金属镓业务毛利率较高，单吨毛利568.51万元/吨（2026年），但由于金属镓原材料价格上涨较大但销售价格有所下降，引战投评估及本次重组评估逐步调低单吨毛利。以2026年为例，本次重组相比前次重组单吨毛利减少420.10万元/吨、毛利率下降28.94%，导致金属镓毛利下降4235.21万元。

整体来看，以2026年为例，前次重组预测各项主营产品毛利合计194197.07万元，本次重组增加115208.05万元。

2025年2025年

项目分类2026年度2027年度2028年度

1-4月5-12月

毛利率

2-1-7792025年2025年

项目分类2026年度2027年度2028年度

1-4月5-12月

前次重组12.23%12.30%12.26%12.26%

氧化铝引战投8.87%8.89%9.27%9.40%

本次重组18.22%7.46%9.21%9.59%9.80%

前次重组5.00%4.76%4.76%4.76%

烧碱引战投34.13%34.01%33.88%33.77%

本次重组50.70%36.32%37.65%37.54%37.41%

前次重组40.23%39.85%41.23%41.23%

金属镓引战投29.26%29.06%29.20%29.03%

本次重组18.11%10.34%10.90%11.05%11.08%

电解铝本次重组13.80%16.46%10.73%10.72%10.64%毛利（万元）

前次重组180436.63181399.83180792.50180792.50

氧化铝引战投185305.87186365.98194329.37197136.04

本次重组161485.88110840.85196120.54204734.22209690.42

前次重组5514.955240.685240.680.52

烧碱引战投51967.9351794.5751590.1551420.75

本次重组31898.6639169.6162649.7362443.3062208.01

前次重组7628.767556.557818.320.78

金属镓引战投10262.3410223.3210272.7710214.42

本次重组2316.522114.573321.343374.823391.94

电解铝本次重组23671.1354444.7047313.5047244.2946915.81

单吨毛利（元/吨，万元/吨）前次重组267.71269.14268.24268.24

氧化铝引战投228.49228.95238.73242.18

本次重组597.77202.80239.17249.07254.48

前次重组110.30104.81104.81104.81

烧碱引战投1039.361035.891031.801028.42

本次重组1782.151175.091252.991248.871244.16

前次重组573.95568.51588.21588.21

金属镓引战投471.66468.36470.62467.95

本次重组287.76140.79148.42150.47150.83

电解铝本次重组2482.762856.071743.891741.521730.27

2-1-780（4）折现率

三次评估均选择申万行业分类为“有色金属—工业金属—铝”的可比上市公司计

算折现率，选取时剔除上市未满两年及 ST 公司，选取口径未发生变化。

本次重组折现率相比前次重组、引战投下降，主要是由于：1）无风险报酬率下降、市场风险溢价下降，导致权益资本成本下降；2）标的公司债务资金成本下降。

稳定期折无风险报市场风险特定风险

项目 β K K

现率酬率溢价系数 e d

前次重组11.53%1.012.88%7.19%3.00%13.06%5.47%

引战投11.59%1.262.56%6.81%3.00%14.15%4.30%

本次重组10.07%1.151.62%6.65%3.50%12.95%3.41%

3、长期股权投资

在前次重组、引战投和本次重组中，各参股公司的评估价值如下所示：

单位：万元本次重组评引战投评估前次重组评估价值价值估价值序号被投资单位名称差异原因（2025-4-（2023-12-（2021-09-

30）31）30）

标的持有股权比例增

1锦联铝材804821.17416422.49360452.63加，且企业效益较好，估值提高企业经营效益较好叠

2华锦铝业173396.00170243.84117208.02

加折现率下降的影响前次重组时投产时间较短，采用报表净资

3龙州新翔120243.3871956.4737293.66产乘以持股比例定价，期后企业经营效益较好

受电价等影响，毛利

4华仁新材94205.00173189.83118671.05率降低，收益法估值

下降

5锦亿科技13447.7712963.509237.94报表净资产增加

6五门沟矿业7872.156367.564100.00报表净资产增加

7 PJR - -267.17 -

8百益矿业3252.013225.893257.12报表净资产增加

9百色新铝电力有限公司2959.232314.402276.95报表净资产增加

10焦作万方-81379.46116478.77已于2025年转让

2-1-781本次重组评引战投评估前次重组评

估价值价值估价值序号被投资单位名称差异原因（2025-4-（2023-12-（2021-09-

30）31）30）

11宁创新材--53676.02已转让

广西龙州祺海进出口贸

12---已注销

易有限公司

2023年11月并表，

前次引战列在非经营

13汇富投资153123.43--资产中，本次列在长期股权投资中

14滹沱矿业2769.02--

河南天朗润德节能环保

15--601.62已注销

科技有限公司

1376089.

合计937796.26823253.78

相比前次重组，本次重组长期股权投资的估值增加主要来源于子公司汇富投资和参股公司锦联铝材，详见回复之“问题六、关于收益法评估/十五/（三）”。

综上所述，标的资产三次评估均选择收益法评估结果作为结论，三次评估总体上遵循谨慎性及剔除异常值的原则，结合各个工厂的所处区域市场供求及价格情况、经营阶段、价格走势等多方面原因，并结合企业经营计划，对各个工厂的销售单价、成本单耗及单价等指标进行了具体分析及预测，标的资产及其子公司此前各次交易作价与本次重组评估作价存在差异具有合理性。

（三）前次重组、2024年引战投、标的资产子公司、参股公司最近三年股权转让

评估或估值结果与账面值的增减情况，量化分析标的资产子公司、参股公司此前各次交易作价与本次重组评估作价存在差异的原因

1、汇富投资

汇富投资历次评估结果与账面值的增减情况如下：

单位：万元增值额增值率

项目基准日评估方法账面值（A）评估值（B）

（C=B-A）（D=C/A）

2023年6月采用资产基础

内部重组59888.1786984.4027096.2345.24%

30日法定价

2023年12采用资产基础

引战投55030.1080850.4526900.4448.88%

月31日法，作为非经

2-1-782增值额增值率

项目基准日评估方法账面值（A）评估值（B）

（C=B-A）（D=C/A）营性资产采用资产基础

2025年4月

本次重组法，作为长期124324.96153123.4330728.1824.72%

30日

股权投资加回

注：账面值为单体报表数据

对于汇富投资，内部重组、引战投时其底层资产 BAP 的印尼氧化铝项目尚处于建设期，本次重组评估基准日时刚投运，因此均采用资产基础法评估，评估值差异主要系不同时点汇富投资净资产差异以及 BAP 在评估基准日之前尚未盈利导致。上述评估差异具有合理性，本次交易定价合理、公允。

汇富投资历次评估均采用资产基础法，本次重组评估值更高主要是由于汇富投资增资导致净资产有所增加，同时其子公司 BAP 尚未盈利导致本次评估增值额较内部重组时有所下降。汇富投资历次评估差异具有合理性。详见下表：

2-1-783汇富投资本次重组较内部重组评估的评估增值额减少，主要系汇富投资长期股权投资 BAP 的项目处于建设中，尚未实现盈利。

单位：万元

内部重组（2023-06-30）引战投（2023-12-31）本次重组（2025-04-30）项目评估增差异原因账面值评估值评估增值账面值评估值评估增值账面值评估值值本次重组流动资产估值增幅较大主要系子公司

BAP 在氧化铝项目建设

流动资产868.30868.30836.51836.5122880.9822880.98

过程中资金需求增加，通过从母公司拆借资金形成往来款项所致

非流动资产64816.6987021.0622204.3764816.4280840.8616024.44151816.42152652.45836.03本次重组长期股权投资

其中：长期 BAP 账面值较内部重组

64816.6987021.0622204.3764816.4280840.8616024.44151816.42152652.45836.03

股权投资时增长，主要系增资所致本次重组流动负债增幅

较大主要系子公司 BAP在氧化铝项目建设过程

流动负债904.96904.96826.92826.92-22410.0022410.00中资金需求增加，母公司为支持项目推进，从其他渠道拆借资金形成往来款项所致

非流动负债---本次重组较内部重组增

净资产64780.0386984.4022204.3764826.0080850.4516024.44152287.39153123.43836.03幅较大，主要系增资所致

2-1-784由上表可见，汇富投资历次评估的评估增值主要来自于 BAP 长期股权投资。BAP 本次重组较内部重组评估的评估增值额有所增加，

主要系本次评估基准日的土地政府指导价上升所致。评估情况如下：

单位：万元

内部重组（2023-06-30）引战投（2023-12-31）本次重组（2025-04-30）项目差异原因账面值评估值评估增值账面值评估值评估增值账面值评估值评估增值

流动资产43891.0243891.02-26485.3426485.34-103253.74105034.861781.12本次重组资产总额

非流动资产20834.5949140.4528305.8633772.5160672.9526900.44304641.96333589.0228947.06账面价值较内部重

组增加较多，主要其中：长期股权

194.57-412.35-606.92185.28-446.06-631.34947.89464.42-483.47

投资系 BAP 氧化铝项目建成投产导致存

固定资产404.72592.29187.573954.084198.60244.52295832.84294973.10-859.74货、房屋建筑物、

在建工程18791.2919976.121184.8328135.0229478.741343.723538.293582.9144.62机器设备等资产增加所致。

无形资产1444.0128984.3927540.381337.1627280.6925943.531206.2231451.8630245.65评估增值金额的差

其中：土地使用异在于不同时点的

1437.3528917.3627480.021337.1627216.8625879.701136.9531335.0130198.06

权土地政府指导价存在差异

其他非流动资产160.97160.97-3116.723116.72

流动负债4837.444837.445227.755227.75134484.33134484.33本次重组负债账面价值较内部重组增加较多，主要系BAP 氧化铝项目建成投产后生产经营

非流动负债26485.3426485.34-149086.41149086.41规模扩大，材料采购款、货物交易款等经营性款项的支

付需求增加，同时生产运营所需借款

2-1-785内部重组（2023-06-30）引战投（2023-12-31）本次重组（2025-04-30）

项目差异原因账面值评估值评估增值账面值评估值评估增值账面值评估值评估增值规模相应上升所致本次重组较内部重组评估的评估增值

额有所增加，主要净资产59888.1788194.0428305.8655030.1081930.5426900.44124324.96155053.1430728.18系本次评估基准日的土地政府指导价上升所致

2-1-7862、锦联铝材

（1）历次评估结果与账面值的增减情况

锦联铝材历次评估结果与账面值的增减情况如下：

单位：万元账面值增值额增值率

项目基准日评估方法评估值（B）

（A）（C=B-A）（D=C/A）

2021年9

前次重组收益法849779.291067522.57217743.2825.62%月30日

2023年

引战投12月31市场法821582.661166800.00345217.3442.02%日

2024年

内部重组12月31收益法859440.231537970.00678529.7778.95%日

2025年4

本次重组收益法813254.011466650.00653395.9980.34%月30日

注：锦联铝材账面值为单体报表数据

锦联铝材前次重组、内部重组、本次重组评估均采用收益法。内部重组、本次重组评估值的差异主要是由于2025年分红和两次基准日期间利润导致。

前次重组、本次重组评估值存在差异，主要是由于锦联铝材经营情况和行业情况不同所致：一是产能规模实现扩张，前次重组电解铝产能为100.3万吨，本次重组增至105万吨，直接带动营收规模扩大；二是成本端持续优化，两次评估基准日期间锦联铝材通过电解槽技术改造降低电解电耗，且新建风电、光伏项目后盈利空间显著提升；三是行业基本面改善，铝工业供给侧结构性改革持续深化，电解铝新增产能得到严格管控，行业整体盈利能力增强。

锦联铝材在引战投时采用市场法进行评估，引战投与本次重组评估值的差异主要是由于锦联铝材在两次基准日之间新建风电、光伏项目，同时煤价回落导致电力成本下降，锦联铝材盈利能力提升所致。

因此，锦联铝材历次评估的估值差异具有合理性。

（2）历次收益法评估方法差异

锦联铝材前次重组、内部重组、本次重组评估均采用收益法，具体如下：

2-1-787前次重组评估内部重组评估本次重组评估

项目差异原因

（2021-09-30）（2024-12-31）（2025-04-30）评估结论收益法收益法收益法无差异选取方法锦联高铝于2024年12月尚未投产，2025年对锦联铝材、静对锦联铝材、静

对锦联铝材单体进试生产，锦联高铝系湖水务、锦联新湖水务、锦联新

行收益法预测，子对自产铝锭产品进行能源、锦联餐饮能源、锦联餐

公司按照长投价值铝加工，与铝锭关联进行收益法预饮、锦联高铝进

收益法预加回，除静湖水务性大，因此本次重组测，将锦联科行收益法预测，测思路采用收益法预测进行收益法预测；

右、锦联高铝、将锦联科右、锦外，其他控股子公锦联供应链的资联供应链的资产前次重组时，锦联餐司均采用资产基础

产负债按照非经负债按照非经加饮为新成立公司，除法评估

加回回锦联餐饮、静湖水务外的子公司经营不稳定或拟注销

（3）历次收益法评估具体情况

1）评估结论

锦联铝材历次收益法评估的评估结果差异如下：

单位：万元前次重组评估内部重组评估本次重组评估项目价值（2021-价值（2024-价值（2025-差异原因

09-30）12-31）04-30）

1、内部重组、本次重组

预测期经营价值提高，主要系铝工业深化供给侧结

构性改革，严控电解铝新增产能，行业盈利能力有所提升，叠加折现率下降影响，预测期经营价值有所提升；

2、本次重组低于内部重

一、预测期经营价

1250012.941768460.371721290.44组，主要是由于2024年

值10月-2025年1月氧化铝

价格位于历史高位，故

2024年末锦联铝材存货

账面值处于较高水平，随着预测氧化铝价格降低，内部重组的营运资金较本次重组大量流回；同时本次重组预测的2025年氧

化铝、阳极炭块成本高于内部重组导致本次重组

2-1-788前次重组评估内部重组评估本次重组评估项目价值（2021-价值（2024-价值（2025-差异原因

09-30）12-31）04-30）

2025年净利润减少

本次重组货币资金较内部

加：溢余资产0.0013337.09165981.50重组增加，且其中的应付票据保证金减少

非经营性资产331147.07194486.85182246.52收回往来款

长期股权投资9432.290.000.00

1、内部重组低于前次重组，系工程项目结算金额差异；

减：非经营性负债254844.3653165.19191494.182、本次重组高于内部重组，系因2024年业绩较好，企业分红导致新增应付股利12.66亿元

二、企业整体价值1335747.951923119.121878024.28

减：有息负债价值268225.38384036.59410123.85

三、股东全部权益

1067522.571539082.531467900.43

价值

减：少数股东权益0.001108.681250.00

四、归属母公司的

1067522.571537970.001466650.00

所有者权益

2）营业收入

从销量来看，历次收益法评估的销量预测基本一致。因铝扁锭产能利用率提升，本次重组销量略有增长。

从单价来看，本次重组与内部重组的销售单价基本一致，高于前次重组。

本次重组电解铝销售单价较内部重组小幅提高，主要是由于本次重组预测单价包含了铝扁锭的加工费，且折扣率略有下降。前次重组销售单价较低，主要是由于选取的长周期均价较低。本次预测主要系考虑到2018年我国铝工业深化供给侧结构性改革导致电解铝供需关系改变，以供给侧改革以来含税均价为基础进行预测更具谨慎性。

本次重组评估中，2025年5-12月电解铝销售单价以近三年上海有色网电解铝均价为基础，结合近三年一期平均折扣率1.08%确定，即2025年5-12月

2-1-789的销售价格=（近三年上海有色网电解铝均价/（1+13%）*（1-折扣率）-2025年1-4月锦联铝材销售单价*（1/3））/（2*3）；2026年及以后年度电解铝销售

单价为近七年市场价格平均值并考虑企业折扣率1.08%，铝扁锭销售单价按照当年电解铝市场基础价+加工费确定。

内部重组评估中，2025年销售单价在近三年上海有色均价基础上结合近三年平均折扣率1.12%确定，2026年及以后年度销售单价为近七年市场价格平均值并考虑企业折扣率1.12%。

前次重组评估中，销售单价按照2006年5月12日-2021年10月19日的长周期均价为基础，结合折扣比率2.50%确定。

锦联铝材历次收益法评估预测的营业收入情况具体如下：

2025年2025年

项目2026年2027年2028年

1-4月5-12月

前次重

1356181.431356181.431356181.431356181.43

组电解铝收入内部重

1776409.441557089.041557089.041557089.04（万元）组本次重

613991.82*1169428.441564951.291569958.541574505.96

组前次重

103.00103.00103.00103.00

组电解铝销量内部重

104.00104.00104.00104.00（万吨）组本次重

34.49*69.81104.10104.19104.28

组前次重

13166.8113166.8113166.8113166.81

组电解铝单价内部重

17080.8614972.0114972.0114972.01（元/吨）组本次重

17802.5816752.5815033.4615068.6315098.71

组

注：带*数据为实际完成数

3）营业成本

锦联铝材历次收益法评估预测的营业成本情况具体如下：

2025年2025年

项目2026年2027年2028年

1-4月5-12月

1233059.1192395.1192395.

电解铝成本前次重组1241286.78

363939

2-1-7902025年2025年

项目2026年2027年2028年

1-4月5-12月（万元）1396457.1386486.1363811.内部重组1456489.72

798638

539894.27978752.1392631.1389034.1368236.

本次重组

*89626039

前次重组1.921.921.921.92氧化铝单耗

内部重组1.921.921.921.92（吨/吨）

本次重组1.92*1.921.921.921.92

前次重组2497.732497.732497.732497.73氧化铝单价

内部重组3069.212772.752772.752772.75（元/吨）

本次重组3902.91*3065.542768.742768.742768.74

前次重组13550.0013550.0013550.0013550.00电单耗（千内部重组13521.1013521.1013521.1013521.10瓦时/吨）

13473.4

本次重组13473.47*13473.4713473.4713473.47

前次重组0.330.330.310.31电单价（元/内部重组0.370.370.370.36千瓦时）

本次重组0.36*0.370.360.360.35

注：带*数据为实际完成数

在氧化铝单耗方面，历次收益法评估的预测基本一致。本次重组采用三年一期平均值，内部重组采用三年平均值，前次重组因2019年数据异常而选用两年平均值进行预测。

在氧化铝单价方面，本次重组和内部重组的预测基本一致，均高于前次重组。本次重组和内部重组对2025年单价采用近三年三网均价的平均值，2026年及以后则基于近七年三网均价进行预测，与电解铝测算逻辑相匹配。前次重组对2022年及以后的数据则参照标的公司氧化铝销售单价预测逻辑，以2013-

2021年最低三网均价为基准确定。

在电单耗方面，历次收益法评估的预测基本一致，均采用最新取值进行预测，电耗逐步下降。

在电价方面，本次重组和内部重组评估的电力来源包括自备电厂、新能源电站及外购电，前次重组则仅有自备电厂和外购电，自备电厂的主材为煤炭，本次重组煤炭价格采用一年一期平均值762.49元/吨，内部重组采用一年平均

2-1-791值776.09元/吨，前次重组采用三年平均值663.12元/吨；外购电价均根据最新期的电价和铝液综合交流电耗，结合《关于完善电解铝行业阶梯电价政策的通知》进行预测，因本次重组采购新能源电量增加，铝液综合交流电耗下降，电价涨幅降低，导致外购电预测单价下降。因此，本次重组预测综合电单价低于内部重组，高于前次重组。

总体来看，锦联铝材历次收益法评估预测的营业成本不存在重大差异。

4）毛利率、净利润

锦联铝材历次收益法评估预测的毛利率情况具体如下：

2025年1-42025年5-12

项目2026年度2027年度2028年度月月

前次重组8.47%9.08%12.08%12.08%

内部重组17.99%10.30%10.94%12.39%

本次重组12.05%*16.29%10.99%11.51%13.08%

注：带*数据为实际完成数

锦联铝材历次收益法评估预测的净利润情况具体如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2025年5-12月2026年度2027年度2028年度

前次重组58100.9564134.6795441.8695441.86

内部重组200514.2485274.1092992.31110254.94

本次重组43349.03*110668.8789748.1696293.58115631.07

注：带*数据为实际完成数

本次重组预测的毛利率、净利润与内部重组的预测较为接近。2025年净利润预测差异主要系2024年10月-2025年1月氧化铝价格位于历史高位，2024年末采购的氧化铝于2025年结转成本，导致本次重组氧化铝成本较高。2026年及以后本次重组预测净利润整体高于内部重组的预测值，主要系电解槽技改电解电耗下降、外购电价格下降导致的电力成本下降，进而推动净利润和毛利率略有提升。

5）折现率

锦联铝材历次收益法评估的折现率较为一致，差异主要系锦联铝材贷款利

2-1-792率下降，债务成本随之下降。具体如下：

前次重组评估内部重组评估本次重组评估项目

（2021-09-30）（2024-12-31）（2025-04-30）稳定期折现率11.65%10.25%10.12%

Ke 13.06% 12.99% 12.95%

Kd 6.40% 3.88% 3.68%

综上所述，结合标的资产及其子公司此前各次交易选取的评估基准日或股权交易时点与本次重组评估基准日之间在业务规模，营业收入、净利润、毛利率等关键财务数据，合并子公司及参股公司范围等方面的变化，收益法估值过程各关键参数假设及取值的差异情况等，标的资产及其子公司此前各次交易作价与本次重组评估作价存在差异具有合理性。

十四、基于前述事项，结合截至回函日标的资产的实际经营情况、

预测业绩实现情况，产品及原材料价格波动等标的资产面临的经营风险对经营业绩及估值的影响，与同行业可比上市公司、可比交易的对比情况等，补充披露本次收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，本次交易定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定

（一）结合截至回函日标的资产的实际经营情况、预测业绩实现情况，产品及原材料价格波动等标的资产面临的经营风险对经营业绩及估值的影响

截至本报告书出具日，标的公司主营业务保持稳定发展态势，核心管理团队及关键技术骨干未发生重大变化；主要原材料采购渠道及价格、生产组织模

式、产品销售市场及客户结构等关键经营要素均处于正常状态，经营状况较好。

标的公司2025年1-8月实现合并归母净利润（未经审计）较全年预测完

成率为82.28%，截至10月底已超全年预测业绩，实际经营情况优于预期，主要得益于标的公司产业链一体化的优势，以及自身的生产能力、成本控制水平，使得产品及主要原材料、能源的市场价格波动对标的公司的影响相对较小。

2-1-793综上所述，标的公司实际经营情况优于预期，预测业绩具有可实现性，产

品及原材料价格波动等标的资产面临的经营风险不会对经营业绩及估值产生重大不利影响。

（二）补充披露本次收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程

是否准确、客观，本次交易定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定

1、收益法评估相关参数选取的合理性

（1）营业收入增长率的合理性

标的公司报告期2023年及2024年营业收入增长率为5.97%、41.24%，预测期对电解铝、氧化铝、烧碱和金属镓等各产品销量和销售价格进行谨慎、合

理预测后，预测期增长率介于-16.60%至0.15%之间，低于报告期收入增长率，预测增速相对谨慎、稳健，预测期营业收入的可实现性较高，具备合理性，具体分析详见“问题六、关于收益法评估/一”。

（2）毛利率的合理性

标的公司报告期毛利率分别为13.45%、13.27%、31.33%和24.40%，预测期通过对主材单耗、主材单价、单位成本及各产品毛利率进行谨慎、合理预测后，预测期毛利率介于13.32%至14.37%之间，接近2022年和2023年水平，显著低于2024年和2025年1-4月，预测期毛利率较为谨慎，具备合理性，具体分析详见“问题六、关于收益法评估/三”。

（3）期间费用预测的合理性

预测期各项期间费用的预测与行业发展特征及自身实际经营情况相符，期间费用的预测具有合理性，具体分析详见“问题六、关于收益法评估/六”。

（4）折现率的合理性

折现率相关参数反映了标的资产所处行业的特定风险及自身风险水平，关键参数确定思路合理，本次评估整体折现率取值具备合理性，具体分析详见“问题六、关于收益法评估/十”。

2-1-794综上所述，本次采用收益法评估时所采用的评估假设合理、各项关键参数

取值合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次收益法评估结果具备合理性。

2、交易定价的公允性

（1）与可比上市公司估值水平比较，本次交易估值合理

选取与标的公司可比的上市公司，其基本情况如下表所示：

证券代码证券简称静态市盈率动态市盈率市净率

600219.SH 南山铝业 8.78 7.46 0.84

601600.SH 中国铝业 8.05 8.01 1.44

000807.SZ 云铝股份 11.95 12.48 1.86

000933.SZ 神火股份 8.89 9.76 1.77

002532.SZ 天山铝业 7.77 7.22 1.29

平均值9.098.991.44

标的公司3.369.611.82

注：由于可比公司未披露2025年1-4月财务数据，因此可比公司静态市盈率=2025年4月

30日总市值/2024年度归属于母公司股东的净利润，标的公司静态市盈率=标的公司100%

股权评估结果/2024年度归属于母公司股东的净利润；可比公司的动态市盈率为其2025年

4 月 30 日的市盈率（TTM），标的公司的动态市盈率为本次交易评估结果/2026-2028 年平

均对赌净利润；可比公司市净率=2025年4月30日总市值/2024年末归属于母公司股东的

所有者权益，标的公司市净率=标的公司100%股权评估结果/2025年4月30日归属于母公司股东的所有者权益。

可比公司的静态市盈率平均值为9.09倍，标的公司静态市盈率为3.36倍，低于可比公司平均水平。可比公司的动态市盈率分布于7.22-12.48倍，平均值为8.99倍，标的公司动态市盈率为9.61倍，处于可比公司动态市盈率区间内，与可比公司平均水平接近、不存在显著差异。可比公司的市净率平均值为

1.44倍，标的公司市净率为1.82倍，与可比公司平均水平接近、不存在显著差异。

因此，本次交易的估值水平合理，与同行业上市公司不存在较大差异。

（2）与可比交易案例比较，本次交易估值合理

经检索公开市场案例，并结合标的公司主营业务情况，选取标的主营业务

2-1-795包含铝产品的交易作为可比交易，其估值情况如下：

静态动态序号公司简称标的名称评估基准日市净率市盈率市盈率

1中国铝业中州铝业36.899%股权2017-12-3136.82-1.13

2中国铝业中铝山东30.7954%股权2017-12-3118.08-1.26

3中国铝业中铝矿业81.1361%股权2017-12-31172.55-1.09

4新界泵业天山铝业100%股权2018-12-3115.958.701.55

5神火股份云南神火43.40%股权2020-05-31-93.18-1.02

6露天煤业霍煤鸿骏51%股权2018-02-2819.4912.131.21

7中国铝业包头铝业25.6748%股权2017-12-3115.97-1.47

8华联综超创新金属100%股权2021-09-3012.519.402.59

9立中集团保定隆达39.79%股权2020-06-307.68-1.32

新天津合金100%股权

10立中集团2019-12-317.67-1.19

新河北合金100%股权

11海达股份科诺铝业95.3235%股权2017-03-3116.009.524.81

平均值16.699.941.69

标的公司3.369.611.82

注：数据来源于相关交易重组报告书。可比交易静态市盈率=评估值/最近一年归母净利润，标的公司静态市盈率=标的公司100%股权评估结果/2024年度归属于母公司股东的净利润；

可比交易动态市盈率=评估值/平均对赌净利润，标的公司的动态市盈率=标的公司100%股权评估结果/2026-2028年平均对赌净利润；可比交易市净率=评估值/基准日归母净资产，标的公司市净率=标的公司100%股权评估结果/2025年4月30日归属于母公司股东的所有者权益。剔除负值和高于50倍的异常值。

可比交易的静态市盈率平均值为16.69倍，标的公司静态市盈率为3.36倍，低于可比交易平均水平。可比交易的动态市盈率平均值为9.94倍，标的公司动态市盈率为9.61倍，与可比交易基本相当。可比交易的市净率平均值为1.69倍，标的公司市净率为1.82倍，与可比交易基本相当。

因此，本次交易的估值水平合理，与同行业可比交易不存在较大差异。

综上所述，本次收益法评估相关参数选取谨慎、合理，预测过程准确客观，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条的规定。

2-1-796第八章本次交易主要合同

一、上市公司与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联签署的发行股份购买资产协议及其补充协议（本节合称“本协议”）

（一）合同签订时间及签订主体

2025年3月14日，上市公司与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联（以下统称“出售方”）签署了《发行股份购买资产协议》。

2025年8月22日，上市公司与出售方签署了《发行股份购买资产补充协议》。

（二）发行股份购买资产方案上市公司以发行股份的方式购买出售方合计持有的全部标的公司股权。

1、发行股份种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。

2、发行方式

向特定对象非公开发行。

3、发行对象和认购方式

发行对象为出售方，出售方以其所持有的标的资产进行认购。

4、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司审议关于本次发行股份购买资产事项的预案的董事会决议公告日。发行价格参照定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%确定，即5.52元/股。根据上市公司《2024年年度权益分派实施公告》，经上市公司2024年度股东会审议通过，上市公司向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税），前述现金分红已于2025年5月27日实施完成，

2-1-797本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.39元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

5、发行数量

根据出售方所持标的资产的最终作价，按照发行价格5.39元/股计算，上市公司本次向出售方非公开发行股份数量为4350706011股。出售各方各自获得上市公司股票数量情况如下：

序号出售方所获得上市公司股份数量（股）

1杭州锦江集团有限公司1705232688

2杭州正才控股集团有限公司1384445337

3浙江恒嘉控股有限公司474170844

4杭州延德实业有限公司393428571

5曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）393428571

合计4350706011本条所述发行股票的数量以证券监管机构最终同意注册的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股数相应调整。

6、发行股份的锁定期

上市公司本次向出售方非公开发行的股份，自该等股份登记在出售方名下之日起三十六个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外；本协议项下交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘

价低于发行价，或者本协议项下交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，出售方通过本协议项下交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。股份锁定期满后按中国证监会和交易所的规定执行。

在前述锁定期届满之时，如锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联通过本次交易取得的

2-1-798对价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。

（三）交易定价

以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确认的三门峡铝业

100%股权评估值为基准，并按上市公司与锦江集团协商确定的价格，作为三门

峡铝业100%股权价格。出售方所持标的资产价格=三门峡铝业100%股权价格×[出售方持有的三门峡铝业出资额÷三门峡铝业注册资本]。

鉴于三门峡铝业100%股权最终评估值为3213600.00万元，经协商，三门峡铝业100%股权作价为3213000.00万元，各方确认出售方所持标的资产最终作价为2345030.54万元。

（四）标的资产的移交

在本协议约定的所有先决条件得到满足后三十个工作日内，出售方应为办理标的资产股权变更登记提交相关文件资料并予以积极配合。出售方将其持有三门峡铝业全部股权变更登记至上市公司名下后，即履行完毕本协议项下标的资产的交付义务。

（五）债权债务处理

本次交易不涉及上市公司及标的公司的债权债务的转移，上市公司、标的公司原有的债权债务仍由其各自享有及承担。

上市公司将自行按照上市公司与银行及其他金融机构签署的借款合同或担

保合同的约定，由上市公司向银行及其他金融机构发出关于本次交易的通知函，和/或取得银行及其他金融机构同意本次交易的同意函（如需）。

锦江集团将自行或协助三门峡铝业按照三门峡铝业与银行及其他金融机构

签署的借款合同或担保合同的约定，由三门峡铝业向银行及其他金融机构发出关于三门峡铝业控股股东变更的通知函，和/或取得银行及其他金融机构同意三门峡铝业控股股东变更的同意函。

（六）员工安置

本次交易不涉及上市公司及标的公司员工劳动关系的转移继受，上市公司、

2-1-799标的公司与其员工现行有效的劳动合同，仍由其各自继续执行。

（七）业绩补偿

根据相关法律法规的规定，出售方与上市公司就三门峡铝业实际盈利数不足利润预测数的情况约定盈利预测补偿。

1、各方一致确认，本协议项下交易的补偿期限为本次发行股份购买资产交

割完毕后的三年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次发行股份购买资产于2026年度交割完毕，出售方对购买方承诺的利润补偿期间为

2026年度、2027年度和2028年度，以此类推。

2、各方一致确认，本协议项下交易完成后，上市公司在聘请符合《证券法》

规定的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对三门峡铝业在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差异

情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。

3、在补偿期限内，如果三门峡铝业当年实际实现净利润未达到对应预测实

现净利润，则出售方将与上市公司依据相关法律法规的规定协商确定业绩补偿方式、计算标准以及减值测试等具体事宜。

4、出售方将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》，对具体补偿事宜予以明确约定。

（八）本次发行股份登记自出售方将所持标的资产过户至上市公司名下（以在主管市场监督局完成变更登记为准）后五个工作日内，上市公司向交易所和登记结算公司、主管市场监督管理局提交将本次发行股份登记至出售方名下所需的全部资料。出售方应为办理本次发行登记、验资事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。

（九）验资

上市公司于全部标的资产的交割手续完成后，应当委托符合《证券法》规定的会计师事务所对出售方以其持有的标的资产认购上市公司本次发行的股份涉及的出资缴付事项进行验资并出具验资报告。

2-1-800（十）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司如有滚存未分配利润，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有。

（十一）先决条件

本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

1、本次交易已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文

件及公司章程之规定，经双方董事会（如需）、股东（大）会或有权决策机构审议通过；

2、本次交易通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查（如需）；

3、本次交易获得交易所审核通过，并经中国证监会同意注册；

4、本次交易获得其他主管部门的批准（如需）。

（十二）基准日后的损益安排

各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，出售方所持标的资产在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由各出售方以分别而非连带的方式，按照各自所持标的资产价格占出售方所持标的资产总价格的比例承担。

（十三）陈述、保证与承诺

购买方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下:

1、其有权签订并履行本协议；

2、上市公司已披露的信息真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重

大遗漏以及未披露的或有负债等；

3、其向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；

4、在过渡期内，不得进行除日常生产经营外的对本协议项下交易有影响的

任何担保、重组、合并或收购交易。

2-1-801出售方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

1、有权签订并履行本协议；

2、向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；

3、合法持有且有权转让其对应的标的资产，该等标的资产上不存在任何质

押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制标的资产转让的情形，亦无任何权利争议或纠纷；

4、已经依法对三门峡铝业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

5、自本协议签署之日起，不得对标的资产进行再次转让、质押、托管或设

置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的相

冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

6、在标的资产注入上市公司之后，若因标的资产注入上市公司（以在主管市场监督管理局完成变更登记之日为准）之前既存的事实或状态导致三门峡铝

业出现未披露的或有债务、应补缴税款、行政处罚，若因此给上市公司造成重大损失，则出售方应对上市公司所遭受的损失作出补偿。上述补偿责任涉及的债务、损失，如果在中介机构以本次交易为目的对三门峡铝业进行审计、评估后出具的审计报告、资产评估报告或本次交易其他披露文件中已有记载，则出售方无需承担补偿责任。

各方应尽最大努力相互配合，积极促成本协议项下交易，并按照中国证监会、交易所有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。

（十四）税费

各方同意，因实施本协议项下交易而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税款，应由各方按照有关法律法规的规定予以缴纳。

2-1-802（十五）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（十六）不可抗力

本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）

以及国家法律、政策的调整。

提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

（十七）协议的生效、变更、终止

1、本协议自双方签署之日起成立，并约定的先决条件全部成就之日起生效。

2、本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。

3、发生下述情形之一时，本协议终止：

2-1-803（1）经双方协商一致，终止本协议；或

（2）如前述本协议生效的任何先决条件未能得以实现，除非协议双方另有

书面协议，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止；或

（3）按照本协议约定，双方未能就调整的交易条件达成一致，本协议终止。

（十八）其他

凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，则任何一方均有权将其提交上海国际经济贸易仲裁委员会并依照该仲裁机构届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁程序应以中文进行。仲裁庭由三名仲裁员组成，由购买方挑选一名仲裁员，出售方挑选一名仲裁员，仲裁机构指派第三名仲裁员作为首席仲裁员。

二、上市公司与东兴铝业、榆林新材料、厦门象源等交易对方签署

的发行股份购买资产协议及其补充协议（本节合称“本协议”）

（一）合同签订时间及签订主体

2025年3月14日，上市公司与东兴铝业、榆林新材料、厦门象源、明泰铝

业、神火煤电、阳光人寿、宝达润实业、芜湖信新诺、浙商投资、芜湖信新锦、

芜湖长奥、鼎胜新材、海峡基金、元佑景清（以下统称“出售方”）分别签署

了《发行股份购买资产协议》。

2025年8月22日，上市公司与出售方签署了《发行股份购买资产补充协议》。

（二）发行股份购买资产方案上市公司以发行股份的方式购买出售方合计持有的全部标的公司股权。

1、发行股份种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。

2-1-8042、发行方式

向特定对象非公开发行。

3、发行对象和认购方式

发行对象为出售方，出售方以其所持有的标的资产进行认购。

4、定价基准日和发行价格

5、发行数量

根据出售方所持标的资产的最终作价，按照发行价格5.39元/股计算，上市公司本次向出售方发行股份数量为1576802097股。出售各方各自获得上市公司股票数量情况如下：

序所获得上市公司股份数量出售方号（股）

1陕西有色榆林新材料集团有限责任公司279423701

2甘肃东兴铝业有限公司279423701

3厦门象源供应链有限责任公司186282467

4河南明泰铝业股份有限公司149025974

5新疆神火煤电有限公司111769480

6厦门国贸宝达润实业有限公司102190090

7阳光人寿保险股份有限公司102190090

8芜湖信新诺股权投资有限公司101933766

2-1-805序所获得上市公司股份数量

出售方号（股）

9浙商证券投资有限公司68128714

10芜湖信新锦股权投资有限公司67955844

11芜湖长奥项目投资中心（有限合伙）65571428

12江苏鼎胜新能源材料股份有限公司3406137613福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合18628246伙）

14元佑景清（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）10217220

合计1576802097本条所述发行股票的数量以证券监管机构最终同意注册的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股数相应调整。

6、发行股份的锁定期

如出售方取得上市公司对价股份时，对出售方用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得转让；如出售方取得上市公司对价股份时，对出售方用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份，自对价股份上市之日起至24个月届满之日不得转让。

（三）交易定价

以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确认的三门峡铝业

100%股权评估值为基准，并按上市公司与锦江集团协商确定的价格，作为三门

峡铝业100%股权价格。出售方所持标的资产价格=三门峡铝业100%股权价格×[出售方持有的三门峡铝业出资额÷三门峡铝业注册资本]。

鉴于各方合计持有三门峡铝业104957.2043万元出资额，约占三门峡铝业注册资本的26.4518%，此次三门峡铝业100%股权最终评估值为3213600.00万元，经协商，三门峡铝业100%股权作价为3213000.00万元，各方确认并同意出售方所持标的资产最终作价为849896.3340万元。

2-1-806（四）标的资产的移交

（五）本次发行股份登记自出售方将所持标的资产过户至上市公司名下（以在主管市场监督局完成变更登记为准）后五个工作日内，上市公司向交易所和登记结算公司、主管市场监督管理局提交将本次发行股份登记至出售方名下所需的全部资料。出售方应为办理本次发行登记、验资事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。

（六）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司如有滚存未分配利润，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有。

（七）先决条件

本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

1、本次交易已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文

件及公司章程之规定，经双方董事会（如需）、股东（大）会或有权决策机构审议通过；

2、本次交易通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查（如需）；

3、本次交易获得交易所审核通过，并经中国证监会同意注册；

4、本次交易获得其他主管部门的批准（如需）。

（八）基准日后的损益安排

双方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，出售方所持标的资产在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由锦江集团及其一致行动人以分别而非连带的方式，按照各自所持三门峡铝业股权的价格占锦江集团及其一

2-1-807致行动人所持三门峡铝业股权的总价格的比例承担。

（九）违约责任

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（十）协议的生效、变更、终止

1、本协议自双方签署之日起成立，并约定的先决条件全部成就之日起生效。

2、本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。

3、发生下述情形之一时，本协议终止：

（1）经双方协商一致，终止本协议；或

（2）如前述本协议生效的任何先决条件未能得以实现，除非协议双方另有

书面协议，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止；或

（3）按照本协议约定，双方未能就调整的交易条件达成一致，本协议终止。

（十一）其他

2-1-808三、上市公司与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州

曼联签署的《盈利预测补偿协议》（本节合称“本协议”）

（一）合同主体、签订时间

2025年8月22日，上市公司与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼联、延德实业（以下统称“乙方”）签署了《盈利预测补偿协议》。

（二）利润补偿期间

各方一致确认，本协议项下交易的补偿期限为本次交易交割完毕后的三年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次交易于2026年度交割完毕，乙方对上市公司承诺的利润补偿期间为2026年度、2027年度和2028年度，以此类推。前述交割完毕指本次交易标的资产交付或者过户完毕。

（三）承诺净利润数

若本次交易的交割完毕时间在2026年12月31日（包括当日）之前，乙方承诺2026年度、2027年度和2028年度标的公司所产生的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下称“承诺净利润数”）分别为不低于

323890.00万元、332590.00万元、346940.00万元；若本次交易的交割完毕时

间在2027年，乙方承诺2027年度、2028年度和2029年度标的公司所产生的净利润分别为不低于332590.00万元、346940.00万元、344850.00万元。若本次交易未能在2027年度交割完毕，则乙方的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。

上市公司将在本次交易交割完毕后三年内的年度报告中单独披露购买的标

的资产实现的实际净利润数（下称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

（四）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

自本次交易交割完毕后，上市公司在聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并

2-1-809由会计师事务所对此出具专项审核意见。

标的公司的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。

（五）补偿数额的计算

乙方承诺，在本次交易交割完毕后三年内，标的公司的实际净利润数如低于承诺净利润数，在上市公司本次交易交割完毕后每年的年度报告披露后，乙方将根据本协议相关约定对上市公司进行补偿。

在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，乙方应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–累积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份的发行价格。计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。

乙方向上市公司支付的补偿额总计不超过标的资产的交易价格。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。

如果上市公司在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的当年分红收益应无偿赠予上市公司。

若上市公司在盈利预测补偿期限内实施送股、资本公积转增股本等除权除

息事项的，则应补偿的股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

（六）补偿的具体方式

各方确认，乙方优先以获得的上市公司股份履行补偿义务，补偿股份数不低于本次发行股份数的90%，不足部分以现金补偿，具体现金补偿计算公式如下：

当年应补偿现金数额=（应补偿股份总数–已补偿股份总数）×本次发行股

2-1-810份的发行价格

各方确认，乙方履行股份补偿义务时，锦江集团、杭州正才、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联优先以其各自通过本次重组所获得股份履行补偿义务，其各自应补偿股份按其各自通过本次重组所获得的上市公司股份占该等补偿义务

人合计取得的股份总数的比例计算；若锦江集团、杭州正才、恒嘉控股、延德

实业、杭州曼联通过本次重组所获得全部股份不足以补偿上述承诺业绩，由乙方以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿，当股份补偿总数达到本次发行的股份总数的90%后，不足部分由乙方按照上述股份补偿的比例以现金补偿。

各方同意，乙方在本次重组中取得的标的资产相关对价股份优先用于履行业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务。乙方未来就对价股份设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利时，将书面告知权利人根据协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。

各方同意，上市公司应在会计师事务所对于实际净利润数与承诺净利润数的差异情况的专项审核意见出具日起10个交易日内，将乙方应补偿的金额以书面通知方式向乙方发出。

在每一年度专项审核意见及减值测试专项审核意见出具后三十（30）个工作日内，如涉及盈利预测补偿，则上市公司应召集董事会会议，以确定具体补偿股份数量并审议通过回购该等应补偿股份，并进一步召集股东会批准以1元价格回购该等股份并予以注销。

（七）减值测试

1、盈利预测补偿期限届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，如期

末减值额/标的资产交易价格﹥补偿期限内已补偿股份总数/本次发行股份总数，则乙方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格–补偿期限内已补偿股份总数–已补偿的现金数额/每股发行价格。

2-1-811补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照减值测试应补偿

的股份数的计算公式计算的补偿股份数量，超过了乙方当时所持有上市公司股份的情况时，则差额部分应由乙方用现金进行补偿，补偿现金=（减值测试应补偿的股份数－乙方届时实际补偿股份数量）×对价股份的发行价格。

无论如何，标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过标的资产的交易价格。

2、前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿

期限内标的资产增资、减资、接受赠与及利润分配的影响，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

3、各方同意，上市公司应在会计师事务所对标的资产减值测试的专项审核

意见出具后10个工作日内向乙方发出要求补偿的书面通知（如有）。乙方应在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关补

偿义务（如有）。

（八）违约责任

任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（九）不可抗力

以及国家法律、政策的调整。

提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行

2-1-812在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，需对业绩补偿及减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。

（十）协议的生效、变更、终止

本协议自各方签署之日起成立，并自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

若《发行股份购买资产协议》因故终止或者被解除，任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议。

如因各方任一方过错或各方过错而导致出现上述的情形，则各方应按本协

议第八条承担相应违约责任。

（十一）税费分担

各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易涉及盈利预测补偿所产生的依法应缴纳的税费。各方另有约定的除外。

2-1-813第九章本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易拟收购的标的资产为交易对方合计持有的三门峡铝业99.4375%股权。三门峡铝业的主营业务为氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020—2024），三门峡铝业所处行业属于“有色金属冶炼和压延加工业（CF32）”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），三门峡铝业所属行业为“C32有色金属冶炼和压延加工业”之“C3216铝冶炼”。

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，160kA以下预焙阳极铝电解槽、隔膜法烧碱生产装置、使用汞或汞化合物的烧碱生产装置属于“淘汰类”中的落后生产工艺装备。标的公司子公司中瑞铝业现有电解铝项目全部使用

500kA大型预焙槽阳极电解生产工艺，标的公司子公司锦盛化工烧碱项目采用

零极距电子槽技术，不涉及“淘汰类”中的落后生产工艺装备。因此，标的公司从事的氧化铝、电解铝、烧碱及金属镓业务所采用的设备不属于“淘汰类”

中的落后生产工艺装备，符合产业政策指导目录要求。

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，新建、扩建以一水硬铝石为原料的氧化铝项目，新建、扩建电解铝项目（产能置换项目除外）以及烧碱

（40%以上采用工业废盐的离子膜烧碱装置除外）属于“限制类”项目；金属

镓不属于“限制类”项目。其中，新建、扩建以一水硬铝石为原料的氧化铝项目系首次被纳入“限制类”项目，该指导目录自2024年2月起施行。

标的公司的氧化铝项目建成于《产业结构调整指导目录（2024年本）》实施之前，均已按照相关法律法规的规定履行了项目所需的立项、环评等手续，不属于新建、扩建的“限制类”项目；报告期内，标的公司子公司中瑞铝业电

2-1-814解铝产能系通过产能置换取得，不存在新建、扩建电解铝项目的情形，电解铝

产能置换不属于“限制类”情形；标的公司子公司锦盛化工烧碱项目虽然属于

“限制类”业务，但锦盛化工已按照相关法律法规的规定履行了项目所需的立项、环评等手续，取得了政府主管部门颁发的同意备案文件，符合国家产业政策。

同时，三门峡铝业所属主管部门河南省发展和改革委员会，三门峡铝业子公司兴安化工、复晟铝业、锦鑫化工、锦盛化工、中瑞铝业所属主管部门已出

具情况说明，确认标的公司氧化铝项目、电解铝项目及烧碱项目均符合国家相关产业政策。

因此，标的公司主营业务符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合环境保护相关法律法规的规定

报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反环境保护相关法律法规规定而受到重大行政处罚的情形。标的公司子公司广西龙州新源再生资源有限公司曾于2022年9月受到一项环保相关行政处罚。该等处罚发生在标的公司收购前且相关行政处罚金额较低，崇左市生态环境局已于2025年6月出具合规证明，确认前述行政处罚属于一般违法行为。

因此，本次交易符合环境保护相关法律法规的规定。

3、本次交易符合土地管理相关法律法规的规定

报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反土地管理相关法律法规规定而受到行政处罚的情形。

因此，本次交易符合土地管理相关法律法规的规定。

4、本次交易符合反垄断相关法律法规的规定根据《中华人民共和国反垄断法》第二十七条的规定，“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与

2-1-815集中的经营者拥有的”。

宁波中曼、浙江安晟成为上市公司第一大股东及其一致行动人后，锦江集团已于2024年5月10日就后续拟通过二级市场集中竞价或大宗交易受让股份的方式进一步增持焦作万方的股份并向焦作万方董事会增加委派董事事宜进行

经营者集中申报，并于2024年5月28日取得国家市场监督管理总局出具的《关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2024]261号），对锦江集团收购焦作万方股权案不实施进一步审查。

本次交易前，上市公司已由无实际控制人变更为实际控制人为钭正刚先生，标的公司与上市公司的实际控制人均为钭正刚先生；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，钭正刚先生对于标的公司及上市公司的控制权未因本次交易发生变化。因此，本次交易无需履行经营者集中申报。

综上，本次交易符合反垄断相关法律法规的规定。

5、本次交易符合外商投资、对外投资相关法律法规的规定《中华人民共和国外商投资法》第二条规定，“外商投资是指外国的自然人、企业或者其他组织（以下称外国投资者）直接或者间接在中国境内进行的投资活动。”本次交易的交易对方均不属于外商投资企业，本次交易完成后上市公司未新增外资股东，因此无需履行外资准入的审批或备案程序。

《企业境外投资管理办法》第二条规定，“境外投资是指中华人民共和国境内企业（以下称投资主体）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。”《境外投资管理办法》第二条规定，“境外投资，是指在中华人民共和国境内依法设立的企业（以下简称企业）通过新设、并购及其

他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。”标的公司子公司开美铝业于2023年收购锦江集团持有的汇富投资100%股权，所涉及的国家境外直接投资（ODI）事项已在相关主管部门完成备案或审

2-1-816批手续。

因此，本次交易符合外商投资、对外投资相关法律法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条

第（一）项的规定。

（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

根据《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易完成后，上市公司股本总额将超过人民币4亿元，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易方案经上市公司董事会审议通过，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构、评估机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。上市公司独立董事专门会议在本次交易方案提交董事会表决前发表了审核意见，本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序。

本次交易涉及的标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构

出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由上市公司与锦江集团协商确定，作价公允。资产定价原则具有公允性、合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

2-1-817因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为三门峡铝业99.4375%股权，交易对方合法拥有其所持标的公司的股权。截至本报告书签署日，标的公司股权权属清晰，交易对方持有的标的公司股权不存在现时或潜在的权属纠纷，相关股权不存在设定质押、担保或其它权利受限制的情形，亦不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让的其他情形，相关股权的过户不存在法律障碍。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及上市公司及标的公司债权债务的转移，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在原有主营业务基础上，新增氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。通过本次交易，上市公司实现现有业务向产业链上游延伸，形成涵盖“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链布局，进一步提升产业协同效应，形成强大的产业集群，有利于成为资源保障有力、产业要素齐备、绿色清洁低碳、全球领先的铝基材料龙头企业。

本次交易完成后，上市公司总资产、所有者权益、营业收入及归母净利润规模均大幅增加，业务规模和盈利能力进一步提升，持续经营能力和抗风险能力显著增强。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》

2-1-818第十一条第（五）项之规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，三门峡铝业将成为上市公司控股子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

因此，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条

第（六）项的规定。

（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职权。上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善上市公司治理结构，保持上市公司的规范运作。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定

2025年3月，上市公司由无实际控制人变更为实际控制人为钭正刚先生。

2-1-819截至本报告书签署日，上市公司实际控制人变更尚未满36个月。同时标的资产

的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入等指标均超过上市公司

对应指标的100%，上市公司购买标的资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%，达到《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市标准。因此，本次交易构成重组上市。

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定的要求。

2、本次交易的标的公司三门峡铝业成立于2003年，是依法设立且合法存

续的有限责任公司，且符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的其他发行条件、相关板块定位，以及证券交易所规定的具体条件。具体情况详见本章“十、标的公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定”。

3、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、上市公司、上市公司第一大股东及其一致行动人、上市公司实际控制人

最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

5、本次交易标的资产的交易价格系以符合相关法律法规要求的资产评估机

构所出具的评估值为基础，由上市公司与锦江集团协商确定，上市公司董事会已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评

估定价公允性发表意见。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益及违背公开、公平、公正原则的其他情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资

2-1-820产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购

买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。”上市公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定，业绩补偿安排详见本报告书“第一章本次交易概况”之“八、本次交易业绩承诺相关信息”。

根据《备考审计报告》，本次交易完成后预计不会出现上市公司即期回报被摊薄的情况，但为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取保障措施，具体参见本报告书“重大事项提示”之“五、本次重组对中小投资者权益保护的安排”

之“（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”相关内容。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。

2-1-821四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见

审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2025]第1-00328

号《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

2-1-822五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1、本次交易完成后，上市公司将打通铝产业链上下游，并在各个环节形

成具有市场领先地位的产能

业务规模方面，本次交易前，上市公司拥有年电解铝产能42万吨，产能规模中等。通过本次交易，上市公司电解铝产能大幅增加，年产能增至143.9万吨，位居全国第八位，迈入行业第一梯队。同时，上市公司将新增氧化铝年产能1028万吨，位居全国第四；新增金属镓年产能290吨，位居全国第二；

新增烧碱年产能50万吨，在华南地区亦处领先地位。本次交易完成后，上市公司主要产品产能均具备市场领先地位，整体竞争力显著增强，成为全球范围内具有重要影响力的铝基材料龙头企业。

产业链布局方面，本次交易前，上市公司主营产品电解铝及铝加工均位于铝产业链的下游环节，产业链环节相对单一。本次交易完成后，上市公司在扩大电解铝产能的同时，新增氧化铝、烧碱等上游环节业务，实现了向产业链上游的延伸，构建了包含“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链，有效减少单一环节市场波动对上市公司造成的不利影响。本次交易完成后，上市公司抗风险能力显著增强。

业务协同方面，本次交易前，上市公司及标的公司各自业务发展稳定并已具备一定的行业影响力。本次交易完成后，双方将充分发挥各自在行业内的资源禀赋与影响力，增强对供应商的议价能力，协同推进市场开拓，推动生产体系向智能化、集约化方向升级，进一步提升整体产业链的协同效率，进一步增强上市公司在行业中的话语权。

2、本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将会明显提升

根据《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力变化情况如下：

2-1-823单位：万元

2025年4月30日/2025年1-4月2024年12月31日/2024年度

项目交易后增长率/变交易后增长率/变交易前交易前（备考）化情况（备考）化情况

845098.74562133.0439.83%805959.44448135.5资产总计3833451.91%

195392.02059088.9

负债总计12953.82%

182484.31833470.1

03904.73%

上升上升

资产负债率23.12%45.13%22.01个22.64%41.22%18.58个百分点百分点

归属于母公司所有者649706.72405515.5

36270.25%

623475.12522014.0

37304.51%权益合计

217705.51325649.8

营业收入25508.92%

646518.54200439.5

38549.70%

归属于母公司所有者25969.59235590.63807.18%58869.781015209.121624.50%的净利润上升

加权平均净资产收益4.08%8.92%上升4.849.78%46.44%36.66个率个百分点百分点基本每股收益（元/0.220.3351.91%0.491.43188.77%股）

3、本次交易完成后，上市公司偿债能力仍处于合理水平，不会导致上市

公司财务状况发生重大不利变化

本次交易完成后，上市公司偿债能力变化情况如下：

2025年4月30日2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产负债率23.12%45.13%22.64%41.22%

流动比率（倍）1.780.821.681.04

速动比率（倍）1.510.491.320.67

由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，流动比率和速动比率均有所下降，主要系标的公司为非上市公司，融资渠道较为单一，资产负债率略高所致。但同行业可比公司2024年资产负债率在19.98%~52.74%，流动比率在0.61倍~3.04倍，速动比率在0.41倍~2.55倍，交易后上市公司

2-1-824资产负债率、流动比率和速动比率处于可比公司区间，仍处于合理水平，不会

导致上市公司财务状况发生重大不利变化。交易后上市公司与可比公司2024年资产负债率、流动比率及速动比率对比情况如下：

证券代码证券简称资产负债率流动比率速动比率

601600.SH 中国铝业 48.10% 1.28 0.75

000807.SZ 云铝股份 23.28% 2.03 1.28

002532.SZ 天山铝业 52.74% 0.98 0.57

000933.SZ 神火股份 48.57% 0.61 0.41

600219.SH 南山铝业 19.98% 3.04 2.55

上市公司（备考数）41.22%1.040.67

4、本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定

综上所述，本次交易完成后，上市公司打通铝产业链上下游，并在各个环节形成具有市场领先地位的产能，整体抗风险能力与行业话语权进一步提升，资产质量与持续经营能力显著增强。尽管本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，流动比率和速动比率均有所下降，但相关指标仍处于合理水平，不会对上市公司财务状况构成重大不利影响。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，符合《重组办法》第四十四条的规定。

5、本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联

交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，标的公司的关联交易将体现在上市公司合并报表层面，具体分析详见本报告书“第十二章同业

2-1-825竞争和关联交易”之“二、关联方及关联交易情况”。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，不会损害上市公司及中小股东利益。

为规范及减少将来可能存在的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易完成后的上市公司控股股东锦江集团、实际控制人钭正刚及其一致行动人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

因此，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

6、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争

本次交易前，上市公司与锦江集团及其实际控制人在电解铝领域存在同业竞争，涉及公司包括宁创新材、中瑞铝业；同时，在铝产品贸易业务领域存在同业竞争，但锦江集团及其实际控制人已于2025年7月停止铝产品贸易业务。

本次交易完成后，中瑞铝业将成为上市公司的控股子公司，与上市公司的同业竞争将通过本次交易得以消除，锦江集团及其实际控制人与上市公司存在同业竞争的公司仅涉及宁创新材，但宁创新材及其子公司最近一年的收入、毛利占上市公司铝产品业务收入、毛利的比例分别为9.22%、4.64%，占比较低，不构成重大不利影响的同业竞争。

为妥善解决宁创新材同业竞争问题并有效避免本次交易后新增同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易完成后的上市公司控股股东锦江集团、实际控制人钭正刚及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

因此，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

（二）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为三门峡铝业99.4375%股权，交易对方合法拥有其所持标的公司的股权。截至本报告书签署日，交易对方所持标的公司股权权属清晰，

2-1-826不存在现时或潜在的权属纠纷，相关股权不存在设定质押、权利担保或其它受

限制的情形，亦不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让的其他情形，相关股权的过户不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

因此，上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应

当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略

和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施上市公司与标的公司同属于铝行业，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在原有主营业务基础上，新增氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。

通过本次交易，上市公司实现现有业务向产业链上游延伸，形成涵盖“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链布局，进一步提升产业协同效应，形成强大的产业集群，有利于成为资源保障有力、产业要素齐备、绿色清洁低碳、全球领先的铝基材料龙头企业。

因此，上市公司与标的公司的主营业务具有协同效应。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定的情形根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十八次会

议决议公告日，发行价格为5.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市2-1-827公司股票交易均价的80%。此外，根据上市公司《2024年年度权益分派实施公告》，经上市公司2024年度股东会审议通过，上市公司向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税），前述现金分红已于2025年5月27日实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.39元/股。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定的情形。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、四十八条的规定及相关法规规定的情形

锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联在本次交易中取得

的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

在前述锁定期届满之时，如锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联通过本次交易取得的对价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。

其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，如对用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让；如对用于认

购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则其他交易对方通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

宁波中曼、浙江安晟在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主

2-1-828体之间转让的除外。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

综上所述，本次交易的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条、四十八条的规定及相关法规规定的情形。

八、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定

上市公司不存在下述《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的

不得向特定对象发行股票的情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2-1-829九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定（一）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规，上市公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体如下：

1、标的公司已建、在建项目已履行当前阶段所需履行的审批、核准、备案等程序，详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“十、主要生产经营资质和报批情况”之“（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。本次交易购买的标的资产为三门峡铝业99.4375%的股权，本次交易不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的尚需履行程序已在本报告书中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

2、交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止

转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户至公司名下不存在实质性法律障碍；本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。

3、本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重

大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增

强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2-1-830本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为钭正刚先生。上市公司第一大股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，该等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免重大不利影响的同业竞争，保持上市公司独立性。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。

（二）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定

本次交易前，上市公司不存在资金资产被第一大股东、实际控制人及其关联方占用的情形，三门峡铝业不存在被控股股东及其控制的关联方非经营性资金占用的情形。本次交易完成后，锦江集团将成为上市公司控股股东，实际控制人仍为钭正刚先生，上市公司不存在因本次交易导致资金资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求。

十、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定情形

根据本次交易相关主体出具的说明承诺及公开查询，截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调

查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司

2-1-831自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公

司重大资产重组的情形。

十一、标的公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定

（一）标的公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》相关规定的情况

1、标的公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》第三条的规定

（1）标的资产业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，符合主板定位要求

1）标的资产报告期及期后经营业绩情况

报告期及期后标的公司经营业绩情况如下：

单位：万元

2025年1-82025年1-4

项目2024年度2023年度2022年度月月

2236391.81118086.8355392125162852374436

营业收入

07.05.44.06

1760430.6244057321823092055091

营业成本845306.74

1.54.11.35

1213599345033.1276973.9

利润总额502231.37273870.62.9913

988557.0295963.0240817.0

净利润403027.03215505.44

665

归属于母公司所956625.9284429.5234703.1

396161.17210806.83

有者的净利润518

注：2025年1-8月财务数据未经审计

标的公司报告期内经营状况良好，2022年、2023年标的公司营业收入及利润较为稳定，2024年标的公司营业收入、净利润均有所上升，主要是由于锦鑫化工于2023年下半年新投产120万吨氧化铝，带动标的公司整体产能及销量提升；同时氧化铝的市场价格自2024年初开始逐步上涨，至2024年底已接近6000元/吨。2025年开始，主要产品氧化铝价格及主要原材料铝土矿的价格从高位回落，整体市场价格回归稳定。

2-1-832从期后数据来看，2025年1-8月标的公司业绩整体良好，2025年1-8月

营业收入、净利润（未经审计）分别为2236391.80万元、403027.03万元，期后业绩相对稳定。

（2）主要产品、原材料等的价格波动情况

1）主要产品的价格波动情况

报告期内，三门峡铝业主营产品为氧化铝、电解铝（铝锭和铝棒）、烧碱和金属镓。三门峡铝业各类主营产品的平均售价情况如下：

单位：元/吨、万元/吨

项目2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

氧化铝3408.173512.442610.652682.88

铝锭17963.5417515.0716187.6216844.45

铝棒17989.6017768.72--

烧碱3620.793041.673225.214032.99

金属镓158.86207.73161.09224.23

报告期内，标的公司氧化铝产品在2022年、2023年销售单价较为稳定，

2024年销售单价随市场价格大幅上涨，2025年1-4月随市场价格回落；铝锭

产品2023年较2022年销售单价有所下降；2023年起随市场价格逐年上涨；铝棒产品价格变动趋势与铝锭产品相近；烧碱产品在2022年至2024年销售单价

逐年下降，2025年1-4月有所上涨；金属镓产品2022年销售单价较高，2022年底-2023年快速下降，2024年起有所回升，但四季度后价格再次下行。具体产品价格变动原因详见回复之“问题二、关于标的公司的经营业绩/一/（一）/1”的相关内容。

2）主要原材料的价格波动情况

报告期内，三门峡铝业主营产品的主要原材料分别为铝土矿、氧化铝及阳极炭块、工业盐和镓树脂等。报告期内主要原材料采购价格具体情况如下：

单位：元/吨

项目2025年1-4月2024年2023年2022年铝土矿573.54488.72418.75433.92

2-1-833项目2025年1-4月2024年2023年2022年

阳极炭块3893.113330.024382.246157.93

工业盐292.68323.15366.58445.37

镓树脂35201.7533746.9632964.2730474.20

国内铝土矿价格在2022-2023年波动较小，2024年下半年至2025年初上涨较快，而后开始逐步回落；而国外铝土矿价格在2022-2024年上半年震荡上行，2024年下半年开始快速大幅上涨，自2025年初开始又大幅回落。

阳极炭块的市场价格有所波动，2022年初大幅上涨，至2022下半年达顶峰后开始大幅回落；2023年下半年趋于稳定，直至2025年起价格又小幅上涨。

工业盐的市场价格整体呈现震荡下行的趋势。镓树脂的市场价格整体呈现震荡上升的趋势。具体原材料价格变动原因详见回复之“问题二、关于标的公司的经营业绩/一/（一）/1”的相关内容。

3）铝土矿价格与氧化铝价格存在同向波动趋势，长期来看可保障盈利空

间

如前文分析，铝土矿成本在氧化铝成本中约占50%，氧化铝市场价格和铝土矿市场价格具有较强的联动性，氧化铝价格上升，则铝土矿价格上升，氧化铝价格下降，则铝土矿价格下降。具体如下表所示：

铝土矿价格与氧化铝价格存在同向波动趋势，长期来看均能保证氧化铝销售和铝土矿采购的价差，并形成氧化铝行业的利润。根据安泰科对2018-2025年供给侧改革以来中国氧化铝价格和平均毛利的统计，中国氧化铝市场绝大多数月份均为盈利，氧化铝的市场价格平均在2600元/吨，单吨毛利约325元/

2-1-834吨。

数据来源：阿拉丁、安泰科，数据截至2025年10月底结合氧化铝售价和铝土矿价格联动的特征，标的公司利用自身多元稳定的矿源渠道和行业领先的配矿技术，在价格波动的报告期内及期后均保障了较好的氧化铝毛利。

2022-2023年，氧化铝价格波动幅度较小时，标的公司氧化铝产品的售价

和单吨毛利相对稳定。2024年，氧化铝市场价格大幅上涨，标的公司氧化铝售价和单吨毛利亦大幅上涨。2025年1-4月，氧化铝市场价格快速回落，铝土矿价格上升，标的公司单吨毛利下降至773.62元/吨。报告期后2025年5-8月，氧化铝价格持续处于低位，但铝土矿价格亦同步下降，标的公司氧化铝单吨毛利仍可达380.19元/吨（本次评估预测2026-2030标的公司氧化铝平均毛利仅

250元/吨）。由此可见，标的公司氧化铝产品具有较强的抗风险能力，氧化铝

和铝土矿市场价格的波动不会对标的公司经营产生重大不利影响。

4）电解铝产能天花板限制叠加下游旺盛需求，市场价格自2023年起持续

震荡上行，预期将保持长期盈利，标的公司盈利能力优于行业平均水平如前文分析，标的公司的电解铝成本具有稳定性，电解铝市场价格是电解铝经营业绩的关键性变量。电解铝具有密度低、耐腐蚀等良好特性，在新能源汽车、机器人、光伏等新兴产业中应用广泛，同时我国2024年粗钢产量达10亿吨，少量粗钢用铝替代，即可给电解铝形成较大的新增需求；而国内电解铝存在天花板的限制，每年产量不超过4500万吨；供需趋紧推动电解铝市场价2-1-835格进入波动上行通道。在未来一段时间内电解铝市场仍将处于供需紧平衡状态，

市场价格下行压力较小。

资料来源：上海有色网

根据阿拉丁对2020-2025年电解铝价格开始上行趋势以来中国电解铝市场

价格和平均毛利的统计，电解铝市场价格平均在16500元/吨，单吨毛利约

2100元/吨。标的公司电解铝产品所需的氧化铝均为自供，故标的公司电解铝

单吨毛利会高于行业平均水平。2023年起，标的公司电解铝产品满产后，单吨毛利超行业平均水平；2025年5-8月，标的公司电解铝单吨毛利达5759.13元/吨（本次评估预测2026-2030年标的公司电解铝单吨毛利仅1639元/吨）。

标的公司电解铝产品具有较强的盈利能力。

数据来源：阿拉丁，数据截至2025年10月底

5）标的公司具有产业链一体化优势，抗行业周期波动能力强，具有较强

2-1-836的持续经营能力

针对标的公司的氧化铝业务。在铝土矿和氧化铝价格联动的基础上，标的公司具有领先的生产工艺技术，可使用多种组合矿源，采购端抵御市场价格周期波动的能力较强，铝土矿和氧化铝的价格对标的公司氧化铝的经营业绩虽有影响，但不会产生颠覆性的影响。

针对标的公司的电解铝业务。自产氧化铝可以充分保障自身电解铝生产，标的公司电解铝生产成本相对稳定、风险可控。电解铝价格是电解铝业务的关键性变量。而电解铝价格具有较强的支撑，标的公司的电解铝业务预期良好。

整体而言，标的公司产业链一体化的优势使得标的公司可以有效控制整体风险，主要原材料、能源的价格波动不会对标的公司持续经营能力产生重大影响，标的公司整体经营业绩具有可持续性。

（3）标的公司控制产能情况

1）标的公司报告期控制产能情况

标的公司成立于2003年，是国内第一家成功利用国内铝矾土生产氧化铝的民营企业，主持建成了国内首条单线年产80万吨、100万吨以及120万吨氧化铝生产线，是全球领先的铝基材料龙头企业。截至报告期末，三门峡铝业拥有氧化铝权益产能1028万吨/年，位居全国第四、全球第六；电解铝权益产

能超过100万吨/年，位居全国第十一；拥有金属镓产能290吨/年，约占全国产能规模的22.8%，位居全国第二；同时还拥有烧碱产能50万吨/年，产能在华南地区亦处于领先地位。标的公司报告期后控制产能与报告期末未发生变化。

2）标的公司在铝产业链各环节拥有的领先优势

*氧化铝

全球氧化铝产能主要集中在中国、澳大利亚及南美等地。中国是全球最大的生产国与消费国，产能产量常年占全球超过50%。中国铝业、宏拓实业、信发集团、标的公司四家企业作为行业内的龙头企业，产能均超过1000万吨，在市场中占有重要地位。标的公司依托其在规模及市场份额、区位布局、生产

2-1-837成本等方面的优势，在行业中持续保持较强竞争力。

*电解铝

2017年以来，国家明确设定了约4500万吨的电解铝产能总量“天花板”，

并严禁各地新增产能，电解铝产能指标成为稀缺资源，为新进入者构筑了难以逾越的壁垒。同时，电解铝生产过程中，电力成本占生产成本的30%-40%，对生产成本影响较大，头部企业各自凭借自备电厂或低价能源持续保持着行业内的优势地位。其中，标的公司凭借其上游主要原材料氧化铝稳定的供应能力和甘肃、内蒙等地的能源成本优势，建立了稳固的竞争优势，产能达到百万吨级别，具有较好的规模经济效应。

*烧碱

中国烧碱行业竞争格局呈分散化、区域化特征。产能分布与地域性产业结构深度绑定，不同区域依托自身资源或产业优势参与竞争，形成明显的区域竞争壁垒。三门峡铝业在广西拥有50万吨烧碱产能，是华南地区领先企业，依托区域产业需求及自身铝基材料产业链协同优势，其烧碱产能既满足内部配套需求，又能较好的辐射华南市场，凭借稳定供应能力和区域布局优势，成为华南烧碱市场核心参与者，区域内竞争力较强。

*金属镓

金属镓行业中，头部企业凭借技术、资源及规模优势占据核心地位，市场份额高度集中。三门峡铝业镓产能达290吨/年，占全国产能22.8%，位居全国

第二。三门峡铝业通过稳定的矿源、先进的镓提取工艺及配套前端母液净化技术处理，有效地提高了生产效率，降低了生产成本，同时标的公司产能规模的优势提高了市场议价能力，在行业内形成了较强的竞争优势。

（4）与同行业可比公司比较情况

1）标的公司与同行业可比公司产能产线、开工率、人员数量情况

截至2024年末，标的公司与同行业可比公司产能产线、开工率、人员数量情况如下：

2-1-838公司人员数

股票代码主营业务产能产能利用率名称量

铝土矿、煤炭等资源的氧化铝

氧化铝2310万吨，勘探开采，氧化铝、原73.03%；

铝、铝合金及炭素产品

中国电解铝825万吨电解铝92.24%

601600.SH 的生产、销售、技术研 63133铝业烧碱15万吨（受托管发，国际贸易，物流产未披露理）业，火力及新能源发电等金属镓300吨未披露

铝土矿开采、氧化铝、氧化铝云铝氧化铝140万吨

000807.SZ 绿色铝、铝加工及铝用 100.63% 10224

股份

炭素生产和销售电解铝305万吨电解铝96.34%

电解铝、氧化铝、预焙氧化铝250万吨氧化铝91.16%

天山阳极、高纯铝、铝深加

002532.SZ 6756

铝业工产品及材料的生产和电解铝120万吨电解铝97.99%销售铝产品（液铝和铝神火

000933.SZ 锭）、煤炭的生产、加电解铝 170 万吨电解铝 95.79% 24004

股份工和销售及发供电

热电、氧化铝、电解氧化铝氧化铝340万吨

铝、熔铸、铝型材/热110.79%南山

600219.SH 轧-冷轧-箔轧、废铝回 16441

铝业收（再生利用）的完整电解铝68万吨电解铝99.74%铝加工产业链氧化铝权益产能1028氧化铝

万吨（控制产能930万

102.58%

吨）

氧化铝、电解铝、烧电解铝权益产能101.9标的电解铝-碱、金属镓等产品的生万吨（控制产能29.25222公司100.42%产和销售万吨）

烧碱50万吨烧碱109.28%

金属镓290吨金属镓78.62%

注1：上述同行业可比公司数据或信息来自于上市公司2024年度报告；

注2：表格中仅列示了同行业可比公司氧化铝、电解铝、烧碱和镓的产能情况，产能数据截至2025年6月末。

注3：南山铝业原有81.6万吨电解铝产能。2023年，南山铝业股东大会审议通过《关于拟转让33.6万吨电解铝产能指标的议案》，截至2024年末，南山铝业已处置13.6万吨，剩余68万吨电解铝产能，其中20万吨拟转让产能指标未达到关停处置状态，列报于持有待售资产中。

在产能规模上，氧化铝、电解铝产能方面，标的公司拥有氧化铝权益产能

1028万吨，电解铝权益产能101.9万吨，氧化铝、电解铝产能合计产能规模

仅次于中国铝业。烧碱产能方面，标的公司拥有50万吨产能，大于中国铝业，而同行业可比公司云铝股份、天山铝业、神火股份、南山铝业均未布局烧碱产能。金属镓产能方面，标的公司拥有290吨产能，产能规模仅次于中国铝业，

2-1-839排名全国第二，云铝股份、天山铝业、神火股份、南山铝业未布局金属镓产能。

标的公司在铝产业链多个环节占据领先地位，产业链完整性、产能规模均处于同行业前列，抗风险能力较强。

在员工人数上，标的公司总体少于同行业可比公司，主要原因系标的公司高度重视智能制造在制造业产业升级方面的作用，大力推进智慧工厂的建设，经过智能化改造后的产能所需员工人数减少，人效比提升，有效节省了生产人工费用。

在产能利用率上，标的公司凭借较强的原材料获取能力和稳定的客户关系，产能利用率处于行业内较高水平。

2）标的公司与同行业可比公司产业链布局比较情况

标的公司与同行业可比公司产业链布局比较情况如下：

公司产业链一体2024年收入规产业链布局情况名称化程度模及结构

中国铝业是全球铝行业龙头企业，拥有完整的铝产业链布局和较强的行业影响力。截至2025年6月末，其氧化铝、电解铝和金属镓产能在全球范围内均排名第一，中国铝业拥有氧化铝产能2310万吨，电解铝产能825万吨，金属镓产能300吨。中国铝业产业链布局情况具体如下：

1、铝土矿方面：在国内，中国铝业在山西、河南、广西等区域拥有

铝土矿开采基地；在海外，拥有铝土矿资源约20亿吨，并联合开发几内亚大型铝土矿基地，资源保障能力较强；

一体化产业

收入规模：2、氧化铝方面：根据上游铝土矿资源及下游电解铝产能区位，中国链布局，包

2370.66亿元铝业主要在河南、山西、广西三地布局氧化铝产能。其拥有的铝土矿

中国括铝土矿、

氧化铝：资源为氧化铝生产提供了稳定的原料供给，与下游电解铝产地距离亦铝业氧化铝、电

31.22%较近；

解铝、铝后

原铝：57.52%3、电解铝方面：产能主要布局在云南、内蒙古、甘肃等地。产能布加工等

局围绕铝土矿、氧化铝资源集中展开，生产环节间协同效应较为明显。依托自备电厂及区域能源条件，中国铝业在电力成本控制方面具备一定优势；

4、金属镓方面：中国铝业通过镓产能主要布局在山西、河南、贵州三地。凭借成熟的提取技术和规模化产能，在全球镓市场供给中占据重要地位；

5、烧碱方面：中国铝业无控制的烧碱产能，受托管理山东铝业15万

吨/年烧碱产能。

一体化产业收入规模：云铝股份是中国铝业的控股子公司，全部产能均位于云南省，在云南链布局，包544.50亿元六州八县形成8个铝产业集群基地，在云南省内具有较强的业务优云铝括铝土矿、电解铝：势。云铝股份产业链布局情况具体如下：

股份氧化铝、电56.89%；1、氧化铝方面，云铝股份在靠近广西百色的文山市布局了140万吨解铝、铝后深加工：氧化铝产能，实现氧化铝部分自供；

加工等41.95%2、电解铝方面，云南地区由于其地理环境水电资源丰富，电力成本

2-1-840公司产业链一体2024年收入规

产业链布局情况名称化程度模及结构较低，布局了305万吨绿色电解铝产能，是国内最大的绿色低碳铝（使用清洁能源生产）供应商；

3、铝后加工方面，云铝股份已形成160万吨铝合金产能，2024年度

贡献营业收入超过200亿元，收入占比超过40%，研发并产业化生产铝焊材、高精铝、IT 用高端铝合金、新型锻造轮毂用铝合金、航空用

铝合金、3N 铝锭等产品。

天山铝业在资源优势区域全产业链布局，产业布局覆盖国内外。天山铝业产业链布局情况具体如下：

一体化产业

1、铝土矿方面，构建“广西百色+印尼+几内亚”的铝土矿供应体链布局，包收入规模：

系，印尼拥有3个铝土矿权，几内亚收购本土公司股权锁定500-600括铝土矿、280.89亿元

天山万吨/年铝土矿资源，铝土矿供应来源较为丰富；

氧化铝、电铝锭：66.79%

铝业2、氧化铝方面，依托铝土矿资源落地百色与印尼，在百色建成250解铝、高纯氧化铝：

万吨氧化铝产能，印尼200万吨氧化铝产能正在建设中；

铝、铝后加26.04%

3、电解铝方面，在新疆石河子布局 120 万吨产能，配套 6 台 350MW

工等

的自备发电机组，能满足自身电解铝生产80-90%的用电需求，具有较强的能源成本优势。

神火股份依托自身能源成本优势专注发展电解铝产业，其电解铝产能主要分布在新疆和云南。其中新疆电解铝项目依托参股露天煤矿实现专业化发收入规模：

煤电联营，配套 6 台 350MW 的自备发电机组，建有 80 万吨电解铝产展，主要布383.73亿元神火能。此外，在云南地区文山市建设有90万吨电解铝产能，该地区水局电解铝和电解铝：

股份电资源丰富，同时靠近广西百色氧化铝产区。新疆基地的煤电一体化铝后加工环67.73%

模式保障了能源自给，云南基地在水电丰水期可享受低电价，枯水期节煤炭：17.80%

则可通过新疆基地的产能调节实现整体效益优化，因此神火股份在电解铝企业中具有较强的能源成本优势。

南山铝业海外布局早，多种高附加值产品已形成一定优势：

1、氧化铝方面，南山铝业是国内较早在印尼进行产业链布局的企业，依托当地丰富的铝土矿资源，印尼已建成200万吨氧化铝产能，收入规模：

同时正在建设25万吨电解铝、20万吨烧碱及16.5万吨环氧氯丙烷项

一体化产业334.77亿元目，强化海外产业链完善和韧性；

链布局，包氧化铝：

南山2、电解铝方面，68万吨产能位于山东基地，依托自备电厂+水电补充括氧化铝、25.11%

铝业具有一定的能源成本优势，同时与下游高端加工产能紧密配套，减少电解铝、铝合金锭：1.21%中间环节损耗与成本；

后加工等深加工：

3、铝后加工方面，南山铝业已在多种高附加值产品上形成一定优

72.25%势，航空板产品已实现对波音、空客、商飞的供应，汽车板通过特斯拉、宝马认证，动力电池箔销售给宁德时代，2024年度产生收入超过

200亿元，占营业收入比例超过70%。

标的公司铝土矿资源丰富，产能区位布局合理，生产资源协同效应明显，同时重视资源循环利用实现产品品类多元化，抗风险能力强。

1、铝土矿方面，采用境内外铝土矿“自有+贸易商”的多元化供应模收入规模：式。境内聚焦河南、广西等国内重要铝土矿富集区，同时与境外头部一体化产业

355.39亿元矿企力拓集团等建立长期合作，整体铝土矿资源禀赋优势突出，境内链布局，包标的氧化铝：外铝土矿供应均衡；

括氧化铝、

公司81.02%2、氧化铝方面：标的公司境内四个核心氧化铝基地，分布于我国铝电解铝、铝

合金锭：土矿资源最丰富的河南、山西和广西地区，境外氧化铝基地布局印后加工等

12.88%尼；

3、电解铝方面，国内电解铝产能分布在甘肃等能源成本具有优势的地区，亦能够和自身氧化铝产能区位形成较好的协同效应；

4、烧碱方面，锦盛化工拥有50万吨产能，聚焦广西市场，主要自供

2-1-841公司产业链一体2024年收入规

产业链布局情况名称化程度模及结构

和供应周边氧化铝企业，成为重要利润补充；

5、金属镓方面，标的公司重视生产资源的再利用，实现高效从氧化

铝母液提取稀有金属镓，产能已达290吨，占国内2024年原生镓总产能的22.8%，位居全国第二。

注：上述同行业可比公司数据或信息来自于上市公司2024年度报告

从业务环节布局上，除铝土矿资源以外，标的公司产能布局覆盖全产业链，各环节产能均处于第一梯队，产业链资源协同优势较强。除神火股份外，标的公司与同行业可比公司均采用一体化的产业链布局战略，抗风险能力较强。

在产能区位布局上，标的公司氧化铝产能与电解铝产能区位布局更为合理。

境内氧化铝产能集中分布于广西、河南、山西等铝土矿资源富集区域，能够就近获取原材料以控制采购成本，同时毗邻内蒙古、新疆、云南、甘肃等国内电解铝主产区，运输半径较短，有效节省氧化铝长距离运输费用；境外印尼氧化铝产能既贴近当地铝土矿资源，又能对接海外电解铝需求市场，形成良好协同效应，进一步强化成本竞争力。

在产品结构上，标的公司依托氧化铝、电解铝产业的长期技术积累，构建了多元化产品矩阵。不仅能够从氧化铝母液中高效提取稀有金属镓，并深度开发 4A 沸石、液氯、环氧氯丙烷、碳酸锂、铁精矿等产业链相关副产品。多元化的产品布局既实现了资源循环利用与经济效益最大化，又有效分散了单一产品的依赖风险，增强了抵御行业周期波动与市场变化的能力。

在铝土矿资源保障上，部分企业依赖境内自有矿，但受限于矿区储量与开采政策，长期供给弹性不足；部分企业依赖外部采购，缺乏稳定合作渠道，易受境外政策、价格波动等因素冲击。三门峡铝业采用多元化矿源矿种布局，以境内集团自有矿及境内铝土矿贸易商长期合作为基础提供铝土矿供给支撑，同时与境外铝土矿头部供应商形成长期合作，依托多品位矿源的成熟生产工艺，实现境内外铝土矿资源均衡利用，显著提升了企业的资源保障能力。

从境内外业务布局上，标的公司境内氧化铝产能布局广西、河南等国内铝土矿资源丰富的区域，电解铝产能布局于甘肃等能源成本具有优势的地区，运输距离较近，产业协同效应明显；境外在铝土矿储量丰富、开采成本较低的印尼布局氧化铝产能，同时与境外铝土矿主产国的头部供应商建立长期合作。境

2-1-842内外全面布局不仅保障了铝土矿供应的均衡稳定，拓展了全球销售渠道，增强

了应对区域资源政策变化与市场价格波动的能力。

因此，标的公司产能规模位居行业前列，在产能区位布局、产品品类多元化、铝土矿资源禀赋、境内外业务布局等方面具有较强的竞争优势，在业务发展上有较好的持续经营能力和抗风险能力。

3）标的公司与同行业可比公司主要财务指标比较情况

标的公司与同行业可比公司2024年度主要财务指标比较情况如下：

资产毛利率（%）单位成本（元/吨）净利润公司名营业收入资产总额负债

（亿称（亿元）（亿元）率氧化电解

元）氧化铝电解铝

（%）铝铝中国铝

2370.66193.822158.9648.1026.4010.31--

业云铝股

544.5050.99419.0223.28-13.24-15110.13

份天山铝

280.8944.56567.8052.7429.0022.362488.2613581.52

业神火股

383.7347.98506.0348.57-25.11-11949.38

份南山铝

334.7759.56702.6419.9846.7512.13--

业可比公

司平均---38.5334.0516.632488.2613547.01值标的公

355.3998.86376.2643.8832.0525.642386.6713026.13

司

注1：上述同行业可比公司数据或信息来自于上市公司2024年度报告；

注2：单位成本=该产品营业成本/该产品销量；

注3：中国铝业披露的氧化铝板块营业成本包含氧化铝、铝土矿、精细氧化铝及相关伴生

金属产品营业成本，原铝板块营业成本中包含铝锭、铝液、合金、碳素等产品营业成本，未披露单独氧化铝、电解铝产品的营业成本；

注4：云铝股份生产的氧化铝产品主要为自用，未披露氧化铝产品销量及营业成本；云铝股份电解铝产品销量系根据其披露的铝制品（包含电解铝及铝后加工产品）销量中剔除铝后加工产品产量估算得到；

注5：南山铝业披露的氧化铝销量包含自用部分，营业成本未包含自用部分，因此无法计算单位成本；南山铝业生产的电解铝产品均自用，未披露电解铝产品销量及营业成本。

从经营业绩来看，标的公司2024年度营业收入、净利润分别为355.39亿元、98.86亿元。营业收入低于中国铝业、云铝股份，与天山铝业、神火股份、

2-1-843南山铝业较为接近。在净利润方面，标的公司仅低于中国铝业，高于云铝股份、天山铝业、神火股份、南山铝业。标的公司2024年度净利润较高，主要受益于2024年度氧化铝产品毛利率较高，叠加较高的氧化铝产能规模，因此净利润表现优于除行业龙头中国铝业之外的其他同行业可比公司。

从资产规模来看，标的公司2024年末总资产为376.26亿元，低于同行业可比上市公司，主要原因系标的公司产能以氧化铝为主，控制的电解铝产能仅为29.20万吨，而同行业可比公司产能以电解铝为主，普遍电解铝产能规模在

100万吨以上。根据阿拉丁数据，电解铝单吨投资金额更大，因此标的公司较

同行业可比公司的资产规模更小。

从毛利率来看，标的公司氧化铝产品毛利率高于中国铝业和天山铝业，低于南山铝业，主要原因为南山铝业氧化铝产能位于印尼地区，在原材料成本、电力成本等方面较境内均具有一定优势。电解铝产品方面，标的公司毛利率均高于同行业可比公司，主要原因为其生产铝锭所需核心原材料氧化铝基本自产，而同行业可比公司均存在一定比例外购，因此标的公司铝锭产品毛利率处于较高水平。

从单位成本来看，标的公司氧化铝、电解铝单位成本均低于天山铝业，主要系标的公司氧化铝产能高于天山铝业，具有规模化优势，以及电解铝生产所需的氧化铝原料基本自供，具有成本优势，同时，区位布局为标的公司带来一定的运输成本优势。与云铝股份相比，标的公司电解铝的单位成本较低，主要系云铝股份氧化铝产能高度依赖外部采购，采购成本较高；标的公司电解铝单位成本高于神火股份，则因神火股份自身具备煤炭产能，可通过自备电厂发电获得显著的能源成本优势。

因此，标的公司2024年度经营业绩优于大部分同行业可比公司，资产规模由于产能投资成本的差异相对更小，毛利率、单位成本与同行业可比公司平均水平较为一致。

（5）标的资产业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的具体体现

2-1-844标的公司业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，符

合主板定位要求，具体体现如下：

1）业务模式成熟

标的公司作为国内首家成功利用国内铝矾土生产氧化铝的民营企业，自

2003年成立以来深耕铝行业二十余年，建立起了成熟的运营体系，积累了深厚的行业经验。通过多年实践优化，标的公司与境内外铝土矿供应商形成长期合作保障供应，并建立起能够适配多品位矿源的成熟生产工艺体系，以及“长单锁定核心需求+现货动态调节”的销售模式，产业链布局各环节衔接紧密、布局合理、协同高效，历经铝行业多轮周期波动仍保持稳健发展态势，具有较强的抗风险能力。

2）经营业绩稳定

报告期内，标的公司依托产业链布局和协同优势与精细化生产经营模式，经营业绩持续向好，盈利能力保持稳定。

标的公司报告期内经营状况良好，营业收入分别为2374436.06万元、

2516285.44万元、3553921.05万元和1118086.87万元，净利润分别为

240817.05万元、295963.06万元、988557.06万元和215505.44万元。

2022年、2023年标的公司营业收入及利润较为稳定，2024年标的公司营业收

入、净利润均有所上升。报告期后，标的公司2025年1-8月实现净利润超过

40亿元，较2022年、2023年同期实现显著增长。

标的公司的氧化铝、电解铝产品凭借行业前列的产能规模优势、合理的产

能区位布局、丰富的原材料资源禀赋与稳定的客户资源，成为标的公司经营业绩的核心来源；金属镓产品业务技术和产能规模行业领先，叠加下游市场需求支撑，盈利水平持续改善；广西烧碱业务依托区域供需结构性优势，形成稳定利润补充。整体来看，标的公司业绩增长具备坚实的产能、技术与市场基础，具有较强的持续经营能力。

3）规模较大、具有行业代表性

标的公司在铝产业链多个环节占据领先地位，产业链完整性、产能规模均

2-1-845处于同行业前列，行业影响力较强。截至报告期末，标的公司拥有氧化铝权益

产能1028万吨/年，位居全国第四、全球第六；电解铝权益产能超过100万吨/年，位居全国第十一；拥有金属镓产能290吨/年，约占全国产能规模的

22.8%，位居全国第二；同时还拥有烧碱产能50万吨/年，产能在华南地区亦处于领先地位。标的公司产能规模位居行业前列，在产能区位布局、产品品类多元化、铝土矿资源禀赋、境内外业务布局等方面优势显著，具有较强的行业代表性。

综上所述，标的公司作为国内首家民营氧化铝企业，深耕行业二十余年，构建了成熟的产业链运营模式。报告期内及期后经营状况良好，报告期后2025年1-8月净利润超40亿元，业绩增长具备坚实的产能、技术与市场基础，具有较强的持续经营能力。标的公司产能规模位居行业前列，产能区位布局、产品品类多元化、铝土矿资源禀赋、境内外业务布局等方面优势显著，具有较强的行业代表性，符合业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的主板定位要求。

（6）标的公司行业供需、市场竞争能力未发生显著不利变化，不存在期后业绩大幅下滑风险

1）期后业绩良好，不存在大幅下滑

标的公司依托全产业链布局以及成本优势，2025年5-8月实现净利润

18.75亿元（未经审计），平均每月实现净利润4.69亿元。在氧化铝行业价格

下行期间，标的公司仍有良好盈利水平，展现其在氧化铝价格波动的情况下的盈利能力与抗风险能力，未出现期后业绩大幅下滑的情形。

2）行业供需整体保持平衡状态，未发生显著不利变化

在需求端，电解铝行业受益于下游光伏、新能源汽车等新兴领域的需求增加，叠加产能总量控制，供需保持长期紧平衡。氧化铝供应量随电解铝市场需求亦保持供需平衡状态。此外，中国氧化铝市场自2024年4月份从“净进口国”过渡至“净出口国”，2025年1-10月，中国累计出口氧化铝217.5万吨，同比增加54.7%，氧化铝出口市场将带动未来需求增长；此外，刚玉磨料、陶

2-1-846瓷、精细氧化铝等非冶金级氧化铝需求稳步上升，共同支撑行业需求稳定。

在供应端，标的公司作为全球领先的铝基材料企业，在规模体量、市场份额、区位布局、生产成本控制、资源循环利用等方面均具备显著优势。同时，国家多次强调“稳慎建设氧化铝项目”，新建氧化铝产能面临市场准入、环保约束，铝土矿资源获取困难、成本高企等问题，行业新进入者面临较高的政策、资源与成本壁垒。在此背景下，标的公司凭借其在规模及市场份额、区位布局、生产成本等方面的优势，有望在未来行业中保持较强竞争力。

因此，氧化铝供需关系整体保持相对平衡，非冶金级应用领域及出口市场将带动未来需求增长，氧化铝行业新进入者面临诸多壁垒，且标的公司在行业竞争中具有较强的优势，行业供需未发生显著不利变化。

3）竞争优势未发生变化，市场核心竞争力稳固

在产能规模端，标的公司拥有氧化铝权益产能1028万吨/年，位居全国

第四、全球第六；电解铝权益产能超过100万吨/年，位居全国第十一；拥有

金属镓产能290吨/年，约占全国产能规模的22.8%，位居全国第二；同时还拥有烧碱产能50万吨/年，产能在华南地区亦处于领先地位，期后产能规模未发生变化，规模经济效应显著。

在资源端，标的公司以境内锦江集团自有矿及铝土矿贸易商采购为基础，境外与头部铝土矿供应商形成长期合作，借助自身多品位矿源成熟的生产工艺，实现境内外矿源的均衡利用，资源禀赋优势和抗风险能力突出。

在产业链端，标的公司采用产业链一体化布局，境内氧化铝产能集中分布于广西、河南等铝土矿资源富集区域，就近获取原料以控制采购成本，同时毗邻内蒙古、新疆、云南、甘肃等国内电解铝主产区，运输半径较短，有效节省氧化铝长距离运输费用；境外印尼氧化铝产能贴近当地优质铝土矿资源。产业链境内外区位布局合理，生产资源间协同效应较强。

在技术端，标的公司自主研发了脱硫脱碳技术、有机物去除技术，能够将难处理的低品位矿石与高品位矿石相配比，通过综合建模搭建出利润最优、产量最优的配矿方案；并能够从母液中提取稀有稀散金属和相关材料，积极开发

2-1-8474A 沸石、液氯、环氧氯丙烷、碳酸锂、铁精矿等产业链相关副产品，形成多元

化产品优势；此外，标的公司高度重视智能制造在制造业产业升级方面的作用，大力推进智慧工厂的建设，节省人工费用，实现降本增效。

因此，标的公司上述核心优势未发生变化，市场竞争能力持续稳固。

综上，标的公司行业供需及标的公司市场竞争能力未出现重大不利变化，不存在期后业绩大幅下滑的风险。

综上所述，标的公司深耕铝行业二十余年，业务模式成熟，核心产品产能位居行业前列，产业链布局完整，资源禀赋及区位优势显著，具有较强的行业代表性。报告期及期后经营状况良好，2025年1-4月实现净利润21.55亿元，

5-8月实现净利润18.75亿元（未经审计），期后平均每月实现净利润4.69亿元。标的公司核心竞争力未发生不利变化，不存在期后业绩大幅下滑风险，符合主板定位要求。

因此，标的公司属于业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，符合主板定位要求，符合《首次公开发行股票注册管理办

法》第三条之规定。

2、标的公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定

根据标的公司工商底档等资料，标的公司成立于2003年6月9日，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算已超过三年。标的公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根据法律、法规以及标的公司章程需要终止的情形，系有效存续的有限责任公司。

因此，标的公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条之规定。

3、标的公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定

标的公司最近三年财务会计报告已由审计机构出具了标准无保留意见的

《审计报告》，标的公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。标的公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保

2-1-848证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，审计机构已出具标准无保留

结论的《内部控制审计报告》。

因此，标的公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条之规定。

4、标的公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定

（1）标的公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第一款

第（一）项的规定

截至本报告书签署日，标的公司在资产、人员、财务、机构与业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有完整的资产、生产与销售业务体系，标的公司具有直接面向市场独立持续经营的能力。标的公司的主营业务为氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对标的公司构成重大不利影响的同业竞争。报告期内，标的公司不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

因此，标的公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第一款

第（一）项的规定。

（2）标的公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第一款

第（二）项的规定

最近三年，标的公司主营业务、控制权和管理团队稳定，主营业务和董事、高级管理人员未发生重大不利变化。最近三年，标的公司控股股东为锦江集团、实际控制人为钭正刚先生且未发生变化。标的公司控股股东锦江集团持有的标的公司股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

因此，标的公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第一款

第（二）项的规定。

（3）标的公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第一款

第（三）项的规定

截至本报告书签署日，标的公司不存在涉及主要资产、核心技术、商标等

2-1-849的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。

标的公司不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大

不利影响的事项。具体如下：

1）标的公司在海外已具备建成产能和稳定的采购销售体系，带来新的持

续增长动能，不会对标的资产持续经营能力造成不利影响*标的公司拓展海外业务符合当前国家政策导向近年来，国家连续出台政策鼓励铝行业企业加强国际投资合作，提升国际合作能级，深化与“一带一路”国家及地区的产业协作，遵照市场化原则，与资源国互利合作，推动铝土矿开发向初级产品生产延伸，融入全球铝产业链与供应链体系。

标的公司充分发挥在铝行业工艺、技术、标准等方面积累的优势，在印尼布局新建海外氧化铝生产基地，符合国家推动铝行业企业“走出去”的政策导向，具备良好的政策环境。

*标的公司已在印尼建成并投产100万吨/年氧化铝项目

印尼氧化铝项目为标的公司首个海外氧化铝生产项目，地点位于印尼西加里曼丹省吉打邦县，2025年2月进入试运营阶段，2025年4月正式投产。

2025 年 1-8 月，BAP 累计产量 45.64 万吨，参照年产能计算的产能利用率为

68.46%，产销率为 82.00%，生产及销售情况良好。BAP 主要客户为印尼本土及

印度电解铝生产商、国际大宗商品贸易商。

单位：万吨期间产品建成产能累计产量对外销售量参照年产能利用率产销率

2025年1-8月氧化铝100.0045.6437.3868.46%82.00%

* BAP 参股公司 PJR 可以提供铝土矿保障

PJR 系 BAP 参股公司，主要从事铝土矿勘探、开采和销售。PJR 持有印尼西加里曼丹颁发的采矿许可证，矿区位于印尼铝土矿资源最为丰富的省份西加里曼丹省吉打邦县 Simpang Hulu 以及 Simpang Dua 区，矿区总面积 7913 公顷，采矿权许可生产期限为20年。

2-1-850BAP 与 PJR 已签署铝土矿长期供货协议，PJR 全年将向 BAP 供应 170 万吨铝土矿，可覆盖 BAP 生产所需铝土矿的 50%以上，为 BAP 生产的顺利开展提供了稳定的原材料保障。

*标的公司在印尼已搭建稳定的业务体系，为开拓印尼、印度等海外市场奠定了良好的基础

标的公司布局印尼氧化铝项目，系以印尼为战略切入点，充分利用印尼资源和区位优势，并为全球化布局奠定基础。

原材料供给方面，印尼铝土矿储量超10亿吨，位居全球第六；煤炭储量

384.36 亿吨，居东南亚地区首位。在 BAP 的铝土矿资源保障上，BAP 参股公司

具有自有铝土矿。此外，BAP 氧化铝项目地处西加里曼丹省铝土矿资源富集区，周边煤炭资源丰富，铝土矿及煤炭企业集聚，为 BAP 获取稳定的原材料和能源供应提供良好的外部环境。

市场需求方面，受社会经济快速发展与城市化进程的带动，印尼本土的氧化铝需求稳步提升。同时，得益于国土横卧太平洋、印度洋所带来的优越区位，印尼氧化铝企业除满足本土电解铝企业需求外，亦可向中国、印度、沙特等国的电解铝企业供货。根据 CRU 预计，全球电解铝产量预计将从 2023 年的 7100万吨增至2028年的7700万吨，印尼、印度和中东地区将贡献除中国以外的增量产能，其中印尼新增产能占全球新增产能的比重预计超过60%，印度和沙特新增产能占全球新增产能的比重分别为 17%和 12%。BAP 氧化铝项目临近海岸，所产氧化铝已销往位于印尼本土及印度等地的电解铝企业，市场需求具备稳定性与持续性。

自氧化铝项目正式投产以来，BAP 已逐步建立稳定的业务体系。销售方面，BAP 现阶段以现货合约为主。随着海外市场开拓，标的公司销售模式将逐步转向以年度长单为主、现货为辅的结构。BAP 已与印尼本地电解铝生产企业 PTHUA CHIN ALUMINUM INDONESIA 达成年度供货协议，可覆盖供货期内至少 30%的产能。

采购方面，BAP 已建立稳定的原材料采购渠道，海外氧化铝生产所需原材2-1-851料主要向印尼本土供应商采购。其中铝土矿 50%以上可由参股公司 PJR 供应，

其余生产用矿可通过与 PMS、MAS、DSM 等本土矿企签订年度长单采购协议形式采购。烧碱、煤炭亦通过与供应商签订长单采购协议形式采购。

整体来看，标的公司已根据海外项目产能阶段与业务发展需求，建立了相适应的采购与销售体系，运营体系稳健，能够有效支持海外业务持续发展。

2）符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第一款第（三）项

的规定

如前所述，氧化铝业务方面，氧化铝市场空间稳中有升，长期来看，国内氧化铝行业整体已实现连续多年盈利，具有较强的盈利韧性；2024年氧化铝价格冲高后新增产能不会对氧化铝行业造成重大不利影响；在氧化铝产能日趋饱

和的背景下，市场竞争的加剧将驱动优胜劣汰，而标的公司作为铝行业龙头企业，在市场份额、铝产业链布局、生产成本控制等方面均具备显著优势，在氧化铝市场需求增速预计放缓的情况下，标的公司在销售端、成本端、技术端均有采取有效的应对措施，氧化铝业务持续经营能力预计不会发生重大不利变化。

产品、原材料市场价格方面，氧化铝层面，氧化铝售价和铝土矿价格波动具有联动性，报告期内及期后，在氧化铝价格大幅波动情况下，标的公司仍能保障较好的毛利水平；电解铝层面，电解铝产能天花板限制叠加下游旺盛需求，市场价格自2022年下半年起持续震荡上行，预期将保持长期盈利，标的公司盈利能力优于行业平均水平；同时，标的公司核心原材料氧化铝自供，阳极炭块成本占电解铝总成本比例较小，电解铝的原材料价格波动对标的公司经营业绩影响较小；标的公司产业链一体化的优势使得标的公司可以有效控制整体风险，主要原材料、能源的价格波动不会对标的公司持续经营能力产生重大影响，标的公司整体经营业绩具有可持续性。

铝土矿资源方面，标的公司依托其与主要供应商的合作基础，在国内外均拥有广泛的铝土矿来源渠道，资源保障有力，不存在资源枯竭、铝土矿无法采购导致的风险。基于对铝矾土市场供需情况、主要供应商供应能力及合作稳定性、锦江集团内部供应占比、国外矿采购渠道拓展情况、国外矿主要销售国的

政治局势、政策变化、重大安全生产事故情况、国际贸易环境等多重因素的分

2-1-852析，标的资产铝矾土采购稳定、可持续，铝土矿采购对标的公司利润水平、经

营稳定性不会发生重大不利变化。

金属镓业务方面，过去几年金属镓消费增长迅速，增量明显；但受宏观经济环境等影响，部分细分领域竞争会加剧，但长期来看，半导体、磁材等方向仍有巨大增长空间，总体呈上行趋势。随着国外矿使用比例增加，对标的公司成本带来一定波动，但标的公司通过稳定矿源、丰富镓提取工艺及配套前端母液净化技术处理，有效地提高了生产效率，降低了生产成本，且标的公司全国

第二大的镓产能提高了市场议价能力和整体竞争力；同时销售端半导体、新能

源汽车等下游新兴消费领域长期趋势依然向好，因此，标的公司金属镓业务的持续经营能力不存在重大不确定性。

特许经营权业务方面，晟锦新材等企业通过锦盛化工采购电、水等产品具有合理性，相关收入、成本按照总额法确认符合企业会计准则的规定。标的公司仅拥有一处特许经营权，为特许经营供热业务专营权，标的公司特许经营权使用期间和收费模式均较为明确，未来收入稳定且占比较小，对标的公司持续经营不会产生重大不利影响。

海外业务方面，标的公司拓展海外业务符合当前国家政策导向，标的公司已根据海外项目产能阶段与业务发展需求，建立了相适应的采购与销售体系，运营体系稳健，能够有效支持海外业务持续发展，不会对标的资产持续经营能力造成不利影响。

因此，结合近期标的公司产品、原材料市场价格、上下游市场供需情况、标的公司自身经营氧化铝、金属镓、特许经营权、海外业务稳定性等因素，标的公司不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影

响的事项，具有持续经营能力，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十

二条第一款第（三）项的规定。

综上所述，标的公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条之规定。

2-1-8535、标的公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定

报告期内，标的公司的主营业务为氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，生产经营符合法律、行政法规的规定，亦符合国家产业政策。

最近三年内，标的公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安

全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

标的公司董事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

因此，标的公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条之规定。

综上所述，标的公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件。

（二）标的公司符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定的情况

根据标的公司《审计报告》，标的公司最近三年净利润均为正，且最近三年归母净利润（扣除非经常性损益前后孰低）合计为1299041.04万元，最近一年归母净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为858137.49万元，最近三年营业收入累计为8444642.55万元。

综上所述，标的公司符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规

则》第十条“主板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合下列条件：最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于人民币2亿元，最近一年净利润不低于人民币1亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币2亿元或者营业收入累计不低于人民币15亿元”的相关财务指标。

2-1-854十二、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》规定发表的

明确意见

本次交易的独立财务顾问已对本次交易的合规性发表明确意见，详见本报告书“第十五章对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”。

十三、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见

本次交易的法律顾问已对本次交易的合规性发表明确意见，详见本报告书

“第十五章对本次交易的结论性意见”之“三、法律顾问意见”。

2-1-855第十章管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析

本次交易前，上市公司是一家以电解铝产品为主的企业，主营业务为铝冶炼及压延加工，主要产品为电解铝液、铝锭及铝合金制品。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2023]第1-

03071号”“大信审字[2024]第1-01275号”和“大信审字[2025]第1-00328号”标准无保留意见的《审计报告》以及上市公司2025年1-4月的财务报表，上市公司最近三年及一期的财务状况和经营成果分析如下：

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、主要资产结构分析

报告期各期末，上市公司资产结构如下：

单位：万元、%

2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

流动资产：

货币资金167810.3819.86169996.8321.09158839.3420.11116420.2614.85

交易性金融30013.953.55--15003.861.9015023.261.92资产

衍生金融资------19.500.00产

应收账款5039.230.60971.680.121712.860.222465.460.31

应收款项融15927.211.881388.920.17391.000.0510.000.00资

预付款项11755.751.395190.810.647612.280.968556.841.09

其他应收款13400.531.5918170.922.2523468.682.974577.270.58

存货43260.085.1254116.296.7145529.985.7654492.836.95

其他流动资2231.760.262016.570.2510.800.008001.001.02产

流动资产合289438.9034.25251852.0331.25252568.8031.98209566.4326.73计

非流动资-

产：

其他权益工31342.853.7131342.853.8931342.853.9731342.854.00

2-1-8562025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例具投资

长期股权投325578.2138.53318614.6039.53303065.5138.37305304.5038.94资

固定资产170586.7120.19175448.7521.77183185.0123.19212033.1727.04

在建工程559.140.07458.750.061217.700.154271.290.54

使用权资产1912.130.231942.250.242032.580.262192.480.28

无形资产10806.241.2810907.981.358632.091.098850.411.13

商誉3178.970.383178.970.393178.970.403178.970.41

递延所得税11695.581.3812213.251.524598.070.587298.570.93资产

非流动资产555659.8365.75554107.4168.75537252.7768.02574472.2573.27合计

资产总计845098.73100.00805959.43100.00789821.58100.00784038.68100.00

注：上市公司2025年4月财务报表未经审计，下同报告期各期末，上市公司的资产总额分别为784038.68万元、789821.58万元、805959.43万元和845098.73万元，呈逐年上升趋势，总体规模较为稳定。从资产结构来看，报告期各期末，上市公司的流动资产占资产总额的比例分别为26.73%、31.98%、31.25%和34.25%，非流动资产占资产总额的比例分别为73.27%、68.02%、68.75%和65.75%。具体而言，上市公司流动资产主要包括货币资金和存货等；非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产等。

报告期各期末，上市公司流动资产分别为209566.43万元、252568.80万元、251852.03万元和289438.90万元，呈波动上升趋势，其中2023年末较

2022年末增加43002.37万元，主要系应收股利增加。2025年4月末，上市公

司流动资产较上年末有所增长，主要系本期交易性金融资产增加较多。

报告期各期末，上市公司非流动资产分别为574472.25万元、537252.77万元、554107.41万元和555659.83万元，其中2023年末较2022年末非流动资产减少较多主要系固定资产处置、决算调整和计提折旧所致，2024年末非流动资产呈增长趋势主要系长期股权投资中焦作煤业集团赵固（新乡）能源有限责

任公司确认投资损益、递延所得税资产增加所致，2025年4月末非流动资产与上期末变动不大。

2-1-8572、主要负债构成分析

报告期各期末，上市公司负债结构如下：

单位：万元、%

2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

流动负债：

短期借款47723.0924.4233275.4018.2335082.7016.7369122.7927.16

应付票据55435.1928.3756800.0031.1346000.0021.9444800.0017.60

应付账款26994.7513.8230415.2816.6731683.1515.1125249.899.92

合同负债9418.344.823816.312.092472.031.182087.470.82

应付职工薪3446.951.764164.642.284014.481.913794.961.49酬

应交税费12038.106.1612065.306.614688.902.241072.760.42

其他应付款4335.502.226616.843.635204.162.4827950.4010.98一年内到期

的非流动负2083.671.072082.501.1458034.6427.683214.271.26债

其他流动负1224.380.63495.090.27321.360.15271.370.11债

流动负债合162699.9783.27149731.3682.05187501.4289.43177563.9169.77计非流动负

债：

长期借款29000.0014.8429000.0015.8918100.008.6373000.0028.68

租赁负债2064.651.062033.551.112092.731.002149.330.84

长期应付职980.700.501065.640.581275.310.611596.010.63工薪酬

递延所得税481.520.25485.560.27509.110.245.820.00负债

递延收益165.160.08168.190.09177.940.08192.760.08

非流动负债32692.0316.7332752.9417.9522155.0910.5776943.9130.23合计

负债合计195392.01100.00182484.30100.00209656.50100.00254507.82100.00

报告期各期末，上市公司的负债总额分别为254507.82万元、209656.50万元、182484.30万元和195392.01万元，呈逐年下降趋势。从负债结构来看，报告期各期末，上市公司的流动负债占负债总额的比例分别为69.77%、89.43%、

82.05%和83.27%，非流动负债占负债总额的比例分别为30.23%、10.57%、

17.95%和16.73%。上市公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、

2-1-858应交税费、其他应付款等，非流动负债主要包括长期借款等。

报告期各期末，上市公司流动负债分别为177563.91万元、187501.42万元、149731.36万元和162699.97万元。2023年末流动负债增加，主要系一年内到期的长期借款转列为一年内到期的非流动负债，2024年末流动负债减少主要系上述长期借款到期还款，2025年4月末流动负债增加主要系短期借款、合同负债增加所致。

报告期各期末，上市公司非流动负债规模呈波动下降趋势。2023年末非流动负债下降主要系一年内到期的长期借款转列为一年内到期的非流动负债，

2024年末非流动负债增加主要系长期借款增加，2025年4月末非流动负债变动较小。

3、偿债能力分析

本次交易前，上市公司的主要偿债能力指标情况如下：

2025年2024年2023年2022年

项目4月30日12月31日12月31日12月31日

资产负债率（%）23.1222.6426.5432.46

流动比率（倍）1.781.681.351.18

速动比率（倍）1.511.321.100.87

注1：资产负债率=期末负债合计/期末资产合计

注2：流动比率=流动资产/流动负债

注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

报告期各期末，上市公司资产负债率分别为32.46%、26.54%、22.64%和

23.12%，整体呈现波动下降趋势；流动比率分别为1.18倍、1.35倍、1.68倍和

1.78倍；速动比率分别为0.87倍、1.10倍、1.32倍和1.51倍。总体来看，上市

公司流动比率和速动比率稳中有升，资产负债率保持在较低水平，上市公司偿债能力较为稳定。

4、营运能力分析

本次交易前，上市公司主要营运能力指标基本情况如下：

2025年2024年2023年2022年

项目4月30日12月31日12月31日12月31日

总资产周转率（次）0.790.810.790.85

2-1-8592025年2024年2023年2022年

项目4月30日12月31日12月31日12月31日

应收账款周转率217.31481.66296.13409.73

（次）

存货周转率（次）11.6011.5911.168.71

注1：总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均金额

注2：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额

注3：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额

注4:2025年4月30日数据已年化处理

报告期内，上市公司资产周转能力较强，总资产周转率分别为0.85次/年、

0.79次/年、0.81次/年、0.79次/年，应收账款周转率分别为409.73次/年、

296.13次/年、481.66次/年和217.31次/年，存货周转率分别为8.71次/年、

11.16次/年、11.59次/年和11.60次/年。报告期内上市公司营运指标呈向好趋势。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、利润构成分析

报告期内，上市公司主要经营成果如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

营业总收入217705.52646518.53618655.38667609.43

营业收入217705.52646518.53618655.38667609.43

营业总成本192101.32591959.69572659.07676644.10

营业成本188180.85577298.82558353.31657822.95

税金及附加2030.265775.816073.624630.21

销售费用115.25263.23468.02511.78

管理费用2164.869310.225707.7011431.52

研发费用221.99405.192.62-

财务费用-611.89-1093.572053.802247.65

加：其他收益53.4853.9777.1231.48

投资收益7077.2024028.4224174.9240229.76

净敞口套期收益-15.9444.569.0678.81

公允价值变动收益13.95-3.86-19.4023.26

信用减值损失11.41-72.85-0.6669.34

资产减值损失--979.28-254.51-10994.21

2-1-860项目2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

资产处置收益-50.69-1282.227.5331.28

营业利润32693.5976347.5869990.3920435.05

加：营业外收入19.50674.12570.7010063.25

减：营业外支出249.605970.25567.113060.71

利润总额32463.4971051.4569993.9827437.59

减：所得税费用6493.9012181.6810689.30-2870.48

净利润25969.5958869.7859304.6830308.07

归属于母公司所有者的净利润25969.5958869.7859304.6830308.07

报告期内，上市公司营业收入分别为667609.43万元、618655.38万元、

646518.53万元和217705.52万元，销售收入随电解铝价格有所波动，整体经营情况平稳。

报告期内，上市公司营业利润分别为20435.05万元、69990.39万元、

76347.58万元和32693.59万元，净利润分别为30308.07万元、59304.68万元、

58869.78万元和25969.59万元。其中，上市公司2023年度营业利润和净利润

分别较上年增长242.50%、95.67%，主要系2023年度煤炭、预焙阳极等原材料价格下降，营业成本降低所致。

2、盈利能力分析

项目2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

毛利率（%）13.5610.719.751.47

净利率（%）11.939.119.594.54

加权平均净资产收益率（%）4.089.7810.695.83

基本每股收益（元/股）0.220.490.500.25

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

注2：净利率=净利润/营业收入

注3：2025年1-4月指标未经年化处理

报告期各期，上市公司毛利率分别为1.47%、9.75%、10.71%和13.56%。

2022年度上市公司毛利率为1.47%，主要系能源、预焙阳极等主要成本的价格

维持在较高水平导致。2023年度毛利率大幅上升，主要系能源、预焙阳极等价格均有所下降导致。

2-1-861报告期内，上市公司净利率分别为4.54%、9.59%、9.11%和11.93%，加权

平均净资产收益率分别为5.83%、10.69%、9.78%和4.08%。2022年上市公司净利率高于毛利率，主要系确认的联营企业投资收益较大。2023年上市公司净利率和净资产收益率均有所提升，主要系主要原材料价格下降导致毛利率上升。

2024年上市公司净利率和净资产收益率均略有下降，主要系固定资产报废损失、用外购碳排放配额履约、对外捐赠等营业外支出增长所致。

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业发展概况

行业竞争格局和市场化程度、行业内主要企业及其市场份额详见本报告书

“第五章交易标的业务与技术”之“二、交易标的所处行业的基本情况和竞争状况”之“（四）行业竞争格局和市场化趋势”；市场供求状况及变动原因详

见本报告书“第五章交易标的业务与技术”之“二、交易标的所处行业的基本情况和竞争状况”之“（三）标的公司所处行业的概况”；行业利润水平的变

动趋势及变动原因详见本报告书“第五章交易标的业务与技术”之“二、交易标的所处行业的基本情况和竞争状况”之“（十一）行业利润水平的变动趋势及变动原因”。

（二）影响行业发展的因素影响行业发展的有利和不利因素请详见本报告书“第五章交易标的业务与技术”之“二、交易标的所处行业的基本情况和竞争状况”之“（十）面临的机遇与挑战”。

（三）行业壁垒、行业特点、行业与上下游联系情况

行业壁垒详见本报告书“第五章交易标的业务与技术”之“二、交易标的所处行业的基本情况和竞争状况”之“（七）行业的主要壁垒”；行业特点详

见本报告书“第五章交易标的业务与技术”之“二、交易标的所处行业的基本情况和竞争状况”之“（三）标的公司所处行业的概况”；行业与上下游联系

详见本报告书“第五章交易标的业务与技术”之“二、交易标的所处行业的基本情况和竞争状况”之“（六）行业与上下游联系情况”。

2-1-862（四）本次交易标的核心竞争力及行业地位本次交易标的核心竞争力及行业地位详见本报告书“第五章交易标的业务与技术”之“二、交易标的所处行业的基本情况和竞争状况”之“（九）标的公司的市场地位与竞争优势与劣势”。

三、交易标的的财务状况分析

（一）资产构成分析

单位：万元/%

2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

货币资金459993.2812.37733230.1619.49513745.6616.40456430.0515.38

应收票据8795.810.244659.280.126894.170.2220210.310.68

应收账款9349.890.2511326.600.3018708.680.6022273.340.75

应收款项融资13139.020.3510850.700.295863.710.1917814.930.60

预付款项79071.052.1383000.962.2121432.980.6820230.890.68

其他应收款3331.730.097350.580.20158794.845.0728315.830.95

存货537929.6214.46553753.6814.72386643.8812.34343037.2811.56

一年内到期的非--104.000.00500.000.02--流动资产

其他流动资产48334.741.3043389.131.1520562.140.6621084.240.71

流动资产合计1159945.1431.191447665.1038.471133146.0636.17929396.8831.32

长期应收款12194.190.3312303.830.3312298.190.391004.000.03

长期股权投资1085910.7629.20849880.6022.59768976.4624.55848686.9328.60

投资性房地产719.210.02739.070.02798.640.03858.210.03

固定资产1153677.9331.02923927.2524.56972363.8931.04785755.3126.48

在建工程57184.521.54298566.987.9464193.382.05199182.816.71

使用权资产32584.910.8834743.000.9237633.911.2040365.721.36

无形资产95683.132.5797377.742.59120764.363.86120491.034.06

长期待摊费用1843.050.052002.610.052499.600.083031.910.10

递延所得税资产7954.080.219315.510.253391.380.119902.630.33

其他非流动资产111471.373.0086096.022.2916363.870.5228635.670.97

非流动资产合计2559223.1468.812314952.5961.531999283.6663.832037914.2268.68

资产总计3719168.28100.003762617.70100.003132429.73100.002967311.09100.00

2-1-8632022年末、2023年末、2024年末和2025年4月30日，三门峡铝业的总资

产分别为2967311.09万元、3132429.73万元、3762617.70万元和

3719168.28万元。从资产结构来看，报告期各期末，三门峡铝业的流动资产分

别为929396.88万元、1133146.06万元、1447665.10万元和1159945.14万元，占总资产比例分别为31.32%、36.17%、38.47%和31.19%；非流动资产分别为

2037914.22万元、1999283.66万元、2314952.59万元和2559223.14万元，

占总资产比例分别为68.68%、63.83%、61.53%和68.81%。

1、货币资金

报告期各期末，三门峡铝业的货币资金情况如下：

单位：万元/%

2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

库存现金0.980.0073.590.010.470.002.740.00

银行存款274821.8059.74491052.1966.97242375.647.18124280.32227.23

185170.4940.26198122.7027.02267386.152.05331946.8其他货币资金8672.73

存放财务公司款--43981.676.003983.390.78200.140.04项

合计459993.28100.0100.0513745.6456430.00733230.1606100.005100.00

其中：存放在境17100.323.7217509.402.3915976.943.1163.820.01外的款项总额

报告期各期末，三门峡铝业的货币资金金额分别为456430.05万元、

513745.66万元、733230.16万元和459993.28万元，占总资产比例分别为

15.38%、16.40%、19.49%、12.37%。2024年，标的公司业绩较好，当年度货币资金余额较高。2025年1-4月，由于标的公司收购了中瑞铝业100%股权以及锦联铝材28.15%股权，收购对价的支付使报告期末货币资金余额有所下降。

标的公司存放在财务公司款项系存放在锦江集团财务公司的资金，标的公司子公司中瑞铝业、龙州新源、耀宇新材系报告期内从锦江集团收购而来，在收购以前曾在锦江集团财务公司开户，因此2022年末、2023年末、2024年末有部分资金存放在锦江集团财务公司，中瑞铝业、龙州新源、耀宇新材成为标的公司子公司后已在锦江集团财务公司销户，报告期末标的公司及合并范围内

2-1-864子公司均无在锦江集团财务公司存放款项的情况。

其他货币资金主要为保证金，报告期各期末，标的公司其他货币资金的构成情况如下：

单位：万元/%

2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

票据保证金105537.1656.99120386.7460.76194383.3172.70257694.4677.63

信用证保证50527.5927.2960128.9530.3554638.4320.4358090.0917.50金

保函保证金3600.001.949000.004.549108.803.419600.002.89

复垦保证金6232.923.376211.173.146025.272.254562.101.37

借款保证金17000.009.182000.001.012000.000.752000.000.60

期货账户余2250.251.22117.030.06348.210.13--额

期货交易保--246.740.12847.280.32--证金

微信账户余22.570.0131.170.0234.580.01--额

证券账户余--0.890.000.290.000.210.00额

合计185170.49100.00198122.70100.00267386.18100.00331946.86100.00

由上表可知，三门峡铝业的其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金、借款保证金及复垦保证金。

2、应收票据及应收款项融资

报告期内，除主要采用银行转账的结算方式之外，为减轻客户的资金压力，促进销售收入的回款，标的公司也接受汇票等支付方式，同时为谨慎控制风险，公司的应收票据主要为银行承兑汇票。

因标的公司在日常资金管理中将银行承兑汇票背书或贴现，既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标。因此标的公司将该等应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类别，列报为应收款项融资。

同时根据新金融工具准则，标的公司将部分承兑信用级别较高的银行承兑汇票计入应收款项融资科目，其余银行承兑汇票仍然以应收票据科目列示。对于各期末已背书或贴现且承兑信用级别较高的银行承兑汇票的予以终止确认。

2-1-865报告期各期末，标的公司应收票据、应收款项融资账面价值情况如下：

单位：万元

项目2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

应收票据：

银行承兑汇票2846.884659.286894.1720210.31

信用证5948.93---

应收款项融资：

银行承兑汇票13139.0210850.705863.7117814.93

合计21934.8315509.9912757.8838025.23

3、应收账款

（1）应收账款结构

报告期内，标的公司应收账款按账龄列示如下：

单位：万元/%

2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

账龄余额占比余额占比余额占比余额占比

1年以内9221.3888.0511604.9692.5719679.1499.9223246.0196.76

1-2年884.878.45931.217.4311.450.0626.430.11

2-3年366.843.50--4.560.02236.910.99

3-4年--------

4-5年--------

5年以上------515.002.14

账面余额合10473.09100.0012536.17100.0019695.15100.0024024.35100.00计

减：坏账准1123.2010.721209.569.65986.475.011751.027.29备

账面价值9349.8989.2811326.6090.3518708.6894.9922273.3492.71

各报告期末，按账龄列示的应收账款账面价值分别为22273.34万元、

18708.68万元、11326.60万元和9349.89万元，占总资产的比例为0.75%、

0.60%、0.30%及0.25%。标的公司氧化铝、电解铝等产品的销售主要以先款后

货的结算方式为主，应收账款金额占总资产比例整体较小。

2-1-866（2）应收账款前五名情况

报告期各期末，标的公司应收账款余额前五名情况如下：

单位：万元/%

2025.4.30

占期末应收账款单位名称余额账龄坏账准备主要销售产品账面余额比例

中国铝业股份有限公司[注1]3713.991年以内35.46%185.70烧碱、维修费

广西田东锦亿科技有限公司1187.091年以内11.33%59.35液氯、水、电、蒸汽等副产品

三门峡市教育局991.831年以内9.47%49.59供暖费

1年以内及动力风、电等

三门峡锦翔纳米材料有限公司844.091-28.06%57.99年副产品、其他

三门峡万海矿业技术有限公司662.201年以内及1-26.32%47.28水、电等副产品年

合计7399.2070.65%399.92

2024.12.31

占期末应收账款单位名称余额账龄坏账准备主要销售产品账面余额比例

[2]3648.421年以内及29.10%182.48残阳极、维修费锦江集团注1-2年等

中国铝业股份有限公司3141.151年以内25.06%157.06烧碱、维修费

广西田东锦亿科技有限公司1605.731液氯、水、电、年以内12.81%80.29蒸汽等副产品

三门峡锦翔纳米材料有限公司732.651年以内及1-25.84%47.00

电力、废旧物

年资、其他

昆明立白日化工业有限公司[注

3] 694.78 1年以内 5.54% 34.74 4A沸石

合计9822.7378.36%501.56

2023.12.31

占期末应收账款单位名称余额账龄坏账准备主要销售产品账面余额比例

中国铝业股份有限公司[注1]8892.601年以内45.15%444.63烧碱、维修费

广西田东锦亿科技有限公司5125.001年以内26.02%256.25液氯、水、电、蒸汽等副产品

残阳极、铝锭、

锦江集团[注2]1669.571年以内8.48%83.48维修费等

昆明立白日化工业有限公司[注

3] 730.29 1年以内 3.71% 36.51 4A沸石

广西田东锦桂科技有限公司723.511年以内3.67%36.18液氯、水、电、蒸汽等副产品

合计17140.9887.03%857.05

2022.12.31

2-1-867占期末应收账款坏账

单位名称余额账龄主要销售产品账面余额比例准备

中国铝业股份有限公司[注1]11469.261年以内47.74%573.46烧碱、氧化铝维修费

广西田东锦亿科技有限公司6212.311年以内25.86%310.62液氯、水、电、蒸汽等副产品

[2]1917.711年以内及7.98%95.93残阳极、维修费锦江集团注1-2年等

朝阳金美镓业有限公司721.801年以内3.00%36.09金属镓

1烧碱，液氯、年以内及

广西田东新特化工有限公司717.3252.99%525.12水、电、蒸汽等年以上副产品

合计21038.4087.57%1541.21

注1：公司对中国铝业股份有限公司的应收账款主要系对中国铝业股份有限公司控制

的中铝物资有限公司、中铝国际贸易集团有限公司、贵州华锦铝业有限公司的应收账款；

注2：公司对锦江集团的应收账款主要系对锦江集团控制的宁夏锦腾炭素有限公司、

宁夏宁创新材料科技有限公司、杭州正才控股集团有限公司、PT.Ketapang Bangun Sarana以及广西田东锦康锰业有限公司的应收账款；

注3：昆明立白日化工业有限公司的应收账款包括昆明立白日化工业有限公司、四川

立白实业有限公司、新乡立白实业有限公司、海南智创云科供应链管理有限公司。

由上表可知，标的公司各期内应收账款主要对方均为标的公司客户，标的公司氧化铝、铝锭主要为先款后货交易，因此应收账款主要为烧碱以及液氯、

4A沸石、水、电、蒸汽等副产品的销售。

标的公司对中国铝业股份有限公司的应收款各期末均主要为对其子公司中

铝物资有限公司的烧碱销售，标的公司与其按月结算，因此标的公司对其应收款项主要在1-2月内，并在期后及时结清。

标的公司对锦江集团及其子公司的应收款主要为销售残阳极、维修费等货款；残阳极从电解槽出槽后剥除和洗净其上的阳极泥，即可在阳极炭块生产工厂熔化再铸成阳极；因此宁创新材或者锦腾碳素从中瑞铝业采购残阳极用于生产阳极炭块。维修费主要是标的公司子公司河南聚匠对宁创新材提供的少量维修服务。

标的公司各期末对广西田东锦亿科技有限公司、广西田东新特化工有限公

司等存在应收账款，主要系销售的水、蒸汽、氯气、烧碱等，该等公司与标的公司广西地区子公司均同处于广西田东县石化工业园内，由于水、蒸汽等基础能源的生产投入相对较大，因此该园区内部分化工企业的水、蒸汽均由标的公司位于该园区的子公司锦盛化工负责供应，同时标的公司向该等化工企业出售

2-1-868氯气、烧碱等化工产品用于其生产自用。

标的公司对三门峡锦翔纳米材料有限公司的应收账款除电力等副产品外，还存在报告期前发生的石灰窑处置款，具体情况详见本报告书“第十章管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之

“8、长期应收款”。

（3）应收账款减值情况

报告期内，标的公司应收账款减值情况如下：

单位：万元、%

2025.4.30

种类账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例

按单项计提坏账准595.775.69595.77100.000.00备

按组合计提坏账准9877.3294.31527.435.349349.89备

合计10473.09100.001123.2010.729349.89

2024.12.31

种类账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例

按单项计提坏账准595.774.75595.77100.000.00备

按组合计提坏账准11940.3995.25613.795.1411326.60备

合计12536.17100.001209.569.6511326.60

2023.12.31

种类账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例

按单项计提坏账准-----备

按组合计提坏账准19695.15100.00986.475.0118708.68备

合计19695.15100.00986.475.0118708.68

2022.12.31

种类账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例

2-1-869按单项计提坏账准-----

备

按组合计提坏账准24024.35100.001751.027.2922273.34备

合计24024.35100.001751.027.2922273.34

报告期内，标的公司按组合计提坏账准备的主要系按账龄组合计提，标的公司各年内1年以内应收账款余额占比均超过88%，标的公司应收账款整体信用风险较低，故坏账准备计提比例整体较低。

4、预付款项

标的公司预付款项主要为预付供应商的材料采购款。报告期内各期末，三门峡铝业的预付款项金额分别为20230.89万元、21432.98万元、83000.96万

元和79071.05万元，占总资产的比例分别为0.68%、0.68%、2.21%和2.13%。

标的公司预付款项账龄基本在1年以内，具体如下：

单位：万元、%

2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

1年以79016.3899.9382936.7499.9221397.9299.8319847.2198.10

内

1-2年19.800.0331.000.0424.930.12383.541.90

2-3年15.260.0223.100.0310.120.05--

3-4年19.610.0210.120.01--0.140.00

合计79071.05100.0083000.96100.0021432.98100.0020230.89100.00

报告期各期末，标的公司预付账款余额前五名情况如下：

单位：万元、%主要采购单位名称余额占比账龄产品

2025.4.30

三门峡锦裕商贸有限公司[注44802.6956.66%1年以内铝土矿

国家电网[注2]6036.347.63%1年以内电力

PT.Pusaka Jaman Raja 5010.42 6.34% 1年以内铝土矿

北部湾港股份有限公司[注3]3882.224.91%1年以内运费

晋能控股煤业集团忻州煤炭运3038.733.84%1年以内煤炭销有限公司

2-1-870主要采购

单位名称余额占比账龄产品

小计62770.4079.38%

2024.12.31

三门峡锦裕商贸有限公司[注

1]21500.8525.90%1年以内铝土矿

广西百矿氧化铝有限公司11079.3813.35%1年以内铝土矿

GRANDWAY

INTERNATIONAL TRADE 9857.47 11.88% 1年以内铝土矿

PTE.LTD.PT.Pusaka Jaman Raja 8542.07 10.29% 1年以内铝土矿

香港宝金矿产国际贸易有限公4978.546.00%1年以内铝土矿司

小计55958.3167.42%

2023.12.31

三门峡恒荣商贸有限公司7681.9135.84%1年以内铝土矿

国家电网[注2]3028.6714.13%1年以内电力

厦门象屿集团有限公司[注4]1935.669.03%1年以内铝土矿

广西百矿氧化铝有限公司1687.477.87%1年以内铝土矿

北部湾港股份有限公司[注3]1518.647.09%1年以内运费

小计15852.3573.96%

2022.12.31

国家电网[注2]3310.2516.36%1年以内电力

河北文丰新材料有限公司2372.6311.73%1年以内氧化铝

EXPRESS WELL

RESOURCES PTE.LTD 1768.62 8.74% 1年以内工业盐

嘉能可有限公司1635.418.08%1年以内氧化铝

陕西有色金属控股集团有限责1600.207.91%1煤炭及年以内

任公司[注5]运费

小计10687.1152.83%

注1：标的公司对三门峡锦裕商贸有限公司的预付账款包括同一控制下的三门峡锦裕

商贸有限公司、三门峡万同商贸有限公司的预付账款。

注2：标的公司对国家电网的预付账款包含对其控制的国网甘肃省电力公司白银供电

公司、国网山西省电力公司吕梁供电公司、国网河南省电力公司三门峡供电公司、国网山西省电力公司运城供电公司的预付账款。

注3：标的公司对北部湾港股份有限公司的预付账款包含对其控制的北部湾港防城港

码头有限公司、北部湾港钦州码头有限公司的预付账款。

注4：标的公司对厦门象屿集团有限公司的预付账款包含对其控制的厦门禾屿贸易有

限公司、厦门象屿铝晟有限公司的预付账款。

注5：标的公司对陕西有色金属控股集团有限责任公司的预付账款包含对其控制的陕

西有色榆林煤业有限公司、陕西有色榆林铁路运销有限公司的预付账款。

报告期内各期末，标的公司前五名预付账款方合计占预付账款总金额的比

2-1-871例分别为52.83%、73.96%、67.42%和79.38%。

标的公司各期末预付账款主要为标的公司向供应商预付的氧化铝、煤炭、

铝土矿、工业盐等原材料及煤炭、电力等能源款项。对于煤炭、氧化铝的采购，均需要先款后货交易；对于进口铝土矿、进口工业盐，在供应商装船后均需开具一定比例信用证，该部分采购在到货前计入预付账款；对于国内铝土矿，由于近年来国内铝土矿整体产量下降，为了锁定矿源并稳定铝土矿供应，部分国内铝土矿供应商也逐步需要预付货款。

随着近年来铝土矿价格逐步上升，2024年末、2025年4月末标的公司预付款主要为铝土矿采购导致，符合标的公司生产经营特点。

5、其他应收款

（1）标的公司其他应收款结构

标的公司其他应收款主要分为应收股利和其他应收款项，具体如下：

单位：万元

款项性质2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

应收股利--46826.388893.78

其他应收款项3331.737350.58111968.4519422.06

合计3331.737350.58158794.8428315.83

2022末和2023年末，标的公司应收股利主要为对龙州新翔、百益矿业、锦联铝材等参股公司的股利，均在期后及时收回。

报告期各期末，标的公司其他应收款项账面价值分别为19422.06万元、

111968.45万元、7350.58万元、3331.73万元。标的公司其他应收款项账面价

值中主要为应收第三方往来款、项目合作款、采矿权转让款、押金保证金、应收暂付款等。具体如下：

单位：万元

款项性质2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

第三方往来款30466.7732479.6370707.5764353.84

股权转让款2000.002000.002000.002000.00

项目合作款--73820.36-

2-1-872款项性质2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

押金保证金1729.443266.533290.003355.98

应收暂付款621.04289.44572.16328.18

采矿权转让款619.51619.51--

出口退税款85.31---

员工备用金80.1931.43105.20211.07

其他1.734.015.7011.52

账面余额合计35603.9938690.55150500.9970260.59

坏账准备32272.2631339.9638532.5450838.53

账面价值3331.737350.58111968.4519422.06

（2）其他应收款项按欠款方归集的情况

报告期各期末，标的公司余额前五名的其他应收款项如下表所示：

单位：万元/%占其他应收款单位名称款项性质账面余额账龄坏账准备项余额的比例

2025.4.30

山西武圣新材料有限公应收第三方往25287.365年以上71.02%25287.36司来款

平陆县中盛铝矾土开发应收第三方往2750.005年以上7.72%2750.00有限公司来款

郭争股权转让款2000.005年以上5.62%2000.00采矿权转让应河南五门沟矿业有限公

收款、应收第1848.921年以内，司1-25.19%142.45年三方往来款

三门峡义翔铝业有限公应收第三方往1100.001年以内3.09%1100.00司来款

合计-32986.28-92.65%31279.81

2024.12.31

山西武圣新材料有限公应收第三方往25287.365年以上65.36%25287.36司来款

平陆县中盛铝矾土开发应收第三方往2750.005年以上7.11%2750.00有限公司来款

应收第三方往1年以内，锦江集团2050.161-25.30%113.84来款年

郭争股权转让款2000.005年以上5.17%2000.00

河南五门沟矿业有限公采矿权转让应1822.611年以内4.71%91.13

司收款、应收第

2-1-873占其他

应收款单位名称款项性质账面余额账龄坏账准备项余额的比例三方往来款

合计-33910.13-87.64%30242.33

2023.12.31

厦门象屿资产管理运营股权项目合作73820.361年以内49.05%3691.02有限公司款

应收第三方往1年以内、锦江集团32379.23

来款1-221.51%1662.82年山西武圣新材料有限公应收第三方往25287.365年以上16.80%25287.36司来款

1年以内、PJR 应收第三方往公司 9006.44 1-2年及 2-3 5.98% 1154.50来款年

平陆县中盛铝矾土开发应收第三方往2750.005年以上1.83%2750.00有限公司来款

合计-143243.39-95.18%34545.70

2022.12.31

应收第三方往

锦江集团28398.291-5年，540.42%17264.44来款年以上

山西武圣新材料有限公应收第三方往25287.365年以上35.99%25287.36司来款

PJR 应收关联方往公司 6246.05 1年以内，1-2 8.89% 409.08来款年平陆县中盛铝矾土开发应收第三方往2750.005年以上3.91%2750.00有限公司来款

郭争股权转让款2000.005年以上2.85%2000.00

合计-64681.70-92.06%47710.88

注1：公司对锦江集团的其他应收款包含对锦江集团及其控制的杭州锦明投资管理合

伙企业（有限合伙）、宁夏宁创新材料科技有限公司、三门峡锦江矿业有限公司、宁夏锦腾

炭素有限公司、 PT.Ketapang Bangun Sarana、 PT.Mineral Makmur Sejahtera、 PT.Pilar

Rekayasa Mandiri的其他应收款。

报告期各期末，其他应收款项中，对山西武圣新材料有限公司、平陆县中盛铝矾土开发有限公司、郭争的其他应收款主要系报告期前因矿权纠纷、子公

司股权转让产生的往来欠款，相关应收款项在报告期前已经全额计提坏账准备。

2022年末，标的公司对锦江集团的其他应收款较大，主要为标的公司子公

司印尼 BAP当时尚未建设且当时仍在锦江集团旗下，因此印尼 BAP与锦江集团其他印尼子公司存在资金往来；2023年标的公司从锦江集团收购印尼 BAP，印尼 BAP与锦江集团的相关往来款在收购前均已结清。

2-1-8742023年末，标的公司对锦江集团的其他应收款主要为中瑞铝业当时在锦江

集团旗下，与锦江集团及其控制的企业存在资金往来；相关往来在标的公司从锦江集团收购中瑞铝业前均已结清。

2022年末及 2023年末，标的公司对 PJR公司存在其他应收款，主要系为

了确保印尼 BAP公司后续铝土矿稳定供应，BAP公司在 PJR公司的铝土矿山建设时向其提供资金支持；2024年开始 BAP公司开始采购 PJR公司的铝土矿，相关其他应收款已经以供应铝土矿的形式收回。

2023年末，标的公司对厦门象屿资产管理运营有限公司的其他应收款系标

的公司为后续参与辽宁忠旺铝业的破产重整而提供的股权合作款，相关款项已于2024年收回。

（3）其他应收款项各期坏账准备计提情况

报告期各期末，标的公司依据不同类别的风险特征对其他应收款项计提坏账准备，报告期内坏账准备计提情况如下：

单位：万元

2025.4.30

种类账面余额坏账准备比例计提比例账面价值金额金额

（%）（%）

单项计提坏账准备31222.6887.6931137.3699.7385.31

按组合计提坏账准4381.3112.311134.9025.903246.41备

合计35603.99100.0032272.2690.643331.73

2024.12.31

种类账面余额坏账准备比例计提比例账面价值

金额%金额（）（%）

单项计提坏账准备30037.3677.6330037.36100.00-

按组合计提坏账准8653.1822.371302.6015.057350.58备

合计38690.55100.0031339.9681.007350.58

2023.12.31

种类账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例

2-1-875（%）（%）

单项计提坏账准备31221.9020.7531221.90100.00-

按组合计提坏账准119279.0979.257310.636.13111968.45备

合计150500.99100.0038532.5425.60111968.45

2022.12.31

种类账面余额坏账准备比例计提比例账面价值

金额%金额（）（%）

单项计提坏账准备30609.5044.9930609.50100.00-

按组合计提坏账准38651.0955.0119229.0449.7519422.06备

合计70260.59100.0050838.5372.3619422.06

报告期内各期末，标的公司单项计提坏账准备主要为前述报告期前因矿权纠纷产生的往来欠款，除报告期末有少量应收出口退税款外，其余按单项计提坏账准备的应收款项均已全额计提坏账准备。

报告期内各期末，标的公司按组合计提的坏账准备金额有所波动，2022年末、2023年末金额较大主要系前述对锦江集团、PJR公司、厦门象屿资产管理

运营有限公司的其他应收款，相关款项均已收回。

6、存货

三门峡铝业的存货主要包括原材料、库存商品、在产品及半成品、发出商品等。报告期各期末，标的公司存货账面价值结构如下：

单位：万元/%

2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

原材313554.7158.29362322.3765.43182031.0747.08131894.8138.45料在产

品及159859.4929.71140186.4325.31151131.9939.08168796.8249.20半成品

库存57992.8010.7816171.182.9241533.4010.7426336.277.68商品

发出6522.621.2135073.706.3311947.433.0916009.394.67商品

合计537929.62100.00553753.68100.00386643.88100.00343037.28100.00

2-1-876报告期各期末，标的公司的存货账面价值分别为343037.28万元、

386643.88万元、553753.68万元、537929.62万元，占总资产的比例为11.56%、

12.34%、14.72%、14.46%；存货账面金额变动趋势主要由原材料变动引起，具

体如下：

（1）原材料

标的公司存货中原材料主要为铝土矿、氧化铝、烧碱等。报告期各期末，标的公司原材料金额分别为131894.81万元、182031.07万元、362322.37万元、

313554.71万元，占存货比例分别为38.45%、47.08%、65.43%、58.29%。

2024年末、2025年4月末原材料金额较大，主要系自2024年下半年至

2025年初国内、国外的铝土矿价格上升较大，且标的公司2024年、2025年1-4月整体铝土矿采购量也较大，导致期末铝土矿存量、采购单价均较高，从而导致2024年末、2025年4月末原材料金额较高。

（2）库存商品及发出商品

标的公司库存商品及发出商品主要为期末在库或者在途的氧化铝、铝锭、

烧碱、镓等主营产品，报告期各期末库存商品及发出商品合计金额为42345.66万元、53480.83万元、51244.88万元、64515.42万元，各年末库存商品及发出商品合计金额略有上升。

2023年末，标的公司库存商品、发出商品合计数较2022年末有所增加；

主要系2023年氧化铝市场价格上半年一直处于低位，下半年开始有所回暖，市场买卖各方都在观望中控制出货和提货节奏，标的公司三门峡工厂前期控制生产节奏库存较少下半年市场回暖后加大生产备货，但因客户提货较慢导致仓库短期库存有所增加。

2025年4月末，标的公司库存商品、发出商品合计数较2024年末有所增加，

主要系标的公司子公司印尼 BAP年产 100万吨氧化铝当期投产后生产的氧化铝暂未销售导致库存商品增加。

2-1-877（3）在产品和半成品

标的公司各年度生产平稳，半成品主要为电解铝工厂的槽内铝液，在产品主要为其他产品期末领料未完工部分，主要以氧化铝产品为主。在产品及半成品各期末余额略有波动，主要系各期末领料暂未完工的在产品及半成品根据当期生产情况导致的波动。

（4）标的公司存货跌价计提充分

标的公司存货各年度采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期各期末，标的公司根据存货不同类别分类别计提跌价准备，报告期各期末标的公司不同存货类别的跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2025年4月30日2024年12月31日

项目计提计提账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值比例比例

原材料316028.212473.500.78%313554.71362804.33481.970.13%362322.37自制半成品

161236.871377.380.85%159859.49140247.8361.400.04%140186.43

及在产品

库存商品58825.29832.481.42%57992.8016721.26550.083.29%16171.18

发出商品6559.5236.910.56%6522.6235137.7064.000.18%35073.70

合计542649.894720.270.87%537929.62554911.121157.440.21%553753.68

2023年12月31日2022年12月31日

项目计提计提账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值比例比例

原材料182599.38568.310.31%182031.07134180.012285.201.70%131894.81自制半成品

151190.0258.030.04%151131.99171116.422319.601.36%168796.82

及在产品

库存商品42595.101061.702.49%41533.4027446.341110.074.04%26336.27

发出商品11979.5932.170.27%11947.4216009.39—0.00%16009.39

合计388364.091720.200.44%386643.88348752.155714.871.64%343037.28

报告期各期末，标的公司存货库龄结构较为稳定且整体库龄较短，其中

98%的存货库龄是1年以内，仅2%的存货库龄超过1年，主要为备品备件，标

的公司存货跌价准备计提比例与存货库龄情况具有匹配性，具体如下：

2-1-878单位：万元

2025年4月30日2024年12月31日

库龄计提跌价计提账面余额占比跌价准备账面余额占比比例准备比例

1年以内537938.7399.13%4231.980.79%550435.7499.20%675.470.12%

1-2年1509.630.28%0.260.02%1244.000.22%0.470.04%

2年以上3201.530.59%488.0315.24%3231.380.58%481.5014.90%

1157.4

合计542649.89100.00%4720.270.87%554911.12100.00%0.21%

2023年12月31日2022年12月31日

库龄计提跌价计提账面余额占比跌价准备账面余额占比比例准备比例

5462.1

1年以内383447.7598.74%1210.520.32%342193.6698.12%1.60%

1-2年1994.910.51%13.100.66%3941.341.13%59.581.51%

2年以上2921.440.75%496.5917.00%2617.150.75%193.187.38%

5714.8

合计388364.09100.00%1720.200.44%348752.15100.00%1.64%

氧化铝市场价格从2022年至2023年上半年较为稳定，从2023年下半年至2024年底呈上升趋势，2025年1-4月有所下降，自2025年5月开始市场价格小幅回升。报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提比例分别为1.64%、

0.44%、0.21%和0.87%，存货跌价准备计提比例的整体变动趋势与氧化铝市场

价格波动情况基本保持一致。

标的公司报告期后氧化铝实际销售单价均高于实际结转成本，标的公司期后并未出现亏损，标的公司报告期末的存货跌价计提充分。具体如下：

单位：元/吨月份平均生产成本平均销售单价

2025年5月2399.422670.21

2025年6月2433.532812.57

2025年7月2430.902779.14

2025年8月2379.562851.59

标的公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提政策不存在重大差异，具体如下：

2-1-879同行业可比公司存货跌价准备会计政策

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。可变现净中国铝业值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，原材料、在产品及产成品均按单个存货类别计提。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税

云铝股份费后的金额确定。在同一地区生产和销售且具有相同或类似最终用途的存货，云铝股份合并计提存货跌价准备。其中，对于主要的原材料、在产品和产成品，云铝股份根据库龄、保管状态、历史销售折扣情况及预计未来销售情况等因素计提存货跌价准备。

根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑天山铝业

持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。

实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后神火股份的金额。计提存货跌价准备时，原材料及产成品按单个存货项目计提。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销

售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。南山铝业按单南山铝业个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计量成本与可变现净值。在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

2-1-880同行业可比公司存货跌价准备会计政策

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要

经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完标的公司

工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

注：同行业可比公司信息来自上市公司年报等公开资料整理

报告期各期末，除中国铝业由于业务板块较多，导致其跌价准备计提比例高于同行业各公司外，标的公司与其余同行业可比公司的综合存货跌价准备计提比例不存在显著差异，具体如下：

2025年4月302024年12月312023年12月312022年12月31

公司名称日（注）日日日

中国铝业2.25%1.75%2.09%4.75%

云铝股份0.44%1.55%0.18%0.26%

天山铝业0.00%0.00%0.00%0.00%

神火股份0.16%0.42%0.12%0.36%

南山铝业0.05%0.05%0.09%0.15%

平均值0.73%0.94%0.62%1.38%

标的公司0.87%0.21%0.44%1.64%

注：同行业可比公司未披露2025年4月30日数据，采用半年度报告数据替代。

分存货类别看，标的公司与同行业可比公司存货中主要计提跌价的均为原材料和库存商品，具体情况如下：

2-1-8812025年4月30日

中国铝业云铝股份天山铝业神火股份南山铝业标的公司项目余额占比计提比例余额占比计提比例余额占比计提比例余额占比计提比例余额占比计提比例余额占比计提比例

原材料26.32%3.50%28.55%0.52%70.13%0.00%33.52%0.04%46.47%0.00%58.24%0.78%自制半成品

49.02%0.95%50.81%0.57%18.99%0.00%39.29%0.00%32.15%0.00%29.71%0.85%

及在产品

库存商品24.66%3.50%20.64%0.00%10.88%0.00%27.19%0.55%21.38%0.22%10.84%1.42%

发出商品0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%1.21%0.56%

合计100.00%2.25%100.00%0.44%100.00%0.00%100.00%0.16%100.00%0.05%100.00%0.87%

2024年12月31日

原材料23.88%1.61%34.47%0.97%63.75%0.00%29.84%0.04%46.24%0.00%65.38%0.13%自制半成品

55.40%0.69%51.50%2.11%18.01%0.00%39.35%0.00%32.39%0.00%25.27%0.04%

及在产品

库存商品20.72%4.73%14.03%0.94%18.24%0.00%30.81%1.33%21.37%0.25%3.01%3.29%

发出商品0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%6.33%0.18%

合计100.00%1.75%100.00%1.55%100.00%0.00%100.00%0.42%100.00%0.05%100.00%0.21%

2023年12月31日

2-1-882中国铝业云铝股份天山铝业神火股份南山铝业标的公司

项目余额占比计提比例余额占比计提比例余额占比计提比例余额占比计提比例余额占比计提比例余额占比计提比例

原材料24.80%6.74%32.60%0.03%78.35%0.00%37.29%0.32%43.45%0.00%47.02%0.31%自制半成品

51.43%0.32%51.48%0.33%16.09%0.00%30.81%0.00%30.95%0.00%38.93%0.04%

及在产品

库存商品23.77%1.08%15.92%0.00%5.56%0.00%31.90%0.00%25.60%0.37%10.97%2.49%

发出商品0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%3.08%0.27%

合计100.00%2.09%100.00%0.18%100.00%0.00%100.00%0.12%100.00%0.09%100.00%0.44%

2022年12月31日

原材料31.25%12.12%30.91%0.06%80.24%0.00%38.51%0.93%36.54%0.00%38.47%1.70%自制半成品

44.94%1.62%52.74%0.40%17.43%0.00%33.17%0.00%35.35%0.00%49.07%1.36%

及在产品

库存商品23.81%1.02%16.35%0.16%2.33%0.00%28.32%0.00%28.11%0.53%7.87%4.04%

发出商品0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%4.59%0.00%

合计100.00%4.75%100.00%0.26%100.00%0.00%100.00%0.36%100.00%0.15%100.00%1.64%

2-1-883综上所述，报告期内，标的公司已充分考虑存货跌价准备情况，存货核算完整、准确，存货内控制度健全有效。标的公司存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，标的公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司均处于较低水平，整体不存在较大差异，标的公司存货跌价准备计提充分。

7、其他流动资产

报告期各期末，标的公司其他流动资产主要包括待抵扣增值税进项税、预缴企业所得税，2024年开始标的公司待抵扣增值税进项税有所增加，主要系印尼 BAP年产

100万吨氧化铝项目推进建设，设备采购增加导致，印尼 BAP所需设备主要由国内子

公司在国内购买并出口至印尼 BAP，国内子公司采购设备的待抵扣进项税增加。具体如下：

单位：万元

项目2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

预缴企业所得税2858.761449.57244.645133.33

待抵扣进项税45475.9941939.5720317.5115950.91

合计48334.7443389.1320562.1421084.24

8、长期应收款

报告期各期末，标的公司长期应收款主要包括供矿保证金及石灰窑处置款，各期末长期应收款情况具体如下：

单位：万元

2025.4.302024.12.31

项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

供矿保证金19208.547014.3612194.1919124.156820.3212303.83

应收石灰窑处置款------

合计12194.19--12303.83--

2023.12.312022.12.31

项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

供矿保证金18852.726658.5412194.1926759.0126759.01-

应收石灰窑处置款104.00--1004.00--

合计12298.19--1004.00--

供矿保证金系标的公司子公司锦鑫化工为了保证广西地区的矿石供应，与广西百

2-1-884色工业投资发展集团有限公司合资成立百益矿业共同开发那坡铝土矿，根据成立时的

合资协议，为了保证百益矿业的运作，标的公司向广西百色工业投资发展集团有限公司、百益矿业提供相应资金支持，那坡铝土矿权归属于广西百色工业投资发展集团有限公司，百益矿业负责那坡铝土矿的开采。百益矿业、广西百色工业投资发展集团有限公司则从那坡铝土矿的开采供矿业务中获取利润并向标的公司归还款项。

由于那坡铝土矿的矿权于2021年对外转让，且2022年那坡铝土矿也未供矿，因此标的公司对供矿保证金全额计提坏账。2023年8月开始那坡铝土矿恢复供矿后将部分计提的坏账转回。

应收石灰窑处置款系2019年标的公司与三门峡锦翔纳米材料有限公司协商一致以

先租赁后转让方式处置2座石灰窑及附属资产，根据相关协议，锦翔纳米每月需支付的租赁费从其供应的石灰款中扣除，不足部分以现金支付。针对每月已开票部分的租赁费金额，标的公司计入应收账款核算；针对未达到现时收款权利的部分，标的公司计入长期应收款核算，并根据预计收款时点分别在长期应收款和一年内到期的非流动资产中列示；2023年末、2024年末在一年内到期的非流动资产中分别列报500万元和

100万元。

9、长期股权投资

报告期各期末，标的公司长期股权投资构成情况如下：

单位：万元

项目2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

对合营企业投资8469.778801.266367.564098.50

对联营企业投资1077440.99841079.34762608.89844588.43

合计1085910.76849880.60768976.46848686.93

报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为848686.93万元、768976.46万元、849880.60万元及1085910.76万元，占总资产的比例分别为28.60%、24.55%、

22.59%、29.20%。

2025年4月末标的公司长期股权投资增加较多，主要系为了进一步理顺标的公司

与锦江集团的共同投资情况及进一步整合锦江集团旗下铝业务，标的公司于2025年4月标的公司收购了锦江集团持有的锦联铝材28.15%股权。

2-1-885截至报告期末，标的公司长期股权投资明细如下：

单位：万元

联营、合营企业账面价值

内蒙古锦联铝材有限公司721179.26

贵州华锦铝业有限公司164728.06

贵州华仁新材料有限公司93472.44

广西龙州新翔生态铝业有限公司77759.93

广西田东锦亿科技有限公司13447.77

河南五门沟矿业有限公司8469.77

广西那坡百益矿业开发投资有限公司3252.01

百色新铝电力有限公司2959.23

PT.Pusaka Jaman Raja 642.29

合计1085910.76

10、固定资产

报告期内，标的公司固定资产构成情况如下：

单位：万元

项目2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

一、账面原值合计2712007.682468882.502434326.682152999.57

房屋及建筑物768087.02693394.08684443.64613318.62

机器设备1914669.741746375.301724585.541515698.46

运输工具12787.9412931.6011427.3411359.86

电子设备及其他设备16462.9816181.5213870.1612622.63

二、累计折旧合计1556966.391527037.741460563.681365322.90

房屋及建筑物350908.77341725.16316941.57287846.81

机器设备1185794.891165889.021126072.801061228.38

运输工具7840.817629.106993.806719.27

电子设备及其他设备12421.9311794.4710555.529528.44

三、减值准备合计1363.3617917.511399.111921.36

房屋及建筑物95.1395.1345.59-

机器设备1268.2317822.371353.521920.49

运输工具----

电子设备及其他设备---0.87

四、账面价值合计1153677.93923927.25972363.89785755.31

2-1-886项目2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

房屋及建筑物417083.12351573.79367456.48325471.81

机器设备727606.62562663.91597159.22452549.59

运输工具4947.125302.504433.554640.59

电子设备及其他设备4041.064387.063314.643093.32

报告期各期标的公司固定资产主要以机器设备和房屋建筑物为主，符合标的公司生产经营特点。

报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为785755.31万元、972363.89万元、923927.25万元、1153677.93万元，占资产总额的比例分别为26.48%、31.04%、

24.56%、31.02%。2023年，锦鑫化工年产120万吨氧化铝项目投产，导致标的公司

2023年末固定资产较 2022年末有所上升。2025年 1-4月印尼子公司 BAP年产 100万

吨氧化铝项目投产，导致标的公司2025年4月末固定资产原值及账面价值较2024年末上升。

标的公司各期末对固定资产充分计提减值准备，2024年末机器设备的减值准备上升较大主要系中瑞铝业2024年拟将“5.2万吨/年有色金属固危废资源化循环经济项目”

转让给控股股东控制的甘肃耀辰资源再生有限公司，因此以2024年11月30日作为评估基准日对该在建工程进行评估，评估结果与账面价值的差额相应计提减值准备；该在建工程转让已于2025年完成，详见本重组报告书“第十一章财务会计信息”之“一、交易标的财务会计资料”之“（六）资产转移剥离调整情况”。

从折旧年限来看，标的公司主要固定资产的折旧年限与同行业可比上市公司不存在重大差异。

标的公司固定资产减值准备计提充分，具体如下：

1、从标的公司主要产线利用率及子公司经营情况来看：

2025年

主要产品主体类别2024年2023年2022年

1-4月

产能利用率34.68%107.76%90.86%106.65%三门峡铝业当期是否经营亏损否否否否氧化铝

产能利用率34.66%104.54%102.48%100.94%兴安化工当期是否经营亏损否否否否

2-1-8872025年

主要产品主体类别2024年2023年2022年

1-4月

产能利用率31.55%98.30%119.62%126.57%复晟铝业当期是否经营亏损否否否否

产能利用率30.13%96.91%73.46%86.85%锦鑫化工当期是否经营亏损否否否否

产能利用率12.31%不适用不适用不适用

印尼 BAP

当期是否经营亏损是——————

产能利用率35.93%109.28%109.46%108.68%烧碱锦盛化工当期是否经营亏损否否否否

产能利用率32.94%100.42%103.08%64.58%铝锭中瑞铝业当期是否经营亏损否否否否

产能利用率26.08%72.28%2.63%不适用铝棒耀宇新材

当期是否经营亏损否是是——

产能利用率35.13%93.92%94.26%89.69%兴安镓业当期是否经营亏损否否否否

产能利用率39.06%95.89%54.96%65.71%金属镓锦鑫稀材当期是否经营亏损否否否否

产能利用率21.64%63.55%63.17%69.87%优英镓业当期是否经营亏损否否否否

注1：考虑到在生产工艺上，氧化铝仅比氢氧化铝多一道焙烧工序，两者数量上存在固定折算关系，故上表氧化铝的产能、产量均已包含氢氧化铝折算后的产能、产量情况

注2：上表2025年1-4月产能利用率未年化，故产能利用率偏低；

标的公司主要子公司经营情况稳定向好，部分子公司经营亏损主要是产能爬坡期的成本较高导致：印尼 BAP 于 2025 年 4 月设备调试完成，达到预定可使用状态，其

2025 年 1-4 月的产能利用率相对较低，当期产生经营亏损，印尼 BAP 期后经营效益良好，2025年1-8月累计已实现盈利；耀宇新材铝棒生产线于2023年底开始投产，产能利用率逐步提升中，因此2023年、2024年出现阶段性经营亏损，2025年1-4月耀宇新材已实现盈利。

标的公司各子公司产能利用率较高，标的公司金属镓生产企业的产能利用率有所波动主要系标的公司利用氧化铝生产过程中的氧化铝母液提取金属镓，产量受到氧化铝母液中镓含量的影响，产能利用率已保持较高水平。同时金属镓产品的经营业绩良好，利润水平较高。

2-1-888综上，标的公司及其子公司主要产线的产能利用率良好、经营情况稳定，不存在

持续性的重大经营亏损情形，标的公司固定资产减值风险较小。

2、从同行业对比来看：

（1）标的公司固定资产减值政策与同行业可比公司对比如下：

标的公司与同行业公司的固定资产减值准备计提政策均为当固定资产存在减值迹象时，按资产的可收回价值与资产的账面价值的差额计提减值准备；标的公司固定资产减值准备政策与同行业可比公司一致。具体如下：

公司名称减值政策

本集团于资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收中国铝业回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

固定资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现云铝股份金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

本集团于资产负债表日判断固定资产是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协天山铝业议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到

可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记神火股份

至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

本公司对固定资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入南山铝业减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组

2-1-889公司名称减值政策

确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

固定资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现标的公司金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

（2）标的公司与同行业可比公司当期固定资产减值计提比例对比情况

报告期内，铝行业景气度较好，资产减值风险可控；除中国铝业2022年由于氧化铝生产线停产导致当年度固定资产减值比例计提较高外，标的公司与同行业可比公司固定资产计提比例整体较低。标的公司固定资产减值准备计提比例与同行业可比公司不存在较大差异，具体如下：

公司名称2024年度2023年度2022年度

中国铝业1.92%0.55%3.34%

云铝股份0.80%0.00%0.93%

天山铝业0.00%0.00%0.00%

神火股份0.05%0.03%0.00%

南山铝业0.84%0.23%1.59%

平均值0.72%0.16%1.17%

标的公司1.77%0.03%0.21%

注：当期固定资产减值计提比例=当期固定资产计提的资产减值损失金额/期初账面价值

3、从报告期内标的资产计提固定资产减值准备情况来看：

（1）报告期内标的公司固定资产减值计提情况如下：

报告期内，标的公司固定资产减值计提主要系5.2万吨/年有色金属固危废资源化循环经济项目（以下简称“5.2万吨循环项目”）计提固定资产减值准备16494.15万元。其他零星设备计提减值准备主要系个别辅助生产设备使用时间较长，设备性能下降，并处于闲置状态，实际使用价值相对较小。具体如下：

项目2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

5.2万吨/年有色金属固危废

-16494.15--资源化循环经济项目

其他零星闲置设备-752.88254.011504.05

合计-17247.03254.011504.05

2-1-890（2）5.2万吨/年有色金属固危废资源化循环经济项目固定资产减值迹象识别

《企业会计准则第8号——资产减值》规定了七种资产减值的迹象，并规定资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

中瑞铝业5.2万吨循环项目于2024年8-9月陆续达到预定可使用状态。在运行过程中，中瑞铝业认为项目运行收益无法完全达到目标，故对其进行关停，相关资产事实闲置，且短期内无法有效解决，该项目相关资产存在减值迹象。因此，中瑞铝业于2024年末对5.2万吨循环项目相关固定资产进行了减值测试并计提减值准备。标的公司2025年4月收购了中瑞铝业100%股份，因此中瑞铝业在2024年末计提的减值准备按照同一控制下企业合并的会计处理算作标的公司的减值准备。

（3）5.2万吨/年有色金属固危废资源化循环经济项目减值测试情况

中瑞铝业于2024年末对5.2万吨循环项目进行减值测试，聘请中企华评估进行评估，评估师采取成本法、市场法相结合的方法进行评估，经综合评估，5.2万吨循环项目较评估基准日账面价值存在减值。相关减值测试资产具体账面价值、可回收金额、减值金额及减值测试方法情况如下：

单位：万元累计折可回收金本次测试应计项目账面原值账面净值减值测算方法旧额提减值金额

5.2万吨/年有

闲置状态且未来不再

色金属固危废资44884.41234.143650.227156.1

16494.15使用的资产按照公允

源化循环经济项1294价值减处置费用目综上，标的公司根据企业会计准则对固定资产计提减值，标的公司固定资产减值准备计提充分。

11、在建工程

报告期各期末三门峡铝业在建工程金额分别为199182.81万元、64193.38万元、

298566.98万元和57184.52万元。具体情况如下表所示：

单位：万元

2-1-891类别2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

在建工程53205.13297267.1957755.64198961.82

工程物资3979.381299.796437.75221.00

合计57184.52298566.9864193.38199182.81其中，按产品类别分类，报告期各期三门峡铝业主要在建工程项目如下：

单位：万元项目涉及具

具体项目2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31体产品

兴安化工赤泥库改造建设项目氧化铝31360.8729932.3320304.2113674.87

印尼氧化铝建设工程项目氧化铝2339.92252422.1322559.2115814.58

锦华新材赤泥及循环母液系统回收粗围绕铝土矿提4518.83807.39--钾盐综合利用项目取粗钾盐

锦鑫化工赤泥库改造建设项目氧化铝2206.432166.50465.35226.79

中瑞铝业年产原铝29.2万吨项目电解铝2050.542050.541844.1673089.97

兴安化工全厂除尘器改造项目氧化铝1285.301039.94--三门峡铝业排盐苛化流程优化改造

氧化铝1354.52747.74--项目

4围绕铝土矿提锦创新材料万吨/年粗钾盐提纯项目1129.71136.7422.13-

取粗钾盐

锦华新材回收稀有金属资源综合利用围绕铝土矿提484.88381.848672.51-项目取碳酸锂

锦鑫化工年产120万吨氧化铝项目氧化铝---76450.16

锦盛化工自备电厂二期项目烧碱---11979.66

兴安化工一蒸发机组改造项目氧化铝---1668.81

锦鑫稀材金属镓技改项目金属镓---1133.48

其他-6474.137582.043888.064923.50

合计53205.13297267.1957755.64198961.82

标的公司各年末在建工程主要以建设氧化铝、电解铝、烧碱或相关副产品生产线，符合标的公司生产经营情况。

报告期各期，标的公司在建工程转入固定资产的情况如下：

单位：万元电子设备及年度房屋及建筑物机器设备运输工具合计其他通用

2025年1-4月99401.10196586.593.471.16295992.31

2024年28459.7479000.09505.331848.28109813.45

2023年73676.55205457.221152.0872.61280358.46

2-1-892电子设备及

年度房屋及建筑物机器设备运输工具合计其他通用

2022年49247.0792414.99706.42545.84142914.32

由上表可知，报告期各期，在建工程转固的主要以机器设备、房屋建筑物为主，符合标的公司在建工程实际情况。2023年及2025年1-4月标的公司在建工程转入固定资产的金额较大，主要系2023年锦鑫化工年产120万吨氧化铝项目投产转固以及

2025年 1-4月标的公司印尼 BAP氧化铝建设项目投产转固导致。

12、使用权资产

2025年4月末，标的公司使用权资产具体如下：

单位：万元项目房屋及建筑物土地专用设备合计

账面原值488.3113225.3533326.7547040.41

累计折旧156.686614.637684.2014455.50

期末账面价值331.646610.7225642.5532584.91标的公司使用权资产主要为专用设备以及土地。其中专用设备主要为电解铝子公司中瑞铝业以直租方式融资租赁的生产设备；租赁的土地使用权主要系氧化铝子公司

堆放原材料及生产过程中的废弃物（如赤泥）而租赁的土地，标的公司结合土地租赁费、预计租赁年限及后续为恢复原状而产生的复垦费等将该等租赁确认为使用权资产。

13、无形资产

报告期各期末，无形资产账面价值分别为120491.03万元、120764.36万元、

97377.74万元及95683.13万元。具体如下：

单位：万元

项目2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

一、账面原值合计162850.65163149.12183189.19179222.16

土地使用权93428.0994009.7282134.1680981.31

软件4215.793955.344279.003779.02

专利权及非专利技术160.58213.46364.95363.77

特许经营权53448.3453448.3453072.4152686.97

探矿权及采矿权5407.825332.2237148.6435221.07

产能指标6190.046190.046190.046190.04

2-1-893项目2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

二、累计摊销合计67167.5265771.3762424.8458731.13

土地使用权21805.8821290.1219561.3418013.08

软件2491.332460.612704.652502.24

专利权及非专利技术58.5170.78164.04127.41

特许经营权41780.1441227.6939582.1337985.24

探矿权及采矿权----

产能指标1031.67722.17412.67103.17

三、减值准备合计----

土地使用权----

软件----

专利权及非专利技术----

特许经营权----

探矿权及采矿权----

产能指标----

四、账面价值合计95683.1397377.74120764.36120491.03

土地使用权71622.2172719.6062572.8262968.23

软件1724.471494.731574.341276.77

专利权及非专利技术102.07142.68200.91236.36

特许经营权11668.2012220.6513490.2814701.73

探矿权及采矿权5407.825332.2237148.6435221.07

产能指标5158.365467.875777.376086.87

三门峡铝业的无形资产主要为土地使用权、特许经营权、探矿权；特许经营权主

要系标的公司三联热力在河南省三门峡市区部分城区拥有的特许经营供热业务，在特许经营权期限届满后需移交给地方政府，标的公司将该等供热资产确认为无形资产，并在特许经营权期限内依据直线法摊销。

2024年末标的公司无形资产有所下降，主要系之前五门沟矿业的采矿权办理在标

的公司名下，但该矿权办理资金均由参股公司五门沟矿业支付；2024年标的公司将五门沟矿的采矿权转让给五门沟矿业，导致标的公司无形资产下降。标的公司五门沟采矿权的形成情况及其转让情况详见本重组报告书“第十一章财务会计信息”之“一、交易标的财务会计资料”之“（六）资产转移剥离调整情况”之“2、转让五门沟采矿权”。

2-1-89414、递延所得税资产

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位：万元

2025.4.302024.12.31

项目可抵扣暂时性递延所得税可抵扣暂时性递延所得税差异资产差异资产

资产减值准备13198.053297.419781.471697.60

可抵扣亏损12631.433157.8619653.684913.42

租赁负债5804.961208.848912.561673.58

政府补助2553.41638.351479.12369.78

公允价值变动--6.081.52

预计负债3930.92982.734101.13760.33

预收采暖费--632.53158.13

内部交易未实现298.4144.7613539.772030.97利润

合计38417.179329.9558106.3511605.33

2023.12.312022.12.31

项目可抵扣暂时性递延所得税可抵扣暂时性递延所得税差异资产差异资产

资产减值准备12005.512155.4435498.445769.62

可抵扣亏损--7470.261867.56

租赁负债18931.793152.1427137.044283.00

政府补助1660.84414.771373.66342.53

公允价值变动179.6844.92--

预计负债4860.31865.679718.861909.34

预收采暖费583.77145.942798.59699.65

内部交易未实现3531.82529.77248.4537.27利润

合计41753.727308.6584245.2914908.97

（2）以抵销后净额列示的递延所得税资产

单位：万元

2025.4.302024.12.31

项目递延所得税资产抵销后递延所得税递延所得税资产抵销后递延所得税和负债互抵金额资产或负债余额和负债互抵金额资产或负债余额

递延所得税资产1375.877954.082289.829315.51

递延所得税负债1375.873571.012289.823037.81

2-1-8952023.12.312022.12.31

项目递延所得税资产抵销后递延所得税递延所得税资产抵销后递延所得税和负债互抵金额资产或负债余额和负债互抵金额资产或负债余额

递延所得税资产3859.363391.384289.459902.63

递延所得税负债3859.362106.544289.45955.09

（3）未确认递延所得税资产明细

单位：万元

项目2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

可抵扣暂时性差异33295.4160746.3637942.3454841.08

可抵扣亏损19477.3419506.6014789.4026807.91

合计52772.7480252.9652731.7481648.99

（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：万元

年份2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

2023年---3768.23

2024年--118.255603.60

2025年927.72927.72953.533558.85

2026年6064.486064.486093.997335.99

2027年3485.783485.783485.786541.24

2028年4137.844137.844137.84-

2029年4861.514890.77--

合计19477.3419506.6014789.4026807.91

报告期各期末，三门峡铝业递延所得税资产以经抵消后净额列示的账面价值分别为9902.63万元、3391.38万元、9315.51万元和7954.08万元，三门峡铝业的递延所得税资产主要由资产减值准备、可抵扣亏损、租赁负债等产生。

15、其他非流动资产

报告期内，标的公司其他非流动资产账面价值分别为28635.67万元、16363.87万元、86096.02万元、111471.37万元。具体构成如下：

单位：万元

项目2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

预付土地及工程设备款39108.8013733.4516363.8728635.67

2-1-896项目2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

预付股权投资款72362.5772362.57--

合计111471.3786096.0216363.8728635.67

由上表可知，各期末其他非流动资产主要以预付土地及工程设备款、预付股权投资款等。

标的公司预付投资款主要为预付辽宁象屿铝业有限公司、辽宁忠旺铝合金精深加

工有限公司的投资款68428.57万元以及预付云南藤云西创投资实业有限公司3934.00万元。

截至本报告书出具日，标的公司预付辽宁象屿铝业有限公司、辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司的股权投资款已经收回，具体情况详见本重组报告书“第十一章财务会计信息/六、资产负债表日后事项、重大担保、诉讼等其他重要事项”之“（一）投资辽宁象屿铝业有限公司、辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司”的具体情况。

云南藤云西创投资实业有限公司系以钾镁盐矿为主营业务的公司，其拥有老挝万象市钾镁盐矿的探矿权，标的公司对其进行战略投资并支付投资意向款，但由于该公司暂未达到标的公司与其协议约定进行工商变更的条件，因此暂未进行工商变更，截至报告期末标的公司预付投资款为3934.00万元，金额较小。

报告期末标的公司其他非流动资产有所增加，主要是印尼 BAP氧化铝生产建设推进中，部分设备需要订购生产而预付的工程设备款增加；以及锦鑫化工赤泥库预付的联营土地款增加。

（二）负债结构分析

单位：万元/%

2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

短期借款770910.8141.32626373.8537.94757950.7142.29700324.9737.62

衍生金融负债--6.080.00179.680.01--

应付票据184117.479.87181272.1710.98233695.2013.04272128.8414.62

应付账款279472.1614.98321409.9119.47251071.3014.01296851.6515.95

合同负债105934.835.6876041.824.6147890.072.6749397.602.65

应付职工薪酬9115.450.4918117.631.1014771.780.8212400.390.67

2-1-8972025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

应交税费43691.882.34129879.577.8752275.152.9240857.962.19

其他应付款98506.975.2819640.901.1955456.253.09100090.735.38

一年内到期的非91689.804.91107602.466.52194937.5710.88107656.425.78流动负债

其他流动负债15079.000.8111304.800.6811160.440.6222820.281.23

流动负债合计1598518.3685.671491649.2090.351619388.1490.351602528.8486.09

长期借款213449.9511.4480964.004.90107041.415.9793676.305.03

租赁负债2330.070.122257.730.147835.620.4416618.490.89

长期应付款38653.992.0762565.383.7944387.182.4866191.533.56

预计负债1686.590.092811.720.173951.420.225634.200.30

递延收益7620.870.417699.990.477599.090.427084.960.38

递延所得税负债3571.010.193037.810.182106.540.12955.090.05

其他非流动负债------68750.833.69

非流动负债合计267312.4814.33159336.639.65172921.269.65258911.4113.91

负债合计1865830.84100.001650985.83100.001792309.41100.001861440.25100.00

报告期各期末，三门峡铝业负债总额分别为1861440.25万元、1792309.41万元、

1650985.83万元和1865830.84万元。其中，流动负债金额分别为1602528.84万元、

1619388.14万元、1491649.20万元和1598518.36万元，占负债比例分别为86.09%、

90.35%、90.35%和85.67%；非流动负债金额分别为258911.41万元、172921.26万元、

159336.63万元和267312.48万元，占负债比例分别为13.91%、9.65%、9.65%和

14.33%。

具体情况如下：

1、短期借款

报告期内，三门峡铝业的短期借款主要包含保证借款、质押借款、抵押借款、票据及信用证贴现融资等，其中以保证借款和质押借款为主。具体情况如下：

单位：万元/%

2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

借款类别金额占比金额占比金额占比金额占比

保证借款393850.0351.09352872.7556.34418679.8955.24428480.9161.18

票据及信208900.0027.10111500.0017.80130500.0017.2265000.009.28

2-1-8982025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

借款类别金额占比金额占比金额占比金额占比用证贴现融资

保证及抵121072.2815.71102367.1216.34138396.9518.2668101.479.72押借款

保证及质20913.692.7135204.005.6235193.034.6435085.505.01押借款

质押借款14762.841.91--19174.532.5379492.3511.35

抵押、质

押及保证11411.971.4824429.983.9015006.191.9824164.743.45借款

信用借款----1000.110.13--

合计770910.81100.00626373.85100.00757950.71100.00700324.97100.00

报告期各期末，标的公司的短期借款为700324.97万元、757950.71万元、

626373.85万元和770910.81万元，占负债总额的比例分别为37.62%、42.29%、

37.94%和41.32%。各年末标的公司短期借款总额保持相对较高的水平。

2、应付票据

报告期内各期末，三门峡铝业的应付票据具体如下：

单位：万元

票据种类2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

商业承兑汇票--1050.00-

银行承兑汇票172786.08170272.17230445.20265128.84

信用证11331.3911000.002200.007000.00

合计184117.47181272.17233695.20272128.84

报告期内，标的公司的应付票据主要为银行承兑汇票和信用证。报告期末，标的公司无已到期未支付的应付票据。

报告期各期末，标的公司应付信用证余额低于其他货币资金中的信用证保证金，主要系标的公司合并范围内公司存在内部交易环节（如采购平台公司向生产企业销售原材料，生产企业向销售平台公司销售产品等），在内部交易环节中，合并范围内子公司存在使用信用证结算的情形。收到信用证的子公司可以根据自身资金支付需求，将信用证向银行贴现；若报告期末前述已贴现的信用证尚未到期，标的公司在合并层面将重分类为短期借款-票据及信用证贴现融资，但对应保证金仍分类为其他货币资金-

2-1-899信用证保证金。

3、应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款具体如下：

单位：万元

项目2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

材料货款173540.37197961.23186751.93242080.01

工程及设备款105931.79123448.6864319.3754771.64

合计279472.16321409.91251071.30296851.65

标的公司的应付账款主要为应付供应商货款。报告期内，三门峡铝业与主要供应商建立了良好的合作关系，并会争取一定的付款周期以提高资金利用效率。

报告期各期末，标的公司应付账款余额前五名情况如下：

单位：万元单位名称采购产品账面余额账龄占比

2025.4.30东北大学设计研究院（有限设备款26873.321年以内、1年9.62%

公司）以上

SUMEC International Trading

Co Ltd 设备款 21414.26 1年以内 7.66%

阳极炭块、服务费、电14942.101年以内、1年锦江集团5.35%

炉尾气、铝土矿以上

PT.China Roadand Bridge

Construction Indoneisa 工程设备款 7240.60 1年以内 2.59%

河南隆鑫达矿产品有限公司铝土矿7236.571年以内2.59%

合计-77706.85-27.80%

2024.12.31东北大学设计研究院（有限24669.591年以内，1年设备款7.68%公司）以上

阳极炭块、服务费、电1年以内，1年锦江集团炉尾气、铝土矿、工程20290.166.31%以上施工服务河南省正鑫共赢贸易有限公

铝土矿9216.481年以内2.87%司

PT.China Roadand Bridge

Construction Indoneisa 工程设备款 8996.59 1年以内 2.80%

三门峡德瑞矿业有限公司铝土矿6820.561年以内2.12%

合计69993.3821.78%

2023.12.31

2-1-900单位名称采购产品账面余额账龄占比

阳极炭块、铝土矿、电1年以内、1年锦江集团16469.006.56%

炉尾气、工程施工服务以上

新疆特变电工集团有限公司氧化铝13002.661年以内5.18%河南省正鑫共赢贸易有限公

铝土矿6417.101年以内2.56%司三门峡川源矿产品购销有限

铝土矿6078.751年以内2.42%公司

五矿二十三冶建设集团有限1年以内，1年工程设备款5331.432.12%公司以上

合计47298.9418.84%

2022.12.31

铝土矿、阳极炭块、电1年以内，1年锦江集团34469.3011.61%炉尾气以上

新疆特变电工集团有限公司氧化铝、铝土矿19983.581年以内6.73%

厦门象屿集团有限公司铝土矿、钢材等10903.351年以内3.67%

海南锦信桥物流有限公司物流运费6755.501年以内2.28%

中信金属宁波能源有限公司铝土矿6269.101年以内2.11%

合计-78380.83-26.40%

注1：标的公司对锦江集团的应付账款包含其及其同一控制下的宁夏宁创新材料科技有限公司、

广西田东锦康锰业有限公司、三门峡锦江矿业有限公司、三门峡锦江奥陶矿业有限公司、河南锦

顺运输有限公司、广西田阳锦淳投资有限公司、河南锦江矿产品有限责任公司、三门峡锦江祥瑞

矿业有限公司、三门峡锦江博大矿业有限公司、PT.Pilar Rekayasa Mandiri、PT.Ketapang Bangun

Sarana、浙江锦鑫建设工程有限公司等的应付账款；

注2：标的公司对海南锦信桥物流有限公司的应付账款包括对同一控制下的海南锦信桥物流有

限公司、山东锦信托物流有限责任公司的应付账款；

注3：标的公司对河南隆鑫达矿产品有限公司的应付账款包括对同一控制下的河南隆鑫达矿产

品有限公司、河南炘桦昱矿产品有限公司、河南鸿翔源矿产品有限公司的应付账款；

注4：标的公司对三门峡德瑞矿业有限公司的应付账款包括对同一控制下的三门峡德瑞矿业有

限公司、三门峡广泰矿业有限公司、河南崇立矿业有限公司、江西卓航供应链有限公司的应付账款；

注5：公司对新疆特变电工集团有限公司的应付账款包括对同一控制下的新疆特变电工集团物

流有限公司和特变电工国际物流（天津）有限公司的应付账款；

注6：对河南省正鑫共赢贸易有限公司的应付账款包括对同一控制下的河南省正鑫数字供应链

科技有限公司、平顶山岗鑫矿业有限公司、平顶山凯鑫矿业有限公司、河南省正鑫共赢贸易有限

公司、河南省亿鑫数字供应链科技有限公司、河南省正鑫矿业有限公司的应付账款；

注7：对三门峡川源矿产品购销有限公司的应付账款包括对同一控制下的三门峡川源矿产品购

销有限公司、三门峡源晟矿产品有限公司的应付账款；

注8：公司对厦门象屿集团有限公司的应付账款包括对同一控制下的厦门象屿铝晟有限公司、

上海象屿牧盛贸易有限公司、成大物产（厦门）有限公司、三门峡象道物流有限责任公司的应付账款；

由上表可知，标的公司各期末应付账款主要为标的公司采购阳极炭块、铝土矿、氧化铝等生产所需原材料以及子公司印尼 BAP因氧化铝建设项目采购生产设备、工程款导致，符合标的公司生产经营情况。

2-1-901报告期各期末，标的公司对锦江集团及其子公司存在较多应付账款，主要系锦江

集团下属有阳极炭块生产企业、铝土矿生产企业，标的公司向该等企业采购阳极炭块、铝土矿用于生产电解铝和氧化铝；同时子公司印尼 BAP氧化铝项目建设过程中，锦江集团也提供了部分支持性服务，标的公司就此部分服务与其进行结算，在2024年末、

2025年4月末相应形成了应付账款余额。

4、合同负债

三门峡铝业的合同负债主要为预收客户货款，标的公司氧化铝、电解铝及大部分烧碱、金属镓的销售均采用先款后货的结算模式，因此各期预收客户的货款金额相对较大。报告期各期末，三门峡铝业的合同负债具体如下：

单位：万元

项目2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

货款105934.8376041.8247890.0749397.60

合计105934.8376041.8247890.0749397.60

报告期各期末标的公司合同负债前五名客户如下：

单位：万元年度客户金额账龄产品

酒泉钢铁（集团）有限责任公司13975.501年以内氧化铝

河南神火煤电股份有限公司12218.771年以内氧化铝

2025.4.30广西百色工业投资发展集团有限公司11545.071年以内氧化铝

厦门象屿集团有限公司9121.161年以内氧化铝

锦江集团7779.761年以内氧化铝

酒泉钢铁（集团）有限责任公司26422.851年以内氧化铝

河南神火煤电股份有限公司9566.211年以内氧化铝

2024.12.31广西百色工业投资发展集团有限公司4928.421年以内氧化铝

特变电工国际物流（天津）有限公司2986.961年以内氧化铝

陕西有色金属控股集团有限责任公司2654.351年以内氧化铝

酒泉钢铁（集团）有限责任公司10419.581年以内氧化铝

广西龙州新翔生态铝业有限公司5891.501年以内烧碱

2023.12.31厦门象屿集团有限公司4293.061年以内氧化铝

中信金属宁波能源有限公司2678.621年以内氧化铝

河南神火煤电股份有限公司2339.261年以内氧化铝

2-1-902年度客户金额账龄产品

酒泉钢铁（集团）有限责任公司6080.271年以内氧化铝

厦门象屿集团有限公司5977.711年以内氧化铝

2022.12.31陕西有色金属控股集团有限责任公司5193.321年以内氧化铝

新疆特变电工集团物流有限公司3699.901年以内氧化铝

中信金属宁波能源有限公司3122.681年以内氧化铝

注1：公司对锦江集团的合同负债指对其控制的宁夏宁创新材料科技有限公司和焦作万方铝业股份有限公司合同负债；

注2：公司对河南神火煤电股份有限公司的合同负债还包含对其控制下的河南神火国贸有限公司的合同负债；

注3：公司对厦门象屿集团有限公司的合同负债指对其控制的上海闽兴大国际贸易有限公司的合同负债；

注4：公司对陕西有色金属控股集团有限责任公司的合同负债指对其同一控制下的陕西美鑫产业投资有限公司和陕西有色榆林新材料集团有限责任公司的合同负债；

注5：公司对广西百色工业投资发展集团有限公司的合同负债指对其控制下的广西百色工投供应链服务有限公司的合同负债。

注6：公司对新疆特变电工集团物流有限公司还包含对其控制的特变电工国际物流（天津）有限公司的合同负债。

由上表可知，标的公司各期末预收账款或合同负债的主要客户均为标的公司氧化铝产品的客户，2024年末由于氧化铝市场价格上升，因此预收货款金额较2023年末增加较大；2025年4月末，由于期后是五一长假，客户为了保证节假日期间的连续提货从而预付货款相对平时较多，导致标的公司预收货款进一步增加。

5、应付职工薪酬

单位：万元

项目2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

短期薪酬9102.7818110.5814767.0412400.39

离职后福利—12.667.064.73-设定提存计划

合计9115.4518117.6314771.7812400.39

其中短期薪酬明细如下：

单位：万元

项目2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

工资、奖金、津贴和补贴8938.9617681.5914471.6712055.93

职工福利费37.99183.82122.11136.09

社会保险费7.414.312.97-

其中：医疗保险费7.254.212.86-

2-1-903项目2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

工伤保险费0.160.100.11-

住房公积金1.240.301.621.93

工会经费和职工教育经费117.19240.56168.67206.45

小计9102.7818110.5814767.0412400.39

标的公司应付职工薪酬主要为支付给员工的工资、奖金、津贴和补贴。2022至

2024年末，标的公司应付职工薪酬余额有所上升主要系各年末根据业绩情况计提的应

付奖金增加，以及随着标的公司员工人数的增加，导致2024年末应付职工薪酬余额进一步增加。

6、应交税费

报告期各期末标的公司应交税费主要为应交企业所得税、增值税和政府三项基金费，2024年度标的公司营业收入、净利润均较好，因此应交企业所得税、增值税增加较多。报告期各期末，三门峡铝业的应交税费具体如下：

单位：万元

项目2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

增值税2415.197521.194131.052877.48

企业所得税12801.7892449.1321655.3814037.73

代扣代缴个人所得税82.22120.2963.0675.90

城市维护建设税306.75832.85129.96129.25

房产税680.04138.73587.54424.95

土地使用税542.38303.94275.66605.64

资源税81.24185.53204.23230.96

教育费附加174.98443.51107.0086.96

地方教育附加116.66295.6771.3456.44

印花税367.581693.481054.501031.47

环境保护税61.76206.40201.57200.73

政府三项基金费25817.9025217.2622863.3220935.41

其他税金243.41471.58930.54165.04

合计43691.88129879.5752275.1540857.96

7、其他应付款

标的公司其他应付款主要为应付股利、保证金及押金等。报告期各期末，三门峡

2-1-904铝业的其他应付款具体如下：

单位：万元

款项性质2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

应付股利80193.512343.75230.701066.08

押金保证金15115.4615437.2811524.0111718.13

拆借款1558.241052.2511922.1370238.54

应付暂收款834.76238.57244.64290.57

采矿权暂收款--11903.257609.71

股权受让款--10000.00-

破产重整债务款--8907.148841.30

其他805.01569.04724.38326.40

合计98506.9719640.9055456.25100090.73

2022年末及2023年末，标的公司拆借款余额较大，主要系报告期内收购的子公

司中瑞铝业、锦华新材等当时仍在锦江集团旗下，该等公司存在拆借锦江集团及其子公司的资金。

2022年末及2023年末应付采矿权暂收款主要系办理五门沟采矿权时从参股公司

五门沟矿业收取的相关款项，2024年标的公司将五门沟采矿权转让给五门沟矿业后，应付采矿权暂收款大幅下降。应付采矿权暂收款的形成情况以及该采矿权转让的情况详见本重组报告书“第十一章财务会计信息”之“一、交易标的财务会计资料”之

“（六）资产转移剥离调整情况”之“2、转让五门沟采矿权”。

2022年末及2023年末应付破产重组债务款，主要系中瑞铝业于2021年被甘肃省

靖远县人民法院裁定破产并批准重整计划草案，根据重整计划草案应付债权人的相关款项，2024年相关款项已支付完毕，甘肃省靖远县人民法院也裁定中瑞铝业破产重整已执行完毕。

2023年末，应付股权受让款主要系收购子公司锦鑫化工的少数股权暂未支付的股

权转让款，相关款项已在2024年支付。

2025年4月末，标的公司应付股利余额较大；主要系2025年4月宁波中曼将所持

兴安化工25%股权转给三门峡铝业，约定该部分股权在交割前产生的损益均由宁波中曼享有，截至报告期末该部分股利暂未支付给宁波中曼。

2-1-9058、一年内到期的非流动负债

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债具体情况如下：

单位：万元

项目2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

一年内到期的长期应付款47633.2455087.0861816.2379891.97

一年内到期的长期借款38211.7544378.7452278.7812968.53

一年内到期的租赁负债3600.476779.2511182.8210711.27

一年内到期的预计负债2244.331357.38908.894084.65

一年内到期的重组负债--68750.83-

合计91689.80107602.46194937.57107656.42

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债分别为107656.42万元、

194937.57万元、107602.46万元和91689.80万元，标的公司一年内到期的非流动负

债占当期期末的总负债比例分别为5.78%、10.88%、6.52%和4.91%。

2023年末，标的公司一年内到期的其他非流动负债较2022年末有所上升，主要

系一年内到期的重组负债增加，相关事项详见本小节“15、其他非流动负债”事项。

9、其他流动负债

标的公司其他流动负债主要为已背书未到期的票据、待转销项税额，具体如下：

单位：万元

项目2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

待转销项税额13248.098727.204870.795648.73

已背书未到期的票据1830.912577.616289.6517171.55

合计15079.0011304.8011160.4422820.28标的公司将各年度已背书未到期的信用较低的银行承兑票据未终止确认继续以应

收票据确认，同时确认其他流动负债。各期末已背书未到期的票据的变动主要是标的公司根据自身支付安排，对票据进行的背书导致的变动。

待转销项税额主要是标的公司预收客户货款中的尚未发生增值税纳税义务而需于

以后期间确认为销项税额的部分，与各期末标的公司合同负债的变动趋势一致。

10、长期借款

单位：万元

2-1-906借款类别2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

抵押、质押及保证借款203831.4165994.0052544.7761675.00

抵押及保证借款9618.54-21737.1119829.94

保证借款-14970.002259.539915.79

抵押借款--30500.00-

信用借款---2255.57

合计213449.9580964.00107041.4193676.30

报告期各期末，标的公司长期借款分别为93676.30万元、107041.41万元、

80964.00万元和213449.95万元，占各期期末的总负债比例分别为5.03%、5.97%、

4.90%和11.44%。

11、租赁负债

单位：万元

项目2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

租赁费2330.072257.737835.6216618.49

合计2330.072257.737835.6216618.49

标的公司租赁负债主要为与使用权资产相对应的，因租赁房屋、土地等产生的未来付款义务的现值。

12、长期应付款

单位：万元

项目2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

售后租回款36735.9260668.8523127.8119193.01

应付矿权款1550.871529.3320892.1722631.32

其他长期应付款项367.20367.20367.20367.20

长期应付破产重整借款---24000.00

合计38653.9962565.3844387.1866191.53

标的公司长期应付款主要为售后回租款，各年末售后回租款在1年以上的计入长期应付款，在1年以内的计入一年内到期的非流动负债。

2022年末及2023年末，标的公司长期应付款中的应付矿权款，主要为标的公司

办理五门沟矿权时，依据与河南省自然资源厅签署的《探矿权出让合同》《采矿权出让合同》，需分十年缴纳采矿权出让收益，标的公司将该部分计入长期应付款。2024年

2-1-907标的公司将五门沟采矿权转让给参股公司五门沟矿业，同时将该采矿权出让收益的付

款义务也一并转让给五门沟矿业，因此2024年末应付矿权款大幅下降。应付矿权款的形成情况以及该采矿权转让的情况详见本重组报告书“第十一章财务会计信息”之

“一、交易标的财务会计资料”之“（六）资产转移剥离调整情况”之“2、转让五门沟采矿权”。

13、预计负债

单位：万元

项目2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

复垦费1686.592743.753951.425634.20

承担联营企业的超额亏损-67.97--

合计1686.592811.723951.425634.20

复垦费主要系标的公司为了堆放原材料及生产过程中的废弃物（如赤泥）而租赁

部分土地，部分租赁的土地在租赁到期后应恢复原貌或者复垦，标的公司在租赁开始时根据租赁土地可能发生的后续复垦费计入使用权资产并确认预计负债逐年摊销。

14、递延收益

单位：万元

项目2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

政府补助7620.877699.997599.097084.96

合计7620.877699.997599.097084.96

标的公司各期末递延收益主要为政府补助，金额相对较小。

15、其他非流动负债

单位：万元

项目2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

重组负债---68750.83

合计---68750.83标的公司其他非流动负债主要系中瑞铝业2021年度收到的法院裁定的破产重整方案，根据该重整方案可以豁免的债权部分计入破产重整负债，由于法院裁定破产重整执行期为36个月，因此在2022年计入其他非流动负债，2023年计入一年内到期的非流动负债。

2-1-908（三）资产周转能力分析

1、应收账款周转率

报告期内，标的公司应收账款周转率分别为82.49次、115.11次、220.53次和

291.56次。具体如下：

单位：次/年

项目2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率291.56220.53115.1182.49

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；2025年1-4月标的公司应收账款周转率已做年化处理。

标的公司氧化铝、铝锭的销售主要是先款后货的模式销售，各期应收账款主要为烧碱及其余副产品的销售产生且应收账款余额较低，随着标的公司近几年氧化铝、铝锭等主营业务收入增加，同时应收账款回款较好，因此标的公司各期应收账款周转率持续提升。

2、存货周转率

报告期内，公司存货周转率分别为5.00次、5.92次、5.17次和4.62次。具体如下：

单位：次/年

项目2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

存货周转率4.625.175.925.00

注1：存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；2025年1-4月标的公司存货周转率已做年化处理。

报告期内，标的公司存货周转率整体较为平稳。2024年标的公司存货周转率较

2023年下降，主要系一方面2024年底氧化铝市场价格大幅上涨，电解铝市场价格也

随之上涨，相应库存商品价值提升；另一方面铝土矿市场价格也紧随着上升，为保证供应且尽可能获取低价货源，标的公司适当增加了铝土矿的备货，使得期末原材料库存金额也有所增加。2025年1-4月存货周转率进一步下降，主要系标的公司印尼子公司 BAP 开始投产，2025 年 4 月末有一批产成品尚未对外销售，使得期末库存商品较多从而导致存货周转率有所下降。印尼 BAP 氧化铝已经与上海华峰铝业印尼电解铝工厂、印尼加里曼丹铝业、印度韦丹塔铝业等东南亚电解铝生产商，以及 Mercuria EnergyGroup、VITOL ASIA 等知名贸易商建立了良好的销售关系，印尼 BAP 已经建立起了充分、可靠的销售渠道。

2-1-909报告期后，印尼 BAP 公司整体产销率持续上升，同时 2025 年 1-8 月，标的公司

存货周转率为 5.05，较 2025 年 1-4 月已经回升，印尼 BAP 对标的公司存货周转率造成的阶段性不利影响已经基本消除。

报告期内，标的公司及同行业可比公司存货周转率数据不存在重大差异，具体如下：

单位：次

主要财务指标2025年1-8月2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

神火股份未披露未披露9.149.019.98

云铝股份未披露未披露10.089.0211.85

中国铝业未披露未披露8.458.2411.87

天山铝业未披露未披露2.352.613.05

南山铝业未披露未披露3.833.624.30

平均--6.776.508.21

标的公司5.054.625.175.925.00

注1：标的公司2025年1-4月及2025年1-8月数据已年化；标的公司2025年1-8月数据未经审计；

报告期内各期，标的公司存货周转率低于中国铝业、神火股份、云铝股份，高于天山铝业、南山铝业；主要系各公司产品结构、收入结构不同导致成本结构差异。具体如下：

（1）各公司产品结构不同，导致原材料及成本结构存在差异

标的公司、天山铝业、南山铝业、中国铝业的产品结构中，氧化铝产能、销售占比均相对较高，相应的原材料中包含较多铝土矿、烧碱等大宗原材料。云铝股份、神火股份的主要产品为电解铝及铝加工产品，均不对外销售氧化铝，电解铝的成本中较高比例为外购电，而外购电在期末没有存货余额；同时神火股份还有较大的煤炭开采业务，人工成本占煤炭开采业务成本比例较高。

由于标的公司和同行业各公司的产品结构不同，相应的导致原材料在营业成本的比例不同，云铝股份、神火股份等原材料占营业成本比例较低的，其存货余额相对更低，从而导致标的公司存货周转率低于云铝股份、神火股份。

报告期各期，标的公司与同行业公司原材料占主营业务成本或营业成本的比重情况如下：

2-1-910公司名称2024年2023年2022年

神火股份55.22%52.77%56.35%

云铝股份58.88%49.45%49.16%中国铝业未披露未披露未披露

天山铝业70.08%52.78%46.56%

南山铝业74.59%75.88%77.46%

标的公司68.13%64.68%63.61%

注：同行业公司数据来自于其披露的年报

（2）各公司收入结构不同，导致成本结构差异

同行业上市公司中，中国铝业还有较大比例贸易业务，2024年其营销业务收入占营业收入的比例在44%以上，贸易业务期末一般没有存货但当期会产生较大营业成本；

从而导致其存货周转率高于标的公司。

（四）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

2025.4.30/2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31/

项目2025年1-4月2024年2023年2022年流动比率（倍）0.730.970.700.58

速动比率（倍）0.390.600.460.37

资产负债率（合并）50.17%43.88%57.22%62.73%

息税折旧摊销前利润327221.341369494.91509360.27430212.31（万元）

利息保障倍数（倍）21.2029.648.086.51

1、短期偿债能力

报告期各期末，公司流动比率、速动比率具体如下：

项目2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率（倍）0.730.970.700.58

速动比率（倍）0.390.600.460.37

从上表可见，2022-2024年末，标的公司流动比率和速动比率逐年上升，体现了随着业务规模的扩大，业绩的提升，标的公司短期偿债能力逐步提升。2025年1-4月，标的公司流动比率和速动比率有所下降，主要系一方面由于当期收购了中瑞铝业100%股权以及锦联铝材28.15%股权，收购对价的支付使得2025年4月末货币资金余额下2-1-911降较多；另一方面随着进口矿采购规模的提升，标的公司使用信用证支付的规模增加，

使得2025年4月末短期借款有所增加。

2、长期偿债能力

报告期各期末，公司资产负债率具体如下：

项目2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

资产负债率50.17%43.88%57.22%62.73%

2022-2024年末，标的公司资产负债率逐年下降，主要系随着标的公司盈利能力提升，标的公司净资产逐步增加。2025年4月末，标的公司资产负债率有所增加，主要系2025年4月标的公司收购了中瑞铝业100%股权，而中瑞铝业系同一实际控制人控制的企业，应视同报告期初即纳入合并范围，而该等股权转让款的支付会导致合并层面货币资金的流出，使得净资产减少。

（五）金融资产、财务性投资分析

最近一期末，标的公司不存在持有金额较大的财务性投资。

四、交易标的的盈利能力及未来趋势分析

报告期内，标的公司利润表主要科目构成情况如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

一、营业总收入1118086.87100.00%3553921.05100.00%2516285.44100.00%2374436.06100.00%

二、营业总成本891792.3979.76%2563182.1672.12%2286017.5990.85%2159937.6590.97%

其中：营业成本845306.7475.60%2440573.5468.67%2182309.1186.73%2055091.3586.55%

税金及附加8906.940.80%28485.350.80%14988.170.60%14228.830.60%

销售费用938.880.08%2398.670.07%4158.350.17%452.470.02%

管理费用15643.081.40%49875.881.40%38392.271.53%42502.181.79%

研发费用727.850.07%2209.310.06%2338.470.09%289.760.01%

财务费用20268.901.81%39639.421.12%43831.211.74%47373.052.00%

加：其他收益948.000.08%5830.620.16%4459.580.18%5853.560.25%

投资收益45345.644.06%242233.306.82%81365.803.23%90232.893.80%

公允价值变动损益6.080.00%173.600.00%-179.68-0.01%-300.00-0.01%

信用减值损失-1108.89-0.10%6808.760.19%31512.351.25%-18287.26-0.77%

2-1-9122025年1-4月2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

资产减值损失-3744.53-0.33%-30210.01-0.85%1359.000.05%-10368.30-0.44%

资产处置收益6901.180.62%581.890.02%264.390.01%-1165.08-0.05%

三、营业利润274641.9624.56%1216157.0334.22%349049.2913.87%280464.2211.81%

加：营业外收入256.960.02%4527.470.13%1083.220.04%1537.300.06%

减：营业外支出1028.300.09%7084.520.20%5099.400.20%5027.600.21%

四、利润总额273870.6224.49%1213599.9934.15%345033.1113.71%276973.9311.66%

减：所得税费用58365.185.22%225042.936.33%49070.051.95%36156.881.52%

五、净利润215505.4419.27%988557.0627.82%295963.0611.76%240817.0510.14%

六、归属于母公司210806.8318.85%956625.9526.92%284429.5111.30%234703.189.88%所有者的净利润

（一）营业收入分析

1、营业收入结构分析

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

项目收入占比收入占比收入占比收入占比

主营业务收入1090679.4297.55%3472344.9697.70%2436156.3796.82%2244200.3094.52%

其他业务收入27407.452.45%81576.092.30%80129.073.18%130235.765.48%

小计1118086.87100.00%3553921.05100.00%2516285.44100.00%2374436.06100.00%

报告期内，三门峡铝业营业收入分别为2374436.06万元、2516285.44万元、

3553921.05万元和1118086.87万元，其中主营业务收入占营业收入的比例在94%以上，是三门峡铝业的主要收入来源。

（1）主营业务收入分产品分析

报告期内，三门峡铝业主营业务收入主要来自氧化铝（含氢氧化铝）、铝锭、铝棒、烧碱和金属镓等自产产品的对外销售收入。具体分布如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

项目收入占比收入占比收入占比收入占比

氧化铝875575.8980.28%2813394.9981.02%1815151.0874.51%1842319.8482.09%

铝锭136525.1812.52%447373.9812.88%485779.7819.94%184184.718.21%

2-1-9132025年1-4月2024年度2023年度2022年度

项目收入占比收入占比收入占比收入占比

铝棒34978.033.21%65559.501.89%----

烧碱30812.122.83%99700.312.87%101636.134.17%180290.718.03%

金属镓12788.211.17%46316.181.33%33589.381.38%37405.031.67%

小计1090679.42100.00%3472344.96100.00%2436156.37100.00%2244200.30100.00%

注：上表氧化铝的统计包含氢氧化铝，下同。

从上表可见，报告期内，标的公司主营产品中自产氧化铝（含氢氧化铝）是核心产品，其收入占主营业务收入比重为75%-82%；其次为铝锭产品，其收入占主营业务收入比重为8%-20%，2022年铝锭收入较低，主要系当年子公司中瑞铝业电解铝产线刚恢复生产，尚未满产；铝棒产品系中瑞铝业于2022年底设立铝后子公司耀宇新材，

2023年试生产后并于2024年开始形成收入，报告期内规模较小。报告期内，主营业

务收入的波动主要与上述产品的销量和单价波动有关，具体分析如下：

报告期内，三门峡铝业各类主营产品的销售数量、平均售价和金额情况如下：

单位：万吨、吨、元/吨、万元/吨、万元

2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

项目数量均价金额数量均价金额数量均价金额数量均价金额

氧化铝256.903408.17875575.89800.983512.442813394.99695.292610.651815151.08686.692682.881842319.84

铝锭7.6017963.54136525.1825.5417515.07447373.9830.0116187.62485779.7810.9316844.45184184.71

铝棒1.9417989.6034978.033.6917768.7265559.50------

烧碱8.513620.7930812.1232.783041.6799700.3131.513225.21101636.1344.704032.99180290.71

金属镓80.50158.8612788.21222.96207.7346316.18208.52161.0933589.38166.81224.2337405.03

注1：上表氧化铝的销量和金额均包含氢氧化铝的销量和金额，且因为在生产工艺上，氧化铝仅比氢氧化铝多一道焙烧工序，故两者数量上存在固定折算关系，上表销量为将氢氧化铝折算为氧化铝后的合计销量；

注2：上表氧化铝、铝锭、铝棒和烧碱的销量单位为万吨，单价为元/吨；金属镓的销量单位为吨，单价为万元/吨；

注3：标的公司销售的烧碱产品有不同浓度，如32%、50%等，上表销量为折合成100%浓度的销量。

报告期内，2022-2023年标的公司氧化铝产品收入较为稳定，2024年氧化铝收入较上年增长55.00%，主要系一方面标的公司子公司锦鑫化工于2023年下半年新增投产120万吨氧化铝生产线，使得公司整体产能增加，产能的提升也带动了销量的增加；

另一方面氧化铝的市场价格自2024年初开始逐步上涨，至2024年底已接近6000元/吨，较往年价格翻倍，2025年初开始快速回落；标的公司与客户结算的氧化铝价格一

2-1-914般以三网均价作为结算基准价并结合市场实际供需情况、区域竞争情况、客户定位等

最终确定；因此，报告期内公司氧化铝产品均价的变动也与市场趋势一致，2022-2023年较为稳定，2024年较上年显著上涨，2025年1-4月有所回落。

2024年氧化铝市场价格大幅上涨的原因主要系：*供应端，国内铝土矿（山西、河南等）受环保政策影响复产缓慢；境外主要铝土矿生产国（如几内亚、澳大利亚、印尼）因政策调整（如出口限制、环保法规）或国际宏观经济导致矿石出口减少，加之部分矿区因自然灾害（如暴雨、洪水、火灾）或罢工事件被迫关停停产，加剧境外铝土矿供应不稳定性；铝土矿供应的紧张导致铝土矿价格的上涨，进而传导至下游氧化铝行业；*下游电解铝需求端，受新能源与绿色经济推动、基建与工业复苏影响，国内下游铝需求增加，国内电解铝产量随之同步增长，带动氧化铝需求增长；而受国内矿储备较少影响，部分内陆氧化铝厂运行产能下降，即使开始使用国外矿复产，产量增加也有限，在下游电解铝企业持续处于高开工水平下，最终氧化铝整体处于供不应求状态，从而加剧国内氧化铝供需紧张，并抬高氧化铝价格。

数据来源：阿拉丁、安泰科和百川三网均价（含税）

铝锭方面，2022年标的公司自产铝锭收入较少，主要系当年标的公司子公司中瑞铝业正处于破产重整后期，生产尚在逐步恢复阶段，产销量均较低。2023年，中瑞铝业实现满负荷生产，且客户渠道也逐步建立，使得当年收入大幅提升。2024年，中瑞铝业下属从事铝后加工的子公司耀宇新材投产，中瑞铝业生产的一部分铝锭用于加工铝后产品，使得对外销售的铝锭量减少，铝锭收入有所减少。

铝棒方面，标的公司从事铝棒加工销售业务的公司为耀宇新材，其于2023年底开

2-1-915始试生产，2024年开始稳定生产并形成销售收入。报告期内，标的公司铝棒产品产销

量规模较低，收入规模较少。

烧碱方面，2022-2024年标的公司自产烧碱收入逐年下降，主要系一方面近年来国内烧碱产量逐年增加，充足的市场供给使得烧碱价格逐年下滑；另一方面标的公司自产烧碱一部分用于生产氧化铝使用，一部分用于对外销售，2023年起随着锦鑫化工新建的120万吨氧化铝生产线开始投产，自产烧碱供给自产氧化铝使用的需求量增加，对外销售量随之减少，因此2023年起自产烧碱外销收入减少较多。

金属镓方面，2023年标的公司金属镓收入较上年略有下滑，主要系2023年标的公司金属镓平均售价较上年下降了28.16%。2024年金属镓收入增加，主要系一方面

2024年金属镓平均售价回升，接近2022年水平；另一方面标的公司新增子公司新途

稀材生产富镓渣，对应优英镓业于2023年新增70吨金属镓产能用于加工新途稀材的富镓渣，产能增加也带动公司产量和销量逐年增加。

（2）其他业务收入

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

项目收入占比收入占比收入占比收入占比

化工副产品8732.2031.86%34600.1542.41%27931.3834.86%61132.7446.94%

水电气及供暖12727.0546.44%29681.1136.38%33068.3141.27%54021.2141.48%

贸易业务-776.99-2.83%30.930.04%861.111.07%-1279.25-0.98%

其他6725.1824.54%17263.9021.16%18268.2722.80%16361.0712.56%

小计27407.45100.00%81576.09100.00%80129.07100.00%130235.76100.00%

报告期内，三门峡铝业其他业务收入主要为氧化铝和烧碱生产过程中的化工副产品销售收入（如 4A沸石、液氯、环氧氯丙烷、煤焦油等）、为主营产品提供水电汽等

配套能源的外销收入（如工业水、电、蒸汽、供暖等）、贸易业务以及电解后剩余残阳

极、铁精矿、废旧物资、修理服务等其他业务收入。报告期内，其他业务收入略有波动主要系各细分产品不同年度的销量和售价均有变化。2022年，化工副产品收入金额较高主要系当年烧碱副产品液氯受市场影响售价较高所致；贸易业务主要系标的公司

为维系客户关系而进行少量氧化铝、烧碱、煤炭及铝土矿等大宗原辅材料的外采外销，标的公司采用净额法核算，报告期内贸易业务净额法核算后的业务收入仅-1279.25万元、861.11万元、30.93万元和-776.99万元，占比非常小。

2-1-916报告期内，标的公司水电气及供暖收入主要包括：（1）标的公司位于广西田东

等园区的子公司为园区及周边企业提供水电气；（2）标的公司子公司三联热力于

2017年7月6日通过三门峡市公共资源交易中心投标取得的特许经营供热业务专营权。

该项集中供热特许经营权范围为三门峡市区老城区（湖滨区、开发区）青龙涧河以北、

宋会路以西区域；有效期限自2017年7月6日起至2047年4月15日止，经营期限

30年。标的公司的供热采暖价格由三门峡市人民政府统一定价，其价格制定和调整须

根据相关法律和国家政策组织制定并批准，具体执行的定价政策如下：

文号具体规定

供暖用户可在以下两种收费模式中选取：

（一）单一制热价：居民用户一个采暖期的采暖价格为19元/平方米（折合0.158元/平方米·日），按建筑面积的90%计算。非居民三发改收费〔2021〕291号用户一个采暖期的采暖价格为32元/平方米（折合0.267元/平方米·日），按建筑面积计算。

（二）两部制热价：居民用户基本热价为5.7元/平方米，按建筑面

积的90%计算，计量热价为：0.1079元/千瓦时。

报告期内，标的公司水电气及供暖收入具体明细如下：

单位：万元

类别2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

特许经营供暖8050.4914169.8114931.6314318.31

蒸汽2765.859600.5611636.5916196.52

电1448.794369.105179.5722106.70

水461.911541.641320.531399.68

水电气及供暖收入小计12727.0529681.1133068.3154021.21

营业收入1118086.873553921.052516285.442374436.06水电气及供暖收入占营

1.14%0.84%1.31%2.28%

业收入比

从上表可见，报告期内，标的公司特许经营供暖收入和水的收入较为稳定。

电力收入2023年下降较多主要系晟锦新材自2022年8月起自行建设电力设备并

直接向电网购电，减少了通过锦盛化工的购电量。

蒸汽收入逐年小幅下滑主要系近年来煤炭成本下降使得蒸汽售价有所下降。

综上所述，报告期内，标的公司特许经营权的供暖收入较为稳定，且该特许经营权的剩余经营期限超20年，相关供暖销售收入具有可持续性；水电气业务收入2023年起较为稳定，小幅变动主要系售价影响，亦具有可持续性。整体而言，报告期内，2-1-917标的公司水电气及供暖收入占营业收入比例分别为2.28%、1.31%、0.84%和1.14%，

占比较低，对标的公司整体持续经营能力的影响较小。

2、营业收入分地域分析

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

地区收入占比收入占比收入占比收入占比

华东305655.4327.34%1009355.9628.40%1158725.1546.05%893689.6837.64%

西北273900.0924.50%541760.5015.24%314804.6412.51%342925.1014.44%

华中223794.2120.02%890379.4325.05%329431.0913.09%448103.8218.87%

华南170647.3515.26%530353.2414.92%295819.7611.76%243656.0410.26%

西南84934.267.60%330556.769.30%166809.176.63%135166.955.69%

华北43626.403.90%246092.116.92%248021.489.86%299393.7312.61%

东北1706.590.15%5295.350.15%2610.130.10%10059.410.42%

境外13822.551.24%127.710.00%64.020.00%1441.350.06%

合计1118086.87100.00%3553921.05100.00%2516285.44100.00%2374436.06100.00%

从销售区域分析，报告期内三门峡铝业收入主要来自于境内，根据客户注册地址所属区域归类，标的公司客户以华东、西北和华中等地区为主；2022-2023年，标的公司华东地区客户较多，主要系标的公司铝锭产品前两年均通过关联方正才控股对外销售，正才控股归属于华东地区。此外，标的公司少量境外客户主要为金属镓和氧化铝业务的客户；2025年1-4月，标的公司境外客户销售规模增加主要系公司通过上海华峰铝业股份有限公司的香港子公司向华峰印尼电解铝工厂供货。

3、营业收入分季度分析

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

地区收入占比收入占比收入占比收入占比

第一季度887178.1379.35%734668.1420.67%545218.8521.67%608287.6425.62%

第二季度230908.7420.65%838320.1323.59%637091.7925.32%597393.9725.16%

第三季度--902563.4425.40%640297.7925.45%577188.8424.31%

第四季度--1078369.3430.34%693677.0127.57%591565.6224.91%

合计1118086.87100.00%3553921.05100.00%2516285.44100.00%2374436.06100.00%

报告期内，标的公司营业收入在各季度间分布较为均衡，无明显季节性特征。

2-1-9182024年第四季度营业收入占比较高主要系当时氧化铝市场价格大幅上涨所致；2025年

第二季度营业收入占比较低主要系仅4月份一个月，交易量相对较少。

（二）营业成本分析

1、营业成本结构分析

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

项目成本占比成本占比成本占比成本占比

主营业务成本825838.5597.70%2383026.4897.64%2122268.8697.25%1974618.3096.08%

其他业务成本19468.192.30%57547.062.36%60040.252.75%80473.053.92%

小计845306.74100.00%2440573.54100.00%2182309.11100.00%2055091.35100.00%

报告期内各期，三门峡铝业主营业务成本分别为1974618.30万元、2122268.86万元、2383026.48万元和825838.55万元，占营业成本的比例在96%以上，与主营业务收入变动趋势基本一致。

2、主营业务成本分产品分析

报告期内，三门峡铝业的主营业务成本分产品列示情况如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

项目成本占比成本占比成本占比成本占比

氧化铝676828.5181.96%1911674.5980.22%1619424.4476.31%1683349.7885.25%

铝锭100697.9212.19%332687.3113.96%412474.6819.44%165694.718.39%

铝棒26057.043.16%52753.672.21%----

烧碱15555.651.88%64658.092.71%69692.273.28%110445.815.59%

金属镓6699.450.81%21252.820.89%20677.480.97%15128.010.77%

小计825838.55100.00%2383026.48100.00%2122268.86100.00%1974618.30100.00%

注：上表氧化铝的统计包含氢氧化铝。

从上表可见，报告期内，标的公司主营业务成本中主要为自产氧化铝和铝锭成本，与主营业务收入构成一致。主营业务成本各产品的具体成本构成情况如下文分析。

3、主营业务成本构成分析

（1）氧化铝成本构成分析

报告期内，三门峡铝业自产氧化铝（含氢氧化铝）的成本构成情况如下：

2-1-919单位：万元

成本2025年1-4月2024年度2023年度2022年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比

直接523487.4677.34%1400358.5073.25%1128451.0469.68%1128585.3767.04%材料

直接3040.690.45%9634.030.50%7862.610.49%6280.810.37%人工

制造144526.5221.35%474635.7824.83%452936.5627.97%497883.9429.58%费用

运费5773.840.85%27046.291.41%30174.221.86%50599.663.01%

小计676828.51100.00%1911674.59100.00%1619424.44100.00%1683349.78100.00%

从上表可见，三门峡铝业自产氧化铝的成本构成中直接材料和制造费用占比较高，两者合计达96%以上。报告期内，自产氧化铝的成本构成较为稳定。

直接材料主要系标的公司生产氧化铝所需的原材料和辅材，主要有铝土矿、石灰和烧碱等，报告期内直接材料占比在67%-78%之间。2023年标的公司虽氧化铝销量小幅增加，但由于使用国外矿比例增加，整体铝土矿采购平均成本下降，使得直接材料金额基本稳定。2024年，标的公司随着产能提升氧化铝销量也显著增加，同时国内外铝土矿价格也普遍上涨，使得整体直接材料金额增加。此外，报告期内直接材料占比逐年提升，主要系一方面2024年和2025年1-4月受铝土矿价格上涨影响主要原材料采购成本增加，另一方面能源方面煤炭和电力的价格逐年下降，使得直接材料占比提升。

直接人工主要系标的公司生产氧化铝相关直接生产人员的工资薪金。报告期内，直接人工金额逐年小幅增加主要系随着生产规模增加和业绩提升，生产人员数量和人均工资福利也有所增加；直接人工占比较低，对氧化铝整体成本影响较小。

制造费用主要系标的公司生产氧化铝所需的能源动力和相关生产设备的折旧摊销等费用，报告期内占比在20%-30%之间。报告期内制造费用占比逐年下滑主要系当期标的公司核心能源煤炭和电力的采购价格逐年下滑，而煤系各生产子公司自制电、蒸汽、煤气等能源动力的主要原料，煤价和电价的下跌使得相应制造费用占比也随之下降。

运费主要系标的公司根据与客户的销售合同约定，针对客户指定地点交货的方式，标的公司负责将货物运送至客户指定地点并承担相应运输费用。报告期内，标的公司氧化铝产品包到方式交货的销售量和运费价格均逐年下降，使得运费金额和占比均逐

2-1-920年下降。

（2）铝锭成本构成分析

报告期内，三门峡铝业自产铝锭的成本构成情况如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

成本项目金额占比金额占比金额占比金额占比

直接材料51938.9051.58%167288.9050.28%215184.1952.17%87421.0752.76%

直接人工1305.101.30%4274.061.28%5128.411.24%3833.672.31%

制造费用46099.4845.78%156841.2247.14%192162.0746.59%74439.9744.93%

运费1354.441.35%4283.131.29%----

小计100697.92100.00%332687.31100.00%412474.68100.00%165694.71100.00%

从上表可见，三门峡铝业自产铝锭的成本构成中直接材料和制造费用占比较高，两者合计达97-99%。报告期内，标的公司自产铝锭的成本构成相对稳定。

直接材料主要系标的公司生产铝锭所需的原材料和辅材，主要为氧化铝、阳极炭块和氟化铝等。报告期内，直接材料的占比在50%-53%之间，较为稳定。2023年直接材料金额增加较多主要系2022年标的公司电解铝子公司中瑞铝业仍处于破产重整恢复期，尚未满产，而2023年中瑞铝业已实现满产，产销量的增加使得耗用的直接材料也对应增加。2024年直接材料金额减少主要系随着铝棒产品的投产，标的公司生产的铝水一部分用于生产铝棒，对外销售量减少；同时随着生产工艺不断完善，各项原材料单耗持续下降，且主要原材料之一阳极炭块的采购单价下降较多；使得直接材料单位成本和占比下降。2025年1-4月直接材料占比有所提升主要系铝土矿的价格随氧化铝价格出现滞后上涨，高位铝土矿价格使得自产氧化铝成本上涨较多，同时阳极炭块价格也出现上涨，而随着生产稳定，各项单耗较为稳定，使得直接材料单位成本上升。

直接人工主要系标的公司生产铝锭相关的直接生产人员的工资薪金。报告期内，直接人工金额先增加后减少主要系2022-2023年处于生产恢复期，前期需要较多人员完成启槽等任务，生产人员数量陆续增加；2024年之后生产稳定并对工艺进一步提升，生产人员有所精简。整体来看，直接人员占比较小，对铝锭整体成本影响较小。

制造费用主要系标的公司生产铝锭所需的能源动力和相关生产设备的折旧摊销等费用，报告期内占比在44-48%之间。由于铝锭的生产过程主要即电解的过程，故电是

2-1-921铝锭生产过程中的主要能源动力，也是铝锭的主要成本之一；报告期内标的公司铝锭

子公司生产过程中主要通过外购电方式供电。报告期内，铝锭子公司中瑞铝业外购电的价格逐年下降。2023年制造费用金额增加较多主要系当年随着生产的恢复，产销量增加较多所致；2024年制造费用金额有所减少主要系一方面当年对外销量略有减少，另一方面电价持续下降。整体来看，制造费用占比先小幅上升后持续下降，主要系受直接材料成本变动影响。

运费主要系标的公司根据与客户的销售合同约定，将铝锭产品运送至客户指定地点并承担相应运输费用。2022-2023年，标的公司生产恢复期，铝锭产品均通过关联方正才控股对外销售，由正才控股自提。2024年起，标的公司开始自行销售，根据不同客户确定不同的交货方式，运费金额随着包到客户的销量变动而变化。

（3）铝棒成本构成分析

报告期内，三门峡铝业自产铝棒的成本构成情况如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

成本项目金额占比金额占比金额占比金额占比

直接材料13710.3852.62%26503.4450.24%----

直接人工463.341.78%1080.502.05%----

制造费用11883.3145.61%25169.7347.71%----

运费--------

小计26057.04100.00%52753.67100.00%----

从上表可见，三门峡铝业自产铝棒的成本构成中直接材料和制造费用占比较高，两者合计达97%-99%。报告期内，标的公司自产铝棒的成本构成相对稳定，直接材料占比在50%-53%左右，直接人工占比在1.7%-2%左右，制造费用占比在45%-48%左右。

由于铝棒产品主要通过铝水添加极少量合金元素后铸造而成，其生产工序较铝锭产品仅相差铸造环节，故铝棒产品的料工费构成与铝锭产品基本一致。此外，报告期内，标的公司铝棒产品均由客户在工厂自提交付，故没有运费成本。

（4）烧碱成本构成分析

报告期内，三门峡铝业自产烧碱的成本构成情况如下：

单位：万元

2-1-9222025年1-4月2024年度2023年度2022年度

成本项目金额占比金额占比金额占比金额占比

直接材料4377.1528.14%17440.8526.97%18347.9326.33%32328.0429.27%

直接人工267.031.72%960.761.49%954.321.37%1495.921.35%

制造费用9941.5163.91%42270.2865.38%45587.9565.41%70780.8964.09%

运费969.956.24%3986.206.17%4802.076.89%5840.955.29%

小计15555.65100.00%64658.09100.00%69692.27100.00%110445.81100.00%

从上表可见，三门峡铝业自产烧碱的成本构成中直接材料和制造费用占比较高，两者合计达91-94%。报告期内，标的公司自产烧碱的成本构成相对稳定。

直接材料主要系标的公司生产烧碱所需的原材料和辅材，主要为散湿盐或海盐等工业盐。报告期内，直接材料的占比在26%-30%之间，较为稳定。报告期内，烧碱产品直接材料金额逐年下降主要系一方面标的公司销量有所减少，2023年起随着锦鑫化工新增氧化铝产能的投产，标的公司烧碱产品自用需求量增加，对外销量减少；另一方面主要原材料工业盐的价格逐年下滑，使得直接材料耗用金额减少。

直接人工主要系标的公司生产烧碱相关的直接生产人员的工资薪金。2022年直接人工金额较高主要系当年销量较多所致；整体来看，直接人员占比较小，对烧碱整体成本影响较小。

制造费用主要系标的公司生产烧碱所需的能源动力和相关生产设备的折旧摊销等费用，报告期内占比在63%-66%之间。由于烧碱的生产过程主要即电解的过程，故电是烧碱生产过程中的主要能源动力，也是烧碱的主要成本之一；报告期内标的公司烧碱子公司生产过程中主要通过外购电和外购煤自制电两种方式供电，同时根据煤价和电价波动情况来选择外购电和自制电比例以最优化能耗成本。报告期内，标的公司烧碱产品主要能源煤炭和电力的价格均逐年下降，使得制造费用金额也随之逐年下降，占比较为稳定。

此外，报告期内，标的公司烧碱产品以客户指定地点交货的方式占比较高，运输费用金额的波动与烧碱产品的销量变化一致。

（5）金属镓成本构成分析

报告期内，三门峡铝业自产金属镓的成本构成情况如下：

单位：万元

2-1-923成本2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

直接3721.0455.54%12050.3556.70%10795.9552.21%7774.4851.39%材料

直接696.8110.40%1715.878.07%1832.968.86%1516.9210.03%人工

制造2281.6034.06%7486.6035.23%8048.5738.92%5827.8038.52%费用

运费-0.00%-0.00%-0.00%8.800.06%

小计6699.45100.00%21252.82100.00%20677.48100.00%15128.01100.00%

从上表可见，三门峡铝业金属镓的成本构成中直接材料和制造费用占比较高，两者合计达89-92%。

直接材料主要系标的公司生产金属镓所需的原材料和辅材，主要为镓树脂、黄碱和双氧水等。报告期内，直接材料的占比在51%-57%之间，2022-2024年直接材料金额和占比逐年增加，主要系金属镓产销量和原材料镓树脂的价格均逐年上升。

直接人工主要系标的公司生产金属镓相关的直接生产人员的工资薪金。2023年直接人工增加较多主要系随着新途稀材富镓渣的投产，产销量均增加较多，同时规模增加业绩提升，对应人均薪资也有所增长，使得直接人工的金额增加，但直接人工占比仍较小，对金属镓整体成本影响较小。

制造费用主要系标的公司生产金属镓所需的能源动力和相关生产设备的折旧摊销等费用，报告期内占比在34%-39%之间。2023年，金属镓制造费用金额增加较多主要系一方面新途稀材投产后，折旧摊销增加，同时对应计提的安全生产费增加，另一方面因使用国外矿比例增加，国外矿中金属镓含量一般偏低，吸附难度增大，且新途稀材新工艺投产尚需磨合，使得能源消耗增加；2024年，制造费用金额和占比均下降，主要系随着生产逐步稳定，主要能源消耗下降，且煤炭和电力等采购价格均持续下降，使得整体金额下降。

此外，报告期内，标的公司金属镓产品主要以客户自提为主，仅2022年有个别客户需要运送至客户指定地点，故运费成本极小。

（三）毛利及毛利率分析

1、毛利结构分析

报告期内，三门峡铝业营业毛利情况如下：

2-1-924单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

项目毛利占比毛利占比毛利占比毛利占比

主营业264840.8797.09%1089318.4897.84%313887.5193.98%269582.0084.42%务毛利

其他业7939.252.91%24029.032.16%20088.826.02%49762.7115.58%务毛利

小计272780.12100.00%1113347.52100.00%333976.33100.00%319344.71100.00%

报告期内各期，三门峡铝业营业毛利分别为319344.71万元、333976.33万元、

1113347.52万元和272780.12万元，其中主营业务毛利占营业毛利的比例分别为

84.42%、93.98%、97.84%和97.09%，是营业毛利的主要构成部分。其中2022年，标

的公司其他业务毛利占比较高主要系当年烧碱副产品液氯的市场价格非常高，毛利率高达88.42%，使得其他业务收入和毛利额均较高。

2、主营业务毛利分产品分析

报告期内，三门峡铝业的主营业务毛利分产品列示情况如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

项目毛利占比毛利占比毛利占比毛利占比

氧化铝198747.3875.04%901720.4082.78%195726.6562.36%158970.0758.97%

铝锭35827.2613.53%114686.6710.53%73305.1023.35%18490.006.86%

铝棒8920.993.37%12805.831.18%----

烧碱15256.475.76%35042.233.22%31943.8610.18%69844.9025.91%

金属镓6088.762.30%25063.362.30%12911.894.11%22277.038.26%

小计264840.87100.00%1089318.48100.00%313887.51100.00%269582.00100.00%

注：上表氧化铝的统计包含氢氧化铝。

从上表可见，报告期内，标的公司的主营业务毛利分别为分别为269582.00万元、

313887.51万元、1089318.48万元和264840.87万元，其中氧化铝产品的毛利占比分

别为58.97%、62.36%、82.78%和75.04%，是主营业务毛利主要构成。2024年主营业务毛利较上年上涨了247.04%，主要系氧化铝产品毛利的大幅提升。2024年和2025年1-4月，氧化铝产品毛利金额和占比均较高主要系一方面2024年下半年至2025年初，

氧化铝市场价格大幅上涨；另一方面标的公司产能提升带来的销量增加，使得氧化铝产品贡献的毛利较高。

2-1-9253、主营业务毛利率分析

报告期内，三门峡铝业主营业务各类别的毛利率情况如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年2023年2022年

产品毛利率变动毛利率变动毛利率变动毛利率

氧化铝22.70%-9.35%32.05%21.27%10.78%2.15%8.63%

铝锭26.24%0.61%25.64%10.55%15.09%5.05%10.04%

铝棒25.50%5.97%19.53%19.53%---

烧碱49.51%14.37%35.15%3.72%31.43%-7.31%38.74%

金属镓47.61%-6.50%54.11%15.67%38.44%-21.12%59.56%

主营业务24.28%-7.09%31.37%18.49%12.88%0.87%12.01%

从上表可见，报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为12.01%、12.88%、

31.37%和24.28%，2024年和2025年1-4月毛利率较高，主要系核心产品氧化铝的毛利率较高所致。

氧化铝产品，2023年毛利率较2022年略有提升，主要系一方面公司采购国外矿比例增加，国外矿价格相对较低；同时其他主要原辅材料烧碱、石灰和煤炭等价格也有所下滑，使得整体单位成本下降，毛利率提升。2024年毛利率较2023年大幅提升，约增长3倍，主要系2024年下半年开始氧化铝市场价格大幅快速提升所致。2025年

1-4月毛利率虽较2024年有所下滑但仍处于相对高位，主要系2025年初氧化铝市场价

格有所回调但仍处于相对高位。

铝锭产品，2022-2025年1-4月毛利率均呈现小幅上涨趋势，主要系2022年公司电解铝子公司中瑞铝业正处于破产重整恢复期，尚未满产，单位成本相对较高，使得毛利率相对较低。随着产能逐渐恢复，2023年起开始实现满产，生产效率提升，且

2023年主要原材料自产氧化铝的单位成本也较低，使得铝锭单位成本有所下降，毛利率得以提升。2024年，一方面受绿色经济等的推动，下游需求复苏带动电解铝行业需求，且上游氧化铝价格的上涨也推动电解铝价格的抬升；供需两侧的同步推动使得铝锭价格也相对上涨，而另一方面成本端随着工艺不断完善，各项材料和能源单耗下降，主要材料和能源阳极炭块和外购电采购单价下跌，使得单位成本下降，推动毛利率进一步上升。2025年1-4月，铝锭毛利率较上年继续小幅上涨，主要系铝锭价格受上游价格影响仍处于高位盘整，1-4月平均售价仍持续上涨，虽然铝土矿的价格随氧化铝价

2-1-926格出现滞后上涨，高位铝土矿价格使得自产氧化铝成本上涨较多，同时阳极炭块价格

也出现上涨，使得整体单位成本增加，但销售端平均售价上涨幅度仍高于单位成本增加幅度，使得整体毛利率仍小幅提升。

铝棒产品系标的公司2024年新增产品，正处于产能爬坡阶段。2024年毛利率较低主要系当年公司刚开始试生产，产销量均较少，单位成本较高；2025年1-4月，随着产量的提升，单位成本下降，毛利率提升。

烧碱产品，2023年毛利率较2022年有所下滑，主要系烧碱价格下降较多所致，

2023年烧碱产品平均单价较上年下降了20.03%，而成本端虽然受主要原辅材料盐和煤

炭的采购价格下跌影响，单位成本亦有所下降，但下降幅度仅10.49%，烧碱产品平均售价较单位成本下降更多使得毛利率下降较多。2025年1-4月毛利率较上年增加较多，主要系一方面烧碱市场价格有所回暖，2025年1-4月平均单价较上年提高19.04%，另一方面原材辅材料盐和煤炭的价格仍持续下降，单位成本进一步下降。

金属镓产品报告期内毛利率变动较大。2023年毛利率较2022年下降21.12%，主要系一方面当年金属镓市场价格有所下降，2023年公司金属镓平均价格较上年下降

28.16%；另一方面成本端，当年公司主要原材料镓树脂采购价格上升，同时由于使用

国外矿比例增加，国外矿中镓含量一般较低，吸附难度加大，且公司新增子公司新途稀材生产富镓渣，新产线工艺尚在磨合期，使得能源消耗较高，进而整体单位成本上升较多，毛利率大幅下降。2024年毛利率较上年增加15.67%，回升接近至2022年水平，主要系2024年金属镓市场价格回升，2024年公司金属镓平均价格较上年上涨

28.96%。2025年1-4月，金属镓毛利率较上年有所下降，主要系当年金属镓市场价格又下跌，2025年1-4月公司金属镓平均价格较上年下降23.53%。

（1）标的资产及其子公司各类产品销售单价、单位成本（包括直接材料、直接人工、制造费用、运费等明细项目），每单位产品主要原材料、辅材及能源耗用量（包括数量及金额）的变动情况及原因，报告期内各类产品毛利率变动的原因报告期内，标的公司主营业务产品包括氧化铝、电解铝（铝锭+铝棒）、烧碱和金属镓；各类产品的销售单价、单位成本、每单位产品主要原材料、辅材及能源耗用量

的变动情况以及毛利率变动的原因分析如下：

2-1-927*氧化铝

报告期内，标的公司氧化铝产品的销售单价、单位成本、毛利率具体如下：

单位：元/吨

项目2025年1-4月2024年2023年2022年销售单价3408.173512.442610.652682.88

单位成本2634.552386.672329.142451.38

毛利率22.70%32.05%10.78%8.63%

从上表可见，2022-2023年，标的公司氧化铝产品毛利率小幅提升，主要系单位成本略有下降所致；2024年氧化铝产品毛利率提升显著，主要系2024年下半年氧化铝市场价格大幅快速提升所致；2025年1-4月氧化铝产品毛利率有所下滑，主要系氧化铝市场价格开始回调，具体分析如下：

（a）氧化铝销售单价

报告期内，标的公司氧化铝产品销售单价分别为2682.88元/吨、2610.65元/吨、3512.44元/吨和3408.17元/吨。2022-2023年，标的公司氧化铝销售单价较为稳定，2024年氧化铝销售单价随市场价格一同大幅上涨；2025年1-4月随市场价格一同回落。

2024年氧化铝市场价格大幅上涨的原因主要系：*供应端，国内铝土矿（山西、河南等）受环保政策影响复产缓慢；境外主要铝土矿生产国（如几内亚、澳大利亚、印尼）因政策调整（如出口限制、环保法规）或国际宏观经济导致矿石出口减少，加之部分矿区因自然灾害等事件停产，加剧境外铝土矿供应不稳定性；铝土矿供应的紧张导致铝土矿价格的上涨，进而传导至下游氧化铝行业；*下游电解铝需求端，受新能源与绿色经济推动、基建与工业复苏影响，国内下游铝需求增加，国内电解铝产量同步增长，带动氧化铝需求增长。供需共同作用之下，氧化铝整体处于供不应求状态，抬高氧化铝价格。

2025年1-4月，氧化铝市场价格快速回落主要系：*全球铝土矿供应逐步恢复，

原料端压力骤减；几内亚作为中国铝土矿最大进口来源国，其政局趋稳后矿企产能快速恢复，港口发运效率提升，矿石库存充足，原料端供应增加直接冲击氧化铝成本支撑；*2025年新增氧化铝产能加速释放，且晋豫地区企业通过补充国外矿、优化生产节奏，现货市场供给增加。

2-1-928（b）氧化铝单位成本

报告期内，标的公司氧化铝产品单位成本分别为2451.38元/吨、2329.14元/吨、2386.67元/吨和2634.55元/吨。2023年较2022年有所下降，2024年起逐年提升，主要与各项原辅材料、能源的价格及其单位耗用量的变化有关。

报告期内，标的公司氧化铝产品单位成本主要构成为原材料和能源，合计占单位成本比例约80%，对应主要外采的原材料和能源为铝土矿、烧碱、煤炭、电力等，具体如下：

单位：元/吨、吨/吨、度/吨

项目2025年1-4月2024年2023年2022年单位成本2634.552386.672329.142451.38

其中：铝土矿耗用成本(A1=B1*C1) 1600.95 1319.57 1129.68 1119.56

铝土矿单耗(B1) 2.50 2.51 2.42 2.27

铝土矿单价(C1) 639.17 526.32 467.47 492.50

烧碱耗用成本(A2=B2*C2) 343.31 329.61 345.60 372.22

烧碱单耗(B2) 0.14 0.14 0.13 0.12

烧碱单价(C2) 2476.13 2355.63 2723.33 3071.23

煤炭耗用成本(A3=B3*C3) 245.48 277.03 315.87 378.92

煤炭单耗(B3) 0.43 0.41 0.41 0.39

其中：煤炭单耗-自制电0.0540.0460.0490.055

煤炭单价(C3) 569.52 676.32 772.23 969.95

电力耗用成本(A4=B4*C4) 37.23 45.70 47.89 41.85

电力单耗(B4) 80.59 95.13 92.69 80.00

电力单价(C4) 0.46 0.48 0.52 0.52

主要原材料及能源小计(A1+A2+A3+A4) 2231.44 1971.19 1837.38 1912.94

其他403.11415.48491.76538.44

注：标的公司生产氧化铝所需的直接能源为高压蒸汽、低压蒸汽、煤气和电力，标的公司通过外购煤炭自制高低压蒸汽、煤气和部分电，自制电不足部分通过外购电进行补充。上表中，标的公司按照生产高压蒸汽、低压蒸汽、电力和煤气对应的煤炭单耗将耗用的高压蒸汽、低压蒸汽、

自制电力和煤气数量折算为煤炭消耗数量，进而得出对应的煤炭单耗；其中电力部分，按照各工厂实际耗用的自制电与外购电比例将用电量进行拆分，分别计算对应的外购电耗和煤炭自制电耗；

其他产品亦是相同方法。

氧化铝产品中的四项主要成本变化情况说明如下：

其一，铝土矿方面，铝土矿是标的公司氧化铝生产成本中最主要的构成（约占

45-60%）。标的公司2022-2023年铝土矿耗用成本较为稳定，2024年起增加，变化原

2-1-929因主要有两个方面：一方面，2024年起铝土矿价格整体呈上升趋势，尤其是第四季度起，国内外铝土矿价格随着下游氧化铝价格暴涨而快速上涨。另一方面，国内矿的铝氧含量高，矿耗略低；国外矿的铝氧含量低，矿耗略高。随着国外矿使用比例提升，单位氧化铝的矿耗量小幅增加。

其二，烧碱方面，烧碱占标的公司氧化铝生产成本较低（约占13-15%）。标的公司2022-2024年耗用成本逐年下降，2025年1-4月耗用成本小幅增加，主要系当时下游氧化铝需求激增及市场预期共同推动了烧碱市场价格上涨，标的公司烧碱采购成本略有增加。总体上，报告期内氧化铝生产的烧碱成本变化不大。

其三，煤炭方面，煤炭占标的公司氧化铝生产成本低（约占9-15%）。报告期内，标的公司生产成本还原至煤炭的耗用成本逐年下降，主要系煤炭市场价格逐年下滑。

其四，电力方面，外购电力占标的公司氧化铝生产成本极低（约占1-2%），主要系对煤炭自制电的补充。报告期内，标的公司外购电耗用成本波动较小。

综上所述，2023年，标的公司氧化铝单位成本较上年下降主要系烧碱、煤炭和外购电因市场价格下滑而采购成本下降；2024年起标的公司氧化铝单位成本逐年增加，主要系受铝土矿价格上涨和矿石结构调整导致单耗增加的双重影响。

*电解铝（铝锭+铝棒）

报告期内，标的公司电解铝（铝锭+铝棒）产品的销售单价、单位成本、毛利率具体如下：

单位：元/吨

项目2025年1-4月2024年2023年2022年销售单价17968.8517547.0916187.6216844.45

单位成本13280.4513185.6613744.8815153.46

毛利率26.09%24.86%15.09%10.04%

注：上表数据为铝锭和铝棒综合的单价、成本和毛利率。

从上表可见，报告期内，标的公司电解铝产品毛利率逐年增加，主要系电解铝市场价格上升，同时成本端中瑞铝业2023年起开始实现满产，各项工艺不断完善，材料和能源单耗下降。具体分析如下：

（a）电解铝销售单价

报告期内，标的公司电解铝产品销售单价分别为16844.45元/吨、16187.62元

2-1-930/吨、17547.09元/吨和17968.85元/吨。2022-2023年，标的公司电解铝销售单价

有所下降，主要系2022年上半年电解铝市场价格大幅下跌，此后持续低位震荡；

2024年起电解铝销售单价随市场价格一同上涨，主要系新能源汽车等绿色经济行业发

展提振了电解铝需求及市场预期；同时，在限电减产、铝土矿供应紧张等因素制约下，电解铝库存维持低位，供需趋紧推动电解铝市场价格进入波动上行通道。

（b）电解铝单位成本

报告期内，标的公司电解铝产品单位成本分别为15153.46元/吨、13744.88元/吨、13185.66元/吨和13280.45元/吨。2022-2024年起逐年下降，2025年1-4月略有上升，主要与原辅材料、能源的价格及其单位耗用量的变化有关。

报告期内，标的公司电解铝产品单位成本主要构成为原材料和能源，合计占单位成本比例约90%，对应外采的主要原材料和能源为氧化铝、阳极炭块、电力等，具体如下：

单位：元/吨、吨/吨、度/吨

2025年1-4

项目2024年2023年2022年月

单位成本13280.4513185.6613744.8815153.46

其中：氧化铝耗用成本(A1=B1*C1) 5070.00 4713.55 4722.38 4934.75

氧化铝单耗(B1) 1.915 1.913 1.913 1.922

氧化铝单价(C1) 2646.97 2463.50 2468.85 2567.33

阳极炭块耗用成本(A2=B2*C2) 1702.72 1652.40 2112.11 2868.91

阳极炭块单耗(B2) 0.45 0.46 0.46 0.47

阳极炭块单价(C2) 3768.54 3586.51 4561.29 6102.25

电力耗用成本(A3=B3*C3) 5170.72 5158.82 5719.67 5824.17

电力单耗(B3) 13283.05 13348.07 13461.45 14012.46

电力单价(C3) 0.39 0.39 0.42 0.42

主要原材料及能源小计(A1+A2+A3) 11943.44 11524.77 12554.16 13627.83

其他1337.011660.891190.721525.63其一，氧化铝方面，氧化铝占电解铝生产成本约32-39%。报告期内，标的公司生产铝锭所需的氧化铝主要为自产，故其氧化铝的耗用单价主要与自产氧化铝单位成本挂钩。报告期内标的公司自产氧化铝单位成本先下降后上升，详见上文氧化铝单位成本分析。因此报告期内，氧化铝耗用成本呈先下降后上升的趋势。

2-1-931其二，阳极炭块方面，阳极炭块占电解铝生产成本约12-19%。报告期内，阳极炭

块耗用成本主要受单价影响，单耗变化不大。2022-2024年受市场价格下行影响阳极炭块采购成本逐年下降，2025年1-4月随着下游电解铝实际运行产能增加，阳极炭块需求增加，采购价格小幅增加；因此，2022-2023年阳极炭块耗用成本逐年下降，

2025年1-4月有所增加。

其三，电力方面，电力占电解铝生产成本约38-42%。报告期内随着中瑞铝业逐步恢复生产以及工艺技术不断改进完善，电力单耗逐年下降，2022年正处于启槽恢复生产期，初始运行单耗较高。同时电价方面，标的公司根据电力交易原则，借助交易数据分析，合理地分配了中长期合同电量和现货交易量，使得综合电价逐年下降；因此，整体来看，电力耗用成本逐年下降。

综上所述，2022-2024年，标的公司电解铝单位成本逐年下降主要系氧化铝、阳极炭块、电力等的采购单价下降，以及随着逐步恢复生产和工艺改进优化，各项原材料和能源单耗下降；2025年1-4月标的公司电解铝单位成本略有上升主要系受氧化铝、阳极炭块采购单价上升影响。

*烧碱

报告期内，标的公司烧碱产品的销售单价、单位成本、毛利率具体如下：

单位：元/吨

项目2025年1-4月2024年2023年2022年销售单价3620.793041.673225.214032.99

单位成本1827.971972.602211.542470.60

毛利率49.51%35.15%31.43%38.74%

从上表可见，报告期内，标的公司烧碱产品毛利率先下降后上升，2023年毛利率较2022年有所下滑，主要系烧碱价格下降幅度较单位成本下降幅度更大所致，2025年1-4月毛利率较上年增加较多，主要系烧碱市场价格有所回暖，而单位成本进一步下降所致。具体分析如下：

（a）烧碱销售单价

报告期内，标的公司烧碱产品销售单价分别为4032.99元/吨、3225.21元/吨、

3041.67元/吨和3620.79元/吨。2022-2024年烧碱销售单价逐年下降，主要系近

2-1-932年来国内烧碱产量逐年增加，烧碱价格有所下滑。2024年下半年至2025年1-4月，

氧化铝市场价格大涨后，国内氧化铝运行产能增加，对烧碱的需求量增大，带动上游烧碱价格上涨。

（b）烧碱单位成本

报告期内，标的公司烧碱产品单位成本分别为2470.60元/吨、2211.54元/吨、

1972.60元/吨和1827.97元/吨。标的公司烧碱产品单位成本逐年下滑，主要与各

项原辅材料、能源的价格变化有关。

报告期内，标的公司烧碱产品单位成本主要构成为原材料和能源，合计占单位成本比例约80%，对应外采的主要原材料和能源为工业盐、煤炭和电力等，具体如下：

单位：元/吨、吨/吨、度/吨

项目2025年1-4月2024年2023年2022年单位成本1827.971972.602211.542470.60

其中：工业盐耗用成本(A1=B1*C1) 511.82 530.21 580.06 720.40

工业盐单耗(B1) 1.49 1.49 1.49 1.49

工业盐单价(C1) 342.50 355.28 389.84 482.94

煤炭耗用成本(A2=B2*C2) 176.27 297.05 247.97 91.33

煤炭单耗(B2) 0.26 0.39 0.30 0.08

其中：煤炭单耗-自制电0.220.340.250.03

煤炭单价(C2) 689.16 758.33 836.79 1128.05

电力耗用成本(A3=B3*C3) 744.10 723.94 887.53 1220.80

电力单耗(B3) 1710.02 1455.83 1588.25 2181.57

电力单价(C3) 0.44 0.50 0.56 0.56

主要原材料及能源小计(A1+A2+A3) 1432.19 1551.20 1715.56 2032.53

其他395.78421.40495.98438.07其一，工业盐方面，工业盐占烧碱生产成本约26-30%。报告期内，标的公司工业盐耗用成本逐年下降，主要系近年来工业盐供给充足，市场价格逐年下降，使得标的公司采购成本逐年下降。

其二，煤炭方面，煤炭占烧碱生产成本约3-15%。标的公司生产烧碱所需的直接能源为低压蒸汽和电力，标的公司通过外购煤炭自制低压蒸汽和部分电；且会根据煤价和电价波动情况来选择外购电和自制电比例以最优化能耗成本。报告期内，标的公

2-1-933司生产成本还原至煤炭的耗用成本有所波动，主要受煤炭自制电量的影响，2022年当

年煤炭价格较高，外购电成本更经济，故标的公司使用煤炭自制电较少，煤炭的单耗较低；2023年起随着煤炭价格下跌，自制电比例提升，煤炭单耗逐年增加。

其三，电力方面，电力占烧碱生产成本约40-50%。报告期内，标的公司外购电耗用成本逐年下降，主要系一方面受煤炭价格下降影响，电力市场价格随之下降；另一方面由于煤炭价格下降，标的公司使用自制电比例增加，外购电比例减少，使得

2022-2024年外购电单耗下降。

综上所述，报告期内，标的公司烧碱单位成本逐年下降主要系工业盐、煤炭和外购电因市场价格下滑而采购成本下降所致。

*金属镓

报告期内，标的公司金属镓产品的销售单价、单位成本、毛利率具体如下：

单位：万元/吨

项目2025年1-4月2024年2023年2022年销售单价158.86207.73161.09224.23

单位成本83.2295.3299.1690.69

毛利率47.61%54.11%38.44%59.56%

从上表可见，报告期内，标的公司金属镓产品毛利率有所波动，2023年毛利率较

2022年有所下滑，主要系金属镓销售价格下降较多，而单位成本增加所致；2024年

毛利率较上年回升，主要系金属镓销售价格上涨，而单位成本有所下降所致；2025年

1-4月毛利率较小幅下滑，主要系金属镓销售价格下降幅度大于单位成本下降幅度。

具体分析如下：

（a）金属镓销售单价

报告期内，标的公司金属镓产品销售单价分别为224.23万元/吨、161.09万元/吨、207.73万元/吨和158.86万元/吨。2022上半年受市场环境影响，运输时效难以保障，下游企业为保证安全生产加大采购备货，推高了现货镓市场价格。2022年底金属镓市场受贸易摩擦影响，下游砷化镓、MO 源等半导体消费需求呈断崖式下降，使得镓价格快速下降，导致2023年销售单价下降。2024年起，金属镓新建产能受矿石品位波动的影响，产量较不稳定，主流生产企业把控出货数量、调整出货节奏，使得金

2-1-934属镓供需偏紧，价格上扬。2024年四季度后，国内新建产能投入使用，现货镓供应充足，下游用户采购谨慎，价格下行。

（b）金属镓单位成本

报告期内，标的公司金属镓产品单位成本分别为90.69万元/吨、99.16万元/吨、

95.32万元/吨和83.22万元/吨，标的公司金属镓产品单位成本先上升后下降，主要

与各项原辅材料、能源的价格及其单位耗用量的变化有关。

报告期内，标的公司金属镓产品单位成本主要构成为原材料和能源，合计占单位成本比例约60%，对应外采的主要原材料和能源为镓树脂、煤炭和电力等，具体如下：

单位：元/千克、吨/千克、度/千克，元/吨，元/度项目2025年1-4月2024年2023年2022年单位成本832.22953.20991.64906.88

其中：镓树脂耗用成本(A1=B1*C1) 382.01 443.96 411.22 349.71

镓树脂单耗(B1) 0.0113 0.0132 0.0126 0.0118

镓树脂单价(C1) 33882.74 33643.28 32668.82 29627.56

煤炭耗用成本(A2=B2*C2) 59.61 77.75 86.93 90.21

煤炭单耗(B2) 0.120 0.133 0.131 0.110

其中：煤炭单耗-自制电0.0260.0380.0400.025

煤炭单价(C2) 496.55 585.29 665.57 819.77

电力耗用成本(A3=B3*C3) 47.64 55.25 53.14 56.49

电力单耗(B3) 102.01 114.32 105.69 112.66

电力单价(C3) 0.47 0.48 0.50 0.50

主要原材料及能源小计(A1+A2+A3) 489.26 576.96 551.29 496.41

其他342.96376.24440.35410.47其一，镓树脂方面，镓树脂占金属镓生产成本约38-47%。报告期内耗用成本呈先上升后下降的趋势，主要系受树脂单耗影响。镓树脂主要用于吸附母液中的镓，国外矿中金属镓含量一般偏低，吸附难度增大，镓树脂单耗较高。2022-2024年随着国外矿使用比例的提高，镓树脂单耗亦逐年增加。2025年1-4月，镓树脂单耗略有下降，主要系标的公司对国外矿母液处理技术的不断改进，母液质量提升；同时1-4月温度较低，有助于提高吸附效率，使得单耗有所下降。此外，镓树脂单价方面，标的公司四家金属镓工厂中，两家使用碱法工艺，两家使用酸法工艺，不同工艺使用的树脂不同，碱法工艺技术较为成熟，使用的树脂价格较低，酸法工艺使用的树脂价格较高，

2-1-935新途稀材投产后，2023年起酸法工艺镓产量增加，使得整体平均镓树脂单价逐年提升。

其二，煤炭方面，煤炭占金属镓生产成本约8-10%。标的公司生产金属镓所需的直接能源为低压蒸汽和电力，标的公司通过外购煤炭自制低压蒸汽和部分电。报告期内，标的公司生产成本还原至煤炭的耗用成本逐年下降，主要系煤炭市场价格逐年下滑。单耗方面，报告期内，随着标的公司进口矿使用比例增加，标的公司增加工艺处理细节，对低压蒸汽和电等能源的耗用量增加，使得煤炭单耗增加。2025年1-4月，煤炭单耗下降主要系工艺改进及低温影响，使得能源单耗有所减少。

其三，电力方面，电力占金属镓生产成本极小，约5-6%。除外购煤炭自制电以外，不足部分标的公司通过外购电补充。报告期内，标的公司外购电耗用成本小幅下降，主要系受煤炭价格下降影响，电力价格随之下降。

综上所述，2023年，标的公司金属镓成本较上年增加主要系国外矿使用比例提升后，镓树脂单耗和平均单价增加所致；2024年起标的公司金属镓单位成本开始下降，主要系随着对国外矿母液处理技术的提升，镓树脂的单耗和平均单价增加幅度放缓，而煤炭、电力等能源价格下降明显，使得整体单位成本下降；2025年1-4月金属镓单位成本进一步下降，主要系工艺技术持续改进提升后，镓树脂、煤炭、电力等原材料和能源的单耗和单价均有所下降。

（2）销售单价与市场价格之间，单位成本与主要原材料、能源采购成本之间的匹配性

*销售单价与市场价格之间的匹配性

标的公司的主要产品具有品质的通用性，均存在公开透明的市场价格。标的公司相关产品的销售单价和市场价格匹配，具体情况如下：

单位：元/吨，万元/吨产品类型价格2025年1-4月2024年2023年2022年销售单价3408.173512.442610.652682.88

氧化铝市场价格3201.183612.262581.422603.08

差异率6.47%-2.76%1.13%3.07%

销售单价17968.8517547.0916187.6216844.45

电解铝（铝锭+铝棒）市场价格17960.2917628.5016540.9917634.72

差异率0.05%-0.46%-2.14%-4.48%

2-1-936产品类型价格2025年1-4月2024年2023年2022年

销售单价3620.793041.673225.214032.99

烧碱市场价格3597.633028.873089.094027.93

差异率0.64%0.42%4.41%0.13%

销售单价158.86207.73161.09224.23

金属镓市场价格161.52209.08165.04237.85

差异率-1.65%-0.65%-2.39%-5.73%

注：上表氧化铝市场价格为阿拉丁三网均价数据；电解铝市场价格为阿拉丁华东电解铝数据；烧

碱市场价格为阿拉丁广西地区50%液碱折百数据；金属镓市场价格为安泰科中国工业镓数据。

标的公司氧化铝销售单价与市场价格差异率2025年1-4月略大，主要系当期氧化铝市场价格从高位快速回落，波动较大，而标的公司销售端结算受客户提货进度影响，部分长单客户2024年底合同月的提货量在2025年初提货，仍按2024年底较高的市场价格结算，使得整体销售均价较高。

标的公司电解铝产品销售单价与市场价格差异率2022年略大，主要系当年标的公司电解铝子公司中瑞铝业正处于破产重整恢复生产期，产量逐步增加，2022年下半年的产销量较上半年高，而2022年电解铝的市场价格呈先上升后下降趋势，2022年下半年市场价格处于低位，使得标的公司全年销售均价略低于市场平均。

标的公司烧碱产品销售单价与市场价格差异率2023年略大，主要系2023年广西地区钦州华谊30万吨新增烧碱产能投产，主要向非铝市场供应，使得非铝市场供给端竞争加剧，拉低非铝市场价格；而标的公司子公司锦鑫化工当年新增了120万吨氧化铝产能，增加了铝业市场对烧碱的需求量，推高了铝业市场烧碱价格；标的公司烧碱主要面向广西百色地区氧化铝客户，而市场价格为广西地区铝业和非铝的综合价，使得当年标的公司销售均价略高于市场价格。

标的公司金属镓产品销售单价与市场价格2022年差异率略大，主要系当年金属镓市场波动加大，呈上升后下降趋势，2022年底市场价格跌至最低位，2022年下半年市场价格略低；而标的公司在2022年底销售量略有增加，使得整体全年平均售价略低于市场均值。

*单位成本与主要原材料、能源采购成本之间的匹配性

（a）氧化铝

如前文所述，氧化铝的单位成本构成中主要原材料为铝土矿、液碱，主要外购能

2-1-937源为煤炭、电力，相关主要原材料及能源的耗用单价与单位采购成本具有较强的匹配性，具体情况如下：

单位：元/吨，元/度产品类型价格2025年1-4月2024年2023年2022年成本耗用单价639.17526.32467.47492.50

铝土矿采购价格635.79555.52471.52475.90

差异率0.53%-5.26%-0.86%3.49%

成本耗用单价2476.132355.632723.333071.23

烧碱采购价格2943.242607.812737.163286.86

差异率-15.87%-9.67%-0.51%-6.56%

成本耗用单价569.52676.32772.23969.95

煤炭采购价格539.22673.66744.29973.01

差异率5.62%0.39%3.75%-0.31%

成本耗用单价0.460.480.520.52

电力采购价格0.460.480.520.52

差异率0.00%0.00%0.00%0.00%

注：上表煤炭和电力采购价格为四家氧化铝厂平均采购价格，且包含运费。

报告期内，标的公司铝土矿的成本耗用单价采购价格较为匹配，少量差异主要由存货移动加权平均计价方式影响。2023年铝土矿的成本耗用单价较低，主要系2022年底锦鑫化工期末库存的铝土矿为单价较便宜的那坡本地矿，使得2022年底整体期末库存铝土矿平均单价较低。

报告期内，烧碱的成本耗用单价均较采购价格偏低，主要系标的公司锦鑫化工氧化铝厂生产所需的烧碱由锦盛化工自产，自产烧碱的成本较外采烧碱的价格低，使得整体成本耗用单价略低。

报告期内，煤炭的成本耗用单价与采购价格较为匹配，少量差异主要由存货移动加权平均计价方式影响。在煤炭市场价格下行的背景下，上年高价采购的煤炭会拉高次年生产投入的耗用成本。

报告期内，电力的成本耗用单价与采购价格基本一致，具有匹配性。

（b）电解铝

如前文所述，电解铝的单位成本构成中主要原材料为氧化铝、阳极炭块，主要外2-1-938购能源为电力，相关主要原材料及能源的耗用单价与单位采购成本具有较强的匹配性，

具体情况如下：

单位：元/吨，元/度产品类型价格2025年1-4月2024年2023年2022年成本耗用单价2646.972463.502468.852567.33自产氧化铝单位成

氧化铝2634.552386.672329.142451.38本

差异率0.47%3.22%6.00%4.73%

成本耗用单价3768.543586.514561.296102.25

阳极炭块采购价格3930.303358.774382.246157.93

差异率-4.12%6.78%4.09%-0.90%

成本耗用单价0.390.390.420.42

电力采购价格0.390.390.420.42

差异率0.00%0.00%0.00%0.00%

注：上表电力采购价格为电解铝厂的采购价格，电解铝厂位于甘肃，较氧化铝厂电价便宜。

报告期内，标的公司生产电解铝所需氧化铝主要来自于自产氧化铝，因此与标的公司自产氧化铝的单位成本进行对比，整体而言，氧化铝的成本耗用单价与自产单位成本较为匹配，少量差异主要由运费、存货移动加权平均计价方式以及少量外部氧化铝影响。由于标的公司氧化铝厂和电解铝厂不在同一地区，标的公司自产氧化铝供给电解铝子公司使用时需要从山西、河南等地的氧化铝工厂运至甘肃电解铝工厂，会比自产氧化铝成本增加运输费用；同时2022-2023年标的公司除了使用自产氧化铝外，还分别外购了2.34%和7.08%的氧化铝，外购氧化铝价格较自产氧化铝价格高，使得

2022-2023年氧化铝耗用单价较自产氧化铝成本略高。

报告期内，阳极炭块的成本耗用单价较采购价格略高，主要系受存货移动加权平均计价方式影响，在阳极炭块市场价格下行的背景下，上年高价采购的阳极炭块会拉高次年生产投入的耗用成本。

报告期内，电力的成本耗用单价与采购价格基本一致，具有匹配性。

（c）烧碱

如前文所述，烧碱的单位成本构成中主要原材料为工业盐，主要外购能源为煤炭和电力，相关主要原材料及能源的耗用单价与单位采购成本具有较强的匹配性，具体情况如下：

2-1-939单位：元/吨，元/度

产品类型价格2025年1-4月2024年2023年2022年成本耗用单价342.50355.28389.84482.94

工业盐采购价格336.95355.07382.62478.41

差异率1.65%0.06%1.89%0.95%

成本耗用单价689.16758.33836.791128.05

煤炭采购价格650.47751.53815.181167.44

差异率5.95%0.90%2.65%-3.37%

成本耗用单价0.440.500.560.56

电力采购价格0.440.500.560.56

差异率0.00%0.00%0.00%0.00%

注：上表煤炭和电力的采购价格为烧碱工厂的采购价格，且包含运费。

报告期内，工业盐的成本耗用单价较采购价格略高，主要系受存货移动加权平均计价方式影响，报告期内在工业盐市场价格下行的背景下，上年高价采购的工业盐会拉高次年生产投入的耗用成本。

报告期内，煤炭的成本耗用单价与采购价格较为匹配，少量差异主要亦由存货移动加权平均计价方式影响。

报告期内，电力的成本耗用单价与采购价格基本一致，具有匹配性。

（d）金属镓

如前文所述，金属镓的单位成本构成中主要原材料为镓树脂，主要外购能源为煤炭和电力，相关主要原材料及能源的耗用单价与单位采购成本具有较强的匹配性，具体情况如下：

单位：元/吨，元/度产品类型价格2025年1-4月2024年2023年2022年成本耗用单价33882.7433643.2832668.8229627.56

镓树脂采购价格35201.7533746.9632964.2730474.20

差异率-3.75%-0.31%-0.90%-2.78%

成本耗用单价496.55585.29665.57819.77

煤炭采购价格458.92574.74637.48820.98

差异率8.20%1.84%4.41%-0.15%

电力成本耗用单价0.470.480.500.50

2-1-940产品类型价格2025年1-4月2024年2023年2022年

采购价格0.470.480.500.50

差异率0.00%0.00%0.00%0.00%

报告期内，镓树脂的成本耗用单价较采购价格略低，主要系受存货移动加权平均计价方式影响，报告期内在镓树脂平均采购单价上升的背景下，上年低价的镓树脂会降低次年生产投入的耗用成本。

报告期内，煤炭的成本耗用单价与采购价格较为匹配，少量差异主要亦由存货移动加权平均计价方式影响。

报告期内，电力的成本耗用单价与采购价格基本一致，具有匹配性。

4、同行业可比公司毛利率对比分析

报告期内，同行业可比公司的毛利率情况如下：

可比公司名称产品类别2024年度2023年度2022年度

氧化铝26.40%10.85%17.52%

中国铝业电解铝10.31%13.16%12.78%

主营业务15.77%12.87%11.38%

电解铝13.24%17.85%17.18%云铝股份

主营业务13.30%15.92%14.97%

氧化铝29.00%2.86%1.49%

天山铝业自产铝锭22.36%20.78%22.94%

主营业务23.35%13.97%15.16%

电解铝25.11%23.87%26.70%神火股份

主营业务21.26%26.51%31.61%

氧化铝46.75%25.24%23.28%

南山铝业合金锭12.13%7.36%8.09%

主营业务27.20%20.14%20.74%

氧化铝34.05%12.98%14.10%

行业平均电解铝16.63%16.60%17.54%

主营业务20.18%17.88%18.77%

氧化铝32.05%10.78%8.63%

标的公司铝锭25.64%15.09%10.04%

主营业务31.37%12.88%12.01%

2-1-941从同行业可比公司情况来看，由于每家公司产业链情况不同，氧化铝和铝锭产品

拆分的毛利率数据亦有所不同。

氧化铝产品方面，2022-2023年，同行业可比公司毛利率相对稳定，小幅波动；

2024年同行业可比公司毛利率均呈现大幅上涨趋势，标的公司氧化铝产品毛利率的波

动与同行业可比公司一致。

电解铝产品方面，2022-2024年，同行业可比公司相对稳定；而标的公司电解铝子公司报告期初正处于破产重整恢复期，报告期内是逐渐恢复生产、建立销售渠道的过程，因此报告期内毛利率呈逐年上升趋势，符合公司特点。同时标的公司生产铝锭产品的核心原材料氧化铝基本为自产，而同行业可比公司生产铝锭的原材料氧化铝均存在一定比例外购，故标的公司铝锭产品稳定生产后，其毛利率较同行业可比公司均值偏高。

（1）标的公司与同行业可比公司经营模式、产业链结构、采购成本、每单位产品主要原材料及能源的耗用量等方面的对比情况及差异原因

标的公司与同行业可比公司在经营模式、产业链结构、业务规模和产品结构方面

存在一定差异，具体如下：

*在经营模式方面，标的公司以氧化铝为主并拥有电解铝产能以及上游烧碱产能，其他原材料及能源主要为外采。中国铝业的铝板块主要生产电解铝、氧化铝，主要原材料铝土矿及能源煤炭均具有自产能力并结合部分外采，除铝板块外还有能源板块、贸易板块等。云铝股份主要生产电解铝及深加工，具有少量自用氧化铝产能和一定的自用铝矾土、阳极炭块产能，主要外采氧化铝及电力。天山铝业以电解铝为主并有配套氧化铝产能及少量铝土矿、阳极炭块产能，其他原材料及能源主要为外采。神火股份主要生产电解铝，无自有氧化铝产能，具有煤炭资源和一定阳极炭块配套产能。南山铝业以铝深加工为主，具有一定氧化铝和配套电解铝及热电产能，主要原材料铝土矿均为外采。

*在产业链一体化方面，标的公司业务链覆盖烧碱-氧化铝-电解铝深加工业，电解铝所需氧化铝可全部自供。中国铝业、云铝股份和天山铝业均拥有铝土矿-氧化铝-电解铝及深加工的业务链，但原材料端仍存在一定比例外采。神火股份无上游氧化铝产能。南山铝业拥有氧化铝-电解铝-深加工业务链，但以铝深加工为主，氧化铝产能

2-1-942分布在国内和印尼，电解铝生产所需氧化铝无法全部自供。

*在业务规模方面，标的公司与天山铝业、神火股份和南山铝业的营业收入规模相近，略低于中国铝业和云铝股份。

*在产品收入结构方面，标的公司收入以氧化铝为主，铝锭为辅；中国铝业业务板块相对较多，除电解铝、氧化铝外还有部分贸易及能源业务；云铝股份主要为电解铝及深加工；天山铝业收入以电解铝为主、氧化铝次之；神火股份主要为电解铝，南山铝业主要为铝深加工。

标的公司与同行业可比公司的经营模式、产业链结构、业务规模、产品结构的具

体情况如下：

公司产业链2024年产销量2024年收入规模及经营模式产能及分布名称结构情况结构铝板块主要对外采购铝

氧化铝：产量

土矿、氧化铝、电力氧化铝：2310万

1687万吨，等，同时具备一定的自铝土矿吨，分布在河南、收入：2370.66亿销量635万

中国产铝土矿、煤炭、氧化-氧化山西、广西；元吨；

铝业铝能力，主要对外生产铝-电电解铝：825万吨，氧化铝：31.22%原铝：产量

销售电解铝、氧化铝解铝分布在云南、内蒙原铝：57.52%

761万吨，销等，此外还有能源板古、甘肃等地量760万吨；

块、贸易板块等

主要外采氧化铝、电力铝土

氧化铝：140万吨，电解铝及深加等，同时具备一定的自矿-氧分布在广西百色文工：产量收入：544.50亿元

云铝产铝土矿、阳极炭块、化铝-山市；302.99万吨，电解铝：56.89%；

股份氧化铝能力，主要对外电解铝电解铝：305万吨，销量302.11万深加工：41.95%生产销售电解铝及深加及深加分布在云南地区吨工产品工

铝锭：产量

主要外采铝矾土、氧化

铝土117.59万吨，铝、电力等，同时具备矿-氧氧化铝：250万吨，销量107.25万一定的自产铝土矿、阳收入：280.89亿元

天山化铝-分布在广西百色；吨；

极炭块及配套发电能力铝锭：66.79%

铝业电解铝电解铝：120万吨，氧化铝：产量以及自有氧化铝产能，氧化铝：26.04%及深加分布在新疆石河子227.89万吨，主要对外生产销售电解

工销量208.71万

铝、氧化铝等吨

主要外采铝土矿、电力

电解铝：产量等，同时具备一定的自电解铝收入：383.73亿元神火电解铝：170万吨，162.85万吨，产煤炭、阳极炭块产及深加电解铝：67.73%

股份分布在新疆和云南销量162.89万能，主要对外销售煤炭工煤炭：17.80%吨和电解铝及深加工产品

主要外采铝土矿，同时氧化氧化铝：340万吨，氧化铝：产量收入：334.77亿元南山具备一定电力产能，主铝-电分布在山东龙口市376.69万吨，氧化铝：25.11%铝业要对外销售氧化铝、电解铝及和印尼；销量373.99万合金锭：1.21%

解铝及深加工产品深加工电解铝：68万吨，吨；深加工：72.25%

2-1-943公司产业链2024年产销量2024年收入规模及

经营模式产能及分布名称结构情况结构

分布在山东合金锭：

121.89万吨，

销量121.65万吨

氧化铝：产量

氧化铝：930万吨

851.43万吨，（控制产能），分布主要外采铝土矿和煤氧化销量800.98万

在河南、山西和广收入：355.39亿元标的炭，同时配套一定烧碱铝-电吨；

西；氧化铝：81.02%

公司产能，主要对外销售氧解铝及铝锭：产量电解铝：29.2万吨铝锭：12.88%

化铝和电解铝深加工29.32万吨，（控制产能），分布销量25.54万在甘肃吨

（2）标的公司主要客户毛利率及波动原因

报告期各期，标的公司前五大客户（按同一控制合并）毛利率与各年度各产品的平均毛利率基本匹配，少部分客户差异主要系受运费、不同工厂货源以及销售时间段差异等影响，具体情况及分析如下：

序毛利率平均毛差异额差异率30%以上解释年份客户名称产品类型

号（A）利率(B) (A-B) [(A-B)/B]

酒泉钢铁（集团）

1氧化铝26.75%22.70%4.05%-

有限责任公司

1、收入端：有30%销量实

际执行2024年11-12月合同量，当时市场价格较高，使得2025年1-4月均价偏高；

2、全部为田东锦鑫化工货源，锦鑫化工生产氧化广西百色工业投资铝所需烧碱基本为自供，

2氧化铝40.32%22.70%17.63%

发展集团有限公司且广西地区国内矿价格低

于其他地区，进口矿具有

2025

运输成本优势，故其生产年1-

成本相对其他工厂较低，

4月

2025年1-4月锦鑫化工平

均单位成本2159元，较标的公司氧化铝整体单位

成本低17.35%北京汇丰盛和国际

3氧化铝20.79%22.70%-1.91%-

贸易有限公司

杭州锦江集团有限氧化铝18.65%22.70%-4.05%-

公司铝棒26.30%25.50%0.79%-

85%为三门峡铝业工厂货

河南神火煤电股份

5氧化铝13.11%22.70%-9.59%源，三门峡铝业位于河

有限公司南，距离港口和煤炭产区

2-1-944序毛利率平均毛差异额差异率30%以上解释

年份客户名称产品类型

号（A）利率(B) (A-B) [(A-B)/B]均较远，运费成本较高，使其铝土矿和煤炭采购成本较高；三门峡铝业单体

2025年1-4月平均单位成

本2961元，较标的公司氧化铝整体单位成本高

13.37%

浙江恒基供应链管

1氧化铝32.84%32.05%0.79%-

理有限公司

酒泉钢铁（集团）

2氧化铝26.34%32.05%-5.71%-

有限责任公司

2024广西百色工业投资

3氧化铝37.69%32.05%5.64%-

年度发展集团有限公司北京汇丰盛和国际

4氧化铝35.09%32.05%3.04%

贸易有限公司厦门象屿集团有限

5氧化铝25.46%32.05%-6.60%-

公司杭州锦江集团有限

1铝锭14.54%15.09%-0.55%-

公司浙江恒基供应链管

2氧化铝9.98%10.78%-0.80%-

理有限公司厦门象屿集团有限

3氧化铝11.52%10.78%0.73%-

公司

2023

以包到为主，该客户收入年度

中包含运费收入，而运费中信金属宁波能源

4氧化铝4.82%10.78%-5.96%收入基本无毛利，故毛利

有限公司率较低，剔除包到运费影响后，毛利率为9.37%酒泉钢铁（集团）

5氧化铝11.66%10.78%0.88%-

有限责任公司厦门象屿集团有限

1氧化铝7.10%8.63%-1.53%-

公司浙江恒基供应链管

氧化铝8.34%8.63%-0.29%理有限公司

80%为复晟铝业货源，

复晟铝业位于三门峡铝业附近，距离煤炭产区亦较远，煤炭运费成本较高，

2022使得能源成本较高；同时

2年度河南磊源铝业有限复晟铝业于2014年投

氧化铝0.48%8.63%-8.15%公司产，相较其他工厂建成时间较晚，折旧摊销成本较高；复晟铝业2022年平

均单位成本2538元，较标的公司氧化铝整体单位

成本高6.7%

交易发生在2022年1-3

3杭州锦江集团有限氧化铝13.28%8.63%4.65%月，彼时氧化铝市场价格

2-1-945序毛利率平均毛差异额差异率30%以上解释

年份客户名称产品类型

号（A）利率(B) (A-B) [(A-B)/B]

公司较高，2022年1-3月标的公司氧化铝平均毛利率

14.47%

铝锭10.04%10.04%0%-

部分包到部分自提，该客户收入中包含运费收入，河南神火煤电股份而运费收入基本无毛利，

4氧化铝4.73%8.63%-3.90%

有限公司故毛利率较低，剔除包到运费影响后，毛利率为

10.20%

全部为山西兴安化工货源，兴安化工位于煤炭主产区，煤炭运输距离短，煤炭采购成本较低；且可

利用“西煤东运”的神黄

酒泉钢铁（集团）

5氧化铝11.26%8.63%2.63%铁路返程运输进口矿，进

有限责任公司

口矿运输成本有优势，故其生产成本较低，2022年兴安化工平均单位成本

2340元，较标的公司氧

化铝整体单位成本低1.6%

注：浙江恒基与河南磊源受同一实际控制人控制，由于2022年货源工厂有所差异，故分开分析毛利率。

（3）标的公司2022-2023年主营业务、氧化铝及铝锭毛利率低于同行业可比公司平均值的原因及合理性

2022-2023年，标的公司及同行业可比公司主营业务、氧化铝及铝锭产品毛利率

有少量差异，该等差异具有合理的商业原因，具体情况如下：

主营业务毛利率氧化铝毛利率电解铝/铝锭毛利率公司名称

2023年2022年2023年2022年2023年2022年

中国铝业12.87%11.38%10.85%17.52%13.16%12.78%

云铝股份15.92%14.97%--17.85%17.18%

天山铝业13.97%15.16%2.86%1.49%20.78%22.94%

神火股份26.51%31.61%--23.87%26.70%

南山铝业20.14%20.74%25.24%23.28%7.36%8.09%

均值17.88%18.77%12.98%14.10%16.60%17.54%

标的公司12.88%12.01%10.78%8.63%15.09%10.04%

2-1-946*氧化铝毛利率

2022-2023年，标的公司氧化铝产品毛利率分别为8.63%和10.78%，同行业可比

公司仅中国铝业、天山铝业和南山铝业有对外销售的氧化铝，均值分别为14.10%和

12.98%，主要系中国铝业和南山铝业的氧化铝毛利率较高。

中国铝业铝土矿储备丰富，原材料成本优势显著，2022年毛利率高于标的公司。

2023年，受国内环保政策影响，国内铝土矿开采难度和成本加大，中国铝业自备铝土

矿的成本优势减弱，2023年中国铝业的氧化铝毛利率较上年下滑，标的公司则因积极应对使用国外铝土矿，2023年毛利率比2022年略高，并与中国铝业的氧化铝毛利率差距减少。

南山铝业具有340万吨氧化铝产能，其中，国内产能140万吨，印尼产能200万吨，由于印尼地区铝土矿资源丰富，其本土铝土矿采购价格相比中国企业铝土矿采购成本约低50%，原材料成本优势突出，故其氧化铝毛利率较高。

*铝锭产品毛利率

2022-2023年，标的公司铝锭产品毛利率分别为10.04%和15.09%，同行业可比公

司均值为17.54%和16.60%。同行业可比公司均长期从事电解铝业务，其毛利率较为稳定。标的公司2022年毛利率低于同行业可比公司均值，主要系2022年标的公司电解铝子公司中瑞铝业处于破产重整恢复期，尚未满产，生产效率未达到最佳状态，且初始启槽过程能源消耗较高，使得原材料和能源单耗均较高，整体单位成本较高。

2023年逐步进入稳定生产期后，标的公司毛利率提升，与同行业可比公司均值基本接近。

*主营业务毛利率

2022-2023年，标的公司主营业务毛利率分别为12.01%和12.88%，同行业可比公

司均值为18.77%和17.88%。主营业务毛利率主要受产品结构及各产品毛利率影响。

标的公司以氧化铝为主，主营业务产品毛利率与氧化铝毛利率较为接近；而同行业可比公司主要以电解铝为主，电解铝毛利率普遍比氧化铝毛利率高，使得同行业可比公司主营业务毛利率更接近电解铝毛利率，从而略高于标的公司。

2-1-947（4）标的公司2024年毛利率增长且幅度高于同行业可比公司平均值的原因及合

理性

2023-2024年，标的公司及同行业可比公司主营业务、氧化铝及铝锭产品毛利率

变化有合理的商业原因，具体情况如下：

公司主营业务毛利率氧化铝毛利率电解铝/铝锭毛利率名称2024年2023年差异2024年2023年差异2024年2023年差异中国

15.77%12.87%2.90%26.40%10.85%15.55%10.31%13.16%-2.85%

铝业云铝

13.30%15.92%-2.62%---13.24%17.85%-4.61%

股份天山

23.35%13.97%9.38%29.00%2.86%26.14%22.36%20.78%1.58%

铝业神火

21.26%26.51%-5.25%---25.11%23.87%1.24%

股份南山

27.20%20.14%7.06%46.75%25.24%21.51%12.13%7.36%4.77%

铝业

均值20.18%17.88%2.30%34.05%12.98%21.07%16.63%16.60%0.03%标的

31.37%12.88%18.49%32.05%10.78%21.27%25.64%15.09%10.55%

公司

2024年标的公司主营业务毛利率为31.37%，较上年增加18.49%，且高于同行业

其他公司，主要系标的公司产品结构决定。

氧化铝方面。标的公司2024年氧化铝毛利率较上年增加21.27%，同行业可比公司氧化铝毛利率均值较上年增长21.07%，增长幅度基本一致。主要系当年氧化铝市场价格逐月上涨尤其第四季度快速大幅上涨，而原材料铝土矿价格调整相对滞后且标的公司通过增加国外矿比例控制整体采购均价未大幅增长，加上主要能源动力煤炭和外购电的采购成本均下降，使得氧化铝单位售价大幅增长，而单位成本较为稳定，单位毛利大幅增加。

电解铝方面。标的公司2024年毛利率较上年增长10.55%，同行业可比公司电解铝毛利率均值较上年增长0.03%。主要系标的公司电解铝所需的核心原材料氧化铝基本为自产，不受氧化铝市场价格波动的影响。同行业可比公司由于氧化铝产能和电解铝产能分布地有差异，考虑运输成本后全部使用自产氧化铝不经济；或者无配套自产氧化铝，其电解铝的原材料氧化铝均存在一定比例外购。2024年下半年氧化铝价格大幅上涨，同行业可比公司氧化铝采购成本大幅上涨，电解铝的生产成本大增，因此电解铝毛利率增长幅度小于标的公司铝锭毛利率的增长幅度。

2-1-9482024年标的公司主营业务毛利率为31.37%，较上年增长18.49%；而同行业可比

公司主营业务毛利率均值为20.18%，较上年仅增加2.30%，标的公司主营业务毛利率增长幅度高于同行业可比公司均值，主要是标的公司主营业务中氧化铝收入占比最高，而氧化铝毛利率2024年增加幅度更大。

（5）烧碱毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因

我国烧碱行业产能分布格局稳定，华北、西北及华东三大区域合计产能占全国总产能的比例接近80%；广西地区烧碱产能相对较低，市场供给相对较少；目前同行业可比上市公司中主产地主要位于华东、华北和西北等地，与标的公司可比性较弱，毛利率有一定差异，具体对比情况如下：

2025年1-4月

公司主要产地产能2024年度2023年度2022年度

/2025年1-6月中泰化学新疆186万吨63.12%54.71%54.45%60.58%上海、广102万吨（广氯碱化工50.01%46.69%41.76%47.18%西西30万吨）

滨化股份山东61万吨54.32%50.60%50.95%52.78%

平均值/55.82%50.67%49.05%53.51%

公司广西50万吨49.51%35.15%31.43%38.74%

注1：因同行业可比公司未披露2025年1-4月烧碱业务毛利率数据，此处同行业可比公司毛利率采用其2025年1-6月公开披露数据；

注2：中泰化学未披露单独烧碱毛利率，此处毛利率数据为氯碱产品整体毛利率从上表可见，报告期内，标的公司烧碱业务毛利率与氯碱化工较为接近，略低于同行业可比公司均值，主要系标的公司与可比公司所在区域不同，相应的原材料、能源市场价格均有较大差异，具体如下：

*核心原材料工业盐：标的公司的采购价格高于同行业可比公司

国内海盐的主产地为环渤海及江苏沿海，湖盐主产地为青海、内蒙、新疆等西北地区。广西盐厂产能低，广西地区工业盐自给率不足，标的公司的盐主要来自云南及周边地区的井矿盐和进口盐。根据新华·中盐两碱工业盐价格指数，上述同行业所处主要产盐区2025年1-4月盐价如下：

公司所处主要产盐区区域市场价格（元/吨）

中泰化学新疆257.55

氯碱化工上海、江苏沿海288.86

2-1-949公司所处主要产盐区区域市场价格（元/吨）

滨化股份山东257.44

平均值/267.95

标的公司云南328.13

数据来源：百川盈孚

从上表可见，同行业可比公司所处产盐区盐价平均值为267.95元/吨，标的公司周边的主要产盐区云南产盐区的市场价格达328.13元/吨，较同行业所处产盐区高

22.46%。受区域供需不平衡及仓储、运输等物流费用影响，其用盐成本显著高于沿海

或盐矿资源丰富地区的可比公司。

*煤炭、电力等能源价格：标的公司的采购价格显著高于同行业可比公司

电是烧碱生产过程中的主要能源动力，燃料动力成本约占烧碱的成本的50%。广西地区煤炭资源缺乏，煤炭价格较高，故广西地区电价较高。而同行业可比公司中，中泰化学位于新疆，新疆电价低廉且中泰化学拥有“煤炭-热电-氯碱化工”一体化产业链，以自发电为主，能源动力成本较低，其毛利率较高。

*同行业可比公司具有化工产业链一体化优势

标的公司烧碱工厂位于广西百色市，所处区域内氯碱化工规模较小，标的公司所产烧碱主要以满足自身氧化铝生产为主，多余部分对外销售给附近企业（约占50-

60%）。同行业可比公司均为专业的大型氯碱化工企业，中泰化学自身具有较为完整的

煤炭—热电—氯碱化工—粘胶纤维—粘胶纱上下游一体化的循环经济产业链；氯碱化

工则形成上海、广西双基地发展模式，同时在所处化工园区与上下游合作建立了装置配套、管道输送的一体化运营模式以及化工原料、中间体、产品和废弃物的互供共享

的一体化产业链；滨化股份亦拥有烧碱、环氧丙烷等多化工产品产业链，因此，同行业在烧碱产品中更具有规模优势和集成优势。

综上所述，标的公司成本端核心原材料和能源价格均高于同行业可比公司，且缺乏化工产业链优势，故标的公司烧碱业务毛利率较同行业可比公司低。同时，报告期内，随着煤炭价格下行，标的公司烧碱子公司锦盛化工外购电价从2022年的0.56元/度降至2025年1-4月的0.44元/度，标的公司与可比公司毛利率的差异逐步缩小；

最近一期，标的公司烧碱毛利率与在广西有部分产能的氯碱化工毛利率基本接近。

2-1-950（6）金属镓毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因

国内金属镓行业前五大生产企业中，仅中国铝业为上市公司，但中国铝业未在公开信息中披露其金属镓业务的单独毛利率。广东先导、东方希望、珠海方源等其余企业均为非上市公司，其金属镓业务的财务数据未对外公开披露，因此暂无法获取可比公司数据。

报告期各期，标的公司金属镓业务收入占当期营业收入的比例分别为1.67%、

1.38%、1.33%和1.17%，占比较小，对标的公司盈利能力影响较小。

（四）期间费用分析

报告期内，三门峡铝业各项期间费用如下所示：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

销售费用938.880.08%2398.670.07%4158.350.17%452.470.02%

管理费用15643.081.40%49875.881.40%38392.271.53%42502.181.79%

研发费用727.850.07%2209.310.06%2338.470.09%289.760.01%

财务费用20268.901.81%39639.421.12%43831.211.74%47373.052.00%

合计37578.703.36%94123.272.65%88720.303.53%90617.473.82%

注：上表中占比为占当期营业收入的比例

报告期内，标的公司期间费用总额分别为90617.47万元、88720.30万元、

94243.17万元和37578.70万元，占营业收入的比例分别为3.82%、3.53%、2.65%和

3.36%，期间费用的总额较为稳定，2024年占比较低主要系当年因氧化铝价格大幅上涨，公司营业收入增加较多所致。

1、销售费用

报告期内，三门峡铝业销售费用构成明细如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

工资及福利558.3659.47%2035.6184.86%556.8713.39%408.5890.30%

物流仓储费282.8530.13%142.865.96%3530.8984.91%0.800.18%

差旅招待费59.396.33%166.246.93%55.801.34%28.806.37%

2-1-9512025年1-4月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

其他38.274.08%53.952.25%14.790.36%14.293.16%

合计938.88100.00%2398.67100.00%4158.35100.00%452.47100.00%

报告期内，三门峡铝业销售费用分别为452.47万元、4158.35万元、2398.67万元和938.88万元，占营业收入的比重分别为0.02%、0.17%、0.07%和0.08%，占比极小。

报告期内，标的公司销售费用主要为工资及福利、物流仓储费和差旅招待费。

工资及福利主要系标的公司销售人员的工资薪金及福利费，报告期各期分别为

408.58万元、556.87万元、2035.61万元和558.36万元，占销售费用的比重分别为

90.30%、13.39%、84.86%和59.47%。2024年和2025年1-4月，标的公司工资及福利

增加较多主要系标的公司 2023年年中起为发挥子公司兴安化工 4A沸石资产优势，组建了 4A沸石经营攻关团队，全面负责 4A沸石生产经营，并按照“净利润分享、亏损共担”的模式实施内部市场化考核；2024年和 2025年 1-4月 4A沸石攻关团队经营绩效优异，按照考核分成比例分别给予攻关团队绩效奖励1202万元和120万元。

物流仓储费主要系标的公司发生的与履行具体销售合同不相关的物流、仓储费用。

报告期各期分别为0.80万元、3530.89万元、142.86万元和282.85万元，占销售费用的比重分别为0.18%、84.91%、5.96%和30.13%。2023年氧化铝市场价格上半年一直处于低位，下半年开始有所回暖，市场买卖各方都在观望中控制出货和提货节奏，标的公司三门峡工厂前期控制生产节奏库存较少下半年市场回暖后加大生产备货，但因客户提货较慢导致仓库短期库存较满，公司考虑到新疆地区的电解铝工厂较多，且三门峡工厂距离新疆较近，三门峡工厂货源一般销售给西北地区客户，为便于后续销售，标的公司在下游需求较多的新疆地区租赁中转仓库，将部分产成品提前运送至中转仓库，后续产品从中转仓库交货。2023年，由此产生的从工厂至中转仓库的运输费及相关仓储费约3400万元。此外，2024年起，标的公司电解铝子公司中瑞铝业在销售铝锭产品时，因行业普遍存在第三方仓库货权转移方式交货，故部分产品会提前运送至

第三方仓库后根据客户需求进行货权转移交付，从而产生一部分仓储费用。

报告期内，标的公司与同行业可比公司的销售费用率差异不大，具体对比如下：

可比公司名称2024年度2023年度2022年度

2-1-952可比公司名称2024年度2023年度2022年度

中国铝业0.19%0.19%0.14%

云铝股份0.07%0.11%0.15%

天山铝业0.07%0.06%0.05%

神火股份0.83%0.88%0.77%

其中：运输装卸费0.56%0.68%0.57%

南山铝业0.93%0.92%0.83%

其中：市场推广费0.52%0.47%0.47%

平均值0.42%0.43%0.39%

标的公司0.07%0.17%0.02%

其中：物流仓储费0.00%0.14%0.00%

从上表可见，报告期内，同行业可比公司销售费用率均较低，主要系标的公司生产基地位于河南、山西和广西等地，产业集群优势突出，客户距离较近，降低了物流与客户开发成本，客户黏性深厚、流失风险低，销售渠道稳定，销售渠道维护成本较低，因而销售费用较低。

具体来看，标的资产整体销售费用率与中国铝业、云铝股份和天山铝业接近，低于神火股份和南山铝业。

神火股份主营业务为煤炭、电解铝及铝后加工业务，拥有自备的铁路专线，运输装卸费用较高；标的公司日常销售主要为自提和包到两种交货方式，自提方式下由客户直接在标的资产工厂或仓库交货，相关物流支出直接由客户承担；包到方式下由公司负责将产品发货至客户指定地点进行交货，相关物流支出与销售合同履约相关，标的资产直接计入营业成本中；因此，标的公司的物流仓储费用相对较低。

南山铝业主要业务除氧化铝粉和合金锭外，还主要经营冷轧卷/板、铝型材、铝箔等产品，南山铝业的铝后深加工业务的客户更为分散，市场推广成本高。标的资产主营业务集中于氧化铝、电解铝等大宗产品，地区产业集群优势突出，销售渠道高度稳定，因此标的资产在市场推广方面所需的投入较少。

2、管理费用

报告期内，三门峡铝业管理费用构成明细如下：

单位：万元

2-1-9532025年1-4月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

工资及福利8369.1153.50%23249.8446.62%15607.2640.65%16531.0438.89%

股份支付--4247.438.52%4623.3612.04%5854.8113.78%

咨询服务费2438.7715.59%7469.1014.98%5394.2814.05%6523.3515.35%

折旧及摊销2421.2415.48%6262.2712.56%6822.6617.77%6239.5114.68%

办公费1237.637.91%4611.489.25%3557.299.27%4349.1110.23%

差旅招待费742.234.74%2599.745.21%2075.865.41%2225.235.24%

其他434.102.78%1436.022.88%311.560.81%779.121.83%

合计15643.08100.00%49875.88100.00%38392.27100.00%42502.18100.00%

报告期内，三门峡铝业管理费用分别为42502.18万元、38392.27万元、

49875.88万元和15643.08万元，占营业收入的比重分别为1.79%、1.53%、1.40%和

1.40%，管理费用金额和比率相对稳定，管理费用与营业收入整体较为匹配。

标的公司的管理费用主要由工资及福利、股份支付、咨询服务费及折旧摊销等构成。

工资及福利主要系标的公司管理人员和后台行政人员等的工资薪金和福利费。报告期各期的发生额分别为16531.04万元、15607.26万元、23249.84万元、8369.11万元，占管理费用的比重分别为38.89%、40.65%、46.62%和53.50%。2024年职工薪酬金额和占比增加较多，主要系一方面标的公司当年业绩较好，相关管理人员薪资奖励较高，另一方面标的公司印尼子公司2024年进入集中建设期，相关管理及行政人员有所增加；同时为增强整体管理能力，亦增加了自主培养的管培生人数。

股份支付费用主要系标的公司为激励经营管理层，2021年以低于同期外部股东入股价格引入员工持股平台作为公司股东之一，根据服务协议相关激励对象服务期限为

3年，故针对三门峡铝业体系员工其入股价低于外部公允价格的部分计提股份支付费用，并在36个月内分摊。

咨询服务费主要系标的公司因聘请中介机构协助办理公司事务而支付的服务费、

律师费和咨询费等。报告期各期的发生额分别为6523.35万元、5394.28万元、

7469.10万元、2438.77万元，占管理费用的比重分别为15.35%、14.05%、14.98%和

15.59%。2022年标的公司咨询服务费较高主要系当年公司支付前次重组上市相关财务

顾问、审计、评估、律师等中介机构费用较多；2024年标的公司咨询服务费较高主要

2-1-954系当年公司进行第二轮战略投资者引入工作而支付的相关顾问费用较多以及有关印尼

BAP氧化铝项目建设和沙特氧化铝项目规划调研等方面的费用较多所致。

折旧及摊销各期发生额分别为6239.51万元、6822.66万元、6262.27万元和

2421.24万元，占管理费用的比重分别为14.68%、17.77%、12.56%和15.48%，各期相对稳定。

报告期内，同行业可比公司的管理费用率如下：

可比公司名称2024年度2023年度2022年度

中国铝业2.32%1.93%1.41%

云铝股份1.38%1.46%1.32%

天山铝业1.37%1.19%0.91%

神火股份2.33%2.21%1.79%

南山铝业2.71%2.97%2.74%

平均值2.02%1.95%1.63%

其中：工资薪金1.13%1.06%0.90%

标的公司1.40%1.53%1.79%

其中：工资薪金0.65%0.62%0.70%

从上表可见，报告期内，标的公司管理费用率低于同行业可比公司平均水平，与云铝股份、天山铝业接近，低于中国铝业、神火股份、南山铝业，主要系管理人员薪资差异。

报告期内，标的公司及同行业可比公司的管理人员薪酬、数量以及平均工资如下所示：

单位：万元、人、万元/人公司名称项目2024年度2023年度2022年度

人员薪酬340551.20248938.60243319.90中国铝业人员数量718672527343

人均薪酬47.3934.3333.14

人员薪酬42322.7338569.3336191.32云铝股份人员数量170417741801

人均薪酬24.8421.7420.10

天山铝业人员薪酬18757.8315871.1314563.49

2-1-955公司名称项目2024年度2023年度2022年度

人员数量779654668

人均薪酬24.0824.2721.80

人员薪酬55865.2051974.0546317.87神火股份人员数量147716031659

人均薪酬37.8232.4227.92

人员薪酬42931.8339851.9048654.72南山铝业人员数量120611341457

人均薪酬35.6035.1433.39

人员薪酬23249.8415607.2616531.04标的公司人员数量746560546

人均薪酬31.1727.8730.28

从上表可见，标的公司管理费用人均薪资与同行业可比公司基本一致，但标的公司作为民营企业，组织架构以精简高效为主，整体管理人员数量和薪资总额较中国铝业低。中国铝业拥有全国第一的氧化铝和电解铝产能，且分布在不同地区；神火股份涉及煤炭和电解铝两大板块业务；南山铝业约60%氧化铝产能位于境外（印尼）；该等

同行业公司业务类型较多，业务规模较大，组织架构相对复杂，人员数量和薪资总额均相对较高。

3、研发费用

报告期内，三门峡铝业研发费用明细如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

工资及福利322.1144.25%1111.5450.31%878.6937.58%147.1950.80%

直接投入186.7925.66%839.0137.98%1072.9545.88%24.368.41%

技术服务费132.1318.15%88.083.99%181.137.75%117.4240.52%

折旧及摊销79.0810.86%125.425.68%117.235.01%-0.00%

其他7.741.06%45.272.05%88.453.78%0.800.28%

合计727.85100.00%2209.31100.00%2338.47100.00%289.76100.00%

报告期内，标的公司研发项目重点围绕提高铝土矿资源利用率、赤泥处理及综合利用、金属分离提取、产品工艺提升、节能降耗等方面。报告期内，标的公司的研发

2-1-956费用分别为289.76万元、2338.47万元、2209.31万元和727.85万元，报告期内略有波动，主要系各期研发项目内容有所差异所致。2022年标的公司研发项目较少，相关研发人员和直接投入均较少，故研发费用较少；而氧化铝和电解铝行业属于价格透明的市场，若要增强盈利能力，成本控制能力是重要竞争力，因此2023年起随着标的公司规模的扩大，为保持行业领先地位，公司加大了在研发方面的投入，相关研发项目也有所增加。

标的公司的研发费用主要由工资及福利、直接投入和技术服务费等构成。

工资及福利主要系标的公司研发技术人员的工资薪金和福利费，报告期各期的发生额分别为147.19万元、878.69万元、1111.54万元和322.11万元，占研发费用的比重分别为50.80%、37.58%、50.31%和44.25%。2022年工资及福利较低，主要系当年公司研发项目及研发人员均较少所致；此后随着研发项目增多，相关研发人员数量和对应薪资福利也有所增加。

直接投入主要系标的公司研发项目投入的原辅材料、能源动力等，报告期各期的发生额分别为24.36万元、1072.95万元、839.01万元和186.79万元，占研发费用的比重分别为8.41%、45.88%、37.98%和25.66%。报告期内波动较大主要系研发项目的不同导致耗用材料的不同。

技术服务费主要系标的公司委托中南大学、东北大学、北京科技大学、中国科学

院青岛生物能源与过程研究所等学校及研究机构进行部分委托开发事项而支付的费用，报告期各期的发生额分别为117.42万元、181.13万元、88.08万元和132.13万元，占研发费用的比重分别为40.52%、7.75%、3.99%和18.15%，金额较少。

报告期内，同行业可比公司的研发费用率如下：

可比公司名称2024年度2023年度2022年度

中国铝业1.29%1.66%1.65%

其中：工资薪金0.22%0.20%0.22%

材料、燃料和动力费0.88%1.27%1.18%

云铝股份0.42%0.46%0.17%

天山铝业0.77%0.75%0.73%

其中：工资薪金0.14%0.12%-

材料、燃料和动力费0.57%0.53%-

2-1-957可比公司名称2024年度2023年度2022年度

神火股份1.17%1.14%0.43%

其中：工资薪金0.33%0.33%0.12%

材料、燃料和动力费0.76%0.73%0.30%

南山铝业4.15%4.41%4.25%

其中：工资薪金0.34%0.38%0.31%

材料、燃料和动力费3.28%3.35%3.37%

平均值1.56%1.68%1.45%

标的公司0.06%0.09%0.01%

其中：工资薪金0.03%0.03%0.01%

材料、燃料和动力费0.02%0.04%0.00%

从上表可见，报告期内，标的公司研发费用率略低于同行业可比公司平均水平，主要系一方面标的公司属于非上市公司，更多资源用在产品生产销售方面，研发人员数量相对精简；另一方面标的公司主营的氧化铝、电解铝等业务技术相对成熟，故研发投入较少。

同行业可比公司产品结构更复杂，规模更大，研发人员数量和薪资总额相对较高；

同时研发项目内容的差异使得可比公司研发材料及燃料动力等投入相对更高。同行业可比公司中南山铝业研发费用最高，主要系其主营业务中铝后加工产品较多，铝后加工下游应用较广，其在航空用铝、汽车轻量化用铝等与下游应用相结合方面的研发投入较高。

4、财务费用

报告期内，三门峡铝业财务费用明细如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

利息支出13555.9442375.6848729.1250236.30

利息收入-3059.60-9308.25-10890.18-7453.24

汇兑损益7564.154331.882054.452039.95

手续费2208.412240.103937.832550.05

合计20268.9039639.4243831.2147373.05

报告期内，标的公司的财务费用分别为47373.05万元、43831.21万元、

39639.42万元和20268.90万元，占营业收入的比重分别为2.00%、1.74%、1.12%和

2-1-9581.81%。2022-2024年，标的公司财务费用逐年下降主要系利息支出减少所致，利息支

出逐年减少主要系一方面受市场环境影响，标的公司取得银行借款平均利息有所下降；

另一方面随着标的公司利润规模逐年增加，标的公司资金较为充裕，标的公司平均借款金额也有所减少。报告期内，标的公司汇兑损益逐年提升，主要系一方面标的公司近年来逐渐增加进口矿的采购，同时2025年新增氧化铝的出口销售，从而增加了交易形成的汇兑损益；另一方面标的公司印尼子公司 BAP逐步开始投入生产经营，随着印尼 BAP规模的增大，亦增加了相关外币计价的货币性项目期末折算引起的相关汇兑损益。

报告期内，同行业可比公司的财务费用率如下：

可比公司名称2024年度2023年度2022年度

中国铝业1.13%1.32%1.20%

云铝股份0.04%0.26%0.48%

天山铝业2.52%2.72%2.38%

神火股份0.13%0.17%1.80%

南山铝业-1.03%-0.35%-0.64%

平均值0.56%0.82%1.05%

标的公司1.12%1.74%2.00%

从上表可见，报告期内，同行业可比公司财务费用率均较低，标的公司财务费用率略高于同行业可比公司平均水平，但处于同行业可比公司合理区间范围内，标的公司基于自身生产经营发展所需而维持适配的债务借款规模。

2023-2024年，标的公司货币资金年化平均利率分别为1.91%和1.25%，2024年

货币资金平均利率较2023年有所下降，主要系受货币政策调控影响，市场存款利率下行，标的资产的存款利率相应下调。标的资产2023-2024年货币资金平均余额与财务费用中银行存款利息收入具体情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

年初货币资金余额（A） 513745.66 456.430.05年末货币资金余额（B） 733230.16 513.745.66

货币资金平均余额（C=(A+B)/2） 623487.91 485.087.86

银行存款利息收入（D） 7770.89 9258.63

2-1-959货币资金年化平均利率（E=D/C） 1.25% 1.91%

主要商业银行公布的2023-2024年主要存款利率情况如下：

商业银行存款项目2024年2023年活期存款0.1%-0.2%0.2%-0.25%

协定存款0.2%-0.7%0.7%-0.9%

中国工商银行、中国

银行、中国建设银定期存款1年期1.1%-1.45%1.45%-1.65%

行、中国农业银行

定期存款3年期1.5%-1.95%1.95%-2.6%

定期存款5年期1.55%-2%2%-2.65%

由上表可见，主要商业银行受国家宏观政策影响，2024年存款利率较2023年均有不同程度的下降。

标的资产2023-2024年主要银行账户的存款利率变动情况如下：

银行类别名称币种签订区间约定利率

中国银行浙江省分行美元2023.1-2024.12根据外汇市场情况在4.3%-4.7%间浮动

500万以下存款按0.35%；

500万至1000万存款按1.6%；

2023.1-2023.10

1000万至3000万存款按2.0%；

3000万以上存款按2.25%

500万以下存款按0.35%；

广西北部湾银行股份有500万至3000万存款按1.2%；

人民币2023.10-2024.10

限公司南宁市邕宁支行3000万至5000万存款按1.8%；

5000万以上存款按2.05%

500万以下存款按0.25%；

500万至3000万存款按1.05%；

2024.10-2024.12

3000万至5000万存款按1.6%；

5000万以上存款按1.85%

2023.3-2024.31.55%

农业银行孝义支行人民币

2024.3-2024.121.05%

2023.1-2024.111.35%

平安银行上海分行人民币

2024.11-2024.121.05%

中国工商银行股份有限2023.1-2024.71.38%人民币

公司田东县庆平支行2024.7-2024.121.05%

由上表可知，标的资产主要银行账户的2023-2024年存款利率整体处于下降状态。

因此，标的资产2024年货币资金余额增长的情况下利息收入减少原因合理。

2-1-960（五）其他重要利润表科目分析

1、其他收益

报告期内，三门峡铝业的其他收益明细如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

与资产相关的政府补助277.45784.48745.87570.83

与收益相关的政府补助584.234540.573605.385240.51

代扣个人所得税手续费返还49.4558.3834.5542.21

增值税减免36.88447.1873.78-

合计948.005830.624459.585853.56

报告期内，三门峡铝业的其他收益分别为5853.56万元、4459.58万元、5830.62万元和948.00万元，占营业收入的比重分别为0.25%、0.18%、0.16%和0.08%，主要为三门峡铝业取得各项与资产相关或与收益相关的政府补助以及代扣个人所得税手续

费返还、税费减免等。

2、投资收益

报告期内，三门峡铝业的投资收益明细如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

对联营企业和合营企业44759.84173180.6280735.2490232.89的投资收益

期货投资及理财收益1100.65301.85385.320.00

处置子公司股权收益-514.86---

破产重整收益-68750.83--不属于可变对价范畴的

产品价格指数变动导致--315.05-的价款变化

应收款项融资贴现损失---69.81-

合计45345.64242233.3081365.8090232.89

报告期内，标的公司的投资收益主要为对联营企业和合营企业的投资收益和破产重整收益。2024年投资收益较高主要系标的公司从事电解铝、氧化铝业务的多家参股公司内蒙古锦联铝材有限公司、广西龙州新翔生态铝业有限公司、贵州华仁新材料有限公司和贵州华锦铝业有限公司等当期业绩大幅增加；同时2024年标的公司子公司中

2-1-961瑞铝业根据法院裁定确定破产重整收益6.88亿元。

此外，期货投资及理财收益系标的公司从事期货投资、理财等交易产生的损益，报告期内略有波动。2025年1-4月处置子公司股权收益主要系当期转让宁波中曼股权产生的损失。

3、税金及附加

报告期内，三门峡铝业的税金及附加金额如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

城市维护建设税2160.987560.291939.461932.87

教育费附加1220.874456.661334.351562.69

地方教育附加813.912971.11889.571041.99

印花税1988.405283.414034.533288.11

土地使用税1064.812323.012321.112398.10

房产税818.682450.402622.001775.56

资源税404.881174.40993.971094.39

其他434.402266.08853.191135.12

合计8906.9428485.3514988.1714228.83

报告期内，标的公司的税金及附加分别为14228.83万元、14988.17万元、

28485.35万元和8906.94万元，占营业收入的比例分别为0.60%、0.60%、0.80%和

0.80%，主要包括城市维护建设税、教育费附加、印花税、土地使用税、房产税、资源税等。2024年标的公司税金及附加增加较多，主要系营业收入规模增长销项税增加，从而导致实际缴纳增值税增加以及相关附加税税金增加，与收入规模具有匹配性。

4、营业外收入和支出

报告期内，三门峡铝业的营业外收入明细如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

无法支付款项127.832096.94162.51325.98

碳排放权收入-1859.02--

罚没收入77.26199.46196.60478.78

违约金收入5.96180.40325.66460.99

2-1-962项目2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

保险赔款28.0298.78146.77166.91

非流动资产毁损报废利得--32.84-

其他17.8992.88218.84104.64

合计256.964527.471083.221537.30

报告期内，三门峡铝业的营业外支出明细如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

非流动资产毁损报废损失304.791265.321771.032545.63

对外捐赠123.513164.861214.51528.80

补偿支出177.041195.96408.421100.50

滞纳金支出23.07854.65462.54740.82

碳排放权--477.65-

其他399.88603.73765.24111.84

合计1028.307084.525099.405027.60

报告期内，三门峡铝业的营业外收入主要为无法支付款项、碳排放权收入、罚没收入、违约金收入等，营业外支出主要为非流动资产毁损报废损失、对外捐赠、滞纳金支出、补偿支出等。2024年标的公司营业外收入较高主要系一方面长账龄的应付款项因对方注销等原因无法联系并支付，标的公司集中清理将其转出至营业外收入，使得当年无法支付款项较多；另一方面当年公司将部分多余的碳排放配额进行转让交易

取得碳排放权收入1859.02万元。2024年标的公司营业外支出较高主要系标的公司当年业绩较好对基金会的捐赠以及对工厂周边村民补偿支出等增加较多。

5、标的资产2024年营业收入、净利润增长的原因及合理性

报告期内，标的公司利润表主要损益类科目变动情况如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

营业收入1118086.87100.00%3553921.05100.00%2516285.44100.00%2374436.06100.00%

其中：氧化铝收入875575.8978.31%2813394.9979.16%1815151.0872.14%1842319.8477.59%

营业成本845306.7475.60%2440573.5468.67%2182309.1186.73%2055091.3586.55%

营业毛利272780.1224.40%1113347.5231.33%333976.3313.27%319344.7113.45%

2-1-9632025年1-4月2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

其中：氧化铝毛利198747.38-901720.40-195726.65-158970.07-氧化铝毛利

22.70%-32.05%-10.78%-8.63%-

率

减：税金及附加8906.940.80%28485.350.80%14988.170.60%14228.830.60%

期间费用37578.713.36%94123.282.65%88720.303.53%90617.463.82%

加：投资收益45345.644.06%242233.306.82%81365.803.23%90232.893.80%

其他损益科目3001.840.27%-16815.14-0.48%37415.641.48%-24267.08-1.02%

营业利润274641.9624.56%1216157.0334.22%349049.2913.87%280464.2211.81%

加：营业外净收入-771.34-0.07%-2557.05-0.07%-4016.18-0.16%-3490.30-0.15%

利润总额273870.6224.49%1213599.9934.15%345033.1113.71%276973.9311.66%

减：所得税费用58365.185.22%225042.936.33%49070.051.95%36156.881.52%

净利润215505.4419.27%988557.0627.82%295963.0611.76%240817.0510.14%

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，下同；

注2：其他损益科目包括其他收益、公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失和资产处置收益，下同。

2024年，标的公司营业收入、净利润增长的核心原因系氧化铝产品量价齐升所致，

具体分析如下：

（1）氧化铝量价齐升，带动营业收入大幅增长

报告期内，标的公司核心产品是自产氧化铝（含氢氧化铝），其收入占营业收入的比重为70-80%，2024年业绩上涨主要系氧化铝业务造成。

报告期内，氧化铝产品的销量、平均售价、单位成本及单吨毛利情况如下：

类别2025年1-4月2024年2023年2022年销售额(万元)875575.892813394.991815151.081842319.84

销量(万吨)256.90800.98695.29686.69

平均售价(元/吨)3408.173512.442610.652682.88

单位成本(元/吨)2634.552386.672329.142451.38

单吨毛利(元/吨)773.621125.77281.50231.50

报告期内，2022-2023年标的公司氧化铝产品收入较为稳定，2024年氧化铝收入较上年增长55.00%，主要系：

一方面氧化铝销量增加：标的公司子公司锦鑫化工于2023年下半年新增投产120

2-1-964万吨氧化铝生产线，使得标的公司整体产能增加至810万吨，产能的提升带动了销量

的增加；

另一方面氧化铝售价大幅上涨：氧化铝的市场价格自2024年初开始逐步上涨，至2024年底已接近6000元/吨，较往年价格翻倍。

（2）氧化铝单位成本较为稳定，营业成本增长幅度显著小于营业收入，营业毛利大幅增加

2024年，标的公司营业收入较上年增加1037635.61万元，同比增幅41.24%；

而营业成本则仅较上年增加258264.43万元，同比增幅11.83%，使得营业毛利较上年增加779371.18万元，同比增幅233.36%。

营业成本增长幅度显著小于营业收入主要系核心产品氧化铝的单位成本相对稳定。

2022-2024年，氧化铝的核心原材料铝土矿的价格有所上涨，但标的公司通过增加国

外铝土矿的采购比例来控制整体铝土矿采购成本；随着煤炭及外购电等核心能源价格的下降，氧化铝整体单位成本并未大幅上升。在单位售价大涨的背景下，2024年氧化铝单吨毛利从上年的281.50元/吨增加至1125.77元/吨，增长299.91%，整体营业毛利大幅增加。

（3）参股公司经营效益较好，投资收益增加

报告期内，标的公司确认的对参股公司投资收益金额分别为90232.89万元、

80735.24万元、173180.62万元和44759.84万元。标的公司的参股公司主要从事

电解铝和氧化铝的生产与销售，2024年受氧化铝、电解铝等产品市场价格大幅上涨影响，参股公司净利润增长较多，标的公司确认的投资收益金额大幅增加。报告期内，主要参股公司投资收益情况如下：

单位：万元

参股公司名称主营产品2025年1-4月2024年2023年2022年锦联铝材电解铝16308.1570923.9137024.2424121.41

华锦铝业氧化铝13197.7961005.4718061.8517088.86

龙州新翔氧化铝11397.5521333.2511037.049864.70

华仁新材电解铝4846.3411991.073371.3116892.19

焦作万方电解铝-6988.617040.244111.32

宁创新材电解铝---9969.64

2-1-965参股公司名称主营产品2025年1-4月2024年2023年2022年

小计45749.83172242.3176534.6882048.12

注：2025年1-4月，主要参股公司的投资收益合计大于所有参股公司的投资收益，系因为当期标的公司对主营铝土矿生产销售的参股公司五门沟矿业和 PJR 的投资收益为负数。

（4）期间费用率较低对净利润影响较小，2024年期间费用增长较少

报告期内，标的公司期间费用率分别为3.82%、3.53%、2.65%和3.36%，占营业收入比例较低，对净利润影响较小。标的公司期间费用不会因2024年氧化铝市场价格上升而同比例增加，2024年标的公司期间费用合计94123.28万元，较2023年增长6.09%，增长率低于营业收入增长率。

（5）其他损益类科目对净利润影响较小

其他损益类科目中，税金及附加、资产减值损失、其他收益、公允价值变动收益、信用减值损失、资产处置收益以及营业外收支金额均相对较小，报告期内合计绝对金额占营业收入的比例不足2%，对净利润的影响较小。

综上所述，标的公司2024年营业收入和净利润增长具有合理性。

6、报告期内净利润增长率、净利润率与同行业可比公司的对比情况及差异原因

报告期各期，标的公司的净利润增长率、净利润率均高于同行业可比公司，具体如下：

单位：万元净利润净利润率公司名称同比增同比增2024年20232022年2024年度2023年度2022年度长率长率度年度度中国

1938181.9054.02%1258378.1016.05%1084332.908.18%5.59%3.73%

铝业云铝

509898.158.06%471849.75-10.43%526802.329.36%11.06%10.87%

股份天山

445587.21102.03%220551.31-16.79%265060.0215.86%7.61%8.03%

铝业神火

479790.70-28.69%672823.37-21.55%857639.0412.50%17.88%20.08%

股份南山

595630.0448.81%400268.591.49%394384.4917.79%13.88%11.28%

铝业行业

793817.6031.26%604774.22-3.34%625643.7512.74%11.20%10.80%

平均标的

988557.06234.01%295963.0622.90%240817.0527.82%11.76%10.14%

公司

2-1-966标的公司与同行业可比公司的净利润主要受营业毛利、期间费用及投资收益等的影响，其他损益科目金额占营业收入的比例较小，对净利润的影响较小，具体如下：

2022-2024年，标的公司的净利润率均高于同行业可比公司，主要系：（1）产品

结构差异导致标的公司和可比公司的毛利率有所差异；（2）标的公司作为民营企业行业龙头，较为注重精简集约化管理，各项期间费用均较可比公司略低；（3）标的公司参股公司主要从事电解铝和氧化铝的生产与销售，参股公司投资收益率较高，使得标的公司整体净利润率较高。

2022-2024年，标的公司净利润增长率高于同行业公司。一方面，2023年标的公

司净利润较上年增长22.90%，主要系当年标的公司氧化铝和电解铝产销量均有所增加，氧化铝产品于2023年下半年新增投产锦鑫化工120万吨产能；中瑞铝业29.2万吨电

解铝产能逐步恢复生产。而同行业可比公司产能较为稳定。另一方面，2024年标的公司净利润较上年增长234.01%，而同行业可比公司仅增长31.26%，主要系标的公司产品结构中氧化铝占比较高，2024年氧化铝收入占营业收入比例为79.16%，远高于中国铝业的31.22%、天山铝业的26.04%和南山铝业的25.11%，云铝股份和神火股份无氧化铝收入，在2024年氧化铝市场价格大幅上涨的情况下，标的公司净利润增长率大幅增长且高于同行业可比公司；此外，标的公司的参股公司亦主要从事电解铝和氧化铝的生产与销售，2024年受市场产品销售价格大幅上涨影响，标的公司的参股公司净利润增长较多相应确认的投资收益较多，使得标的公司净利润增长率进一步增高。

2-1-967标的公司中国铝业云铝股份天山铝业神火股份南山铝业

项目

2024年2023年2022年2024年2023年2022年2024年2023年2022年2024年2023年2022年2024年2023年2022年2024年2023年2022年

营业收入100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

营业成本68.67%86.73%86.55%84.25%87.13%88.53%89.38%87.31%85.06%76.73%85.90%84.71%78.77%73.64%68.70%72.82%79.66%79.09%

营业毛利31.33%13.27%13.45%15.75%12.87%11.47%10.62%12.69%14.94%23.27%14.10%15.29%21.23%26.36%31.30%27.18%20.34%20.91%

减：税金

0.80%0.60%0.60%1.30%1.15%0.98%0.71%0.84%0.75%1.69%1.62%1.45%1.37%1.41%1.67%0.86%0.82%0.76%

及附加

减：期间

2.65%3.53%3.82%4.93%5.10%4.41%1.91%2.28%2.12%4.72%4.72%4.08%4.46%4.39%4.79%6.76%7.96%7.19%

费用合计

加：投资

6.82%3.23%3.80%0.42%0.12%0.23%-0.01%-0.18%0.25%0.00%0.00%0.00%1.73%0.89%0.53%0.09%0.24%0.34%

收益

加：其他

-0.48%1.48%-1.02%-0.53%0.03%-1.61%0.35%0.48%-0.14%1.72%1.35%0.43%0.10%0.54%0.15%0.15%3.34%-1.05%损益科目

营业利润34.22%13.87%11.81%9.41%6.78%4.70%10.96%12.99%12.18%18.58%9.12%10.19%17.23%21.98%25.53%19.80%15.14%12.25%

加：营业

-0.07%-0.16%-0.15%0.00%-0.09%-0.16%0.01%0.00%0.00%0.01%0.03%0.01%-0.52%-0.30%-0.57%0.07%0.00%-0.08%外净收入

利润总额34.15%13.71%11.66%9.42%6.69%4.54%10.97%12.99%12.19%18.59%9.15%10.20%16.71%21.68%24.96%19.87%15.14%12.18%

减：所得

6.33%1.95%1.52%1.24%1.11%0.81%1.60%1.93%1.32%2.73%1.54%2.17%4.21%3.79%4.86%2.08%1.27%0.89%

税费用

净利润27.82%11.76%10.14%8.18%5.59%3.73%9.36%11.06%10.87%15.86%7.61%8.03%12.50%17.88%20.08%17.79%13.88%11.28%

注：上表各比例为占营业收入的比例。

2-1-968（六）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析

报告期内，标的公司营业利润占利润总额的比例分别为101.26%、101.16%、

100.21%和100.28%，营业外收入和营业外支出对利润总额的影响较小；主营业务毛利

占营业毛利的比例分别为84.42%、93.98%、97.84%和97.09%，其他业务毛利对营业毛利的影响较小。因此，报告期内标的公司的利润主要来源于主营业务。

报告期内，三门峡铝业的主营业务毛利分产品列示情况如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

项目毛利占比毛利占比毛利占比毛利占比

氧化铝198747.3875.04%901720.4082.78%195726.6562.36%158970.0758.97%

铝锭35827.2613.53%114686.6710.53%73305.1023.35%18490.006.86%

铝棒8920.993.37%12805.831.18%----

烧碱15256.475.76%35042.233.22%31943.8610.18%69844.9025.91%

金属镓6088.762.30%25063.362.30%12911.894.11%22277.038.26%

小计264840.87100.00%1089318.48100.00%313887.51100.00%269582.00100.00%

注：上表氧化铝的统计包含氢氧化铝。

报告期内，标的公司的主要利润来源为氧化铝产品和铝锭产品，报告期内氧化铝产品贡献毛利分别为158970.07万元、195726.65万元、901720.40万元和198747.38万元，占主营业务毛利比例分别为58.97%、62.36%、82.78%和75.04%；铝锭产品贡献毛利分别为18490.00万元、73305.10万元、114686.67万元和35827.26万元，占主营业务毛利比例分别为6.86%、23.35%、10.53%和13.53%；2024年主要因氧化铝价格剧烈波动大幅上涨导致氧化铝毛利贡献金额及占比显著上升。

在成本端方面，标的公司核心外采原材料为铝矾土，报告期内铝土矿价格逐步上涨，为保障铝土矿供应以及控制采购成本，标的公司对生产线进行改造，增加国外铝土矿的采购和使用比例，同时标的公司通常与境外供应商或铝土矿贸易商签订一定期间的长单，长单与市场价格有所差异，且标的公司还参股了一家印尼铝土矿企业，标的公司采购铝矾土价格抵抗市场价格周期波动的能力相对较强，采购价格波动区间相对较小。此外，标的公司具有产业链一体化优势，自身氧化铝产能可以充分保障自身电解铝生产，电解铝生产成本基本不受氧化铝市场价格的影响。因此，标的公司整体成本端相对稳定、风险可控。在收入端方面，氧化铝、电解铝的市场价格受供需关系

2-1-969影响存在一定波动，氧化铝的价格波动震荡较大，电解铝的价格中枢相对稳定且保持上行趋势。

综上所述，标的公司成本端相对稳定，收入端铝产品市场价格存在一定波动，特别是氧化铝的价格波动相对较大，导致标的公司的综合毛利率会存在一定合理波动。

但是标的公司拥有全国第四、全球第六的氧化铝产能，是国内三大氧化铝现货供应商之一，行业议价能力较高；产业链一体化的优势也使得标的公司可以有效控制整体风险，因此标的公司整体经营业绩具有可持续性。

五、现金流量分析

报告期内，标的公司现金流量情况如下：

单位：万元

2025年

项目1-42024年度2023年度2022年度月

经营活动产生的现金流量净额191180.30841441.84334930.83456200.99

投资活动产生的现金流量净额-368939.69-69125.29-39802.52-155348.29

筹资活动产生的现金流量净额-68053.52-477826.66-172789.67-327227.57

现金及现金等价物净增加额-258160.94288513.99122259.16-28898.64

（一）经营活动产生的现金流量分析

单位：万元

2025年

项目1-42024年度2023年度2022年度月

销售商品、提供劳务收到的现金1290752.154032569.542862920.942749770.43

收到的税费返还353.142807.257380.3031853.74

收到其他与经营活动有关的现金232786.85784526.44544571.98636357.55

经营活动现金流入小计1523892.144819903.233414873.233417981.72

购买商品、接受劳务支付的现金890532.942838004.742430499.672132842.03

支付给职工以及为职工支付的现金36833.8377918.8063016.9457403.34

支付的各项税费199020.23341188.0795061.76167363.72

支付其他与经营活动有关的现金206324.83721349.78491364.02604171.65

经营活动现金流出小计1332711.843978461.393079942.392961780.72

经营活动产生的现金流量净额191180.30841441.84334930.83456200.99

报告期各期，三门峡铝业的经营活动现金流量净额分别为456200.99万元、

334930.83万元、841441.84万元和191180.30万元，经营活动现金流量较为充裕。

2-1-9702024年度随着标的公司经营业绩提升，经营活动现金流量净额也提升较大。

1、标的公司营业收入与现金流具有匹配性

报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金占各期营业收入比重分别为

1.16、1.14、1.13和1.15，销售回款情况良好，与标的公司主要产品实行“先款后货”的销售模式匹配。具体如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

销售商品、提供劳务收

1290752.154032569.542862920.942749770.43

到的现金

营业收入1118086.873553921.052516285.442374436.06

销售商品、提供劳务收

1.151.131.141.16

到的现金/营业收入

2、标的公司净利润与现金流的匹配情况

报告期内，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配情况如下：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

净利润215505.44988557.06295963.06240817.05

加：资产减值损失3744.5330210.01-1359.0010368.30

信用减值损失1108.89-6808.76-31512.3518287.26

固定资产折旧、使用权

资产、油气资产折耗、38019.67109030.51111013.2497620.31生产性生物资产折旧

无形资产摊销1615.563984.733996.314133.27

长期待摊费用摊销159.56504.00588.491248.50

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损

-6901.18-581.89-264.391165.08

失（收益以“-”号填列）固定资产报废损失（收

304.791265.321738.202545.63益以“-”填列）公允价值变动损失（收-6.08-173.60179.68300.00益以“-”号填列）财务费用（收益以“-”

20784.9745170.2149152.0152276.24

填列）投资损失（收益以“-”-45345.64-242233.30-81120.56-90232.89号填列）递延所得税资产减少

1361.43-5924.136511.24-3673.90（增加以“-”填列）

2-1-971项目2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

递延所得税负债增加

533.20931.271151.46955.09（减少以“-”号填列）存货的减少（增加以“-

11782.23-169619.51-43757.34113489.62”填列）经营性应收项目的减少

26363.78-4534.4993426.01174741.33（增加以“-”填列）经营性应付项目的增加

-80568.1984395.49-81475.64-176451.39（减少以“-”填列）

其他2717.347268.9310700.408611.50经营活动产生的现金流

191180.30841441.84334930.83456200.99

量净额经营活动产生的现金流

0.890.851.131.89

量净额/净利润

标的公司经营活动产生的现金流量净额占各期净利润比重（以下简称“净现比”）

分别为1.89、1.13、0.85和0.89，净现比变化原因如下：

（1）2022年净现比相对较高，2023年净现比下降的原因

*2022年末标的公司经营性应收项目较2022年初减少174741.33万元；随着标

的公司持有的应收票据到期承兑，使得2022年的票据余额规模整体下降。

*2022年末标的公司存货余额较2022年初减少113489.62万元；标的公司

2022年积极消化前期储备的铝土矿和煤炭，同时当期因受外部环境因素对物流的影响，

标的公司当期采购规模有所下降，综合导致标的公司期末存货余额减少。

（2）2024年净现比下降的原因

*2024年标的公司投资收益较2023年增加160867.50万元，主要是由于参股公司锦联铝材、华锦铝业、龙州新翔、华仁新材2024年业绩增加较大以及中瑞铝业

2024年根据法院裁定确定破产重整收益68750.83万元。

*2024年末标的公司存货余额较2023年末增加166547.04万元：2024年下半

年至2025年初，受氧化铝市场价格上升影响，以及国内安全生产、环保等政策对国内铝土矿开采的影响，铝土矿供给较为紧张，为了确保标的公司氧化铝生产，标的公司适当增加了铝土矿的库存及采购，标的公司2024年末增加铝土矿的采购备库，导致2024年末存货增加。

2-1-9723、剔除内部交易结算所用票据、信用证贴现导致的现金流量流入后，销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入、净现比的变化情况

标的公司合并范围内的交易结算中，使用票据、信用证贴现的，期末均会重分类至短期借款—票据及信用证保证金；标的公司将该等内部交易结算所用银行承兑汇票、信用证贴现后收到的现金以及到期承兑支付的现金作为筹资性现金流量进行反映。标的公司内部交易结算所用票据、信用证贴现相关的现金流入和流出，并不会影响经营性现金的流入和流出。

因此，标的公司剔除内部交易结算所用票据、信用证贴现相关影响后，不会导致销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入、净现比等财务指标发生变化。

4、标的公司盈利质量未恶化，净现比下降不会对标的资产持续经营能力产生重

大不利影响

标的公司净利润包含投资收益，投资收益不计入经营活动现金流量，将投资收益从净利润中扣除后，报告期内标的公司净现比为3.03、1.56、1.13和1.12。剔除投资收益后，除2022年净现比下降主要是应收票据承兑到期的影响以外，标的公司各年度净现比均大于1，变动主要是由于存货的变动导致。

标的公司净现比的波动趋势（剔除投资收益后）与同行业公司变动趋势一致，标的公司净现比下降具有合理性。具体如下：

公司2025年1-4月2024年2023年2022年云铝股份未披露1.361.221.34

神火股份未披露1.871.751.60

南山铝业未披露1.291.081.74

中国铝业未披露1.782.202.73

天山铝业未披露0.740.820.63

标的公司1.121.131.563.03

注：标的公司及同行业公司的净现比数据均将投资收益从净利润中剔除

2025年1-8月标的公司净现比（剔除投资收益后）为1.14，较2025年1-4月有所上升，标的公司盈利质量未出现恶化。标的公司主要销售模式为“先款后货”，报告期内及报告期后经营活动现金流入情况良好，报告期内标的公司净现比的波动不会对标的公司持续经营能力产生重大不利影响。

2-1-973（二）投资活动产生的现金流量分析

单位：万元

2025年

项目1-42024年度2023年度2022年度月

收回投资收到的现金126000.00133477.3765443.470.04

取得投资收益收到的现金4126.15133278.26102341.1584270.94

处置固定资产、无形资产和其他长42869.951954.717604.94812.54期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的----现金净额

收到其他与投资活动有关的现金13768.22156853.1068390.064540.08

投资活动现金流入小计186764.33425563.44243779.6289623.59

购建固定资产、无形资产和其他长105953.88224732.4199179.79235736.79期资产支付的现金

投资支付的现金438350.04209019.6845000.39-

支付其他与投资活动有关的现金11400.1060936.64139401.979235.09

投资活动现金流出小计555704.02494688.73283582.15244971.88

投资活动产生的现金流量净额-368939.69-69125.29-39802.52-155348.29

报告期内，三门峡铝业的投资活动现金流量净额分别为-155348.29万元、-

39802.52万元、-69125.29万元和-368939.69万元。2025年1-4月，因标的公司收购

锦联铝材28.15%股权，股权转让价格为312350.04万元，导致投资支付的现金较大。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

单位：万元

2025年

项目2024年度2023年度2022年度

1-4月

吸收投资收到的现金1549.89-292.0553.17

其中：子公司吸收少数股东投资收1549.89-292.0553.17到的现金

取得借款收到的现金456226.88657904.58834434.68907904.74

收到其他与筹资活动有关的现金505.9989864.11326953.92440291.25

筹资活动现金流入小计458282.76747768.691161680.641348249.16

偿还债务支付的现金186809.90822989.10725072.751175501.37

分配股利、利润或偿付利息支付的72595.36236546.9650590.6544746.90现金

其中：子公司支付给少数股东的股-4081.709211.225475.14

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金266931.02166059.29558806.91455228.46

2-1-9742025年

项目1-42024年度2023年度2022年度月

筹资活动现金流出小计526336.281225595.351334470.311675476.73

筹资活动产生的现金流量净额-68053.52-477826.66-172789.67-327227.57

报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额均为负，主要系随着业务规模扩大，经营业绩提升，各年度逐步偿还银行借款及外部单位拆借款，偿还债务支付的现金和支付其他与筹资活动有关的现金较多所致。2024年标的公司筹资活动产生的现金流量净额负值增大，主要系当年向股东支付现金股利合计201737.95万元。

六、交易标的资本性支出分析

报告期内，标的公司重大资本性支出主要为锦鑫化工年产120万吨氧化铝项目、中瑞铝业年产原铝 29.2万吨项目和印尼 BAP氧化铝建设项目，上述项目均在报告期内投产转固，具体详见本报告书“第十章管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“11、在建工程”。截至报告期末，三门峡铝业不存在重大投资或资本性支出、重大资产业务重组等事项。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务将变更为氧化铝、铝锭、铝棒、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。

本次交易完成后，上市公司将结合三门峡铝业的自身发展战略、经营目标，合理制定资本性支出计划，通过进一步拓宽资本市场融资渠道，有效满足资本性支出需求。

公司预计本次交易完成后资本性支出不会对正常生产经营产生重大不利影响。

七、交易标的持续经营能力分析

（一）标的公司的业务定位、经营策略及未来发展战略

三门峡铝业是全球领先的铝基材料龙头企业，国内三大氧化铝现货供应商之一。

截至报告期末，三门峡铝业拥有氧化铝权益产能1028万吨/年，位居全国第四、全球第六；电解铝权益产能超过100万吨/年，位居全国第十一；拥有金属镓产能290吨/年，约占全国产能规模的22.8%，位居全国第二；同时还拥有烧碱产能50万吨/年，产能在华南地区亦处于领先地位。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在原有主

2-1-975营业务基础上，新增氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。通过本次交易，上

市公司实现现有业务向产业链上游延伸，形成涵盖“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链布局，进一步提升产业协同效应，形成强大的产业集群，有利于成为资源保障有力、产业要素齐备、绿色清洁低碳、全球领先的铝基材料龙头企业。

具体经营策略及未来发展战略详见本报告书“第十章管理层讨论与分析”之“八、交易标的的战略规划”。

（二）持续经营能力自我评估

管理层认为，三门峡铝业是全球领先的铝基材料龙头企业，国内三大氧化铝现货供应商之一，凭借领先的技术工艺、产能规模与资源优势，在铝行业构筑了坚实的护城河，具备持续经营能力，持续经营能力不存在重大风险。

八、交易标的的战略规划

（一）持续强化规范治理，坚守安全环保红线

为保障标的公司安全运营与长期稳健发展，标的公司及下属企业全面强化合规风险管理，重点防控安全环保、税务、建设、用工等关键领域风险，强化责任制落实，确保责任到人、防范到位，护航企业可持续发展；在设备管理方面，强化点检工作，全面推行设备预知性状态检修，确保设备运行的可靠性；依据生产需求科学调整检修计划与方案，严控检修质量与进度，保障生产系统安全稳定运行。

（二）坚实推进全球化战略，加速项目建设进程

标的公司将进一步响应中央经济工作会议“扩大高水平对外开放”方针，合理布局、统筹谋划全球化战略进程，稳步推进重点海外项目进度。

（三）秉持循环经济及可持续发展战略，巩固产业链综合竞争优势

标的公司秉持铝行业循环经济及可持续发展战略，围绕铝行业补链延链强链，持续探索资源循环利用，以实现产品经济价值最大化。标的公司将加快构建产业链资源循环利用体系，推动新项目尽快释放效益。同时，进一步优化项目建设方案，创新项目建设管理机制，稳步推进在建项目建设，加快推动高白氢氧化铝、硝酸钾等项目建成投产，扩大高附加值产品生产，延长产业链。持续强化金属镓、碳酸锂、铁精粉等资源综合利用项目的生产优化，不断扩大标的公司绿色低碳可持续发展成果。

2-1-976（四）发挥科技创新引领作用，全面推动数字化、信息化、智能化建设

面对瞬息万变的市场环境，科技创新是引领标的公司生产经营迭代升级的关键引擎。标的公司重视技术创新，引导和支持技术人员勇于创新，不断优化生产技术，提产降耗，提升设备效能。依据标的公司生产经营实际情况，全面推进数字化、信息化、智能化建设，生产智能化程度不断提升，各生产企业成功开发包含立盘过滤机料位、分解槽液位自动控制系统、精准配矿配煤系统等各类数字化生产系统，显著提升运营效能。未来，标的公司将进一步完善数据分析模型，充分利用大数据分析和人工智能技术，为企业生产控制和管理决策提供支撑，增强标的公司管理决策的效能和准确性。

（五）夯筑人才梯队建设基石，引领新发展阶段人才战略升级

为匹配新发展阶段要求，提升团队核心竞争力，标的公司始终坚持将人才发展战略作为重中之重，将进一步强化人才梯队建设，完善内部培养体系，有目标、有计划地储备各层级后备力量；同时强化激励考核，围绕经营目标实施精准激励，确保激励到岗到人，营造争先氛围，实现绩效分配公平、透明，有效提振员工工作热情，激发增产、降本、创效潜能。

九、上市公司对交易标的的整合管控安排

本次交易完成后，标的公司三门峡铝业将成为上市公司的控股子公司。为了提高本次交易的整合效果以及更好的发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进行整合，并制定如下整合措施：

（一）业务整合本次交易完成后，上市公司的铝行业业务布局将向上游拓展，形成“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链，上市公司将对现有及标的公司双方的业务流程进行全面梳理与优化，在统一的框架内进行系统性布局与规划，提升业务执行效率与市场响应速度。同时，上市公司将实施包括但不限于销售渠道整合、供应商资源整合、统一标准和流程等措施进行业务的全方位融合，发挥产业一体化优势，将上市公司打造成资源保障有力、产业要素齐备、绿色清洁低碳、全球领先的铝基材料龙头企业。

2-1-977（二）资产整合

本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司，将继续保持独立法人地位，享有独立的法人财产权利。上市公司将在确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产的同时，通过完善的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。

（三）财务整合

本次交易完成后，上市公司将继续按照上市公司治理要求对标的公司进行整体的财务管控，将合规风控体系系统植入标的公司，加强标的公司财务方面的内控建设和管理，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，加强对成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，统筹内部资金使用和外部融资，防范运营、财务风险。

（四）人员整合

本次交易完成后，上市公司一方面将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，以充分发挥其已经具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性；另一方面公司将加强对标的公司相关管理，对业务人员开展企业文化建设和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，激发员工积极性和凝聚力，与上市公司利益长期绑定一致。

（五）机构整合

本次交易完成后，上市公司将按照《上市公司治理准则》及上市公司对下属公司的管理制度对标的公司进行管理。上市公司在原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要对机构设置进行动态优化和调整。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

上市公司与标的公司同属于铝行业，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在原有主营业务基础上，新增氧化铝、烧碱、金属镓等产

2-1-978品的生产和销售。通过本次交易，上市公司实现现有业务向产业链上游延伸，形成涵

盖“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链布局，进一步提升产业协同效应，形成强大的产业集群，有利于成为资源保障有力、产业要素齐备、绿色清洁低碳、全球领先的铝基材料龙头企业。

根据《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力变化情况如下：

单位：万元

2025年4月30日/2025年1—4月2024年12月31日/2024年度

项目交易后增长率/变交易后增长率/变交易前交易前（备考）化情况（备考）化情况

资产总计845098.734562133.08439.83%805959.434448135.53451.91%

负债总计195392.012059088.92953.82%182484.301833470.13904.73%

资产负债率23.12%45.13%上升22.0122.64%41.22%上升18.58个百分点个百分点

归属于母公司所有者权649706.732405515.56270.25%623475.132522014.07304.51%益合计

营业收入217705.521325649.85508.92%646518.534200439.58549.70%

归属于母公司所有者的25969.59235590.63807.18%58869.781015209.121624.50%净利润

加权平均净资产收益率4.08%8.92%上升4.849.78%46.44%上升36.66个百分点个百分点

基本每股收益（元/股）0.220.3351.91%0.491.43188.77%

本次交易完成后，上市公司总资产、归母净资产、营业收入及归母净利润规模均大幅增加，加权平均净资产收益率及基本每股收益也有所提高，业务规模和盈利能力进一步提升，持续经营能力和抗风险能力显著增强。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，将提升上市公司在铝行业的综合竞争力，提升持续经营能力，具体内容详见本报告书“第五章交易标的业务与技术”之“二、交易标的所处行业的基本情况和竞争状况”之“（九）标的公司的市场地位与竞争优势与劣势”。

2-1-9793、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析

（1）主要资产、负债及构成分析

根据天健会计师出具的《备考审计报告》，本次交易完成前后公司资产构成对比情况如下所示：

单位：万元

2025年4月30日2024年12月31日

项目交易后交易后交易前占比占比交易前占比占比（备考）（备考）

流动资产289438.9034.25%1447250.1131.72%251852.0331.25%1699517.1338.21%

非流动资产555659.8365.75%3114882.9768.28%554107.4168.75%2748618.4061.79%

资产总计845098.73100.00%4562133.08100.00%805959.43100.00%4448135.53100.00%

流动负债162699.9783.27%1759084.4185.43%149731.3682.05%1641380.5689.52%

非流动负债32692.0316.73%300004.5114.57%32752.9417.95%192089.5710.48%

负债合计195392.01100.00%2059088.92100.00%182484.30100.00%1833470.13100.00%

资产负债率23.12%-45.13%-22.64%-41.22%-

本次交易完成前，截至2025年4月末上市公司资产负债率为23.12%，其中流动资产为289438.90万元，占资产总额比例为34.25%；非流动资产为555659.83万元，占资产总额比例为65.75%；流动负债为162699.97万元，占负债总额比例为83.27%，非流动负债为32692.03万元，占负债总额比例为16.73%。

总体来看，鉴于标的公司资产规模及经营特点，本次交易完成后上市公司截至

2025年4月末的资产总额、负债总额均较备考前大幅提升；且因标的公司为非上市公司，股权融资渠道较为有限，故资产负债率相对较高，使得备考后的资产负债率也有所上升。

（2）偿债能力和财务安全性分析

本次交易完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：

2025年4月30日2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产负债率23.12%45.13%22.64%41.22%

流动比率（倍）1.780.821.681.04

速动比率（倍）1.510.491.320.67

2-1-980本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率均有所下降，资产负债率将有所上升，主要系标的公司为非上市公司，融资渠道较为单一，相对负债率略高。但本次交易前，标的公司经营业绩逐年提升，经营性现金流状况良好；本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将会相应提升，上市公司的财务安全性仍然保持较高水平。

4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续

经营能力的影响

上市公司严格按照《企业会计准则第20号——企业合并》中企业合并有关会计政

策和会计处理对标的资产进行合并，本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务状况、持续经营能力产生影响。

5、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施

本次交易前，截至2025年4月末，上市公司商誉的账面价值为3178.97万元，标的公司合并报表不存在商誉。本次交易系同一控制下收购，不新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。根据《备考审计报告》，截至2025年4月末，本次交易完成后上市公司商誉为3178.97万元，占总资产、净资产的比例为0.07%、0.13%，占比较小。

上市公司将按期进行商誉减值测试，每年度按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求对

商誉进行减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备，如发生商誉减值，则会减少上市公司当期损益。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析

本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，纳入上市公司的统一管理体系。未来，上市公司将以标的公司现有的业务、资产、财务、人员和机构为基础，积极探索与标的公司经营发展和产业布局等方面的协同与整合，充分发挥规模效应，加强渠道资源共享，优化运作效率，以提升上市公司产业整体价值，提升上市公司核心竞争力，夯实行业龙头地位。同时，上市公司将持续完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

2-1-981（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析

根据天健会计师出具的《备考审计报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

2025年4月30日/2025年1—4月2024年12月31日/2024年度

项目交易后增长率/变交易后增长率/变交易前交易前（备考）化情况（备考）化情况

资产总计845098.734562133.08439.83%805959.434448135.53451.91%

负债总计195392.012059088.92953.82%182484.301833470.13904.73%

资产负债率23.12%45.13%上升22.0122.64%41.22%上升18.58个百分点个百分点

归属于母公司所有者权649706.732405515.56270.25%623475.132522014.07304.51%益合计

营业收入217705.521325649.85508.92%646518.534200439.58549.70%

归属于母公司所有者的25969.59235590.63807.18%58869.781015209.121624.50%净利润

加权平均净资产收益率4.08%8.92%上升4.849.78%46.44%上升36.66个百分点个百分点

基本每股收益（元/股）0.220.3351.91%0.491.43188.77%

本次交易完成后，上市公司总资产、归母净资产、营业收入及归母净利润规模均大幅增加，加权平均净资产收益率及基本每股收益也有所提升，业务规模和盈利能力进一步提高，持续经营能力和抗风险能力显著增强。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，三门峡铝业将成为上市公司的控股子公司，标的公司未来的资本性支出将纳入上市公司未来的战略发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、债权融资等多种方式筹集经营发展所需资金，满足未来资本性支出的需求。

3、职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置方案。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确认，上述交易成本不会对上市公司造成不利影响。

2-1-982第十一章财务会计信息

一、交易标的财务会计资料

根据天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，标的公司报告期的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

货币资金459993.28733230.16513745.66456430.05

应收票据8795.814659.286894.1720210.31

应收账款9349.8911326.6018708.6822273.34

应收款项融资13139.0210850.705863.7117814.93

预付款项79071.0583000.9621432.9820230.89

其他应收款3331.737350.58158794.8428315.83

存货537929.62553753.68386643.88343037.28

一年内到期的非流动资产-104.00500.00-

其他流动资产48334.7443389.1320562.1421084.24

流动资产合计1159945.141447665.101133146.06929396.88

长期应收款12194.1912303.8312298.191004.00

长期股权投资1085910.76849880.60768976.46848686.93

投资性房地产719.21739.07798.64858.21

固定资产1153677.93923927.25972363.89785755.31

在建工程57184.52298566.9864193.38199182.81

使用权资产32584.9134743.0037633.9140365.72

无形资产95683.1397377.74120764.36120491.03

长期待摊费用1843.052002.612499.603031.91

递延所得税资产7954.089315.513391.389902.63

其他非流动资产111471.3786096.0216363.8728635.67

非流动资产合计2559223.142314952.591999283.662037914.22

资产总计3719168.283762617.703132429.732967311.09

短期借款770910.81626373.85757950.71700324.97

衍生金融负债-6.08179.68-

应付票据184117.47181272.17233695.20272128.84

2-1-983项目2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

应付账款279472.16321409.91251071.30296851.65

合同负债105934.8376041.8247890.0749397.60

应付职工薪酬9115.4518117.6314771.7812400.39

应交税费43691.88129879.5752275.1540857.96

其他应付款98506.9719640.9055456.25100090.73

一年内到期的非流动负债91689.80107602.46194937.57107656.42

其他流动负债15079.0011304.8011160.4422820.28

流动负债合计1598518.361491649.201619388.141602528.84

长期借款213449.9580964.00107041.4193676.30

租赁负债2330.072257.737835.6216618.49

长期应付款38653.9962565.3844387.1866191.53

预计负债1686.592811.723951.425634.20

递延收益7620.877699.997599.097084.96

递延所得税负债3571.013037.812106.54955.09

其他非流动负债---68750.83

非流动负债合计267312.48159336.63172921.26258911.41

负债合计1865830.841650985.831792309.411861440.25

实收资本（或股本）396786.62396786.62396786.62396786.62

资本公积21738.19190646.42205302.07240282.90

其他综合收益-9243.83-5325.31-3729.47-5671.36

专项储备23020.4320303.0917281.6011204.56

盈余公积165544.06165544.06114931.4297768.00

未分配利润1167895.661262446.66556433.35289167.26

归属于母公司所有者权益1765741.132030401.541287005.591029537.98合计

少数股东权益87596.3181230.3353114.7376332.87

所有者权益合计1853337.442111631.861340120.321105870.84

负债和所有者权益总计3719168.283762617.703132429.732967311.09

（二）合并利润表

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入1118086.873553921.052516285.442374436.06

其中：营业收入1118086.873553921.052516285.442374436.06

2-1-984项目2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

二、营业总成本891792.392563182.162286017.592159937.65

其中：营业成本845306.742440573.542182309.112055091.35

税金及附加8906.9428485.3514988.1714228.83

销售费用938.882398.674158.35452.47

管理费用15643.0849875.8838392.2742502.18

研发费用727.852209.312338.47289.76

财务费用20268.9039639.4243831.2147373.05

加：其他收益948.005830.624459.585853.56投资收益（损失以“-”号填45345.64242233.3081365.8090232.89列）公允价值变动收益（损失以“-6.08173.60-179.68-300.00”号填列）信用减值损失（损失以“-”号-1108.896808.7631512.35-18287.26填列）资产减值损失（损失以“-”号-3744.53-30210.011359.00-10368.30填列）资产处置收益（损失以“-”号6901.18581.89264.39-1165.08填列）三、营业利润（亏损以“-”号274641.961216157.03349049.29280464.22填列）

加：营业外收入256.964527.471083.221537.30

减：营业外支出1028.307084.525099.405027.60四、利润总额（亏损总额以“-273870.621213599.99345033.11276973.93”号填列）

减：所得税费用58365.18225042.9349070.0536156.88五、净利润（净亏损以“-”号215505.44988557.06295963.06240817.05填列）持续经营净利润（净亏损以“-215505.44988557.06295963.06240817.05”号填列）归属于母公司所有者的净利润

-210806.83956625.95284429.51234703.18（净亏损以“”号填列）少数股东损益（净亏损以“-”4698.6131931.1111533.556113.86号填列）

六、其他综合收益的税后净额-3984.11-1628.171894.35-512.56

七、综合收益总额211521.33986928.89297857.41240304.49

归属于母公司所有者的综合收206888.31955030.11286371.41234197.29益总额

归属于少数股东的综合收益总4633.0231898.7811486.016107.19额

2-1-985（三）合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金1290752.154032569.542862920.942749770.43

收到的税费返还353.142807.257380.3031853.74

收到其他与经营活动有关的现金232786.85784526.44544571.98636357.55

经营活动现金流入小计1523892.144819903.233414873.233417981.72

购买商品、接受劳务支付的现金890532.942838004.742430499.672132842.03

支付给职工以及为职工支付的现金36833.8377918.8063016.9457403.34

支付的各项税费199020.23341188.0795061.76167363.72

支付其他与经营活动有关的现金206324.83721349.78491364.02604171.65

经营活动现金流出小计1332711.843978461.393079942.392961780.72

经营活动产生的现金流量净额191180.30841441.84334930.83456200.99

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金126000.00133477.3765443.470.04

取得投资收益收到的现金4126.15133278.26102341.1584270.94

处置固定资产、无形资产和其他长42869.951954.717604.94812.54期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的----现金净额

收到其他与投资活动有关的现金13768.22156853.1068390.064540.08

投资活动现金流入小计186764.33425563.44243779.6289623.59

购建固定资产、无形资产和其他长105953.88224732.4199179.79235736.79期资产支付的现金

投资支付的现金438350.04209019.6845000.39-

取得子公司及其他营业单位支付的----现金净额

支付其他与投资活动有关的现金11400.1060936.64139401.979235.09

投资活动现金流出小计555704.02494688.73283582.15244971.88

投资活动产生的现金流量净额-368939.69-69125.29-39802.52-155348.29

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金1549.89-292.0553.17

其中：子公司吸收少数股东投资收1549.89-292.0553.17到的现金

取得借款收到的现金456226.88657904.58834434.68907904.74

收到其他与筹资活动有关的现金505.9989864.11326953.92440291.25

2-1-986项目2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

筹资活动现金流入小计458282.76747768.691161680.641348249.16

偿还债务支付的现金186809.90822989.10725072.751175501.37

分配股利、利润或偿付利息支付的72595.36236546.9650590.6544746.90现金

其中：子公司支付给少数股东的股-4081.709211.225475.14

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金266931.02166059.29558806.91455228.46

筹资活动现金流出小计526336.281225595.351334470.311675476.73

筹资活动产生的现金流量净额-68053.52-477826.66-172789.67-327227.57

四、汇率变动对现金及现金等价物-12348.03-5975.89-79.48-2523.78的影响

五、现金及现金等价物净增加额-258160.94288513.99122259.16-28898.64

加：期初现金及现金等价物余额535256.55246742.56124483.40153382.04

六、期末现金及现金等价物余额277095.61535256.55246742.56124483.40

（四）审计意见和关键审计事项

1、审计意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称三门峡铝业公司）财务报表，包括2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2025年4月30日的合并及母公司资产负债表，2022年度、2023年度、

2024年度、2025年1-4月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三门峡铝业公司2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、

2025年4月30日的合并及母公司财务状况，以及2022年度、2023年度、2024年度、

2025年1-4月的合并及母公司经营成果和现金流量。”

2、关键审计事项

（1）收入确认

标的公司销售氧化铝、铝锭、烧碱、金属镓产品，属于在某一时点履行履约义务。

公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。标的公司通常在综合考虑下列因素的基础上，以货物控制权转移给购买方时点确认收入，如取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬转移、商品法定所有权转移、商品实

2-1-987物资产转移等。

由于营业收入是标的公司关键业绩指标之一，可能存在标的公司管理层通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，且收入确认涉及重大管理层判断，因此，申报会计师将收入确认确定为关键审计事项。

（2）存货可变现净值存货采用成本与可变现净值孰低计量。管理层按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值。由于存货金额重大，且确定存货可变现净值涉及重大管理层判断，申报会计师将存货可变现净值确定为关键审计事项。

（五）合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况

1、报告期内发生的同一控制下企业合并

企业合并中取得被合并方名称合并日的权益比例

甘肃中瑞铝业有限公司100.00%2025年4月三门峡锦华新材料有限公司100.00%2024年3月广西龙州新源再生资源有限公司100.00%2024年4月STELLAR CORPORATION (S) PTE. LTD. 100.00% 2024年 6月WELL FULL INVESTMENTS LIMITED 100.00% 2023年 11月

2、其他原因的合并范围变动

（1）合并范围增加公司名称股权取得方式股权取得时点出资比例

锦通香港国际贸易有限公司新设子公司2024年10月100.00%

海南美晟铝业有限公司新设子公司2024年10月100.00%

海南广晟新材料有限公司新设子公司2024年11月100.00%

宁夏中沙新材料科技有限公司新设子公司2023年7月100.00%

三门峡锦创新材料有限公司新设子公司2022年6月100.00%

浙江锦链通国际贸易有限公司新设子公司2022年10月100.00%收购不构成业务的子公司

广西联储化工有限公司[]2022年9月100.00%注

注：标的公司2022年9月取得广西联储化工有限公司的控制权，而广西联储化工有限公司不构成业务，因此该交易不形成企业合并，不按照企业合并准则进行处理，视同购买资产业务

2-1-988（2）合并范围减少

公司名称股权处置方式股权处置时点宁波中曼科技管理有限公司出售子公司2025年4月孝义市锦义科技开发有限公司清算子公司2024年5月平陆晟源科技有限公司清算子公司2024年11月广西龙州祺海进出口贸易有限公司清算子公司2024年2月江苏沐正实业有限公司清算子公司2022年7月河南天朗润德节能环保科技有限公司清算子公司2022年2月标的公司财务报表以持续经营为编制基础，不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

（六）资产转移剥离调整情况

1、转让“5.2万吨/年有色金属固危废资源化循环经济项目”

标的公司于2025年4月将“5.2万吨/年有色金属固危废资源化循环经济项目”转让给控股股东控制的甘肃耀辰资源再生有限公司。

标的公司主营业务为氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓的生产和销售，剥离资产主要建设内容为一条0.7万吨/年大修渣处理线、一条0.5万吨/年炭渣资源化处理线、一

条1.6万吨/年次铝灰资源化处理线，主要以处理铝渣/大修渣/炭渣等，并可实现年处理炭渣0.5万吨，年处理二次铝灰1.6万吨，年处理大修渣0.7万吨，年处理废电解质2.4万吨，共资源利用电解铝行业固危废5.2万吨/年。该项目短期内无法生产，并已事实上闲置，为了最大化保护标的公司的利益，标的公司将其对外剥离给控股股东。

（1）5.2万吨/年有色金属固危废资源化循环经济项目基本情况

5.2万吨/年有色金属固危废资源化循环经济项目的基本情况如下：

项目名称甘肃中瑞铝业有限公司5.2万吨/年有色金属固危废资源化循环经济项目第一期：5.2万吨/年有色金属固危废处理装置（新建一条炭渣浮选处理线，回收碳粉 2000t/a；新建一条二次铝灰处理线，年生产 9400 吨高铝耐火材料和

4200吨硫酸铵副产品；新建大修渣原料仓库和大修渣处理车间，生产铝硅合

建设内容金；新建一条电解质深度处理线，提取碳酸锂 1100t/a，制得电解质调整剂

22200t/a，工业盐 23650t/a。同步配套建设辅料仓库及储罐区等）第二期：高

强度铝硅合金棒材装置

铝工业危险固体废弃物处置和资源化利用，作为铝工业发展的重要环节和末端投资背景产业，发展相对缓慢。5.2万吨/年有色金属固危废资源化循环经济项目，是在贯彻落实国家实现“碳中和”“碳达峰”战略目标背景下提出的，是建设资源

2-1-989高效循环利用产业规划的重要举措

截至该项目剥离前，部分生产线技改完成，大修渣车间、碳碴处理车间建成，建设进度

电解质车间正在建设，二次铝灰处理车间未建设预计总投入额85628.62万元

已投入金额截至该项目剥离前，已投资额为58754万元（含利用旧有厂房、设备的金额）预计完工及达产

暂未投产，达产时间无明确规划时间

预期效益暂未投产，达产时间无明确规划

（2）出售该项目时估值方法的选用、估值参数的取值依据及其合理性

出售5.2万吨/年有色金属固危废资源化循环经济项目以2024年11月30日为评

估基准日，主要评估思路为基于该项目不同资产及负债类别的特点，分别采用成本法及市场法进行评估，估值方法的选用、估值参数的取值具备合理性。

具体各类资产及负债的评估方法选用及参数取值如下：

1预付款项

资产情况介绍产权持有人按照合同规定预付的检测费等。

评估方法选取的

预付款项通常采用成本法进行评估，系行业惯例。

理由

评估方法成本法，按实际支付款项确认评估值。

资产评估专业人员向产权持有人相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对

估值参数取值依方单位的资信情况等。按照重要性原则，对相应的合同进行了抽查。对于按照据合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面值作为评估值。

*存货

资产情况介绍在库周转材料，主要分布在生产车间内。

评估方法选取的在库周转材料的价值随着市场变动价格随之变动，基准日不含税市场销售价符理由合市场价值。

评估方法市场法，销售单价乘以数量确定其评估值。

估值参数取值依以评估基准日近期不含税市场销售单价乘以数量确定其评估值。

据

*房屋建筑物类资产

建筑物主要包括办公楼、车间、危废库等；构筑物及其他辅助设施包括循环水资产情况介绍

池、烟囱、脱硫塔等。

房屋建筑物为工业厂房，由于历史原因未能取得建造相关的预决算资料，周围评估方法选取的

工业厂房的交易案例较少，租赁市场不活跃且租金回报率较低，故本次评估采理由

用成本法（重置价格调整法）进行评估。

评估方法成本法（重置价格调整法）：评估值=重置全价×综合成新率

2-1-990重置全价=[重置单价×（1±调整系数）]×建筑面积

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%估值参数取值依厂房重置单价依据目前仍生效的《白银市省重大项目征收集体土地补偿补助办据法》（市政办发〔2018〕16号）；价格调整系数依据兰州建筑安装工程指标。

*机器设备

主要为各类生产用设备，包括电还原炉、变压器、铝母线、多功能机组、起重资产情况介绍机、冷却塔等。

评估方法选取的

通过市场询价等方式能得到设备购置价，故本次评估采用成本法进行评估。

理由

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法确定评估值。

设备评估值=重置成本×综合成新率评估方法

需要安装的设备重置成本=不含税设备购置价+运杂费+安装调试费+资金成本

不需要安装或厂商包安装的设备重置成本=不含税设备购置价+运杂费+资金成本

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

1.购置价

对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要依据设备最

新市场成交价格予以确定；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。

2.运杂费

运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，对于运杂费率则参照设备生产厂家与安装地的距离来综合确定，运杂费计算公式如下：运杂费=不含税设备购置价×运杂费率

估值参数取值依3.安装调试费

据安装调试费，主要包括人工费、机械费等，根据生产厂家报价确定。

4.资金成本

资金成本按照产权持有人的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率（LPR），以设备购置价、运杂费、安装调试费等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：资金成本=（不含税设备购置价+运杂费+安装调试费）×合理建设工期×贷款基准利

率×1/2根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》以及财税(2009)113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置成本未考虑其增值税。

*在建工程

资产情况介绍主要为土建、设备及前期费用。

评估方法选取的

在建工程通常采用成本法进行评估，系行业惯例。

理由

针对委估在建工程的资产特征，结合资产评估专业人员收集掌握的相关可靠的评估方法评估依据。采用成本法进行评估。

合理工期在半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

估值参数取值依

合理工期在半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设据

备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值。

2-1-991*土地使用权

资产情况介绍共2宗，均为工业用地，位于靖远县三滩乡刘川工业园。

根据《资产评估执业准则—不动产》，执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。

纳入评估范围的土地使用权为已开发完成的工业用地，且区域内存在较多的土地交易案例，具备市场法评估条件时优先选取市场法，市场法可以直观体现土地市场交易情况。

收益法通过预测土地未来能产生的收益并将其资本化来求取价值。已开发完成的工业用地，价值主要通过地上建筑物生产经营或出租共同产生收益，区域内评估方法选取的

土地租赁市场不活跃且租金回报率较低，故不选取收益法。

理由

成本法是以取得、开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息和土地增值收益来确定土地价格的方法。成本法评估的是土地的“取得费用”，包括征地补偿费、土地出让金、税费等，这些是历史或政策成本，不能客观的反映出土地市场价值。

假设开发法适用于待开发的土地，通过预测开发完成后的价值，扣除开发成本、利润等来倒算土地价值。纳入评估范围的土地使用权为已开发完成，故不采用假设开发法。

基准地价法反映的是一个特定区域、特定用途在某个基准日的土地使用权平均价格，且在更新周期内存在时效滞后性。

市场法是选取一定数量的可比案例，与评估对象进行比较，根据其差异对可比案例成交价格进行处理后得到评估对象价值的方法。公式如下：评估价值=可比评估方法

案例价格×交易情况修正×交易日期修正×区位状况修正×实物状况修正×权益状况修正

选取3个已成交的可比交易案例，交易案例来源于中国土地市场网；

交易情况均为土地一级市场挂牌出让价格，交易情况修正系数1.0；

交易日期修正，依据兰州市地价动态监测指标；

估值参数取值依案例均位于靖远县刘川工业园，区位状况修正系数1.0；

据权益状况，年期修正系数=[1-1/（1+r）^n]/[1-1/（1+r）^m]式中：r－土地还原率；n－剩余使用年期；m－土地使用权出让法定最高年期；

土地还原率一般依据安全利率加风险调整值确定，考虑到评估对象为成熟工业园区内标准厂房用地，投资风险适中，本次土地还原率确定为5%。

*应付账款

资产情况介绍为设备费、安装费、材料费等评估方法选取的

应付账款通常采用成本法进行评估，系行业惯例。

理由

评估方法成本法，以核实无误后的账面价值确定为评估值估值参数取值依不涉及据

*应付职工薪酬

资产情况介绍为根据有关规定应付给职工的工资、社会保险费以及工会经费等评估方法选取的

应付职工薪酬通常采用成本法进行评估，系行业惯例。

理由

2-1-992评估方法成本法，以核实无误后的账面价值确定为评估值

估值参数取值依不涉及据

综上所述，5.2万吨/年有色金属固危废资源化循环经济项目所选用的评估方法、估值参数具备充分合理性。

（3）评估基准日后投入情况、新增净资产来源

5.2万吨/年有色金属固危废资源化循环经济项目以2024年11月30日为评估基

准日的评估值为38103.85万元。，2025年4月9日转让日的转让价为40135.30万元；评估基准日至转让日期间，项目新增投入资产金额合计2031.45万元，，具体构成为固定资产75.99万元、在建工程1629.29万元、存货72.21万元，同时包含垫付流动负债253.96万元，新增净资产主要来源于上述新增投入。据此计算，2025年

4月9日转让日的转让价为40135.30万元。

综上所述，该项目出售时的评估方法及参数选择合理，转让金额已充分覆盖基准日后的投入成本，交易价格公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

2、转让五门沟采矿权标的公司于2024年将名下的河南省陕州区王家后乡五门沟铝土矿采矿权（以下简称“五门沟采矿权”）转让给参股公司五门沟矿业。

（1）转让定价具有公允性

五门沟矿业成立时，根据当时地方政府的规定，仅氧化铝生产企业可取得铝土矿矿权，因此双方约定该等铝土矿权先行办理在标的公司名下，但由五门沟矿业实际承担资金支出。

由于铝土矿的前期勘探、矿权证获取及开采准备工作的周期较长、资金投入大。

因此标的公司于2020年引入合作方共同成立合资公司五门沟矿业，约定由合资公司五门沟矿业负责办理铝土矿矿权并实际开采该铝土矿，并由五门沟矿业最终承担矿权办理的所有成本费用。根据当地政府当时规定，仅氧化铝生产企业可取得探矿权和采矿权，因此约定相关探矿权和采矿权办理在标的公司名下，但由合资公司五门沟矿业实际承担资金支出。具体操作层面安排为：

办理该等矿权相关支出需要实际支付时，先由五门沟矿业向标的公司付款（形成

2-1-993标的公司其他应付款项下应付五门沟矿业的采矿权暂收款），再由标的公司向政府、勘

探单位支付相关款项（形成标的公司的无形资产以及长期应付政府的采矿权收益款）。

2022年6月，五门沟矿权办理至标的公司名下。

2023年9月1日，河南省自然资源厅下发关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知（豫自然资规〔2023〕2号）：“六、进一步搞活矿业权二级市场，鼓励社会资本投入矿产资源勘查开采。以招标拍卖挂牌等市场竞争方式取得的探矿权转让不受持有探矿权2年的限制；采矿权人因与他人合资、合作进行采矿而设立新企业的，不受投入采矿生产满1年的限制；以协议出让取得的矿业权转让限制年限由10年调整为5年”，五门沟矿权系以招拍挂方式取得，因此根据上述规定，五门沟矿业满足办理矿权的资质。

2024年1月，为了强化专业性管理、提升管理效率，同时也可以理顺矿权管理关

系与资金支付的关系，标的公司将五门沟采矿权转让给五门沟矿业。标的公司与五门沟矿业签署了《河南省陕州区王家后乡五门沟铝土矿采矿权转让合同》，约定将五门沟矿权转让给五门沟矿业，同时五门沟矿业承继标的公司与河南省自然资源厅签订的《探矿权出让合同》《采矿权出让合同》中的剩余付款义务；2024年相关采矿权转让已经办理完毕。

综上所述，标的公司向五门沟矿业转让五门沟采矿权的实质是还原矿权所有权，不是商业性的交易行为，因此本次交易无需进行评估；参考账面价值将矿权转让给五门沟矿业，符合最初合作约定，转让价格公允，未损害标的公司利益。

（2）标的资产转让五门沟采矿权符合法律规定，不存在纠纷

根据《中华人民共和国矿产资源法》《探矿权采矿权转让管理办法》《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》以及《河南省实施<矿产资源法>办法》的规定，已经取得采矿权的矿山企业，因企业与他人合资，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。标的资产转让五门沟采矿权已经河南省自然资源厅批准，具体情况如下：

2024年1月30日，三门峡铝业与五门沟矿业签署《河南省陕州区王家后乡五门沟铝土矿采矿权转让合同》，约定三门峡铝业以人民币12522.76万元的价格，将其持有的“开曼铝业（三门峡）有限公司河南省陕州区王家后乡五门沟铝土矿采矿权”

2-1-994（证号：C4100002022123111000101）转让予五门沟矿业。

2024年4月3日，河南省自然资源厅向五门沟矿业核发《采矿许可证》（证号：C4100002022123111000101），采矿权人变更为五门沟矿业，地址为河南省三门峡市陕州区王家后乡上庄村239号，矿山名称为河南五门沟矿业有限公司河南省陕州区王家后乡五门沟铝土矿，开采矿种为铝土矿，开采方式为地下开采，生产规模为100万吨/年，矿区面积为5.2274平方公里。

综上所述，三门峡铝业将五门沟采矿权转让予五门沟矿业取得了河南省自然资源厅批准，符合《中华人民共和国矿产资源法》《探矿权采矿权转让管理办法》《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》以及《河南省实施<矿产资源法>办法》的规定。

2024年1月30日，三门峡铝业与五门沟矿业签署《河南省陕州区王家后乡五门沟铝土矿采矿权转让合同》，对本次转让所涉相关资产、负债、债权债务、各项权利及责任义务作出了安排，并有效执行，具体情况如下：

主要事项合同条款实际执行情况

五门沟矿权转让价格为人民币12522.76万元，因三门峡铝业已将应收五门沟矿业三门峡铝业对五门沟矿业存在应付款11903.25万的619.51万元款项转让予锦辰贸

价款支付元，前述债权债务抵顶后，五门沟矿业应向三门峡易，同时锦辰贸易已发函要求五铝业支付的款项为619.51万元，五门沟矿业可以向门沟矿业支付前述619.51万元三门峡铝业供应矿石进行抵扣。款项。

三门峡铝业与河南省自然资源厅于2020年8月25五门沟矿业已与河南省自然资源日签订的《河南省陕州区王家后乡五门沟铝土矿勘厅签署《采矿权转让变更出让合合同义务探探矿权出让合同》由五门沟矿业承继，由五门沟同》，并分别向河南省自然资源承继矿业分期向河南省自然资源厅支付24408.00万元

厅实际支付了2024年、2025年的

矿权出让收益，2024年至2032年每年3月30日前矿权出让收益2712.00万元。

缴纳2712.00万元。

根据《河南省财政厅河南省国土资源厅河南省环境保护厅关于取三门峡铝业注销原有保证金专户（保证金为三门峡消矿山地质环境治理恢复保证金铝业所有），重新开设五门沟矿业保证金账户，由建立矿山地质环境治理恢复基金土地复垦五门沟矿业继续履行土地复垦费用缴纳义务。五门的通知》，矿山企业不再新设保费用沟矿业应配合三门峡铝业对《土地复垦费用监管协证金专户，缴存保证金，矿山企议》进行变更，终止三门峡铝业在该协议项下的全业应将退还的保证金转入基金账部义务。

户。五门沟矿业已开立基金账户。

三门峡铝业需向五门沟矿业提供与12522.76万元三门峡铝业已按约定向五门沟矿发票

等额的税率为6%的增值税专用发票。业开具增值税专用发票双方共同配合，按规定及流程办理矿权转让变更手主管部门河南省自然资源厅已向五门沟矿续，并协调省、市（区）级自然资源主管部门加快审批业核发《采矿许可证》。

该采矿权转让变更手续审批工作。

2-1-995经登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国网站（ https://www.creditchina.gov.cn ）、人民法院公告网（ https://rmfygg.court.gov.cn ）和中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）查询，截至本报告书签署日，三门峡铝业与五门沟矿业不存在因五门沟采矿权转让交易而发生诉讼、仲裁的情况。

综上所述，截至报告期末，除五门沟矿业应当向锦辰贸易支付剩余619.51万元款项外，标的资产转让五门沟采矿权相关资产、负债、债权债务关系等已实现清晰交割、各项权利及责任义务已实质转移，不存在应履行未履行的程序，不存在纠纷或其他潜在纠纷。

（3）转让五门沟采矿权对本次交易评估作价没有影响

标的资产转让五门沟采矿权相关资产、负债、债权债务关系等已实现清晰交割、

各项权利及责任义务已实质转移，不涉及尚需履行的义务及办理相关手续预计缴纳的费用对本次交易评估作价的影响。

3、转让滹沱铝土矿采矿权2025年7月31日，三门峡铝业与河南滹沱矿业有限公司签署《河南省陕州区王家后乡滹沱铝土矿采矿权转让合同》，约定三门峡铝业以人民币2亿元的价格，将其持有的“开曼铝业（三门峡）有限公司河南省陕州区王家后乡滹沱铝土矿采矿权”（证号：C4100002022063111000038）转让予滹沱矿业；同时约定该合同经双方法定

代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经自然资源主管部门批准之日起合同正式生效。

截至本报告书签署日，三门峡铝业转让滹沱铝土矿采矿权正在按照《中华人民共和国矿产资源法》《探矿权采矿权转让管理办法》《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》《河南省实施<矿产资源法>办法》履行审批手续，《河南省陕州区王家后乡滹沱铝土矿采矿权转让合同》尚未生效。

2025年8月22日，三门峡铝业与东泰铝业科技（三门峡）有限公司（以下简称“东泰铝业”）签署《河南滹沱矿业有限公司股权转让协议》，约定三门峡铝业将其持有的滹沱矿业100%股权以人民币3.8亿元的价格转让予东泰铝业。

（1）滹沱铝土矿采矿权的基本情况及出让收益计提与缴纳的情况

2-1-996截至本报告书签署日，滹沱铝土矿采矿权的基本情况如下：

矿权证名称及证号《采矿许可证》（证号：C4100002022063111000038）

采矿权人开曼铝业（三门峡）有限公司地址三门峡市陕州区陕州路西段北侧

矿石名称开曼铝业（三门峡）有限公司河南省陕州区王家后乡滹沱铝土矿开采矿种铝土矿开采方式地下开采

生产规模45万吨/年

矿区面积1.3551平方公里有效期限自2022年6月6日至2032年6月6日发证机关河南省自然资源厅根据三门峡铝业与河南省自然资源厅于2022年7月18日签署的《采矿权出让合同》（合同编号：22410117），约定河南省陕州区王家后乡滹沱铝土矿探矿权出让收益为5700万元。首期1140万元于2020年9月已缴纳，剩余探矿权出让收益4560万元在探转采后，按相关规定缴纳。该矿现已转采，按照《河南省财政厅河南省国土资源厅关于印发<河南省矿业权出让收益征收管理实施办法>的通知》（豫财环[2018]5号）的要求，同意三门峡铝业分六期缴纳剩余探矿权出让收益。具体缴纳时间：2022年7月30日前缴纳560万元；2023年至2027年，每年7月30日前缴纳800万元。

出让收益缴至国家税务总局河南省税务局第三税务分局。

根据三门峡铝业提供的税务票据，三门峡铝业已按时缴纳合计4100万元探矿权出让收益，剩余1600万元矿业权出让收益将分别于2026年7月30日、2027年7月

30日前各缴纳800万元。

根据三门峡铝业与河南滹沱矿业有限公司于2025年7月31日签署的尚未生效的

《河南省陕州区王家后乡滹沱铝土矿采矿权转让合同》，剩余1600万元矿业权出让收益将由滹沱矿业缴纳，并由滹沱矿业与河南省自然资源厅重新签订《采矿权出让合同》。

综上所述，在滹沱矿业采矿权转让前，三门峡铝业已按照《采矿权出让合同》按时缴纳了矿业权出让收益；滹沱矿业采矿权转让后，滹沱矿业将与河南省自然资源厅重新签订《采矿权出让合同》，并由滹沱矿业缴纳矿业权出让收益，三门峡铝业不存在补缴风险。

2-1-997（2）向滹沱矿业转让滹沱铝土矿采矿权，并拟将滹沱矿业股权整体转出的原因

及合理性

根据三门峡铝业签署的《河南滹沱矿业有限公司股权转让协议》《河南省陕州区王家后乡滹沱铝土矿采矿权转让合同》以及三门峡铝业2025年董事会第五次会议文件，标的公司向滹沱矿业转让滹沱铝土矿采矿权，并拟将滹沱矿业股权整体转出的原因如下：

*随着国家环保政策日渐驱严，三门峡铝业面临滹沱铝土矿开采的环保、安全合法合规成本逐年增加，且滹沱铝土矿设计为地采矿山，要求配备相应的五职矿长、五科人员及相应技术人员，人力投资亦较大，导致整体开采成本较高，因此三门峡铝业拟将滹沱铝土矿对外转让。

*三门峡铝业于2020年11月出资设立滹沱矿业的目的即专门用于开展滹沱铝土

矿的开采业务，三门峡铝业将滹沱铝土矿采矿权转让予滹沱矿业在自然资源主管部门的审批难度更低、审批效率更高，因此采取了先将铝土矿采矿权转让予滹沱矿业，并整体转让滹沱矿业股权的形式进行交易。

综上所述，标的资产向滹沱矿业转让滹沱铝土矿采矿权，并拟将滹沱矿业股权整体转出系一揽子安排，具有合理性。

（3）转让价格、定价方式及定价公允性，最新进展及转让价款支付情况2023年4月26日，河南省矿产资源储量评审中心出具《<开曼铝业（三门峡）有限公司河南省陕州区王家后乡滹沱铝土矿生产勘探报告>矿产资源储量评审意见书》（豫储评字[2023]8号），截至2023年2月15日，矿区范围内铝土矿评审通过的探明资源量为76.05万吨、控制资源量为313.80万吨、推断资源量为325.75万吨。按推断资源量可信度系数0.8计算，滹沱铝土矿的资源量为650.45万吨，按照市场价格每吨60元计算，滹沱铝土矿资源量的市场价格为3.9亿元。经三门峡铝业与东泰铝业友好协商，滹沱矿业100%股权（对应滹沱铝土矿采矿权）的价格最终确定为3.8亿元，具有公允性。

2025年8月22日，三门峡铝业与东泰铝业签署《河南滹沱矿业有限公司股权转让协议》，约定三门峡铝业将其持有的滹沱矿业100%股权以人民币3.8亿元的价格转让予东泰铝业，具体支付时间及金额如下：

2-1-998*协议签订后3个工作日内，东泰铝业应向三门峡铝业支付价款人民币24700万元；*三门峡铝业收到第一期款项后，三门峡铝业在60个工作日内（特殊情况双方补充协议确定延期）将滹沱铝土矿采矿权及相应采矿所需行政审批手续完全变更至

滹沱矿业名下，滹沱铝土矿采矿权完成变更后5个工作日内，东泰铝业应向三门峡铝业支付转让价款人民币11400万元；*三门峡铝业收到第二期款项后，三门峡铝业5个工作日内提交变更申请材料，将滹沱矿业股权工商变更登记至东泰铝业，滹沱矿业股权完成变更后5个工作日内，东泰铝业向三门峡铝业支付剩余的1900万元转让价款。

截至本报告书签署日，东泰铝业已按照《河南滹沱矿业有限公司股权转让协议》的约定向三门峡铝业支付了第一期款项24700万元，剩余款项的支付条件尚未成就，三门峡铝业正在将滹沱铝土矿采矿权及相应采矿所需行政审批手续变更至滹沱矿业名下。

（4）采矿权转让后标的资产是否需继续承担出让收益款的付款义务，是否可能

导致标的资产或上市公司承担债务或额外费用，该矿山是否继续向标的资产供矿根据三门峡铝业与河南滹沱矿业有限公司于2025年7月31日签署的尚未生效的

《河南省陕州区王家后乡滹沱铝土矿采矿权转让合同》，剩余1600万元矿业权出让收益将由滹沱矿业缴纳，并由滹沱矿业与河南省自然资源厅重新签订《采矿权出让合同》，三门峡铝业将不再承担出让收益款的付款义务，不存在可能导致三门峡铝业或上市公司承担债务或额外费用的情况。

根据三门峡铝业与东泰铝业签署的《河南滹沱矿业有限公司股权转让协议》，东泰铝业承诺在滹沱铝土矿开采后，所产出的矿石及伴生产品应按照市场价格优先出售给三门峡铝业或三门峡铝业指定的收货单位。市场价以当月三门峡铝业、东方希望、复晟铝业三家企业矿石收购政策的平均价为参考标准。

综上所述，根据上述交易合同，滹沱铝土矿转让后三门峡铝业将不再承担出让收益款的付款义务，不存在可能导致三门峡铝业或上市公司承担债务或额外费用的情况，同时东泰铝业承诺优先向标的公司供矿。

（5）转让滹沱铝土矿采矿权对本次评估作价的影响

2-1-999如上所述，合同约定三门峡铝业尚未缴纳的矿业权出让收益按矿权转让时滹沱矿

业与河南省自然资源厅重新签订的采矿权出让合同约定的进度及自然资源管理部门的要求承接缴纳。

截至评估报告出具日，三门峡铝业拟将河南省陕州区王家后乡滹沱铝土矿转让给河南滹沱矿业有限公司，并将河南滹沱矿业有限公司整体转让给第三方，本次评估按交易价考虑对标的公司评估值的影响。

综上所述，滹沱铝土矿采矿权相关的费用由滹沱矿业承接，且期后三门峡铝业拟将滹沱矿业股权转让，故不涉及尚需履行的义务及办理相关手续预计缴纳的费用对本次交易评估作价的影响。

（6）采矿权转让事项对标的资产经营业绩、持续经营能力及本次交易评估值的影响

本次收益法预测时，采用铝土矿公允价格考虑预测期原材料成本，未考虑滹沱铝土矿采矿权的开采和使用对标的公司原材料成本的影响，未依赖该采矿权的自有开采价值。因此，该采矿权转让后不会对标的资产的经营业绩、持续经营能力及本次交易评估值产生影响。本次交易定价公允、程序合规，不会损害标的资产或上市公司利益。

（7）转让滹沱采矿权符合相关法律法规规定2025年7月31日，三门峡铝业与河南滹沱矿业有限公司签署《河南省陕州区王家后乡滹沱铝土矿采矿权转让合同》，约定三门峡铝业以人民币2亿元的价格，将其持有的“开曼铝业（三门峡）有限公司河南省陕州区王家后乡滹沱铝土矿采矿权”（证号：C4100002022063111000038）转让予滹沱矿业；同时约定该合同经双方法定

代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经自然资源主管部门批准之日起合同正式生效。

二、交易标的主要会计政策和会计估计

（一）交易标的的主要会计政策和会计估计

1、遵循企业会计准则的声明

标的公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司

2-1-1000的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本次申报财务报表所载财务信息的会计期间为2022年1月1日起至2025年4月30日止。

3、营业周期

公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

标的公司及境内子公司采用人民币为记账本位币，汇富投资有限公司等境外子公司从事境外经营，选择其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下企业合并的会计处理方法公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

6、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1）控制的判断

拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其可变回报金额的，认定为控制。

2-1-1001（2）合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准

则第33号——合并财务报表》编制。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

（1）合营安排分为共同经营和合营企业。

（2）当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项

目：

1）确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；

2）确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；

3）确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

4）按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；

5）确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。

8、现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。

资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

2-1-1002（2）外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。

10、金融工具

（1）金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下三类：1）以摊余成本计量的金融资产；2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下四类：1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；3）不属于上述1）或2）的财务担保合同，以及不属于上述1）并以低于市场利率贷款的贷款承诺；4）以摊余成本计量的金融负债。

（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

1）金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准

则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。

2）金融资产的后续计量方法

a.以摊余成本计量的金融资产

采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

2-1-1003b.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

c.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

d.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

3）金融负债的后续计量方法

a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

b.金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债

按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。

c.不属于上述 a.或 b.的财务担保合同，以及不属于上述 1）并以低于市场利率贷款的贷款承诺

在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：*按照金融工具的2-1-1004减值规定确定的损失准备金额；*初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。

d.以摊余成本计量的金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。

4）金融资产和金融负债的终止确认

a.当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：

*收取金融资产现金流量的合同权利已终止；

*金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。

b.当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权

上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1）未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；2）保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1）所转移金融资产在终止确认日的账面价值；2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允

2-1-1005价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1）终止确认部分的账面价值；

2）终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。

（4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确

定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

1）第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整

的报价；

2）第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

3）第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无

法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现

金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

（5）金融工具减值

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价

值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。

信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

2-1-1006对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始

确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款

项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变

动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

（6）金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：1）公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；2）公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

2-1-1007不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

11、应收款项和合同资产预期信用损失的确认标准和计提方法

（1）按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产组合类别确定组合的依据计量预期信用损失的方法

应收银行承兑汇票参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约应收商业承兑汇票票据类型风险敞口和整个存续期预期信用损失

应收信用证率，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况——以及对未来经济状况的预测，编制应收应收账款账龄组合账龄账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

参考历史信用损失经验，结合当前状况——以及对未来经济状况的预测，编制其他其他应收款账龄组合账龄应收款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

（2）账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表

应收账款其他应收款商业承兑汇票/信用证/账龄预期信用损失率预期信用损失率财务公司承兑汇票预

（%）（%）期信用损失率（%）

1年以内（含，下同）5.005.005.00

1-2年10.0010.0010.00

2-3年30.0030.0030.00

3-4年50.0050.0050.00

4-5年80.0080.0080.00

5年以上100.00100.00100.00

应收账款/其他应收款/应收商业承兑汇票的账龄自初始确认日起算。

（3）按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用损失。

2-1-100812、存货

（1）存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

（2）发出存货的计价方法发出存货采用移动加权平均法。

（3）存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制。

（4）低值易耗品和包装物的摊销方法

1）低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

2）包装物

按照一次转销法进行摊销。

（5）存货跌价准备

1）存货跌价准备的确认标准和计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

13、长期股权投资

（1）共同控制、重大影响的判断

按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享

2-1-1009控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营

政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

（2）投资成本的确定

1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债

务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；

资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作

为其初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

a.在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

b.在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权

涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他

2-1-1010综合收益除外。

3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其

初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

（3）后续计量及损益确认方法对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业

的长期股权投资，采用权益法核算。

（4）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法

1）是否属于“一揽子交易”的判断原则

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，公司结合分步交易的各个步骤的交易协议条款、分别取得的处置对价、出售股权的对象、处置方式、处

置时点等信息来判断分步交易是否属于“一揽子交易”。各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明多次交易事项属于“一揽子交易”：

a.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

b.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

c.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

d.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

2）不属于“一揽子交易”的会计处理

a.个别财务报表

对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准

则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。

b.合并财务报表

2-1-1011在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或

合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

3）属于“一揽子交易”的会计处理

a.个别财务报表

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的长期股权投资账面价值之间的差额，在个别财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

b.合并财务报表

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

14、投资性房地产

（1）投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

（2）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

15、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过

2-1-1012一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠

计量时予以确认。

（2）各类固定资产的折旧方法

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法5-220-104.09-20.00

机器设备年限平均法10-150-106.00-10.00

运输工具年限平均法4-123-107.50-24.25

电子设备及其他年限平均法3-100-109.00-33.33

16、在建工程

（1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

（2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预

定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

类别在建工程结转为固定资产的标准和时点

房屋及建筑物主体建设工程及配套工程已实质完工、达到预定设计要求并经验收机器设备安装调试后达到设计要求或合同规定的标准

17、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

（2）借款费用资本化期间

1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：a.资产支出已经发生；b.借款

费用已经发生；c.为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时

2-1-1013间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借

款费用停止资本化。

（3）借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

18、无形资产

（1）无形资产包括土地使用权、特许经营权、软件等，按成本进行初始计量。

（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济

利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体如下：

项目使用寿命及其确定依据摊销方法

土地使用权按产权登记期限确定使用寿命为48、50年直线法特许经营权按预期受益期限确定使用寿命为30年直线法

软件按预期受益期限确定使用寿命为5-10年直线法专利权及非专利技术按预期受益期限确定使用寿命为10年直线法产能指标按预期受益期限确定使用寿命为20年直线法

探矿权不摊销，采矿权采用产量法摊销，当期摊探矿权及采矿权

销额=当期产量÷产量法探明总储量×采矿权价款

注：探矿权不摊销，采矿权采用产量法摊销，当期摊销额=当期产量÷探明总储量×采矿权价款

（3）研发支出的归集范围

1）人员人工费用

人员人工费用包括公司研发人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、

失业保险费、工伤保险费、生育保险费和住房公积金，以及外聘研发人员的劳务费用。

2-1-1014研发人员同时服务于多个研究开发项目的，人工费用的确认依据公司管理部门提

供的各研究开发项目研发人员的工时记录，在不同研究开发项目间按比例分配。

直接从事研发活动的人员、外聘研发人员同时从事非研发活动的，公司根据研发人员在不同岗位的工时记录，将其实际发生的人员人工费用，按实际工时占比等合理方法在研发费用和生产经营费用间分配。

2）直接投入费用

直接投入费用是指公司为实施研究开发活动而实际发生的相关支出。包括：a.直接消耗的材料、燃料和动力费用；b.用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发

及制造费，不构成固定资产的样品、样机及一般测试手段购置费，试制产品的检验费；

c.用于研究开发活动的仪器、设备的运行维护、调整、检验、检测、维修等费用。

3）折旧费用与长期待摊费用

折旧费用是指用于研究开发活动的仪器、设备和在用建筑物的折旧费。

用于研发活动的仪器、设备及在用建筑物，同时又用于非研发活动的，对该类仪器、设备、在用建筑物使用情况做必要记录，并将其实际发生的折旧费按实际工时和使用面积等因素，采用合理方法在研发费用和生产经营费用间分配。

长期待摊费用是指研发设施的改建、改装、装修和修理过程中发生的长期待摊费用，按实际支出进行归集，在规定的期限内分期平均摊销。

4）无形资产摊销费用无形资产摊销费用是指用于研究开发活动的软件、知识产权、非专利技术（专有技术、许可证、设计和计算方法等）的摊销费用。

5）设计费用

设计费用是指为新产品和新工艺进行构思、开发和制造，进行工序、技术规范、规程制定、操作特性方面的设计等发生的费用，包括为获得创新性、创意性、突破性产品进行的创意设计活动发生的相关费用。

6）装备调试费用与试验费用

装备调试费用是指工装准备过程中研究开发活动所发生的费用，包括研制特殊、

2-1-1015专用的生产机器，改变生产和质量控制程序，或制定新方法及标准等活动所发生的费用。

为大规模批量化和商业化生产所进行的常规性工装准备和工业工程发生的费用不计入归集范围。

试验费用包括新药研制的临床试验费、勘探开发技术的现场试验费、田间试验费等。

7）委托外部研究开发费用

委托外部研究开发费用是指公司委托境内外其他机构或个人进行研究开发活动所

发生的费用（研究开发活动成果为公司所拥有，且与公司的主要经营业务紧密相关）。

8）其他费用

其他费用是指上述费用之外与研究开发活动直接相关的其他费用，包括技术图书资料费、资料翻译费、专家咨询费、高新科技研发保险费，研发成果的检索、论证、评审、鉴定、验收费用，知识产权的申请费、注册费、代理费，会议费、差旅费、通讯费等。

（4）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

19、部分长期资产减值

对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使

用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

2-1-1016若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

20、长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

21、职工薪酬

（1）职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

（2）短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（3）离职后福利的会计处理方法离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

1）在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

2）对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：

a.根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；

b.设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；

c.期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净

2-1-1017负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

（4）辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

（5）其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

22、预计负债

（1）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义

务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。

（2）公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

23、股份支付

（1）股份支付的种类包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（2）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

1）以权益结算的股份支付

2-1-1018授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益

工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

2）以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。

3）修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的

方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

2-1-101924、收入

（1）收入确认原则

于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；

2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；3）公司履约过程中所产出的商品具有不

可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。

履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5）客户已接受该商品；6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）收入计量原则

1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客

户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最

佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即

以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

2-1-10204）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务

所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

（3）收入确认的具体方法

公司销售氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品，属于在某一时点履行履约义务。

（1）内销收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已

确认接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。（2）外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。

25、合同取得成本、合同履约成本

公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。如果合同取得成本的摊销期限不超过一年，在发生时直接计入当期损益。

公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：

（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

（2）该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源；

（3）该成本预期能够收回。

公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的

基础进行摊销，计入当期损益。

如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预

期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

2-1-102126、合同资产、合同负债

公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。

公司将拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示。

公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。

27、政府补助

（1）政府补助在同时满足下列条件时予以确认：1）公司能够满足政府补助所附的条件；2）公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

（2）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

（3）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

2-1-1022（4）与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或

冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

（5）政策性优惠贷款贴息的会计处理方法

1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

2）财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。

28、递延所得税资产、递延所得税负债

（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可

能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

（4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：1）企业合并；2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

（5）同时满足下列条件时，公司将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示：1）拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税

相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

2-1-102329、租赁

（1）公司作为承租人

在租赁期开始日，公司将租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。

公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。

对于所有短期租赁和低价值资产租赁，公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。

1）使用权资产

使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：a.租赁负债的初始计量金额；b.在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；c.承租人发生的初始直接费用；d.承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

2）租赁负债

在租赁期开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选

择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付款额的现值重

2-1-1024新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。

（2）公司作为出租人

在租赁开始日，公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。

1）经营租赁

公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。

公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

2）融资租赁在租赁期开始日，公司按照租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。在租赁期的各个期间，公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。

公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

（3）售后租回

1）公司作为承租人

公司按照《企业会计准则第14号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。

售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。

售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对该金融负债进行会计处理。

2-1-10252）公司作为出租人

公司按照《企业会计准则第14号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。

售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司根据其他适用的企业会计准则对资产购买进行会计处理，并根据《企业会计准则第21号——租赁》对资产出租进行会计处理。

售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司不确认被转让资产，但确认一项与转让收入等额的金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对该金融资产进行会计处理。

30、安全生产费公司按照财政部、应急部发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号）的规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。

31、分部报告

公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：

（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

（2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；

（3）能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

2-1-1026（二）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

1、会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在显著差异。

2、重要会计政策或会计估计变更

报告期内，标的公司不存在重大会计政策或会计估计变更。

3、前期差错更正

本报告期无需要披露的前期差错更正事项。

（三）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

三、境内外会计准则不同导致的差异情况本次交易的标的公司不存在境内外会计准则不同导致的差异情况。

四、非经常性损益情况

报告期内，三门峡铝业的非经常性损益的主要为同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益、资产处置收益、计入当期损益的政府补助。报告期内，为梳理控股股东旗下各板块资产，标的公司与关联方之间进行了部分内部重组，收购了部分同一实际控制人控制的企业股权。同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益主要为中瑞铝业、锦华新材、龙州新源、汇富投资、新加坡

STELLAR等主体及其子公司自报告期期初至合并日的净利润，具体如下：

单位：万元

2025年

项目1-42024年度2023年度2022年度月

非流动资产处置损益，包括已计提资产减-695.40-588.571389.34-3674.05值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按172.863309.413395.774627.69照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外非金融企业持有金融资产和金融1106.73475.45520.69-300.00负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

2-1-10272025年

项目1-42024年度2023年度2022年度月

计入当期损益的对非金融企业收取的资金414.73451.561098.712.46占用费

单独进行减值测试的应收款项减值准备转--20100.47-回

同一控制下企业合并产生的子公司期初至35545.2895625.4857784.72272.59合并日的当期净损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-474.24-1304.73-2221.01-896.90

其他符合非经常性损益定义的损益项目43.73262.371698.10-1705.96

小计36113.6998230.9783766.81-1674.17减：所得税费用（所得税费用减少以“-241.15-138.863949.53-34.06”表示）

少数股东损益4.67-118.621588.136.20归属于母公司股东的非经常性损益净额

A 35867.86 98488.46 78229.15 -1646.30（）

归属于母公司所有者的净利润（B） 210806.83 956625.95 284429.51 234703.18

非经常性损益占净利润的比例（A/B） 17.01% 10.30% 27.50% -0.70%

五、缴纳的主要税种、税率和税收优惠情况

（一）主要税种及税率税种计税依据税率以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为

13%、9%、6%、5%、增值税基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税3%额后，差额部分为应交增值税从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的房产税1.2%1.2%、12%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%、5%、1%[注]

教育费附加实际缴纳的流转税税额3%

地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%

15%、20%、25%；境外

企业所得税应纳税所得额子公司适用所在地企业所得税税率。

[注]根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》（国发〔1985〕19号）第四条规定：城

市维护建设税税率如下：纳税人所在地在市区的，税率为7%；纳税人所在地在县城、镇的，税率为5%；纳税人所在地不在市区、县城或镇的，税率为1%不同税率的纳税主体企业所得税税率说明

纳税主体名称2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

三门峡铝业25%25%25%25%

山西复晟铝业有限公司25%25%25%25%

2-1-1028纳税主体名称2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

平陆锦平矿业有限公司25%25%25%25%

平陆优英镓业有限公司25%25%25%25%开曼（陕县）能源综合利用有限公司25%25%25%25%

三门峡市三联热力有限公司25%25%25%25%

河南聚匠机械设备安装工程有限公司25%25%25%25%

西安朗润机械设备安装工程有限公司25%25%25%20%

三门峡锦瑞科技有限公司20%20%20%20%

河南滹沱矿业有限公司20%20%20%20%

三门峡锦辰贸易有限公司25%25%25%25%

三门峡凯曼新材料科技有限公司25%25%25%25%

三门峡新途稀有材料有限公司25%25%25%25%

三门峡科兴稀有金属材料有限公司20%20%20%20%

三门峡锦创新材料有限公司20%20%20%20%

孝义市兴安化工有限公司25%25%25%25%

孝义市锦瑞贸易有限公司25%25%25%25%

孝义市锦义科技开发有限公司-20%20%20%

孝义市兴安镓业有限公司25%25%25%25%

海南美晟铝业有限公司20%20%--

浙江安鑫贸易有限公司25%25%25%25%

浙江开美铝业有限公司25%25%25%25%

广西田东锦盛化工有限公司25%25%15%15%

广西田东盛泰工贸有限公司25%25%25%25%

广西锦泽化工有限公司25%25%25%25%

广西联储化工有限公司20%20%20%20%

广西田东锦鑫化工有限公司25%15%15%15%

广西田东锦鑫稀有金属材料有限公司15%15%15%15%

杭锦国际贸易有限公司25%25%25%25%

广西龙州祺海进出口贸易有限公司-25%25%25%

江苏沐正实业有限公司---25%

浙江锦链通国际贸易有限公司25%25%25%25%

宁波中曼科技管理有限公司25%25%25%25%

宁夏中沙新材料科技有限公司20%20%20%-

三门峡锦华新材料有限公司25%25%25%25%

2-1-1029纳税主体名称2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

广西龙州新源再生资源有限公司9%9%9%9%

甘肃中瑞铝业有限公司15%15%15%25%

甘肃耀宇新材料有限公司25%25%20%20%

甘肃耀星铝材加工有限公司20%20%--

河南天朗润德节能环保科技有限公司---20%

平陆晟源科技有限公司-25%25%25%

海南广晟新材料有限公司20%20%--

（二）税收优惠

1、增值税

（1）资源综合利用产品优惠1）根据《财政部国家税务总局关于印发《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》的通知》（财税〔2021〕40号）以及《财政部国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知》（财税〔2015〕78号），纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。报告期内，子公司实际收到资源综合利用增值税即征即退具体情况如下：

单位：万元

公司简称2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

锦盛化工224.16640.35467.86425.65

龙州新源107.15143.86--

锦鑫化工21.83297.9439.5178.93

合计353.141082.15507.37504.58

（2）自主就业退役士兵优惠根据《财政部税务总局退役军人事务部关于进一步扶持自主就业退役士兵创业就业有关税收政策的公告》（退役军人事务部公告2023年第14号），自2023年1月1日至2027年12月31日，企业招用自主就业退役士兵，与其签订1年以上期限劳动合同并依法缴纳社会保险费的，自签订劳动合同并缴纳社会保险当月起，在3年内按实际招用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和

企业所得税优惠。报告期内，子公司因招用自主就业退役士兵享受增值税减免政策，具体情况如下；

2-1-1030单位：万元

公司简称2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

三门峡铝业24.6833.53

河南聚匠4.686.30

锦鑫化工31.209.45

锦盛化工27.9013.95

复晟铝业5.40

兴安化工7.50

开曼能源3.60

龙州新源0.99

合计29.36116.4123.40

（3）重点群体创业就业优惠根据财政部、税务总局、人力资源社会保障部及农业农村部发布的《关于进一步支持重点群体创业就业有关税收政策的公告》（2023年第15号），自2023年1月1日至2027年12月31日企业招用符合公告要求的脱贫人口自签订劳动合同并缴纳社会

保险当月起，在3年内按实际招用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。报告期内，子公司因招用重点人群享受增值税减免政策，具体情况如下；

单位：万元

公司简称2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

三门峡铝业5.724.68

河南聚匠1.803.90

中瑞铝业167.63

锦盛化工78.786.63

锦鑫化工49.3313.07

复晟铝业14.8220.54

兴安化工4.6810.14

龙州新源3.83

开曼能源3.12

合计7.52330.7750.38

（4）供热企业税收优惠2019年4月3日，财政部、国家税务总局颁布《关于延续供热企业增值税房产税

2-1-1031城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税〔2019〕38号）。根据该税收优惠政策，通过

热力产品经营企业向居民供热的热力产品生产企业，应当根据热力产品经营企业实际从居民取得的采暖费收入占该经营企业采暖费总收入的比例，计算免征的增值税。专业供热的企业，按其向居民供热取得的采暖费收入占全部采暖费收入的比例，计算免征的房产税、城镇土地使用税。子公司三门峡市三联热力有限公司报告期内按上述计算方式免缴增值税、房产税、城镇土地使用税。

2、企业所得税（1）根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。子公司锦鑫稀材设在西部地区国家鼓励类产业企业，故报告期内减按15%的税率计缴企业所得税。子公司锦鑫化工2022-2024年属设在西部地区国家鼓励类产业企业，故2022-2024年减按

15%的税率计缴企业所得税。子公司锦盛化工2022-2023年属设在西部地区国家鼓励

类产业企业，故2022-2023年减按15%的税率计缴企业所得税。子公司中瑞铝业2023-

2025年1-4月属设在西部地区国家鼓励类产业企业，故2023-2025年1-4月减按15%

的税率计缴企业所得税。

（2）根据财政部、国家税务总局《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号），小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，执行至2027年12月31日。下属公司滹沱矿业、锦瑞科技、科兴稀材、锦创新材、锦义科技、海南美晟、宁夏中沙、耀星铝材、联储化工、天朗润德、广晟新材料报告期内符合小型

微利企业认定要求，下属公司西安朗润2022年符合小型微利企业认定要求，下属公司耀宇新材2022-2023年符合小型微利企业认定要求，故上述各下属公司于符合小型微利企业认定要求期间内享受上述所得税优惠政策。

（3）根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，企业以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和禁止并符合国家和行业相关标准的产品取得的收入，减按90%计入收入总额。根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委、生态环境部《关于公布〈环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录（2021年版）〉以及〈资源综合利用企业所得税优惠目录（2021年版）〉的

2-1-1032公告》（公告2021年第36号），子公司锦鑫稀材年产60吨金属镓项目属于资源综合利用项目。报告期内子公司锦鑫稀材享受上述企业所得税优惠政策。

（4）子公司龙州新源符合财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号）

所列条件，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。根据广西壮族自治区财政厅、国家税务总局广西壮族自治区税务局《关于明确若干情形下的企业所得税地方分享部分免征政策的通知》（桂财税（2023）5号），对在2014-2020年期间已适用《广西壮族自治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济区开放开发若干政策规定的通知》（桂政发（2014）

5号）第六条第（一）、（二）项规定的免征属于地方分享部分的企业所得税政策，但

免征年限未达5年的企业，自2021年起逐年连续免征属于地方分享部分的企业所得税，至前后合计达5年为止。报告期内龙州新源减按9%的税率计缴企业所得税。

（5）下属公司 PT.Borneo Alumindo Prima根据印尼 150/PMK.010/2018号关于授予

企业所得税减免便利的财政部部长条例，印尼 BAP自商业生产纳税年度开始的 15个纳税年度内获得企业所得税100％的减免便利；自上述所述的授予企业所得税减免便

利期限结束之日起的2个纳税年度内，获得企业所得税50%的减免便利。报告期内印尼 BAP享受免征企业所得税优惠。

六、资产负债表日后事项、重大担保、诉讼等其他重要事项

（一）投资辽宁象屿铝业有限公司、辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司根据子公司兴安化工与辽阳忠旺精制铝业有限公司、厦门象屿集团有限公司（以下简称象屿集团）于2024年12月签订的《关于辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司之股权转让协议》，辽阳忠旺精制铝业有限公司将其持有辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司的1.4286%股权转让给子公司兴安化工。各方确认，上述股权的转让对价暂定为人民币0.4286亿元。

根据子公司兴安化工与辽宁忠旺精制投资有限公司、象屿集团于2024年12月签

订的《关于新忠旺集团之股权转让协议》，辽宁忠旺精制投资有限公司将其持有新忠旺集团（即辽宁象屿铝业有限公司）的9.2857%股权转让给子公司兴安化工。各方确认，上述股权的转让对价暂定为人民币9.5714亿元。

2-1-1033截至2025年4月30日，子公司兴安化工已累计支付上述股权受让款68428.57万元，但鉴于当时标的公司尚未与包括象屿集团在内的其余投资方商议，就被投资方辽宁象屿铝业有限公司的相关公司治理安排达成一致意见，故截至报告期末尚未完成股权交割及工商变更登记手续。

2025年7月31日，因各方最终未就相关事项达成一致意见，标的公司子公司兴安

化工、象屿集团、忠旺集团系列企业管理人与辽阳忠旺精制铝业有限公司、辽宁忠旺

精制投资有限公司分别签署《解除协议》，终止前述合作及投资事项。截至本报告书签署日，前述68428.57万元股权转让款已全部退回。

该等事项不会对标的公司未来财务状况、盈利能力及持续经营产生重大影响。

（二）汇富投资有限公司股权受让2023 年 9 月，标的公司子公司开美铝业与锦江集团签订《WELL FULLINVESTMENTS LIMITED股权收购协议》，收购其持有的汇富投资 100%股权，股权受让价格为 869843985.21元。汇富投资持有印尼 PT.BORNEOALUMINDO PRIMA（印尼 BAP公司）98.67%的股权，同时，印尼 BAP持有印尼 PTPUSAKA JAMAN RAJA（PJR公司）49%的股权及 Tanjung Teluk Mentimum（TTM公司）67%的股权。

双方同意，自交割日起，标的公司取得汇富投资的股权，享有对应的全部股东权利。锦江集团作为汇富投资的名义股东，应当全力配合印尼 BAP公司的氧化铝工程建设工作及 PJR公司的铝土矿采矿工作。同时，在印尼 BAP氧化铝工程竣工验收或中国境内主管政府部门同意为本次交易办理 ODI审批文件（以两者孰早发生为准）后，锦江集团应当配合开美铝业办理本次交易的 ODI审批文件及目标公司的股东变更登记手续。

截至本报告书签署日，开美铝业收购汇富投资所涉及的国家境外直接投资（ODI）事项已完成相关主管部门审批手续，汇富投资的工商变更登记手续正在办理中。

除上述事项外，标的公司不存在资产负债表日后事项、重大担保、诉讼等其他重要事项。

2-1-1034七、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料

（一）备考报表编制假设及编制基础1、备考合并财务报表假设本次交易已于备考合并财务报表最早期初（2024年1月1日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2024年1月1日已经存在。

2、假设于2024年1月1日，上市公司已完成本次重组发行的股份5927508108

股每股面值为人民币 1元的 A股，发行价格为每股 5.39元，并且于 2024年 1月 1日与购买资产相关的手续已全部完成。

3、上市公司和三门峡铝业在本次交易完成前后亦同受自然人钭正刚控制，因此对

于上市公司发行股份购买交易对手持有的三门峡铝业99.4375%股权的交易适用同一控

制下企业合并的会计处理原则，即自备考合并财务报表之期初（2024年1月1日）起，将三门峡铝业的资产、负债按照最终控制方角度，按原账面价值并入备考合并财务报表，三门峡铝业的收入、成本和费用按原账面金额并入备考合并财务报表。

4、备考财务报表以天健会计师审计的上市公司拟购买资产的2022年度、2023年

度、2024年度、2025年1-4月的财务报表为基础，采用附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。

5、备考财务报表未确认本次交易可能发生的交易费用和相关税费。

（二）备考合并资产负债表

根据天健会计师出具的《备考审计报告》（天健审〔2025〕16067号），上市公司备考合并资产负债表如下：

单位：元

资产2025/4/302024/12/31

流动资产：

货币资金6278036597.849032269827.06

交易性金融资产300139517.25-

应收票据87958135.0246592840.16

应收账款143891177.37122982823.36

应收款项融资290662216.53122396240.40

2-1-1035资产2025/4/302024/12/31

预付款项886928783.96881917750.90

其他应收款167322622.53255215068.14

存货5811897074.566078699701.72

一年内到期的非流动资产-1040000.00

其他流动资产505665003.55454057049.86

流动资产合计14472501128.6116995171301.60

非流动资产：

长期应收款121941861.78123038255.38

长期股权投资14114889646.6510480536017.73

其他权益工具投资313428506.15313428506.15

投资性房地产7192105.777390670.19

固定资产13242646374.9810993760012.73

在建工程577436514.082990257240.15

使用权资产344970418.59366852453.30

无形资产1064893708.481082857270.89

商誉31789710.8131789710.81

长期待摊费用18430542.8920026100.68

递延所得税资产196496624.77215287627.04

其他非流动资产1114713674.47860960167.22

非流动资产合计31148829689.4227486184032.27

资产总计45621330818.0344481355333.87

流动负债：

短期借款8186338971.866596492456.84

衍生金融负债-60820.00

应付票据2395526575.962380721693.33

应付账款3064669057.123518251914.62

合同负债1134647393.99798581290.11

应付职工薪酬125623961.68222822736.67

应交税费557299814.661419448726.96

其他应付款1028424702.54262577421.17

一年内到期的非流动负债937734683.661096849567.29

其他流动负债160578890.72117998967.87

流动负债合计17590844052.1916413805594.86

2-1-1036资产2025/4/302024/12/31

非流动负债：

长期借款2424499519.301099640000.00

租赁负债43947232.5042912842.66

长期应付款386539903.62625653805.19

长期应付职工薪酬9806982.3110656407.49

预计负债16865859.6128117172.57

递延收益77860334.2178681761.52

递延所得税负债40525283.1635233728.33

非流动负债合计3000045114.711920895717.76

负债合计20590889166.9018334701312.62

所有者权益：

归属于母公司所有者权益合计24055155590.6125220140683.34

少数股东权益975286060.52926513337.91

所有者权益合计25030441651.1326146654021.25

负债和所有者权益总计45621330818.0344481355333.87

（三）备考合并利润表

根据天健会计师出具的《备考审计报告》（天健审〔2025〕16067号），上市公司备考合并利润表如下：

单位：元

项目2025年1-4月2024年度

一、营业总收入13256498451.1442004395806.80

二、营业总成本10737511718.0831551418519.02

其中：营业成本10233450515.8130178723566.22

税金及附加109372008.96342611612.02

销售费用10541331.5226618966.00

管理费用178079342.23591860966.08

研发费用9498415.1526144970.65

财务费用196570104.41385458438.05

其中：利息费用141593746.27449911050.48

利息收入42966269.62130790076.64

加：其他收益10014815.1458845880.47

投资收益（损失以“-”号填列）524228327.922592731093.59

2-1-1037项目2025年1-4月2024年度

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）-159441.62445561.13

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）200337.251697332.46

信用减值损失（损失以“-”号填列）-10974864.3567359134.97

资产减值损失（损失以“-”号填列）-37445319.67-191062606.23

资产处置收益（损失以“-”号填列）68504969.37-7003369.70

三、营业利润（亏损以“-”号填列）3073355557.1012975990314.47

加：营业外收入2764507.8638044614.97

减：营业外支出12778908.11116576301.20

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）3063341156.8512897458628.24

减：所得税费用648590812.702372246103.41

五、净利润（净亏损以“-”号填列）2414750344.1510525212524.831.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填2355906341.8110152091231.35列）

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）58844002.34373121293.48

六、其他综合收益的税后净额-48494701.65-12705523.68

归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额-47618398.89-12292482.22

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-876302.76-413041.46

七、综合收益总额2366255642.5010512507001.15

归属于母公司所有者的综合收益总额2308287942.9210139798749.13

归属于少数股东的综合收益总额57967699.58372708252.02

八、每股收益：

（一）基本每股收益0.331.43

（二）稀释每股收益0.331.43

八、上市公司或相关资产盈利预测的主要数据

本次交易使用了收益法对标的公司进行评估，涉及标的资产盈利预测的主要数据详见“第七章标的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）评估方法、重要评估参数及相关依据”。

2-1-1038第十二章同业竞争和关联交易

一、独立运营情况

报告期内，标的公司建立健全了独立运营所需要的法人治理结构。截至本报告书签署日，标的公司严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

（一）资产完整情况

截至本报告书签署日，标的公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有生产经营所需要的主要资产，具有独立的原料采购和产品销售系统；标的公司不存在以资产和权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。

（二）人员独立方面

截至本报告书签署日，标的公司制定了独立的劳动、人事和薪资管理制度，标的公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；交易标的的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。

（三）财务独立方面

截至本报告书签署日，标的公司严格依照《企业会计准则》及相关规定要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，标的公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策；具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；标的公司

不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

（四）机构独立方面

截至本报告书签署日，标的公司建立、健全了法人治理结构，股东会、董事会、管理层严格按照《公司法》《公司章程》的规定履行各自的职责；建立、健全了内部经

2-1-1039营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

不存在机构混同的情形，不存在合署办公、混合经营的状况。

（五）业务独立方面

截至本报告书签署日，标的公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对标的公司构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（六）主营业务、控制权、管理团队稳定

标的公司主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；标的公司的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。

（七）不存在对持续经营有重大影响的事项

截至本报告书签署日，标的公司主要资产、核心技术、商标不存在重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，标的公司经营环境良好，不存在已经或将要发生重大变化而对持续经营产生重大影响的事项。

二、关联方及关联交易情况

（一）交易标的在报告期内的关联方及关联交易情况

1、关联方及关联关系

依据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件的规定，三门峡铝业的主要关联方如下：

（1）三门峡铝业的控股股东、实际控制人及其一致行动人

钭正刚为三门峡铝业的实际控制人，尉雪凤、钭白冰系钭正刚的一致行动人。

锦江集团直接持有三门峡铝业28.6063%股权，并通过正才控股间接持有三门峡铝业23.2249%股权，锦江集团为三门峡铝业的控股股东。

正才控股持有三门峡铝业23.2249%股权，恒嘉控股持有三门峡铝业7.9545%股权，延德实业持有三门峡铝业6.60%股权，正才控股系锦江集团控制，恒嘉控股系三门峡

2-1-1040铝业的实际控制人一致行动人尉雪凤控制，延德实业系三门峡铝业的实际控制人一致

行动人尉雪凤控制，故正才控股、恒嘉控股及延德实业为锦江集团的一致行动人。

（2）持股5%以上的其他股东杭州曼联持有三门峡铝业6.60%股权，其基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（五）曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）”。

（3）三门峡铝业控股、参股的企业截至报告期末，三门峡铝业控股、参股的企业情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“四、交易标的控股及参股公司情况”。

（4）三门峡铝业控股股东及其一致行动人控制或拥有重大影响的其他企业

截至报告期末，锦江集团及其一致行动人直接控制的除三门峡铝业以外的其他企业，直接持股的合营或联营企业，或与三门峡铝业存在关联交易的间接控制企业或间接持股的合营或联营企业如下：

序号名称关联关系

1 Win Charm Limited 锦江集团直接控制的企业

2 Great City Investments Limited 锦江集团直接控制的企业

3 Global Future Investments Limited 锦江集团直接控制的企业

4 Tai Fung Tranding Pte. ltd. 锦江集团直接控制的企业

5 Semen Kalbar Perkasa 锦江集团直接控制的企业

6 JE Synergy Pte. Ltd 锦江集团直接控制的企业，鈄小晶担任董事

7锦江商事株式会社锦江集团直接控制的企业

8 Je Green Solutions Pte. Ltd 锦江集团直接控制的企业，鈄小晶担任董事9锦江集团直接控制的企业，曹丽萍（三门峡铝业董卢氏宇创新能源有限公司事）担任执行董事

10蒲县锦铭新材料有限公司锦江集团直接控制的企业11锦江集团直接控制的企业，喻旭春（三门峡铝业董浙江旭晖新材料科技有限公司事）担任董事、经理

12乐清宝通环保有限责任公司锦江集团直接控制的企业

13浙江安晟控股有限公司锦江集团直接控制的企业14锦江集团直接控制的企业，陈立根（三门峡铝业总上海匡远国际贸易有限公司裁）担任执行董事15杭州科创有色金属研究有限公司锦江集团直接控制的企业，张建阳（三门峡铝业董

2-1-1041序号名称关联关系

事长）担任执行董事、总经理

16锦江集团直接控制的企业，张建阳担任执行董事、宁波佳裕科技有限公司

经理

17杭州恒力元投资管理有限公司锦江集团直接控制的企业

18杭州元贞投资管理有限公司锦江集团直接控制的企业

19广西田东锦实科技有限公司锦江集团直接控制的企业

20中锦（杭州）供应链有限公司锦江集团直接控制的企业，曹丽萍担任董事、经理

21三门峡锦江奥陶矿业有限公司锦江集团直接控制的企业

22包头市绿能锦城环保有限责任公司锦江集团直接控制的企业

23青海中鑫矿业有限公司锦江集团直接控制的企业

24浙江华东铝业股份有限公司锦江集团直接控制的企业，曹丽萍担任董事

25河南中欧物流有限公司锦江集团直接控制的企业

26庆阳锦庆能源有限公司锦江集团直接控制的企业

27三门峡绿能环保能源有限公司锦江集团直接控制的企业

28浙江锦汇新能源有限公司锦江集团直接控制的企业

29杭州迈迪科生物科技有限公司锦江集团直接控制的企业

30锦江集团直接控制的企业，张建阳担任董事长，陈杭州锦江集团财务有限责任公司

立根担任董事

31安吉鼎尚驿酒店有限公司锦江集团直接控制的企业，钭正刚担任董事

32浙江诸暨热电发展有限公司锦江集团直接控制的企业

33广西田东锦康锰业有限公司锦江集团直接控制的企业

34兰溪市锦新投资管理有限公司锦江集团直接控制的企业

35锦江集团直接控制的企业，喻旭春担任董事长，曹宁夏宁创新材料科技有限公司

丽萍、杜晓芳（三门峡铝业董事）担任董事

36锦江集团直接控制的企业，喻旭春担任董事长，曹宁夏锦腾炭素有限公司

丽萍、杜晓芳担任董事

37杭州海珀利昂新能源有限公司锦江集团直接控制的企业

38晶宇能矿（海南）资源有限公司锦江集团直接控制的企业

39锦江集团直接控制的企业，张建阳担任执行董事、泰锋（杭州）环保科技发展有限公司

总经理锦江集团直接控制的企业，孟凡光（三门峡铝业副40浙江晶立方数字科技集团有限公司总裁）担任董事长，卓静洁（三门峡铝业董事）、杜

晓芳担任董事

41泰州锦能光电有限公司锦江集团直接控制的企业，曹丽萍担任执行董事

42锦江集团直接控制的企业，张建阳担任执行董事、杭州临安锦科实业投资有限公司

总经理

43泰州锦能新能源有限公司锦江集团直接控制的企业，喻旭春担任董事

2-1-1042序号名称关联关系

44甘肃耀辰资源再生有限公司锦江集团直接控制的企业，喻旭春担任董事、经理45宁波明翰企业管理咨询合伙企业（有限锦江集团直接控制的企业合伙）46宁波金灏企业管理咨询合伙企业（有限锦江集团直接控制的企业合伙）

47河南锦韶新型建材有限公司锦江集团直接控制的企业

48浙江锦江公益基金会锦江集团系出资单位

49浙江锦江桥牌俱乐部锦江集团系出资单位

50浙江慧宇供应链有限公司锦江集团间接控制的企业

51浙江晟诺供应链有限公司锦江集团间接控制的企业

52 PT.Ketapang Bangun Sarana 锦江集团间接控制的企业

53 PT.Pilar Rekayasa Mandiri 锦江集团间接控制的企业

54河南锦江矿产品有限责任公司锦江集团间接控制的企业

55广西田阳锦淳投资有限公司锦江集团间接控制的企业

56三门峡锦江祥瑞矿业有限公司锦江集团间接控制的企业

57河南锦顺运输有限公司锦江集团间接控制的企业

58浙江锦鑫建设工程有限公司锦江集团间接控制的企业

59陕西广晟辉达建筑工程有限公司锦江集团间接控制的企业

60杭州融杰贸易有限公司锦江集团间接控制的企业61杭州锦明投资管理合伙企业（有限合锦江集团间接控制的企业伙）

62 GREAT CITY INVESTMENTSLIMITED 锦江集团间接控制的企业

63甘肃至远新材料有限公司锦江集团直接控制的企业，已于2025年6月注销

64广西田东锦发科技有限公司锦江集团直接控制的企业，已于2023年12月注销

65辽宁丹凤铝业有限公司锦江集团直接控制的企业，已于2022年4月注销

66锦江集团间接控制的个体工商户，已于2023年8月广西巴马锦润贸易经营部

注销

67孝义市兴安物流有限公司锦江集团间接控制的企业，已于2025年1月注销

68浙江特骏实业有限公司正才控股直接控制的企业，张建阳担任董事、经理

69浙江锦辉光电材料有限公司正才控股直接控制的企业，曹丽萍担任董事

70新疆杭锦北方国际贸易有限公司正才控股直接控制的企业

71三门峡锦盛矿业有限公司正才控股直接控制的企业

72三门峡锦江矿业有限公司正才控股直接控制的企业

73昆山锦林光电材料有限公司正才控股直接控制的企业

74宁波中曼科技管理有限公司正才控股直接控制的企业，杜晓芳担任经理、董事

2-1-1043序号名称关联关系

75上海锦润通达实业有限公司正才控股直接控制的企业

76安吉欣安酒店有限公司锦江集团直接持股的合营或联营企业

77甘肃东兴嘉锦咨询有限公司锦江集团直接持股的合营或联营企业

78锦江集团直接持股的合营或联营企业，喻旭春担任广西田东锦桂科技有限公司

董事

79锦江集团直接持股的合营或联营企业，陈立根担任杭州海陆重工有限公司

董事

80锦江集团直接持股的合营或联营企业，卓静洁、杜奎屯天北矿业投资有限责任公司

晓芳担任董事

81锦江集团直接持股的合营或联营企业，曹丽萍担任新疆锦疆化工股份有限公司

董事

82锦江集团直接持股的合营或联营企业，喻旭春担任奎屯锦疆热电有限公司

董事

83延安国锦环保能源有限责任公司锦江集团直接持股的合营或联营企业

84杭州汉奥冶金科技有限公司锦江集团直接持股的合营或联营企业

85天津大无缝彩涂板股份有限公司锦江集团直接持股的合营或联营企业

86锦江集团直接持股的合营或联营企业，钭正刚担任杭州星都宾馆有限公司

副董事长、张建阳担任董事

87杭州锦圆置业有限公司锦江集团直接持股的合营或联营企业

88河南盈海供应链产业基金管理有限公司锦江集团直接持股的合营或联营企业

89安吉景欣房地产开发有限公司锦江集团直接持股的合营或联营企业

90安吉县递铺镇中心农贸市场发展有限公锦江集团直接持股的合营或联营企业

司91锦江集团间接持股的合营或联营企业，郑芦鱼（三厦门象屿铝晟有限公司门峡铝业董事）在2024年5月之前曾担任总经理

92三门峡盛源供水有限公司锦江集团间接持股的合营或联营企业

93三门峡达昌矿业有限公司锦江集团间接持股的合营或联营企业

94锦江集团曾间接持股的合营或联营企业，已于2025浙江立石工业互联科技有限公司

年转让参股权

95浙江锦浩光电材料有限公司正才控股直接持股的合营或联营企业

96恒嘉控股直接持股的合营或联营企业，陈立根担任金恒德集团有限公司

董事此外，三门峡铝业控股股东及其一致行动人间接控制或拥有重大影响的其他上表中未列示的企业亦属于三门峡铝业的关联方。

（5）三门峡铝业实际控制人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）控制或担任董事、高级管理人员的其他企业三门峡铝业实际控制人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女

2-1-1044及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）直接或间接控制、担任董事、高级管理人员的其他企业均为标的公司关联方。

截至报告期末，除三门峡铝业及其子公司以及本报告书另有披露的以外，实际控制人及其一致行动人直接控制或担任董事、高级管理人员的企业，以及实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业中与三门峡铝业存在关

联交易的企业如下：

序号名称关联关系

1 HC Asia Pacific Holdings Pte Ltd 钭正刚直接控制企业，且钭白冰担任董事

2余杭锦江热电有限公司钭正刚直接控制企业

3 Union Profit Investments Limited 钭正刚担任董事

4 Transmatic Holdings Limited 钭正刚、鈄小晶担任董事

5 Win Charm Limited 钭正刚担任董事

6桂林京磁科技有限公司钭正刚担任董事

7英国宏利钭正刚、鈄小晶担任董事

8 Franges Enterprises Limited 钭正刚、鈄小晶担任董事

9 Great City Investments Limited 钭正刚、鈄小晶担任董事

10 Jinjiang Green Energy Limited 鈄小晶直接控制企业，钭正刚担任董事

11英国开曼鈄小晶直接持股企业，钭正刚、鈄小晶担任董事

12 Max Plus Resources Limited 鈄小晶直接控制企业，并担任董事

13 PT. Mineral Makmur Sejahtera 鈄小晶控制的企业

14 China Master Investments Limited 鈄小晶控制的企业，并担任董事

15 Karvin Limited 鈄小晶担任董事

16 Fine Team Limited 钭白冰直接控制企业，钭正刚、钭白冰担任董事

17浙江康瑞投资有限公司钭白冰直接控制企业，且担任执行董事兼总经理

18浙江锦盈融资租赁有限公司钭白冰担任董事兼总经理，陈立根担任董事长

19钭正贤（钭正刚的弟弟）担任董事长，骆美英担任锦洋高新材料股份有限公司

董事

20宁国瑞博进出口贸易有限公司与钭正贤存在密切关系的企业

（6）三门峡铝业的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员目前直接或间

接控制或担任董事、高级管理人员的企业

除本报告书另有披露外，截至报告期末，除三门峡铝业及其下属公司外，三门峡

2-1-1045铝业的董事、高级管理人员目前直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的其他

企业如下：

三门峡铝业任职姓名关联方名称关联关系情况

杭州锦江集团有限公司张建阳担任董事、总经理

杭州正才控股集团有限公司张建阳担任董事长、经理内蒙古锦联铝材有限公司张建阳担任董事长贵州华锦铝业有限公司张建阳担任董事张建阳董事长贵州华仁新材料有限公司张建阳担任董事孝义市矿业有限公司张建阳担任董事宁波凯闻投资有限公司张建阳担任董事中衡协力投资有限公司张建阳担任董事上海诺昉国际贸易有限公司陈立根担任董事

陈立根董事、总裁浙江临安农村商业银行股份有限公司陈立根担任董事杭州万塘汇实业有限公司曹丽萍担任董事杭州正才控股集团有限公司曹丽萍担任董事浙江普来久网络科技有限公司曹丽萍担任董事

宁波凯闻投资有限公司曹丽萍担任董事长、经理

杭州中智慧创投资有限公司曹丽萍担任董事长、经理曹丽萍曾任董事北京锦湖化学有限公司曹丽萍担任董事杭州顺益企业管理有限公司曹丽萍担任董事

三门峡中惠投资有限公司曹丽萍担任董事、总经理融创（杭州）新材料科技有限公司曹丽萍担任董事、经理

孝义市康达贸易有限公司曹丽萍担任董事、总经理焦作万方铝业股份有限公司卓静洁担任董事卓静洁董事广西龙州新翔生态铝业有限公司卓静洁担任董事新疆中富矿业有限公司卓静洁担任董事广西龙州新翔生态铝业有限公司杜晓芳担任董事宁波凯闻投资有限公司杜晓芳担任董事杜晓芳曾任董事杭州中智慧创投资有限公司杜晓芳担任董事新疆中富矿业有限公司杜晓芳担任董事新疆宣力环保能源股份有限公司杜晓芳担任董事焦作万方铝业股份有限公司喻旭春担任董事长喻旭春董事新疆晶诺新能源产业发展有限公司喻旭春担任董事

2-1-1046三门峡铝业任职

姓名关联方名称关联关系情况宁夏宁创金属资源有限公司喻旭春担任董事河南慧宇再生资源利用有限公司喻旭春担任董事河南锦盟投资有限公司喻旭春担任董事厦门象屿股份有限公司郑芦鱼担任副总经理厦门禾屿贸易有限公司郑芦鱼担任执行董事

象晖能源（厦门）有限公司郑芦鱼担任董事厦门领象金属有限公司郑芦鱼担任董事厦门象屿鑫成供应链有限公司郑芦鱼担任董事长厦门象森铝业有限公司郑芦鱼担任董事长

象晖能源（巴彦淖尔市）有限公司郑芦鱼担任董事厦门象屿环资矿业科技股份公司郑芦鱼担任董事山东象屿沂蒙供应链有限公司郑芦鱼担任董事长

成大物产（厦门）有限公司郑芦鱼担任董事厦门屿丰矿产有限公司郑芦鱼担任董事

厦门象屿钢铁产业集团有限公司郑芦鱼担任董事、经理

象屿炜杰（山东）供应链有限公司郑芦鱼担任董事长沈阳象屿新材料技术有限公司郑芦鱼担任董事郑芦鱼董事象屿宏大供应链有限责任公司郑芦鱼担任董事长厦门兴融供应链科技有限公司郑芦鱼担任董事长上海象屿牧盛贸易有限公司郑芦鱼担任董事

象晖能源（达茂旗）有限责任公司郑芦鱼担任董事

象晖能源（额济纳旗）有限公司郑芦鱼担任董事厦门象屿铝联国际物流有限公司郑芦鱼担任董事辽宁振丰新达新材料有限公司郑芦鱼担任董事长梁山象屿供应链有限责任公司郑芦鱼担任董事长兰州泽屿贸易有限公司郑芦鱼担任董事河南铝晟矿产品有限责任公司郑芦鱼担任董事辽阳象屿铝业有限公司郑芦鱼担任董事上海象屿金属有限公司郑芦鱼担任董事天津象屿铝业有限公司郑芦鱼担任董事营口象屿精制铝业有限责任公司郑芦鱼担任董事营口象屿铝业有限公司郑芦鱼担任董事

2-1-1047三门峡铝业任职

姓名关联方名称关联关系情况辽宁省象屿铝工业有限责任公司郑芦鱼担任董事辽宁象屿铝业有限公司郑芦鱼担任董事福建兴大进出口贸易有限公司郑芦鱼担任董事营口象屿炭素有限公司郑芦鱼担任董事河南宏象铝业有限公司郑芦鱼担任董事

HONGKONG TOPWAY TRADING

CO..LIMITED 郑芦鱼担任董事

XIANGYU（SINGAPORE）PTE. LTD. 郑芦鱼担任董事孟凡光副总裁杭州万塘汇实业有限公司孟凡光担任董事长周世龙财务总监杭州因泰创高分子材料有限公司周世龙担任董事焦作万方铝业股份有限公司王益民担任董事王益民曾任董事会秘书河南五门沟矿业有限公司王益民担任董事浙江长兴太湖能谷科技有限公司王益民担任董事此外，三门峡铝业董事、监事、高级管理人员的关系密切家庭成员目前直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的企业亦属于三门峡铝业的关联方。

（7）锦江集团的董事、监事、高级管理人员目前直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员或施加重大影响的企业

三门峡铝业控股股东锦江集团的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，前述自然人控制或担任董事、高级管理人员的除三门峡铝业及其下属公司以外的法人或其他组织亦构成三门峡铝业的关联方。

（8）其他关联方

报告期内以及过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，曾经具有上述关联关系的自然人、法人（或者其他组织）为三门峡铝业的关联方；以及根据

实质重于形式的原则，认定其他与三门峡铝业有特殊关系，可能或者已经造成三门峡铝业对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）为三门峡铝业的关联方如下：

序号关联方名称关联关系

1广西百色工业投资发展集团持有标的公司参股公司百益矿业70%股权的企业

有限公司

2缙云恒翰商贸有限公司林守平（钭正刚堂妹钭彩虹的配偶）控制的企业

3重要子公司锦鑫化工原少数股东，原持股8.33%，2023年广西田东五福投资有限公司12月转让给标的公司，自报告期初至2024年末均认定为关

2-1-1048序号关联方名称关联关系

联方

4营口象屿铝业有限公司郑芦鱼2025年7月起担任董事（未来12个月预期关联方）

5杭锦北方（三门峡）供应链标的公司原副总裁王宝堂控制的企业，王宝堂于2022年8

有限公司月离职，自报告期初至2023年末均认定为关联方

6三门峡浙金瑞吉供应链有限标的公司原副总裁王宝堂控制的企业，王宝堂于2022年8

公司月离职，自报告期初至2023年末均认定为关联方

7锦江集团参股公司的控股子公司，基于实质重于形式的原则三门峡义翔铝业有限公司

认定为关联方

2、关联交易

报告期内，标的公司主要关联交易情况汇总如下：

单位：万元

关联交易内容2025年1-4月2024年2023年2022年经常性关联交易

采购商品/接受劳务36161.59225545.96224774.48236738.63

占采购总额比例4.47%9.49%10.50%11.84%

销售商品/提供劳务

157984.16418556.38948075.201047098.56（总额法还原）

销售商品/提供劳务143541.47416891.82858253.37840593.28（净额法）

占营业收入比例12.84%11.73%34.11%35.40%（按净额法计算）

租赁收入398.11106.9423.17240.62

租赁支出45.5092.6390.99169.42

关键管理人员薪酬352.121007.98675.91677.30偶发性关联交易

向关联方转让资产设备40159.2613787.933466.91-

从关联方受让资产设备、5997.9638888.0510099.5842601.54

采购工程物资、服务

向关联方转让股权204291.03-44363.34-

从关联方受让股权728580.1719173.20112041.24-

（1）经常性关联交易

1）采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元关联方类2025年关联方名称采购内容1-42024年度2023年度2022年度型月

宁夏宁创新材料科技有限公阳极炭块、

锦江集团15719.7043442.2041117.7335022.96司备品备件

2-1-1049关联方类2025年

关联方名称采购内容

型1-42024年度2023年度2022年度月

及其参控阳极炭块、

宁夏锦腾炭素有限公司300.02829.30-4639.96股子公司备品备件

铝土矿、煤

三门峡锦江矿业有限公司767.585762.5540121.6275059.83炭河南锦江矿产品有限责任公

铝土矿12.34195.141782.93-司

广西田阳锦淳投资有限公司铝土矿-820.161049.224346.27三门峡锦江奥陶矿业有限公

铝土矿---10619.16司

广西巴马锦润贸易经营部铝土矿---8118.77三门峡锦江祥瑞矿业有限公

铝土矿---4087.24司铝土矿运输

河南锦顺运输有限公司--1799.90894.25服务

PT.Pilar Rekayasa Mandiri 装卸运输服 2636.48 1975.20 - -务

广西田东锦康锰业有限公司电炉尾气1204.823404.623086.631505.19

服务费、租

杭州锦江集团有限公司995.312647.241381.02434.73赁费

其他-69.39791.75493.388.92

小计21705.6359868.1690832.44144737.30

HONGKONG TOPWAY

TRADING CO.LIMITED 铝土矿 3743.78 42109.12 31768.91 -

厦门禾屿贸易有限公司铝土矿-38268.6334991.34-

铝土矿、石

厦门象屿铝晟有限公司-31660.8317241.4528533.35灰

厦门象屿 XIANGYU（SINGAPORE）

PTE.LTD. 铝土矿 - 28929.48 23004.58 -集团子公

司成大物产（厦门）有限公司铝土矿-3237.13-6157.59

兰州泽屿贸易有限公司煤炭-140.391063.30-

厦门象森铝业有限公司煤炭-470.33546.32-

小计3743.78144815.91108615.9034690.94

印尼 PJR 铝土矿 7196.23 7465.78 - -

广西龙州新翔生态铝业有限水电费、氧402.78650.0111682.7951606.37标的公司公司化铝

参股子公内蒙古锦联铝材有限公司辅助材料--477.521578.98司

广西田东锦亿科技有限公司辅助材料18.96146.54119.14118.07

小计7617.968262.3212279.4453303.42

锦洋高新材料股份有限公司氟化铝1601.545566.735405.952082.63广西百色工业投资发展集团

其余关联铝土矿1217.305760.477527.64-有限公司方

三门峡盛源供水有限公司工业水-524.91-1806.02

其他-275.38747.45113.10118.32

2-1-1050关联方类2025年

关联方名称采购内容1-42024年度2023年度2022年度型月

小计3094.2212599.5713046.694006.97

合计36161.59225545.96224774.48236738.63

报告期内，标的公司主要关联采购为铝土矿、阳极炭块、煤炭、石灰、运输服务等与标的公司生产经营相关的材料、服务采购，符合标的公司生产经营特点。

报告期内，标的公司的关联采购主要系：

*标的公司对锦江集团及其子公司的采购

A、宁创新材、锦腾碳素有阳极炭块生产能力，标的公司向其采购阳极炭块用于生产电解铝，报告期内采购量也较为稳定。

B、锦江矿业及其下属子公司拥有自有矿山，标的公司向其采购国产铝土矿及少量伴生的煤炭、铝土矿运输服务等；报告期内随着锦江矿业铝土矿山产量下降，标的公司向其采购的铝土矿金额也逐年下降。

C、标的公司印尼子公司 BAP与关联方 PT.Pilar Rekayasa Mandiri同处印尼园区，BAP公司在生产建设过程中向 PT.Pilar Rekayasa Mandiri采购少量装卸运输服务，采购金额主要根据 BAP公司运输需求而定。

D、标的公司子公司锦鑫化工与关联方锦康锰业同处广西田东化工园区，锦康锰业生产过程中产生的电炉尾气可作为锦鑫化工生产所需能源使用，报告期内采购量也较为稳定。

*标的公司向厦门象屿集团旗下子公司采购

厦门象屿集团系铝行业知名的大宗商品贸易商，拥有丰富的境内外铝土矿货源，标的公司向其子公司采购国内、国外铝土矿及少量石灰、煤炭等；报告期各期采购量

的变动主要是根据厦门象屿自身货源、价格等由双方市场化谈判确定。

*标的公司向参股公司的采购

A、印尼 PJR公司系标的公司参股的印尼铝土矿生产企业，拥有自有矿山，标的公司子公司印尼 BAP向其采购自产铝土矿；自 2024年印尼 BAP开始试生产后开始逐步采购，未来预计采购量较为稳定。

B、标的公司向龙州新翔的采购主要是标的公司 2022年、2023年存在部分氧化铝

2-1-1051贸易业务，标的公司向龙州新翔采购其自产的氧化铝对外销售，随着标的公司逐步减

少氧化铝贸易业务，相关采购也持续下降。

*标的公司向其余关联方的采购标的公司向其余关联方的采购主要是向锦洋高新材料股份有限公司采购其自产氟

化铝用于生产电解铝，报告期内采购量也较为稳定。

整体而言，报告期内，标的公司关联采购具有必要性和合理性，且标的公司与关联方的采购均参照市场价格定价，具有公允性；标的公司对关联方采购占采购总额的比例分别为11.84%、10.50%、9.49%以及4.47%，采购占比持续下降，标的公司采购对关联方不存在重大依赖。

2）出售商品和提供劳务的关联交易

报告期内，标的公司除直接向关联方销售外，还存在部分间接销售至关联方的情形，按实质重于形式原则，将该等交易也认定为关联交易。报告期内标的公司各类出售商品和提供劳务的关联交易具体如下：

单位：万元

2025年

关联方类型关联方销售内容1-42024年度2023年度2022年度月

焦作万方铝业股份有限公司氧化铝10142.54---

宁夏宁创新材料科技有限公司氧化铝、残阳极51629.4926256.295457.97512.55

特变电工国际物流（天津）有限

氧化铝、铝锭2747.8491114.43113940.22103647.56公司

新疆特变电工集团物流有限公司氧化铝、铝锭--15211.758346.73

杭州融杰贸易有限公司氧化铝---20459.43

锦江集团及其参杭州正才控股集团有限公司铝锭--438003.62184184.71控股子公司（或间接销售至锦江浙江慧宇供应链有限公司铝棒-2732.90--

集团及其参控股浙江晟诺供应链有限公司铝棒4248.52---子公司）

浙江丽锦商贸有限公司铝棒921.68---

残阳极、备品备

宁夏锦腾炭素有限公司68.55292.39148.923236.31件

液氯、蒸汽、电

广西田东锦桂科技有限公司177.32973.532312.675546.69力等副产品

其他-2.664.184.7381.52

小计69938.60121373.73575079.87326015.50

厦门象屿集团子上海闽兴大国际贸易有限公司氧化铝58903.29238208.77232972.6895329.93

2-1-10522025年

关联方类型关联方销售内容1-42024年度2023年度2022年度月

公司（或间接销厦门领象金属有限公司氧化铝---106392.57售至厦门象屿集团子公司）厦门象屿铝晟有限公司氧化铝---71938.57

三井物产（中国）有限公司氧化铝---29205.43

营口忠旺铝材料有限公司氧化铝6289.00---

小计65192.28238208.77232972.68302866.50

广西龙州新翔生态铝业有限公司烧碱、铝土矿18469.3023187.4426351.2545497.04

内蒙古锦联铝材有限公司氧化铝-16396.4993399.51196412.64

贵州华仁新材料有限公司氧化铝---1318.83标的公司参股子

公司液氯、氢气、广西田东锦亿科技有限公司4383.9719330.3920220.2748164.01

水、电、蒸汽等

贵州华锦铝业有限公司修理费-59.5647.9013.41

小计23633.5257529.53140376.42293670.80

三门峡浙金瑞吉供应链有限公司氧化铝---58600.41

宁国瑞博进出口贸易有限公司氧化铝---41765.91

天津中疆供应链管理有限公司氧化铝---12798.15

其余关联方新疆国瑞宇联商贸有限公司氧化铝---10999.22广西百色工业投资发展集团有限

氧化铝---2620.15公司

其他---3.7126.79

小计--3.71126810.63

合计157984.16418556.38948075.201047098.56

注1：上表中，特变电工国际物流（天津）有限公司和新疆特变电工集团物流有限公司非标的公司关联方，鉴于标的公司向其销售的氧化铝产品最终销售给了标的公司关联方宁夏宁创新材料科技有限公司，标的公司向其销售的铝锭产品，其又销售至关联方正才控股，故按实质重于形式原则，将该等交易认定为关联交易；

注2：上表中，浙江丽锦商贸有限公司非标的公司关联方，鉴于标的公司向其销售的铝棒产品，其又销售至关联方浙江晟诺供应链有限公司，故按实质重于形式原则，将该等交易认定为关联交易；

注3：上表中，上海闽兴大国际贸易有限公司和三井物产（中国）有限公司非标的公司关联方，鉴于标的公司向其销售的氧化铝产品存在部分其又销售至关联方厦门象屿铝晟有限公司，故按实质重于形式原则，将该等交易认定为关联交易；

注4：上表中，天津中疆供应链管理有限公司、新疆国瑞宇联商贸有限公司非标的公司关联方，鉴于标的公司向其销售的氧化铝产品，其又销售至关联方杭锦北方（三门峡）供应链有限公司，故按实质重于形式原则，将该等交易认定为关联交易；

注5：上表中，标的公司向锦联铝材、营口忠旺、宁国瑞博销售的氧化铝存在部分外购情形，外购氧化铝部分属于贸易业务，在核算收入时按净额法核算，但此处关联交易金额按总额法统计列示；

注6：上表中，标的公司向龙州新翔销售的烧碱、铝土矿存在部分外购情形，外购氧化铝和铝土矿部分属于贸易业务，在核算收入时按净额法核算，但此处关联交易金额按总额法统计列示。

2-1-1053报告期内，标的公司主要关联销售为氧化铝、铝锭、铝棒、烧碱等主营产品，以

及液氯、电力、蒸汽、残阳极等副产品，符合标的公司生产经营特点。

报告期内，标的公司的关联销售主要包括如下类型：

*与锦江集团相关的交易

氧化铝方面，标的公司与锦江集团相关的关联销售包括：A、报告期初，鉴于特变电工系公司（特变电工国际物流（天津）有限公司和新疆特变电工集团物流有限公

司）可以提供物流服务和资金融通服务，关联方电解铝工厂宁创新材通过特变电工系公司向标的公司采购氧化铝，但报告期内该等交易量逐年减少，2025年仅1月执行少量上年未完成合同量，此后不再发生通过特变电工系的新增交易；2024年末起，宁创新材开始直接向标的公司采购氧化铝。B、2022年，标的公司通过关联方融杰贸易向关联方宁创新材和锦联铝材销售少量氧化铝，但融杰贸易自2023年起不再从事氧化铝业务，故 2023年起不再发生该等关联交易。C、2025年起，标的公司向关联方焦作万方销售少量氧化铝。未来，标的公司在氧化铝方面主要向关联方宁创新材和焦作万方等电解铝工厂直接销售自产氧化铝。

铝锭方面，标的公司与锦江集团相关的关联销售包括：标的公司电解铝生产企业中瑞铝业2022年处于破产重整恢复期，生产和销售渠道均在逐步恢复和建立中，故

2022-2023年其生产的铝锭产品均由关联方正才控股对外销售，2024年起随着产品质

量逐步稳定，销售团队基本搭建完成，中瑞铝业开始自行对外销售，故前两年与正才控股的交易金额较大，2024年起不再发生该等关联交易。

铝棒方面，标的公司与锦江集团相关的关联销售包括：A、标的公司 2024年向关联方浙江慧宇销售少量铝棒产品，但浙江慧宇自 2025年起已停止与标的公司合作；B、标的公司2025年向关联方浙江晟诺销售少量铝棒产品。目前，浙江慧宇和浙江晟诺均已停止铝行业相关贸易业务，未来不再发生该等关联交易。

除上述产品外，报告期内，由于关联方宁创新材和锦腾炭素具有阳极炭块生产能力，标的公司将使用后的残阳极销售给宁创新材和锦腾炭素。另外，锦江集团参股公司锦桂科技位于标的公司广西田东园区，主要生产氯化聚乙烯等聚合物，标的公司向其销售液氯、电力和蒸汽等作为其生产所需的原辅材料和主要能源，该等关联交易金额较小，对标的公司影响较小。

2-1-1054*与厦门象屿集团相关的交易

报告期内，鉴于厦门象屿集团系铝行业知名的大宗商品贸易商，标的公司向其下属相关企业销售氧化铝产品。2022年，标的公司与上海闽兴大、厦门领象、象屿铝晟等多家象屿系公司合作，2023年起，双方梳理简化合作关系，仅由上海闽兴大与标的公司合作。2025年1-4月，由于厦门象屿集团此前通过破产重整成为辽宁忠旺系公司的重整投资人，其下属公司营口忠旺在重整后开始恢复生产，向标的公司采购少量氧化铝。

*与标的公司参股公司的交易

报告期内，标的公司与参股公司的关联销售包括：A、报告期初，鉴于标的公司在氧化铝领域的行业地位较高，议价能力和统筹能力较强，标的公司关联方电解铝工厂锦联铝材通过标的公司采购氧化铝较多；报告期内，该等交易逐步减少，自2025年起锦联铝材已不再通过标的公司采购。B、2022年，因偶发性需求，标的公司向关联方电解铝工厂贵州华仁销售少量氧化铝。C、报告期内，标的公司向参股公司氧化铝工厂龙州新翔销售自产烧碱，以及少量偶发性需求的铝土矿等产品。D、参股公司锦亿科技位于标的公司广西田东园区，主要生产甲烷氯化物，标的公司向其销售液氯、电力和蒸汽等作为其生产所需的原辅材料和主要能源。E、参股公司华锦铝业主要从事氧化铝的生产和销售，标的公司子公司向其提供汽轮机等设备修理服务，该等关联交易金额较小，对标的公司影响较小。

*与其他关联方的交易其他关联方主要系标的公司原副总裁王宝堂控制的相关从事铝行业贸易业务的公司，2022年初，标的公司向该等公司销售少量氧化铝产品，王宝堂已于2022年8月离职，该等公司2023年起也不再与标的公司合作。

整体而言，报告期内，标的公司关联销售具有必要性和合理性，且标的公司与关联方的销售均参照市场价格定价，具有公允性。报告期内，标的公司对关联方销售占营业收入的比例分别为35.40%、34.14%、11.72%以及12.84%，标的公司对关联方的销售已降至较低水平，标的公司销售对关联方不存在重大依赖。

3）关联租赁情况

*标的公司出租情况

2-1-1055单位：万元

2025年1-42024年度2023年度2022年度确认

承租方名称租赁资产种类月确认的租确认的租确认的租的租赁收入赁收入赁收入赁收入

房屋、土地、

广西田东锦桂科技有限公司---130.60设备

房屋、机器设

广西田东锦实科技有限公司---88.00

备、土地

广西田东锦康锰业有限公司房屋、土地7.3422.0222.0222.02

PT.Ketapang Bangun Sarana 土地 10.28 25.28 1.15 -

印尼 PJR 车辆 380.49 59.64 - -

*标的公司承租情况

单位：万元简化处理的短期租赁确认使用权资产的租赁和低价值资产租赁的租赁资支付的租金（不增加的年份出租方名称租金费用以及未纳入产种类包括未纳入租赁租赁负确认的利租赁负债计量的可变负债计量的可变债本金息支出租赁付款额租赁付款额）金额

2025年1-广西田东锦亿科房屋建

426.2319.27-3.70月技有限公司筑物

广西田东锦亿科房屋建52.4638.53-12.10技有限公司筑物

2024年

三门峡达昌矿业房屋建1.63---有限公司筑物

2023广西田东锦亿科房屋建年52.4638.53-13.48

技有限公司筑物

2022广西田东锦亿科房屋建年-55.67333.942.21

技有限公司筑物

4）关联担保情况

*标的公司及其子公司作为担保方

截至报告期末，标的公司对关联方的担保主要是对参股公司龙州新翔及五门沟矿业的担保，该等担保情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“九、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（三）对外担保情况”。

*标的公司及其子公司作为被担保方

单位：万元截至报告期末担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

杭州锦江集团有限公司1170.682022-6-232026-6-28否

2-1-1056截至报告期末

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

1744.352022-6-302025-9-10否

22500.002024-8-72026-8-7否

22600.002024-8-202027-8-20否

10000.002024-11-182025-11-14否

2400.002024-5-312025-5-31否

10000.002024-12-302025-9-30否

2500.002024-11-272025-11-27否

13000.002025-1-242026-1-24否

13000.002024-12-312025-12-30否

2500.002024-12-302025-12-30否

7495.002024-9-292026-3-28否

2495.002024-10-242026-4-22否

21000.002023-10-312028-10-21否

19950.002023-11-12028-10-21否

4900.002024-4-32028-10-21否

4893.002024-4-162028-10-21否

10000.002025-4-222026-4-22否

21000.002024-11-142025-11-7否

10000.002024-11-152025-11-12否

5000.002025-1-102026-1-9否

5000.002024-5-172025-5-16否

8000.002025-3-62026-3-6否

7000.002025-4-102026-4-8否

10000.002025-2-212026-2-21否

12000.002025-3-72026-3-7否

6570.002025-4-182026-4-18否

5000.002025-3-282026-3-28否

15000.002025-4-82026-4-8否

3580.002024-6-192025-6-18否

9610.002025-4-252029-4-23否

2277.732024-11-252025-5-25否

1720.002024-12-202025-6-20否

2-1-1057截至报告期末

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

5000.002025-4-22026-4-2否

4000.002024-12-182025-12-16否

10000.002025-4-102025-10-10否

10000.002025-4-172025-10-17否

1421.992025-3-242025-9-24否

560.002025-4-212025-10-21否

1000.002025-3-272026-3-27否

4000.002025-4-232026-4-23否

7000.002025-4-232026-4-23否

15000.002025-4-162026-4-16否

2000.002025-3-112026-3-5否

760.672025-4-162026-4-16否

907.162025-4-232026-4-23否

1000.002024-12-262025-12-24否

103.062025-4-172026-4-17否

386.002025-3-192026-3-19否

400.002025-4-242025-10-24否

4234.722025-1-72025-7-7否

3640.002025-4-162025-10-16否

3150.002025-2-112025-8-11否

2170.002025-3-112025-9-11否

3633.722024-11-72025-5-6否

1000.002025-3-62026-3-5否

4165.702025-4-172025-10-17否

12000.002025-1-172026-1-17否

8400.002025-4-252026-4-22否

5000.002024-12-252025-12-22否

4995.002024-10-242026-4-23否

1000.002025-1-162025-6-23否

1540.002025-1-242025-7-24否

504.002025-3-242025-9-24否

604.102025-4-212025-10-21否

2-1-1058截至报告期末

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

1801.242025-4-302025-10-30否

15000.002024-8-82025-8-8否

15000.002025-3-212026-3-20否

12000.002025-3-282026-3-23否

8000.002025-4-242026-4-24否

5976.002025-1-152025-7-15否

2440.002025-2-72025-8-7否

1000.002025-3-62025-9-6否

1960.002025-4-82025-10-8否

3815.002025-2-242025-8-24否

7038.002025-3-142025-9-14否

6897.002025-4-172025-10-17否

1400.002025-4-252025-10-25否

7119.002024-12-132025-6-13否

1079.502025-3-202025-9-20否

12405.122024-2-262027-2-15否

7289.962023-5-262026-5-15否

20000.002024-7-302025-7-29否

3400.002024-8-162025-8-15否

1600.002024-8-202025-8-15否

3700.002024-9-132025-8-15否

杭州正才控股集团有限公司1900.002024-9-202025-8-15否

3900.002024-10-142025-8-15否

2000.002024-10-222025-8-15否

2500.002024-11-122025-8-15否

20000.002025-1-32026-1-2否

杭州锦江集团有限公司、杭18272.362024-2-222027-3-15否州正才控股集团有限公司

20000.002025-3-192026-3-19否

杭州锦江集团有限公司、钭10000.002025-4-252025-10-25否

正刚16000.002024-11-212025-5-21否

14000.002025-4-72025-10-7否

2-1-1059截至报告期末

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

24000.002024-6-202025-6-19否

9600.002024-10-312025-6-18否

5000.002024-5-202025-5-20否

5000.002025-1-12026-1-1否

8000.002024-8-282025-8-28否

1000.002024-12-62025-5-19否

230.002024-6-172025-6-17否

364.752024-7-122025-7-11否

386.152024-6-192025-6-19否

308.212024-6-212025-6-21否

1892.712024-11-202025-11-20否

941.722024-12-112025-12-11否

150.002024-6-242025-6-20否

142.022024-10-232025-10-23否

620.082024-9-242025-9-23否

1200.002025-3-72025-9-7否

2200.002025-4-112025-10-11否

1625.002025-1-202025-7-20否

杭州锦江集团有限公司、钭1425.002024-11-212025-5-21否

正刚、尉雪凤1800.002024-12-202025-6-20否

1150.002025-2-202025-8-20否

500.002024-9-52025-9-4否

10000.002024-5-202025-5-13否

5000.002024-6-62025-6-2否

8000.002024-7-112025-7-3否

5000.002024-10-282025-10-24否

8800.002025-1-232026-1-16否

24840.002024-7-292025-7-23否

14860.002025-3-182026-3-18否

18000.002024-9-62025-8-22否

1000.002025-1-72026-1-5否

30000.002025-3-252026-3-19否

2-1-1060截至报告期末

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

10000.002025-2-282026-2-27否

10000.002025-3-252026-3-25否

1000.002024-5-242025-5-19否

5400.002025-1-142026-1-9否

1000.002025-1-142026-1-9否

7114.002024-11-222025-5-21否

杭州锦江集团有限公司、钭

正刚、尉雪凤、杭州锦明投资管理合伙企业（有限合35500.002023-3-272028-3-23否伙）、杭州正才控股集团有限公司

杭州锦江集团有限公司、印138000.002025-2-282032-12-19否

尼 PJR 11000.00 2025-4-29 2032-12-19 否

20000.002024-9-302025-9-30否

5000.002024-11-192025-11-19否

杭州锦江集团有限公司、广5000.002024-11-292025-8-29否西田东锦康锰业有限公司

10000.002025-3-282026-3-28否

5000.002025-4-222026-4-22否

5）关键管理人员报酬

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度2022年度

关键管理人员报酬352.121007.98675.91677.30

（2）偶发性关联交易

标的公司报告期内向锦江集团及其控制的企业收购汇富投资、印尼 BAP、龙州新

源、锦华新材、沙特 JAIC、中瑞铝业。在收购前该等子公司与锦江集团及其控制的企业存在较多资金往来，自标的公司收购相关子公司前相关拆借款已经全部收回。由于前述收购系同一控制下收购，因此在收购前的资金拆借也计入标的公司报告期内的资金拆借。

除上述情况以外，报告期内，标的公司其余资金拆借主要系基于关联方资金情况给予的拆借：对印尼 PJR的资金拆借主要是 2024年以前为了支持其矿山建设而给予的拆借款，在 2024年以后 PJR矿山进入开采阶段，相关拆借款转为矿石款并已供矿结转；

2-1-1061对三门峡义翔铝业有限公司的资金拆借主要是原拟参与义翔铝业重整而提供的资金支持，后由于义翔铝业复产不及预期，标的公司放弃参与其重整，相关款项在报告期末已全额计提减值准备；报告期内，标的公司与关联方的资金拆借，涉及到计提利息的，利率均不低于标的公司自身融资成本，关联交易具有公允性。

1）关联资金拆借—资金拆出

*2025年1-4月单位：万元期初应收本新增资金占用累收到本息累期末应收本关联方名称本期计提利息息余额计发生额计发生额息余额

河南五门沟矿业有限公司1203.1010500.00335.1210808.821229.41

三门峡义翔铝业有限公司1100.00---1100.00

杭州锦明投资管理合伙企业1274.78--1274.78-（有限合伙）

宁夏宁创新材料科技有限公司537.78--537.78-

三门峡锦江矿业有限公司[注]226.60--226.60-

合计4342.2710500.00335.1212847.982329.41

[注]本期将应收三门峡锦江矿业有限公司的债权与应付杭州锦江集团有限公司的债务对抵

*2024年度

单位：万元新增资金占本期计提利收到本息累计发生期末应收本关联方名称期初应收本息余额用累计发生息额息余额额

印尼 PJR 9098.28 - - 9098.28 -

杭州锦江集团有限公司1724.50--1724.50-

三门峡锦江矿业有限公司226.60---226.60

河南五门沟矿业有限公司-3000.00203.102000.001203.10

三门峡义翔铝业有限公司-1100.00--1100.00

杭州锦明投资管理合伙企业30428.1320000.001426.4950579.831274.78（有限合伙）

宁夏宁创新材料科技有限公-537.78--537.78司

合计41477.5124637.781629.5963402.614342.27

*2023年度

单位：万元期初应收本息新增资金占用收到本息累计期末应收本息关联方名称本期计提利息余额累计发生额发生额余额

PT.Ketapang Bangun Sarana 8180.73 974.90 - 9155.63 -

2-1-1062期初应收本息新增资金占用收到本息累计期末应收本息

关联方名称本期计提利息余额累计发生额发生额余额

PT.Pilar Rekayasa Mandiri 4706.46 - - 4706.46 -

印尼 PJR[注] 6246.05 2852.23 - - 9098.28

PT.Mineral Makmur Sejahtera 13817.22 236.19 - 14053.41 -

杭州锦江集团有限公司1693.884840.63-4810.001724.50

杭州锦明投资管理合伙企业-28996.451431.67-30428.13（有限合伙）

三门峡锦江矿业有限公司-26833.94226.6026833.94226.60

合计34644.3464734.331658.2759559.4441477.51

[注] 期末拆出金额 9098.28万元和账面余额 9006.44万元的差异系公司对印尼 PJR长期股权投资按照权益法核算承担的超额亏损不足冲减部分抵减其他应收款

*2022年度

单位：万元期初应收本息新增资金占用收到本息累计期末应收本息关联方名称本期计提利息余额累计发生额发生额余额

PT.Ketapang Bangun

Sarana 8867.36 - - 686.63 8180.73

PT.Pilar Rekayasa Mandiri 4746.59 0.10 - 40.23 4706.46

印尼 PJR 1952.03 4690.46 - 396.43 6246.05

PT.Mineral Makmur

Sejahtera 14008.78 2850.65 - 3042.20 13817.22

杭州锦江集团有限公司-1693.88--1693.88

合计29574.759235.09-4165.5034644.34

2）关联资金拆借—资金拆入

*2025年1-4月单位：万元期初应付本息新增资金占用偿还本息累计期末应付本息关联方名称本期计提利息余额累计发生额发生额余额

China Master Investments Limited 1052.25 505.99 - - 1558.24

合计1052.25505.99--1558.24

*2024年度

单位：万元期初应付本新增资金占用本期计提偿还本息累期末应付本关联方名称息余额累计发生额利息计发生额息余额

浙江康瑞投资有限公司6128.092679.00-8807.09-

杭州锦江集团有限公司3831.80382.85-4214.65-

宁夏宁创新材料科技有限公司1135.32--1135.32-

2-1-1063期初应付本新增资金占用本期计提偿还本息累期末应付本

关联方名称息余额累计发生额利息计发生额息余额

MAX PLUS RESOURCES LIMITED 826.92 - - 826.92 -

China Master Investments Limited - 1052.25 - - 1052.25

合计11922.134114.11-14983.981052.25

*2023年度

单位：万元期初应付本新增资金占用本期计提偿还本息累期末应付本关联方名称息余额累计发生额利息计发生额息余额

浙江康瑞投资有限公司5873.09255.00--6128.09

杭州锦江集团有限公司26.104140.55-334.853831.80

宁夏宁创新材料科技有限公司34816.74-318.5834000.001135.32杭州锦明投资管理合伙企业（有限合28705.99275698.51357.24304761.74-伙）

MAX PLUS RESOURCES LIMITED 816.62 13.91[注] - 3.61 826.92

合计70238.54280107.98675.81339100.1911922.13

[注]该金额实为汇兑损益的影响

*2022年度

单位：万元期初应付本新增资金占用累本期计提偿还本息累期末应付本关联方名称息余额计发生额利息计发生额息余额

浙江康瑞投资有限公司11127.67--5254.585873.09

宁夏宁创新材料科技有限公司-68000.00816.7434000.0034816.74

甘肃至远新材料有限公司1221.55--1221.55-

杭州锦江集团有限公司23018.50118727.73772.04142492.1726.10

杭州正才控股集团有限公司-10000.00-10000.00-杭州锦明投资管理合伙企业（有限合35188.47183446.41754.16190683.0628705.99伙）

孝义市兴安物流有限公司-959.00-959.00-

MAX PLUS RESOURCES LIMITED - 841.51 - 24.89 816.62

合计70556.19381974.652342.95384635.2570238.54

3）关联方资产转让情况、工程物资及服务采购情况

单位：万元

2025年

关联方关联交易内容1-42024年度2023年度2022年度月向关联方转让资产情况

甘肃耀辰资源再生向其转让资产40135.30---

2-1-10642025年

关联方关联交易内容1-42024年度2023年度2022年度月有限公司河南五门沟矿业有

向其转让采矿权-11813.92--限公司

PT.Ketapang

Bangun Sarana 向其转让设备 23.96 - 3033.32 -向关联方转让碳排放

其余零星转让-1974.01433.59-

权、设备等

小计40159.2613787.933466.91-

向关联方采购资产、工程物资及服务情况

PT.Ketapang

Bangun Sarana 向其采购混凝土 4826.11 19769.85 1200.35 -

PT.Pilar Rekayasa

Mandiri 向其采购工程施工服务 - 3737.14 2403.24 3200.01

浙江锦鑫建设工程向其采购设备、工程服-11886.901657.98943.40有限公司务等陕西广晟辉达建筑

向其采购工程服务-2744.03--工程有限公司上海象屿牧盛贸易

向其采购固定资产--100.419172.73有限公司广西田东锦发科技

向其采购固定资产---3448.88有限公司内蒙古锦联铝材有

向其采购设备--4596.5024312.93限公司

向关联方采购设备、软

其余零星采购1171.85750.13141.101523.59

件、工程建设服务等

小计5997.9638888.0510099.5842601.54

报告期内，标的公司基于自身生产建设等与关联方进行部分资产转让/受让，或者向关联方采购工程物资及服务，具体如下：

*向关联方转让资产主要是：

A、向甘肃耀辰资源再生有限公司转让的资产主要是“5.2万吨/年有色金属固危废资源化循环经济项目”，具体情况参见本重组报告书“第十一章财务会计信息”之“一、交易标的财务会计资料”之“（六）资产转移剥离调整情况”之“1、转让5.2万吨/年有色金属固危废资源化循环经济项目”，相关交易具有必要性、公允性。

B、向河南五门沟矿业有限公司转让的采矿权的具体情况参见本重组报告书“第十一章财务会计信息”之“一、交易标的财务会计资料”之“（六）资产转移剥离调整情况”之“2、转让五门沟采矿权”，相关交易具有必要性、公允性。

*向关联方采购资产、工程物资及服务主要是：

2-1-1065A、标的公司子公司印尼 BAP在生产建设过程中向同处印尼园区的关联方采购混

凝土、工程施工服务，具有必要性，采购价格参考市场价格，关联交易公允；

B、标的公司子公司（主要是报告期内从锦江集团收购的子公司）报告期内部分

工程建设向锦江集团旗下建筑类子公司锦鑫建设、广晟辉达等采购设备及安装服务、

工程建设服务等，该等关联方系专业的建筑公司，标的公司向其采购具有必要性，采购价格参考市场价格，关联交易公允。

C、标的公司子公司中瑞铝业 2022年逐步恢复生产建设，向内蒙古锦联铝材采购其闲置的电解槽设备，具有必要性，交易价格参考评估报告，交易价格公允。

4）关联方股权转让情况

报告期内，为进一步梳理锦江集团旗下铝行业板块，锦江集团将部分其控制的与标的公司生产经营相关的企业股权转让给标的公司，具有必要性；主要交易价格参考评估报告或账面净资产，交易价格公允，具体如下：

单位：万元年度关联方交易事项交易金额

锦明投资受让其持有的中瑞铝业42.8571%股权178384.16

2025年向其转让宁波中曼100%股权204291.03

1-4正才控股月受让其持有的中瑞铝业57.1429%股权237845.97

宁波佳裕受让其持有的锦联铝材28.1524%股权312350.04浙江康瑞投资有

受让其持有的锦华新材86.6667%股权1835.43限公司

受让其持有的锦华新材13.3333%股权282.37

2024年

锦江集团受让其持有的龙州新源100.00%股权17055.40

受让其持有的 STELLAR CORPORATION

（S） PTE. LTD. 100.00% 0.00股权

向其转让宁创新材30%股权36331.23

锦江集团向其转让锦腾炭素30%股权8032.11

2023年受让其持有的汇富投资100%股权86984.40

广西田东五福投

受让其持有的锦鑫化工8.33%股权25000.00资有限公司

单海受让其持有的 BAP0.03%股权 56.84[注]

注：转让价格为 7.95万美元，按转让当月平均汇率计算；单海系 BAP公司员工。

5）关联金融机构的存款与借款利息标的公司控股股东下设有杭州锦江集团财务有限责任公司（以下简称“锦江集团2-1-1066财务公司”），其系经国家银行业监督管理机构批准设立的企业集团财务公司（机构编码：L0259H233010001）。

标的公司报告期内自锦江集团及其子公司受让了中瑞铝业、耀宇新材、锦华新材、

龙州新源的全部股权，中瑞铝业、耀宇新材、锦华新材、龙州新源在锦江集团旗下时曾在锦江财务公司开户并进行存款或贷款。自中瑞铝业、耀宇新材、锦华新材、龙州新源成为标的公司控股子公司后，其在锦江集团财务公司的账户均已注销，截至报告期末也不存在任何存款、贷款等。

报告期内上述公司与锦江集团财务公司的本息余额、贷款、利息支出情况如下：

单位：万元

关联方类别2025年1-4月2024年2023年2022年存款本息余额-43981.673983.39200.14杭州锦江集团财

贷款余额--1000.11-务有限责任公司

贷款利息支出-5.6712.94-

6）代为缴纳社保

报告期内，标的公司子公司中瑞铝业由于2025年4月之前仍在锦江集团旗下，

2024、2025年1-4月存在部分中瑞铝业员工因社保缴纳地需要，委托锦江旗下公司代为缴纳，截至报告期末，相关社保代缴均已清理。

单位：万元

2025年

关联方关联交易内容1-42024年度2023年度2022年度月

三门峡锦江矿业有限委托关联方发放工资及101.34---公司社保杭州正才控股集团有限

委托关联方缴纳社保27.4223.22--公司

奎屯锦疆热电有限公司委托关联方缴纳社保---3.50

7）向锦江公益基金会捐赠

单位：万元

2025年

关联方关联交易内容1-42024年度2023年度2022年度月

浙江锦江公益基标的公司向锦江公益基金56.003151.261034.0062.00

金会会的定向/不定向捐赠支出

2-1-10678）其他关联交易

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-4月2024年度2023年度2022年度代收代付投资往

锦江集团[]117590.0050000.00--来款注

宁国中智投资有限股息红利代扣代1075.00---公司缴所得税替关联公司归还

正才控股---2449.23分红款

注1：因汇富投资工商变更尚未办妥，锦江集团仍为汇富投资名义股东，标的公司子公司开美铝业与汇富投资的相关投资往来款仍需经锦江集团代收代付。2024年锦江集团代收开美铝业

50000.00万元投资款，并全额支付给汇富投资。2025年1-4月，锦江集团代收开美铝业45000.00

万元投资款，并全额支付给汇富投资；锦江集团代收汇富投资往来款72590.00万元，并全额支付给开美铝业

3、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

单位：万元

2025.04.302024.12.312023.12.312022.12.31

关联方账面坏账账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备余额准备应收账款

广西田东锦亿科技有限公司1187.0959.351605.7380.295125.00256.256212.31310.62

宁夏宁创新材料科技有限公司421.3421.073452.84172.64788.7639.44471.3123.57

广西田东锦桂科技有限公司46.612.33367.7418.39723.5136.18238.8411.94

宁夏锦腾炭素有限公司7.950.40169.148.469.630.481445.6072.28

杭州正才控股集团有限公司----870.0343.50--

其他597.1829.95289.2114.5211.401.8364.603.14

小计2260.16113.105884.67294.297525.98377.448404.35421.54预付款项

印尼 PJR 5010.42 - 8542.07 - - - - -

广西龙州新翔生态铝业有限公司71.60-53.95---1365.12-

厦门禾屿贸易有限公司----1037.00---

厦门象屿铝晟有限公司----898.66---

其他224.51-81.91-442.92-481.28-

小计5306.54-8677.93-2378.59-1846.40-其他应收款

河南五门沟矿业有限公司1848.92142.451822.6191.13----

2-1-10682025.04.302024.12.312023.12.312022.12.31

关联方账面坏账账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备余额准备

三门峡义翔铝业有限公司1100.001100.001100.0055.00----杭州锦明投资管理合伙企业（有--1274.7863.7430428.131521.41--限合伙）

宁夏宁创新材料科技有限公司--537.7826.89----

杭州锦江集团有限公司--1.000.051724.50130.091693.8884.69

印尼 PJR - - - - 9006.44 1154.50 6246.05 409.08

PT.Mineral Makmur Sejahtera - - - - - - 13817.22 4603.07

PT.Ketapang Bangun Sarana - - - - - - 8180.73 7990.06

PT.Pilar Rekayasa Mandiri - - - - - - 4706.46 4586.62

其他14.000.70240.6023.36226.6011.331.280.06

小计2962.921243.154976.78260.1741385.672817.3234645.6217673.58应收股利

广西龙州新翔生态铝业有限公司------8620.95-

内蒙古锦联铝材有限公司----46826.38---

广西那坡百益矿业开发投资有限------272.83-公司

小计----46826.38-8893.78-长期应收款

广西那坡百益矿业开发投资有限13097.796548.9013097.796548.9013097.796548.9019797.7919797.79公司

广西百色工业投资发展集团有限6110.75465.466026.36271.435754.93109.646961.226961.22公司

小计19208.547014.3619124.156820.3218852.726658.5426759.0126759.01

（2）应付关联方款项

单位：万元

关联方2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31应付账款

宁夏宁创新材料科技有限公司7914.396247.0410882.6218839.88

杭州锦江集团有限公司5907.535112.232467.821087.56

锦洋高新材料股份有限公司787.63521.161198.621034.53

PT.Pilar Rekayasa Mandiri 786.90 1070.27 161.14 2668.97

三门峡锦江矿业有限公司42.982747.051427.647796.63

浙江锦鑫建设工程有限公司-4420.40275.75-

内蒙古锦联铝材有限公司-4194.045194.04-

2-1-1069关联方2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

广西百色工业投资发展集团有限公司-1660.37--

厦门象屿铝晟有限公司-1219.361219.368504.43

三门峡锦江奥陶矿业有限公司-243.97243.971517.17

广西田阳锦淳投资有限公司--375.48900.12

上海象屿牧盛贸易有限公司---2359.18

三门峡盛源供水有限公司---1210.17

河南锦顺运输有限公司---974.74

其他1092.061330.462034.441930.57

小计16531.4928766.3525480.8748823.95合同负债

宁夏宁创新材料科技有限公司5891.33357.34--

广西龙州新翔生态铝业有限公司4362.9635.925891.501.22

营口忠旺铝材料有限公司2613.66---

焦作万方铝业股份有限公司1888.43---

杭州正才控股集团有限公司---1807.59

内蒙古锦联铝材有限公司---511.70

其他-0.54-3.30

小计14756.37393.815891.502323.81其他应付款

China Master Investments Limited 1558.24 1052.25 - -

河南五门沟矿业有限公司--11903.257609.71

广西田东五福投资有限公司--10000.00-

浙江康瑞投资有限公司--6128.095873.09

杭州锦江集团有限公司--4100.42294.72

宁夏宁创新材料科技有限公司--1135.3234816.74

甘肃至远新材料有限公司--948.841219.94

MAX PLUS RESOURCES LIMITED - - 826.92 816.62

杭州锦明投资管理合伙企业（有限合伙）---27360.75

其他-35.2291.64117.82

小计1558.241087.4735134.4778109.38应付股利

宁波中曼科技管理有限公司80193.51---

小计80193.51---

2-1-1070关联方2025.4.302024.12.312023.12.312022.12.31

其他流动负债

宁夏宁创新材料科技有限公司765.8746.45--

广西龙州新翔生态铝业有限公司567.184.67765.900.16

杭州正才控股集团有限公司---234.99

营口忠旺铝材料有限公司339.78---

焦作万方铝业股份有限公司245.50---

其他-0.07-66.95

小计1918.3351.20765.90302.10

4、报告期内关联交易履行程序的合法合规情况

（1）关联交易的制度安排

标的公司已建立了完善的公司治理制度，在《开曼铝业（三门峡）有限公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证标的公司关联交易的公允性，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

（2）报告期内关联交易履行程序情况标的公司2025年第六次董事会会议、2025年第三次临时股东会审议通过了《关于对公司最近三年及一期与杭州锦江集团有限公司等关联方公司关联交易予以确认的议案》《关于对公司最近三年及一期与厦门象屿铝晟有限公司关联交易予以确认的议案》

等相关议案，对标的公司报告期内发生的关联交易予以确认，关联董事及关联股东回避了表决。

此外，为规范及减少将来可能存在的关联交易，上市公司实际控制人及其一致行动人、第一大股东及其一致行动人已经出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

（二）本次交易前后关联交易的变化情况

本次交易前，上市公司制定了完善的关联交易相关制度，明确了上市公司关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证上市公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害上市公司及全体股东的利益。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司的关联交易

2-1-1071将体现在上市公司合并报表层面。根据上市公司《备考审计报告》，本次交易前后，上

市公司关联交易的变化具体情况如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

经常性关联销售26450.77159829.70128624.88545056.43

营业收入217705.521325649.85646518.534200439.58

占营业收入的比例12.15%12.06%19.90%12.98%

经常性关联采购26022.0852041.1439510.07265056.03

营业成本188180.851023345.05577298.823017872.36

占营业成本的比例13.83%5.09%6.84%8.78%

注：交易后（备考）的经常性关联销售中贸易业务按净额法计算

本次交易完成后，2024年度上市公司经常性关联销售占营业收入的比例将由

19.90%降低至12.98%，2025年1-4月上市公司经常性关联销售占营业收入的比例将由

12.15%下降至12.06%；2024年上市公司经常性关联采购占营业成本的比例将由6.84%

上升至8.78%，2025年1-4月上市公司经常性关联采购占营业成本的比例将由13.83%降低至5.09%，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，相关关联交易符合标的公司生产经营特点，具有必要性，不会损害上市公司及中小股东利益。为保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司第一大股东、实际控制人及其一致行动人已经出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

上市公司将持续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（三）规范关联交易的措施

为规范未来可能发生的关联交易行为，三门峡铝业将进一步完善相关的关联交易制度，规范与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。

上市公司实际控制人及其一致行动人、第一大股东及其一致行动人已经出具《关

2-1-1072于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“1、本人/本公司及本人/本公司控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。

2、本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将尽量减少与上

市公司及其下属公司的关联交易；就本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与上市

公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其下属公司的

关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本次重组完成后本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将继续严格按照有

关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股

东会对有关涉及本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

4、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业保证按照有关法律法规、规范性文

件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

5、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业愿意承担由于违反上述承诺给上市

公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。”三、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施

（一）本次交易前，上市公司与锦江集团及其实际控制人的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主营业务为铝冶炼及压延加工，主要产品为电解铝液、铝锭及铝合金制品。

2-1-1073上市公司间接控股股东为锦江集团，实际控制人为钭正刚。锦江集团创立于1993年，是一家业务覆盖有色金属、环保能源、化工新材料、大健康等多元产业的现代化大型民营集团，已连续十二年蝉联中国企业500强、中国制造业企业500强。

在有色金属板块，除上市公司外，锦江集团其他控制企业主要从事电解铝和氧化铝的生产和销售、铝土矿的开发和生产等。在电解铝业务方面，涉及到与上市公司构成同业竞争的公司包括宁创新材、中瑞铝业。为解决此同业竞争，锦江集团及钭正刚已于2025年3月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“在本承诺函出具之日起60个月内，按照监管部门的要求，在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，

本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，尊重上市公司及其股东意愿，综合运用股权收购、资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进解决上述相关业务之同业竞争事项。”在贸易板块，正才控股等部分锦江集团控制企业曾从事铝锭贸易业务，截至2025年7月，该等企业已不再从事铝产品贸易业务，与上市公司不构成同业竞争。

在环保能源、化工新材料、大健康、信息技术等板块，锦江集团控制企业从事的业务与上市公司不构成相同、相似业务，不构成同业竞争。

（二）本次交易系向上市公司注入优质资产的同时，分步骤解决上市公司的同业竞争问题

本次交易前，锦江集团控制企业宁创新材、中瑞铝业与上市公司在电解铝领域存在同业竞争的情况。

中瑞铝业为本次交易标的公司三门峡铝业的全资子公司。本次交易完成后，中瑞铝业将成为上市公司的控股子公司，与上市公司的同业竞争将通过本次交易得以消除，本次交易有利于解决中瑞铝业的同业竞争问题。对于新增的“氧化铝、烧碱、金属镓”业务，钭正刚、锦江集团及其一致行动人及其控制的其他企业与三门峡铝业不存在实质性的同业竞争。

此外，除了电解铝业务，标的公司三门峡铝业拥有的氧化铝权益产能亦位居全国

2-1-1074第四、全球第六，本次交易有助于推动上市公司由电解铝业务向产业链上游拓展并扩

大业务规模，形成“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链，占据更领先的市场地位。

因此，本次交易系向上市公司注入优质资产的同时，分步骤解决上市公司的同业竞争问题，不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。

（三）本次交易完成后的同业竞争情况

1、本次交易完成后，与上市公司存在同业竞争的公司仅涉及宁创新材，锦江集

团及钭正刚已出具解决同业竞争的相关承诺

本次交易前上市公司主营业务为铝冶炼及压延加工，主要产品为电解铝液、铝锭及铝合金制品，本次交易完成后，上市公司主要从事氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。通过本次交易，锦江集团将旗下氧化铝、烧碱、金属镓全部注入上市公司，并同时解决了中瑞铝业与上市公司在电解铝领域的同业竞争。

本次交易完成后，与上市公司存在同业竞争的公司仅涉及宁创新材，上市公司实际控制人钭正刚、间接控股股东锦江集团已出具相关承诺，具体如下：

“1．在本次重组完成后，除宁夏宁创新材料科技有限公司（以下简称“宁创新材”）与上市公司存在同业竞争外，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与上市公司不存在其他同业竞争情形。

2.在本次重组完成后，杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）将在适

用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，在本次重组完成之日起一个月内将宁创新材托管给上市公司，托管期限至锦江集团将宁创新材控股权注入上市公司或转让予无关联第三方。此外，本公司/本人承诺，自2025年3月3日起60个月内，促使宁创新材达到注入上市公司的条件（包括生产经营规范、盈利状况良好、交易符合后续适用的法律法规及相关监管规则），并启动法定程序以市场公允价格将宁创新材注入上市公司，或通过业务调整、对外转让等方式稳妥解决宁创新材与上市公司的同业竞争问题。

3．本次重组完成后，除宁创新材外，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将不

直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本公司/本人将对本公司/本人控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，

2-1-1075促使其遵守本承诺。本公司/本人及本公司/本人控制的企业将来不会以任何形式直接或

间接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。

4．除宁创新材外，如本公司/本人及本公司/本人控制的企业在本次重组后存在与

上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的其他情形，则本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司/本人及本公司/本人控制的企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务竞

争的业务，以避免同业竞争。

5．自本次重组完成后，上市公司如因本公司/本人违反本承诺任何条款而遭受或

产生的损失，本公司/本人将予以全额赔偿。本公司/本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定，不利用本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

6．本承诺函自本公司/本人签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司实际控制人或一致行动人/本人不再控制上市公司；或（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”

2、本次交易完成后，宁创新材构成同业竞争，但不具有重大不利影响

宁创新材为锦江集团全资子公司，主营业务为电解铝的生产和销售，截至本报告书签署日，拥有电解铝产能27万吨。本次交易完成后，宁创新材与上市公司仍存在同业竞争的情况，但宁创新材及其子公司最近一年的收入、毛利占上市公司铝产品业务收入、毛利的比例分别为9.22%、4.64%，占比较低，不构成重大不利影响的同业竞争，具体如下：

单位：亿元

2024年

项目营业收入毛利

宁创新材（合并口径）37.385.21

上市公司（备考合并口径）420.04118.26

宁创新材占上市公司比例8.90%4.41%

上市公司铝产品业务（备考合并口径）405.44112.25

2-1-1076宁创新材占上市公司铝产品业务比例9.22%4.64%

注：宁创新材2024年财务数据已经审计；上市公司数据使用《备考审计报告》数据；上市公

司铝产品业务的营业收入/毛利=上市公司营业收入/毛利-标的公司烧碱及金属镓营业收入/毛利

2-1-1077第十三章风险因素分析

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也

3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

2-1-1078（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险

交易对方锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联为本次交易的业

2027年度、2028年度、2029年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润分别不低于332590.00万元、346940.00万元、344850.00万元。

前述业绩承诺是业绩承诺补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因

（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

2-1-1079二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济环境及行业政策波动导致的风险

（二）产业政策风险

（三）主要原材料供应稳定性的风险

（四）主要原材料和能源价格波动风险

（五）产品价格波动风险

2-1-1080均可能引起氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等核心产品的价格变化；若未来标的公司

氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的市场价格出现剧烈波动或持续下滑，则对标的公司业绩将产生一定影响。

（六）安全生产的风险

（七）环境保护风险

（八）持续经营风险

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、

2-1-1081资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素

的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）不可抗力风险

2-1-1082第十四章其他重要事项

一、交易标的和上市公司资金占用及担保情况

（一）关联方资金占用情况

截至报告期末，三门峡铝业不存在被控股股东、实际控制人及其控制的关联方非经营性资金占用的情形。

本次交易前，上市公司不存在资金资产被第一大股东、实际控制人及其关联方占用的情形。本次交易完成后，锦江集团将成为上市公司控股股东，实际控制人仍为钭正刚先生，上市公司不存在因本次交易导致资金资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。

（二）对实控人及关联方担保情况

本次交易前，上市公司不存在为第一大股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。截至报告期末，三门峡铝业不存在对控股股东、实际控制人及其控制的关联方进行担保的情况；三门峡铝业对关联方的担保主要是对参股公司龙州新翔及五门沟矿

业的担保，该等担保情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“九、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（三）对外担保情况”。

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响

本次交易对上市公司负债结构的影响详见本报告书“第十章管理层讨论与分析”

之“十、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

2-1-1083截至本报告书签署日，上市公司在本次交易前十二个月内不存在需纳入本次交易

相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

（一）交易标的内控制度的建立健全及运行情况

标的公司已按照《公司法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，根据《公司章程》和实际工作需要，建立了规范的法人治理机构和完善的内部控制制度。标的公司具有独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。报告期内，标的公司内部控制制度健全、执行有效。

（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见天健会计师就标的公司内部控制的完整性、合理性及有效性出具了《内部控制审计报告》，认为：“三门峡铝业公司于2025年4月30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

（三）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

（一）上市公司现有的利润分配政策

根据上市公司《公司章程》规定：

1、利润分配原则：公司实行连续、积极的利润分配政策，公司的利润分配应当重

2-1-1084视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。

积极推行以现金方式分配股利，一般情况下现金分红应优先于其他分红方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、现金分红条件和比例：公司在满足如下现金分红条件时，每年度现金分红金额

应不低于当年实现的可供分配利润总额的百分之十。

存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：

（1）审计中介机构不能对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（2）公司存在重大现金支出事项发生（利用募集资金投资项目除外）。重大现金

支出是指公司在未来十二个月内拟投资、收购资产、归还债务等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

（3）公司当年实现的归属于公司股东的净利润为零或者负数。

（4）公司当年末累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为零或者负值。

4、现金分红和股票分红的比例：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的可供分配利润为正数且符合《公司法》和本章程规定的分红条件下，公司每年度至少进行一次现金分红。

6、利润分配政策的决策程序：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会

应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案，利润分配方案中应说

2-1-1085明当年未分配利润的使用计划。

在制定利润分配方案过程中，公司董事会应积极、主动向审计委员会提供完整的、有助于对分配方案进行分析研判的相关资料，并通过电子邮件、电话、信件等形式及时接收、听取审计委员会向董事会的反馈意见和建议；董事会还应当通过多种渠道（包括但不限于电话、电子邮件、投资者关系互动平台、公司网站等形式），与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数表决通过，独立董事认为利润分配方案可能损害公司和中小股东权益的，有权发表独立意见。

审计委员会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

公司披露利润分配方案的董事会决议时应同时披露独立董事意见（如有）和审计委员会审核意见。

公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东会审议时须经普通决议表决通过；

公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东会审议时须经特别决议表决通过，并采取网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利条件。公司董事、高级管理人员在股东会上应依照《公司法》及本章程的有关规定依法接受股东，特别是中小股东质询。

公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于

分配的未分配利润留存公司的用途，审计委员会应当对此发表审核意见。

7、利润分配政策的调整程序：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长

期发展的需要等原因需调整本章程中规定的利润分配政策，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。审计委员会应当发表审核意见，并由股东会经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。

2-1-1086（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策

本次交易完成后，上市公司将延续现有的利润分配政策。

六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况为防止关于本次交易的内幕消息泄露，上市公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，严格限定相关敏感信息的知悉范围，具体情况如下：

1、上市公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，上市公司与交易相关方就

本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、上市公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录内

幕信息知情人及筹划过程。

3、上市公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

4、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依

法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

综上所述，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了有效的保密制度，采取了必要的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。

（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间本次交易内幕信息知情人自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重

组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即2024年8月31日至2025年8月22日。

2-1-1087（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易内幕信息知情人自查范围包括：

1、上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；

2、上市公司实际控制人，上市公司第一大股东及其一致行动人以及前述主体的董

事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；

3、交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关

知情人员；

4、标的公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；

5、相关中介机构及具体业务经办人员；

6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（四）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及核查范围内相关方出具的自查报告，前述本次交易相关主体于自查期间通过二级市场买卖焦作万方 A股股票的情况如下：

1、法人主体买卖上市公司股票情况

（1）浙商证券股份有限公司

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）为本次交易的交易对方浙商证券

投资有限公司控股股东，浙商证券在自查期间通过二级市场买卖焦作万方 A股股票的情况，具体如下：

期间累计买入期间累计卖出2025年8月22日结余自查期间内的交易名称

（股）（股）数量（股）日期/期间

浙商证券金融创5090012930026002024.9.2-2025.8.21新业务部针对浙商证券在自查期间买卖上市公司股票的上述行为，浙商证券出具了《浙商证券股份有限公司关于买卖焦作万方铝业股份有限公司股票的自查报告》，说明如下：

“经过自查发现，浙商证券股份有限公司金融创新业务部门的多空收益互换业务

2-1-1088涉及焦作万方的股票买卖。多空收益互换业务中，由交易对手方指定的一篮子股票、股指期货等共同构成场外多空收益互换交易，‘焦作万方’只是一篮子股票中的一个。

一篮子股票总数大于50只，单一股票对应的合约名义本金占比不高于5%。本企业对于该股票的买卖行为，是为了避免业务风险敞口暴露，属于对冲端的操作行为，不涉及主观投资。

本企业已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。

本企业建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面设立了独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。

本企业金融创新业务部未参与本次交易的论证和决策，亦不知晓相关的内幕信息，本企业金融创新业务部在自查期间买卖焦作万方股票的行为与本次交易并无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

本企业对本报告的真实性、准确性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

（2）中国银河证券股份有限公司

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）为本次交易的独立财务顾问，银河证券在自查期间通过二级市场买卖焦作万方 A股股票的情况，具体如下：

期间累计买入期间累计卖出2025年8月22日结自查期间内的交易日名称

（股）（股）余数量（股）期/期间

银河证券创新投资11600001160002025.8.22总部账户

银河证券权益投资24490029580002024.9.3-2025.3.21总部账户针对银河证券在自查期间买卖上市公司股票的上述行为，银河证券出具了《中国银河证券股份有限公司及相关主体关于买卖焦作万方铝业股份有限公司股票的自查报告》，说明如下：

“本企业已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。

2-1-1089本企业建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面设立了独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。

本企业买卖焦作万方股票是依据自身独立投资研究作出的决策，属于日常市场化行为。除上述情况外，在本次重组实施过程中，本企业及相关主体不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖焦作万方股票，也不以任何方式将涉及本次重组的未公开信息违规披露给第三方。

本企业及相关主体对本报告的真实性、准确性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

2、自然人买卖上市公司股票情况

自查期间，本次交易相关主体核查范围中，共有15位自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

2025年8月22自查期间内的

期间累计买入期间累计卖出

序号姓名职务/关系日结余数量交易日期/期

（股）（股）

（股）间本次交易标的公司股东杭州景秉企业管理合伙

12024.10.8-刘志兴企业（有限合伙）（以519009560002024.11.6下简称“杭州景秉”）合伙人本次交易标的公司股东

2雷婧娜杭州景秉合伙人之直系030002024.9.18

亲属

交易对方曼联（杭州）企业管理合伙企业（有32025.7.3-童建中限合伙）（以下简称100000100002025.8.19“杭州曼联”）执行事务合伙人

4交易对方杭州曼联执行7000055000150002025.5.21-张丽娟

事务合伙人之直系亲属2025.8.20交易对方甘肃东兴铝业511720011720002024.9.24-文义博有限公司（以下简称2024.11.8“东兴铝业”）董事长交易对方陕西有色榆林新材料集团有限责任公62025.3.26-王晓颖司（以下简称“榆林新6000400020002025.8.20材”）原董事之直系亲属

2-1-10902025年8月22自查期间内的

/期间累计买入期间累计卖出序号姓名职务关系日结余数量交易日期/期

（股）（股）

（股）间交易对方江苏鼎胜新能源材料股份有限公司7吴雅玲（以下简称“鼎胜新208002080002025.5.19-2025.7.14材”）独立董事之近亲属

8公司原董事、总经理之032000002025.3.19-魏振霞

直系亲属2025.7.23

92024.11.4-汪琪琪公司董事之直系亲属1216200121620002025.8.18

公司持股5%以上股东

10焦作市万方集团有限责2024.10.29-李大胜530053000任公司（以下简称“万2024.11.1方集团”）董事

11公司持股5%以上股东7300730002024.10.10-霍玲

万方集团监事2025.1.6

12公司持股5%以上股东冯文利362004030002024.10.08-

万方集团监事2024.11.22

13本次交易标的公司董事许波27000027000002025.2.28-

之直系亲属2025.5.19

14本次交易标的公司副总孟凡光139000139002025.2.17

裁

15中介机构经办人员之直王孝林236002600210002025.7.2-

系亲属2025.7.22

上述相关自然人就自查期间买卖上市公司股票事项作出声明与承诺如下：

（1）刘志兴

针对其在自查期间的股票交易情况，三门峡铝业股东杭州景秉合伙人刘志兴已出具承诺如下：

“1、本人于上市公司停牌后知悉本次交易。本人未向子女雷婧娜透露上市公司本次重大资产重组的信息。本人及子女雷婧娜在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，本人及子女雷婧娜在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

2、本人未参与本次重大资产重组方案的制定，不存在利用本次重大资产重组的内

幕信息买卖上市公司股票的情形。

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵

等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

2-1-10914、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门

规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）上缴上市公司。

5、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买卖上市公司股票。

6、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他买卖上

市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

7、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理

委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

8、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性

陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（2）雷婧娜

针对其在自查期间的股票交易情况，三门峡铝业股东杭州景秉合伙人刘志兴子女雷婧娜已出具承诺如下：

“1、刘志兴未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

3、本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重

组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵

等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门

2-1-1092规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内

幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）上缴上市公司。

6、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买卖上市公司股票。

7、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他买卖上

市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

8、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理

委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

9、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性

陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（3）童建中

针对其在自查期间的股票交易情况，交易对方杭州曼联执行事务合伙人童建中已出具承诺如下：

“1、本人于上市公司停牌后知悉本次交易。本人未向配偶张丽娟透露上市公司本次重大资产重组的信息。本人及配偶张丽娟在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

2、本人未参与本次重大资产重组方案的制定，不存在利用本次重大资产重组的内

幕信息买卖上市公司股票的情形。

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵

等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门

规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）上缴上

2-1-1093市公司。

5、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买卖上市公司股票。

6、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他买卖上

市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

7、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理

委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

8、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性

陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（4）张丽娟

针对其在自查期间的股票交易情况，交易对方杭州曼联执行事务合伙人童建中配偶张丽娟已出具承诺如下：

“1、童建中未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。2、本人于上市公司停牌后知悉本次交易事项。本人在上述自查期间买卖上市公司

股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

3、本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重

组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵

等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门

6、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买卖上市

2-1-1094公司股票。

7、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他买卖上

市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

8、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理

委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

9、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性

陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（5）文义博

针对其在自查期间的股票交易情况，交易对方东兴铝业董事长文义博已出具承诺如下：

“1、本人于上市公司停牌后知悉本次交易。本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

2、本人未参与本次重大资产重组方案的制定，不存在利用本次重大资产重组的内

幕信息买卖上市公司股票的情形。

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵

等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门

5、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买卖上市公司股票。

6、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他买卖上

2-1-1095市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

7、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理

委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

8、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性

陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（6）王晓颖

针对其在自查期间的股票交易情况，交易对方榆林新材原董事拓刘毅配偶王晓颖已出具承诺如下：

“1、拓刘毅未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。2、本人于上市公司停牌后知悉本次交易事项。本人在上述自查期间买卖上市公司

3、本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重

组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵

等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门

6、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买卖上市公司股票。

7、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他买卖上

市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

8、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理

2-1-1096委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管

理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

9、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性

陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”交易对方榆林新材原董事拓刘毅亦出具承诺如下：

“1、本人于上市公司停牌后知悉本次交易事项，本人在自查期间从未买卖上市公司股票，也未曾向配偶王晓颖透露有关本次重大资产重组信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵

等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法

规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

4、除上述披露买卖情况外，本人、本人直系亲属及本人控制的企业或其他组织不

存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

5、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理

委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性

陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（7）吴雅玲

针对其在自查期间的股票交易情况，交易对方鼎胜新材独立董事徐文学哥哥配偶吴雅玲已出具承诺如下：

“1、徐文学未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内

2-1-1097幕信息，本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况

及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

3、本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重

组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵

等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门

6、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买卖上市公司股票。

7、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他买卖上

市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

8、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理

委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

9、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性

陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”交易对方鼎胜新材独立董事徐文学亦出具承诺如下：

“1、本人于上市公司停牌后知悉本次交易事项，本人在自查期间从未买卖上市公司股票，也未曾向吴雅玲透露有关本次重大资产重组信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵

2-1-1098等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法

规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

4、除上述披露买卖情况外，本人、本人直系亲属及本人控制的企业或其他组织不

存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

5、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理

委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性

陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（8）魏振霞

针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司原董事、总经理谢军配偶魏振霞已出具承诺如下：

“1、谢军未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。2、本人于上市公司停牌后知悉本次交易事项。本人在上述自查期间买卖上市公司

3、本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重

组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵

等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门

6、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买卖上市

2-1-1099公司股票。

7、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他买卖上

市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

8、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理

委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

9、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性

陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”上市公司原董事、总经理谢军亦出具承诺如下：

“1、本人在自查期间从未买卖上市公司股票，也未曾向配偶魏振霞透露有关本次重大资产重组信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵

等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法

规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

4、除上述披露买卖情况外，本人、本人直系亲属及本人控制的企业或其他组织不

存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

5、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理

委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性

陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

2-1-1100（9）汪琪琪

针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司董事戴祚配偶汪琪琪已出具承诺如下：

“1、戴祚未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

3、本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重

组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵

等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门

6、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买卖上市公司股票。

7、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他买卖上

市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

8、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理

委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

9、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性

陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”上市公司董事戴祚亦出具承诺如下：

2-1-1101“1、本人于上市公司停牌后知悉本次交易事项，本人在自查期间从未买卖上市公司股票，也未曾向汪琪琪透露有关本次重大资产重组信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵

等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、在上市公司本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关

于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

4、除上述披露买卖情况外，本人、本人直系亲属及本人控制的企业或其他组织不

存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

5、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理

委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性

陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（10）李大胜

针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司持股5%以上股东万方集团董事李大胜已出具承诺如下：

2、本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重

组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵

等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

2-1-11024、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门

5、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买卖上市公司股票。

6、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他买卖上

市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

7、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理

委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

8、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性

陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（11）霍玲

针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司持股5%以上股东万方集团监事霍玲已出具承诺如下：

2、本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重

组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵

等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门

规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内

2-1-1103幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖上市公司股票所得收益（如有）上缴上市公司。

5、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买卖上市公司股票。

6、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他买卖上

市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

7、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理

委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

8、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性

陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（12）冯文利

针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司持股5%以上股东万方集团监事冯文利已出具承诺如下：

2、本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重

组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵

等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门

2-1-11045、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买卖上市公司股票。

6、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他买卖上

市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

7、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理

委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

8、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性

陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（13）许波

针对其在自查期间的股票交易情况，三门峡铝业董事杜晓芳配偶许波已出具承诺如下：

“1、杜晓芳未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

3、本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重

组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵

等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门

6、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买卖上市

2-1-1105公司股票。

7、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他买卖上

市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

8、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理

委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

9、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性

陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”三门峡铝业董事杜晓芳亦出具承诺如下：

“1、本人在自查期间从未买卖上市公司股票，也未曾向许波透露有关本次重大资产重组信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵

等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、在上市公司本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关

于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

4、除上述披露买卖情况外，本人、本人直系亲属及本人控制的企业或其他组织不

存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

5、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理

委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性

陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

2-1-1106（14）孟凡光

针对其在自查期间的股票交易情况，三门峡铝业副总裁孟凡光已出具承诺如下：

2、本人未参与本次重大资产重组方案的制定，不存在利用本次重大资产重组的内

幕信息买卖上市公司股票的情形。

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵

等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门

5、直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买卖上市公司股票。

6、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他买卖上

市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

7、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理

委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

8、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性

陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（15）王孝林

针对其在自查期间的股票交易情况，中介机构经办人员直系亲属王孝林已出具承诺如下：

2-1-1107“1、本人直系亲属未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。2、本人于上市公司停牌后知悉本次交易事项。本人在上述自查期间买卖上市公司

3、本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重

组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵

等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门

6、本人直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间不会再买卖上市公司股票。

7、除上述披露买卖情况外，本人及本人控制的企业或其他组织不存在其他买卖上

市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

8、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理

委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

9、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性

陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”中介机构经办人员亦出具承诺如下：

“1、本人于上市公司停牌后知悉本次交易事项，本人在自查期间从未买卖上市公司股票，也未曾向父亲王孝林透露有关本次重大资产重组信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。

2-1-11082、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵

等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法

规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

4、除上述披露买卖情况外，本人、本人直系亲属及本人控制的企业或其他组织不

存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。

5、本人及本人控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理

委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性

陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明

上市公司股票于2025年3月3日开市时起停牌，2025年2月28日为本次停牌前

1个交易日，本次交易公告停牌前连续20个交易日内股票价格波动情况，以及该期间

大盘及行业指数波动情况的自查情况如下：

停牌前第21个交易日停牌前1个交易日项目

（2025年1月232025228涨跌幅日）（年月日）焦作万方（元/股）7.147.231.26%

深证综合指数（399106.SZ） 1913.26 2025.25 5.85%证监会有色金属行业指数

883129.WI 3789.68 3886.80 2.56%（）

剔除大盘因素影响涨跌幅-4.59%

剔除同行业板块因素影响涨跌幅-1.30%

综上所述，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的相关标准。

为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，上市公司采取了有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范2-1-1109围，减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。上市公司自申请停牌后，

及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深交所。

尽管上市公司制定了内幕信息管理制度并采取了相关保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司已在本报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险”中进行了相关风险提示。

八、上市公司第一大股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司第一大股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见详见本报告书“重大事项提示”之“四、上市公司第一大股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”之“（一）上市公司第一大股东及一致行动人对本次交易的原则性意见”。

九、上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员无股份减持计划，详见本报告书“重大事项提示”之“四、上市公司第一大股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”之“（二）上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本报告书“重大事项提示”之“五、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。

2-1-1110十一、交易标的重大合同

（一）重大采购合同

截至报告期末，三门峡铝业与2025年1-4月前五大供应商（合并口径）正在履行的主要重大采购合同如下：

销售方序号采购方（按同一控制合同名称合同标的履行期限/签订时间下合并）

《销售合同》铝土矿石2024.12.30签订

1锦链通力拓集团

《销售合同》铝土矿石2024.8.1-2025.7.31

中瑞铝业《高压供用电合同》大工业用电2024.11.28-2029.11.27

《高压供用电合同》普通工业用电2024.7.1-2029.6.30三门峡铝业

《高压供用电合同》大工业用电2025.4.30-2030.4.29

《高压供用电合同》大工业用电2024.3.12-2027.3.11

2兴安化工国家电网《高压供用电合同》大工业用电2024.3.12-2027.3.11

《高压供用电合同》大工业用电2024.3.12-2027.3.11

大工业用电/一

复晟铝业《高压供用电合同》-2024.3.14-2029.3.13般工商业非居

复晟铝业《高压供用电合同》工商业用电2025.1.8-2030.1.7

三联热力《低压供用电合同》普通工业用电2019.11.15-2029.11.14

山东宏桥新型《产品购销合同》铝土矿石2024.10.29签订

3材料有限公司锦链通

及受同一控制《产品购销合同》铝土矿石2024.12.30签订的企业

GRANDWAY

4 INTERNATION 《几内亚铝土矿购销合锦链通 AL TRADE 铝土矿石 2024.7.9签订同》

PTE.LTD.河南省正鑫共5赢贸易有限公《铝矾土矿石采购合锦辰贸易铝土矿石2025.3.19签订司及受同一控同》制的企业

（二）重大销售合同

截至报告期末，三门峡铝业与2025年1-4月前五大客户（合并口径）正在履行的主要重大销售合同如下：

序采购方销售方合同名称交易标的履行期限号（按同一控制下合并）

1安鑫贸易酒泉钢铁（集团）有限《氧化铝年度购销合同》氧化铝2025.1.1-2025.12.31

2-1-1111序采购方

销售方合同名称交易标的履行期限号（按同一控制下合并）

锦链通责任公司《氧化铝年度购销合同》氧化铝2025.1.1-2025.12.31

安鑫贸易广西百色工业投资发展《氧化铝长单购销合同》氧化铝2025.1.1-2027.12.312

锦链通集团有限公司《氧化铝长单购销合同》氧化铝2025.1.1-2025.12.31锦链通

3北京汇丰盛和国际贸易

《氧化铝长期购销合同》氧化铝2024.12.26-2025.12.25

安鑫贸易有限公司《氧化铝长期购销合同》氧化铝2024.9.19-2025.12.31

《氧化铝长期购销合同》氧化铝2025.1.3-2025.12.31

4锦链通杭州锦江集团有限公司

《氧化铝长期购销合同》氧化铝2025.1.17-2025.12.25安鑫贸易

5河南神火煤电股份有限

《氧化铝长单购销合同》氧化铝2025.3.21-2027.12.31

安鑫贸易公司《氧化铝长单购销合同》氧化铝2025.1.1-2027.12.31

十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息。

2-1-1112第十五章对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律

法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

“一、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的各项条件。

二、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律法规的规定，本次交易方案合理、具备可操作性，本次交易有利于完善公司的业务结构，提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

三、公司就本次交易编制的《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要、公司与相关交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》《盈利预测补偿协议》，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

四、根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成关联交易、重大资产重组及重组上市。公司关联董事需对本次交易相关议案回避表决；股东会审议本次交易相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。

五、本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的

评估报告的评估结果为参考依据，并经公司与杭州锦江集团有限公司协商后确定，所涉及的标的资产定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本次交易的资产评估机构具有独立性，其选用的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的标的资产《资产评估报告》评估结论合理，评估定价公允。

六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第十三条和第四十三条、第四十四条的相关规定。

2-1-1113七、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了相关填补措施，

上市公司实际控制人、第一大股东及其一致行动人，以及上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于摊薄即期回报填补措施的承诺函》。

八、公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，

所履行的程序和信息披露义务符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

九、根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，本次交易方案调整事项不构成重组方案的重大调整。

综上，公司本次交易符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司就本次交易的整体安排，并同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议，同时关联董事应按规定回避表决。”二、独立财务顾问意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

等相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的法律顾问等中介机构等经过充分沟通后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

3、本次交易构成重组上市，三门峡铝业符合《首发管理办法》、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定；

2-1-11144、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

5、本次交易所涉及的资产定价和发行股份定价公允、合理，不存在损害上市公司

和股东合法权益的情形；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理；

6、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；

7、本次交易不涉及上市公司及标的公司债权债务的转移，相关债权债务处理合法；

8、本次交易有利于提升公司的盈利水平，增强持续经营能力，提升整体盈利能力

和未来发展潜力；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；

9、本次交易完成后，上市公司将保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，

保持公司独立于实际控制人或其关联方，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

10、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务

状况发生重大不利变化；

11、本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性

或者显失公平的关联交易；

12、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能

及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效；

13、本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，所履行审议程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；

14、截至报告期末，标的公司不存在被控股股东及其控制的关联方非经营性资金

占用的情形；

15、上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的情形；

16、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；

2-1-111517、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定；

18、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公

司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及为本次交易提

供材料制作等服务的机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；

19、根据备考审计数据，本次交易后不会出现上市公司即期回报被摊薄的情况，

但为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司已就可能摊薄即期回报的情况制定了填补措施，上市公司第一大股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求；

20、剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，上市公司股票价格波动未

超过20%；

21、上市公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》

等有关法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息管理制度》，并已按照相关规定对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。”三、法律顾问意见公司聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据中伦律师出具的法律意见书，中伦律师认为：

“（一）本次交易构成重组上市，本次交易方案符合《重组管理办法》、《首发管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

（二）本次交易的各参与方均具备进行本次交易的主体资格。

（三）本次交易涉及的重组协议的形式和内容符合《重组管理办法》等法律、法

规及规范性文件的规定，该等协议将自其生效条件满足后即对签约各方具有法律约束力。

2-1-1116（四）本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，亦不存在质押、查封、冻

结等权利受到限制的情况。

（五）本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。

（六）参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。

（七）本次交易已履行了现阶段必要的批准和授权程序。除尚需取得本法律意见书所载明的相关批准和授权外，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”

2-1-1117第十六章中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问

（一）华泰联合证券机构名称华泰联合证券有限责任公司法定代表人江禹

地址北京市西城区丰盛胡同 22号丰铭国际大厦 A座 6层

电话010-56839300

传真010-56839400

项目组成员张涛、黄梦丹、康明、叶乃馨、商钊轶、王泽宸、朱洛萱、李晋贤、王欣玉

（二）银河证券机构名称中国银河证券股份有限公司法定代表人王晟地址北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

电话86-10-80926716

传真86-10-80926725

秦敬林、刘家琛、胡霄俊、杜丽君、李晨、汪颢、鲍严平、丁明璐、黄项目组成员

京、郑浩、沈强、周可、吉成隆、李灵

二、法律顾问机构名称北京市中伦律师事务所事务所负责人张学兵

地址北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-24层及27-31层

电话010-50872787

传真010-65630609

经办律师李杰利、沈旭、刘川鹏

三、审计机构

机构名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人吴杰

地址杭州市上城区钱江路 1366号华润大厦 B座

电话0571-88216888

2-1-1118传真0571-88216999

签字注册会计师张芹、林琦

四、资产评估机构机构名称北京中企华资产评估有限责任公司机构负责人权忠光地址北京市朝阳区工体东路18号中复大厦三层

电话010-65881818

传真010-65882651

签字资产评估师倪卫华、陈潇

2-1-1119第十七章备查文件

一、备查文件

1、上市公司关于本次交易的董事会文件、独立董事专门会议的审核意见、股东会决议；

2、上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、与业绩

补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》；

3、独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》及相关意见；

4、中伦律师出具的《法律意见书》；

5、天健会计师出具的《审计报告》；

6、天健会计师出具的《备考审计报告》；

7、中企华评估出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》；

8、本次交易各方的相关承诺函和声明函；

9、其他备查文件。

二、备查地点

存放公司：焦作万方铝业股份有限公司

地址：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧

电话：0391-2535596

传真：0391-2535597

联系人：刘梦曦、李蕙鑫

2-1-1120第十八章声明与承诺

一、第一大股东及其一致行动人、实际控制人声明及承诺

本人/本单位承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

实际控制人：

钭正刚年月日

2-1-1121一、第一大股东及其一致行动人、实际控制人声明及承诺

第一大股东：宁波中曼科技管理有限公司（盖章）年月日

2-1-1122一、第一大股东及其一致行动人、实际控制人声明及承诺

第一大股东一致行动人：浙江安晟控股有限公司（盖章）年月日

2-1-1123二、上市公司全体董事声明

上市公司全体董事承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事：

喻旭春王大青戴祚卓静洁杜景龙张晓峰张占魁吴泽勇金骋路焦作万方铝业股份有限公司年月日

2-1-11242-1-11252-1-11262-1-11272-1-11282-1-1129上市公司审计委员会声明

上市公司审计委员会承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体审计委员会委员签字：

张占魁吴泽勇卓静洁焦作万方铝业股份有限公司年月日

2-1-11302-1-11312-1-1132三、上市公司全体高级管理人员声明

上市公司全体高级管理人员承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员：

付斌刘梦曦焦作万方铝业股份有限公司年月日

2-1-1133四、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

江禹

财务顾问主办人：

黄梦丹康明张涛叶乃馨

财务顾问协办人：

商钊轶王泽宸朱洛萱李晋贤王欣玉华泰联合证券有限责任公司年月日

2-1-1134四、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

王晟

财务顾问主办人：

秦敬林刘家琛

财务顾问协办人：

李晨汪颢鲍严平中国银河证券股份有限公司年月日

2-1-1135五、法律顾问声明北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）及经办律师同意《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书及相关文件内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出

现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：_______________张学兵

经办律师：_______________李杰利

_______________沈旭

_______________刘川鹏年月日

2-1-1136六、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2025〕15063号）和《备考审计报告》（天健审〔2025〕

16067号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对焦作万方铝业股份有限公司

在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

张芹林琦

天健会计师事务所负责人：

吴杰

天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

2-1-1137七、资产评估机构声明本公司及本公司经办资产评估师同意《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司签字资产评估师审阅，确认《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

资产评估机构负责人：___________________权忠光

资产评估师：______________________________________倪卫华陈潇北京中企华资产评估有限责任公司年月日2-1-1138（本页无正文，为《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》之签章页）焦作万方铝业股份有限公司年月日

2-1-1139附件

附件：交易对方穿透至最终持有人情况

1、杭州曼联

层级直接出资是否为最最终出资名称取得权益时间出资方式资金来源序号比例终出资人人性质

1钭白冰57.87%2021年10月11日货币自有是自然人

2王元珞2.53%2021年9月29日货币自有是自然人

3张建阳2.02%2021年9月29日货币自有是自然人

4盛国洪1.89%2021年9月29日货币自有是自然人

5陈立根1.77%2021年9月29日货币自有是自然人

6孙家斌1.77%2021年9月29日货币自有是自然人

7童建中1.64%2021年9月29日货币自有是自然人

8王宝堂1.52%2021年9月29日货币自有是自然人

9李重阳1.52%2021年9月29日货币自有是自然人

10蒋蕴德1.26%2021年10月11日货币自有是自然人

11马让怀1.26%2021年10月11日货币自有是自然人

12单海1.26%2021年10月11日货币自有是自然人

13李玉华1.26%2021年10月11日货币自有是自然人

14赖金发1.26%2021年10月11日货币自有是自然人

15方志军1.26%2021年10月11日货币自有是自然人

16董强1.14%2021年9月29日货币自有是自然人

17蒋国兴1.14%2021年9月29日货币自有是自然人

18王益民1.01%2021年10月11日货币自有是自然人

19付斌1.01%2021年10月11日货币自有是自然人

20刘建钢1.01%2021年9月29日货币自有是自然人

21徐振星1.01%2021年10月11日货币自有是自然人

22李建华0.88%2021年10月11日货币自有是自然人

23皮溅清0.88%2021年9月29日货币自有是自然人

24王宏伟0.88%2021年9月29日货币自有是自然人

25王会建0.76%2021年10月11日货币自有是自然人

26卓静洁0.76%2021年10月11日货币自有是自然人

27高春红0.76%2021年10月11日货币自有是自然人

2-1-1140层级直接出资是否为最最终出资

名称取得权益时间出资方式资金来源序号比例终出资人人性质

28王艳艳0.76%2021年9月29日货币自有是自然人

29孟宗桂0.76%2021年10月11日货币自有是自然人

30赵志强0.76%2021年10月11日货币自有是自然人

31麻挺威0.76%2021年10月11日货币自有是自然人

32陈江尧0.76%2021年9月29日货币自有是自然人

33周世龙0.76%2021年9月29日货币自有是自然人

34忻家顺0.76%2021年9月29日货币自有是自然人

35曹丽萍0.76%2021年9月29日货币自有是自然人

36凌石敏0.59%2021年9月29日货币自有是自然人

37白云涛0.51%2021年10月11日货币自有是自然人

38王向军0.51%2021年10月11日货币自有是自然人

39陈荣华0.51%2021年9月29日货币自有是自然人

40杜晓芳0.25%2021年9月29日货币自有是自然人

41肖以华0.25%2021年10月11日货币自有是自然人

2、芜湖信新诺

层级直接出资取得权益出资是否为最最终出资人名称资金来源序号比例时间方式终出资人性质

1中国信达资产管100%2024/12/13国有控股货币自有或自筹是

理股份有限公司主体

3、芜湖信新锦

层级直接出资取得权益出资是否为最最终出资人名称资金来源序号比例时间方式终出资人性质

1中国信达资产管理100%2024/12/3货币自有或自筹是国有控股主体

股份有限公司

4、芜湖长奥

层级序直接出资取得权益出资是否为最最终出资名称资金来源号比例时间方式终出资人人性质

1中国长城资产管99.99%2024/11/29国有控股货币自有或自筹是

理股份有限公司主体长城（天津）股

2权投资基金管理0.01%2024/11/29货币自有或自筹否-

有限责任公司

2-1中国长城资产管72.73%2017/11/14国有控股货币自有或自筹是

理股份有限公司主体

2-2天津市财政局财27.27%2017/11/14货币自有或自筹是事业单位

政投资业务中心

2-1-11415、海峡基金

是否为最终直接出资取得出资层级序号名称资金来源最终出出资人比例权益时间方式资人性质

1李曙光51.99%2021/3/24货币自有或自筹是自然人

2陈冬霞20.00%2021/3/24货币自有或自筹是自然人

3陈丽萍13.00%2021/3/24货币自有或自筹是自然人

4王进12.00%2021/3/24货币自有或自筹是自然人

5邵壹鑫3.00%2021/3/24货币自有或自筹是自然人

6海峡汇富产业投资基0.02%2021/3/24货币自有或自筹否

金管理有限公司

6-1中国国投高新产业投40.00%2015/6/24国有控货币自有或自筹是

资有限公司股主体

6-2福州九颂侨商兴闽投30.00%2024/3/18货币自有或自筹否

资中心（有限合伙）

6-2-1福建侨智星明投资中99.50%2024/5/22货币自有或自筹否心（有限合伙）

6-2-1-12024/5/16、练美美50.75%2024/10/23货币自有或自筹是自然人

6-2-1-22024/5/16、方智高30.00%2024/10/23货币自有或自筹是自然人

6-2-1-3张诺8.75%2025/4/30货币自有或自筹是自然人

6-2-1-4王亚舒7.50%2024/5/16、货币自有或自筹是自然人

2024/10/23

6-2-1-52024/5/16、凤鹏2.50%2024/10/23货币自有或自筹是自然人

6-2-1-6福州瑞龙投资有限公0.50%2024/5/16、司2024/10/23货币自有或自筹否

6-2-1-6-1康德星60.00%2023/6/20货币自有或自筹是自然人

6-2-1-6-2练美美40.00%2023/6/20货币自有或自筹是自然人

6-2-2青领视界科技发展0.50%2024/5/22货币自有或自筹否（福建）有限公司

6-2-2-1练雄60.00%2023/3/16货币自有或自筹是自然人

6-2-2-1张方兰40.00%2023/3/16货币自有或自筹是自然人6-3亚洲有限公司（香21.00%2012/3/5货币自有或自筹否港）

6-3-1鹭达船务企业有限公100.00%2014/10/27货币自有或自筹否

司

6-3-1-1福建省海运集团有限100.00%2015/1/30国有控货币自有或自筹是

公司股主体

6-4福建省投资开发集团9.00%2010/7/28国有控货币自有或自筹是

有限责任公司股主体

2-1-11426、元佑景清

层级序直接出资取得出资是否为最最终出资名称资金来源号比例权益时间方式终出资人人性质

1鑫达金银开发中心有49.47%2024/11/20货币自有或自筹否

限责任公司

1-1中国有色金属实业技100.00%2020/12/24其他自有或自筹否

术开发有限公司

1-1-1中国有色金属工业协100.00%2018/8/1货币自有或自筹是社会团体

会

2北京安泰科信息股份32.36%2024/11/20新三板挂货币自有或自筹是

有限公司牌公司

3中色资产管理有限公16.51%2024/11/20货币自有或自筹否

司

3-1中国有色金属工业协100.00%1998/10/18货币自有或自筹是社会团体

会

4海南元佑私募基金管1.65%2024/11/20货币自有或自筹否

理有限公司

4-1朗林世华（北京）科70.00%2021/12/29货币自有或自筹否

技发展有限公司

4-1-1郎威100.00%2007/6/5货币自有或自筹是自然人

4-2银保金源（北京）科30.00%2021/12/29货币自有或自筹否

技发展有限公司

4-2-1梅林80.00%2020/1/3货币自有或自筹是自然人

4-2-2郎婷婷20.00%2020/6/3货币自有或自筹是自然人

2-1-1143附件：房屋建筑物

所有产权

序号产权证号坐落用途建筑面积（m2）登记日期权人来源

豫（2018）河南省三门峡市陕州

1陕州区不动三门峡区道路禹王路与三一工业22811.412018.2.27自建

产权第铝业

0000437零国道交叉口东侧号

豫（2018）河南省三门峡市陕州

2陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州工业160.922018.6.13自建

产权第铝业

0001094路交叉口东侧号

豫（2018）河南省三门峡市陕州西北

3陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州门卫30.332018.6.13自建

产权第铝业路交叉口东侧室

0001095号

豫（2018）河南省三门峡市陕州

4陕州区不动三门峡3号转区道路禹王路与陕州266.222018.6.13自建

产权第铝业运站

0001096路交叉口东侧号

豫（2018）河南省三门峡市陕州

5陕州区不动三门峡2号转区道路禹王路与陕州266.222018.6.13自建

产权第铝业运站

0001097路交叉口东侧号

豫（2018）河南省三门峡市陕州石灰

6陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州破碎461.172018.6.13自建

产权第铝业路交叉口东侧厂房

0001098号

豫（2018）河南省三门峡市陕州

7陕州区不动三门峡综合区道路禹王路与陕州2247.702018.6.13自建

产权第铝业仓库路交叉口东侧

0001099号

豫（2018）2#溶河南省三门峡市陕州

8陕州区不动三门峡出低区道路禹王路与陕州150.592018.6.13自建

产权第铝业压配路交叉口东侧

0001100号电室

蒸发

豫（2018）办公河南省三门峡市陕州

9陕州区不动三门峡室及区道路禹王路与陕州860.302018.6.13自建

产权第铝业循环

0001101路交叉口东侧号水泵

房

豫（2018分解）河南省三门峡市陕州循环

10陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州水低777.602018.6.13自建

产权第铝业

0001102路交叉口东侧压配号

电室

11豫（2018）三门峡河南省三门峡市陕州2#分506.552018.6.13自建

陕州区不动铝业区道路禹王路与陕州解循

2-1-1144所有产权

序号产权证号坐落用途建筑面积（m2）登记日期权人来源产权第路交叉口东侧环水

0001103号低压

配电室

豫（2018）排盐河南省三门峡市陕州

12陕州区不动三门峡苛化区道路禹王路与陕州128.512018.6.13自建

产权第铝业配电路交叉口东侧

0001104号室

豫（2018种子）河南省三门峡市陕州过滤

13陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州低压156.042018.6.13自建

产权第铝业

0001105路交叉口东侧配电号

室

豫（2018）四期河南省三门峡市陕州

14陕州区不动三门峡种子区道路禹王路与陕州1881.302018.6.13自建

产权第铝业过滤

0001106路交叉口东侧号厂房

豫（2018）河南省三门峡市陕州

15陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州工业482.512018.6.13自建

产权第铝业

0001107路交叉口东侧号

豫（2018）河南省三门峡市陕州

16陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州工业5062.522018.6.13自建

产权第铝业路交叉口东侧

0001108号

豫（2018）河南省三门峡市陕州均化

17陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州库厂11305.492018.6.13自建

产权第铝业

0001109路交叉口东侧房号

豫（2018）河南省三门峡市陕州

18陕州区不动三门峡南门区道路禹王路与陕州97.572018.6.13自建

产权第铝业卫室

0001110路交叉口东侧号

豫（2018）河南省三门峡市陕州沉降

19陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州配电1106.942018.6.13自建

产权第铝业路交叉口东侧室

0001117号

豫（2018）河南省三门峡市陕州

20陕州区不动三门峡治安区道路禹王路与陕州124.102018.6.13自建

产权第铝业室

0001118路交叉口东侧号

豫（2018）河南省三门峡市陕州

21陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州工业1704.962018.6.13自建

产权第铝业

0001119路交叉口东侧号

豫（2018）河南省三门峡市陕州4#分

22三门峡陕州区不动区道路禹王路与陕州解循324.692018.6.13自建

铝业产权第路交叉口东侧环水

2-1-1145所有产权

序号产权证号坐落用途建筑面积（m2）登记日期权人来源

0001120号厂房

四期

豫（2018）种子河南省三门峡市陕州

23陕州区不动三门峡过滤区道路禹王路与陕州156.042018.6.13自建

产权第铝业低压

0001121路交叉口东侧号配电

室

豫（2018）河南省三门峡市陕州

24陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州工业1696.082018.6.13自建

产权第铝业路交叉口东侧

0001122号

豫（2018）河南省三门峡市陕州后加

25陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州矿厂471.752018.6.13自建

产权第铝业

0001123路交叉口东侧房号

豫（2018）河南省三门峡市陕州西北

26陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州门地40.172018.6.13自建

产权第铝业

0001125路交叉口东侧磅房号

豫（2018）河南省三门峡市陕州

27陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州油库35.962018.6.13自建

产权第铝业路交叉口东侧

0001126号

豫（2018）河南省三门峡市陕州

28陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州工业1879.922018.6.13自建

产权第铝业

0001128路交叉口东侧号

豫（2018）河南省三门峡市陕州

29陕州区不动三门峡配电区道路禹王路与陕州127.222018.6.13自建产权第铝业室

0001129路交叉口东侧号

豫（2018）河南省三门峡市陕州均化

30陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州库111305.492018.6.13自建

产权第铝业路交叉口东侧厂房

0001130号

豫（2018）河南省三门峡市陕州石灰

31陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州大棚1364.252018.6.13自建

产权第铝业

0001131路交叉口东侧厂房号

豫（2018）河南省三门峡市陕州

32陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州工业1255.122018.6.13自建

产权第铝业

0001132路交叉口东侧号

豫（2018）河南省三门峡市陕州氧化

33陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州铝水82.792018.6.13自建

产权第铝业路交叉口东侧泵房

0001133号

2-1-1146所有产权

序号产权证号坐落用途建筑面积（m2）登记日期权人来源

豫（2018）河南省三门峡市陕州原料

34陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州磨15639.592018.6.13自建

产权第铝业

0001134路交叉口东侧厂房号

豫（2018）河南省三门峡市陕州

35陕州区不动三门峡高压区道路禹王路与陕州11117.272018.6.13自建产权第铝业泵房

路交叉口东侧

0001135号

豫（2018）河南省三门峡市陕州

36陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州工业6311.102018.6.13自建

产权第铝业

0001136路交叉口东侧号

豫（2018）河南省三门峡市陕州西南

37陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州门卫89.042018.6.13自建

产权第铝业

0001137路交叉口东侧室号

豫（2018）河南省三门峡市陕州成品

38陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州过滤1126.332018.6.13自建

产权第铝业路交叉口东侧厂房

0001138号

豫（2018）成品河南省三门峡市陕州

39陕州区不动三门峡过滤区道路禹王路与陕州515.162018.6.13自建

产权第铝业配电路交叉口东侧

0001139号室

豫（2018）河南省三门峡市陕州

40陕州区不动三门峡转运区道路禹王路与陕州187.562018.6.13自建

产权第铝业站2路交叉口东侧

0001140号

豫（2018）河南省三门峡市陕州

41陕州区不动三门峡转运区道路禹王路与陕州1316.002018.6.13自建产权第铝业站

路交叉口东侧

0001141号

豫（2018）河南省三门峡市陕州

42陕州区不动三门峡转运区道路禹王路与陕州316.002018.6.13自建

产权第铝业站路交叉口东侧

0001142号

豫（2018）二期河南省三门峡市陕州

43陕州区不动三门峡分解区道路禹王路与陕州123.752018.6.13自建

产权第铝业办公

0001143路交叉口东侧号室

豫（2018）排盐河南省三门峡市陕州

44陕州区不动三门峡苛化区道路禹王路与陕州1481.312018.6.13自建

产权第铝业四期

0001145路交叉口东侧号厂房

豫（2018）河南省三门峡市陕州

45陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州工业279.032018.6.13自建

产权第铝业路交叉口东侧

0001148号

2-1-1147所有产权

序号产权证号坐落用途建筑面积（m2）登记日期权人来源

豫（20181#焙）河南省三门峡市陕州烧炉

46陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州高压257.052018.6.13自建

产权第铝业

0001149路交叉口东侧配电号

室

豫（2018）污水河南省三门峡市陕州

47陕州区不动三门峡处理区道路禹王路与陕州439.562018.6.13自建

产权第铝业站办路交叉口东侧

0001150号公室

豫（2018）污水河南省三门峡市陕州

48陕州区不动三门峡站压区道路禹王路与陕州44.212018.6.13自建

产权第铝业滤机路交叉口东侧

0001151号房

豫（2018）全厂河南省三门峡市陕州

49陕州区不动三门峡循环区道路禹王路与陕州390.132018.6.13自建

产权第铝业水配

0001152路交叉口东侧号电室

豫（2018）河南省三门峡市陕州石灰

50陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州大棚2623.522018.6.13自建

产权第铝业

0001153路交叉口东侧厂房号

豫（2018）河南省三门峡市陕州溶出

51陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州配电194.652018.6.13自建

产权第铝业路交叉口东侧室

0001154号

豫（2018）污水河南省三门峡市陕州

52陕州区不动三门峡处理区道路禹王路与陕州36.252018.6.13自建

产权第铝业加药

0001155路交叉口东侧号间

豫（2018）河南省三门峡市陕州

53陕州区不动三门峡润滑区道路禹王路与陕州26.252018.6.13自建

产权第铝业油站

0001157路交叉口东侧号

豫（2018）河南省三门峡市陕州

54陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州工业5076.242018.6.13自建

产权第铝业路交叉口东侧

0001159号

豫（2018）河南省三门峡市陕州焙烧

55陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州炉配512.942018.6.13自建

产权第铝业

0001160路交叉口东侧电室号

豫（2018）1#焙河南省三门峡市陕州

56陕州区不动三门峡烧炉区道路禹王路与陕州441.152018.6.13自建

产权第铝业配电

0001161路交叉口东侧号室

豫（2018）河南省三门峡市陕州4#焙

57三门峡陕州区不动区道路禹王路与陕州烧炉430.772018.6.13自建

铝业产权第路交叉口东侧配电

2-1-1148所有产权

序号产权证号坐落用途建筑面积（m2）登记日期权人来源

0001162号室

豫（2018）河南省三门峡市陕州

58陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州工业115.442018.6.13自建

产权第铝业路交叉口东侧

0001163号

豫（2018）氧化河南省三门峡市陕州

59陕州区不动三门峡铝堆区道路禹王路与陕州5076.242018.6.13自建

产权第铝业栈二

0001164路交叉口东侧号期

豫（2018）河南省三门峡市陕州

60陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州工业1499.652018.6.13自建

产权第铝业

0001165路交叉口东侧号

豫（2018）河南省三门峡市陕州

61陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州工业688.972018.6.13自建

产权第铝业路交叉口东侧

0001166号

豫（2018）河南省三门峡市陕州

62陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州工业854.962018.6.13自建

产权第铝业

0001168路交叉口东侧号

豫（2018）河南省三门峡市陕州包装

63陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州办公112.462018.6.13自建

产权第铝业

0001169路交叉口东侧室号

豫（2018）河南省三门峡市陕州

64陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州办公6358.132018.6.13自建

产权第铝业

0001170路交叉口东侧号

豫（2018）河南省三门峡市陕州

65陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州住宅3056.222018.6.13自建

产权第铝业

0001171路交叉口东侧号

豫（2018）河南省三门峡市陕州

66陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州住宅3056.222018.6.13自建

产权第铝业

0001172路交叉口东侧号

豫（2018）3#焙河南省三门峡市陕州

67陕州区不动三门峡烧炉区道路禹王路与陕州512.942018.6.13自建

产权第铝业配电路交叉口东侧

0001173号室

豫（2018）河南省三门峡市陕州

68陕州区不动三门峡公司区道路禹王路与陕州162.542018.6.13自建

产权第铝业食堂路交叉口东侧

0001174号

豫（2018）河南省三门峡市陕州3#焙

69三门峡陕州区不动区道路禹王路与陕州烧炉121.812018.6.13自建

铝业产权第路交叉口东侧南综

2-1-1149所有产权

序号产权证号坐落用途建筑面积（m2）登记日期权人来源

0001175号合班

操作间

豫（2018）河南省三门峡市陕州

70陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州住宅2994.842018.6.13自建

产权第铝业路交叉口东侧

0001176号

豫（2018）种子河南省三门峡市陕州

71陕州区不动三门峡过滤区道路禹王路与陕州3495.942018.6.13自建

产权第铝业二期

0001177路交叉口东侧号厂房

豫（2018）河南省三门峡市陕州种子

72陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州过滤1118.202018.6.13自建

产权第铝业

0001178路交叉口东侧厂房号

豫（2018）河南省三门峡市陕州

73陕州区不动三门峡商业区道路禹王路与陕州2049.682018.6.13自建

产权第铝业服务路交叉口东侧

0001179号

豫（2018）河南省三门峡市陕州

74陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州工业169.862018.6.13自建

产权第铝业

0001181路交叉口东侧号

豫（2018）河南省三门峡市陕州

75陕州区不动三门峡6号转区道路禹王路与陕州87.262018.6.13自建

产权第铝业运站

0001182路交叉口东侧号

豫（2018）河南省三门峡市陕州

76陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州工业2932.032018.6.13自建

产权第铝业

0001185路交叉口东侧号

豫（2018分解）河南省三门峡市陕州低压

77陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州配电178.272018.6.13自建

产权第铝业

0001186路交叉口东侧室二号

期

豫（2018）氢氧河南省三门峡市陕州

78陕州区不动三门峡化铝区道路禹王路与陕州2456.182018.6.13自建

产权第铝业仓厂

0001187路交叉口东侧号房

豫（2018）河南省三门峡市陕州

79陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州工业194.562018.6.13自建

产权第铝业

0001188路交叉口东侧号

豫（2018）河南省三门峡市陕州

80陕州区不动三门峡区道路禹王路与陕州工业823.912018.6.13自建

产权第铝业路交叉口东侧

0001189号

2-1-1150所有产权

序号产权证号坐落用途建筑面积（m2）登记日期权人来源

豫（2018）焙烧河南省三门峡市陕州

81陕州区不动三门峡炉高区道路禹王路与陕州202.462018.6.13自建

产权第铝业压配

0001190路交叉口东侧号电室

豫（2021）

82陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业14.192021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008304号

豫（2021）

83陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业48.512021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008305号

豫（2021）

84陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业528.242021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008306号

豫（2021）

85陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业117.922021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008307号

豫（2021）

86陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业458.662021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008308号

豫（2021）

87陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业315.252021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008309号

豫（2021）

88陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业442.962021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008310号

豫（2021）

89陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业121.942021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008311号

豫（2021）

90陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业118.602021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008312号

豫（2021）

91陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业18.722021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008313号

豫（2021）

92陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业222.272021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008315号

2-1-1151所有 m 产权序号产权证号坐落用途建筑面积（ 2）登记日期

权人来源

豫（2021）

93陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业299.512021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008316号

豫（2021）

94陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业45.652021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008318号

豫（2021）

95陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业1032.452021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008319号

豫（2021）

96陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业245.102021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008320号

豫（2021）

97陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业93.842021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008321号

豫（2021）

98陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业253.892021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008322号

豫（2021）

99陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业20.702021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008323号

豫（2021）

100陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业88.802021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008324号

豫（2021）

101陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业1365.242021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008325号

豫（2021）

102陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业237.322021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008326号

豫（2021）

103陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业162.502021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008327号

豫（2021）

104陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业162.872021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008328号

2-1-1152所有产权

序号产权证号坐落用途建筑面积（m2）登记日期权人来源

豫（2021）

105陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业673.442021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008329号

豫（2021）

106陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业176.792021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008330号

豫（2021）

107陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业93.522021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008331号

豫（2021）

108陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业34.772021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008332号

豫（2021）

109陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业53.952021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008333号

豫（2021）

110陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业225.702021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008334号

豫（2021）

111陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业149.732021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008335号

豫（2021）

112陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业92.482021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008336号

豫（2021）

113陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业307.842021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008337号

豫（2021）

114陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业153.922021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008338号

豫（2021）

115陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业1094.762021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008339号

豫（2021）

116陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业2398.372021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008340号

2-1-1153所有产权

序号产权证号坐落用途建筑面积（m2）登记日期权人来源

豫（2021）

117陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业3111.932021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008341号

豫（2021）

118陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业2543.882021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008342号

豫（2021）

119陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业547.232021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008349号

豫（2021）

120陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业347.292021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008350号

豫（2021）

121陕州区不动三门峡河南省三门峡市陕州工业2358.722021.11.3自建

产权第铝业区大营镇大营村

0008351号

豫（2021）河南省三门峡市陕州

122陕州区不动三门峡集体区大营镇温塘村开曼3700.422021.11.9自建

产权第铝业321-1宿舍小区号公建楼

0008585号

晋（2017）孝义市大孝堡乡兴安

123孝义市不动兴安化化工有限公司生产区工业2442.562017.11.23自建

产权第工等4处

0000340号

晋（2017）孝义市大孝堡乡兴安

124孝义市不动兴安化化工有限公司生产区工业576.382017.11.23自建

产权第工等2处

0000341号

晋（2017）孝义市大孝堡乡兴安

125孝义市不动兴安化化工有限公司生产区工业11726.882017.11.23自建

产权第工等5处

0000342号

晋（2017）孝义市大孝堡乡兴安

126孝义市不动兴安化化工有限公司生产区工业46072017.11.23自建

产权第工

0000343等2处号

晋（2017）孝义市大孝堡乡兴安

127孝义市不动兴安化化工有限公司生产区工业3409.912017.11.23自建

产权第工

0000344等4处号

晋（2017）孝义市大孝堡乡兴安

128孝义市不动兴安化化工有限公司生产区工业2438.022017.11.23自建

产权第工等3处

0000345号

2-1-1154所有产权

序号产权证号坐落用途建筑面积（m2）登记日期权人来源

晋（2017）

129孝义市不动兴安化孝义市大孝堡乡兴安工业417.122017.11.23自建

产权第工化工有限公司生产区

0000346号

晋（2017）孝义市大孝堡乡兴安

130孝义市不动兴安化化工有限公司生产区工业1375.442017.11.23自建

产权第工等6处

0000347号

晋（2017）

131孝义市不动兴安化孝义市大孝堡乡兴安工业517.442017.11.23自建

产权第工化工有限公司生产区

0000348号

晋（2017）

132孝义市不动兴安化孝义市大孝堡乡兴安工业37.452017.11.23自建

产权第工化工有限公司生产区

0000349号

晋（2017）

133孝义市不动兴安化孝义市大孝堡乡兴安工业28.422017.11.23自建

产权第工化工有限公司生产区

0000350号

晋（2017）孝义市大孝堡乡兴安

134孝义市不动兴安化化工有限公司生产区工业1364.902017.11.23自建

产权第工等2处

0000351号

晋（2017）孝义市大孝堡乡兴安

135孝义市不动兴安化化工有限公司生产区工业946.152017.11.23自建

产权第工等5处

0000352号

晋（2017）孝义市大孝堡乡兴安

136孝义市不动兴安化化工有限公司生产区工业744.602017.11.23自建

产权第工等2处

0000353号

晋（2017）孝义市大孝堡乡兴安

137孝义市不动兴安化集体化工有限公司生活区2910.002017.11.23自建

产权第工等6宿舍处

0000354号

晋（2017）孝义市大孝堡乡兴安

138孝义市不动兴安化集体化工有限公司生活区2910.002017.11.23自建

产权第工

0000355等6

宿舍处号

晋（2017）孝义市大孝堡乡兴安

139孝义市不动兴安化集体化工有限公司生活区2910.002017.11.23自建

产权第工宿舍

0000356等6处号

晋（2017）孝义市大孝堡乡兴安

140孝义市不动兴安化集体化工有限公司生活区4825.482017.11.23自建

产权第工宿舍等4处

0000357号

2-1-1155所有产权

序号产权证号坐落用途建筑面积（m2）登记日期权人来源

晋（2017）孝义市大孝堡乡兴安

141孝义市不动兴安化化工有限公司生产区工业1982.852017.12.4自建

产权第工

0000359等3处号

晋（2017）孝义市大孝堡乡兴安

142孝义市不动兴安化化工有限公司生活区办公4362.382017.12.4自建

产权第工等5处

0000360号

晋（2017）

143孝义市不动兴安化孝义市大孝堡乡兴安工业2955.152017.12.22自建

产权第工化工有限公司生产区

0000391号

晋（2017）

144孝义市不动兴安化孝义市大孝堡乡兴安工业3617.712017.12.22自建

产权第工化工有限公司生产区

0000392号

晋（2017）

145孝义市不动兴安化孝义市大孝堡乡兴安工业9544.272017.12.22自建

产权第工化工有限公司生产区

0000393号

晋（2017）孝义市大孝堡乡兴安

146孝义市不动兴安化化工有限公司生产区工业2761.452017.12.22自建

产权第工等3处

0000394号

晋（2017）

147孝义市不动兴安化孝义市大孝堡乡兴安工业533.772017.12.22自建

产权第工化工有限公司生产区

0000395号

晋（2017）

148孝义市不动兴安化孝义市大孝堡乡兴安工业4866.482017.12.22自建

产权第工化工有限公司生产区

0000396号

晋（2017）孝义市大孝堡乡兴安

149孝义市不动兴安化化工有限公司生产区工业2311.072017.12.22自建

产权第工等5处

0000397号

晋（2017）

150孝义市不动兴安化孝义市大孝堡乡兴安工业572.672017.12.22自建

产权第工化工有限公司生产区

0000398号

晋（2017）

151孝义市不动兴安化孝义市大孝堡乡兴安工业658.752017.12.22自建

产权第工化工有限公司生产区

0000399号

晋（2017）

152孝义市不动兴安化孝义市大孝堡乡兴安工业3242.242017.12.22自建

产权第工化工有限公司生产区

0000400号

2-1-1156所有产权

序号产权证号坐落用途建筑面积（m2）登记日期权人来源

晋（2017）

153孝义市不动兴安化孝义市大孝堡乡兴安工业78.752017.12.22自建

产权第工化工有限公司生产区

0000401号

晋（2017）

154孝义市不动兴安化孝义市大孝堡乡兴安工业35.512017.12.22自建

产权第工化工有限公司生产区

0000402号

晋（2017）孝义市大孝堡乡兴安

155孝义市不动兴安化化工有限公司生产区工业445.642017.12.22自建

产权第工

0000403等4处号

晋（2017）孝义市大孝堡乡兴安

156孝义市不动兴安化化工有限公司生产区工业300.532017.12.22自建

产权第工

0000404等3处号

晋（2017）孝义市大孝堡乡兴安

157孝义市不动兴安化化工有限公司生产区工业1416.732017.12.22自建

产权第工等7处

0000405号

晋（2017）孝义市大孝堡乡兴安

158孝义市不动兴安化化工有限公司生产区工业6115.862017.12.22自建

产权第工等3处

0000406号

晋（2017）孝义市大孝堡乡兴安

159孝义市不动兴安化化工有限公司生产区工业2712.122017.12.22自建

产权第工等3处

0000407号

晋（2017）

160孝义市不动兴安化孝义市大孝堡乡兴安工业384.412017.12.22自建

产权第工化工有限公司生产区

0000408号

晋（2017）孝义市大孝堡乡兴安

161孝义市不动兴安化化工有限公司生产区工业10144.182017.12.22自建

产权第工等8处

0000409号

晋（2017）

162孝义市不动兴安化孝义市大孝堡乡兴安工业274.332017.12.22自建

产权第工化工有限公司生产区

0000412号

晋（2018）孝义市大孝堡乡兴安

163孝义市不动兴安化化工有限公司生产区工业3061.192018.1.4自建

产权第工

0000004等4处号

晋（2018）

164孝义市不动兴安化孝义市大孝堡乡兴安工业349.132018.1.4自建

产权第工化工有限公司生产区

0000005号

2-1-1157所有产权

序号产权证号坐落用途建筑面积（m2）登记日期权人来源

晋（2018）

165孝义市不动兴安化孝义市大孝堡乡兴安工业80.392018.1.17自建

产权第工化工有限公司生产区

0000014号

晋（2020）

孝义市汾介路东侧、

166孝义市不动兴安化孝介大道南侧兴安化工业120059.652020.11.27自建

产权第工工有限公司

0002414号

晋（2024）

圣人涧镇涧东村、寺167平陆县不动复晟铝坪村（复晟铝业院工业2134.682024.3.7自建产权第业

0000552内）号

晋（2025）

168平陆县不动复晟铝圣人涧镇涧东村、寺工业110701.242025.5.6自建

产权第业坪村

0001711号

桂（2021）田东县石化工业园区169田东县不动锦鑫化西南（锦江大道东办公4013.52021.9.6自建产权第工

侧）综合楼2

0007342号

桂（2021）田东县石化工业园区170田东县不动锦鑫化西南（锦江大道东食堂5180.22021.9.6自建产权第工

侧）食堂

0007343号

桂（2021）田东县石化工业园区171田东县不动锦鑫化西南（锦江大道东工业1708.12021.9.6自建产权第工

侧）原矿浆磨制

0007346号

桂（2021）田东县石化工业园区172田东县不动锦鑫化西南（锦江大道东住宅2948.732021.9.6自建产权第工

侧）第3幢宿舍楼

0007352号

桂（2021）田东县石化工业园区173田东县不动锦鑫化西南（锦江大道东工业269.632021.9.6自建产权第工

侧）除铁配电室

0007353号

桂（2021）田东县石化工业园区174田东县不动锦鑫化西南（锦江大道东办公2713.232021.9.6自建产权第工

0007354侧）综合楼1号

桂（2021）田东县工业园区西南

175田东县不动锦鑫化（锦江大道东侧）絮工业657.592021.9.6自建

产权第工

0007355凝剂制备号

桂（2021）田东县工业园区西南

176田东县不动锦鑫化（锦江大道东侧）预工业924.622021.9.6自建

产权第工脱硅及高压泵房

0007356号

2-1-1158所有 m 产权序号产权证号坐落用途建筑面积（ 2）登记日期

权人来源

桂（2021）田东县工业园区西南

177田东县不动锦鑫化（锦江大道东侧）二工业471.312021.9.6自建

产权第工段式发生煤炉气站加

0007358号压机房配电室

桂（2021）田东县工业园区西南

178田东县不动锦鑫化（锦江大道东侧）蒸工业1122.482021.9.6自建

产权第工发站低压配电室1

0007359号

桂（2021）田东县石化工业园区179田东县不动锦鑫化西南（锦江大道东工业248.292021.9.6自建产权第工侧）二段式发生煤炉

0007360号气站加压机房

桂（2021）田东县石化工业园区180田东县不动锦鑫化西南（锦江大道东住宅2866.792021.9.6自建产权第工

0007362侧）第4幢宿舍楼号

桂（2021）

181田东县不动锦鑫化田东县石化工业园区-工业4830.542021.9.6自建

产权第工原矿浆磨制车间

0007363号

桂（2021）田东县石化工业园区182田东县不动锦鑫化西南（锦江大道东工业1118.872021.9.6自建产权第工侧）蒸发站低压配电

0007364号室2

桂（2021）

183田东县不动锦鑫化田东县工业园区-精铁仓储1020.92021.9.8自建

产权第工粉仓库

0007485号

桂（2021）

184田东县不动锦鑫化田东县工业园区-机动工业1033.592021.9.8自建

产权第工部检修厂房

0007486号

桂（2021）

185田东县不动锦鑫化田东县石化工业园区-办公272.642021.9.8自建

产权第工办公室

0007487号

桂（2021）

186田东县不动锦鑫化田东县石化工业园区-工业696.332021.9.8自建

产权第工压滤楼

0007488号

桂（2021）

187田东县不动锦鑫化田东县石化工业园区-1工业665.512021.9.8自建产权第工赤泥选铁工序

0007489号

桂（2021）

188田东县不动锦鑫化田东县石化工业园区-工业2516.242021.9.8自建

产权第工氧化铝包装堆栈

0007490号

2-1-1159所有产权

序号产权证号坐落用途建筑面积（m2）登记日期权人来源

桂（2021）

189田东县不动锦鑫化田东县工业园区-成品工业155.92021.9.8自建

产权第工煤气高压配电室

0007492号

桂（2021）

190田东县不动锦鑫化田东县工业园区-活性工业2337.582021.9.8自建

产权第工白土成品仓

0007496号

桂（2021）田东县石化工业园区191田东县不动锦鑫化西南（锦江大道东工业498.32021.9.8自建产权第工侧）配电室、操作

0007497号室、分析室

桂（2021）

192田东县不动锦鑫化田东县工业园区-粉煤工业838.232021.9.8自建

产权第工炉

0007498号

桂（2021）田东县石化工业园区193田东县不动锦鑫化西南（锦江大道东住宅2948.732021.9.8自建产权第工

侧）第5幢宿舍楼

0007499号

桂（2021）

194田东县不动锦鑫化田东县石化工业园区-工业1522.432021.9.8自建

产权第工压滤厂房

0007500号

桂（2021）

195田东县不动锦鑫化田东县石化工业园区-仓储2182.072021.9.8自建

产权第工综合仓库

0007501号

桂（2021）

196田东县不动锦鑫化田东县石化工业园区-工业541.752021.9.8自建

产权第工空压站

0007503号

桂（2021）

197田东县不动锦鑫化田东县石化工业园区-工业1045.282021.9.8自建

产权第工循环水泵房

0007504号

桂（2021）田东县石化工业园区198田东县不动锦鑫化西南（锦江大道东住宅2866.792021.9.8自建产权第工

0007506侧）第6幢宿舍楼号

桂（2021）田东县石化工业园区199田东县不动锦鑫化西南（锦江大道东住宅2866.792021.9.8自建产权第工

0007507侧）第7幢宿舍楼号

桂（2021）田东县石化工业园区200田东县不动锦鑫化西南（锦江大道东住宅2866.792021.9.8自建产权第工

侧）第8幢宿舍楼

0007508号

2-1-1160所有产权

序号产权证号坐落用途建筑面积（m2）登记日期权人来源

桂（2021）

201田东县不动锦鑫化田东县工业园区-干煤仓储3236.042021.9.8自建

产权第工棚

0007509号

桂（2021）

202田东县不动锦鑫化田东县工业园区-隔膜工业1408.162021.9.8自建

产权第工泵房

0007510号

桂（2021）

203田东县不动锦鑫化田东县工业园区-氢氧工业2402.322021.9.8自建

产权第工化铝大仓

0007511号

桂（2021）

204田东县不动锦鑫化田东县石化工业园区-工业4569.072021.9.8自建

产权第工综合过滤楼

0007513号

桂（2021）

205田东县不动锦鑫化田东县石化工业园区-工业877.012021.9.8自建

产权第工斗提间

0007514号

桂（2021）

206田东县不动锦鑫化田东县石化工业园区-工业140.912021.9.8自建

产权第工煤气检修班

0007516号

桂（2021）

207田东县不动锦鑫化田东县工业园区-空调空调168.082021.9.8自建

产权第工房房

0007518号

桂（2021）

208田东县不动锦鑫化田东县石化工业园区-工业868.452021.9.8自建

产权第工破碎楼

0007519号

桂（2021）

209田东县不动锦鑫化田东县石化工业园区-工业521.032021.9.8自建

产权第工筛分楼

0007520号

桂（2021）田东县石化工业园区210田东县不动锦鑫化西南（锦江大道东工业1021.022021.11.8自建产权第工侧）赤泥分离洗浆车

0009303号间

桂（2024）田东县石化工业园区

211田东县不动锦鑫化西南（锦鑫化工）检工业797.652024.2.22自建

产权第工

0001416修车间号

桂（2024）田东县石化工业园区

212田东县不动锦鑫化西南（锦鑫化工）分工业2558.442024.2.22自建

产权第工解区域配电室

0001417号

2-1-1161所有产权

序号产权证号坐落用途建筑面积（m2）登记日期权人来源

桂（2024）田东县石化工业园区

213田东县不动锦鑫化西南（锦鑫化工）高工业1043.282024.2.22自建

产权第工

0001418压泵房号

桂（2024）田东县石化工业园区

214田东县不动锦鑫化西南（锦鑫化工）高工业539.122024.2.22自建

产权第工压泵房配电室

0001419号

桂（2024）田东县石化工业园区

215田东县不动锦鑫化西南（锦鑫化工）氧工业1366.402024.2.22自建

产权第工

0001421化铝堆栈号

桂（2024）田东县石化工业园区

216田东县不动锦鑫化西南（锦鑫化工）蒸工业914.102024.2.22自建

产权第工发循环水及煤气站配

0001422号电室

桂（2024）田东县石化工业园区

217田东县不动锦鑫化西南（锦鑫化工）综工业10857.372024.2.22自建

产权第工合过滤

0001423号

桂（2024）田东县石化工业园区

218田东县不动锦鑫化西南（锦鑫化工）综工业3160.852024.2.22自建

产权第工合楼

0001424号

桂（2025）田东县石化工业园区

219田东县不动锦鑫化（锦鑫化工）危废库仓储43.512025.8.6自建

产权第工房1

0007118号

桂（2017）田东县石化工业园区

220 田东县不动锦盛化西南（锦江大道东1 25MW 工业 724.59 2017.12.4 自建产权第工侧） × 项目

0001629号主厂房（3）

桂（2017）田东县石化工业园区

221 田东县不动锦盛化西南（锦江大道东1 25MW 工业 195.79 2017.12.5 自建产权第工侧） × 项目

0001645号主厂房（1）

桂（2017）田东县石化工业园区

222 田东县不动锦盛化西南（锦江大道东1 25MW 工业 411.40 2017.12.5 自建产权第工侧） × 项目

0001646号主厂房（2）

桂（2017）田东县石化工业园区223田东县不动锦盛化西南（锦江大道东工业630.392017.12.5自建产权第工0001647侧）化水站（2）号

桂（2017）田东县石化工业园区224田东县不动锦盛化西南（锦江大道东工业1788.282017.12.5自建产权第工

侧）动力中心综合楼

0001648号

2-1-1162所有 m 产权序号产权证号坐落用途建筑面积（ 2）登记日期

权人来源

桂（2017）田东县石化工业园区225田东县不动锦盛化西南（锦江大道东工业1037.702017.12.5自建产权第工0001650侧）化水站（1）号

桂（2017）田东县石化工业园区226田东县不动锦盛化西南（锦江大道东工业1509.752017.12.5自建产权第工

侧）筛破楼（1）

0001651号

桂（2017）田东县石化工业园区227田东县不动锦盛化西南（锦江大道东工业218.362017.12.5自建产权第工侧）吸收塔循环泵及

0001652号氧化风机房

桂（2017）田东县石化工业园区228田东县不动锦盛化西南（锦江大道东工业1345.682017.12.5自建产权第工

0001653侧）综合楼号

桂（2017）田东县石化工业园区229田东县不动锦盛化西南（锦江大道东工业366.002017.12.5自建产权第工

侧）筛破楼（2）

0001654号

桂（2017）田东县石化工业园区230田东县不动锦盛化西南（锦江大道东仓储47522017.12.5自建产权第工侧）干煤棚与转运站

0001655号（2）

桂（2017）田东县石化工业园区231田东县不动锦盛化西南（锦江大道东仓储47522017.12.5自建产权第工侧）干煤棚与转运站

0001656号（1）

桂（2017）田东县石化工业园区

232 田东县不动锦盛化西南（锦江大道东2 135MV 工业 6159.96 2017.12.5 自建产权第工侧） × 项目

0001657号主厂房

桂（2017）田东县石化工业园区233田东县不动锦盛化西南（锦江大道东工业12041.802017.12.5自建产权第工侧）1×135MV项目

0001663号主厂房

桂（2019）田东县石化工业园区234田东县不动锦盛化西南（锦江大道东工业985.942019.1.4自建产权第工侧）二次盐水及电解

0000039号（1）

桂（2019）田东县石化工业园区235田东县不动锦盛化西南（锦江大道东工业2216.722019.1.4自建产权第工侧）二次盐水及电解

0000040号（2）

桂（2019）田东县石化工业园区236田东县不动锦盛化西南（锦江大道东工业988.202019.1.4自建产权第工侧）总降压变电所

0000041号（3）

2-1-1163所有产权

序号产权证号坐落用途建筑面积（m2）登记日期权人来源

桂（2019）田东县石化工业园区237田东县不动锦盛化西南（锦江大道东工业1533.372019.1.4自建产权第工侧）总降压变电所

0000042号（2）

桂（2019）田东县石化工业园区238田东县不动锦盛化西南（锦江大道东工业657.802019.1.4自建产权第工

侧）主控楼

0000043号

桂（2019）田东县石化工业园区239田东县不动锦盛化西南（锦江大道东工业819.762019.1.4自建产权第工

0000044侧）机电仪维修号

桂（2019）田东县石化工业园区240田东县不动锦盛化西南（锦江大道东工业628.062019.1.4自建产权第工

0000045侧）液氯中转间号

桂（2019）田东县石化工业园区241田东县不动锦盛化西南（锦江大道东工业17102019.1.4自建产权第工

侧）总降压变电所

0000046号

桂（2019）田东县石化工业园区242田东县不动锦盛化西南（锦江大道东工业1179.522019.1.4自建产权第工

侧）冷冻站

0000047号

桂（2019）田东县石化工业园区

243 田东县不动锦盛化西南（锦江大道东35KV 工业 1978.00 2019.1.4 自建产权第工侧）配电装置

0000048号楼

桂（2019）田东县石化工业园区244田东县不动锦盛化西南（锦江大道东仓储785.032019.1.4自建产权第工

侧）备品备件仓库

0000049号

桂（2020）

245田东县不动锦盛化田东县石化工业园区-工业684.482020.12.28自建

产权第工空压站

0010108号

桂（2020）

246田东县不动锦盛化田东县石化工业园区-工业9517.22020.12.28自建

产权第工原盐堆场

0010109号

桂（2020）

247田东县不动锦盛化田东县石化工业园区-工业1262020.12.28自建

产权第工配电室

0010110号

桂（2020）

248田东县不动锦盛化田东县石化工业园区-工业997.52020.12.28自建

产权第工新氯氢气合成车间

0010114号

2-1-1164所有产权

序号产权证号坐落用途建筑面积（m2）登记日期权人来源

桂（2020）

田东县石化工业园区-249田东县不动锦盛化一期透平机厂房（氯工业7652020.12.28自建产权第工

0010115压机厂房）号

桂（2020）

250田东县不动锦盛化田东县石化工业园区-2工业967.282020.12.28自建产权第工氯气干燥岗位

0010116号

桂（2020）

251田东县不动锦盛化田东县石化工业园区-工业794.272020.12.28自建

产权第工新氯气液化厂房

0010117号

桂（2020）

252田东县不动锦盛化一期整流室厂房工业153.722020.12.29自建

产权第工

0010530号

桂（2020）

253田东县不动锦盛化田东县石化工业园区-50%工业121.682020.12.29自建产权第工三期碱蒸发装置

0010531号

桂（2020）

254田东县不动锦盛化田东县石化工业园区-工业605.922020.12.29自建

产权第工盐泥压滤厂房

0010532号

桂（2020）

255田东县不动锦盛化田东县石化工业园区-工业576.532020.12.29自建

产权第工二次盐水及电解厂房

0010533号

桂（2020）

256田东县不动锦盛化田东县石化工业园区-工业700.82020.12.29自建

产权第工一期脱氯框架

0010534号

桂（2020）

257田东县不动锦盛化田东县石化工业园区-工业158.762020.12.29自建

产权第工药剂房

0010536号

桂（2020）

258田东县不动锦盛化田东县石化工业园区-工业681.332020.12.29自建

产权第工一期事故氯化岗位

0010537号

桂（2020）

259田东县不动锦盛化田东县石化工业园区-工业507.682020.12.29自建

产权第工氢气处理车间

0010538号

桂（2020）

260田东县不动锦盛化田东县石化工业园区-工业1537.792020.12.29自建

产权第工氯氢现场监控室

0010539号

2-1-1165所有产权

序号产权证号坐落用途建筑面积（m2）登记日期权人来源

桂（2020）

261田东县不动锦盛化田东县石化工业园区-1工业576.542020.12.29自建产权第工氯气干燥岗位

0010540号

桂（2020）

262田东县不动锦盛化田东县石化工业园区-工业647.012020.12.29自建

产权第工二期脱氯框架

0010541号

桂（2020）

263田东县不动锦盛化田东县石化工业园区-工业3512.372020.12.29自建

产权第工电解厂房

0010542号

桂（2020）

264田东县不动锦盛化田东县石化工业园区-工业2176.742020.12.29自建

产权第工一次盐水厂房1

0010547号

桂（2020）

265田东县不动锦盛化田东县石化工业园区-2工业1219.892020.12.29自建产权第工一次盐水厂房

0010548号

桂（2020）

266田东县不动锦盛化田东县石化工业园区-工业5752020.12.29自建

产权第工陶瓷膜盐水精制厂房

0010549号

桂（2020）

267田东县不动锦盛化田东县石化工业园区-50%工业668.642020.12.29自建产权第工一期碱蒸发装置

0010550号

桂（2020）

268田东县不动锦盛化田东县石化工业园区-50%工业151.712020.12.29自建产权第工二期碱蒸发装置

0010551号

桂（2020）

269田东县不动锦盛化田东县石化工业园区-301工业833.032020.12.29自建产权第工新增配电室

0010555号

桂（2020）

270田东县不动锦盛化田东县石化工业园区-工业360.32020.12.29自建

产权第工防爆控制室

0010556号

桂（2020）

271田东县不动锦盛化田东县石化工业园区-工业200.792020.12.29自建

产权第工发电机厂房

0010557号

桂（2020）

272田东县不动锦盛化田东县石化工业园区-

产权第工304工业406.282020.12.29自建配电室

0010558号

2-1-1166所有产权

序号产权证号坐落用途建筑面积（m2）登记日期权人来源

桂（2020）

273 田东县不动锦盛化田东县石化工业园区-A 工业 458.75 2020.12.29 自建产权第工循环水泵房

0010559号

桂（2020）

274田东县不动锦盛化田东县石化工业园区-工业637.562020.12.29自建

产权第工循环泵房

0010659号

桂（2020）

275 田东县不动锦盛化田东县石化工业园区-10KV 工业 999 2020.12.29 自建产权第工综合泵房

0010660号

桂（2020）

276田东县不动锦盛化田东县石化工业园区-办公152.612020.12.29自建

产权第工车队办公室

0010661号

桂（2020）

277田东县不动锦盛化田东县石化工业园区-工业2234.432020.12.29自建

产权第工燃料破碎楼

0010662号

桂（2020）

田东县石化工业园区-

278 田东县不动锦盛化 10KV综合泵房配电工业 118.9 2020.12.29 自建

产权第工室

0010663号

桂（2020）

279田东县不动锦盛化田东县石化工业园区-工业58.332020.12.29自建

产权第工污水站地配电室

0010664号

桂（2020）

280田东县不动锦盛化田东县石化工业园区-工业2692.42020.12.29自建

产权第工粉料棚二

0010665号

桂（2020）

281田东县不动锦盛化田东县石化工业园区-工业2886.382020.12.29自建

产权第工粉料棚一

0010666号

桂（2020）

282田东县不动锦盛化田东县石化工业园区-工业111.782020.12.29自建

产权第工加药间

0010667号

2022田东县石化工业园区桂（）

西面（锦江大道东

283田东县不动锦盛化侧）自备电厂机炉控办公912.322022.12.21自建

产权第工

0091966制室搬迁改造项目号（主控楼）

桂（2023）田东县石化工业园区284锦盛化田东县不动（广西田东锦盛化工工业411.452023.12.21自建工产权第有限公司）除尘电控

2-1-1167所有产权

序号产权证号坐落用途建筑面积（m2）登记日期权人来源

0025744号楼

桂（2023）田东县石化工业园区285田东县不动锦盛化（广西田东锦盛化工仓储4378.992023.12.21自建产权第工有限公司）干煤棚

0025745号

桂（2025）田东县石化工业园区286田东县不动锦盛化（广西田东锦盛化工工业603.822025.7.4自建产权第工有限公司）#3、#4除

0005758号尘配电室

桂（2025）田东县石化工业园区

287 田东县不动锦盛化（广西田东锦盛化工220#KV 工业 607.20 2025.7.4 自建产权第工有限公司）

0005759号变电所控制室

桂（2025）田东县石化工业园区

288田东县不动锦盛化（广西田东锦盛化工6#工业80.012025.7.4自建产权第工有限公司）液氯冰

0005760号机操作间

桂（2025）田东县石化工业园区办公289田东县不动锦盛化（广西田东锦盛化工楼楼290.402025.7.4自建产权第工有限公司）办公楼楼

0005761体号体

桂（2025）田东县石化工业园区290田东县不动锦盛化（广西田东锦盛化工仓储282.102025.7.4自建产权第工有限公司）备品备件

0005762号仓库

桂（2025）田东县石化工业园区电仪291田东县不动锦盛化（广西田东锦盛化工值班136.172025.7.4自建产权第工有限公司）电仪值班

0005763室号室

桂（2025）田东县石化工业园区机修292田东县不动锦盛化（广西田东锦盛化工值班181.302025.7.4自建产权第工有限公司）机修值班

0005764室号室

桂（2025）田东县石化工业园区293田东县不动锦盛化（广西田东锦盛化工工业455.002025.7.4自建产权第工

0005765有限公司）空压机房号

桂（2025）田东县石化工业园区294田东县不动锦盛化（广西田东锦盛化工工业157.302025.7.4自建产权第工有限公司）助剂操作

0005766号间

桂（2025）田东县石化工业园区295田东县不动锦盛化（广西田东锦盛化工仓储596.002025.7.4自建产权第工有限公司）燃料转运

0005767号站

桂（2025）田东县石化工业园区296锦盛化田东县不动（广西田东锦盛化工工业684.402025.7.4自建工产权第有限公司）脱氯框架

2-1-1168所有产权

序号产权证号坐落用途建筑面积（m2）登记日期权人来源

0005768号楼

桂（2025）田东县石化工业园区297田东县不动锦盛化（广西田东锦盛化工工业153.002025.7.4自建产权第工有限公司）消防水泵

0005769号房

桂（2025）田东县石化工业园区298田东县不动锦盛化（广西田东锦盛化工工业37.502025.7.4自建产权第工有限公司）消防水泵

0005770号房配电房

桂（2025）田东县石化工业园区299田东县不动锦盛化（广西田东锦盛化工仓储368.502025.7.4自建产权第工

0005771有限公司）小仓储间号

桂（2023）田东县石化工业园区

300田东县不动锦泽化（锦泽化工）变配电工业226.302023.8.10自建

产权第工室

0015483号

桂（2023）田东县石化工业园区

301田东县不动锦泽化（锦泽化工）二水氯仓储1267.502023.8.10自建

产权第工

0015484化钙仓库号

桂（2023）田东县石化工业园区

302田东县不动锦泽化（锦泽化工）环化车工业1757.262023.8.10自建

产权第工

0015485间号

桂（2023）

303田东县不动锦泽化田东县石化工业园区工业158.622023.8.10自建

产权第工（锦泽化工）机柜间

0015486号

桂（2023）田东县石化工业园区

304田东县不动锦泽化（锦泽化工）氯化车工业2235.352023.8.10自建

产权第工

0015487间号

桂（2024）田东县石化工业园区

305田东县不动锦泽化（锦泽化工）循环水工业1520.702024.3.19自建

产权第工

0002303池号

桂（2021）

306田东县不动锦鑫稀田东县石化工业园区-工业3063.042021.11.8自建产权第材西南金属镓生产车间

0009314号

桂（2021）田东县石化工业园区307田东县不动锦鑫稀西南（锦江大道东工业218.942021.11.8自建产权第材

侧）控制分析室

0009318号

桂（2021）田东县石化工业园区308锦鑫稀田东县不动西南（锦江大道东工业144.002021.11.8自建材产权第侧）变电所

2-1-1169所有产权

序号产权证号坐落用途建筑面积（m2）登记日期权人来源

0009319号

桂（2025）田东县石化工业园区309田东县不动锦鑫稀（广西田东锦鑫稀有工业369.982025.9.5自建产权第材金属材料有限公司）

0008149号工具房

豫（2022）河南省三门峡市陕州

310陕州区不动新途稀区道路禹王路与陕州工业2528.052022.6.9自建

产权第材

0002515路交叉口东侧号

河南省三门峡市陕州

豫（2024）区大营镇大营村开曼

311陕州区不动新途稀铝业（三门峡）有限工业1224.002024.4.25自建

产权第材

0001069公司氧化铝项目赤泥号

过滤1幢1-1

桂（2024）

龙州县龙北总场、上

312龙州县不动龙州新龙乡民权村（一期）工业874.192024.4.23自建

产权第源磁选车间

0001413号

桂（2024）

龙州县龙北总场、上

313龙州县不动龙州新龙乡民权村（一期）工业913.822024.4.23自建

产权第源压滤车间

0001414号

桂（2024）

龙州县龙北总场、上

314龙州县不动龙州新龙乡民权村（一期）工业335.202024.4.23自建

产权第源综合楼

0001415号

甘（2024）

315靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中1101工业186.542024.9.6自建产权第业区幢室

0010832号

甘（2024）

316靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中8101工业192.52024.9.6自建产权第业区幢室

0010833号

甘（2024）

317靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中工业362.252024.9.6自建

产权第业区9幢101室

0010834号

甘（2024）

318靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中工业496.042024.9.6自建

产权第业区10幢101室

0010835号

甘（2024）

319靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中工业1927.82024.9.6自建

产权第业区11幢101室

0010836号

320甘（2024）中瑞铝靖远县刘川工业集中

靖远县不动业区13幢2层202工业67222.352024.9.13自建室等

2-1-1170所有产权

序号产权证号坐落用途建筑面积（m2）登记日期权人来源产权第

0010908号

甘（2024）

321靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中

产权第业区13幢2层201工业44454.912024.9.13自建室等

0010909号

甘（2024）

322靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中工业2842.62024.9.13自建

产权第业区12幢2层201室等

0010910号

甘（2024）

323靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中

产权第业区14幢2层201工业272.922024.9.13自建室等

0010911号

甘（2024）

324靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中15101工业123.52024.9.13自建产权第业区幢室

0010912号

甘（2024）

325靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中工业447.332024.9.13自建

产权第业区16幢101室

0010913号

甘（2024）

326靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中174401工业1822.652024.9.13自建产权第业区幢层室等

0010914号

甘（2024）

327靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中18工业175.202024.9.13自建产权第业区幢2层201室等

0010915号

甘（2024）

328靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中工业661.852024.9.13自建

产权第业区19幢101室

0010916号

甘（2024）

329靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中

产权第业区20幢-101工业201.062024.9.13自建

0010919号

甘（2024）

330靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中工业282024.9.13自建

产权第业区20幢-102

0010920号

甘（2024）

331靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中22-101工业765.982024.9.26自建产权第业区幢

0011103号

332甘（2024）中瑞铝靖远县刘川工业集中工业343.22024.9.26自建

靖远县不动业区23幢-101

2-1-1171所有产权

序号产权证号坐落用途建筑面积（m2）登记日期权人来源产权第

0011104号

甘（2024）

333靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中24-101工业213.832024.9.26自建产权第业区幢

0011105号

甘（2024）

334靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中

产权第业区24幢-102工业282024.9.26自建

0011106号

甘（2024）

335靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中25-101工业88.22024.9.26自建产权第业区幢

0011107号

甘（2024）

336靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中26-201工业283.922024.9.26自建产权第业区幢等

0011108号

甘（2024）

337靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中

产权第业区27幢-901工业329.602024.9.26自建等

0011109号

甘（2024）

338靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中

产权第业区28-901工业329.602024.9.26自建幢等

0011110号

甘（2024）

339靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中29工业329.602024.9.26自建产权第业区幢-901等

0011111号

甘（2024）

340靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中30-901工业329.602024.9.26自建产权第业区幢等

0011112号

甘（2024）

341靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中工业2298.052024.9.30自建

产权第业区21幢101等

0011480号

甘（2024）

342靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中

产权第业区62幢-101工业3322024.10.18自建

0011916号

甘（2024）

343靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中工业260.12024.10.22自建

产权第业区61幢-101室

0011938号

344甘（2025）中瑞铝靖远县刘川工业集中工业473.02025.1.13自建

靖远县不动业区33幢-201等

2-1-1172所有产权

序号产权证号坐落用途建筑面积（m2）登记日期权人来源产权第

0000084号

甘（2025）

345靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中36-301工业382.952025.1.13自建产权第业区幢等

0000085号

甘（2025）

346靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中工业2436.62025.1.13自建

产权第业区43幢-101

0000086号

甘（2025）

347靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中工业269.362025.1.13自建

产权第业区44幢-101

0000087号

甘（2025）

348靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中37-101工业1456.962025.1.13自建产权第业区幢

0000088号

甘（2025）

349靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中

产权第业区38幢-401工业1290.642025.1.13自建等

0000089号

甘（2025）

350靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中39-101工业176.962025.1.13自建产权第业区幢

0000090号

甘（2025）

351靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中

产权第业区40幢-101工业159.122025.1.13自建

0000091号

甘（2025）

352靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中41-101工业127.692025.1.13自建产权第业区幢

0000092号

甘（2025）

353靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中

产权第业区42幢-101工业882.212025.1.13自建

0000094号

甘（2025）

354靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中工业266.42025.1.13自建

产权第业区42幢-102

0000095号

甘（2025）

355靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中35-102工业3082025.1.13自建产权第业区幢

0000096号

356甘（2025）中瑞铝靖远县刘川工业集中

靖远县不动业区35工业8070.362025.1.13自建幢-401等

2-1-1173所有产权

序号产权证号坐落用途建筑面积（m2）登记日期权人来源产权第

0000097号

桂（2025）田东县石化工业园区田东县不动锦鑫化（广西田东锦鑫化工

357仓储113.462025.9.2自建产权第工有限公司）危废库房

0008087号2

桂（2025）田东县石化工业园区田东县不动锦鑫化（广西田东锦鑫化工

358其它45.152025.9.18自建产权第工有限公司）原料区域

0008334号卫生间

桂（2025）田东县石化工业园区田东县不动锦鑫化（广西田东锦鑫化工

359工业970.152025.9.18自建产权第工有限公司）蒸发循环

0008335号水

桂（2025）田东县石化工业园区田东县不动锦鑫化（广西田东锦鑫化工

360工业1616.312025.9.18自建产权第工有限公司）原料区域

0008336号配电室

桂（2025）田东县石化工业园区田东县不动锦鑫化361（广西田东锦鑫化工工业436.752025.9.18自建产权第工有限公司）质检站

0008337号

桂（2025）田东县石化工业园区田东县不动锦鑫化362（广西田东锦鑫化工仓储435.242025.9.18自建产权第工有限公司）石灰棚

0008340号

桂（2025）田东县石化工业园区田东县不动锦鑫化（广西田东锦鑫化工

363工业8326.482025.9.18自建产权第工有限公司）原矿浆磨

0008341号制

河南省三门峡市陕州

豫（2025）区道路三门峡锦华新陕州区不动锦华新

364材料有限公司回收稀工业64.272025.9.25自建

产权第材有金属资源综合利用

0002732号

项目消防水站1-1河南省三门峡市陕州

豫（2025）区道路三门峡锦华新陕州区不动锦华新

365材料有限公司回收稀工业1052.642025.9.25自建

产权第材有金属资源综合利用

0002733号

项目1#仓库1-1河南省三门峡市陕州

豫（2025）区道路三门峡锦华新陕州区不动锦华新

366材料有限公司回收稀工业6099.712025.9.25自建

产权第材有金属资源综合利用

0002734号

项目3#车间1-1

豫（2025）河南省三门峡市陕州锦华新

367陕州区不动区道路三门峡锦华新工业975.422025.9.25自建

材产权第材料有限公司回收稀

2-1-1174所有产权

序号产权证号坐落用途建筑面积（m2）登记日期权人来源

0002735号有金属资源综合利用

项目4#车间1-1河南省三门峡市陕州

豫（2025）区道路三门峡锦华新陕州区不动锦华新

368材料有限公司回收稀工业3825.242025.9.25自建

产权第材有金属资源综合利用

0002736号

项目2#车间1-1河南省三门峡市陕州

豫（2025）区道路三门峡锦华新陕州区不动锦华新

369材料有限公司回收稀工业299.322025.9.25自建

产权第材有金属资源综合利用

0002737号

项目2#仓库1-1河南省三门峡市陕州

豫（2025）区道路三门峡锦华新陕州区不动锦华新

370材料有限公司回收稀工业2324.712025.9.25自建

产权第材有金属资源综合利用

0002739号

项目办公楼1-1河南省三门峡市陕州

豫（2025）区道路三门峡锦华新陕州区不动锦华新

371材料有限公司回收稀工业4327.742025.9.25自建

产权第材有金属资源综合利用

0002743号

项目1#车间1-1

甘（2025）靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中西门

37251.352025.10.29自建

产权第业区60幢门房

0004564号

甘（2025）靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中

373工业58802025.10.29自建

产权第业区31幢

0004565号

甘（2025）靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中

374工业37202025.10.29自建

产权第业区32幢

0004566号

甘（2025）靖远县不动中瑞铝靖远县刘川工业集中

375工业145802025.10.29自建

产权第业区34幢

0004567号

合计907291.61——

2-1-1175附件：土地使用权

使用 m2 使用期权利序号证书编号坐落面积（）用途权人限至性质

豫（2018河南省三门峡市陕）陕三门

1州区道路禹王路与州区不动产权峡铝128143.45工业用地2053.10.16出让

第0000437三一零国道交叉口号业东侧

豫（2022）陕三门河南省三门峡市陕

2州区不动产权峡铝州区道路禹王路东547360.93工业用地2053.10.16出让

第0002083号业侧、陕州大道北侧河南省三门峡市陕

豫（2017）陕三门

3州区道路产业集聚州区不动产权峡铝29489工业用地2066.9.9出让

第0000161区禹王路西、三灵号业快道南

2021河南省三门峡市陕豫（）陕三门

4州区大营镇温塘村城镇住宅州区不动产权峡铝322804.102074.11.30出让

第0008585开曼小区号公用地号业

建楼1-1

晋（2020）孝孝义市汾介路东

5兴安义市不动产权侧、孝介大道南侧790381.28工业用地2058.4.24出让

化工

第0002414号兴安化工有限公司

晋（2025）平

6复晟圣人涧镇涧东村、陆县不动产权659945.05工业用地2065.7.8出让

第0001711铝业寺坪村号

晋（2022）平

7复晟陆县不动产权圣人涧镇古王村7212.86工业用地2072.6.22出让

铝业

第0003418号

桂（2021）田

8锦鑫田东县石化工业园东县不动产权384594.48工业用地2061.5.23出让

0002933化工区（地块二）第号

桂（2021）田

9锦鑫田东县石化工业园东县不动产权26881.14工业用地2061.5.23出让

化工区（地块六）

第0002936号

桂（2021）田

10锦鑫田东县石化工业园东县不动产权82231.58工业用地2061.5.23出让

第0002938化工区（地块五）号

桂（2022）田

11锦鑫田东县平马镇东县不动产权126819.77工业土地2071.12.15集体

0010854化工百林村土地第号

桂（2023）田

12锦鑫田东县石化工业东县不动产权95232.85工业用地2065.8.17出让

第0020621化工园区号

桂（2025）田

13锦鑫田东县石化工业园东县不动产权12087.43工业用地2075.7.9出让

化工区内

第0007865号东国用

142011锦盛石化工业园区西面（）第215500.00工业用地2061.5.23出让

471化工（锦江大道东侧）号

2-1-1176使用使用期权利

序号证书编号坐落面积（m2）用途权人限至性质

桂（2018）田

15锦盛田东县石化工业东县不动产权231332.67工业用地2058.3.7出让

0003840化工园区第号

桂（2023）田

16锦盛田东县石化工业园东县不动产权46344.35工业用地2065.8.17出让

第0015858化工区号

桂（2025）田

17锦盛田东县石化工业园东县不动产权25615.23工业用地2075.7.9出让

第0007867化工区内号

桂（2021）田

18锦泽田东县石化工业园东县不动产权62451.28工业用地2061.5.23出让

0009301化工区（地块四）第号

桂（2021）田

19锦鑫田东县石化工业园东县不动产权11361.82工业用地2061.5.23出让

稀材区（地块三）

第0009306号

桂（2025）田

20联储田东县石化工业园东县不动产权290730.37三类工业2074.11.20出让

0000123化工区内用地第号

桂（2025）田

21联储田东县化工工业园东县不动产权104916.89三类工业2074.11.20出让

化工区内用地

第0000124号

豫（2022）陕河南省三门峡市陕

22新途州区不动产权州区道路禹王路与工业用地2053.10.16出让

第0002515稀材号陕州路交叉口东侧河南省三门峡市陕

2024州区大营镇大营村

5779.62

豫（）陕23新途开曼铝业（三门州区不动产权工业用地2053.10.16出让

0001069稀材峡）有限公司氧化第号

铝项目赤泥过滤1

幢1-1

2023河南省三门峡市陕豫（）陕

24锦华州区道路禹王路与州区不动产权31076957工业用地2057.12.26出让0007325新材国道交叉口西第号

南侧河南省三门峡市陕

豫（2025）陕

25锦华州区道路禹王路与州区不动产权31060439工业用地2057.12.26出让0000151新材国道交叉口西第号

南侧

豫（2025河南省三门峡市陕）陕

26锦华州区道路禹王路与州区不动产权31022649工业用地2057.12.26出让0000152新材国道交叉口西第号

南侧河南省三门峡市陕

豫（2024）陕

27锦创州区观音堂镇工业州区不动产权27153工业用地2073.2.22出让

第0002740新材园区产业集聚区泰号合路南

28桂（2021）龙龙州龙州县上龙乡民权26945.60工业用地2071.5.18出让

州县不动产权新源村、龙北总场六号

2-1-1177使用 m2 使用期权利序号证书编号坐落面积（）用途

权人限至性质

第0007481号山分场氧化铝赤泥堆2号地块

甘（2017）靖

29中瑞远县不动产权靖远县刘川工业园281058工业用地2067.10.19出让

0003294铝业第号

甘（2022）靖

30中瑞靖远县刘川工业集远县不动产权157541工业用地2066.3.15出让

第0021157铝业中区号

甘（2025）靖

31中瑞靖远县三滩乡刘川远县不动产权126941.33工业用地2067.10.9出让

第0000080铝业工业园号

合计4666900.08———

2-1-1178附件：专利

授权专利权终序号专利权人类型专利号名称公告日止日

1发明2009100908491氧化铝种分母液中钠盐的析出三门峡铝业2011.6.152029.8.9

专利方法

2发明三门峡铝业2009102581732原料磨厂房布置的方法2011.6.152029.12.21

专利

3 发明 2009100939644 PGNAA元素在线分析仪在氧三门峡铝业 2011.8.17 2029.9.29

专利化铝生产中的应用

4发明三门峡铝业2009101806832一种氧化铝生产工艺流程2012.2.82029.10.25

专利

5发明三门峡铝业2009102617325一种铝土矿风力选矿方法2012.2.82029.12.29

专利

6发明三门峡铝业2013106061254从拜耳法生产氧化铝的循环母2014.12.242033.11.24

专利液中提取硝酸钾的方法

7发明2013105118876一种循环母液供料装置及供料三门峡铝业2015.4.292033.10.23

专利方法

8发明2014106590356一种氧化铝分解槽中间降温装三门峡铝业2016.9.212034.11.17

专利置及降温工艺

9发明一种基于球团法利用低品位铝三门峡铝业20161008369682017.7.42036.2.5

专利土矿生产氧化铝的方法

10发明2016100832948一种种分母液的高浓度蒸发排三门峡铝业2017.8.82036.2.5

专利盐方法

11发明2016100838709一种以粉煤灰为原料的干法烧三门峡铝业2017.8.82036.2.5

专利成方法

12 发明 201610083854X 一种干法烧成拜耳法碱赤泥的三门峡铝业 2017.8.25 2036.2.5

专利方法

13发明低铝硅比铝土矿的干法烧成方三门峡铝业20161008415232017.8.252036.2.5

专利法

14发明三门峡铝业2016100837532一种利用低品位铝土矿制粒烧2017.9.262036.2.5

专利结生产氧化铝的方法三门峡铝

15业、中国科发明2014103080510一种轻质硅酸钙板的制备方法2017.10.312034.6.29

学院过程工专利程研究所

16发明三门峡铝业2016100832952一种利用高铝粉煤灰生产氧化2017.10.312036.2.5

专利铝的方法

17发明2016100838906一种用高铝粉煤灰生产氧化铝三门峡铝业2017.11.32036.2.5

专利的方法

18发明一种溶出闪蒸料浆余热回收系三门峡铝业20161005667382018.1.162036.1.26

专利统及方法

19发明2016105623440一种氧化铝分解系统及氧化铝三门峡铝业2018.8.72036.7.14

专利分解槽装置中间降温方法

20发明三门峡铝业2017108838256从氧化铝工厂铝酸钠溶液中提2019.5.102037.9.25

专利取碳酸锂的方法

21 发明 201811496554X 解析氧化铝工厂富锂吸附剂中三门峡铝业 2021.7.27 2038.12.6

专利锂的方法和系统

2-1-1179授权专利权终

序号专利权人类型专利号名称公告日止日

22发明2018114965554从氧化铝工厂铝酸钠溶液中富三门峡铝业2021.5.252038.7.31

专利集锂的方法和系统

23发明一种用于冶金烧结烟气脱硫脱三门峡铝业20181086261532021.9.32038.7.31

专利硝的催化剂及其制备方法

24发明三门峡铝业2019108722598有机垃圾处理装置2024.4.22039.9.15

专利

25实用氧化铝焙烧工序烟气余热回收三门峡铝业20182085740082019.1.12028.6.3

新型系统

26实用三门峡铝业2018207302580氧化铝厂蒸发工序原液提温系2019.1.12028.5.15

新型统

27实用2018207302561氧化铝分解工序分解槽进料系三门峡铝业2019.1.12028.5.15

新型统氧化铝溶出工序新蒸汽余热利

28实用三门峡铝业2018207302862用2019.1.12028.5.15

新型系统

29实用三门峡铝业2018206422231自清洗式换热器2019.1.12028.5.1

新型

30实用三门峡铝业2018206421807一次洗液自压式输送结构2019.1.12028.5.1

新型

31实用三门峡铝业2018207272922高固含分级机进料结构2019.1.12028.5.15

新型

32实用三门峡铝业2018207302576铝土矿破碎用辊压机2019.1.182028.5.15

新型

33实用三门峡铝业2018207272246氧化铝末洗沉降赤泥排出系统2019.1.182028.5.15

新型

34实用三门峡铝业2018207272250氧化铝溶出二次水换热蒸发母2019.2.152028.5.15

新型液提温系统

35实用三门峡铝业2018208574277球磨机自动加球装置2019.2.152028.6.3

新型

36实用三门峡铝业2018206422246分离沉降槽的进料结构2019.4.232028.5.1

新型

37实用赤泥滤液进末洗沉降槽提温装三门峡铝业20182073025952019.4.232028.5.15

新型置

38实用三门峡铝业2018208573984氧化铝溶出系统2019.4.232028.6.3

新型

39实用三门峡铝业2018207302608氧化铝蒸发母液送料系统2019.4.232028.5.15

新型

40 实用三门峡铝业 201820857397X 氧化铝蒸发工序用蒸发机组 2019.4.23 2028.6.3

新型

41实用三门峡铝业2018211165641煤制燃料气气化炉2019.5.72028.7.12

新型

42实用三门峡铝业2018206422212槽内中间降温型分解槽2019.6.252028.5.1

新型

43实用三门峡铝业2019212835895赤泥滤液提温系统2020.7.142029.8.7

新型氧化铝赤泥沉降分离工序的沉

44实用三门峡铝业2019213019095降2020.7.142029.8.11

新型系统

2-1-1180授权专利权终

序号专利权人类型专利号名称公告日止日

45实用三门峡铝业2019213019108焙烧烟气余热利用系统2020.7.142029.8.11

新型

46实用三门峡铝业2019212851525分解槽用新型搅拌装置2020.7.282029.8.7

新型

47实用三门峡铝业2019212851510溶出二次汽热能回收利用系统2020.7.282029.8.7

新型

48 实用三门峡铝业 201921309923X 沉降槽碱洗清洗系统 2020.7.28 2029.8.11

新型

49实用三门峡铝业2019220443462可回收碱液的氧化铝赤泥沉降2020.7.282029.11.21

新型分离系统

50 实用三门峡铝业 201922044214X 应用声波清灰原理的锅炉清灰 2020.7.31 2029.11.21

新型装置

51实用三门峡铝业2019220442120稳定型凝汽器除垢装置2020.7.312029.11.21

新型

52实用三门峡铝业2019220442154石灰大棚卸灰点吸尘罩结构2020.8.142029.11.21

新型

53实用三门峡铝业2019220442135简易便装式煤质在线分析装置2020.9.82029.11.21

新型

54实用三门峡铝业2019220443477封闭型干煤棚结构2020.9.82029.11.21

新型

55实用三门峡铝业2020204732368便于检修的球磨机衬板安装结2020.12.152030.4.1

新型构

56实用便于检修的分离沉降槽的进料三门峡铝业20202047323912020.12.152030.4.1

新型结构

57实用三门峡铝业2020204732404一种球磨机筒体清洁装置2020.12.152030.4.1

新型

58实用三门峡铝业2020204732387辊压机新型挡料板2021.1.192030.4.1

新型

59 实用三门峡铝业 202022196083X 氧化铝蒸发脱硫剂配制系统 2021.8.17 2030.9.27

新型

60实用三门峡铝业2020226530626一种应用于氧化铝装车的料仓2021.8.172030.11.15

新型

61实用三门峡铝业2020226541781一种自动盖篷布装置2021.8.172030.11.15

新型溶出稀释后槽排空蒸汽余热回

62实用三门峡铝业2020221962708收2021.8.312030.9.27

新型系统回收溶出二次汽的溶出工序套

63 实用三门峡铝业 202022216672X 管 2021.8.31 2030.9.28

新型系统

64实用三门峡铝业2020222171164沉降槽乏汽回收系统2021.8.312030.9.28

新型

65实用三门峡铝业2020222171200矿石筛选下料装置2021.8.312030.9.28

新型

66实用三门峡铝业2020226529559一种赤泥库的排水沟2021.9.32030.11.15

新型

67实用三门峡铝业2020226530077一种热交换罐2021.9.32030.11.15

新型

2-1-1181授权专利权终

序号专利权人类型专利号名称公告日止日

68 实用三门峡铝业 202022653643X 一种分解槽结疤处理系统 2021.9.3 2030.11.15

新型

69实用三门峡铝业2020232924803一种氧化铝生产用排盐系统2021.11.92030.12.29

新型

70实用三门峡铝业2021203728938苛化渣处理系统2021.11.192031.2.9

新型

71发明高压溶出系统及新蒸汽冷凝水兴安化工20091017815722014.5.282029.10.12

专利回收利用方法一种新型拜耳法原矿浆返砂工

72实用兴安化工2021213777428艺2021.11.232031.6.20

新型装置

73实用兴安化工2021213777409一种新型沉降槽洗液排盐苛化2021.12.32031.6.20

新型工艺装置

74实用兴安化工2021213777729一种降低叶滤机石灰乳助滤剂2022.1.72031.6.20

新型消耗装置

75实用兴安化工2021211315890一种赤泥料浆余热回收利用装2022.1.112032.5.24

新型置一种拜耳法前置脱硅缓冲槽工

76实用兴安化工2021213754002艺2022.1.112031.6.20

新型装置

77实用兴安化工2022206324235焙烧炉返灰出料系统2022.8.122032.3.22

新型

78实用兴安化工2022205832610一种新型拜耳法沉降槽系统2022.8.162032.3.16

新型

79实用兴安化工2022205832682浆液循环泵动力输入装置2022.8.232032.3.16

新型

80实用2022205827171锅炉停炉降压过程疏水利用装兴安化工2022.9.232032.3.16

新型置

81实用兴安化工2022205826963往复式给煤机防漏煤装置2022.10.42032.3.16

新型

82实用一种原料磨棒磨机进料流管装兴安化工20222058325362022.10.142032.3.16

新型置

83实用2022205833079工业园区供热管道疏水系统冬兴安化工2022.11.12032.3.16

新型季防冻系统

84实用兴安化工2022205832748湿法脱硫系统自动供风装置2022.11.42032.3.16

新型

85实用兴安化工2023224864236一种蒸发原液提温系统2024.5.32033.9.12

新型

86 实用一种沉降精液槽、粗液槽乏汽兴安化工 202322436801X 2024.5.3 2033.9.7

新型回收系统

87实用兴安化工2023224367816一种溶出后槽乏汽回收系统2024.5.72033.9.7

新型

88发明锦鑫化工2016105746224一种减少生料浪费的溶出系2017.12.152036.7.19

专利统、溶出方法及检修方法

89发明锦鑫化工2016105750643一种分解槽结疤清理回收方法2018.3.92036.7.19

专利及其系统

90发明锦鑫化工2016105765193一种高温料浆槽罐的蒸汽回收2018.3.92036.7.19

专利再利用装置

2-1-1182授权专利权终

序号专利权人类型专利号名称公告日止日

91发明锦鑫化工2016106023542煤焦油分离器及采用该煤焦油2019.1.42036.7.26

专利分离器的煤焦油分离系统

92发明2018110133012一种氧化铝生产过程中有机物锦鑫化工2020.7.312038.8.30

专利的排除方法及系统

93发明2021103923507一种降低氧化铝水解损失的工锦鑫化工2022.11.12041.4.12

专利艺

94发明2019114003243一种分解槽搅拌油泵硬联锁控锦鑫化工2023.5.162039.12.29

专利制方法

95 发明 2022110973276 一种含 Fe2+绿泥石型沉积铝土锦鑫化工 2023.12.15 2042.9.7

专利矿的溶出方法

96发明2022105340860一种多种燃气同时用于氢氧化锦鑫化工2025.3.282042.5.16

专利铝焙烧的焙烧方法及系统

97发明锦鑫化工2022103121479氧化铝生产中去除铝酸钠溶液2024.5.32042.3.27

专利中多种有机化合物的方法

98实用2016207481581一种用于氧化铝分解系统的机锦鑫化工2017.1.182026.7.14

新型封水循环系统

99实用锦鑫化工2016207684482一种减少生料浪费的溶出系统2017.1.182026.7.19

新型

100实用锦鑫化工2016207686721一种分解槽结疤清理回收系统2017.1.182026.7.19

新型

101实用锦鑫化工2016207703835一种高温料浆槽罐的蒸汽回收2017.1.182026.7.19

新型再利用装置

102实用2016208021829电捕焦装置及采用该电捕焦装锦鑫化工2017.1.182026.7.26

新型置的煤气站煤气站及其煤气站蒸汽回收利

103实用锦鑫化工2016208275651用2017.1.182026.7.28

新型系统

104实用锦鑫化工2016208445807一种棒磨机2017.1.182026.8.4

新型

105 实用锦鑫化工 201620933029X 一种用于氧化铝仓顶收尘系统 2017.4.5 2026.8.23

新型

106实用锦鑫化工2016209568077一种降低母液浮游物的系统2017.4.52026.8.25

新型

107实用锦鑫化工2016209729971一种乏汽再利用装置2017.4.52026.8.28

新型

108实用锦鑫化工2016209774229溶出一次水再利用系统2017.4.52026.8.28

新型

109实用锦鑫化工2017205731055降膜蒸发系统及其真空装置2018.2.162027.5.21

新型

110实用锦鑫化工2017205731040降膜蒸发系统及其真空装置2018.5.82027.5.21

新型

111实用一种分解槽高温料浆余热回收锦鑫化工20192240506172020.9.12029.12.26

新型系统

112实用2020219337287一种改进型蒸汽冷凝水自蒸发锦鑫化工2021.6.292030.9.6

新型器

113实用锦鑫化工2021208381416一种氧化铝溶出矿浆蒸发热能2021.12.242031.4.21

新型回收系统

2-1-1183授权专利权终

序号专利权人类型专利号名称公告日止日

114 实用锦鑫化工 202120838105X 一种改进型溶出矿浆自蒸发器 2021.12.28 2031.4.21

新型

115实用锦鑫化工2021208581198一种用于降低蒸汽能耗的氧化2021.12.282031.4.24

新型铝母液蒸发系统

116实用锦鑫化工2021212769674立环高梯度磁选机2021.12.282031.6.7

新型

117 实用锦鑫化工 202121529359X 一种高运转率的煤气炉 2021.12.28 2031.7.6

新型

118实用锦鑫化工2021211416783一种磁选机转环观察窗活动盖2022.1.42031.5.25

新型板

119实用锦鑫化工2021212775020带有分料箱的选矿装置2022.1.42031.6.7

新型

120 实用锦鑫化工 202121925200X 一种氢氧化铝微粉制备系统 2022.2.1 2031.8.16

新型

121实用2021219439834一种防腐蚀耐磨损的管式降膜锦鑫化工2022.2.12031.8.17

新型蒸发室一种低能耗气态悬浮焙烧炉燃

122 实用锦鑫化工 202121943982X 烧 2022.2.1 2031.8.17

新型系统

123实用锦鑫化工2021220055835一种铝酸钠溶液自动滴定系统2022.2.12031.8.23

新型

124实用2021219174886一种利用赤泥制造硅钙硫镁肥锦鑫化工2022.2.182031.8.15

新型的生产系统

125实用2022211800547一种多种燃气同时用于氢氧化锦鑫化工2022.10.252032.5.16

新型铝焙烧的焙烧系统

126实用锦鑫化工2022211800763利用氢气作为燃气的焙烧系统2022.11.12032.5.16

新型

127实用2022211800693硅锰尾气用于燃气的净化装置锦鑫化工2022.11.12032.5.16

新型及供气系统

128实用2022206913776一种氧化铝生产中铝酸钠溶液锦鑫化工2023.3.282032.3.27

新型的净化系统

129实用锦鑫化工2021206546363一种氧化铝生产矿浆分级及溶2023.4.212031.3.30

新型出脱硅返砂系统

130实用锦泽化工2024202223840一种建筑施工安全防护设备2024.9.242034.1.29

新型

131发明复晟铝业2009101781356集中式过滤系统及方法2011.8.172029.10.8

专利

132发明复晟铝业2009100936720一种溶出系统2012.2.82029.9.26

专利

133实用2016200859490一种溶出闪蒸料浆余热回收系复晟铝业2016.8.242026.1.26

新型统

134发明复晟铝业2020110829399一种矿石斗轮取料均化系统2024.8.132040.10.11

专利

135发明复晟铝业2020109335487一种拜耳法氧化铝生产中改善2024.8.202040.9.7

专利溶出隔膜泵运行状况的系统

136发明锦盛化工2014100158104由制冷装置执行分离和预热的2015.8.262034.1.13

专利自循环化学合成器

2-1-1184授权专利权终

序号专利权人类型专利号名称公告日止日

137发明一种用于化工设备的无线自动锦盛化工20141027050262017.1.252034.6.16

专利测压报警系统

138实用锦盛化工2019212806271一种氯气压缩回收装置2020.4.72029.8.7

新型

139实用锦盛化工2019212806943一种罐区自动化装车设备2020.4.212029.8.7

新型

140实用锦盛化工2019212806657一种精盐处理钙离子去除设备2020.4.282029.8.7

新型

141实用锦盛化工2019212724939树脂塔再生液回收利用装置2020.5.222029.8.6

新型

142实用锦盛化工2019212811316一种罐区装车泵2020.5.222029.8.7

新型

143实用锦盛化工2019212805527一种反应槽2020.6.232029.8.7

新型

144实用锦盛化工2019212812408一种盐水精制过滤器2020.9.182029.8.7

新型

145实用锦盛化工2019212806638一种应用于冷却水的风冷装置2020.9.252029.8.7

新型

146实用锦盛化工2020215346060一种电气仪表控制箱2021.2.192030.7.28

新型

147实用锦盛化工2020215346111一种工业循环冷却装置2021.5.72030.7.28

新型

148实用锦盛化工2020215346130一种氯氢氯气干燥装置2021.5.72030.7.28

新型

149实用锦盛化工2020215346215一种二级废氯吸收装置2021.5.72030.7.28

新型

150实用锦盛化工2020215365875一种盐酸生产用冷却装置2021.5.72030.7.28

新型

151实用锦盛化工2020215366257一种氢氧化钠生产用混合装置2021.5.72030.7.28

新型

152实用锦盛化工2020215366492一种电气仪表防护装置2021.5.72030.7.28

新型

153实用锦盛化工2020215364891一种盐酸生产中尾气回收利用2021.6.42030.7.28

新型装置

154实用锦盛化工2023228072058一种压缩空气缓冲罐2024.05.032033.10.18

新型

155 实用锦盛化工 2023225047567 一种散热防尘式 UPS电源机柜 2024.05.17 2033.09.14

新型

156实用锦盛化工2023225047571一种高效散热型整流控制柜2024.05.142033.09.14

新型

157实用锦盛化工2023232367790一种氟利昂分离回收器2024.07.122033.11.28

新型

158实用锦盛化工2023228072109一种可调整型管道折流槽装置2024.07.122033.10.18

新型

159实用锦盛化工2023225047622一种强油水冷式整流变压器2024.04.192033.09.14

新型

160实用锦盛化工2023228072170一种可内部测温的开关柜2024.06.182033.10.18

新型

2-1-1185授权专利权终

序号专利权人类型专利号名称公告日止日

161实用锦盛化工2023232367822一种避免叶轮毁坏的循环水泵2024.09.032033.11.28

新型

162 锦盛化工、实用 202023186957X 一种锅炉风粉收集装置 2021.9.24 2030.12.24

百色学院新型

163锦盛化工、实用2020231851951一种锅炉余热回收装置2021.9.242030.12.24

百色学院新型

164锦盛化工、实用2020231869724一种电厂烟气除尘设备2021.10.82030.12.24

百色学院新型

165实用锦盛化工2021211519667一种掺烧氢气和煤气的煤粉锅2021.12.172031.5.25

新型炉

166实用2021211510766一种掺烧煤气的循环流化床锅锦盛化工2021.12.282031.5.25

新型炉

167实用锦鑫稀材2019214793717一种溶渣槽用的换热装置2020.4.282029.9.5

新型

168实用锦鑫稀材2019214789389一种除浮游物用的设备2020.5.222029.9.5

新型

169实用锦鑫稀材2019214792818一种电解尾液降温装置2020.5.222029.9.5

新型

170实用锦鑫稀材2019214789868一种管道除垢装置2020.5.222029.9.5

新型

171实用锦鑫稀材2019214804285一种吸附塔2020.5.222029.9.5

新型

172实用2019216650277一种用于电解尾液的快速降温锦鑫稀材2020.5.222029.10.7

新型装置

173实用锦鑫稀材2019216649636一种新型溶渣槽2020.6.122029.10.7

新型

174 实用锦鑫稀材 201921664733X 一种具有搅拌装置的溶渣槽 2020.6.16 2029.10.7

新型

175实用锦鑫稀材2019214807940一种再生塔2020.6.232029.9.5

新型

176实用锦鑫稀材2019216651176一种压滤机滤布清洗装置2020.11.32029.10.7

新型

177 实用新途稀材 202321819918X 有色金属压延设备用定位装置 2024.7.2 2033.7.10

新型

178实用新途稀材2023220515217有色金属水洗筛分装置2024.3.192033.7.30

新型

179实用新途稀材2023220985956一种压延设备用表面清理装置2024.4.162033.8.3

新型

180 实用新途稀材 202322139686X 有色金属冶炼的废物收集装置 2024.3.19 2033.8.8

新型

181实用新途稀材2023221880190一种高钛渣快速冷却结构2024.4.162033.8.13

新型

182实用新途稀材2023222523788一种结构稳定的锰矿粉锥型浸2024.3.192033.8.20

新型出槽

183实用新途稀材2023224538735高碳铬铁合金的精炼装置2024.4.162033.9.6

新型

184 实用新途稀材 202322528229X 真空精炼提纯炉 2024.5.31 2033.9.12

新型

2-1-1186授权专利权终

序号专利权人类型专利号名称公告日止日

185实用新途稀材2023225457699碳酸锂渣回收装置2024.5.102033.9.18

新型

186实用新途稀材2023226746643一种硅铝铁合金的分级提纯设2024.5.312033.10.6

新型备

187实用新途稀材2023227413093一种铝液除气除渣装置2024.7.22033.10.11

新型

188实用新途稀材2023227696209一种用于铅锌矿的铜回收装置2024.5.312033.10.15

新型

189实用新途稀材2023228248233一种钽铌两相萃取槽2024.5.102033.10.19

新型

190实用新途稀材2023231831523一种铝灰分离装置2024.9.202033.11.22

新型

191发明河南聚匠2019110463356一种根基施工方法2021.10.82039.10.29

专利

192 发明河南聚匠 201911047797X 一种冷却塔清淤车 2024.3.22 2039.10.29

专利

193 实用河南聚匠 201720386658X 氧化铝焙烧炉立式流化床 2017.12.12 2027.4.12

新型

194实用河南聚匠2019219679968一种胀管器下工装2020.8.212029.11.13

新型

195实用河南聚匠2019218706703一种带压短接堵漏工具2020.8.212029.10.31

新型

196实用河南聚匠2019218706756一种阀门填料函带压堵漏工具2020.8.212029.10.31

新型

197实用河南聚匠2019218714803一种托轮换热设备2020.8.212029.10.31

新型

198实用河南聚匠2019219667829一种胀管器上工装2020.11.242029.11.13

新型

199实用优英镓业2022210665618一种板式换热器板片结构2022.12.302032.5.5

新型

200实用优英镓业2023221467117一种金属镓生产用电解装置2024.4.52033.8.9

新型

201实用优英镓业2022217649033一种电解循环槽降温装置2023.1.172032.7.8

新型

202实用优英镓业2022221642215一种用于金属镓生产的压滤机2023.4.72032.8.16

新型母液槽

203实用优英镓业2023220910894一种金属镓加工用酸洗装置2024.5.142033.8.3

新型

204实用优英镓业2022213050969一种可自清洗的板式换热器2023.1.62032.5.26

新型

205实用一种可控制液位的镓生产用母优英镓业20222176495082023.1.172032.7.8

新型液槽

206实用2022221641123一种金属镓溶液搅拌提纯用除优英镓业2023.2.242032.8.16

新型杂釜

207实用优英镓业2019223029182一种工业生产用尾气吸附塔2019.12.112029.12.19

新型

208实用中瑞铝业2024209010008一种电解铝系统中加料净化装2025.1.72034.4.27

新型置及电解系统

2-1-1187授权专利权终

序号专利权人类型专利号名称公告日止日

209实用一种电解铝用物料加料系统及中瑞铝业20242090099942025.1.72034.4.27

新型装置

210实用中瑞铝业2024206495844一种天车下料结构2024.11.52034.3.31

新型

211实用中瑞铝业2024206495863一种电解槽料箱排气结构2024.12.202034.3.31

新型

212实用中瑞铝业2024205805082一种皮带线机头皮带吹扫的装2024.11.52034.3.24

新型置

213实用中瑞铝业2024205805114一种料仓测量的装置2024.11.52034.3.24

新型

214实用兴安镓业2024214197936一种电解镓除杂设备2025.4.222034.6.19

新型

215实用兴安镓业2021216106961一种镓废渣中镓回收装置2021.12.312031.7.14

新型

216实用兴安镓业2021215991888一种粗镓盛放装置2022.1.72031.7.13

新型

217实用兴安镓业2021216107184一种收镓装置2022.1.72031.7.14

新型

218实用兴安镓业2021216039844一种电解尾液中镓吸附装置2022.2.152031.7.13

新型

219实用兴安镓业2021216107165一种树脂床漏树脂检测装置2021.12.312031.7.14

新型

220实用兴安镓业2021215991905一种粗镓提纯装置2021.12.312031.7.13

新型

221外观兴安镓业2024303803660电解镓除杂机2025.4.222039.6.19

设计

2-1-1188