焦作万方:独立财务顾问关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股

份购买开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”或“标的公司”）

股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

2026年4月28日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产交易方案暨不构成方案重大调整的议案》《关于<发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，对本次重组方案进行了调整。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“华泰联合证券”）

作为本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见：

一、本次交易方案调整情况根据《关于<焦作万方铝业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的开曼铝业（三门峡）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告>的调整说明》，三门峡铝业以2025年4月30日为基准日的评估值由3213600.00万元调减为

3209734.70万元，调减金额为3865.30万元；三门峡铝业99.4375%股权对应的

交易作价由3194926.88万元调减为3191679.94万元。

二、符合不构成重组方案重大调整的相关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、

第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中提出了相关适用标准，具体如下：

6-9-26-1“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产

份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转

让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但

是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入

占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标

的资产及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”本次交易方案中，标的资产三门峡铝业99.4375%股权对应的交易对价由

3194926.88万元调减为3191679.94万元，减少的交易标的的交易作价占原标

的资产相应指标总量的比例不超过百分之二十，不构成方案的重大调整。

因此，本次交易方案调整事项不构成重组方案的重大调整。

三、本次重组方案调整履行的相关程序

2026年4月28日，上市公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于调整发行股份购买资产交易方案暨不构成方案重大调整的议案》等与本次

交易相关的议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

6-9-26-2经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

（以下无正文）6-9-26-3（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

黄梦丹康明张涛叶乃馨华泰联合证券有限责任公司年月日

6-9-26-4中国银河证券股份有限公司