焦作万方:焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）

股票代码：000612股票简称：焦作万方上市地点：深圳证券交易所

焦作万方铝业股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

报告书（草案）（摘要）（修订稿）

项目交易对方

杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公

司、浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公发行股份购买资产暨关联交易

司、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）、甘肃东兴铝业有限公司等19名交易对方独立财务顾问

签署日期：2025年12月

1声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

公司及公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书摘要及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

公司第一大股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所

披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证

券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完

整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的

2有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记

结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准

确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

3目录

声明....................................................2

一、上市公司声明..............................................2

二、交易对方声明..............................................2

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................3

目录....................................................4

释义....................................................6

重大事项提示...............................................12

一、本次重组方案简要介绍.........................................12

二、本次重组对上市公司影响........................................14

三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序.................................17

四、上市公司第一大股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公

司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日

起至实施完毕期间的股份减持计划......................................17

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................18

六、独立财务顾问的财务顾问业务资格及保荐人资格..............................20

重大风险提示...............................................21

一、与本次交易相关的风险.........................................21

二、与标的资产相关的风险.........................................22

三、其他风险...............................................24

第一章本次交易概况............................................26

一、本次交易的背景和目的.........................................26

二、本次交易的具体方案..........................................28

三、本次交易的性质............................................35

四、本次交易对于上市公司的影响......................................37

五、本次交易的决策过程和审批情况.....................................39

六、交易各方重要承诺...........................................40

七、本次交易的必要性...........................................56

八、本次交易业绩承诺相关信息.......................................57

4九、杭州景秉退出本次交易的原因及后续安排，其持有的标的资产股权是否存在

被冻结或其他受限情形，本次交易涉及的资产权属是否清晰，资产过户或转移是否存在法律障碍，后续收购计划.......................................60十、计算业绩补偿金额时是否分别核算三门峡铝业单体及子公司与相关参股公司

的业绩实现情况，如否，披露合并计算的原因及合理性，是否充分考虑到不同评估参数对各采矿权资产估值的影响，业绩承诺金额与评估口径是否一致，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于业绩补偿的相关规定.............61

十一、自愿承诺金额的具体测算过程，未采取收益法评估两家公司的具体原因及合理性，并结合两家公司的历史业绩、生产经营情况、评估作价占本次交易金额的比例、历史评估情况（如有）等补充说明自愿承诺金额确定的合理性，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形....................................64

十二、过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关

规定...................................................67

十三、标的资产前次重组交易未获得核准通过及终止的相关情况，相关不利情形

截至目前是否已消除，对本次重组是否存在不利影响..............................68

5释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义

上市公司、公司、焦作万指焦作万方铝业股份有限公司方

本次交易、本次重组、本焦作万方铝业股份有限公司以发行股份的方式购买交易对方持有的开指

次发行股份购买资产曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关预案、重组预案指联交易预案》《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书本报告书摘要指（草案）（摘要）》

报告书、重组报告书指《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》

杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司、浙江恒嘉控股

有限公司、杭州延德实业有限公司、曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）、甘肃东兴铝业有限公司、陕西有色榆林新材料集团有

限责任公司、厦门象源供应链有限责任公司、河南明泰铝业股份有限

交易对方、锦江集团等交公司、新疆神火煤电有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、厦门国指

易对方贸宝达润实业有限公司、芜湖信新诺股权投资有限公司、浙商证券投

资有限公司、芜湖信新锦股权投资有限公司、芜湖长奥项目投资中心（有限合伙）、江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、福州鼓楼区海峡

合融创业投资合伙企业（有限合伙）、元佑景清（嘉兴）股权投资合

伙企业（有限合伙）宁波中曼指宁波中曼科技管理有限公司

浙江安晟指浙江安晟控股有限公司，系宁波中曼一致行动人万方集团指焦作市万方集团有限责任公司

标的公司、三门峡铝业、

指开曼铝业（三门峡）有限公司交易标的

标的资产指开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权锦江集团指杭州锦江集团有限公司

正才控股、杭州正才指杭州正才控股集团有限公司恒嘉控股指浙江恒嘉控股有限公司延德实业指杭州延德实业有限公司

杭州曼联指曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）东兴铝业指甘肃东兴铝业有限公司榆林新材料指陕西有色榆林新材料集团有限责任公司厦门象源指厦门象源供应链有限责任公司明泰铝业指河南明泰铝业股份有限公司神火煤电指新疆神火煤电有限公司阳光人寿指阳光人寿保险股份有限公司

6宝达润实业指厦门国贸宝达润实业有限公司

芜湖信新诺指芜湖信新诺股权投资有限公司浙商投资指浙商证券投资有限公司芜湖信新锦指芜湖信新锦股权投资有限公司

芜湖长奥指芜湖长奥项目投资中心（有限合伙）鼎胜新材指江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

杭州景秉指杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）

海峡基金指福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业（有限合伙）

元佑景清指元佑景清（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）锦鑫化工指广西田东锦鑫化工有限公司锦盛化工指广西田东锦盛化工有限公司兴安化工指孝义市兴安化工有限公司复晟铝业指山西复晟铝业有限公司杭锦国贸指杭锦国际贸易有限公司开美铝业指浙江开美铝业有限公司凯曼新材指三门峡凯曼新材料科技有限公司河南聚匠指河南聚匠机械设备安装工程有限公司西安朗润指西安朗润机械设备安装工程有限公司

开曼能源指开曼（陕县）能源综合利用有限公司三联热力指三门峡市三联热力有限公司锦辰贸易指三门峡锦辰贸易有限公司滹沱矿业指河南滹沱矿业有限公司锦瑞科技指三门峡锦瑞科技有限公司锦瑞贸易指孝义市锦瑞贸易有限公司兴安镓业指孝义市兴安镓业有限公司安鑫贸易指浙江安鑫贸易有限公司新途稀材指三门峡新途稀有材料有限公司优英镓业指平陆优英镓业有限公司锦联铝材指内蒙古锦联铝材有限公司华仁新材指贵州华仁新材料有限公司宁创新材指宁夏宁创新材料科技有限公司华锦铝业指贵州华锦铝业有限公司龙州新翔指广西龙州新翔生态铝业有限公司龙州新源指广西龙州新源再生资源有限公司

7锦创新材指三门峡锦创新材料有限公司

中瑞铝业指甘肃中瑞铝业有限公司锦华新材指三门峡锦华新材料有限公司耀宇新材指甘肃耀宇新材料有限公司耀星铝材指甘肃耀星铝材加工有限公司科兴稀材指三门峡科兴稀有金属材料有限公司锦义科技指孝义市锦义科技开发有限公司海南美晟指海南美晟铝业有限公司宁夏中沙指宁夏中沙新材料科技有限公司联储化工指广西联储化工有限公司广晟新材料指海南广晟新材料有限公司锦鑫稀材指广西田东锦鑫稀有金属材料有限公司锦链通指浙江锦链通国际贸易有限公司锦泽化工指广西锦泽化工有限公司锦平矿业指平陆锦平矿业有限公司锦通香港指锦通香港国际贸易有限公司天朗润德指河南天朗润德节能环保科技有限公司锦联科右指内蒙古锦联科右新能源有限公司锦联高铝指内蒙古锦联高精铝板带有限公司锦联新能源指内蒙古锦联新能源有限公司五门沟矿业指河南五门沟矿业有限公司百益矿业指广西那坡百益矿业开发投资有限公司锦亿科技指广西田东锦亿科技有限公司

汇富投资指汇富投资有限公司（Well Full Investments Limited）

BAP 指 PT. Borneo Alumindo Prima

TTM 指 PT. Tanjung Teluk Mentimun

PJR 指 PT. Pusaka Jaman Raja

JAIC 指 Jinjiang Arabian Industry Company

KTT 指 PT. Karimata Terminal Transindo英国开曼能源开发有限公司（British Cayman Energy Development英国开曼指 Company Limited）

英国宏利指宏利投资有限公司（Big Profit Investments Limited）

中智投资指中智投资有限公司（China Master Investments Limited）

凯闻有限公司指凯闻有限公司（Karvin Limited）

8凯闻投资指宁波凯闻投资有限公司

力拓集团指 RIO TINTO MARKETING PTE. LTD.《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》《重组指《上市公司重大资产重组管理办法》办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《首发管理办法》指《首次公开发行股票注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公《格式准则第号》指司重大资产重组》

《公司章程》指《焦作万方铝业股份有限公司章程》《发行股份购买资产协焦作万方铝业股份有限公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协指议》议》《发行股份购买资产补充焦作万方铝业股份有限公司与交易对方签署的《发行股份购买资产补指协议》充协议》焦作万方铝业股份有限公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协《盈利预测补偿协议》指议》《北京市中伦律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购法律意见书指买资产暨关联交易的法律意见书》中企华评估出具的《焦作万方铝业股份有限公司拟发行股份购买资产《资产评估报告》指涉及的开曼铝业（三门峡）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6457号）

《审计报告》指天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2025〕15063号）

《备考审计报告》指天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2025〕16067号）

香港律所 White & Case出具的《Legal Due Diligence Report》、印尼律境外法律意见书指所 Fikry Gunawan 出具的《LEGAL DUE DILIGENCE REPORT ONBAPAND TTM》

补偿义务人指锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联国务院指中华人民共和国国务院工信部指中华人民共和国工业和信息化部

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司银河证券指中国银河证券股份有限公司

独立财务顾问指华泰联合证券、银河证券

法律顾问、中伦律师指北京市中伦律师事务所

9审计机构、天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司

报告期、报告期内、最近

指2022年、2023年、2024年和2025年1-4月三年一期

2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025

报告期各期末指年4月30日报告期末指2025年4月30日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业名词释义

氧化铝指化学符号是 Al2O3，主要产自于铝土矿，是电解铝生产中的主要原料

原铝、电解铝指通过电解熔融氧化铝而得到的铝金属，通常为液态铝和铝锭化学符号是 Al(OH)3，既是氧化铝和电解铝产业的生产原料之一，又氢氧化铝指是用量最大和应用最广的无机阻燃添加剂

化学符号是 Ga，属于稀散金属，是第三代半导体材料氮化镓的核心金属镓指原料

氢氧化钠，化学符号是 NaOH，既可以用于提纯氧化铝，还可以用于烧碱指其他工业生产

又称矾土，主要成分是氧化铝，系含有杂质的水合氧化铝，是一种土铝土矿、铝矾土指状矿物

熔融状态的原铝。在铝的生产过程中，通过电解铝得到的铝呈液态，铝水、液态铝、铝液指即铝水。铝水具有良好的流动性，可以用于铸造、轧制等加工工艺，制成各种铝制品铝锭是由铝水冷却凝固后形成的铝块。铝锭通常具有特定的形状和尺铝锭指寸，便于储存和运输铝加工是指将原材料铝锭或铝水通过熔铸、轧制、挤压和表面处理等

铝加工、铝后指工艺和流程，生产出铝型材、管材、棒材等挤压材，板、带、箔等平轧材以及铸造材等各类铝材石灰指以氧化钙为主要成分的气硬性无机胶凝材料

电石指碳化钙，化学符号为 CaC2芒硝指硫酸钠，化学符号为 Na2SO4权益产能指权益产能=控股子公司产能*100%+参股公司产能*母公司持股比例

北京阿拉丁中营商务咨询有限公司，铝行业知名数据调研公司，为铝阿拉丁指产业链相关方提供信息咨询，是国内外铝土矿产厂商、电解铝厂、氧化铝厂等涉铝企业获取铝行业信息的主要来源

一般指百川盈孚网、安泰科、阿拉丁、中营网或中国金属网等每日公氧化铝三网均价指布氧化铝现货市场参考价格中三家网站的算术平均值

一般指百川盈孚网、安泰科每日公布的金属镓市场参考价格的算术平金属镓两网均价指均值

液碱指液态状的氢氧化钠（NaOH），是生产氧化铝的原料之一阳极炭块指一种用于铝电解生产中的碳素材料，主要成分是天然石墨和人工焦炭多种化合物的混合物，如一氧化二氮（N2O）、一氧化氮（NO）、二氧NOx 化氮（NO2）、三氧化二氮（N2O3）、四氧化二氮（N2O4）和五氧化二、氮氧化物指氮（N2O5）等。环境中接触的是几种气体混合物常称为硝烟（气），主要为一氧化氮和二氧化氮，并以二氧化氮为主，其混合物用 NOx

10表示；氮氧化物都具有不同程度的毒性

脱硝指将烟气中的氮氧化物脱除的过程又称为触媒，在化学反应中能改变反应物化学反应速率（提高或降催化剂指低）而不改变化学平衡，且本身的质量和化学性质在化学反应前后都没有发生改变的物质

选择性非催化还原（Selective Non-Catalytic Reduciton），是一种减少SNCR 氮氧化物排放的技术；在无催化剂的情况下，在适合脱硝反应的“温法指度窗口”内喷入还原剂将烟气中的氮氧化物还原为无害的氮气和水，该技术一般采用炉内喷氨、尿素或氢氨酸作为还原剂

选择性催化还原（Selective Catalytic Reduction）是一种常用的脱硝技

SCR 术，主要用于处理氮氧化物（NOx）；该技术通过在催化剂的作用法指下，喷入还原剂（如氨或尿素），将 NOx还原为无害的氮气（N2）和水蒸气（H2O）一种主流脱硫工艺，湿式氧化法脱硫技术一般是利用催化剂（或氧气载体）使焦炉煤气中的硫化氢在脱硫液中进行氧化还原反应；一般脱

湿式氧化法脱硫工艺硫液为弱碱性，焦炉煤气中的硫化氢在弱碱性脱硫液中被吸收氧化成（PDS 指法）为元素硫沉淀，脱硫后的溶液返回再生系统再生后循环利用；我国常用的湿法脱硫工艺主要有 PDS 法、HPF 法、改良 ADA法等，其中PDS法是以双核酞菁钴磺酸盐为催化剂的湿式脱硫工艺

一种主流脱硫工艺，原理为石灰石浆液通过浆液泵进入脱硫塔，与烟石灰石-石膏湿法脱硫气充分接触，使烟气中二氧化硫与浆液中的碳酸钙充分反应生成亚硫指

工艺酸钙；从脱硫塔下部浆池补入氧化空气，使亚硫酸钙氧化成硫酸钙，硫酸钙达到一定饱和后，结晶形成二水硫酸钙，以达到脱硫目的除尘指去除或降低含尘气体中的粉尘颗粒物的浓度

一种常见除尘工艺，含尘气体通过滤袋时，固态颗粒物被滤袋截留，从袋除尘指

而实现烟气过滤，此技术能达到较高的排放精度且过滤性能更加稳定一种常见除尘工艺，利用高压静电场力使空气电离，出现电晕放电，电除尘指使含尘气流中的粉尘荷电，荷电的粉尘在电场中趋向异性电极运动，并沉积在极板上，从气流中分离过滤使烟气先通过前极电除尘区，烟气中的部分粉尘颗粒物通过电除尘方电袋复合除尘指式被收集下来，未被捕集的已荷电粉尘再均匀进入后机袋式除尘区，被滤袋过滤

kwh/ / 电能的单位，1 千瓦时（kwh）等于 1 度电，是指功率为 1 千瓦千瓦时度指（kW）的电器运行 1小时所消耗的电能

安/安培指安培（缩写为 A）是国际单位制中电流的基本单位

千安/kA 指 1千安（kA）等于 1000安培（A）

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

11重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份购买资产上市公司拟通过发行股份的方式购买锦江集团等交易对方合计持有的三门峡铝业

交易方案简介99.4375%股权交易价格

（不含募集配三门峡铝业99.4375%股权的交易作价为3194926.88万元套资金金额）

名称开曼铝业（三门峡）有限公司

主营业务氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售

所属行业 C32有色金属冶炼和压延加工业交易标的

符合板块定位□是□否□不适用

其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游□是□否购买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定的

交易性质□是□否重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其他需特别说无明的事项

（二）交易标的的评估或估值情况

单位：万元

交易标的评估或估评估或估值增值率/本次拟交易其他基准日交易价格名称值方法结果溢价率的权益比例说明

2025年4

三门峡铝业30收益法3213600.0082.00%99.4375%3194926.88无月日

12（三）本次重组的支付方式

单位：万元支付方式交易标的名称及向该交易对方序号交易对方权益比例现金可转债股份对价其他支付的总对价对价对价

1三门峡铝业锦江集团28.6063%-919120.42--919120.42股权

2三门峡铝业正才控股23.2249%-746216.04--746216.04股权

3三门峡铝业恒嘉控股7.9545%-255578.09--255578.09股权

4三门峡铝业延德实业6.6000%-212058.00--212058.00股权

5三门峡铝业杭州曼联6.6000%-212058.00--212058.00股权

6三门峡铝业东兴铝业4.6875%-150609.38--150609.38股权

7三门峡铝业榆林新材料4.6875%-150609.38--150609.38股权

8三门峡铝业厦门象源3.1250%-100406.25--100406.25股权

9三门峡铝业明泰铝业2.5000%-80325.00--80325.00股权

10三门峡铝业神火煤电1.8750%-60243.75--60243.75股权

11三门峡铝业阳光人寿1.7143%-55080.46--55080.46股权

12三门峡铝业宝达润实业1.7143%-55080.46--55080.46股权

13三门峡铝业芜湖信新诺1.7100%-54942.30--54942.30股权

14三门峡铝业浙商投资1.1429%-36721.38--36721.38股权

15三门峡铝业芜湖信新锦1.1400%-36628.20--36628.20股权

16三门峡铝业芜湖长奥1.1000%-35343.00--35343.00股权

17三门峡铝业鼎胜新材0.5714%-18359.08--18359.08股权

18三门峡铝业海峡基金0.3125%-10040.63--10040.63股权

19三门峡铝业元佑景清0.1714%-5507.08--5507.08股权

三门峡铝业

合计99.4375%3194926.883194926.88股权

13（四）发行股份购买资产的发行情况

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值 1.00元

5.52元/股，不低于定价基准日前120个

交易日上市公司股票交易均价的80%。

根据上市公司《2024年年度权益分派实上市公司审议本次交易事项施公告》，经上市公司2024年度股东会定价基准日的第九届董事会第十八次会发行价格审议通过，上市公司向全体股东每股派议决议公告日发现金红利0.13元（含税），前述现金分红已于2025年5月27日实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应

调整为5.39元/股。

发行数量5927508108股，占发行股份购买资产后上市公司总股本的比例为83.25%是否设置发行□是□否价格调整方案

（1）锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联在本次交易中取得的

上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在前述锁定期届满之时，如锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联通过本次交易取得的对价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。

（2）其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，如对用于认购该等上市公

锁定期安排司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让；如对用于认购上市

公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后

6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成

后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则其他交易对方通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

（3）宁波中曼、浙江安晟在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次

交易实施完毕之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

二、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为铝冶炼及压延加工，主要产品包括铝液、铝锭及铝合金制品。

标的公司三门峡铝业的主营业务为氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。截至报告期末，三门峡铝业氧化铝权益产能1028万吨/年，位居全国第四、

14全球第六；同时拥有电解铝权益产能超过100万吨/年、烧碱产能50万吨/年以及金属

镓产能290吨/年。市场份额方面，三门峡铝业目前可供交易的氧化铝位居国内市场的前列，是国内三大氧化铝现货供应商之一，在中国铝产业的版图中占据了重要的地位。

上市公司与标的公司同属于铝行业，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的铝行业业务布局将向上游拓展，形成“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链，进一步提升产业协同效应，形成强大的产业集群，打造资源保障有力、产业要素齐备、绿色清洁低碳、全球领先的铝基材料龙头企业。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至本报告书摘要签署日，上市公司第一大股东为宁波中曼，实际控制人为钭正刚先生。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为锦江集团，实际控制人仍然为钭正刚先生。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，也不会导致上市公司股权分布不符合深交所的上市条件。

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司发行股份购买资产的股份发行价格，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

宁波中曼14152949111.87%1415294911.99%

浙江安晟886492007.44%886492001.25%

锦江集团--170523268823.95%

正才控股--138444533719.45%

恒嘉控股--4741708446.66%

延德实业--3934285715.53%

杭州曼联--3934285715.53%

东兴铝业--2794237013.92%

榆林新材料--2794237013.92%

厦门象源--1862824672.62%

明泰铝业--1490259742.09%

神火煤电--1117694801.57%

阳光人寿--1021900901.44%

宝达润实业--1021900901.44%

15本次交易前本次交易后

股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

芜湖信新诺--1019337661.43%

浙商投资--681287140.96%

芜湖信新锦--679558440.95%

芜湖长奥--655714280.92%

鼎胜新材--340613760.48%

海峡基金--186282460.26%

元佑景清--102172200.14%

万方集团621800005.22%621800000.87%

其他股东89984070375.48%89984070312.64%

合计1192199394100.00%7119707502100.00%

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，三门峡铝业将成为上市公司的控股子公司，其资产及经营业绩将合并计入上市公司。本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据预计将大幅提升。本次交易有助于增强上市公司的可持续发展能力，助力上市公司提升盈利能力和市场竞争力。

根据天健会计师出具的《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2025年4月30日/2025年1-4月2024年12月31日/2024年度

项目交易后增长率/变交易后增长率/变交易前交易前（备考）化情况（备考）化情况

资产总计845098.734562133.08439.83%805959.434448135.53451.91%

负债总计195392.012059088.92953.82%182484.301833470.13904.73%

资产负债率23.12%45.13%上升22.0122.64%41.22%上升18.58个百分点个百分点

归属于母公司所有者权649706.732405515.56270.25%623475.132522014.07304.51%益合计

营业收入217705.521325649.85508.92%646518.534200439.58549.70%

归属于母公司所有者的25969.59235590.63807.18%58869.781015209.121624.50%净利润

4.08%8.92%上升4.84加权平均净资产收益率9.78%46.44%上升36.66

个百分点个百分点

基本每股收益（元/股）0.220.3351.91%0.491.43188.77%

16三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、上市公司已召开第九届董事会第十八次会议、第十届董事会第二次会议，审议

通过了与本次交易相关的议案；

2、本次交易相关事项已经交易对方内部有权机构审议批准；

3、交易对方已履行符合国有资产监督管理要求的评估备案；

4、上市公司已召开2025年第四次临时股东会审议通过本次交易的相关议案，并

同意锦江集团及其一致行动人免于发出要约。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易的实施以完成上述全部决策和审批程序为前提，未取得上述全部决策和审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及完成上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司第一大股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及

上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司第一大股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司第一大股东及其一致行动人宁波中曼、浙江安晟已原则性同意上市公司实施本次重组。

（二）上市公司第一大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司第一大股东及其一致行动人宁波中曼、浙江安晟已出具《关于无减持计

17划的承诺函》，主要内容如下：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司承诺不主动减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项，本公司因此获得的新增股份，亦遵照前述安排进行。”上市公司董事、高级管理人员已出具《关于无减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，则本人承诺不主动减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项，本人因此获得的新增股份，亦遵照前述安排进行。”五、本次重组对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护投资者，特别是中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司严格按照《重组管理办法》《格式准则第26号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、准确、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确、完整地披露本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产

进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（三）股东会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案经上市公司股

18东会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除上市

公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（四）严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在董事会审议本次交易相关议案时，由非关联董事表决通过，相关议案在提交董事会审议之前已经上市公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审核意见；相关议案提请股东会审议时，关联股东回避表决。

本次交易涉及董事会、股东会等决策程序，上市公司遵循公开、公平、公正的原则，严格按照法律法规以及公司制度进行决策审批。

（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的铝行业业务布局将向上游拓展，形成“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链。根据测算，本次交易完成后预计不会出现上市公司即期回报被摊薄的情况，但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

1、不断完善公司治理，控制公司经营风险

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

192、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

3、相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司第一大股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员已出具《关于摊薄即期回报填补措施的承诺函》。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次交易相关各方承诺，保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。

六、独立财务顾问的财务顾问业务资格及保荐人资格

上市公司聘请华泰联合证券及银河证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券及银河证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐人资格。

20重大风险提示

投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本

次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也

可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。

3、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易无法获得批准的风险

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需满足多项条件方可完成，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次交易无法取得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得，则本次交易可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。

21（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险

交易对方锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联为本次交易的业

绩承诺补偿义务人。若本次交易的标的资产交付或过户时间在2026年，补偿义务人承诺三门峡铝业2026年度、2027年度、2028年度合并财务报表中扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的净利润分别不低于323890.00万元、332590.00万元、346940.00万元。若本次交易的标的资产交付或过户时间在2027年，补偿义务人承诺三门峡铝业

2027年度、2028年度、2029年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润分别不低于332590.00万元、346940.00万元、344850.00万元。

前述业绩承诺是业绩承诺补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因

素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司及其子公司、参股公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司及其子公司、参股公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管上市公司已经与业绩承诺补偿义务人签订了明确的补偿协议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。

（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将大幅提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司每股收益将得到增厚。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

（五）标的资产评估风险本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

22（一）宏观经济环境及行业政策波动导致的风险

铝产品广泛用于国民经济各个领域，与宏观经济运行状况密切相关。近年来铝行业在国家及行业政策的推动下发展前景良好，未来若国家宏观经济环境及行业政策出现不利调整或变化，将会给标的公司的经营发展带来一定的负面影响。

（二）产业政策风险

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，新建、扩建以一水硬铝石为原料的氧化铝项目，新建、扩建电解铝项目（产能置换项目除外）以及烧碱（40%以上采用工业废盐的离子膜烧碱装置除外）属于“限制类”项目。相关政策在推动行业格局优化、改善市场供需状况的同时，也加强了对新增产能的约束。尽管标的公司氧化铝、电解铝项目不属于新建、扩建的“限制类”项目，且其烧碱项目虽属“限制类”业务，但已依法履行了项目所需的立项、环评等手续，并取得相关主管部门出具的说明，确认标的公司氧化铝项目、电解铝项目及烧碱项目均符合国家相关产业政策，但是相关政策可能对标的公司未来的产能扩张带来一定不利影响。

（三）主要原材料供应稳定性的风险

标的公司氧化铝生产的主要原材料为铝土矿，由于安全生产及环保政策，报告期内国产铝土矿产量下降，我国铝土矿进口依存度不断提升。若未来我国主要进口国铝土矿被其所在国限制出口，或者国内关于铝土矿开采的安全、环保等政策进一步收紧，标的公司铝土矿供应将面临不利因素，从而影响标的公司生产经营稳定和利润水平。

（四）主要原材料和能源价格波动风险

标的公司主要从事氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，主要外采原材料包括铝土矿、阳极炭块、工业盐、镓树脂等，主要能源包括电力和煤炭等，该等原材料和能源成本在标的公司产品成本中占比较高。若未来标的公司主要原材料和能源的市场价格出现剧烈波动或持续上升，则对标的公司业绩将产生一定影响。

（五）产品价格波动风险

标的公司主要从事氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内外产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素

均可能引起氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等核心产品的价格变化；若未来标的公司

23氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的市场价格出现剧烈波动或持续下滑，则对标

的公司业绩将产生一定影响。

（六）安全生产的风险

标的公司生产制造过程涉及高温高压和高碱浓度的生产工艺，员工的工作环境存在一定的危险性，在员工操作和检修生产设备时存在发生安全事故的隐患。标的公司作为成立二十余年的生产型企业，在长期的生产过程中建立了较为完善的安全生产制度，积累了丰富的安全生产事故防范经验。但随着标的公司生产规模的逐步扩大，仍不能排除因机械设备操作不当、安全管理措施执行不到位或发生重大自然灾害等原因而造成意外安全事故的风险。

（七）环境保护风险

标的公司所处行业为有色金属冶炼和压延加工行业，符合国家现行产业政策，但如果未来行业相关环保政策出现重大调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政策，或者标的公司因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，标的公司将面临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，进而对标的公司的经营业绩带来不利的影响，从而给本次交易顺利实施带来风险。

（八）持续经营风险

尽管铝制品应用场景广泛，需求仍在持续扩大，并且未来氧化铝出口与非冶金级氧化铝应用有望成为重要的增长方向，但国内电解铝供给端的增量有限，在产能天花板的限制下，供给紧张的局面逐渐显现，受此影响，冶金级氧化铝的消费增速预计将有所放缓，可能对标的公司生产经营产生不利影响。

标的公司核心产品为氧化铝和电解铝，主要外采原材料和能源包括铝土矿、阳极炭块、电力和煤炭等。未来，若氧化铝或电解铝市场价格出现剧烈波动或持续下行，而主要原材料和能源市场呈现相反方向波动，可能对标的公司生产经营产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素

24的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在

此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然灾害、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。提请投资者注意相关风险。

25第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、本次交易契合国家鼓励企业通过并购重组做优做强的政策环境近年来，国务院、中国证监会陆续出台一系列支持政策，鼓励企业通过并购重组等手段推动行业整合与产业升级，提升上市公司质量。2024年2月，中国证监会召开座谈会，强调上市公司要充分利用并购重组工具，抓住机遇注入优质资产，通过高质量发展提升投资价值。2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，进一步支持上市公司通过并购重组提升投资价值，并提出多项措施激活并购重组市场。政策鼓励上市公司灵活运用股份、现金、定向可转债等多种方式实施并购重组，推动优质资产的注入。2024年4月，国务院发布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调要通过并购重组、股权激励等方式提升上市公司发展质量，并加大并购重组改革力度，推动市场活跃。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。

在此背景下，上市公司积极响应国家和有关部门政策号召，以提高上市公司质量为目的，综合运用并购重组等方式，聚焦主业开展产业链上下游的并购整合，进一步提高上市公司持续经营能力，并充分发挥规模效应与协同效应，打造铝基材料龙头企业。

2、本次交易符合国家大力支持民营企业高质量发展的政策导向

在当前经济转型与产业升级的大背景下，国家不断加强对民营企业的支持，鼓励民营企业优化资源配置、加强创新驱动、推动产业整合，促进民营企业高质量发展。

2023年7月，国务院发布的《关于促进民营经济发展壮大的意见》指出，民营经济是

推进中国式现代化的生力军，是高质量发展的重要基础，是推动我国全面建成社会主义现代化强国、实现第二个百年奋斗目标的重要力量。2023年11月，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局等八部门联合印发《关于强化金融支持举措

26助力民营经济发展壮大的通知》，要求更好发挥多层次资本市场作用，扩大优质民营企

业股权融资规模，要求继续深化并购重组市场化改革，支持民营企业通过并购重组提质增效、做大做强。2025年2月，习近平总书记在民营企业座谈会上指出，民营企业要坚定不移走高质量发展之路，坚守主业、做强实业，加强自主创新，转变发展方式，不断提高企业质量、效益和核心竞争力。上述相关政策及指示为民营企业并购重组提供了良好环境。

3、铝行业供需保持紧平衡，下游应用持续扩大，绿色低碳转型助力行业可持续

发展

铝行业作为国家关键基础产业，其核心产品原铝广泛应用于电力、新能源汽车、建筑等领域，实现轻量化和成本节约，并逐步替代钢、木材、铜等。根据阿拉丁统计，

2024年中国电解铝产量约为4338.5万吨，同比增长3.9%；2024年中国电解铝消费总

量约为4455万吨，供需处于紧平衡状态。

中国作为全球规模最大的铝工业生产国和消费市场，铝制品应用场景广泛，需求仍在持续扩大，对经济贡献显著。近年来，铝加工领域呈现出稳健发展态势，特别是在新能源汽车、光伏发电、消费电子等应用领域的创新驱动下，出口竞争优势持续显现。此外，铝行业企业秉承绿色发展理念，积极响应国家“双碳”战略目标，深耕绿色低碳领域，加快技术改造、清洁能源替代和用能结构转型的步伐，提升铝产业绿电比例，提高再生铝循环利用率，促进行业可持续发展。

（二）本次交易的目的

1、整合优质铝行业资产，打造全球领先的、具备核心竞争优势的铝基材料龙头

企业

上市公司与标的公司均属于铝行业，具有突出的协同效应。上市公司主营业务为铝液、铝锭及铝合金制品的生产和销售，截至报告期末，上市公司拥有42万吨/年电解铝产能。标的公司主营业务为氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。

标的公司作为国内领先的氧化铝生产企业，在产能规模上表现突出，截至报告期末，其氧化铝权益产能1028万吨/年，位居全国第四、全球第六，可供交易的氧化铝位居

国内市场前列，是国内三大氧化铝现货供应商之一。同时拥有电解铝权益产能超过

100万吨/年、烧碱产能50万吨/年以及金属镓产能290吨/年。凭借领先的技术工艺、

27产能规模与资源优势，标的公司在铝行业构筑了坚实的护城河。

本次交易完成后，上市公司的铝行业业务布局将向上游拓展，形成“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链，进一步提升产业协同效应，优化资源配置，形成强大的产业集群，打造资源保障有力、产业要素齐备、绿色清洁低碳、全球领先的铝基材料龙头企业。

2、注入优质资产，全面提升上市公司资产规模和持续盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模、营业收入和净利润等关键财务指标将实现显著增长。

通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，有助于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于提升上市公司的整体价值，符合上市公司及全体股东的共同利益。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

1、交易方案调整情况

2025年3月15日，上市公司披露重组预案，拟通过发行股份的方式购买锦江集团

等交易对方合计持有的三门峡铝业100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

经2025年8月22日召开的上市公司第十届董事会第二次会议审议通过，上市公司拟对交易方案进行调整，调整后的交易方案为上市公司拟通过发行股份的方式购买锦江集团等交易对方合计持有的三门峡铝业99.4375%股权。

本次交易方案调整的具体内容如下：

调整事项调整前调整后差异

杭州锦江集团有限公司、杭州杭州锦江集团有限公司、杭州

正才控股集团有限公司、浙江正才控股集团有限公司、浙江

恒嘉控股有限公司、杭州延德恒嘉控股有限公司、杭州延德减少“杭州景秉企业实业有限公司、曼联（杭州）实业有限公司、曼联（杭州）交易对方管理合伙企业（有限企业管理合伙企业（有限合企业管理合伙企业（有限合合伙）”伙）、甘肃东兴铝业有限公司、伙）、甘肃东兴铝业有限公司、陕西有色榆林新材料集团有限陕西有色榆林新材料集团有限

责任公司、厦门象源供应链有责任公司、厦门象源供应链有

28调整事项调整前调整后差异

限责任公司、河南明泰铝业股限责任公司、河南明泰铝业股

份有限公司、新疆神火煤电有份有限公司、新疆神火煤电有

限公司、阳光人寿保险股份有限公司、阳光人寿保险股份有

限公司、厦门国贸宝达润实业限公司、厦门国贸宝达润实业

有限公司、芜湖信新诺股权投有限公司、芜湖信新诺股权投

资有限公司、浙商证券投资有资有限公司、浙商证券投资有

限公司、芜湖信新锦股权投资限公司、芜湖信新锦股权投资

有限公司、芜湖长奥项目投资有限公司、芜湖长奥项目投资中心（有限合伙）、江苏鼎胜新中心（有限合伙）、江苏鼎胜新

能源材料股份有限公司、杭州能源材料股份有限公司、福州景秉企业管理合伙企业（有限鼓楼区海峡合融创业投资合伙合伙）、福州鼓楼区海峡合融创企业（有限合伙）、元佑景清

业投资合伙企业（有限合伙）、（嘉兴）股权投资合伙企业

元佑景清（嘉兴）股权投资合（有限合伙）

伙企业（有限合伙）杭州景秉企业管理合

伙企业（有限合伙）

标的资产三门峡铝业100%股权三门峡铝业99.4375%股权持有的三门峡铝业

0.5625%股权不再纳入

标的资产范围募集配套有无取消了募集配套资金资金

2、符合不构成重组方案重大调整的相关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中提出了相关适用标准，具体如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔

除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的

资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同

29时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标

的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产

及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”本次交易方案减少杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）作为交易对方，将杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）持有的三门峡铝业0.5625%股权剔除出标的资产范围，且减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十，对标的公司生产经营不构成实质性影响，不构成方案的重大调整。本次交易方案取消募集配套资金，不构成方案的重大调整。

综上所述，本次交易方案调整事项不构成重组方案的重大调整。

3、本次交易方案调整履行的审议程序2025年8月22日，上市公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

（二）发行股份购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象

本次发行股份购买资产的交易对方为锦江集团等交易对方。

303、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十八次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具

体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日7.265.81

前60个交易日7.025.61

前120个交易日6.895.52

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.52元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》规定。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

根据上市公司《2024年年度权益分派实施公告》，经上市公司2024年度股东会审议通过，上市公司向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税），前述现金分红已于

2025年5月27日实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.39元/股。

4、交易金额及对价支付方式

根据中企华评估出具的《资产评估报告》，本次评估分别采用了收益法和市场法对标的公司100%股权的资产价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。

截至评估基准日，标的公司的评估情况如下：

单位：万元账面价值评估价值增减值增减率评估方法标的公司

A B C=B-A D=C/A -

3213600.001447858.8782.00%收益法

三门峡铝业1765741.13

3550800.001785058.87101.09%市场法

31三门峡铝业100%股权的交易价格以《资产评估报告》所载明的截至评估基准日的

标的公司股东全部权益的评估值3213600.00万元为基础，经协商确定为3213000.00万元。因此，本次交易标的资产三门峡铝业99.4375%股权的交易金额为3194926.88万元，由上市公司以发行股份的方式向交易对方进行支付，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：

单位：万元支付方式交易标的名称向该交易对方序号交易对方及权益比例现金可转债股份对价其他支付的总对价对价对价

1三门峡铝业锦江集团28.6063%-919120.42--919120.42股权

2三门峡铝业正才控股23.2249%-746216.04--746216.04股权

3三门峡铝业恒嘉控股7.9545%-255578.09--255578.09股权

4三门峡铝业延德实业6.6000%-212058.00--212058.00股权

5三门峡铝业杭州曼联6.6000%-212058.00--212058.00股权

6三门峡铝业东兴铝业4.6875%-150609.38--150609.38股权

7三门峡铝业榆林新材料4.6875%-150609.38--150609.38股权

8三门峡铝业厦门象源3.1250%-100406.25--100406.25股权

9三门峡铝业明泰铝业2.5000%-80325.00--80325.00股权

10三门峡铝业神火煤电1.8750%-60243.75--60243.75股权

11三门峡铝业阳光人寿1.7143%-55080.46--55080.46股权

12三门峡铝业宝达润实业1.7143%-55080.46--55080.46股权

13三门峡铝业芜湖信新诺1.7100%-54942.30--54942.30股权

14三门峡铝业浙商投资1.1429%-36721.38--36721.38股权

15三门峡铝业芜湖信新锦1.1400%-36628.20--36628.20股权

16三门峡铝业芜湖长奥1.1000%-35343.00--35343.00股权

17三门峡铝业鼎胜新材0.5714%-18359.08--18359.08股权

18三门峡铝业海峡基金0.3125%-10040.63--10040.63股权

32支付方式

交易标的名称向该交易对方序号交易对方及权益比例现金可转债股份对价其他支付的总对价对价对价

19三门峡铝业元佑景清0.1714%-5507.08--5507.08股权

三门峡铝业

合计99.4375%-3194926.88--3194926.88股权

5、发行股份数量

本次交易对方为锦江集团等交易对方，上市公司全部以发行股份的方式支付，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：

序号交易对方股份对价（万元）发行股份数量（股）

1锦江集团919120.421705232688

2正才控股746216.041384445337

3恒嘉控股255578.09474170844

4延德实业212058.00393428571

5杭州曼联212058.00393428571

6东兴铝业150609.38279423701

7榆林新材料150609.38279423701

8厦门象源100406.25186282467

9明泰铝业80325.00149025974

10神火煤电60243.75111769480

11阳光人寿55080.46102190090

12宝达润实业55080.46102190090

13芜湖信新诺54942.30101933766

14浙商投资36721.3868128714

15芜湖信新锦36628.2067955844

16芜湖长奥35343.0065571428

17鼎胜新材18359.0834061376

18海峡基金10040.6318628246

19元佑景清5507.0810217220

合计3194926.885927508108

本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。

按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分

33计入资本公积。

发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，发行股份数量随之调整。

6、股份锁定期

锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联在本次交易中取得的上市

公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在前述锁定期届满之时，如锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份

补偿义务尚未履行完毕的，则锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联通过本次交易取得的对价股份的锁定期延长至前述股份补偿义务履行完毕之日。

其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，如对用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让；如对用于认购上市公司股份的标

的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则其他交易对方通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

宁波中曼、浙江安晟在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵

34守上述股份锁定期的安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

7、过渡期损益安排

自评估基准日起至资产交割日止，发行对象各自持有的标的公司股权在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则由锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联以分别而非连带的方式，按照各自所持标的资产价格占锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联所持标的资产总价格的比例承担。

8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润（如有），由本次发行股份购买资产完成后的新老股东自本次发行股份购买资产完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。

9、决议有效期

本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购三门峡铝业99.4375%股权。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元标的公司（2024上市公司项目年末/2024财务指标年（2024年末交易作价计算指标占比度）/2024年度）

资产总额3762617.70805959.433762617.70466.85%

3194926.88

资产净额2030401.54623475.133194926.88512.44%

营业收入3553921.05646518.53/3553921.05549.70%

35由上表可知，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

截至本报告书摘要签署日，上市公司第一大股东为宁波中曼，实际控制人为钭正刚先生。本次交易的交易对方锦江集团、正才控股系钭正刚先生控制的企业，恒嘉控股、延德实业系钭正刚先生一致行动人控制的企业。因此，本次交易构成向实际控制人控制企业及其关联企业购买资产，构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司在召开股东会审议相关议案时，关联股东回避表决。

（三）本次交易构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司由无实际控制人变更为实际控制人为钭正刚先生。

2025年3月19日，上市公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过《关于补选公

司第九届董事会非独立董事的议案》，自此上市公司第一大股东及其一致行动人宁波中

曼、浙江安晟提名的董事人数达到上市公司董事会成员的半数以上，钭正刚先生成为上市公司的实际控制人。

本次交易中，上市公司拟收购三门峡铝业99.4375%股权，本次交易的交易对方锦江集团、正才控股系钭正刚先生控制的企业，恒嘉控股、延德实业系钭正刚先生一致行动人控制的企业。因此，本次交易构成向实际控制人控制企业及其关联企业购买资产。

基于本次交易的相关数据，标的公司的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入及为购买资产发行的股份数相关指标均超过上市公司对应指标的100%，达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准。因此，本次交易构成重组上市。

单位：万元、万股标的公司上市公司项目（2024年末（2024财务指标年末交易作价计算指标/2024占比年度）/2024年度）

资产总额3762617.70805959.433762617.70466.85%

3194926.88

资产净额2030401.54623475.133194926.88512.44%

营业收入3553921.05646518.53/3553921.05549.70%

股份数量592750.81119219.94/592750.81497.19%

36四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为铝冶炼及压延加工，主要产品包括铝液、铝锭及铝合金制品。

全球第六；同时拥有电解铝权益产能超过100万吨/年、烧碱产能50万吨/年以及金属

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司发行股份购买资产的股份发行价格，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

宁波中曼14152949111.87%1415294911.99%

浙江安晟886492007.44%886492001.25%

锦江集团--170523268823.95%

正才控股--138444533719.45%

恒嘉控股--4741708446.66%

延德实业--3934285715.53%

37本次交易前本次交易后

股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

杭州曼联--3934285715.53%

东兴铝业--2794237013.92%

榆林新材料--2794237013.92%

厦门象源--1862824672.62%

明泰铝业--1490259742.09%

神火煤电--1117694801.57%

阳光人寿--1021900901.44%

宝达润实业--1021900901.44%

芜湖信新诺--1019337661.43%

浙商投资--681287140.96%

芜湖信新锦--679558440.95%

芜湖长奥--655714280.92%

鼎胜新材--340613760.48%

海峡基金--186282460.26%

元佑景清--102172200.14%

万方集团621800005.22%621800000.87%

其他股东89984070375.48%89984070312.64%

合计1192199394100.00%7119707502100.00%

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师出具的《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2025年4月30日/2025年1-4月2024年12月31日/2024年度

项目交易后增长率/变交易后增长率/变交易前交易前（备考）化情况（备考）化情况

资产总计845098.734562133.08439.83%805959.434448135.53451.91%

382025年4月30日/2025年1-4月2024年12月31日/2024年度

项目交易后增长率/变交易后增长率/变交易前交易前（备考）化情况（备考）化情况

负债总计195392.012059088.92953.82%182484.301833470.13904.73%

资产负债率23.12%45.13%上升22.0122.64%41.22%上升18.58个百分点个百分点

归属于母公司所有者权649706.732405515.56270.25%623475.132522014.07304.51%益合计

营业收入217705.521325649.85508.92%646518.534200439.58549.70%

归属于母公司所有者的25969.59235590.63807.18%58869.781015209.121624.50%净利润

上升4.84上升36.66

加权平均净资产收益率4.08%8.92%9.78%46.44%个百分点个百分点

基本每股收益（元/股）0.220.3351.91%0.491.43188.77%

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、上市公司已召开第九届董事会第十八次会议、第十届董事会第二次会议，审议

通过了与本次交易相关的议案；

2、本次交易相关事项已经交易对方内部有权机构审议批准；

3、交易对方已履行符合国有资产监督管理要求的评估备案；

4、上市公司已召开2025年第四次临时股东会审议通过本次交易的相关议案，并

同意锦江集团及其一致行动人免于发出要约。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

39六、交易各方重要承诺

（一）上市公司及其股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容本公司及本公司控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上关于不存在不市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与

得参与任何上任何上市公司重大资产重组情形，即不存在泄露本次重组内幕信息以及市公司重大资利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重组相关产重组情形的的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因说明与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

1．本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2．本公司将及时提交本次重组所需的相关信息、文件及资料，同时承诺

关于提供信息所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复真实、准确和印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件完整的承诺函相符。

3．本公司保证为本次重组所出具的说明、声明、承诺以及所提供、披露

的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4．在本次重组期间，本公司保证按照相关法律法规、中国证券监督管理

委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

上市公司

1．本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

中国证监会立案调查的情形，也不存在被其他有权部门调查的情形。

2．本公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）

或刑事处罚的情形；不存在违规资金占用、违规对外担保情况；不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本公司最关于无违法违近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情规行为的声明况，不存在重大失信行为。

与承诺函3．本公司最近三年不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施的情况。

4．本公司最近一年内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

5．本公司保证上述内容属实，如违反上述承诺的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1.本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次重组信息在依

法披露前的保密义务，严格控制参与本次重组人员范围，尽可能地缩小知悉本次重组相关敏感信息的人员范围。

关于本次交易2．本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保采取的保密措密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用施及保密制度内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

的说明3．本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。

40承诺主体承诺类型主要内容综上，本公司在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得

向特定对象发行股票的以下情形：

1．擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2．最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审

关于不存在不计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

得向特定对象本次发行涉及重大资产重组的除外；

发行股票情形3．现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最的承诺近一年受到证券交易所公开谴责；

4．上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5．控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为；

6．最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

钭正刚、尉关于上市公司

雪凤、钭白本次重组有利于提升上市公司资产质量、增强上市公司市场竞争力、盈本次重大资产

冰、宁波中利能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的整体利益，本人/本公司重组的原则性

曼、浙江安原则性同意本次重组。

意见晟

一、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益，并将严格履行本公司/本人及其控制主体在本次重组中作出的业绩钭正刚、尉承诺，以及如业绩承诺未达成时的补偿责任；

雪凤、钭白关于摊薄即期二、自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若监管部门就填补回报

冰、宁波中回报填补措施措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部曼、浙江安的承诺函门新的监管规定时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承晟诺；

三、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，

本公司/本人愿意依法承担相应的补偿责任。

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司承诺不主动减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项，本公司因此获得的新增股宁波中曼、关于无减持计份，亦遵照前述安排进行。

浙江安晟划的承诺函

本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1．本人及本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。

钭正刚、尉2．本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司雪凤、钭白关于减少和规及其下属公司的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及

冰、宁波中范关联交易的其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本曼、浙江安承诺函人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，晟按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过

41承诺主体承诺类型主要内容

与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公

司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3．本次重组完成后本人及本人控制的其他企业将继续严格按照有关法律

法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东会对有关涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

4．本人及本人控制的其他企业保证按照有关法律法规、规范性文件以及

上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人及本人控制的其他企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

5．本人及本人控制的其他企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及

其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人及本人控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。

1．在本次重组完成后，除宁夏宁创新材料科技有限公司（以下简称“宁创新材”）与上市公司存在同业竞争外，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与上市公司不存在其他同业竞争情形。

2.在本次重组完成后，杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）将

在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，在本次重组完成之日起一个月内将宁创新材托管给上市公司，托管期限至锦江集团将宁创新材控股权注入上市公司或转让予无关联第三方。此外，本公司/本人承诺，自2025年3月3日起60个月内，促使宁创新材达到注入上市公司的条件（包括生产经营规范、盈利状况良好、交易符合后续适用的法律法规及相关监管规则），并启动法定程序以市场公允价格将宁创新材注入上市公司，或通过业务调整、对外转让等方式稳妥解决宁创新材与上市公司的同业竞争问题。

3．本次重组完成后，除宁创新材外，本公司/本人及本公司/本人控制的

企业将不直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞

争或可能构成竞争的业务。本公司/本人将对本公司/本人控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司/本人钭正刚、尉

关于避免同业及本公司/本人控制的企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市

雪凤、钭白竞争的承诺公司及其下属公司相竞争的业务。

冰4．除宁创新材外，如本公司/本人及本公司/本人控制的企业在本次重组后存在与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的其他情形，则本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的企业将采取停止经营相关竞争

业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司/本人及本公司/本人控制的企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务竞争的业务，以避免同业竞争。

5．自本次重组完成后，上市公司如因本公司/本人违反本承诺任何条款

而遭受或产生的损失，本公司/本人将予以全额赔偿。本公司/本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定，不利用本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

6．本承诺函自本公司/本人签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司实际控制人或一致行动人/本人不再控制上

市公司；或（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市（但上市公司

42承诺主体承诺类型主要内容股票因任何原因暂时停止买卖除外）。

1．本人/本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司

钭正刚、尉关于不存在不重大资产重组情形，即不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组雪凤、钭白得参与任何上信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被冰、宁波中市公司重大资立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重曼、浙江安产重组情形的组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机晟说明关依法追究刑事责任的情形。

2．若本人/本公司违反上述说明并给上市公司或投资者造成损失的，本

人/本公司将依法承担相应法律责任。

1．本人/本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，

保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2．本人/本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的

相关信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3．本人/本公司保证为本次重组所出具的说明、声明、承诺以及所提

供、披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4．在本次重组期间，本人/本公司保证按照相关法律法规、中国证券监

钭正刚、尉

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称雪凤、钭白关于提供信息“证券交易所”）的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次重组冰、宁波中真实、准确和的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

曼、浙江安完整的承诺函5．如本次重组因涉嫌本人/本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、晟

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证

券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6．若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本

人/本公司将依法承担相应法律责任。

1．本人/本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法

违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

钭正刚、尉2．本人/本公司最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除雪凤、钭白关于无违法违

外）或刑事处罚，不存在损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公冰、宁波中规行为的声明共利益的重大违法行为。

曼、浙江安与承诺函3．本人/本公司最近五年内诚信状况良好，未涉及与经济纠纷有关的重晟

大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在

43承诺主体承诺类型主要内容

其他重大失信行为。本人/本公司最近一年内未受到证券交易所的公开谴责。

4．本人/本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大

违法行为，亦不存在其他不良记录。

5．若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本

人/本公司将依法承担相应法律责任。

1．本人/本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次重组信

息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次重组人员范围，尽可能地缩小知悉本次重组相关敏感信息的人员范围。

钭正刚、尉2．本人/本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，关于本次交易

雪凤、钭白履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不采取的保密措

冰、宁波中得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

施及保密制度

曼、浙江安3．本人/本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要的说明晟求进行内幕信息知情人登记。

综上，本人/本公司在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。

本人/本公司不会损害上市公司的独立性，本人/本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。

一、人员独立

1．保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人/本

公司及本人/本公司控股的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、企

业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。

2．保证上市公司的高级管理人员不在本人/本公司及关联企业中担任除

董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及关联企业领薪。

3．保证上市公司的财务人员不在本人/本公司及关联企业中兼职。

4．保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任

上市公司董事和高级管理人员的人选，不会超越股东会及/或董事会干预上市公司的人事任免。

钭正刚、尉

二、资产完整

雪凤、钭白关于保持上市1．保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。

冰、宁波中公司独立性的2．保证本人/本公司及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资

曼、浙江安承诺函源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保。

晟3．除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。

三、财务独立

1．保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。

2．保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/本公司及关联企

业不与上市公司共用银行账户。

3．保证上市公司能依法独立纳税。

4．保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

四、业务独立

1．保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具

有面向市场独立自主持续经营的能力。

2．除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东会及/或

董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。

44承诺主体承诺类型主要内容

3．保证本人/本公司及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有

实质性竞争的业务。

4．保证本人/本公司及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

五、机构独立

1．保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行

使经营管理职权。

2．保证本人/本公司及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混

同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

3．保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东会及/或董事会干预上

市公司的经营管理。

1．在本次重组实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次重组实施完毕

之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

宁波中曼、关于股份锁定2．在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的浙江安晟的承诺股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

3．若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，将根据证

券监管机构的监管意见进行相应调整。

本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公关于不存在不司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何

得参与任何上上市公司重大资产重组情形，即不存在泄露本次重组内幕信息以及利用市公司重大资本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重组相关的内产重组情形的幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重说明大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

1．本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2．本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的相关信

上市公司董息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、事、高级管可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆理人员真实、有效，复印件与原件相符。

3．本人保证为本次重组所出具的说明、声明、承诺以及所提供、披露的

关于提供信息

资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或真实、准确和者重大遗漏。

完整的承诺函4．在本次重组期间，本人保证按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

5．如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有上市公司股份，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交

45承诺主体承诺类型主要内容

锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向

证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，则本人承诺不主动减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项，关于无减持计

本人因此获得的新增股份，亦遵照前述安排进行。

划的承诺函

本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1．本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

国证监会立案调查的情形，也不存在被其他有权部门调查等情形；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

2．本人最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形；也不存在最近

关于无违法违一年受到证券交易所公开谴责的情形。

规行为的声明3．本人最近三年不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中与承诺函国证券监督管理委员会及派出机构采取行政监管措施的情形。

4．本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺的情形；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在重大失信等不良记录。

一、本人忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

二、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

三、对本人的职务消费行为进行约束；

四、本人不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

关于摊薄即期五、本人全力促使由董事会或薪酬考核与提名委员会制定的薪酬制度与回报填补措施上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

的承诺函六、若上市公司后续推出股权激励政策，本人全力促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

七、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若监管部门就填补回报

措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

八、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东及实际控制人及前述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7关于不存在不号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定得参与任何上

锦江集团等的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在泄露本次重组市公司重大资

交易对方内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌产重组情形的

与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十说明六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

46承诺主体承诺类型主要内容

2．若本公司违反上述说明并给上市公司或投资者造成损失的，本公司

将依法承担相应法律责任。

1．本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2．本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的相关

信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3．本公司保证为本次重组所出具的说明、声明、承诺以及所提供、披

露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4．在本次重组期间，本公司保证按照相关法律法规、中国证券监督管

关于提供信息理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“证真实、准确和券交易所”）的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次重组的完整的承诺函信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

5．如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证

券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6．若本公司违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司

将依法承担相应法律责任。

1．本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产的出资已全部缴足，

已实缴出资均系自有资金，资金来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出资、虚假出资、逾期出资等违反股东应承担的义务和责任的行为，对标的资产有完整的所有权。

2．本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存

在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置

等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存关于所持标的

在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他公司股权权属限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至的声明与承诺

上市公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。

3．本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次

重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

4．本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的

诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

47承诺主体承诺类型主要内容

1．本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次重组信息在

依法披露前的保密义务，严格控制参与本次重组人员范围，尽可能地关于本次交易缩小知悉本次重组相关敏感信息的人员范围。

采取的保密措2．本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行施及保密制度保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得的说明利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

3．本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进

行内幕信息知情人登记。

1．本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司，具备相

关法律、法规和规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。

2．本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

3．本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，不存在损害投资者合法关于无违法违权益和社会公共利益的重大违法行为。

规行为的声明4．本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信状况良好，与承诺函

未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

5．本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在其他损害投资者合法

权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。

6．若本公司违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司

将依法承担相应法律责任。

关于放弃优先在其他交易对方根据本次重组相关协议约定向上市公司转让三门峡铝

购买权的承诺业的股权时，本企业无条件放弃优先购买权。

1．本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日

起36个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

2．本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价

低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

3．前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业

绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》

项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。

锦江集团、关于股份锁定4．本公司在本次重组中取得的标的资产相关对价股份优先用于履行业

正才控股、的承诺

绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务。本公司未来恒嘉控股、

就对价股份设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利时，将延德实业

书面告知权利人根据协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。

5．本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市

公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

6．若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

关于摊薄即期一、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公

回报填补措施司利益，并将严格履行本公司/本人及其控制主体在本次重组中作出的

48承诺主体承诺类型主要内容

的承诺函业绩承诺，以及如业绩承诺未达成时的补偿责任；

二、自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若监管部门就填补回

报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门新的监管规定时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

三、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的补偿责任。

1．本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日

起36个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

2．本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价

低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

3．前述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》中约定的业

绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》

项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。

关于股份锁定

杭州曼联4．本公司在本次重组中取得的标的资产相关对价股份优先用于履行业的承诺

绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务。本公司未来就对价股份设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利时，将书面告知权利人根据协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。

5．本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市

公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

6．若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

1．如本公司/本企业取得上市公司对价股份时，对本公司/本企业用于

认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得转让；如本公司/本企业取得上市公司对价股份时，对本公司/本企业用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间除锦江集

超过12个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份，自对价团、正才控股份上市之日起至24个月届满之日不得转让。

股、恒嘉控

关于股份锁定2．本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价

股、延德实

的承诺低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，业、杭州曼

本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6联外的其他个月。

交易对方3．本次重组完成后，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

4．若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意

见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本人/本公司不会损害上市公司的独立性，本人/本公司与上市公司在资锦江集团、

关于保持上市产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市正才控股、

公司独立性的公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计

恒嘉控股、承诺函活动等影响上市公司独立性的行为。

延德实业、

一、人员独立

49承诺主体承诺类型主要内容

杭州曼联1．保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人/本公司及本人/本公司控股的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、

企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。

2．保证上市公司的高级管理人员不在本人/本公司及关联企业中担任除

董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及关联企业领薪。

3．保证上市公司的财务人员不在本人/本公司及关联企业中兼职。

4．保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出

任上市公司董事和高级管理人员的人选，不会超越股东会及/或董事会干预上市公司的人事任免。

二、资产完整

1．保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。

2．保证本人/本公司及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保。

3．除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东会及/

或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。

三、财务独立

1．保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。

2．保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/本公司及关联企

业不与上市公司共用银行账户。

3．保证上市公司能依法独立纳税。

4．保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

四、业务独立

1．保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，

具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2．除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东会及/

或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。

3．保证本人/本公司及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有

实质性竞争的业务。

五、机构独立

1．保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立

行使经营管理职权。

2．保证本人/本公司及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混

同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

3．保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东会及/或董事会干预上

市公司的经营管理。

1．本人及本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。

2．本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公

关于减少和规司及其下属公司的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公范关联交易的司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事承诺函项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义

50承诺主体承诺类型主要内容务，保证关联交易的公允性和合规性。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当

的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3．本次重组完成后本人及本人控制的其他企业将继续严格按照有关法

律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东会对有关涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易进

行表决时，履行回避表决的义务。

4．本人及本人控制的其他企业保证按照有关法律法规、规范性文件以

及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人及本人控制的其他企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

5．本人及本人控制的其他企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公司

及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人及本人控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。

2.在本次重组完成后，杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）

将在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，在本次重组完成之日起一个月内将宁创新材托管给上市公司，托管期限至锦江集团将宁创新材控股权注入上市公司或转让予无关联第三方。此外，本公司/本人承诺，自2025年3月3日起60个月内，促使宁创新材达到注入上市公司的条件（包括生产经营规范、盈利状况良好、交易符合后续适用的法律法规及相关监管规则），并启动法定程序以市场公允价格将宁创新材注入上市公司，或通过业务调整、对外转让等方式稳妥解决宁创新材与上市公司的同业竞争问题。

3．本次重组完成后，除宁创新材外，本公司/本人及本公司/本人控制

的企业将不直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构

成竞争或可能构成竞争的业务。本公司/本人将对本公司/本人控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本关于避免同业

锦江集团公司/本人及本公司/本人控制的企业将来不会以任何形式直接或间接地竞争的承诺从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。

4．除宁创新材外，如本公司/本人及本公司/本人控制的企业在本次重

组后存在与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的其他情形，则本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的企业将采取停止经营相

关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司/本人及本公司/本人控制的企业不再从事与上市公司及其下属公司主

营业务竞争的业务，以避免同业竞争。

5．自本次重组完成后，上市公司如因本公司/本人违反本承诺任何条款

而遭受或产生的损失，本公司/本人将予以全额赔偿。本公司/本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司公司章程等

有关规定，不利用本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

6．本承诺函自本公司/本人签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司实际控制人或一致行动人/本人不再控制上

51承诺主体承诺类型主要内容

市公司；或（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。

（三）交易对方的股东/合伙人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1.本人保证，采取一切必要措施确保本人持有的杭州曼联合伙份

额锁定期与杭州曼联因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在杭州曼联因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本人所持杭州曼联合伙份额不会以任何方式进行转让或设置权利负担，亦不会要求杭州曼联回购其持有的合伙份额或委托他人管理杭州曼联全体合伙人杭州曼联合伙份额。

2．若前述安排与证券监管机构的最新监管政策不相符，则本人

将根据证券监管机构的监管政策对前述锁定期安排进行相应调整并予执行。

3．本人若未能履行作出的上述锁定承诺，给上市公司或投资者

造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

1.本公司保证，采取一切必要措施确保本公司持有的厦门象源股

权锁定期与厦门象源因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在厦门象源因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本公司所持厦门象源股权不会以任何方式进行转让或设置权利负担，亦不会要求厦门象源回购其持有的股权或委托他人管理厦门厦门象屿股份有限公司象源股权。

2．若前述安排与证券监管机构的最新监管政策不相符，则本公

司将根据证券监管机构的监管政策对前述锁定期安排进行相应调整并予执行。

3．本公司若未能履行作出的上述锁定承诺，给上市公司或投资

穿透锁定

者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

承诺函

1.本公司保证，采取一切必要措施确保本公司持有的芜湖信新

锦、芜湖信新诺股权锁定期与芜湖信新锦、芜湖信新诺因本次重

组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在芜湖信新锦、芜湖信新诺因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本公司所持芜湖信新锦、芜湖信新诺股权不会以任何方式进行转让或设置权利负

中国信达资产管理股份担，亦不会要求芜湖信新锦、芜湖信新诺回购其持有的股权或委有限公司托他人管理芜湖信新锦、芜湖信新诺股权。

2．若前述安排与证券监管机构的最新监管政策不相符，则本公

司将根据证券监管机构的监管政策对前述锁定期安排进行相应调整并予执行。

3．本公司若未能履行作出的上述锁定承诺，给上市公司或投资

者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1.本公司保证，采取一切必要措施确保本公司持有的芜湖长奥合

伙份额锁定期与芜湖长奥因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在芜湖长奥因本次重组持有的上市公司股票锁定期中国长城资产管理股份间，本公司所持芜湖长奥合伙份额不会以任何方式进行转让或设有限公司、长城（天置权利负担，亦不会要求芜湖长奥回购其持有的合伙份额，或委津）股权投资基金管理托他人管理芜湖长奥合伙份额。

有限责任公司

2．若前述安排与证券监管机构的最新监管政策不相符，则本公

司将根据证券监管机构的监管政策对前述锁定期安排进行相应调整并予执行。

52承诺主体承诺类型主要内容

3．本公司若未能履行作出的上述锁定承诺，给上市公司或投资

者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1.本人/本公司保证，采取一切必要措施确保本人/本公司持有的

海峡基金合伙份额锁定期与海峡基金因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在海峡基金因本次重组持有的上市公司股票锁定期间，本人/本公司所持海峡基金合伙份额不会以任何方海峡汇富产业投资基金

式进行转让或设置权利负担，亦不会要求海峡基金回购其持有的管理有限公司、李曙合伙份额或委托他人管理海峡基金合伙份额。

光、陈冬霞、陈丽萍、

2．若前述安排与证券监管机构的最新监管政策不相符，则本人/

王进、邵壹鑫本公司将根据证券监管机构的监管政策对前述锁定期安排进行相应调整并予执行。

3．本人/本公司若未能履行作出的上述锁定承诺，给上市公司或

投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担相应法律责任。

1.本公司保证，采取一切必要措施确保本公司持有的元佑景清合

伙份额锁定期与元佑景清因本次重组持有的上市公司股票锁定期保持一致。在元佑景清因本次重组持有的上市公司股票锁定期鑫达金银开发中心有限间，本公司所持元佑景清合伙份额不会以任何方式进行转让或设责任公司、北京安泰科

置权利负担，亦不会要求元佑景清回购其持有的合伙份额或委托信息科技股份有限公他人管理元佑景清合伙份额。

司、中色资产管理有限

2．若前述安排与证券监管机构的最新监管政策不相符，则本公

公司、海南元佑私募基司将根据证券监管机构的监管政策对前述锁定期安排进行相应调金管理有限公司整并予执行。

3．本公司若未能履行作出的上述锁定承诺，给上市公司或投资

者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

（四）标的公司作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容本公司及本公司控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——关于不存在不上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得

得参与任何上参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在泄露本次重组内幕信市公司重大资息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次产重组情形的重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月说明内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

1．本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信标的公司息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2．本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的相关

关于提供信息

信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完真实、准确和

整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与完整的承诺函

印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3．本公司保证为本次重组所出具的说明、声明、承诺以及所提供、披

露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4．在本次重组期间，本公司保证按照相关法律法规、中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“证

53承诺主体承诺类型主要内容券交易所”）的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

5．如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

6．若本公司违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司

将依法承担相应法律责任。

1．本公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在因

涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2．最近三年内，本公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿

赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

3．本公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人最近五年

关于无违法违内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，不存规行为的声明在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

与承诺函4．本公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人最近五年

内诚信状况良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

5．本公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在其

他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。

6．若本公司违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司

将依法承担相应法律责任。

1．本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次重组信息在

依法披露前的保密义务，严格控制参与本次重组人员范围，尽可能地缩小知悉本次重组相关敏感信息的人员范围。

2．本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行

关于本次交易

保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得采取的保密措利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

施及保密制度

3．本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进

的说明行内幕信息知情人登记。

综上，本公司在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。

关于股东情况本公司不存在《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信的承诺函息披露》规定的如下情形：（一）不存在法律法规规定禁止持股的主体

54承诺主体承诺类型主要内容

直接或间接持有本公司股权的情形；（二）不存在本次重组的中介机构

或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股权的情形；（三）不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。

本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市关于不存在不公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与

得参与任何上任何上市公司重大资产重组情形，即不存在泄露本次重组内幕信息以市公司重大资及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重组产重组情形的相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不说明存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

1．本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2．本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的相关信

息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3．本人保证为本次重组所出具的说明、声明、承诺以及所提供、披露

的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4．在本次重组期间，本人保证按照相关法律法规、中国证券监督管理

关于提供信息

委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“证券真实、准确和交易所”）的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次重组的信标的公司董完整的承诺函息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

事、高级管5．如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性理人员

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有上市公司股份，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1．本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正

被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2．本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或

刑事处罚，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行关于无违法违为。

规行为的声明3．本人最近五年内诚信状况良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事与承诺函诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

4．本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。

55承诺主体承诺类型主要内容

5．若本人违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依

法承担相应法律责任。

七、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略本次交易完成后，上市公司的铝行业业务布局将向上游拓展，形成“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链，具备氧化铝权益产能1028万吨/年、电解铝权益产能超过100万吨/年、烧碱产能50万吨/年以及金属镓产能290吨/年，进一步提升了产业协同效应，优化资源配置，形成强大的产业集群，打造资源保障有力、产业要素齐备、绿色清洁低碳、全球领先的铝基材料龙头企业。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

上市公司与标的公司均属于铝行业，且均为钭正刚先生控制的企业。本次交易有利于提高上市公司持续经营能力，发挥规模效应与协同效应，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

（三）本次交易相关主体的减持情况

上市公司第一大股东及其一致行动人宁波中曼、浙江安晟以及上市公司董事、高

级管理人员均已出具相关承诺，承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不主动减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。

（四）本次交易具备商业实质

通过本次交易，上市公司能够整合优质铝行业资产，打造全球领先的、具备核心竞争优势的铝基材料龙头企业，提高上市公司的资产质量和盈利能力。同时，本次交易有利于部分解决上市公司实际控制人其他下属企业与上市公司在电解铝领域的同业

竞争问题，推动上市公司通过并购重组做优做强。

因此，本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易符合国家产业政策导向

《铝产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》提出，铝是重要的基础原材料，

56是关系国计民生和国民经济发展的战略资源，要促进上下游产业协同发展，持续扩大铝产品应用，建设高端化、智能化、绿色化的铝产业发展体系。《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》明确鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。

标的公司为国内领先的氧化铝生产企业，在产能规模上表现突出，截至报告期末，其氧化铝权益产能1028万吨/年，位居全国第四、全球第六，可供交易的氧化铝位居

国内市场前列，是国内三大氧化铝现货供应商之一。同时拥有电解铝权益产能超过

100万吨/年、烧碱产能50万吨/年以及金属镓产能290吨/年。凭借领先的技术工艺、产能规模与资源优势，标的公司在铝行业构筑了坚实的护城河。

本次交易完成后，上市公司的铝行业业务布局将向上游拓展，形成“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链，成为全球领先的、具备核心竞争优势的铝基材料龙头企业，铝资源保障能力提升，上下游产业协同发展，产业结构及布局进一步优化，实现质的有效提升和量的合理增长。

因此，本次交易符合国家当前的产业政策导向。

八、本次交易业绩承诺相关信息

（一）补偿义务人

交易对方锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联为本次交易的补偿义务人。

（二）承诺净利润数

根据上市公司与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联签署的

《盈利预测补偿协议》，若本次交易的标的资产交付或过户时间在2026年，补偿义务人承诺三门峡铝业2026年度、2027年度、2028年度合并财务报表中扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的净利润分别不低于323890.00万元、332590.00万元、

346940.00万元。若本次交易的标的资产交付或过户时间在2027年，补偿义务人承诺

三门峡铝业2027年度、2028年度、2029年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利润分别不低于332590.00万元、346940.00万元、344850.00万元。

57前述业绩承诺主要根据标的公司收益法预测的子公司、参股公司预测净利润及自

愿承诺的子公司、参股公司净利润综合确定。

计算过程如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年备注收益法评估资产预测归

C1=A+B 296705.20 305110.60 319262.37 317175.69母净利润（）三门峡铝业单体及其子

A 211165.23 215920.05 219547.83 213414.99收益法预测归母公司（）净利润参股公司投资收益

B=B1+B2+B3+B4 85539.96 89190.55 99714.54 103760.71（）收益法预测归母

其中：内蒙古锦联铝材

B1 49352.94 52952.30 63586.08 67772.43 净利润。持股比有限公司（）例54.99%收益法预测归母

广西龙州新翔生态铝业6954.287069.227032.916968.77净利润。持股比有限公司（B2）

例34.00%收益法预测（股贵州华锦铝业有限公司

B3 16851.15 16809.24 16758.22 16705.30利折现模型）归（）母净利润。持股比例40.00%收益法预测（股贵州华仁新材料有限公

B4 12381.59 12359.79 12337.33 12314.20利折现模型）归

司（）母净利润。持股比例30.00%自愿承诺归母净利润

C2=D1+D2 27178.33 27474.34 27671.68 27671.68（）

自愿承诺金额，该金额为管理层预计，持股比例BAP（D1） 25160.85 25456.86 25654.20 25654.20 98.67%。本次评估中该子公司按资产基础法评估。

自愿承诺金额，按历史利润水平广西田东锦亿科技有限

D2 2017.48 2017.48 2017.48 2017.48测算，持股比例公司（）20.17%。该长期股权投资按账面净资产评估。

业绩承诺金额合计（调C=C1+C2 323883.53 332584.94 346934.05 344847.37整前）（）业绩承诺金额合计（调323890.00332590.00346940.00344850.00整后，注）注：业绩承诺金额系在收益法评估资产预测归母净利润、自愿承诺归母净利润合计数的基础上向上取整

58（三）业绩差异的确定

自本次交易交割完毕后，上市公司在聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

标的公司的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。

（四）业绩承诺期内的补偿

在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，补偿义务人应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期

限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–累积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份的发行价格。计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。

补偿义务人向上市公司支付的补偿额总计不超过标的资产的交易价格。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。

如果上市公司在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的当年分红收益应无偿赠予上市公司。

若上市公司在盈利预测补偿期限内实施送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则应补偿的股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

补偿义务人优先以获得的上市公司股份履行补偿义务，补偿股份数不低于本次发行股份数的90%，不足部分以现金补偿。

（五）减值测试及补偿

盈利预测补偿期限届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产交易价格﹥补偿期限内已补偿股份总数/本次发行股份总数，则补偿义务人需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

59期末减值额/每股发行价格–补偿期限内已补偿股份总数–已补偿的现金数额/每股发行价格。

补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照减值测试应补偿的股份数的计算公式计算的补偿股份数量，超过了补偿义务人当时所持有上市公司股份的情况时，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿现金=（减值测试应补偿的股份数－补偿义务人届时实际补偿股份数量）×对价股份的发行价格。

无论如何，标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过标的资产的交易价格。

前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标

的资产增资、减资、接受赠与及利润分配的影响，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

九、杭州景秉退出本次交易的原因及后续安排，其持有的标的资产股权是否存在

被冻结或其他受限情形，本次交易涉及的资产权属是否清晰，资产过户或转移是否存在法律障碍，后续收购计划

（一）杭州景秉退出本次交易的原因及后续安排，其持有的三门峡铝业股权不存在被冻结或其他受限情形

杭州景秉执行事务合伙人韩丹持有的杭州景秉80%出资份额被法院冻结，导致杭州景秉、韩丹无法按照本次交易要求出具穿透锁定等相关承诺函。为确保本次交易顺利推进，经各交易对方协商，杭州景秉自愿退出本次交易，目前尚无后续安排。

截至本报告书摘要出具日，杭州景秉直接持有的三门峡铝业0.5625%股权不存在被冻结或其他股权受限情形。

（二）本次交易涉及的资产权属是否清晰，资产过户或转移是否存在法律障碍，后续收购计划

本次交易的标的资产为三门峡铝业99.4375%股权。根据交易对方分别出具的承诺函，三门峡铝业为合法设立并有效存续的有限责任公司；交易对方持有的三门峡铝业股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制，交易对方转让三门峡铝业的股权不存在实质性法律障碍。同时，各交易对方以及杭州景秉已确认放弃优先购买权。

综上所述，本次交易的标的资产权属明晰，资产过户或者转移不存在实质性法律

60障碍，上市公司目前没有收购杭州景秉所持三门峡铝业0.5625%股权的计划。

十、计算业绩补偿金额时是否分别核算三门峡铝业单体及子公司与相关参股公司

的业绩实现情况，如否，披露合并计算的原因及合理性，是否充分考虑到不同评估参数对各采矿权资产估值的影响，业绩承诺金额与评估口径是否一致，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于业绩补偿的相关规定

（一）本次交易标的为三门峡铝业，从三门峡铝业进行合并业绩承诺具有合理性

本次交易标的公司为三门峡铝业，计算业绩补偿金额时未分别核算三门峡铝业单体及相关子公司、参股公司的业绩实现情况。结合本次评估方法及市场案例，本次交易对标的公司进行合并业绩承诺具有合理性，业绩承诺金额与评估口径具有一致性。

1、本次评估方法的总体情况

本次交易采取收益法评估结果作为评估结论。结合三门峡铝业单体及子公司、参股公司的业务开展情况，本次收益法评估对于以下三类主体采取了不同的评估方法：

（1）三门峡铝业单体及除汇富投资、BAP、滹沱矿业外的子公司具有较为稳定的

经营历史数据，本次对三门峡铝业单体及除汇富投资、BAP、滹沱矿业外的子公司进行了合并盈利预测。

（2）对于汇富投资、BAP、滹沱矿业。BAP 为印尼氧化铝项目的实施主体，汇富

投资为 BAP 的香港投资平台，由于印尼氧化铝项目在 2025 年 4 月投产，汇富投资、BAP 的稳定运营时间较短，尚不具备进行收益法预测的基础，因此本次对汇富投资、BAP 采取了资产基础法进行评估。标的公司拟将滹沱矿业股权对外转让，因此按照滹沱矿业账面净资产及标的公司持股比例确定滹沱矿业评估值。

（3）对于参股公司，按照评估惯例，本次对三门峡铝业参股权形成的长期股权

投资进行评估并单独加回。锦联铝材、华锦铝业、龙州新翔、华仁铝材具有稳定的历史经营数据，本次对该四家公司进行了收益法评估；其余参股公司由于影响较小且不具备收益法预测基础，按照其账面净资产及标的公司持股比例确定评估值。

2、本次业绩承诺金额与评估口径和评估方法具有一致性

基于以上评估方法，业绩承诺义务人对于标的公司的业绩承诺安排分为三类，该等业绩承诺与评估口径是一致的，具体如下：

61（1）第一类主体为采取收益法评估的合并范围内主体、参股公司，该类主体的

净利润纳入业绩承诺范围。该等主体包括三门峡铝业单体及汇富投资、BAP、滹沱矿业外的子公司，参股公司锦联铝材、华锦铝业、龙州新翔、华仁铝材。

（2）第二类主体为采取资产基础法或按账面净资产评估且评估值较大的合并范

围内主体、参股公司，业绩承诺义务人自愿承诺该类主体的净利润纳入业绩承诺范围。

该等主体包括 BAP、锦亿科技。

（3）第三类主体为其他参股公司，按账面净资产评估且评估值较小，不进行业绩承诺。该等主体包括五门沟矿业、百益矿业、百色新铝、滹沱矿业。

单位：万元项目本次估值2026年2027年2028年2029年

第一类：收益法评估且做

3786519.76296705.20305110.60319262.37317175.69

出业绩承诺

第二类：资产基础法/账

面净资产评估且自愿业绩166100.2227178.3327474.3427671.6827671.68承诺

第三类：账面净资产评估

16852.41----

不进行业绩承诺

合计/323890.00332590.00346940.00344850.00因此，本次业绩承诺金额与评估口径具有一致性，覆盖了采取收益法评估方法的主体以及未采取收益法评估但是对评估结果具有一定影响的子公司、参股公司。

3、结合市场案例情况，对标的公司进行合并业绩承诺具有合理性

本次交易标的公司为三门峡铝业，三门峡铝业及其子公司的具体业务存在一定差异且存在内部购销，因此业绩补偿义务人对三门峡铝业的归母净利润进行了合并业绩承诺，三门峡铝业业绩承诺金额由采取收益法评估的三门峡铝业及其子公司、参股公司预测净利润及自愿承诺的子公司、参股公司预计净利润组成。结合以下市场案例情况，本次对标的公司进行合并业绩承诺具有合理性。

上市公司标的公司业绩承诺情况评估方法

1、合肥院（母公司）采用收益法

确认评估值；直接或间接控股子

合肥院及其采取了收益法定价的公司中建材粉体、中建材机电、合肥院

中材国际子公司进行合并业绩承诺和考中亚装备、中亚钢构、中都机械

100%股权核。和参股公司安徽检验采用收益法确认评估值；其余合肥院直接或间接控股子公司（包括中建材装

62上市公司标的公司业绩承诺情况评估方法备、中亚环保、固泰自动化）和参股公司（富沛建设、中亚科技）采用资产基础法确认评估值。

1、中化蓝天及其采取了收益法定

价的子公司净利润加总承诺；中化蓝天单体进行盈利预测；对

中化蓝天2、合营公司中霍新材采用市场法长期股权投资单独评估并加回，昊华科技

100%股权定价，但进行了自愿业绩承诺。长期股权投资评估方法包括资产

3、中化蓝天合并口径归母净利润基础法、收益法等。