*ST美谷:广东广信君达律师事务所关于奥园美谷科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

关于奥园美谷科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

广东广信君达律师事务所

关于奥园美谷科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的

法律意见书

（2024）广信君达律见字第89275-1号

致：奥园美谷科技股份有限公司

广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受奥园美谷科技股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派杨尹、彭静律师（以下简称“本所律师”）出席公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并获授权依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》（以下简称《网络投票实施细则》）和《奥园美谷科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见，本所律师参加了本次股东大会，并审慎查阅了公司提供的以及本所律师认为必要的与本次股东大会有关的文件资料。本所律师已获公司作出如下承诺与保证：公司向本所律师提供的文件、资料或信息（含文件资料记载的内容及签名或盖章）均真实、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏；其中公司提供的文件或资料为副本或复印件、扫描件的，保证正本与副本、原件与复印件、扫描件一致。

1关于奥园美谷科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人及出

席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公开，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所律师书面同意，本法律意见书不得用于其他目的。

基于上述，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集程序

本次股东大会由董事会召集。2024年3月15日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过《关于提请公司召开2024年第二次临时股东大会的议案》，并于2024年3月16日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等披露媒体刊登了《奥园美谷科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”)。

就此，公司董事会已于本次股东大会召开前15日以公告方式通知各股东。

经核查，《股东大会通知》载明了本次股东大会的召开的基本情况、会议出席对象、会议审议事项、参加会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程，以及本次股东大会联系人员的姓名和联系电话等其他事项。根据《股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为2024年3月26日，股权登记日与会议日期之间的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。

（二）本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中：

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1、公司现场会议已于2024年4月1日下午15:30在广东省广州市番禺区万

惠一路36号召开，由公司董事长郭士国先生主持。

2、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络

形式的投票平台。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年4月1日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-

15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年4月1日上午9:15至下午15:00间的任意时间。本次股东大会召开的时间、地点和其他事项，与《股东大会通知》披露的一致。

经核查，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

（一）本次股东大会召集人的资格

本次股东大会由董事会召集。2024年3月15日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过《关于提请公司召开2024年第二次临时股东大会的议案》，并于2024年3月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《奥园美谷科技股份有限公司第十一届董事会第七次会议决议公告》。

（二）本次股东大会出席会议人员的资格

根据《股东大会通知》，本次股东大会的出席对象为：（1）于股权登记日

2024年3月26日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在

册的公司全体股东或股东委托代理人；（2）公司部分董事、监事、高级管理人

员；（3）本所律师；（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。经本所律师查验，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共302名（其中现场出席的股东共2名，参与网络投票的股东共300名），合计持有公司股份56310452股，占公司总股本的7.3803%。公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、本所律师出席和/或列席了本次股东大会。

经核查，本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格均

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符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会对《股东大会通知》列明的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果，并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场予以公布。本次股东大会审议的议案表决结果如下：

议案1：《关于购买股权暨关联交易的议案》

表决结果：同意股份56171854股，占出席会议股东及其代理人所持有效表决权的99.7539%；反对股份138590股占出席会议股东及其代理人所持有

效表决权0.2461%；弃权股份0股占出席会议股东及其代理人所持有效表决权

0%。

本议案经出席会议股东及其代理人所持有效表决权的二分之一以上同意，表决通过。其中，公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司对本次股东大会审议的议案回避表决，同时本次控股股东不接受其他股东委托进行投票。

本所律师认为，公司本次股东大会审议事项属于公司股东大会的职权范围，与《股东大会通知》所列明的审议事项相符；本次股东大会的表决程序和表决

结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，经本所律师审查并现场见证，本所律师认为：公司2024年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、会议表决程

序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》

等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议真实、合法、有效。