奥园美谷科技股份有限公司
独立董事述职报告
公司全体股东、股东代表：
本人曲咏海，作为奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律
法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行职务，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的合法权益。现将本人于2023年内履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
1、基本情况曲咏海，1971年生，毕业于上海交通大学上海高级金融学院，高级管理人员工商管理硕士。现任公司独立董事，深圳大海智地发展管理有限公司创始人、董事长，深圳市振业（集团）股份有限公司独立董事。
2、独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
本人已对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应具备的独立性要求进
行了逐项自查，并已向公司董事会提交了有关本人独立性的自查情况表。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席公司董事会和股东大会的情况
2023年度，公司共召开12次董事会会议及8次股东大会，会议召集召开符
合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。报告期内，本人出席董事会和股东大会的情况如下：
本报告期是否连续两次出席股亲自出席董委托出席董缺席董事姓名应参加董未亲自参加董东大会事会次数事会次数会次数事会次数事会会议次数
1曲咏海12120008
本人任职期间积极参加公司召开的董事会，本着勤勉务实和诚信负责的原则，认真审阅了会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理化建议，对所有议案都经过客观谨慎的思考，为董事会的科学决策发挥积极作用。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有发生投反对票和弃权票的情况。
（二）出席公司董事会专门委员会的情况
2023年度，公司共召开董事会审计委员会会议6次，董事会提名委员会会议
3次和薪酬与考核委员会会议3次，本人作为公司董事会提名委员会主任委员及
召集人、董事会薪酬与考核委员会成员和审计委员会成员亲自出席前述董事会专
门委员的历次会议。本人积极参与议案讨论，对各项议案投了赞成票，不存在提出异议、反对或弃权的情形。
（二）发表独立意见情况
报告期内，本人勤勉审慎地履行职责，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
意见序号会议名称议案类型
第十届董事会第
1《关于为子公司融资提供补充担保的议案》同意
三十七次会议第十届董事会第《关于为子公司融资业务提供反担保暨关联交易的议
2同意三十八次会议案》
第十届董事会第
3《关于聘任财务总监的议案》同意
三十九次会议1、《关于注销2021年股票期权激励计划第二个行权期
第十届董事会第
4未达到行权条件对应股票期权的议案》同意
四十一次会议
2、《关于补选公司独立董事的议案》
第十届董事会第
5《关于为并购贷款提供补充担保的议案》同意
四十二次会议
1、《关于为子公司银行授信展期继续提供担保的议案》2、《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会非
第十届董事会第独立董事候选人的议案》
6同意四十三次会议3、《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》
4、《关于公司第十一届董事会外部董事津贴的议案》
1、《关于聘任公司总裁的议案》
第十一届董事会2、《关于聘任公司副总裁的议案》
7同意
第一次会议3、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
4、《关于聘任公司财务总监的议案》
2第十一届董事会
8《关于为子公司银行借款展期继续提供担保的议案》同意
第四次会议
1、关于董事会关于2022年度财务报告非标准审计意见
涉及事项的专项说明的独立意见
2、关于董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部
控制审计报告的专项说明的独立意见
第十届董事会第3、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外
9四十次会议涉及担保情况的专项说明和独立意见同意
的事项4、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
5、关于公司《2022年度内部控制自我评价报告》的独
立意见
6、关于董事、高级管理人员2022年薪酬的确定以及2023年薪酬方案的独立意见
1、关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的独
第十一届董事会立意见
10第二次会议涉及同意
2、关于公司对外提供担保情况的独立意见
事项
3、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
（三）出席独立董事专门会议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》，报告期内未发生需召开独立董事专门会议审议的事项。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司定期报告财务信息、内部控制评价、控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对
外担保情况等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观审查，在相关会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人与公司内部审计机构进行了有及时有效的沟通，积极了解内审部门工作情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训。报告期内，本人关于公司2023年度审计事项与会计师事务所进行了积极的沟通，提前了解审计进展、经营情况和其他需要关注的重大事项等，积极参与会议讨论，发挥了重要监督职能。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极参加股东大会，确保与中小股东沟通交流的渠道畅通。
日常工作中，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的事项，并将建议及时反馈给公司管理层，在决策过程中亦注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中
3小股东的合法权益。
（七）在公司进行现场工作的情况
报告期内，本人通过参加董事会会议、董事会专门委员会会议等方式对公司进行现场实地考察，了解公司的经营和管理情况，对董事会决议执行情况等进行了调查，听取公司管理层对于经营状况、规范运作、财务管理及风险控制方面的汇报；通过电话等方式与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策，有效地履行独立董事职责。
（八）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层和相关人员在本人履行独立董事职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细介绍公司的生产经营情况，提交了详细和充分的会议文件资料进行事前审核，不拒绝、不干预，使本人作为独立董事能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。履职期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年2月27日，公司召开第十届董事会第三十八次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于为子公司融资业务提供反担保暨关联交易的议案》，本次关联交易遵循客观、公平、对等的原则，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。前述议案经公司于2023年3月16日召开的第二次临时股东大会审议通过。
（二）定期报告相关事项
（1）定期报告及季度报告报告期，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》
和《2023年第三季度报告》，披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投
4资者展示了公司财务状况、经营成果以及内部控制的实施情况。上述报告均经公
司董事会和监事会审议通过，其中《2022年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，审议披露程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（2）内部控制评价报告
2023年4月26日，公司召开的第十届董事会第四十次会议和第十届监事会
第二十一次会议审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。2022年度公司对各
项内部管理制度进行了进一步的修改和完善，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制机制基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内部控制制度规范运行。《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（三）续聘会计师事务所事项2023年12月12日，公司召开第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。经公司董事会审计委员会审议通过，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司
2023年度审计工作。关于继续聘任其为公司2023年度审计机构的决策程序符合
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（四）聘任财务负责人事项2023年4月4日，公司召开第十届董事会第三十九次会议审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，经公司总裁提名，董事会提名委员会审查，同意聘任江永标先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满日止。
2023年7月28日，公司召开第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任江永标先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满时止。
（五）提名董事，聘任高级管理人员事项2023年6月2日，公司召开第十届董事会第四十一次会议审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会审议，同意提名张利风先
5生为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至
公司第十届董事会任期届满日止。该议案于2023年6月19日经公司召开的第三次临时股东大会审议通过。
2023年7月10日和7月11日，公司召开第十届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》，经公司董事会提名委员会审议，同意提名郭士国先生、范时杰先生、班均先生、陶久钦先生、江永标先生和张健伟先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，同意提名曲咏海先生、张利风先生和杨坦能先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。上述议案于2023年7月28日经公司2023年第五次临时股东大会审议通过。
2023年7月28日，公司召开第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》《关于选举公司第十一届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》
《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意选举郭士国先生为公司第十一届董事会董事长，同意选举第十一届董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，同意聘任范时杰先生为公司总裁，同意聘任云松先生和张真先生为公司副总裁，同意聘任张健伟先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满时止。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
经公司董事会薪酬与考核委员审议，公司于2023年4月26日和4月27日召开第十届董事会第四十次会议审议通过了《关于2022年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2023年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》，其中《关于
2022年非独立董事薪酬的确定以及2023年非独立董事薪酬方案》经2022年年度
股东大会审议通过。
经公司董事会薪酬与考核委员审议，公司于2023年6月2日召开第十届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整第十届董事会外部董事津贴的议案》，
同意第十届董事会外部董事（未在公司担任董事以外的职务）津贴为税前5万元/年，按照季度发放，自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满日止。该议案于2023年6月19日经公司召开的第三次临时股东大会审议通过。
6经公司董事会薪酬与考核委员审议，公司于2023年7月10日和7月11日召开第十届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司第十一届董事会外部董事津贴的议案》，同意第十一届董事会外部董事（非独立董事，且未在公司担任非独立董事以外的职务）津贴为税前5万元/年，按照季度发放，自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满日止。上述议案经公司于2023年7月28日召
开的第五次临时股东大会审议通过。
（七）股权激励计划相关事项2023年6月2日，公司召开第十届董事会第四十一次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件对应股票期权的议案》，鉴于2021年股票期权激励计划第二个行权期的公司层面业绩考核未成就，公司决定注销已授予但尚未行权的剩余股票期权共计560万份，涉及激励对象共计7人，同意公司按规定办理本次股票期权注销事项。
除上述事项外，公司未在本人任职期间发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2023年度，本人担任公司独立董事，积极了解公司的生产经营、规范运作情况，参与公司重大事项决策，对董事会审议的其他事项进行认真调查及讨论，公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
在履职过程中，公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，感谢公司及公司相关部门的工作人员为保证本人履行独立董事职责时所给予的积极配合。2024年本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照相关法律法规的规定和要求，认真履行独立董事的义务，切实发挥独立董事的作用，为公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
以上为本人就2023年任职独立董事期间履情况汇报。
独立董事：曲咏海
2024年4月24日
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