*ST美谷:董事会决议公告

证券代码：000615 证券简称：*ST美谷公告编号：2024-041

奥园美谷科技股份有限公司

第十一届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十次会

议通知于2024年4月14日以书面、邮件、电话等方式通知公司全体董事，会议于2024年4月24日以现场结合电子通讯方式在公司会议室召开。本次会议由董事长郭士国先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下决议：

一、审议通过了《2023年度总裁工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《2023年度董事会工作报告》

报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关法律法规及规章制度进行规范运作，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，确保董事会科学决策和规范运作。

公司独立董事分别向董事会提交了2023年度述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。

具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《2023年度董事会工作报告》和《独立董事述职报告》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《2023年年度报告及其摘要》

具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《2023年年度报告摘要》及巨潮资讯网的《2023年年度报告》。

1本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

四、审议通过了《2023年度财务决算报告及2024年度预算报告》具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《2023年度财务决算报告及

2024年度预算报告》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

五、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润-342689643.81元，其中2023年度母公司实现净利润-119126914.31元，本期未计提相应盈余公积，加上年初母公司的未分配利润-1111469493.51元，截止2023年12月31日母公司的未分配利润为-1230596407.82元。

公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

根据《公司章程》的相关规定，公司现金分红应满足“公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，无重大投资计划或重大现金支出”的条件，鉴于公司2023年度业绩为亏损，同时综合考虑公司目前的经营实际情况、所处的发展规划阶段、业务拓展布局等因素，为公司发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障，谋求股东利益最大化，公司2023年度拟不进行利润分配，未分配利润累积滚存至下一年度。

独立董事认为，公司2023年度利润分配预案综合考虑业绩情况、实际经营规划和资金安排，符合公司实际情况，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定和要求，不存在损害股东尤其中小股东权益的情形。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2六、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《2023年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

七、审议通过了《关于对独立董事独立性情况进行评估的议案》经审核在任独立董事曲咏海先生、张利风先生、杨坦能先生分别提交的《关于独立董事独立性自查情况报告》，公司董事会认为上述三位独立董事均不存在影响独立性的情况，并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，独立董事曲咏海先生、张利风先生、杨坦能先生对本议案回避表决。

八、审议通过了《关于2023年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及

2024年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》

具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于2023年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2024年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》。

其中《关于2023年非独立董事薪酬的确定以及2024年非独立董事薪酬方案》尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，郭士国先生、范时杰先生、班均先生、陶久钦先生、张健伟先生、江永标先生回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

九、审议通过了《2024年第一季度报告》

具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《2024年第一季度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

3十、审议通过了《董事会关于带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》经核查，公司全体独立董事一致认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，真实客观地反映了公司2023年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。同时，我们同意公司董事会关于带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉

及事项的专项说明，并同意将本议案提交公司董事会审议。我们将持续关注并督促公司董事会和管理层采取切实有效的措施，努力提升公司持续经营能力，积极维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《董事会关于带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于使用自有资金进行委托理财的议案》

董事会审议后认为：在不影响正常经营的情况下，合理利用部分闲置自有资金进行委托理财，可以增加公司收益，提高资金使用效率，同意公司及子公司在不影响正常经营的情况下，使用不超过9000万元（含本数）的暂时闲置自有资金进行委托理财，该新增额度在董事会会议审议通过之日起12个月有效期内可滚动使用。

具体详见与本公告同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于使用自有资金进行委托理财的公告》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规

范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行相应修订。

董事会提请股东大会授权公司行政人员办理相应的工商变更登记备案事项。