*ST美谷:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：000615 证券简称：*ST美谷公告编号：2024-044

奥园美谷科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开

第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体

修订内容如下：

修订前修订后

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标质押权的标的。的。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第四十七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有

开临时股东会会议。……权向董事会提议召开临时股东会会议。……

第五十六条……（六）网络或其他方式的第五十六条……（六）网络或其他方式的表决时间及表决时间及表决程序。表决程序。

……拟讨论的事项需要独立董事发表意见……拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东的，发布股东会会议通知或补充通知时将会会议通知或补充通知时将同时披露独立董事专门会议同时披露独立董事的意见及理由。的决议意见及理由。

……股权登记日与会议日期之间的间隔应……股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不认，不得变更。得变更。

第六十七条股东大会召开时，公司全体董第六十七条股东大会要求董事、监事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，经列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接理和其他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行长不能履行职务或不履行职务时，由副董职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位事长（公司有两位或两位以上副董事长以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务主持）主持，副董事长不能履行职务或者时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。监事会不履行职务时，由半数以上董事共同推举自行召集的股东会会议，由监事会主席主持。监事会主的一名董事主持。监事会自行召集的股东席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同大会，由监事会主席主持。监事会主席不推举的一名监事主持。

能履行职务或不履行职务时，由半数以上……监事共同推举的一名监事主持。……

1第七十六条……股东大会作出普通决议，第七十六条……股东大会作出普通决议，应当由出席

应当由出席股东大会的股东（包括股东代股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数

理人）所持表决权的1/2以上通过。……通过。……

第七十八条下列事项由股东会以特别决议第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

通过：…………

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形清算；式；

（三）本章程的修改；（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会……议事规则及监事会议事规则）的修改；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，……

以及股东大会以普通决议认定会对公司产（八）分拆所属子公司上市；

生重大影响的、需要以特别决议通过的其（九）以减少注册资本为目的回购股份；

他事项（十）重大资产重组；

（十一）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（十二）公司股东大会决议主动撤回本公司股票在证券

交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十三）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影

响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十四）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第八项、第十二项所述提案，除应当经出席股东大

会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合

计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表

决权的2/3以上通过。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请的方式提请股东大会表决。股东会表决。

候选董事(职工代表董事除外)的提名，由候选非独立董事(职工代表董事除外)的提名，由董事董事会、单独或合并持有公司有表决权股会、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的

份总数3%以上的股东提出；董事会审查候股东提出；董事会审查候选名单并确认候选资格，交由选名单并确认候选资格，交由股东大会选股东大会选举。

举。……候选独立董事的提名，由董事会、监事会、单独或者合股东大会就选举董事、监事进行表决时，并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提出，依根据本章程的规定或者股东大会的决议，法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为可以实行累积投票制。……行使提名独立董事的权利；前述提名人不得提名与其存当公司单一股东及其一致行动人拥有权益在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的的股份比例达到公司股份总数的百分之三关系密切人员作为独立董事候选人。董事会审查候选名十以上时则股东大会在选举董事时应采用单并确认候选资格，交由股东大会选举。

累积投票制，其操作细则如下：（一）股东……大会选举两名以上（含两名）董事采取累选举两名以上独立董事的，或者单一股东及其一致行动

2积投票制。董事选举中同时有独立董事和人拥有权益的股份比例达到公司股份总数的百分之三十

非独立董事时，应分别进行累积投票。以上时选举两名以上董事或监事的，应当采用累积投票

（二）股东大会选举董事时，公司股东拥制。

有的每一股份，有与应选出董事人数相同其操作细则如下：（一）股东大会选举两名以上（含两的表决票数，即股东在选举董事时所拥有名）董事采取累积投票制。董事选举中同时有独立董事的全部表决票数，等于其所持有的股份数和非独立董事时，应分别进行累积投票。（二）股东大乘以待选董事人数。（三）股东大会在选举会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事时，对董事候选人逐个进行表决。股董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有东既可以将其拥有的表决票集中投向一的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事人，也可以分散投向数人，由所得选票代人数。（三）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐表表决票数较多者当选为董事。但股东累个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一计投出的票数不得超过其所享有的总票人，也可以分散投向数人，由所得选票代表表决票数较数，否则视为弃权。（四）表决完毕后，由多者当选为董事。但股东累计投出的票数不得超过其所股东大会监票人清点票数，并公布每个董享有的总票数，否则视为弃权。（四）表决完毕后，由事候选人的得票情况。依照董事候选人所股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得得票数多少，确定最终董事人选。（五）若票情况。依照董事候选人所得票数多少，确定最终董事出现两名以上董事候选人票数相同，且按人选。（五）若出现两名以上董事候选人票数相同，且得票多少排序造成当选董事人数超过应选按得票多少排序造成当选董事人数超过应选董事人数董事人数的；或董事候选人得票数未达到的；或董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持

出席股东大会股东所持有的股份半数时，有的股份半数时，分别按以下情况处理：1、若所有董分别按以下情况处理：1、若所有董事候选事候选人得票数均相同，或所有董事候选人得票数未达人得票数均相同，或所有董事候选人得票到出席股东大会股东所持有的股份半数时，应重新进行数未达到出席股东大会股东所持有的股份选举；2、若有两名以上董事候选人得票数相同，且按半数时，应重新进行选举；2、若有两名以得票多少排序造成当选董事人数超过应选董事人数，或上董事候选人得票数相同，且按得票多少排名最后的两名以上可当选董事候选人得票数未达到出排序造成当选董事人数超过应选董事人席股东大会股东所持有的股份半数时，排名在前的合格数，或排名最后的两名以上可当选董事候董事候选人自动当选，剩余董事候选人再重新进行选选人得票数未达到出席股东大会股东所持举。上述选举按得票从多到少依次产生当选董事，若经有的股份半数时，排名在前的合格董事候股东大会三轮选举仍无法达到应选董事人数的，由下次选人自动当选，剩余董事候选人再重新进股东大会补选；3、如经过股东大会三轮选举不能达到行选举。上述选举按得票从多到少依次产公司章程规定的最低董事人数的，原任董事不能离任，生当选董事，若经股东大会三轮选举仍无董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推法达到应选董事人数的，由下次股东大会选缺额董事候选人，前次股东大会产生的新当选董事仍补选；3、如经过股东大会三轮选举不能达然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到公司章到公司章程规定的最低董事人数的，原任程规定的人数时方开始就任。公司股东大会在选举两名董事不能离任，董事会应在十五天内开以上（含两名）的由股东代表出任的监事时，也采用累会，再次召集股东大会并重新推选缺额董积投票制，其操作细则与选举董事时的操作细则一样。

事候选人，前次股东大会产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到公司章程规定的人数时方开始就任。公司股东大会在选举两名以上（含两名）的由股东代表出任的监事时，也采

3用累积投票制，其操作细则与选举董事时

的操作细则一样。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，形之一的，不能担任公司的董事：……不能担任公司的董事：……

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑被剥夺政治权利，执行期满未逾5考验期满之日起未逾2年；……（四）担任因违法被吊年；……（四）担任因违法被吊销营业执销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并照、责令关闭的公司、企业的法定代表负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责人，并负有个人责任的，自该公司、企业令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被

人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

被中国证监会采取证券市场禁入措施，期（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司限未满的；（七）法律、行政法规或部门规董事，期限尚未届满的；（八）法律、行政法规或部门章规定的其他内容。规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，相关董事举、委派或者聘任无效。董事在任职期间应当立即停止履职，公司应当解除其职务。

出现本条情形的，公司解除其职务。本条前两款规定同时适用于公司监事、高级管理人员。

违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。相关董事、监事应应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第九十六条……第九十六条……

董事任期届满未及时改选，在改选出的董董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原事就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的法规、部门规章和本章程的规定，履行董规定，履行董事职务。

事职务。…………

第一百条……如因董事的辞职导致公司董第一百条……董事任期届满未及时改选，或者董事在

事会低于法定最低人数时，在改选出的董任期内辞职导致公司董事会低于法定最低人数、导致公事就任前，原董事仍应当依照法律、行政司董事会或者其专门委员会中独立董事人数所占比例不法规、部门规章和本章程规定，履行董事符合法律、行政法规或者本章程的规定以及导致独立董职务。……事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，存在法律、行政法规、部门规章和证券交易所规定的不得担任上市公司董事情形的除外。

……

第一百一十条……第一百一十条……

（三）关联交易决策权限的特殊规定（三）关联交易决策权限的特殊规定

41、以下关联交易（关联担保除外）应提交1、以下关联交易（关联担保、财务资助除外）应当经

董事会审议：公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审批：

…………

第一百一十三条……副董事长不能履行职第一百一十三条……副董事长不能履行职务或者不履

务或者不履行职务的，由半数以上董事共行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事开董事会临时会议。董事长应当自接到提会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集议后10日内，召集和主持董事会会议。和主持董事会会议。

第一百一十八条……董事会作出决议，必第一百一十八条……董事会作出决议，必须经全体无

须经全体董事的过半数通过。关联关系董事的过半数通过。法律、行政法规、部门规章或本章程规定董事会举行应当更多的董事出席或者董

事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的项所涉及的企业有关联关系的不得对该项企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会

决议行使表决权，也不得代理其他董事行书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决使表决权。该董事会会议由过半数的无关权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由联关系董事出席即可举行，董事会会议所过半数的无关联关系董事出席即可举行，出席董事会的作决议须经无关联关系董事过半数通过。无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东出席董事会的无关联董事人数不足3人会审议。

的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十三条公司设董事会秘书，负责第一百三十三条公司设董事会秘书，由董事长提名，公司股东会会议和董事会会议的筹备、文董事会聘任和解聘。董事会秘书负责公司股东会会议和件保管以及公司股东资料管理，办理信息董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，披露事务等事宜，负责投资者关系管办理信息披露事务等事宜，负责投资者关系管理。……理。……

第一百三十九条监事任期届满未及时改第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事选，或者监事在任期内辞职导致监事会成在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工员低于法定人数的，在改选出的监事就任代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员前，原监事仍应当依照法律、行政法规和的1/3的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照本章程的规定，履行监事职务。法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但存在法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定的不得担任上市公司监事情形的除外。

第一百四十四条……监事会主席不能履行第一百四十四条……监事会主席不能履行职务或者不

职务或者不履行职务时，由半数以上监事履行职务时，由过半数的监事共同推举一名监事召集和共同推举一名监事召集和主持监事会会主持监事会会议。

议。

第一百四十五条监事会行使下列职权：第一百四十五条监事会行使下列职权：

……（三）对董事、高级管理人员执行公……（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为司职务的行为进行监督，对违反法律、行进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大政法规、本章程或者股东大会决议的董会决议的董事、高级管理人员提出解聘的建议；

5事、高级管理人员提出罢免的建议；……；（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定……。的其他职权。

【增加一项】

第一百四十六条……监事会决议应当经半第一百四十六条……监事会决议应当经全体监事的过数以上监事通过。半数通过。

第一百五十五条股东会对利润分配方案作第一百五十五条公司股东会对利润分配方案作出决议

出决议后，公司董事会应当在股东会召开后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年后两个月内完成股利（或股份）的派发事中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完项。……成股利（或股份）的派发事项。……

第一百五十六条……第一百五十六条……

（一）利润分配政策（一）利润分配政策

公司可以采用现金、股票以及现金与股票公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合以及法

相结合的方式分配股利；公司利润分配不律、行政法规允许的其他方式分配股利，并优先采取现得超过累计可供分配利润的范围。……金分配方式；公司利润分配不得超过累计可供分配利润

（二）利润分配的决策程序和机制的范围。具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式

公司在拟定具体的利润分配方案时，应充进行利润分配。

分考虑公司的实际盈利情况、现金流量状公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法况、未来的经营计划和长期发展等因素。定公积金、任意公积金后，除特殊情况可以不进行利润上述利润分配方案，需经全体董事过半数分配外，公司应积极推行现金方式分配股利。

同意且独立董事对此发表明确意见后方能前述“特殊情况”是指下列情况之一：

提交股东大会审议。（1）未来12个月内有重大投资计划或重大现金支出；

……（2）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持

【增加两款】续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（三）调整或变更利润分配政策的条件、（3）资产负债率高于70%；

决策程序和机制（4）分红年度经营性现金流为负。

…………

调整或变更利润分配政策，经全体董事过（二）利润分配的决策程序和机制半数同意且独立董事发表明确意见后方能公司在拟定具体的利润分配方案时，应充分考虑公司的提交股东会审议。调整利润分配政策的提实际盈利情况、现金流量状况、未来的经营计划和长期案中应详细论证并说明原因。发展等因素。上述利润分配方案，需经全体董事过半数……同意后方能提交股东会审议。

……独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小

股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

……

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期

6分红方案。

监事会对以上利润分配的决策程序、执行及信息披露等

情况进行监督，发现董事会存在未严格执行现金分红政策、未严格履行相应决策程序或未能进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

（三）调整或变更利润分配政策的条件、决策程序和机制

……

调整或变更利润分配政策，经全体董事过半数同意后方能提交股东大会审议。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。

……

第一百九十三条……（二）实际控制人，第一百九十三条……（二）实际控制人，是指通过投