广东广信君达律师事务所关于奥园美谷科技股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书

（2026）广信君达律见字第117786-8号

致：奥园美谷科技股份有限公司

广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派杨尹、吴震宇律师（以下简称“本所律师”）出席公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并获授权依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》（以下简称《网络投票实施细则》）和《奥园美谷科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见，本所律师参加了本次股东会，并审慎查阅了公司提供的以及本所律师认为必要的与本次股东会有关的文件资料。本所律师已获公司作出如下承诺与保证：公司向本所律师提供的文件、资料或信息（含文件资料记载的内容及签名或盖章）均真实、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏；其中公司提供的文件或资料为副本或复印件、扫描件的，保证正本与副本、原件与复印件、扫描件一致。

本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、本次股东会召集人及出席会议人员的资格、本次股东会的表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件公开，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所律师书面同意，本法律意见书不得用于其他目的。

基于上述，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集程序

本次股东会由董事会召集。2026年1月7日，公司召开第十一届董事会第三十一次会议，审议通过《关于提请公司召开2026年第一次临时股东会的议案》，并于2026年1月9日在《证券时报》和巨潮资讯网（htp://www.cninfo.com.cn）等披露媒体刊登了《奥园美谷科技股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）。就此，公司董事会已于本次股东会召开前15日以公告方式通知各股东，符合《公司章程》的有关规定。

2026年1月17日，公司为便于股东行使股东权利，进一步了解本次会议选举董事相关事项的要求，在指定披露媒体刊登了《奥园美谷科技股份有限公司关于增加董事当选原则暨2026年第一次临时股东会补充通知的公告》。该次股东会补充通知补充说明了公司董事当选原则，除此外，未涉及变更会议召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日、会议审议事项及议案内容。

经核查，《股东会通知》载明了本次股东会的召开的基本情况、会议出席对象、会议审议事项、参加会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程，以

及本次股东会联系人员的姓名和联系电话等其他事项。根据《股东会通知》、《股东会补充通知》，本次股东会的股权登记日为2026年1月20日，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，符合《股东会规则》的有关规定。

（二）本次股东会的召开程序

本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中:

1、公司现场会议已于2026年1月26日下午15:30在广东省广州市天河区黄埔大道西108号召开，由董事长刘涛先生主持。

2、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年1月26日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年1月26日上午9:15至下午15:00间的任意时间。本次股东会召开的时间、地点和其他事项，与《股东会通知》披露的一致。

经核查，本所律师认为：公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东会的召集人和出席会议人员的资格

（一）本次股东会召集人的资格

本次股东会由董事会召集。2026年1月7日，公司召开第十一届董事会第三十一次会议，审议通过《关于提请公司召开2026年第一次临时股东会的议案》,并于2026年1月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《奥园美谷科技股份有限公司第十一届董事会第三十一次会议决议公告》。

（二）本次股东会出席会议人员的资格

根据《股东会通知》，本次股东会的出席对象为：（1）于股权登记日2026年1月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的

公司全体股东或股东委托代理人；（2）公司部分董事、监事、高级管理人员;（3）本所律师；（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

经本所律师查验，出席本次股东会的股东（包括股东代理人）共213名（其中现场出席的股东共2名，参与网络投票的股东共211名），合计持有公司股份526,614,906股，占公司总股本的29.4611%。公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、本所律师出席和/或列席了本次股东会。

经核查，本所律师认为：本次股东会的召集人和出席会议人员的资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会的表决程序及表决结果

本次股东会对《股东会通知》列明的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果,并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场予以公布。其中，公司已就本次股东会审议议案对中小投资者（是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）的表决单独计票并披露投票结果。

议案1（含3个子议案）为特别决议事项，应当由出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

议案3和议案4采用累积投票方式选举，议案3应选举非独立董事4名,议案4应选举独立董事3名。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东会方可进行表决。每项累积投票议案股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

议案3和议案4是以议案1的第1个子议案审议通过为前提条件的，如果议案1的第1个子议案未获审议通过，则议案3和议案4无论是否审议通过均不生效。在议案1的第1个子议案审议通过前提下，根据《深圳证券交易所股

票上市规则》《公司章程》和《公司累积投票实施细则》的有关规定，对于本次股东会选举董事事项即议案3和议案4为等额累积选举，董事当选原则如下:(1)股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人以其得票数量从多到少来决定当选，但每位当选董事所得票数应超过出席股东会股东所持有效表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。

(2)若选出的董事人数少于应选董事人数，则:①已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。②已当选董事人数未达到《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

(3)若因两名或两名以上候选人的票数相同，且其全部当选将导致当选人数超过该次股东会应选人数的，则对该等票数相同候选人进行第二轮选举，以所得投票表决权数较多并且所得投票表决权数超过出席股东会股东所持股份总数二分之一者当选。第二轮选举仍不能决定当选者时，则缺额董事应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定的三分之二以上时,则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

议案2、议案5为普通决议事项，应当由出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

本次股东会审议的议案表决结果如下:

议案1：《关于修订<公司章程>及部分公司制度的议案》

议案1.01：《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意447,576,868股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的84.9913%；反对78,880,438股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的14.9788%；弃权157,600股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0299%。其中，中小股东总表决结果为:同意11,646,556 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.8429%；反对78,880,438股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总

数的86.9833%；弃权157,600股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1738%。该议案通过。

议案1.02：《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意447,609,648股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的84.9975%；反对78,875,488股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的14.9778%；弃权129,770股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0246%。其中，中小股东总表决结果为:同意11,679,336股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.8791%；反对78,875,488股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的86.9778%；弃权129,770股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1431%。该议案通过。

议案1.03：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意447,603,928股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的84.9964%；反对78,881,208股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的14.9789%；弃权129,770股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0246%。其中，中小股东总表决结果为:同意11,673,616 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.8728%；反对78,881,208股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的86.9841%；弃权129,770股（其中，因未投票默认弃权100,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1431%。该议案通过。

议案2：《关于公司拟购买董事、高级管理人员责任险的议案》

表决结果：同意446,765,908股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的84.8373%；反对16,681,069股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.1676%；弃权63,167,929股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的11.9951%。其中，中小股东总表决结果为：同意10,835,596股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.9487%;反对16,681,069股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的18.3946%；弃权63,167,929股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的69.6567%。该议案通过。

议案3：《关于公司董事会提前换届选举暨提名第十二届董事会非独立董事候选人的议案》

本议案采取累计投票方式进行表决，具体表决情况及结果如下:

议案3.01：提名刘亮先生为第十二届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意440,830,502股；其中，中小股东表决结果为：同意4,900,190股。刘亮先生当选为第十二届董事会非独立董事。

议案3.02：提名苏熙凌先生为第十二届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意439,326,337股；其中，中小股东表决结果为：同意3,396,025股。苏熙凌先生当选为第十二届董事会非独立董事。

议案3.03：提名冷春霞女士为第十二届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意438,446,466股；其中，中小股东表决结果为：同意2,516,154股。冷春霞女士当选为第十二届董事会非独立董事。

议案3.04：提名李东阳先生为第十二届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意438,453,962股；其中，中小股东表决结果为：同意2,523,650股。李东阳先生当选为第十二届董事会非独立董事。

议案4：《关于公司董事会提前换届选举暨提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》

本议案采取累计投票方式进行表决，具体表决情况及结果如下:

议案4.01：提名彭艳女士为第十二届董事会独立董事候选人

表决结果：同意438,836,000股；其中，中小股东表决结果为：同意2,905,688股。彭艳女士当选为第十二届董事会独立董事。

议案4.02：提名孙家明先生为第十二届董事会独立董事候选人

表决结果：同意438,578,239股；其中，中小股东表决结果为：同意2,647,927股。孙家明先生当选为第十二届董事会独立董事。

议案4.03：提名刘大洪先生为第十二届董事会独立董事候选人

表决结果：同意438,545,847股；其中，中小股东表决结果为：同意2,615,535股。刘大洪先生当选为第十二届董事会独立董事。

议案5：《关于第十二届董事会独立董事津贴的议案》

表决结果：同意446,751,988股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的84.8347%；反对16,706,769股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.1725%；弃权63,156,149股（其中，因未投票默认弃权220股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的11.9929%。其中，中小股东总表决结果为：同意10,821,676 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.9333%；反对16,706,769股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的18.4229%；弃权63,156,149股（其中，因未投票默认弃权220股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的69.6437%。该议案通过。

本所律师认为：公司本次股东会审议事项属于公司股东会的职权范围，与《股东会通知》所列明的审议事项相符；本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，经本所律师审查并现场见证，本所律师认为：公司2026年第一次临时股东会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会作出的决议真实、合法、有效。

本法律意见书一式肆份，经本所盖章和经办律师签字后生效，具有同等法律效力。

(以下无正文，为签署页)

（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于奥园美谷科技股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》的签署页）

广东广信君达律师事务所(盖章)

负责人:

经办律师:

经办律师:

二〇二六年一月二十六日