广发证券股份有限公司

关于

奥园美谷科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

2025年12月说明

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问特作如下说明：

1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已

作出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的

《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

4、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严

格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

5、本次权益变动符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问已

履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务

2顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各

方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

8、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关

的上市公司公告和备查文件。

3目录

说明....................................................2

目录....................................................4

释义....................................................5

财务顾问核查意见..............................................6

一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查....................6

二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查....................6

三、对本次权益变动目的、未来计划及决策程序核查..............................15

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查................................18

五、对信息披露义务人资金来源的核查....................................30

六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查................................31

七、关于本次权益变动对上市公司影响分析的核查...............................33

八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.............................36

九、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查.................................37

十、对其他重大事项的核查.........................................38十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见..........................38

十二、风险提示..............................................39

十三、财务顾问结论意见..........................................40

4释义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

广发证券股份有限公司关于奥园美谷科技股份有限公司详式权益本核查意见指变动报告书之财务顾问核查意见

《详式权益变动报告书》指奥园美谷科技股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司、*ST美谷、奥园美指奥园美谷科技股份有限公司谷

信息披露义务人、九州产投指湖北九州产业园区运营管理有限公司公司

九州通医药集团股份有限公司，系九州产投公司控股股东，证券代九州通指

码为600998.SH襄阳中院指襄阳市中级人民法院

管理人、临时管理人指奥园美谷科技股份有限公司清算组

《重整计划（草案）》指《奥园美谷科技股份有限公司重整计划（草案）》

《财产管理及变价方案》指《奥园美谷科技股份有限公司重整案财产管理及变价方案》

《重整计划》指经襄阳中院裁定批准的《奥园美谷科技股份有限公司重整计划》

《重整投资协议》指《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议》

《重整投资补充协议》指《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议之补充协议》

九州产投公司作为重整产业投资人参与奥园美谷重整，因执行法院本次权益变动、本次交易指裁定的《重整计划》，取得奥园美谷资本公积转增股份中435930312股股份的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益《准则第15号》指变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市《准则第16号》指公司收购报告书》

财务顾问、广发证券指广发证券股份有限公司

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

5财务顾问核查意见

本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查

信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人介绍、权益变动的目的、未来计划及决策程序、权益变动方式、资金来源及支付

方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个

月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重要事项等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证。经核查，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律

法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查公司名称湖北九州产业园区运营管理有限公司

湖北省武汉市东西湖区长青街东吴大道南、十六支沟西管控中心栋注册地址

-1-12屋1室301法定代表人苏熙凌

注册资本35000.00万元

统一社会信用代码 91420112MACHB9QB4P企业类型有限责任公司

一般项目：园区管理服务，非居住房地产租赁，办公设备租赁服务，租赁服务（不含许可类租赁服务），信息技术咨询服务，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），停车场服务，物业管理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的经营范围项目），低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目），医学研究和试验发展，创业空间服务，太阳能发电技术服务，节能管理服务，发电技术服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

6设立日期2023年5月5日

经营期限2023年5月5日至无固定期限

股东名称九州通医药集团股份有限公司（100.00%）

联系电话027-84690069经核查，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人相关的股权及其控制关系的核查

1、信息披露义务人的股权控制关系

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权控制关系图如下：

2、信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

（1）控股股东基本情况经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东为九州通，其基本情况如下：

公司名称九州通医药集团股份有限公司注册地址湖北省武汉市汉阳区龙兴西街5号

7法定代表人刘长云

注册资本504247.0234万元

统一社会信用代码 9142000071451795XA

企业类型股份有限公司（外商投资、上市）设立日期1999年3月9日经营期限1999年3月9日至无固定期限

许可项目:药品批发；危险化学品经营；第三类医疗器械经营；医疗

器械互联网信息服务；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；药品类易制毒化学品销售；食品生产；食品销售；第三类医疗器械租赁；农药批发；农药零售；酒类经营；药品互联网信息服务；药品进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；中药饮片代煎服务；药用辅料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；包装材料及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；中草药种植；

医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；智能仓储装备销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；普通机械设备安经营范围装服务；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；家用电器销售；五金产品批发；五金产品零售；玩具销售；电子产品销售；食品进出口；货物进出口；技术进出口；汽车销售；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；物联网应用服务；机械设备销售；互联网设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；云计算设备销售；物联网设备销售；工程和技术研

究和试验发展；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；智能机器人的研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；仓储设备租赁服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；网络与信息安全软件开发；规划设计管理；

工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；数据处理和

存储支持服务；信息技术咨询服务；工业设计服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；中草药收购；初级农产品收购；地产中草药（不含中药饮片）购销。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（2）实际控制人基本情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的实际控制人为刘宝林先生，刘宝林先生基本情况如下：

8是否取得其他国家

姓名性别国籍身份证号码长期居住地或者地区的居留权

刘宝林男中国422202************中国否经核查，《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人股权控制关系及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况的核查

1、信息披露义务人控制的核心企业情况

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人所控制的核心企业情况如下：

注册资本

序号公司名称持股比例主要业务/经营范围（万元）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批重庆九州曜准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电

1阳新能源有5000.00100.00%技术服务；光伏发电设备租赁；节能管理服务；

限公司发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询

、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（天津九州瑞不含诊疗服务）；科技中介服务；信息技术咨询

2驰健康科技3500.00100.00%服务；园区管理服务；企业管理。（除依法须经有限公司

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：企业管理；科技中介服务；工程管理服务；园区管理服务；企业管理咨询；信息技术九州产投（咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技广东横琴）31000.00100.00%术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（运营管理有不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务。

限公司

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

上海九州通术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务

4健康科技有500.00100.00%；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

限责任公司物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）北京九州瑞

一般项目：企业管理；园区管理服务；企业管理

5驰运营管理100.00100.00%咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照有限公司

9注册资本

序号公司名称持股比例主要业务/经营范围（万元）依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：商业综合体管理服务；供应链管理服

上海骏逸庭务；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询

6商业管理有100.00100.00%、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨限公司询服务；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：园区管理服务物业管理建筑物清洁武汉九州首服务专业保洁、清洗、消毒服务企业管理。（除

7瑞物业管理100.00100.00%

许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或有限公司限制的项目）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批洪湖卓英堂准文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服

8新能源有限100.00100.00%务发电技术服务太阳能热发电产品销售技术服

公司务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广信息技术咨询服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目

）科技中介服务；企业管理；工程管理服务；园区管理服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；

深圳九州瑞技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技9驰科技发展100.00100.00%术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类有限公司信息咨询服务）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）无

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批泸州卓英堂准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电

10光伏发电有50.00100.00%技术服务；太阳能热发电产品销售；节能管理服

限公司务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业

务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准河南卓英堂文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服务

11新能源有限100.00100.00%；发电技术服务；太阳能热发电产品销售；技术

公司服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、信息披露义务人的控股股东控制的核心企业情况

10截至本核查意见出具日，除信息披露义务人及其控制的企业外，信息披露义

务人的控股股东九州通控制的核心企业情况如下：

注册资本

序号公司名称持股比例主要业务/经营范围（万元）

1北京九州通医药有限公司134916.5656.03%医药批发

2河南九州通医药有限公司94000.00100.00%医药批发

3山东九州通医药有限公司110000.00100.00%医药批发

4广东九州通医药有限公司100000.00100.00%医药批发

5上海九州通医药有限公司68225.2151.30%医药批发

6新疆九州通医药有限公司62000.00100.00%医药批发

7江苏九州通医药有限公司60462.00100.00%医药批发

8山西九州通医药有限公司59000.0093.22%医药批发

9重庆九州通医药有限公司42000.00100.00%医药批发

10四川九州通医药有限公司60000.0093.33%医药批发

11浙江九州通医药有限公司45000.00100.00%医药批发

12安徽九州通医药有限公司45000.00100.00%医药批发

13广西九州通医药有限公司46400.00100.00%医药批发

14河北九州通医药有限公司30000.00100.00%医药批发

15九州通医疗器械集团有限公司38687.5492.74%医疗器械批发

16全擎健康产业（湖北）有限公司30000.00100.00%医药批发

17陕西九州通医药有限公司31000.0051.00%医药批发

18辽宁九州通医药有限公司80000.0092.50%医药批发

19湖南九州通医药有限公司28000.00100.00%医药批发

20福建九州通医药有限公司37000.00100.00%医药批发

注：九州通下属企业众多，以上企业参考九州通2025年半年度报告“管理层讨论与分析”章节之“主要控股参股公司分析”选取确定。

3、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业情况

截至本核查意见出具日，刘宝林先生控制的一级核心企业（直接控制）情况如下：

注册资本

序号公司名称持股比例主要业务/经营范围（万元）

对房地产行业投资、对商业投资；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；食用楚昌投资集111140.6251.34%农产品批发、零售；初级农产品批发、零售（不团有限公司含长江、汉江水产品）；销售代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

11经核查，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了信息披露义

务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况。

（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人主营业务及最近三年财务情况的核查

1、信息披露义务人主营业务及最近三年财务情况

信息披露义务人为九州通的医药产业投资平台及医药孵化器运营平台，主要业务为产业股权投资和并购投资。

信息披露义务人成立于2023年5月5日，截至本核查意见出具日，设立不足3年。九州产投公司2023年、2024年及2025年1-9月主要财务数据如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-9月/2024年度/2023年度

总资产32635.362965.301543.64

总负债21350.63167.38316.27

净资产11284.732797.921227.37

资产负债率65.42%5.64%20.49%

营业收入5051.94574.36253.55

营业利润37278.11-405.86134.07

净利润36786.81-395.34127.37

净资产收益率325.99%-14.13%10.38%

注1：2023年、2024年财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计注2：净资产收益率=净利润/期末净资产

2、信息披露义务人控股股东主营业务及最近三年财务情况

信息披露义务人控股股东为九州通，实际控制人为刘宝林先生。九州通为行业领先的科技驱动型的全链医药行业综合服务商，主营业务涵盖医药流通、医药新零售、医药工业、医药 CSO 等业态，包括数字化医药分销与供应链业务、总代品牌推广业务、医药工业自产及 OEM 业务、新零售与万店加盟业务（C 端）、

医疗健康（C 端）与技术增值服务、数字物流与供应链解决方案六大方面。九州通最近三年一期主要财务数据如下：

单位：万元

122025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2025年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度

总资产11227835.2210239586.769278910.259231193.45

总负债7721095.826880283.856331210.436362649.90

净资产3506739.403359302.912947699.822868543.55

资产负债率68.77%67.19%68.23%68.93%

营业收入11932657.1715180979.8915013984.6714042419.16

营业利润271303.23363504.80302271.79285308.55

净利润207721.56278643.89228966.11228553.29

净资产收益率5.92%8.29%7.77%7.97%

注1：2022年-2024年财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计注2：净资产收益率=净利润/期末净资产经核查，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务简要状况。

（五）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

是否取得其他姓名职务国籍长期居住地国家和地区的居留权刘兆年执行董事中国中国否苏熙凌总经理中国中国否徐国玲财务负责人中国中国否王跃强监事中国中国否经核查，截至本核查意见出具日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

13（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上

市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况经核查，截至本核查意见出具日，除九州通外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超

过该公司已发行股份5%的情况。

（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东九州通持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

注册资本

序号公司名称持股比例主要业务/经营范围（万元）许可项目：金融租赁服务。（依法须经批准的项湖北金融租目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体

1赁股份有限433333.333313.85%

经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准公司

）湖北九州通高投长江产管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服2业投资基金1800.00100.00%务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准管理有限公后方可开展经营活动）。

司管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服湖北高通投务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和

3资基金管理800.0076.00%禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行有限公司基金）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

湖北通瀛投管理、受托管理股权类投资及相关咨询服务业4资基金管理1000.0012.63%务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可有限公司后方可经营）

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的实际控制人刘宝林先生持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

注册资本

序号公司名称持股比例主要业务/经营范围（万元）湖北九州通高管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服投长江产业投11800.0022.24%务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准资基金管理有后方可开展经营活动）。

限公司

14注册资本

序号公司名称持股比例主要业务/经营范围（万元）管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服湖北高通投资务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和

2基金管理有限800.0016.90%禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行公司基金）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

注：刘宝林先生上述持有的股权均为间接持有。

（九）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的核查经核查，截至本核查意见出具日前24个月，信息披露义务人控股股东为九州通，实际控制人为刘宝林先生，未发生变更。

（十）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人主要负责人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。

经核查，九州产投公司为九州通的全资子公司，九州通为2010年在上海证券交易所上市的公司，具有多年规范运作的经验。信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。

三、对本次权益变动目的、未来计划及决策程序核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的收购目的如下：

“信息披露义务人认可奥园美谷的产业基础和发展前景，考虑到双方的协同效应，基于自身战略发展需求及对上市公司未来价值的认可，以产业投资人的身份参与奥园美谷重整，此外信息披露义务人成为重整产业投资人也能更好更快的推动奥园美谷可持续高质量发展。本次权益变动完成后，信息披露义务人及控股股东九州通将严格按照相关法律法规及内部制度的要求，规范管理运作上市公司，并充分利用自身强大的医药供应链体系、高效的运营管理经验、先进的数字化能力等优势，深入开展与奥园美谷的合作，为奥园美谷的长期、健康发展综合赋能。”15经核查，信息披露义务人关于本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，

符合我国证券市场的监管原则。

（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股份的核查

根据《重整计划》，信息披露义务人受让股份中的75930312股转增股票，用于解决关联担保事项，该等股票登记至信息披露义务人指定证券账户后，根据重整计划中普通债权清偿方案关于以股抵债部分的规定，用于向关联担保债务的债权人实施以股抵债清偿。

根据《重整计划》《重整投资协议》，本次受让的标的股份登记至信息披露义务人指定证券账户之日起36个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。

经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动及上述以股抵债部分外，信息披露义务人未来12个月内无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（三）对本次权益变动的决策和审批程序的核查经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动所履行的相关程序如下：

1、本次权益变动相关的重整程序

2024年11月18日，奥园美谷收到债权人广州律建财税咨询有限公司送达

的《告知函》和襄阳中院《通知书》，广州律建以奥园美谷不能清偿到期债务且已明显缺乏清偿能力但具备一定重整价值，向襄阳中院申请对奥园美谷进行重整及预重整。

2024年12月3日，奥园美谷收到襄阳中院送达的《决定书》，襄阳中院决

定对奥园美谷启动预重整。

2024年12月5日，奥园美谷收到襄阳中院出具的《决定书》，襄阳中院指

定奥园美谷科技股份有限公司清算组担任临时管理人。

162025年4月23日及4月25日，奥园美谷及其临时管理人分别与产业投资

人和财务投资人签署了《重整投资协议》。

2025年9月24日，奥园美谷及其临时管理人与重整投资人签署了《重整投资补充协议》。

2025年11月14日，襄阳中院裁定受理申请人对奥园美谷的重整申请，并

指定奥园美谷科技股份有限公司清算组担任管理人。

2025年12月15日，奥园美谷召开债权人会议表决通过了《重整计划（草案）》《财产管理及变价方案》、召开出资人组会议表决通过了《出资人权益调整方案》。

2025年12月16日，襄阳中院裁定批准《重整计划》，并终止奥园美谷重整程序。

2025年12月29日，奥园美谷收到襄阳中院送达的《民事裁定书》，襄阳中

院裁定终结奥园美谷重整程序，《重整计划》执行完毕。

2、本次权益变动相关的决策程序

（1）2025年4月22日，信息披露义务人的控股股东九州通医药集团股份

有限公司召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十一次会议，经过审议并表决，通过了《关于全资子公司签署<奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议>的议案》，同意公司全资子公司湖北九州产业园区运营管理有限公司参与奥园美谷科技股份有限公司破产重整项目，并就本次重整投资项目签署相关协议。

《重整投资协议》的具体实施情况最终以奥园美谷进入重整程序后法院裁定批准的重整计划及其执行情况为准。

（2）2025年12月29日，信息披露义务人取得了国家市场监督管理总局下

发的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。

3、本次权益变动尚需履行的程序

信息披露义务人尚需执行《重整计划》中规定的转增股票过户程序。

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已经充分披露了本次权益

17变动的方式，并就本次权益变动履行了必要的决策程序。信息披露义务人尚需执

行《重整计划》中规定的转增股票过户程序。

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。

根据《重整计划》，信息披露义务人共认购435930312股转增股票，占重整完成后奥园美谷总股本的比例为24.39%，成为其第一大股东，并计划在履行董事会、股东会审议程序后成为上市公司控股股东。其中75930312股专项用于解决关联担保事项，该部分股票登记至信息披露义务人指定证券账户后，根据重整计划中普通债权清偿方案关于以股抵债部分的规定，用于向关联担保债务的债权人实施以股抵债清偿。

（二）对本次权益变动的方式情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动方式如下：

信息披露义务人作为产业投资人参与上市公司重整。

2025年4月23日，信息披露义务人与奥园美谷及其预重整期间临时管理人

签署了《重整投资协议》。2025年9月24日，信息披露义务人与奥园美谷及其预重整期间临时管理人签署了《重整投资补充协议》，就《重整投资协议》项下的重整投资方案进行调整。2025年12月16日，奥园美谷收到襄阳中院送达的《民事裁定书》裁定批准《重整计划》，并终止奥园美谷的重整程序。

根据《重整投资补充协议》和《重整计划》，本次重整方案以奥园美谷

762979719股总股本为基数，按每10股转增13.4278股的比例实施资本公积金

转增股本，共计转增1024512974股。转增后，奥园美谷总股本将增至1787492693股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。

181、转增股票中，对应向现任控股股东奥园科星、前任控股股东京汉控股及

其一致行动人分配的334098698股股票，按照如下方式调整（：1）其中24881142股股票，用于解决关联担保事项，根据重整计划普通债权清偿方案关于以股抵债部分的规定，用于向关联担保债务的债权人实施以股抵债清偿，不向现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人分配；（2）剩余309217556股股票，用于引进重整投资人、通过以股抵债的方式清偿公司债务。

2、转增股票中，对应向除现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人外

的其他全体股东分配的690414276股股票，按照如下方式调整：（1）其中

51416829股股票，将在后续重整计划生效后的执行过程中，以届时选定的股权

登记日收盘后公司股东登记情况，按其他股东各自持有公司股票数量的相对比例分配该等股票；（2）剩余638997447股股票，用于引进重整投资人、通过以股抵债的方式清偿公司债务。

根据前述出资人权益调整的内容，转增股票中861696863股用于引入重整投资人。其中，为妥善处理和解决关联担保事项，重整投资人认购股票中，部分股票将根据重整计划普通债权清偿方案关于以股抵债部分的规定，用于向关联担保债务的债权人实施以股抵债清偿，具体安排如下：

其中，专项用于解决关重整投资人名认购股份数每股单价投资金额序号联担保事项称量（股）（元/股）（元）的股份数量

（股）

1九州产投公司435930312759303121.62706207105.44

2信美通成121091754210917541.62196168641.48

3财务投资人304674797516747972.08633723577.76

合计861696863148696863-1536099324.68

为进一步妥善处理和解决上市公司关联担保债务事宜，2025年12月18日，信息披露义务人与奥园美谷及其管理人签署了《协议书》，约定信息披露义务人出资29371506.72元，用于解决和处理关联担保债务事宜。

经核查，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。

（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查

191、对签署的《重整投资协议》的核查经核查，信息披露义务人与奥园美谷及其临时管理人于2025年4月23日签署的《重整投资协议》，主要内容如下：

在遵守相关法律法规、证券监管规则及行业规范的前提下，九州产投公司作为奥园美谷重整投资人，通过市场化、法治化的方式参与奥园美谷的重整投资。

经各方友好协商，达成重整投资协议，协议主要内容如下：

（一）协议各方

甲方：奥园美谷科技股份有限公司

乙方：湖北九州产业园区运营管理有限公司

监督方：奥园美谷科技股份有限公司临时管理人

（二）投资方案

1、截至本协议签署日，甲方处于预重整期间。后续襄阳中院裁定受理甲方

重整申请后，甲方在本次重整中，将实施资本公积转增股票，转增股票将用于引进重整投资人、清偿债务或其他用途。

2、经过公开招募，乙方作为重整产业投资人参与奥园美谷重整，并在奥园

美谷《重整计划》执行期间，按本协议约定受让甲方资本公积转增的部分股票。

奥园美谷重整计划获得襄阳中院裁定批准后，乙方作为重整的产业投资人，应当全面充分履行本协议约定的相关义务。

3、为成为甲方重整后的控股股东，乙方作为本次重整的产业投资人，将按

照产业投资人的投资价格受让甲方本次转增的股票，受让标的股份价格为1.87元/股（大写：人民币壹圆捌角柒分），受让标的股份数量为360000000股，受让价款总计为673200000.00元（大写：人民币陆亿柒仟叁佰贰拾万圆整）。在根据本次重整的《招募公告》所确定的重整投资人中，乙方拟受让的股份数额最多，且标的股份不低于甲方重整后总股本的20%。乙方最终受让股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）登记至乙方指定

证券账户的股份数量为准。乙方在本次投资中受让标的股份的每股价格，不低于本协议签署日前一百二十个交易日的公司股票交易均价的百分之五十。

204、各方确认，由于奥园美谷的重整受理需要取得最高人民法院、中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等部门的批复，奥园美谷的重整工作受到最高人民法院、中国证监会、襄阳中院、深圳证券交易所等部门的监管，若前述有关部门对本协议约定的投资方案提出修改要求，为顺利实施预重整及重整，在未增加乙方受让股份的每股价格、未减少乙方受让的股份总数的前提下，各方应配合主管部门的相关要求对投资方案进行调整，并通过签署书面补充协议的方式解决；若各方无法就前述调整达成一致，各方均有权单方解除本协议且不构成违约。

5、各方确认，在奥园美谷预重整和重整程序中，在未增加乙方受让股份的

每股价格、未减少乙方受让的股份总数的前提下，若为推进预重整和重整程序，而需要根据实际情况对本协议约定的投资方案进行调整的，各方可对本协议约定的投资方案另行协商并签署相应的书面补充协议予以解决；若各方无法就前述调

整达成一致，则各方继续按照本协议约定履行。

（三）付款及交割安排

1、履约保证金

在本协议生效后的七个工作日内，乙方应向监督方指定的银行账户足额支付乙方投资款总额的10%作为履约保证金，即67320000.00元（大写：人民币陆仟柒佰叁拾贰万圆整）。

乙方支付的上述履约保证金，在乙方按照本条第2项约定支付投资款时，将抵偿乙方应当向甲方支付的等额（仅指本金，不包括利息）投资款。

2、重整投资款在襄阳中院裁定批准《重整计划》之日起的三个工作日内（届时，监督方可通过邮件、电话或电子通讯等方式向乙方发出缴款提醒通知），乙方应将重整投资款673200000.00元（大写：人民币陆亿柒仟叁佰贰拾万圆整）一次性足额支

付至监督方指定的银行账户，乙方支付重整投资款的时间至迟不得晚于2025年

12月31日（含当日）。由于乙方已支付的履约保证金将抵偿等额（仅指本金，不包括利息）投资款，因此乙方在实际支付投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，21即实际需支付的投资款为605880000.00元（大写：人民币陆亿零伍佰捌拾捌万圆整）。

3、交割安排

（1）各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为：

1）襄阳中院裁定批准甲方提交的《重整计划》；

2）监督方指定账户收到乙方按照本协议约定应当支付的全部投资款。

各方同意，在本协议约定的先决条件全部达成后，甲方应尽最大努力，第一时间完成将标的股份登记至乙方指定的证券账户所需的过户手续，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。标的股份登记至乙方指定证券账户名下之日起即视为标的股份已交割至乙方，本次投资实施完成。

（2）甲方确认，在转增股票登记至管理人证券账户后五个工作日内，甲方

应向襄阳中院提交向乙方指定证券账户协助划转标的股份的申请材料，并配合办理标的股份划转所需的其他程序（如有）。

（3）甲方确认，标的股份在过户至乙方指定证券账户之日（含当日）不附带任何权益负担（包括但不限于优先购买权或任何质押权、留置权、转让权、担保权益、所有权保留或任何其他担保协议，或任何扣押、冻结或查封的司法或行政强制措施），且自标的股份过户至乙方指定证券账户之日起，标的股份的全部所有权及其附带一切权益由乙方或乙方指定的主体享有。

（4）甲方确认，在转增股票登记至管理人证券账户后，甲方方可将本次重

整投资人支付的投资款用于依据重整计划规定的债务清偿，但在转增股票登记至管理人证券账户前，甲方可使用投资款支付办理转增股票登记所需的各项税费。

4、交易税费的承担除本协议另有约定外，甲乙双方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括但不限于标的股份交割过程中及交割后发生的各项税费），由甲乙双方根据相关法律法规、证券登记公司的规定自行承担。

22（四）交接安排

1、各方确认，为保持公司经营等各项工作稳定、有序推进，在遵守相关法

律法规、证券监管规则及公司章程规定的前提下，甲方将依法产生新一届董事会。

乙方有权委派过半数董事候选人，甲方董事长将依据届时生效的《公司章程》规定产生，甲方高管团队由新产生的董事会重新聘任。

2、各方确认，在标的股份登记过户至乙方或乙方指定主体的证券账户之日

起五个工作日内，甲方现任董事会应召开会议审议有关董事会换届的议案，并由甲方发出召开临时股东会的通知，提请股东会审议相关议案，通过股东会完成董事会换届。

（五）甲方的陈述、承诺和保证

1、甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，

签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。甲方已就签署本协议履行所需的全部外部审批（如需）及内部决策程序。

2、在《重整计划》执行期间，甲方保证严格遵守并执行《重整计划》，采取

必要措施促使本次投资交割。

3、甲方承诺，若最高人民法院、中国证监会、襄阳中院、深圳证券交易所

等有关部门对本协议约定的投资方案内容提出修改要求，为顺利实施重整，甲方将配合对投资方案内容进行调整，并按照本协议第（二）条第4款的约定确定调整内容。

4、如甲方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的任何情形，甲方应及时书面通知乙方和监督方。

5、甲方承诺向乙方提供的所有信息、文件和资料是真实的、完整的、准确的，不存在误导、欺诈乙方的情形。

6、针对甲方核心资产涉及的诉讼事项，甲方及监督方将与相关各方进行沟通，以最大限度确保不会对公司重整后核心资产及持续经营能力造成重大不利影

23响。

7、甲方应当尽最大努力确保奥园美谷自本协议签署之日起至标的股份登记

过户至乙方或乙方指定主体的证券账户之日止持续处于正常经营状态，如发生或存在潜在的可能影响公司利益或价值的重大不利事件或重大不利影响，在符合证券监管规定的前提下，甲方应当及时告知乙方。

8、甲方承诺，在本协议签署后，甲方不得开展任何与本协议的履行有冲突的行为。

9、甲方应当为乙方完成公司于当地市场监督管理局和中登公司的登记信息

变更提供一切必要的配合，包括但不限于公司股份的过户，董事、监事、高级管理人员和法定代表人的变更，以及公司章程的修改。

（六）乙方的陈述、承诺和保证

1、乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，

签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。

2、乙方承诺，截至本协议签署日，对奥园美谷已开展完毕独立尽职调查工作，对本次投资可能存在的风险具有充分认识，自主作出本次投资决策。

3、乙方确认，监督方在本协议项下仅就本次投资及本协议的履行充当监督角色，故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向监督方主张任何权利和责任。

4、乙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程

序及外部审批程序（如需）。乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外部审批程序作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。

5、乙方保证，乙方支付受让标的股份的投资款来源合法合规，且有足够的

能力按本协议约定及时全额支付投资款。

6、乙方承诺，若最高人民法院、中国证监会、襄阳中院、深圳证券交易所

等有关部门对本协议约定的投资方案内容提出修改要求，为顺利实施重整，在未

24增加乙方受让股份的每股价格、未减少乙方受让的股份总数的前提下，乙方将配

合对投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。

7、乙方承诺，本次受让的标的股份登记至乙方指定证券账户之日起36个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。

8、乙方承诺，在本次重整完成后，甲方的工商注册地址将仍设在襄阳市樊城区，乙方或其指定实际持有转增股票的主体，将不谋求或不通过行使任何股东权利以促使甲方将其工商注册地址变更至襄阳市樊城区以外的区域。

9、乙方承诺，在本协议签署后，乙方不得开展任何与本协议的履行有冲突的行为，并将按本协议约定配合《重整计划》的执行。

10、乙方承诺，乙方与甲方及其董事、高级管理人员、5%以上股东、控股股

东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。

（七）保密义务

1、本协议签署后，无论本次投资是否完成，亦无论本协议是否被终止、解

除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方应对奥园美谷预重整及重整相关事宜及就本协议协商、签署、履行过程中获悉的其他方未被公众知悉的相关信息（以下简称“保密信息”）承担保密义务。

2、各方因下列原因披露保密信息，不受前款规定的限制：

（1）在保证被披露方同样遵守本协议项下保密义务的前提下，向各方的工

作人员以及聘请的律师、会计师、评估师、财务顾问等中介机构披露；

（2）因遵循法律法规的强制性规定或所适用的证券监管规则而披露；

（3）因有权政府主管部门、司法机关或监管机构的强制性要求而披露；

（4）为推进重整程序而进行的必要披露。

3、乙方如根据前述第2款第（2）、（3）、（4）项约定需披露保密信息的，应

事先将披露内容告知甲方、监督方，并应尽最大努力限制或缩小保密信息内容范

25围及知悉范围。

（八）违约责任

1、本协议签署后，除出现本协议约定的不可抗力事件及其他约定外，甲乙

双方中任何一方不履行或不及时、不适当、不完整履行其在本协议项下的义务和安排，或其在本协议所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，该方应被视为违约。

2、除本协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采

取补救措施或向守约方支付全面和足额的违约金和赔偿金。

（九）协议的生效、变更、解除

1、本协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。

2、经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变

更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。

3、除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密条款、违约责任条款、争议解决条款的效力。

4、本协议签署后，出现如下情形之一时，各方均有权单方解除合同，且各

方无需承担违约责任：

（1）襄阳中院裁定不予受理对甲方的重整申请，或襄阳中院批准申请人撤回对甲方的重整申请；

（2）2025年12月31日前，襄阳中院未作出批准甲方重整计划的裁定；

（3）襄阳中院裁定终止甲方重整计划的执行并且宣告甲方破产；

（4）2025年12月31日前，甲方触发《深圳证券交易所股票上市规则》规

定的退市情形，且经本协议各方书面一致确认甲方会因此被深圳证券交易所作出股票终止上市决定的；

（5）2025年12月31日前，甲方未按照重整计划规定将资本公积转增股票

26登记至管理人证券账户。

5、本协议根据第（九）条第4款或本协议约定的各方均有权单方解除的其

他情形解除后，甲方应在收到乙方书面通知之日起十个工作日内将乙方基于本协议支付的全部款项，包括但不限于履约保证金、投资款，予以退还（仅指本金，均不包括利息）。如届时甲方处于破产程序中，且前述款项中有部分款项未能退还的，甲方应向襄阳中院申请将该部分款项作为共益债务处理，最终以襄阳中院批复情况为准。

6、若乙方未能按照本协议第（三）条的约定将履约保证金或投资款支付至

指定的银行账户，经甲方催告后五个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本协议而不视为违约。甲方根据本条约定解除协议后，乙方应当按照重整投资款总额的20%支付违约金，并优先从乙方已支付的履约保证金及投资款中扣除，扣除后如有不足的，乙方应当继续承担违约金支付义务。

7、本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，甲乙双方本

着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，但甲乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。

8、本协议签署后，根据实施本协议的需要，乙方可指定九州通医药集团股

份有限公司合并报表范围内的其他主体实际实施本次投资并履行和承担本协议

项下的权利、义务和责任，但乙方应对其指定主体在本协议项下的全部义务和责任承担连带责任。未经甲方、监督方事先书面同意，乙方不得向乙方指定的主体外的其他任何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。

2、对签署的《重整投资补充协议》的核查经核查，2025年9月24日，九州产投公司与奥园美谷及其预重整期间临时管理人签署了《重整投资补充协议》，就《重整投资协议》项下的重整投资方案进行调整，主要内容如下：

甲方：奥园美谷科技股份有限公司

乙方：湖北九州产业园区运营管理有限公司

27监督方：奥园美谷科技股份有限公司临时管理人

为妥善处理和解决关联担保债务，避免奥园美谷因清偿该等债务而受损失，以最大限度保障奥园美谷及中小投资者利益，推动预重整及重整顺利实施，经各方友好协商，拟对《重整投资协议》项下的重整投资方案进行调整，并达成本补充协议，以兹共同遵守：

第一条重整投资方案

（一）各方同意并确认，本次投资方案中的受让标的股份数量、受让标的股

份价格及受让价款调整为，乙方在本次投资中，受让标的股份数量为435930312股，受让标的股份价格为1.62元/股，受让价款总计为706207105.44元。乙方最终受让股份数量以中登公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。乙方在本次投资中受让标的股份的每股价格，不低于本补充协议签署日前六十个交易日的公司股票交易均价的百分之五十。

（二）各方同意并确认，标的股份登记至乙方指定证券账户名下之日起即视

为标的股份已按照《重整投资协议》的约定交割至乙方，本次投资实施完成。

（三）各方同意并确认，为妥善处理和解决甲方关联担保债务事宜，推动预

重整及重整顺利实施，标的股份在登记至乙方指定证券账户后，其中75930312股，将根据重整计划中普通债权清偿方案关于以股抵债部分的规定，用于向关联担保债务的债权人实施以股抵债清偿。在向关联担保债务的债权人进行清偿时，乙方应提供及时且必要的配合，为免疑义，乙方配合向关联担保债务的债权人清偿该等股票，不违反《重整投资协议》及补充协议的相关约定。

（四）各方同意并确认，根据调整后的重整投资方案，乙方支付重整投资款

的付款安排调整如下：

在襄阳中院裁定批准《重整计划》之日起的三个工作日内（届时，监督方可通过邮件、电话或电子通讯等方式向乙方发出缴款提醒通知），乙方应将重整投资款706207105.44元一次性足额支付至监督方指定的银行账户，乙方支付重整投资款的时间至迟不得晚于2025年12月31日（含当日）。由于乙方已支付的履约保证金将抵偿等额（仅指本金，不包括利息）投资款，因此乙方在实际支付投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即实际需支付的投资款为638887105.44元。

第二条附则

28（一）本补充协议系《重整投资协议》的补充协议，与《重整投资协议》具有同等效力。《重整投资协议》约定与本补充协议约定不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议中未约定事项，仍适用《重整投资协议》的约定。

（二）除另有约定外，本补充协议未特别定义用语与《重整投资协议》具有相同的含义。

（三）本补充协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。

3、对签署的《协议书》的核查经核查，2025年12月18日，信息披露义务人与奥园美谷及其管理人签署了《协议书》，主要内容如下：

甲方：奥园美谷科技股份有限公司

乙方：湖北九州产业园区运营管理有限公司

监督方：奥园美谷科技股份有限公司管理人

一、解决方案

（1）各方同意并确认，为进一步妥善处理和解决甲方关联担保债务事宜推

动重整顺利实施、保障重整实施效果，乙方应于2025年12月19日（含当日）前或在各方另行协商确定的时间内向甲方提供29371506.72元（大写：贰仟玖佰叁拾柒万壹仟伍佰零陆元柒角贰分），用于甲方解决和处理关联担保债务事宜。

（2）各方同意并确认，除本协议书另有约定外，乙方在本协议书项下所有应当支付的相关款项均应支付至监督方指定的银行账户。

若后续收款账户发生变更，监督方将另行通知乙方，则乙方应将需支付的款项支付至监督方另行通知所指定的收款账户。

（3）各方同意并确认，乙方按照本协议书第一条向甲方支付相应款项，系

其参与本次重整投资的条件之一，所支付的款项也系其参与本次重整投资总体成本的一部分。乙方按照本协议书提供相应款项后，不得再向甲方以任何理由进行追偿。

二、本协议书的生效、变更、解除

（一）本协议书经各方加盖各自公章之日起成立并生效。

（二）经各方协商一致，可以对本协议书进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议书具有同等法律效力。

29（三）除本协议书另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议书时，本协议书方可解除。本协议书解除或终止的，不影响本协议书约定的保密条款、违约责任条款、争议解决条款的效力。

（四）本协议书解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，甲乙

双方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，但甲乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。

（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利与限制情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动所涉及的股份是上市公司资本公积转增股本产生的新增股份，不存在质押、冻结或其他权利限制情形。

根据《重整投资协议》和《重整计划》，信息披露义务人承诺，作为重整投资人本次受让的上市公司资本公积转增股票过户登记至其名下之日起36个月内，不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）或者委托他人管理其直接和间接持有的该等转增股票（登记日以受让股票实际登记至信息披露义务人提交的证券账户之日为准）。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

（一）本次权益变动所支付的资金总额的核查

根据《重整投资补充协议》和《重整计划》，本次权益变动信息披露义务人涉及的转增股票受让价款为706207105.44元；根据《协议书》，信息披露义务人出资29371506.72元，用于解决和处理关联担保债务事宜。

（二）本次权益变动的资金来源的核查经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人合法自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

（三）本次权益变动的资金支付方式的核查经核查，《重整投资协议》生效后的七个工作日内，信息披露义务人应向监督方指定的银行账户足额支付投资款总额的10%作为履约保证金，合计

3067320000元。截至本核查意见出具日，信息披露义务人已支付履约保证金。

在襄阳中院裁定批准《重整计划》之日起三个工作日内，信息披露义务人应支付全部重整投资款一次性足额支付至监督方指定的银行账户，支付重整投资款的时间至迟不得晚于2025年12月31日（含当日）。由于信息披露义务人已支付的履约保证金将抵偿等额（仅指本金，不包括利息）投资款，因此信息披露义务人在实际支付投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即实际需支付的投资款为

638887105.44元。截至本核查意见出具日，信息披露义务人已支付全部投资款。

信息披露义务人应于2025年12月19日（含当日）前或在各方另行协商确

定的时间内向奥园美谷提供29371506.72元。截至本核查意见出具日，信息披露义务人已支付该款项。

六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：

（一）未来12个月内上市公司主营业务的调整计划

通过本次重整，奥园美谷将优化债务结构，进而集中股东资源、重整产业投资人优势、行业地位等各方面有利因素，进一步聚焦主营业务发展。本次重整完成后，奥园美谷将充分利用产业投资人为上市公司提供的资金、业务资源、产业协同等全方位支持，一方面做实、做精、做强现有美丽健康服务业务，另一方面拓展协同业务及延伸大健康产业链布局，推动上市公司业务经营高质量发展。

截至本核查意见出具日，本次权益变动完成后的未来12个月内，除《重整计划》中已披露的事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司主营业务作出改变或重大调整的计划。本次权益变动完成后，如需根据上市公司实际情况进行业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序与义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划

31截至本核查意见出具日，除《重整计划》《财产管理及变价方案》中已披露的事项，信息披露义务人暂无其他在未来12个月内，针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。未来如根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行相应的信息披露义务。

（三）未来12个月内对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人计划在履行董事会和股东会程序后成为上市公司控股股东，将根据《重整投资协议》《重整投资补充协议》和上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事（董事会过半数）及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。除上述情况外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本核查意见出具日，除《重整计划》中已披露的事项，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。若后续因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策调整的计划

32截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行

重大调整的计划。若后续因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和

上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日，除《重整计划》中已披露事项，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若因实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

经核查，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。

七、关于本次权益变动对上市公司影响分析的核查

（一）本次交易对上市公司独立性的影响本次权益变动对于上市公司的独立经营能力不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司仍将保持其人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程等规定行使股东的权利并履行相应的义务。为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人及控股股东、实际控制人作出承诺如下：

“一、保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，不会在本公司/本人及控制的其他企业（以下简称“关联企业”）担任除董事、监事外的职务或领取薪酬；保证上市公司的财务人员不会在本公司/本人及关联企业处兼职或领取薪酬；

2、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与

本公司/本人及关联企业之间完全独立；

333、保证向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东会作出人事任免决定。

二、保证上市公司资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公

司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、保证本公司/本人及关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。

三、保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

2、保证上市公司具有规范、独立的财务管理制度；

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及关联企业共用一个银

行账户；

4、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及关联企业兼职；

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司具有独立、完整的组织机构，并能够独立自主地运作；

2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和上市公司章程规定独

立行使职权；

3、保证本公司/本人及关联企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。

五、保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场自主经营的能力；

2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；

3、保证本公司/本人及关联企业避免与上市公司产生实质性同业竞争；

344、在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原

则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

上述承诺在九州产投公司作为上市公司第一大股东或控股股东期间持续有效。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司、投资者造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”

（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其所控制的企业与上市公司产生同业竞争情形。

为了避免未来与上市公司的同业竞争或潜在同业竞争，维护上市公司及其他股东的利益，信息披露义务人及控股股东九州通、实际控制人刘宝林先生出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及控制的企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务，亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业，与上市公司主营业务之间不存在同业竞争；

2、本次权益变动完成后，本公司/本人（包括将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；

3、本次权益变动完成后，如本公司/本人及控制的企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，承诺人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件让与上市公司；

4、保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，

不谋求不正当利益，进而损害上市公司其他中小股东的权益；

35上述承诺在九州产投公司作为上市公司第一大股东或控股股东期间持续有效。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司、投资者造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任”。

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人九州产投公司及控股股东九州通、实际控制人刘宝林先生出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本公司/本人将尽量减少本公司/本人及控制企业与上市公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或具有合理原因的关联交易，本公司/本人及控制企业将与

上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程等规定履行批准程序；保证按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格公允，保证按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

3、本公司/本人不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，也不会

利用关联交易损害上市公司及其股东的利益。

上述承诺在九州产投公司作为上市公司第一大股东或控股股东期间持续有效。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司、投资者造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任”。

经核查，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》如实披露了上述内容，本次权益变动不会影响上市公司的独立性，信息披露义务人及控股股东、实际控制人已对避免同业竞争、规范关联交易作出承诺，本次权益变动不会对同业竞争和关联交易产生重大影响。

八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、

36监事、高级管理人员未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于

3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形（前述交易按累计金额计算）。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易经核查，截至本核查意见出具日，最近24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司董事、监事、高级管理人员合计交易金额超过人民币5万元交易的情形。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，截至本核查意见出具日，最近24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排经核查，截至本核查意见出具日，最近24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判

的合同、默契或者安排。

九、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查

（一）信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况经核查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况经核查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的财务负责人存在通过证券交易所系统买入上市公司股票的情形，具体情况如下：

人员姓名交易时间交易方向交易数量（股）均价（元/股）

徐国玲2025年11月14日买入100004.89

37就上述股票交易情况，徐国玲出具说明与承诺，上述买卖股票行为系基于个

人投资决策，上述买卖股票行为发生时，徐国玲并未提前知悉任何内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。徐国玲及直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在上市公司本次股份权益变动事项实施完毕前，徐国玲及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机构颁布的规范性文件规范交易行为。

除上述情形外，信息披露义务人的其余董事、监事、高级管理人员信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

十、对其他重大事项的核查经核查，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》已披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会和深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息；信息披

露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并符合《收购管理办法》

第五十条的规定。

十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，具体情况如下：

（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人已出具说明，作为本次权益变动的信息披露义务人，本次权益变动聘请广发证券股份有限公司担任本次权益变动的财务顾问，聘请北京安杰世泽律师事务所进行反垄断申报事宜。上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

38（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查

截至本核查意见出具日，广发证券股份有限公司作为本次权益变动的财务顾问，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、风险提示

（一）本次权益变动完成后上市公司控制权变动及短期内无法顺利接管上市公司的风险本次权益变动完成后，九州产投公司将成为奥园美谷第一大股东，根据《重整计划》《重整投资协议》，信息披露义务人将依据相关法律法规及上市公司章程行使提名董事（董事会过半数）等股东权利，届时上市公司控制权可能发生变动，且存在九州产投公司短期内无法顺利接管上市公司的风险。

（二）上市公司治理风险

奥园美谷曾存在非经营性资金占用、未及时履行信息披露义务等不规范情形，本次权益变动完成后，若未来公司内部控制制度不能得以加强或持续有效的贯彻执行，上市公司未来经营中仍可能存在影响公司持续、稳定、健康发展的公司治理方面的风险。

（三）重整投资整合效果不及预期风险

根据《重整计划》，重整完成后，上市公司将充分利用产业投资人提供的资金、业务资源、产业协同等全方位支持，一方面做实、做精、做强现有美丽健康服务业务，另一方面拓展协同业务及延伸大健康产业链布局，推动上市公司业务经营高质量发展。但实际整合效果能否达到投资预期存在一定的不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

（四）上市公司终止上市风险

奥园美谷因2024年度审计后净资产为负值以及法院裁定受理重整申请，目前股票被叠加实施退市风险警示（*ST）。尽管奥园美谷本次重整计划已执行完毕，若奥园美谷后续经审计净资产仍为负值或出现其他触及退市要求的事项，上

39市公司股票仍将面临被终止上市的风险。

十三、财务顾问结论意见综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）

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