九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

九州美谷科技股份有限公司

2025年年度报告

【披露时间】

1九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

2025年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人姜昶臣、主管会计工作负责人江永标及会计机构负责人（会计主管人员）江永标声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

公司在判断符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关于向深圳证

券交易所申请撤销股票交易退市风险警示和其他风险警示的条件后，经董事会审议同意向深圳证券交易所提出了申请。公司股票申请撤销退市风险警示和其他风险警示能否获得深圳证券交易所批准尚存在不确定性，若公司撤销退市风险警示申请未被深圳证券交易所审核同意，公司股票可能触发终止上市条件。敬请投资者关注与本报告同日披露的《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的公告》，并注意相关风险。

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公司在本报告“第三节管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者注意相关内容。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损截至报告期末，公司母公司资产负债表中未分配利润为-2137110112.19元，合并资产负债表中未分配利润为-2191224122.97元，未弥补亏损金额较大，结合公司实际经营情况，存在亏损未弥补前无法实施现金分红的风险。

敬请投资者关注该情形，并注意投资风险。

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目录

第一节重要提示、目录和释义.........................................2

第二节公司简介和主要财务指标........................................7

第三节管理层讨论与分析..........................................11

第四节公司治理、环境和社会........................................34

第五节重要事项..............................................50

第六节股份变动及股东情况.........................................79

第七节债券相关情况............................................87

第八节财务报告..............................................88

第九节商誉减值测试报告.........................................225

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备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

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释义释义项指释义内容

公司、本公司、九州美谷、奥园美谷指九州美谷科技股份有限公司

浙江连天美指浙江连天美企业管理有限公司，公司控股子公司连天美指杭州连天美医疗美容医院维多利亚指杭州维多利亚医疗美容医院

金环新材料指湖北金环新材料科技有限公司，公司原全资子公司金环绿纤指湖北金环绿色纤维有限公司，公司原控股子公司京汉置业指京汉置业集团有限责任公司，公司关联方信达资管指中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司

九州产投指湖北九州产业园区运营管理有限公司，公司控股股东九州通指九州通医药集团股份有限公司，九州产投为其全资子公司奥园科星指深圳奥园科星投资有限公司，公司原控股股东。

奥园广东指奥园集团（广东）有限公司，奥园科星为其全资子公司。

以涂擦、喷洒或者其他类似的方法，散布于人体表面任何部位（皮化妆品指肤、毛发、指甲、口唇等）以达到清洁、消除不良气味、护肤、美容和修饰目的的日用化学品。

直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校准

医疗器械指物、材料以及其他类似或者相关的物品。公司已推出的械字号产品富勒烯联名医用冷敷贴等。

医美一般指医疗美容。根据《医疗美容服务管理办法》，医疗美容是指运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的

医疗美容、医美指医学技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑。医美属于医疗属性的消费行为。

通过各种非手术医学手段来补充完善传统的手术项目，实现紧肤除皱、面部微整形、面部年轻化、瘦身美体及皮肤等问题的治疗。与轻医美指

手术整形相比，轻医美操作手段灵活、创伤小、恢复期短、风险低。

运用化妆品、保健品和非医疗器械等非医疗性手段，对人体所进行生美指的皮肤、毛发的护理、按摩等带有保养或者保健型的非侵入性的美容护理。

一种新型环保型绿色纤维，以天然植物纤维为原料，生产过程中采莱赛尔（Lyocell）纤维 指 用 NMMO 为溶剂，整个生产工艺流程较短，溶剂的溶解、纺丝及回收过程采用封闭式，避免废液废料的处理和环境污染问题。

生物基纤维是指利用可再生的生物体或生物提取物制成的纤维，以区别于用煤、石油等不可再生石化资源为原料生产的化学纤维，根据生产过程生物基纤维可分为三大类，生物基原生纤维、生物基再生物基纤维指生纤维、生物基合成纤维。公司生产经营的生物基纤维专指生物基再生纤维，以天然植物为原料，经过物理或化学方法溶解改性制成纺丝溶液，而后通过适当的纺丝工艺制备而成的纤维。包括了粘胶长丝、莱赛尔纤维和纤维素纤维膜。

中国证监会指中国证券监督管理委员会襄阳中院指湖北省襄阳市中级人民法院

重整计划指《奥园美谷科技股份有限公司重整计划》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

元、万元指人民币元、人民币万元

报告期、本期、本报告期指2025年1月1日至2025年12月31日

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 *ST美谷 股票代码 000615

变更前的股票简称（如有） ST美谷股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称九州美谷科技股份有限公司公司的中文简称九州美谷

公司的外文名称（如有） Jointown Aesthetics Valley Co.Ltd.公司的外文名称缩写（如JTAesthetics Valley

有）公司的法定代表人姜昶臣注册地址湖北省襄阳市樊城区陈家湖注册地址的邮政编码441133公司注册地址历史变更情况无办公地址湖北省武汉市汉阳区龙兴西街5号九州通总部大厦38楼办公地址的邮政编码430051

公司网址 https://www.000615.com.cn/

电子信箱 investors@aoyuanbeauty.com

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名张健伟刘佳雯广东省广州市天河区黄埔大道西108湖北省武汉市汉阳区龙兴西街5号九联系地址号州通总部大厦38楼

电话020-84506752020-84506752

传真020-84506752020-84506752

电子信箱 investors@aoyuanbeauty.com investors@aoyuanbeauty.com

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所（www.szse.cn）

公司披露年度报告的媒体名称及网址 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司年度报告备置地点公司董事会办公室

四、注册变更情况统一社会信用代码914200007070951895

公司上市以来主营业务的变化情况（如有）报告期内无变化。

历次控股股东的变更情况（如有）报告期内无变化。

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五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大会计师事务所办公地址

厦17-18楼

签字会计师姓名夏才渠、刘艳公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用□不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用□不适用

六、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是□否

2025年2024年本年比上年增减2023年

营业收入（元）975672658.711094575504.05-10.86%1364338295.70

归属于上市公司股东-443808842.07-349723833.45-26.90%-376114518.67

的净利润（元）归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益-624412913.41-297726477.82-109.73%-320451577.59

的净利润（元）

经营活动产生的现金40793936.21142196482.15-71.31%194401912.46

流量净额（元）基本每股收益（元/-0.58-0.46-26.09%-0.49

股）稀释每股收益（元/-0.58-0.46-26.09%-0.49股）加权平均净资产收益

-138.48%率

2025年末2024年末本年末比上年末增减2023年末

总资产（元）3229942852.222878334888.4612.22%3303142396.81归属于上市公司股东

1858541601.39-138253409.051444.30%142317842.27

的净资产（元）

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是□否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是□否项目2025年2024年备注

营业收入（元）975672658.711094575504.05

1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无

7305248.205336787.92与主营业务无关的业务收入

形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资

8九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

营业收入扣除金额（元）7305248.205336787.92租金收入及材料销售收入

营业收入扣除后金额（元）968367410.511089238716.13

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度第二季度第三季度第四季度

营业收入237720630.92244724014.23239385531.87253842481.69

归属于上市公司股东-41179136.24-42206077.50-40474100.12-319949528.21的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益-37264656.58-35587570.28-35033038.70-516527647.85的净利润经营活动产生的现金

2213606.1411609407.62-3558724.4030529646.85

流量净额

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是□否

九、非经常性损益项目及金额

□适用□不适用

单位：元项目2025年金额2024年金额2023年金额说明非流动性资产处置损

益（包括已计提资产-301551.232487322.00445269.94减值准备的冲销部

分）计入当期损益的政府

补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按14947263.667544074.686277603.25

照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除

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外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外，非金融企业持有金融资产和金

7180631.417941.709139.82

融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

委托他人投资或管理3108493.353477328.14资产的损益单独进行减值测试的

应收款项减值准备转704015.035608589.44回

债务重组损益602456780.40861690.79与公司正常经营业务

无关的或有事项产生-422251688.05-68316770.48-64006006.31的损益

除上述各项之外的其-7707751.27-2292163.25-2783402.38他营业外收入和支出其他符合非经常性损

-5469296.45111328.772101663.74益定义的损益项目

减：所得税影响额2982700.28171353.071215939.00

少数股东权益影5971631.88946509.56-31401.72响额（税后）

合计180604071.34-51997355.63-55662941.08--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用□不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用□不适用

项目涉及金额（元）原因

代扣代缴个税手续费收入558214.19符合国家政策规定、持续发生

碳排放权交易净额-363109.49符合国家政策规定、持续发生

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第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）公司所属行业、主营业务及战略定位

九州美谷是一家专注于美丽健康产业的服务商，致力于打造医美健康服务品牌。公司经过司法重整程序及控股权变更后，现已成为国内最大民营医药流通企业——九州通（SH.600998）的下属成员企业。

报告期内，九州美谷的主营业务涵盖医疗美容服务、生物基纤维及物流园业务，其中生物基纤维业务已于2026年

1月底完成剥离。该剥离完成后，公司将进一步聚焦医疗美容服务核心业务，并向医美“产品+供应链+服务+运营”全链路方向发展。

未来，公司将利用九州通在医美供应链的资源，打造“合规品牌产品矩阵+中游医美服务布局+数字化全链路运营”的医美生态链，实现从单一医美服务商向医美全产业链的转型，力争成为医美行业合规生态体系建设的引领者。

（二）公司重整情况及重整后业务战略规划情况

1、重整进展情况

截至本报告期末，公司顺利完成重整相关工作并依法终结重整程序，这是公司化解债务危机、实现涅槃重生的重大里程碑。公司通过重整，化解了沉重的债务负担，优化了资产结构，剥离了不良资产，充实了运营资金，并从根本上为公司实现业务转型升级奠定了坚实的基础，也为公司“摘星脱帽”提供了基本条件。

2024年11月至2025年4月，公司债权人向襄阳中级人民法院（以下简称“襄阳中院”）申请预重整，襄阳中院裁

定启动预重整，并指定清算组为临时管理人，经过法定程序，确定了九州通下属全资子公司，即湖北九州产业园区运营管理有限公司（以下简称“九州产投”）为产业投资人，并与相关方签署了投资协议。2025年11月14日，襄阳中院裁定受理重整，同日指定清算组为管理人，公司进入正式重整程序。2025年12月16日，襄阳中院裁定批准《重整计划》，公司进入重整执行阶段。2025年12月26日至29日，公司实施资本公积金转增股本方案（每10股转增13.4278股，转增股本总额为1024512974股，总股本增至17.87492693亿股），九州产投作为产业投资人出资7.06亿元，认购

435930312股，占公司总股本的24.39%，成为公司控股股东。2025年12月29日完成转增股份登记并复牌，同日，襄

阳中院裁定终结重整程序，管理人及律师事务所出具报告确认重整计划执行完毕。2026年1月26日，公司召开2026年

第一次临时股东会，选举产生第十二届董事会成员，同日召开第十二届董事会第一次会议。截止本报告披露日，九州产

投已成为公司控股股东，新一届董事及高级管理人员已履职。

本次重整共引入8家投资人，除九州产投和天津信美作为产业投资人外，其余6家投资人作为财务投资人，合计出资15.88亿元，共认购了861696863股。转增股本中，有111399282股用于抵偿公司的债务，化解了公司的债务风险。

本次重整成功后，公司的资产负债结构显著改善，从原来的102.72%（2025年9月30日）降至39.51%（2025年12月31日）；归母净资产从-2.53亿元（2025年9月30日），转为18.59亿元（2025年12月31日）。公司的偿债能力、现金流状况与抗风险能力从根本性得到以改变，特别是本次引入的投资人投资的现金，为公司经营活动提供了稳定的资金支持，为后续深耕美丽健康产业提供了坚实的资金保障。

截止本报告披露日，公司被法院查封的主要银行账户已全部解封，公司现已完全恢复正常的经营管理状态。公司已基本完成人员调整、业务梳理和管理衔接等方面的工作，现已全面进入业务发展谋划和实施阶段。

2、重整后业务战略规划

公司重整完成后，对主营业务体系开展全面梳理与战略规划，初步确定了2026-2028年“三年三步走”阶梯式发

11九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文展战略。2026年，公司将聚焦医美主业，筑牢经营基本盘，并借助医美旗舰店标杆运营经验并结合九州通医美上游供应链产业优势，提升公司核心竞争力；2027年，公司拟依托医美供应链与服务的核心优势，将产业布局延伸至全国重点区域核心城市，搭建标准化区域运营管理体系；2028年，公司将完成从医美产品供应链、医美服务及数字化运营全链路医美生态系统的搭建。公司将以此次阶梯式发展战略为核心指引，稳步落地各阶段发展目标，持续锻造核心竞争力，实现高质量、可持续发展。

（三）公司主营业务及社会责任

1、公司医疗美容业务主要品牌（机构）

公司于2021年通过收购浙江连天美企业管理有限公司（以下简称“浙江连天美”）58.2%的股权，进入医疗美容行业。

浙江连天美是中国最早一批医疗美容企业之一，旗下包括杭州连天美医疗美容医院（以下简称“连天美”）和杭州维多利亚医疗美容医院（以下简称“维多利亚”）两家 5A级医疗美容医院，总营业面积 2万余方，医护人员和管理人员约 590人，是医疗美容行业的高端品牌企业。

（1）连天美连天美成立于 2012年，是中国整形美容协会认证的 5A级医疗美容机构，取得浙江省卫生健康委员会（原浙江省卫生厅）认证的四级（最高难度）手术资质，是浙江首家民营医疗美容医院、浙江省整形美容行业协会鼻整形分会会长单位，是华东地区医疗美容医院样板。连天美下设整形美容、美容外科、美容皮肤、美容牙科、美容中医、形体管理、毛发移植、美容纹绣八大核心科室，总营业面积10000余平方米，位于浙江省杭州市上城区秋涛路248号。

图1

（2）维多利亚

维多利亚成立于 2010年，是中国整形美容协会认证的 5A级医疗美容机构，是华东地区大型医疗美容医院之一。维多利亚下设整形美容科、微整形科、美容皮肤科、牙齿美容科、毛发种植科、纹绣科、形体管理科、美容中医科，营业面积8846余平方米，是行业内“一站式医疗美容机构”；维多利亚获得了包括“中国医师协会美容与整形医师分会副会长单位”、“泛亚地区面部整形与重建外科学会中国分会学科贡献奖”、“浙江省行业重点推荐优秀品牌单位”等数十项行业殊荣，位于浙江省杭州市拱墅区建国北路658号。

12九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

图2

2、公司生物基纤维业务情况

公司的生物基纤维业务主要涵盖莱赛尔纤维、粘胶长丝等产品的生产与销售，产品广泛应用于医美健卫、纺织服装、家纺轻纺、卫生护理、美容护理等领域。原全资子公司金环新材料是国内粘胶长丝的主要生产企业之一，具备年产1.5万吨粘胶长丝的生产能力；原控股子公司金环绿纤拥有智能化、自动化、数字化高度集成的莱赛尔纤维生产线，设计年产莱赛尔纤维4万吨，报告期内该生产线仍处于停产状态。公司原主营业务包括医疗美容业务和生物基纤维业务。2025年12月，公司以金环绿纤等公司股权作为底层资产设立服务信托，自此不再对金环绿纤拥有控制权。2026年1月5日，金环新材料收到法院送达的《决定书》，法院指定湖北金环新材料科技有限公司清算组担任该公司管理人，清算组正式接管金环新材料后，公司亦不再对其拥有控制权。综上，截至2026年1月，公司生物基纤维业务已全部剥离。

3、公司物流园业务情况

公司的物流园板块业务聚焦物流园区运营管理、航空港配套物流服务、电商供应链配套服务等核心业务，为各类企业提供园区资产管理、仓储物流配套、电商运营支撑等一体化服务，业务布局紧扣航空物流与电商产业发展需求，形成了园区运营、物流配套、电商服务相互协同的业务体系。

4、社会责任

公司始终秉持诚信经营、造福社会的核心理念，将社会责任深度融入生产经营与企业发展全流程，全方位践行企业担当。公司严守安全生产底线，健全制度体系、强化隐患排查、常态化开展安全培训演练，筑牢全员安全生产防线；坚持绿色发展，严格落实环保管控要求，推进节能技术改造，积极实施无纸化办公，厉行节水、节电、节材，强化全员节能降耗意识，实现经济效益与环境效益双赢；积极投身社会公益，通过无偿供水、专职消防队应急救援、组织员工无偿献血等举措回馈社会。公司将继续坚守社会责任初心，以实际行动推动企业与社会、环境的协同可持续发展，努力实现企业价值与社会价值的同频提升。

（四）报告期经营业绩分析

2025年，国内宏观经济环境持续波动、市场经济整体运行承压，公司虽处于重整阶段，仍全力以赴保障主营业务平

13九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文稳经营。报告期内，公司实现营业收入9.76亿元，同比减少10.86%；归属于上市公司股东净利润-4.44亿元，同比减少

26.90%；归母净资产18.59亿元，同比增长1444.30%。公司报告期营业收入较上年同期小幅下滑，主要系医美行业全面

步入全链条严监管周期，行业呈现稳定增长与深度调整并行的发展态势。随着医美机构规范化运营持续深化，市场合规供给不断丰富，为消费者提供了更加多元的消费选择，行业市场竞争亦随之加剧，进而导致公司医美业务营业收入有所回落。与此同时，终端市场消费需求趋于理性、消费降级现象显现，公司利润空间受到挤压，最终致使报告期净利润同比下滑。

此外，公司生物基纤维业务中金环绿纤一直停产，对公司净利润的下滑也造成一定影响。

二、报告期内公司所处行业情况

公司的主营业务所处行业主要为医疗美容行业，行业概况、产业链分析及主要政策如下：

（一）医美行业概况

1、行业定义与分类

根据《医疗美容服务管理办法》，医疗美容（以下简称“医美”）是指通过手术、药物、医疗器械等医学技术手段，对人的容貌及身体形态进行修复与再塑的美容方式。凭借技术复杂性、操作专业性以及效果持久性，医美已成为现代消费者追求美丽的重要方式。医美行业本质上是医疗与消费融合的复合型产业，核心特征在于医疗属性与美容需求的双重结合，兼具医疗服务的严谨性与消费市场的个性化特征。

根据治疗手段与创伤程度，医美可划分为手术类与非手术类两大类别，其中手术类医美以面部整形、假体植入、吸脂塑形等侵入性操作为主，通常涉及麻醉与较长恢复期，代表项目包括隆鼻、隆胸及面部拉皮等；非手术类医美则以注射类、光电类及皮肤管理项目为主，具有创伤小、恢复快、可逆性强等优势，代表产品包括玻尿酸、肉毒素、激光美容仪及水光针等。

图3医美项目分类

14九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

2、行业发展历程与当前阶段

20世纪90年代，我国医美行业尚处于技术引进与认知启蒙的萌芽阶段，服务项目以修复性为主，集中于公立医院

整形外科，受众范围极为有限。2002 年，A 型肉毒毒素获批用于美容除皱，标志着行业迎来第一次技术革命，医美服务开始向非手术类项目延伸，市场认知逐步觉醒。2010年，互联网平台的兴起为医美行业注入新的增长动能，各类医美APP 迅速普及，推动行业营销方式变革与渠道拓展，医美服务逐渐从小众走向大众视野。2015 年我国人均 GDP 接近

8000美元，2019年进一步突破10000美元，居民收入水平的稳步提升为医美消费普及奠定了经济基础，消费能力的升

级直接带动医美市场需求持续释放。同时，激光技术、注射类产品等医疗手段与耗材的不断升级迭代，让医美服务项目愈发多元化，消费者可选择的方案更具个性化，进一步激活了市场增长潜力。此外，颜值经济在社交媒体普及、审美观念转变的推动下快速崛起，“容貌管理”成为新一代消费者的重要生活方式，进一步为市场增长注入动力。根据德勤发布的《中国医美市场趋势洞察报告》数据，2015年至2019年我国医美市场规模年复合增长率高达28.7%，远超全球医美市场8.2%的平均增速。根据《2025医美行业白皮书》数据，自2020年起，中国医美市场以17.4%的年均增长率稳步扩容，2025年市场规模预计近3700亿元，未来有望保持13.2%的年均增速，预计2030年市场规模将达到7000亿元，较

2025年实现接近翻番的增长，市场增长韧性凸显，长期发展潜力充足。

当前，我国医美行业正步入规范化与理性化并行的发展期。伴随市场规模的稳步扩容，医美行业正呈现监管趋严、集中度提升、消费理性、科技赋能的发展趋势。首先，监管趋严成为行业核心导向，2026年医美行业监管政策进一步收紧，医美机构准入门槛、产品质量监管、执业人员资质审核持续强化，非法医美机构与违规经营行为被加速清退，不规范的上游产能持续出清，全行业生态加速优化；其次，行业集中度稳步提升，资源不断向具备合规底蕴与专业技术实力的头部企业集中，无论是上游生产企业还是医美服务机构，头部企业凭借综合优势，通过并购整合、战略投资等方式扩大市场份额，加速行业格局重塑；与此同时，消费者需求从追求“即时效果”转向注重“长期价值”，向高品质、综合抗衰升级，消费趋势呈现决策理性化的特征。消费者逐步摒弃盲目追求“网红脸”或“速效变美”的理念，更注重项目的科学性、安全性与个性化匹配度，理性消费、适度抗衰成为行业主流；最后，AI 面诊和皮肤智能检测、医生智能体咨询等技术持续落地，AI 科技赋能成为医美机构普遍的转型升级发展方向，机构运营模式也从粗放式规模扩张转向精细化内涵式增长。技术创新持续驱动行业向科技化、智能化方向升级，多方合力推动行业朝着高质量、可持续方向稳步发展。

（二）医美行业产业链分析

医美行业的产业链主要包括三个核心环节：上游主要包括原料、药品以及器械厂商；中游由医美服务机构与推广营

销渠道组成，包括公立医院医美科室、各类民营医美机构，以及线上线下推广营销渠道；下游为消费者/求美者。公司的医疗美容服务业务属于行业中游产业链。

15九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

图4产业链全景图

1、上游产业链分析

医美行业上游主要指在医美产业链中承担基础性生产与研发功能的环节，作为产业链的起点，上游产品直接决定了中游医美机构的服务内容、技术水平和终端消费者的体验感知，具有显著的产业基础性与技术门槛。按照供给类型与产品属性，上游主要分为原料耗材厂商、药品耗材供给以及器械供给三大板块，其中原料供给以透明质酸原料等为主；药品耗材供给以肉毒素为主，属于医药监管范畴；器械供给是上游体量最大、品类最丰富的板块，既包括射频、激光、超声、冷冻减脂仪等光电治疗设备，也包含玻尿酸、胶原蛋白、聚左旋乳酸、羟基磷灰石等注射类填充材料，以及各类手术、注射配套器械。

在医美行业中，用于注射的产品种类繁多，其中玻尿酸类、胶原蛋白类及再生材料类都属于医疗器械的范畴，而医美注射领域的另一类重要产品—肉毒素类，因其具有生物毒性，故须依据《医疗用毒性药品管理办法》等相关法律法规，对其从生产源头至终端使用的全链条实施特殊管理和监督。作为注射类医美项目的入门级产品，玻尿酸凭借“低痛感、可溶解、效果自然”等优势，已成为医美市场中的“爆款”产品。据弗若斯特沙利文研究报告数据，中国玻尿酸注射产品市场规模从2017年的31亿元增长到2021年64亿元，其预计2030年达到440亿元，2022-2030复合年增长率可达

23.4%，玻尿酸医美注射市场火热持续放量。肉毒素作为另一大主流医美注射材料，凭借效果显著、复购率高的特点，同

样在市场中占据重要地位。目前，国内已获批的 A型肉毒毒素产品共八款，包括衡力、保妥适、吉适、乐提葆、思奥美、达希斐，Hutox（橙毒）以及首款重组 A型肉毒毒素芮妥欣。此外，胶原蛋白、再生材料也逐渐成为医美注射材料的重要组成部分，尤其在“再生医美”概念兴起后，其技术路径与临床应用不断拓展，正逐步替代传统填充剂，成为市场发展的新主流。根据弗若斯特沙利文研究报告数据，再生抗衰类注射剂市场占比持续攀升，从2019年3%预计增至2028年

31%，逐步成为注射剂市场主流品类；此外，2024年重组胶原蛋白医美注射剂市场规模约67亿元，预计2027年将增至

143亿元，虽当前在医美注射剂领域渗透率较低，但增长势头迅猛。

16九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

在医美服务行业快速发展的推动下，中国医美器械市场规模稳步增长。根据华经产业研究院数据，2024年中国医疗美容器械行业市场规模达625.4亿元，其中手术类医美器械市场规模为259.5亿元，非手术类及耗材市场规模为

365.9 亿元，2018-2024 年 CAGR 分别为 9.57%与 9.26%。器械仪器方面，国内市场目前仍由以色列飞顿、美国科医人、赛

诺秀、欧洲之星等国际品牌主导高端市场，国内半岛医疗、威脉医疗等企业已在射频、激光等细分领域实现技术突破，凭借高性价比在中端及下沉市场快速渗透，国产替代趋势持续深化。未来，器械板块将朝着设备复合化、小型化、智能化方向升级。

2、中游产业链分析

当前我国医美服务机构已形成大型民营连锁机构、公立医院医美科室与中小型民营医院及诊所多元并存的市场格局。根据《2024医疗美容行业白皮书》数据，大型民营连锁机构拥有较强的品牌影响力和市场覆盖面，在全国各大城市设有连锁分支机构，服务我国30%左右的医美人群；中小型民营医院及诊所数量居多，广泛布局于二三线城市和小型城镇，服务我国60%左右的医美人群；公立医院医美科室在市场中的份额占比相对较小，主要服务高端客群及有复杂手术需求的人群。同时，公立医院医美科室凭借合规资质、专业医疗能力与品牌公信力形成核心竞争力，市场份额持续提升，行业定位日趋清晰。根据医美行业垂直媒体大美界的独家调研数据，全国公立医院新设医美相关科室呈爆发式增长，

2023年仅有47家公立医院新开设医美相关科室，2024年增至62家，2025年共有203家公立医院新开设或揭牌医美相关科室，同比增长229%。

与此同时，医美服务机构的市场集中度呈现显著提升态势，在监管持续收紧与行业竞争加剧的双重作用下，大量不合规、竞争力薄弱的小微机构加速出清，行业供给结构持续优化。根据医美数据研究院发布的《2024—2025医美机构生存状况报告》，2024年全国关停、转让医美机构达5565家，占当年在册机构总量的26.2%，2025年前5个月关停量已达3995家，占存量机构的18.8%，行业供给端持续优化，进一步加速集中趋势。与美国、韩国等成熟市场相比，中国医美机构市场集中度仍存在明显差距，弗若斯特沙利文、德勤等机构数据显示，当前中国医美服务机构 CR10 仍显著低于美国、韩国等成熟市场水平，充分说明我国医美机构行业集中度仍有极大提升空间，行业整合与头部集中趋势将长期延续。

在行业集中度持续提升、供给结构不断优化的行业背景下，中游医美机构服务的细分领域竞争格局也呈现出清晰的差异化特征，其中非手术医美已成为市场主流，面部整形、皮肤管理、身体塑形等领域呈现差异化竞争态势。根据《2025医美行业白皮书》数据，非手术类轻医美成为引领行业变革的核心力量，其市场占比将从2020年的50%稳步提升，预计到2030年将达到64%。低创伤、效果自然的轻医美项目正成为消费者首选的美容方式。在面部整形领域，手术类项目因恢复期长、风险较高，增速相对放缓。皮肤管理领域则呈现“精细化、个性化”趋势，智能皮肤管理设备的引入提升了服务的科学性与精准度，推动该领域向高附加值方向发展。身体塑形领域则因消费者对身材管理的关注度提升，成为近年来增长较快的细分市场。总体来看，医美服务机构在不同细分领域的竞争策略存在显著差异，头部机构正通过产品创新、技术升级与服务优化，构建差异化的竞争优势。

医美服务机构积极探索业态创新，“双美融合”（双美指生活美容及医疗美容）已成为行业重要发展趋势。根据中研普华研究报告数据，2025年中国美容行业（含生活美容、医疗美容核心服务板块）市场规模将突破1.2万亿元，年均复合增长率达15%。双美融合并非生美与医美业务的简单叠加，而是围绕消费者全生命周期需求，对服务体系、运营流程进行系统性重组与再造。其核心逻辑体现在三方面：需求链整合，由碎片化单次服务转向全周期管理；能力链重构，打破生美与医美资源壁垒，实现场景、技术与客群的协同赋能；价值链重塑，从一次性交易转向客户终身价值挖掘。

医美机构的获客与运营渠道也在同步迭代升级。随着移动互联网普及医美行业数字化推进，线上渠道已成为机构获客核心路径，涵盖内容社交平台、垂直医美平台、本地生活平台、搜索引擎平台及私域流量等。依托内容营销、精准投

17九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

放、社交裂变实现高效获客，主流社交与生活服务平台成为核心用户触达阵地。医美机构通过短视频、直播、私域引流搭建“内容+触达+转化”推广体系，其运营以“触达-转化-复购”为核心，通过信息流广告、KOL 种草、线上面诊实现前端客源拓展，再借助私域社群、企业微信完成用户长期沉淀与复购激活。

线下渠道则以医美机构直营获客、渠道合作、线下场景广告、线下活动及地推等方式为主，核心是提升品牌感知与用户信任，虽客源获取能力弱于线上，但转化优势突出。线下渠道在“医疗+消费”融合型业态中亦扮演重要角色，通过轻医美与生活美容、健康管理、抗衰养护的深度结合，为用户提供一站式、长期化的美丽健康解决方案。线下推广的核心在于精准触达高价值客群，结合个性化服务提升用户粘性与复购率。据头豹研究院报告显示，线下渠道的用户复购率较纯线上拓展客群高出25%以上。从用户触达方式看，线上渠道以“内容+算法”驱动用户注意力，而线下渠道则依赖“场景+体验”建立用户认知。值得注意的是，线上与线下并非对立关系，而是形成互补格局，许多机构已通过“线上拓展+线下转化+线上复购”的闭环运营模式，实现客源拓展与用户留存的协同增长。

3、下游产业链分析

消费者市场方面，医美消费者客群呈现多元化趋势，消费边界持续拓宽。性别结构上男性消费群体快速崛起，根据《2025医美行业白皮书》数据，男性医美消费者占比从2022年14%提升至2025年29%，增速高于女性，医美消费从“女性主导”迈向“全人群参与”；此外，抗衰老需求催生了中老年群体的崛起。地域结构上消费呈下沉扩张趋势，二线及以下城市医美机构占比从59%升至69%，三线以下城市达42%，下沉市场的医美普及度与渗透率持续提升。收入结构上医美消费向各收入层级渗透，“变美”成为大众可及、可负担的日常选择，消费群体覆盖面持续扩大。

尽管医美行业前端获客已高度数字化，但消费者运营的整体数字化水平仍处于初级阶段。据《中国医美行业

2024/2025年度洞悉报告》显示，机构数字化系统大多仅用于客户信息登记、预约排程、订单核销等基础功能，精准营

销、个性化推荐、疗程效果追踪、全渠道体验协同等深度运营应用普及率不足 30%。大量中小机构仍依赖 Excel、手工台账或碎片化工具管理客户资源，线上流量数据与线下消费行为难以打通，数据孤岛现象突出，无法实现对下游客群的精细化运营与长效维护。

4、产业链协同与整合趋势

医美产业链整合趋势呈现加速态势，其核心逻辑在于通过纵向延伸与横向拓展，提升资源配置效率、强化市场竞争力。在政策监管趋严、技术迭代提速、消费者需求升级等多重因素的共同推动下，医美行业正经历从“分散竞争”向“结构整合”的转型。在此背景下，产业链中游头部医美机构当前主要通过参股上游企业以及与上游企业开展长期战略合作等方式向上游布局，实现产业链协同与资源优化配置。伴随产业链一体化整合不断深化，行业内企业合作模式愈加多样化，例如产品企业与医美机构通过联合研发、联合推广等方式，共同推动新技术与新产品的落地；同时，推广平台与医美机构的联合运营模式也在兴起，通过数据共享与资源互补，实现精准营销与高效转化。产业一体化有效降低采购成本、提升毛利率与合规水平，增强客户粘性与复购率，叠加医药流通、医疗资源等外部生态协同赋能，推动行业从分散竞争走向集约化、标准化、全国化发展，成为行业高质量增长与构建核心壁垒的关键方向。

（三）医美行业政策

1、医美行业主要政策

18九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

医疗美容行业主要政策发布时主体文件名称主要内容间

国家市场监督管理总局、公安

明确医疗美容的医疗属性，从严格机构与人员准入部、商务部、国家卫生健康《关于进一步加强医疗审核、构建全链条跨部门综合监管闭环、强化医美委、海关总署、国家税务总

2023-5美容行业监管工作的指导购、培训及生活美容等关联领域协同治理三个方

局、国家网信办、国家中医药导意见》面，规范医美行业秩序，严厉打击违法违规行为，管理局、国家药监局、最高人推动行业健康有序发展。

民法院、最高人民检察院《杭州市拱墅区医美产业发展规划（2024-提出“打造全国医美产业高地”目标，制定2025年2026年）》营收50-80亿元、2026年60-100亿元的发展规划，

2023-12浙江省杭州市拱墅区人民政府并推出“来拱墅变更美”（产业扶持）和“来拱墅《拱墅区促进医美产业放心美”（监管服务）双轨政策，通过优化营商环发展三年行动计划境与强化风险防控构建产业生态。

（2024-2026年）》

明确作用于人体皮肤及皮下组织的射频治疗仪、射《关于进一步明确射频频皮肤治疗仪类产品按第三类医疗器械严管，2026

2024-7国家药监局治疗仪类产品有关要求年4月1日起未取得医疗器械注册证的，一律不的公告》得生产、进口和销售；同时推行“一物一码”追溯，对接国家药监局数据库，实现全链条可溯源。

明确禁止网红达人以个人名义或形象推荐、证明国家市场监督管理总局、国家《直播电商监督管理办“三品一械”（医疗药品、医疗器械、保健食品、互联网信息办公室法》特殊医学用途配方食品），仅品牌官方直播间可合规开展此类产品介绍。

《中华人民共和国增值明确界定免征增值税的“医疗机构”范围，将营利全国人民代表大会常务委员2026-1税法》《中华人民共和性美容医疗机构排除在外；营利性医美机构提供的会、中华人民共和国国务院国增值税法实施条例》医疗服务，须按“生活服务”缴纳6%的增值税。

明确轻医美属于医疗行为，必须在具备资质的医疗《国家卫生健康委机构、由持证专业医师操作，美甲店、美发店、美

2026-2国家卫生健康委员会2026年2月10日新闻容院等生活美容机构严禁开展任何注射、光电类轻发布会》医美项目，同时严查“轻医美速成班”等非法行医行为。

《国家统计局城市司负在 CPI 五年一度的基期轮换中，将医疗美容服务等责人就 CPI 等价格指数

2026-2国家统计局反映消费新内容的商品和服务分类正式纳入居民消

基期轮换有关情况接受费价格指数统计篮子。

中国信息报专访》

2、行业政策对公司的影响分析

医美行业监管持续强化与地方政策支持并行的导向，正推动行业加速优胜劣汰、向健康规范方向稳步迈进。长期来看，这一趋势将持续利好拥有优质医生资源、坚守合规运营底线的医美企业，而公司也在行业发展浪潮中，迎来了多维度的发展机遇。

在区位政策赋能方面，公司旗下维多利亚医美医院坐落于杭州市拱墅区，当地出台的《拱墅区促进医美产业发展三年行动计划（2024-2026年）》从产业规划、发展环境等多方面提供强力政策支撑，为该医院的持续稳健经营筑牢了良好的政策基础。合规运营方面，公司旗下两大医美医院均依法取得《医疗机构执业许可证》，且均为经中国整形美容协会认证的 5A 级医疗美容机构，符合《关于进一步加强医疗美容行业监管工作的指导意见》及国家卫健委关于轻医美项目开展的相关规定。品牌推广方面，《直播电商监督管理办法》的出台推动医美营销从“流量驱动”向“专业驱动”升级，

19九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

合规医生 IP、官方品牌内容成为行业主流营销方式，公司凭借优质的医生资源与成熟的合规运营能力，得以进一步扩大营销竞争优势。消费市场层面，2026 年医美服务正式被纳入 CPI 统计体系，完成了大众消费属性的权威定性，标志着医美消费从“小众消费”转向居民常规消费选项，行业打开长期成长空间。在此背景下，公司医美业务也迎来了行业消费升级的重要机遇，发展潜力得到进一步释放，为后续持续增长注入强劲动力。

三、核心竞争力分析

（一）风险出清，战略聚焦医美主业

在各方鼎力支持下，公司顺利完成司法重整相关工作并依法终结重整程序，通过实施出资人权益调整、引入重整投资人、构建多元化债务清偿方案，从根本上化解了历史债务与担保责任包袱，成功化解经营危机、实现涅槃重生。本次重整成功全面优化了公司资产负债结构，大幅降低资产负债率、削减财务费用，偿债能力、现金流状况及抗风险能力均实现质的提升，为日常经营活动提供了稳定可持续的资金支撑，也为后续深耕美丽健康产业筑牢坚实的财务基础。依托重整契机，公司同步推进资产与业务结构深度优化，剥离低效亏损资产及缺乏协同效应的非核心业务，实现经营风险出清。在此基础上，公司顺利完成董事会换届与高级管理人员调整，组建具备医美专业背景的管理团队，为聚焦美丽健康主业、深耕医疗美容服务提供了坚实的管理支撑与组织保障。通过引入产业投资人与财务投资人，公司获得了流动资金，为未来医美业务发展提供了坚实的资金保障。

（二）借助九州通千亿生态，医美产业链资源，进一步提升公司医美服务能力

九州美谷作为九州通旗下唯一医美上市平台，将依托股东千亿级产业生态布局、全国一体化供应链网络、海量优质医疗终端资源、全品类药械集采能力及数字化合规管理体系，在供应链优化、终端渠道拓展、合规体系搭建、运营效率提升等核心环节获得全方位、深层次的战略赋能。

九州通医美业务增长势头强劲，2022-2024年销售收入年复合增长率高达111.64%；2025年继续保持快速增长态势，预计同比增长超过40%。九州通医美业务的推广网络覆盖全国14个重点省市，2025年合作医美服务机构达12246家，机构网络覆盖率近60%，业务范围已覆盖面部填充、身体塑形、皮肤管理、私密修复等多个美丽健康领域，具备为下游客户提供“一站式”产品解决方案的强大能力。在产业链布局上，九州通联合自身投资基金及相关方，以“投资+ BD”双轮驱动上游生态构建：自 2016年起便战略布局医美赛道，覆盖玻尿酸、重组胶原蛋白、重组贻贝粘蛋白、III类光电射频、溶脂针等前沿领域，战略投资爱美客（SZ300896）、绽妍生物、威脉医疗、迈诺威、瑞吉明等优质标的；同时建立涵盖

10余个细分赛道的 BD项目库，储备羟基磷灰石、聚左旋乳酸、多聚脱氧核糖核苷酸、琼脂糖等新型材料，为长期产品

迭代提供了充足管线。借助股东的产业资源，公司将实现“产品供应链+服务+数字化运营”全链路的生态体系，进一步提升公司的医美服务能力。

（三）医资力量雄厚，医美服务能力卓越

公司旗下杭州连天美、维多利亚医美医院均荣获中整协 5A级认证，其中连天美拥有浙江省稀缺的四级高难度手术资质，颌面正畸、颧骨降低等顶级整形项目成熟开展，高难度手术完成量超2000例，位居全省第一。两大医美机构汇聚以原公立三甲医院高职称医生为核心的专业团队，包括75名医生及8名特聘专家，医师平均执业医龄达15年，配备正高级麻醉医师，临床经验与技术功底扎实；同时坐拥17项核心专利，并依托全球高端诊疗设备与正品耗材联盟，构建起“资质+团队+专利+硬件”的全维度技术优势，以严谨专业的诊疗体系，持续为求美者的诊疗安全与塑美效果保驾护航。

（四）精细化运营和服务体系，树立优质口碑，获得客户和行业认可

公司深耕高端医美赛道，旗下两大医美机构总营业面积超20000㎡，均坐落杭州核心商圈，区位与规模优势突出。

服务层面，独创 3H服务理念，融合医院专业严谨、酒店优质服务与家庭温馨氛围，严格执行 5A全维度管理标准。其

20九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文中，维多利亚设立8大特色科室，打造一站式高品质医美服务，累计服务数十万求美者、接诊500余位明星艺人，品牌影响力与市场知名度广受认可。运营层面，采用成熟标准化体系，通过 RFM模型实现客户精准分级运营，两大医美机构累计沉淀33万+会员、8万+年活跃会员，客户粘性与复购率表现优异。报告期内，两大医美机构与塑妍萃、薇旎美、艾维岚等知名品牌共同承办30余场新品发布会以及学术交流活动，连天美、维多利亚分别获评“第七届全球医美前沿产业大会品牌口碑影响力奖”、“2025年度中国医美消费者信赖机构”等多项权威奖项，以专业积淀夯实口碑，构筑起独具特色的品牌与运营优势。

图 5 3H 服务理念

四、主营业务分析

1、概述

详见本节“一、报告期内公司从事的主要业务”的相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2025年2024年

同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重

营业收入合计975672658.71100%1094575504.05100%-10.86%分行业

生物基纤维373731967.2638.31%423834163.5138.72%-11.82%

医疗美容服务562873766.8757.69%623937629.2457.00%-9.79%

仓储业务39066924.584.00%46733904.234.27%-16.41%

其他69807.070.01%-100.00%分产品

生物基纤维373731967.2638.31%423834163.5138.72%-11.82%

医疗美容服务562873766.8757.69%623937629.2457.00%-9.79%

仓储业务39066924.584.00%46733904.234.27%-16.41%

其他69807.070.01%-100.00%分地区

国内830564965.0585.13%936147120.4785.53%-11.28%

国外145107693.6614.87%158428383.5814.47%-8.41%分销售模式

主营业务975672658.71100.00%1094575504.05100.00%-10.86%

21九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

□适用□不适用

单位：元营业收入比上营业成本比上毛利率比上年营业收入营业成本毛利率年同期增减年同期增减同期增减分行业

生物基纤维373731967.26407215040.93-8.96%-11.82%-11.37%-0.55%

医疗美容服务562873766.87315727945.6143.91%-9.79%-10.19%0.25%

仓储业务39066924.5831139478.1620.29%-16.41%-0.37%-12.83%

其他-100.00%-100.00%分产品

生物基纤维373731967.26407215040.93-8.96%-11.82%-11.37%-0.55%

医疗美容服务562873766.87315727945.6143.91%-9.79%-10.19%0.25%

仓储业务39066924.5831139478.1620.29%-16.41%-0.37%-12.83%

其他-100.00%-100.00%分地区

国内830564965.05610788786.8226.46%-11.28%-11.95%0.56%

国外145107693.66143293677.881.25%-8.41%-3.66%-4.86%分销售模式

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用□不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是□否

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用□不适用

（5）营业成本构成行业分类

单位：元

2025年2024年

行业分类项目占营业成本比占营业成本比同比增减金额金额重重

生物基纤维原材料153262933.9620.32%167668508.1719.90%-8.59%

生物基纤维人工工资60257129.847.99%62553686.587.43%-3.67%

生物基纤维能耗和动力105827995.4814.03%117083851.7813.90%-9.61%

生物基纤维其他87866981.6511.65%112155719.7813.31%-21.66%

生物基纤维合407215040.9354.00%459461766.3154.54%-11.37%计

医疗美容服务材料成本164285066.2021.79%193509277.2422.97%-15.10%人力成本及其

医疗美容服务151442879.4120.08%158047025.4718.76%-4.18%他

医疗美容服务315727945.6141.87%351556302.7141.73%-10.19%合计

其他其他31139478.164.13%31376868.593.72%-0.76%

22九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

说明

公司的营业成本，主要分为生物基纤维、医疗美容服务及其他业务的成本。其中生物基纤维板块的主要成本为原材料等，医疗美容服务板块的主要成本为材料及人力成本等。

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□是□否

根据《重整计划》和《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司在法院和管理人的指导和监督下，于2025年12月26日履行签署相关合同（含协议），根据前述合同相关约定，湖北金环绿色纤维有限公司、北京隆运私募基金管理有限公司、襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）等在财务影响上不再为公司合并报表内的控股子公司。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用□不适用

由于报告期内湖北金环绿色纤维有限公司不再为公司合并范围内控股子公司，湖北金环绿色纤维有限公司为主要生产销售莱赛尔纤维，故公司生物基纤维中莱赛尔纤维和粘胶长丝两部分产品业务变更为仅为粘胶长丝产品业务。

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）100162014.09

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例10.27%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%公司前5大客户资料

序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例

1杭州鑫和一纺织有限公司32474225.523.33%

PT. LAJU KARYA

223514163.632.41%

MANDIRI

3杭州建方纺织品有限公司18473373.231.89%

4河南易可派新材料有限公司12971617.921.33%

5湖北化纤开发有限公司12728633.791.30%

合计--100162014.0910.27%主要客户其他情况说明

□适用□不适用公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）115625395.08

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例15.33%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例

1北京市佳而美商贸有限公司61718255.388.18%

2上药控股（浙江）有限公司15934891.702.11%

3武汉视博美容贸易有限公司13111700.001.74%

23九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

4杭州弘明生物科技有限公司12856656.001.70%

华润医药商业集团上海医药有限公

512003892.001.59%

司

合计--115625395.0815.33%主要供应商其他情况说明

□适用□不适用

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用□不适用

3、费用

单位：元

2025年2024年同比增减重大变动说明

销售费用153074541.44152506014.210.37%

管理费用110671313.16110135069.150.49%

财务费用78040438.0272311244.087.92%

研发费用11195280.8611774705.58-4.92%

4、研发投入

□适用□不适用预计对公司未来发展主要研发项目名称项目目的项目进展拟达到的目标的影响高强力粘胶长丝研究

研发新品种，开拓市场进行中满足下游客户需求无与开发

120D/50F粘胶长丝研

研发新品种，开拓市场进行中满足下游客户需求无究与开发公司研发人员情况

2025年2024年变动比例

研发人员数量（人）108112-3.57%

研发人员数量占比5.18%5.08%0.10%研发人员学历结构本科5555

大专及以下5357-7.02%研发人员年龄构成

30~40岁2830-6.67%

40岁以上8082-2.44%

公司研发投入情况

2025年2024年变动比例

研发投入金额（元）11195280.8611774705.58-4.92%

研发投入占营业收入比例1.15%1.08%0.07%研发投入资本化的金额

0.000.000.00

（元）资本化研发投入占研发投入

0.00%0.00%0.00%

的比例

24九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用□不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用□不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用□不适用

5、现金流

单位：元项目2025年2024年同比增减

经营活动现金流入小计910960072.381211953922.51-24.84%

经营活动现金流出小计870166136.171069757440.36-18.66%

经营活动产生的现金流量净40793936.21142196482.15-71.31%额

投资活动现金流入小计417165.9910794876.72-96.14%

投资活动现金流出小计3423379.7910242577.60-66.58%

投资活动产生的现金流量净-3006213.80552299.12-644.31%额

筹资活动现金流入小计135000000.00

筹资活动现金流出小计98925012.49175598285.59-43.66%筹资活动产生的现金流量净

36074987.51-175598285.59120.54%

额

现金及现金等价物净增加额73862709.92-32849504.32324.85%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

□适用□不适用

1、经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要系本报告期生物基纤维销量未达预期导致业务收款减少，同时医疗美容

分部预收医疗款项亦有所下降；

2、投资活动产生的现金流量净额同比显著下降，主要系本期购建长期资产支付现金，以及因执行重整计划处置子公司股

权导致其持有的现金及现金等价物减少所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额同比显著上升，主要系公司重整计划执行完毕后收到部分重整投资人款项，同时本报告

期内因重整进展，偿还借款及利息的金额较上期有所减少。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用□不适用

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因为：

1、公司本期重整计划已经执行完毕，根据重整计划的约定及企业会计准则的规定确认债务重组收益，该事项未影响经营

活动现金流量；

2、公司本期根据重整债权确认金额，确认对外承担连带担保责任等事项形成的损失，该事项未影响经营活动现金流量；

3、公司期末对部分业务固定资产、无形资产、商誉等长期资产进行减值迹象判断并聘请众联资产评估有限公司出具相关

评估报告，公司根据评估报告确认相关资产减值损失，该事项未影响经营活动现金流量。

25九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

五、非主营业务分析

□适用□不适用

单位：元金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性根据重整计划的约定

投资收益582059136.74130.23%及企业会计准则的规否定确认债务重组收益

公允价值变动损益1428536.150.32%否主要系本期新增固定

资产减值-323993784.01-72.49%

资产、无形资产、商是誉等长期资产减值所致。

营业外收入2346027.880.52%否

营业外支出10975684.722.46%否主要系本期根据重整

债权确认金额，确认信用减值损失-566671966.36-126.79%对外承担连带担保责否任等事项形成的损失所致。

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2025年末2025年初

占总资产占总资产比比重增减重大变动说明金额金额比例例

货币资金178906204.335.54%106838016.243.71%1.83%

应收账款68696647.292.13%66428927.552.31%-0.18%

存货110350244.733.42%134088768.504.66%-1.24%

投资性房地产450673327.4113.95%456733820.1315.87%-1.92%

长期股权投资54472771.671.69%10024548.060.35%1.34%主要系公司因执行重整计划处置

固定资产251361956.937.78%966947858.4633.59%-25.81%子公司股权所致。

在建工程7953376.860.25%18949052.400.66%-0.41%

使用权资产34406436.231.07%58404585.042.03%-0.96%

短期借款50095890.411.55%24587303.640.85%0.70%

合同负债134107654.944.15%159103317.305.53%-1.38%

长期借款265558406.078.22%246943406.078.58%-0.36%

租赁负债14931904.320.46%37897778.471.32%-0.86%主要系公司因执

行重整计划，重其他应收款1444286819.9844.72%42516648.911.48%43.24%整投资人认购股份的全部款项已支付至管理人指

26九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

定的银行账户形成。

主要系公司重整

一年内到期的完成后，公司债

441282391.1313.66%783025758.6227.20%-13.54%

非流动负债务得以有效化解。

主要系公司重整完成后，公司对外承担连带担保

预计负债1027988170.3035.71%-35.71%责任等事项形成的债务已全部化解。

境外资产占比较高

□适用□不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用□不适用

单位：元计入权益本期本期本期公允价的累计公计提其他变项目期初数购买本期出售金额期末数值变动损益允价值变的减动金额动值金融资产

1.交易性金

融资产

（不含衍30614147.141428536.15414147.1431628536.15生金融资

产）

4.其他权益

56760000.007980000.0064740000.00

工具投资

金融资产87374147.149408536.15414147.1496368536.15小计

上述合计87374147.149408536.15414147.1496368536.15

金融负债0.000.00其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是□否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

详见本报告第八节财务报告七、23。

（1）因京汉置业定向融资计划案件，公司所持下属广州奥伊美产业投资有限责任公司、广州奥悦美产业投资有限公司、广州奥美产业研究有限公司、联合领航资产管理有限公司、湖北金环新材料科技有限公司的股权被司法冻结；公司所持

有长江证券的600万流通股被司法冻结及轮候冻结；公司所持湖北银行股份有限公司股权被司法冻结；因信达资管案件，

27九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

公司所持联合领航资产管理有限公司、湖北金环新材料科技有限公司、广州奥雅美产业投资有限责任公司、广州奥伊美

产业投资有限责任公司、广州奥悦美产业投资有限公司的股权被司法冻结。

（2）因仲裁案件，南京空港领航发展有限公司的项目土地被司法查封。

（3）截至本报告期末，公司及部分子公司的主要银行账户因定向融资计划案件及子公司奥美产投债务逾期涉诉被司法冻结，截至本报告披露日，前述主要银行账户已解除，恢复正常经营状态。

上述诉讼、仲裁情况可参阅相关诉讼临时公告及本报告第五节第十一项的“重大诉讼、仲裁事项”。

截至本报告披露日，上述权利受限未对生产经营构成实质上的影响，公司正积极采取相关措施维护合法权益。

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用□不适用

报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度

4535644.808277330.78-45.20%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用□不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用□不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用□不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□适用□不适用公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用□不适用公司报告期未出售重大资产。

28九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

2、出售重大股权情况

□适用□不适用是否按计划如股权出期实本期初起

售为上施，如至出售日所涉及市公司与交易未按计交易价该股权为是否为的股权交易被出售股出售贡献的股权出售定价对方的划实

格（万上市公司出售对公司的影响关联交是否已披露日期披露索引对方权日净利润原则关联关施，应元）贡献的净易全部过占净利系当说明

利润（万户润总额原因及

元）的比例公司已采取的措施根据《重整计国民湖北金环一是上市公司瘦身提划》以及北信托绿色纤维巨潮资讯效，聚焦优质美丽健康京中企华资产有限有限公司网

公司23.6486%主业，剥离低效资产；评估有限责任（www.cn二是以时间换空间，避公司以2024（代 股权、北 info.com.c“免财产快速变现导致价年

11月30日国民 京隆运私 n）的《奥

2025值贬损，持续释放信托为评估基准日信募基金管园美谷科

·12财产价值；三是以信托做出的编号为托凤理有限公年2025122474.19-6546.71受益权份额抵债，债权14.78%年技股份有

2294%29中企华评咨字否无否是凰司股月月30日限公司关

人作为受益人监督信托（2025）第

号奥权、襄阳日7125于公司执财产的管理和处置，取号的园美隆运股权行《重整得信托利益。本次交易《奥园美谷科谷重投资合伙计划》签完成后，公司的合并报技股份有限公整服企业（有订相关合表范围将发生变化，不司破产重整专务信限合伙）同的公

66%会对公司整体业务发展项服务信托信托计合伙告》”和业绩产生重大影响。托财产评估咨划）份额询报告》

29九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

九、主要控股参股公司分析

□适用□不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公主公司司要注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润名称类业型务浙江连天医美企子疗

业管公20000000.00271257520.8558721312.53559733138.7844904049.4721251915.65美理有司容限公司湖北金环新材子制

料科公造100000000.00404294456.08-65863880.60377626442.97-192665917.94-202958932.03技有司业限公司报告期内取得和处置子公司的情况

□适用□不适用公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响

湖北金环绿色纤维有限公司及其子公详见本报告“第八节财务报告”之处置

司“九、合并范围的变更”。

详见本报告“第八节财务报告”之北京隆运私募基金管理有限公司处置

“九、合并范围的变更”。

苏州麦创正信创业投资中心（有限合详见本报告“第八节财务报告”之处置

伙）“九、合并范围的变更”。

襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合详见本报告“第八节财务报告”之处置

伙）“九、合并范围的变更”。

主要控股参股公司情况说明

1、浙江连天美企业管理有限公司下属有两家医院：

（1）杭州连天美医疗美容医院：下设整形美容类、形体管理和毛发移植八大核心科室，取得浙江省卫生健康委员会（原浙江省卫生厅）认证的四级（高难度）手术资质。

（2）杭州维多利亚医疗美容医院：下设整形美容类、毛发种植、纹绣、形体管理等科室，是华东地区大型医疗美容医院之一。

2、湖北金环新材料科技有限公司是国内粘胶长丝的主要生产企业之一，具有年产1.5万吨粘胶长丝的生产能力，其粘胶

长丝属国内名牌，主要质量指标达到先进水平，产销国内及韩国、印度、巴基斯坦、越南、土耳其等国。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用□不适用

30九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

十一、公司未来发展的展望

对行业格局和趋势的分析详见本节“二、报告期内公司所处行业情况”

（一）公司发展战略

面对新的行业阶段，公司将以“用医药行业标准重构医美产业生态”为发展方向，打造“合规品牌产品矩阵+中游医美服务布局+数字化全链路运营”的医美生态体系，以推动医美产业向标准化、规范化、集中化方向发展。公司未来发展战略关键路径初步确定如下：

1、打造合规品牌产品矩阵

公司坚持技术创新，合规优先，立足国际视野，通过资产/股权投资、权益购买、合作研发等方式，打通全球优质资源链路，积极引入国内外优质前沿医美产品，形成满足不同医美需求的产品矩阵，为公司持续稳定的医美业务发展打下坚实基础。

2、强化中游医美服务网络布局

公司将对连天美、维多利亚两家自有 5A 级旗舰医院在品牌形象、产品体系、运营标准、数字化系统等方面进行全面升级，以推动资源集约化利用、运营标准化落地，进一步提升行业竞争力。公司将借公立医院争相开展医美服务的契机，利用股东服务医院的资源优势，力争形成一个与公立医院在医美领域合作的模式，拓展不同业态的医美服务网络。

公司将逐步在全国不同区域，适时开展不同业态的医美服务网络布局。公司将根据已有不同的优质前沿医美产品矩阵，利用股东与不同医美机构形成的服务关系，与优质的医美机构开展合作，与连天美、维多利亚形成相互补充、相互转诊的合作模式，进而扩大公司医美服务网络的布局。

3、实现数字化全链路运营

公司将全面开展数字化系统的渗透与应用，构建并实现从供应链合规溯源、医疗台账规范化管理、客户全生命周期运营到财务精准结算的全链路一体化运营模式。公司将积极布局人工智能（AI）技术应用，重点探索其在客户精准画像研判、智能运营管控、经营决策辅助等核心场景的落地，推动业务运营模式从传统经验驱动向数据智能驱动升级，既提升整体运营效率，又优化求美者全流程服务体验，打造差异化服务优势。在运营层面，公司将持续强化门店数字化运营能力：一方面通过数字化精准营销体系实现高效引流，提升获客质量与效率，降低获客成本；另一方面通过个性化服务推荐、疗程效果动态追踪、全渠道服务体验协同等深度运营举措，增强客户粘性与满意度，实现对求美者的精细化运营与长效维护。公司将通过数字化工具实现各终端运营流程的标准化、高效化，以提升运营效率，降低合规管控与日常管理成本，进一步强化公司在行业中的数字化竞争壁垒。

（二）公司面临的主要风险和应对措施

1、行业政策变动风险

医美行业作为与消费者生命健康密切相关的领域，近年来已全面进入“强监管”发展阶段。国家及地方监管部门持续出台各类政策法规，不断扩大监管范围、强化监管力度、提高行业准入门槛，从药械耗材审批、机构合规经营、从业人员资质、广告宣传规范等全链条进行严格管控，行业政策调整频次与落地执行力度均显著提升。未来，监管层仍可能根据行业发展现状出台新的监管要求，政策导向的变化将直接影响医美行业整体经营模式、竞争格局与市场发展逻辑，行业内不合规主体将持续被出清，行业洗牌速度进一步加快。若公司未能精准解读最新政策要求，未能快速调整业务布

31九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

局、运营模式与合规管理体系以适配政策变化，可能导致部分业务线合规性不达标，面临监管处罚、业务整改、项目暂停等风险，同时也可能因政策适配滞后错失行业发展机遇，对公司品牌形象、市场拓展及经营业绩产生不利影响。

应对措施：公司将建立专业的政策研究与分析团队，持续密切跟踪国家卫健委、药监局、市场监管总局等各部委及地方监管部门发布的医美行业相关政策、法规及监管动态，深度解读政策导向与行业发展趋势，提前预判政策调整对公司业务的潜在影响；搭建政策动态响应机制，建立政策信息快速传递、分析研判、落地执行的全流程闭环管理体系，针对新出台的监管要求，第一时间组织各业务板块开展合规自查与整改，确保公司产品采购、终端运营、医疗服务、营销宣传等各环节经营行为均严格符合政策规范；同时将政策合规要求融入公司日常经营管理制度与业务操作 SOP，推动合规经营常态化、制度化，持续强化全员合规意识，通过定期开展政策合规培训、合规巡检等方式，筑牢公司合规经营的制度与人员基础，保障公司在政策监管框架下稳健发展。

2、市场竞争加剧风险

伴随居民收入水平提升、颜值经济发展及医美消费认知普及，国内医美行业市场规模持续扩容，行业发展潜力与盈利空间吸引各类资本加速入局，叠加中游产业链格局调整，市场竞争呈现全方位、多维度加剧态势。一方面，传统医美企业纷纷加快全国化布局与连锁化扩张，不断加码产品研发与终端渠道建设，头部民营连锁机构凭借规模优势进一步抢占市场；另一方面，医药、地产、母婴、互联网平台等跨领域企业通过股权收购、代理合作、战略投资等多种方式跨界切入医美赛道，同时，公立医院医美科室也加速扩张（2025年新开设或揭牌医美相关科室达203家，同比增长229%），凭借资质与公信力优势抢占中高端市场，行业参与者数量大幅增加、竞争主体更趋多元。此外，在行业集中度持续提升的背景下，大量不合规小微机构加速出清，剩余机构的竞争聚焦度进一步提高，且竞争已从早期单一的产品价格竞争、渠道竞争，转向产品研发、供应链能力、终端运营、品牌口碑、客户服务等全产业链的综合生态竞争，市场竞争的激烈程度与复杂度持续提升。行业内非手术轻医美等主流细分领域可能出现产品同质化严重、市场份额争夺白热化的情况，进而引发产品价格波动、行业整体毛利水平承压。公司若不能持续强化核心竞争优势，将面临市场份额被挤压、客户流失、经营业绩增长放缓等风险。

应对措施：公司计划构建一套全面合规化的品牌产品矩阵，积极引入国内外优质且前沿的医美产品资源，搭建一个能够灵活适配各类医美需求、覆盖不同层次消费者的完善产品体系，从而形成自身独特且难以复制的产品竞争优势；同时，公司将积极探索医美医院的新运营模式，以创新思维提升服务流程与客户体验，持续加强医美医院的整体运营能力与管理水平；此外，通过全面开展数字化系统建设，整合线上线下资源，优化营销与服务链路，最终实现获客效率的显著提升，并进一步强化内部管理的精细化与协同性。

3、人才流失风险

医美行业属于医疗与消费融合的复合型产业结合的行业，医美医师作为核心资源，其专业能力、诊疗经验直接决定医疗服务质量与客户体验，而专业运营人才则是保障终端门店高效运营、实现客户转化与复购的关键，两类核心人才均成为行业内各竞争主体争夺的重点。当前医美行业快速发展，市场对优质医美医师与专业运营人才的需求持续攀升，行业人才缺口较大，各企业纷纷通过高薪、高福利等方式招揽核心人才。若公司未能建立完善的人才激励与发展体系，核心医美医师与运营人才可能因职业发展空间受限、薪酬激励不足、企业文化契合度低等因素选择离职，核心人才的流失不仅会直接导致公司部分医疗项目开展受阻、终端运营效率下降，还可能造成客户资源流失，甚至出现核心技术与运营经验外泄的情况，削弱公司核心竞争力，对公司医美业务的稳步推进与规模化扩张形成制约。此外，医美行业人才培养周期长，核心人才流失后难以快速补充，可能形成人才断层，进一步影响公司业务发展的连续性。

32九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

应对措施：公司将搭建系统化、专业化的三级人才培养体系，计划以公司医美学院为核心载体，整合三甲医院专家、行业资深讲师等优质资源，通过“三甲专家带教+线下集中培训+远程进修”的模式，针对医美医师开展临床技术、合规操作、风险防控等专项培训，针对运营人才开展门店管理、客户运营、数字化操作等能力培训，实现从新手到专业人才的阶梯式培养，持续为公司业务发展输出优质人才。同时，公司建立完善的核心人才储备机制，针对医美医师、运营管理等核心岗位，提前布局人才招聘与培养，建立人才储备库；通过师徒制、轮岗制等方式，培养后备人才队伍，形成“核心人才-后备人才-储备人才”的阶梯式人才结构，有效规避核心人才流失带来的人才断层风险，保障公司医美业务发展的人才需求与连续性。

4、被动形成非经营性资金占用（历史事项）风险

截止本公告披露日，鉴于京汉置业定向融资计划仍有部分未决诉讼或潜在关联诉讼，若公司最终为京汉置业定向融资计划案件承担担保责任（公司执行《重整计划》除外），会因为原控股股东关联方承担担保责任而形成原控股股东非经营性占用公司资金的情形，具体金额以法院实际执行为准。

应对措施：公司将严格根据《重整计划》的相关规定向京汉置业定向融资计划投资人履行清偿，化解历史担保债务。

5、撤销退市风险警示和其他风险警示的申请能否被核准的风险

公司在判断符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关于向深圳证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示和其他风险警示的条件，并经董事会审议同意后向深圳证券交易所提出了申请。具体详见于本报告同日披露的《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的公告》，前述申请能否获得深交所的同意尚存在不确定性。若公司撤销退市风险警示申请未被深圳证券交易所审核同意，公司股票可能触发终止上市条件。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

□适用□不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况公司是否制定了市值管理制度。

□是□否公司是否披露了估值提升计划。

□是□否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是□否

33九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

1、治理概况

报告期内，公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》》等相关法律法规及监管规则的要求，持续完善公司法人治理结构和合规运作规范体系，建立并健全内部管理与控制制度，规范公司三会运作，强化信息披露，进一步提升公司治理水平。公司于2025年11月完成《公司章程》修订，调整公司治理结构，不再设立监事会，由董事会下设审计委员会行使相关监督职责，明晰股东会、董事会及经营管理层的权责边界，进一步规范内部控制，有效保障公司规范运作及稳健经营。

2、治理框架

（1）股东与股东会

股东会是公司最高权力机构，决定公司经营管理的重大事项，股东通过股东会行使权力。报告期内，公司召开的股东会均采用现场和网络相结合的投票方式，确保全体股东、特别是中小股东享有平等参会机会，公司聘请律师列席股东会并对股东会的召开和表决程序出具法律意见书，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》及《股东会议事规则》等规定，在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票，并及时披露表决结果，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分尊重和维护全体股东的合法权益。

（2）董事、董事会与专门委员会

董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责，执行股东会决议，指导经营管理层开展公司日常经营管理事务。报告期内，公司董事会会议的召集、召开及表决程序均符合法律法规及规范性文件的有关规定。公司全体董事均能依照《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规的要求，切实履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，认真出席董事会会议与股东会议，积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够独立履行职责，不受其他因素影响，并针对公司治理提出具体建议。公司董事报告期内履职情况可参见本节“五、报告期内董事履行职责的情况”。

报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并配套制定各专门委员会工作细则，明确权责、决策程序和议事规则。各专门委员会对董事会负责，依据《公司章程》和各委员会工作细则的规定行使职权，为董事会决策提供专业意见，保障董事会决策的客观性和科学性。各专门委员会报告期内履职情况可参见本节“六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况”。

（3）监事与监事会

报告期内，公司监事会依据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行职责，按照规定程序召开监事会会议，对公司重大事项、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司于2025年11月25日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及修订部分公司治理制度的议案》，公司不再设立监事会，《公司法》中原由监事会行使的职权，转由董事会审计委员会行使。

（4）经营管理层与高级管理人员

公司经营管理层由全体高级管理人员构成，主持公司生产经营和管理运作的日常事务，向董事会报告工作，对董事会负责。公司严格按照《公司法》及《公司章程》等规定聘任或调整高级管理人员，经营管理层的产生程序合法合规，并在法律法规、监管规则及公司内控制度的框架内依法履行职责。公司薪酬与考核委员会负责研究、制定、执行高级管理人员的考核，并与审计委员会一道监督高级管理人员履职。公司高级管理人员在报告期内完成了董事会安排的各项经营管理工作，坚守战略定位，深化转型升级，不断完善内部控制体系和风险控制机制，推动公司高质量发展。

34九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

3、合规运作规范体系

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，以“防范风险、精简提效”为目标，努力构建系统、规范、运行有效的制度体系。报告期内，公司按组织架构、职责、制度、管理运作要等方面检视制度体系，积极推进最新《公司法》在公司内控管理体系的落实。公司已建成包括组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、合同管理、内部信息传递、信息系统、

内部监督、风险管理、品牌与客户、信息披露管理、关联交易等覆盖公司的各项经营管理活动，指导公司规范、合规运行。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是□否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况报告期，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的有关规定规范运作，与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、业务等方面分开，各自独立运行。公司具备独立自主经营能力和完整的业务体系，控股股东没有超越股东会直接或间接干预公司经营决策。

（一）业务独立情况

公司拥有独立、完整的研发、生产、采购、销售体系；公司独立对外签订所有合同，具有独立生产经营决策的能力，业务环节均不存在依赖控股股东的情况。控股股东在业务范围、业务性质、客户对象、产品或服务可替代性等方面与公司不存在可能损害公司利益的竞争。

（二）人员独立情况

公司独立聘用员工，劳动、人事及工资管理制度完全与控股股东独立，公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书均属专职，并在公司领薪，并未在股东单位或其下属企业担任除董事、监事以外的职务。公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定的程序和原则产生，不存在股东超越公司董事会和股东会作出人事任免决定的情况。

（三）资产独立情况

公司具备完整的与生产经营有关的生产经营性资产、相关生产技术和配套设施，具有独立的采购和产品销售系统，合法拥有与生产经营有关的主要土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权。公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营，不存在与股东单位共用的情形，资产产权明晰。公司对其资产拥有完全的控制和支配权。

（四）机构独立情况

公司依法建立股东会、董事会、监事会等机构，形成了有效的法人治理结构，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的相对独立、完整的经营管理机构，独立行使经营管理职权，公司生产经营独立，办公机构独立划分区域和设置独立办公门及网络，与控股股东、实际控制人控制的其他企业物理隔离，并设有监控。

（五）财务独立方面

公司设有独立的财会部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开设账户，依法独立纳税。公司与控股股东的财务完全分开，自行独立管理，不存在与控股股东或其他关联方共用、借用银行账户的情况。

35九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

三、同业竞争情况

□适用□不适用

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

本期其减他持增股份本期增期初持股减期末持增减性任职任期起任期终持股份姓名年龄职务股数份变股数变动别状态始日期止日期数量

（股）数动（股）的原

（股）

量（因（股股）

）

2026年2029年

刘亮男35

董事、董现任01月2601月2500000事长日日

2026年2029年

董事、副苏熙凌男34现任01月2601月2500000董事长日日

2026年2029年

冷春霞女46董事现任01月2601月2500000日日

2026年2029年

李东阳男39董事现任01月2601月2500000日日

2026年2029年

彭艳女48独立董事现任01月2601月2500000日日

2026年2029年

孙家明男62独立董事现任01月2601月2500000日日

2026年2029年

刘大洪男62独立董事现任01月2601月2500000日日

2026年2029年

姜昶臣男40总裁现任01月2601月2500000日日

2022年2029年

董事会秘现任04月2201月25书日日张健伟男4000000

2023年2026年

换届董事07月2801月26离任日日

2023年2029年

财务总监现任04月0401月25日日江永标男4000000

2023年2026年

换届董事07月2801月26离任日日

36九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

2024年2026年

董事、董换届刘涛男5110月0901月2600000事长离任日日

2022年2026年

换届郭士国男50董事12月1901月2600000离任日日执行重整计划

2021年2026年

董事、总换届资本范时杰男4305月1901月265943005943000653730裁离任公积日日金转增股本执行重整计划

2014年2026年

换届资本班均男58董事02月1801月264493445030049437离任公积日日金转增股本

2020年2026年

换届曲咏海男54独立董事07月1501月2600000离任日日

2024年2026年

换届刘儒昞男46独立董事08月1901月2600000离任日日

2023年2026年

换届杨坦能男38独立董事07月2801月2600000离任日日

2023年2025年

50监事会主陈果男离任07月2807月1000000

席日日

2025年2025年

赵满女42监事会主离任07月1011月2500000席日日

2023年2025年

39职工代表黄镇文男离任07月1011月2500000

监事日日

2025年2025年

杨玉鹏男38监事离任07月1011月2500000日日

2022年2026年

换届张真男43副总裁12月3001月2600000离任日日

2022年2026年

换届云松男46副总裁12月3001月2600000离任日日

合计------------6392346393300703167--报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况

□是□否

公司董事、高级管理人员变动情况

□适用□不适用

37九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

姓名担任的职务类型日期原因

刘亮董事、董事长被选举2026年01月26日换届

苏熙凌董事、副董事长被选举2026年01月26日换届冷春霞董事被选举2026年01月26日换届李东阳董事被选举2026年01月26日换届彭艳独立董事被选举2026年01月26日换届孙家明独立董事被选举2026年01月26日换届刘大洪独立董事被选举2026年01月26日换届姜昶臣总裁聘任2026年01月26日换届张健伟董事离任2026年01月26日换届江永标董事离任2026年01月26日换届

刘涛董事、董事长离任2026年01月26日换届郭士国董事离任2026年01月26日换届

范时杰董事、总裁离任2026年01月26日换届班均董事离任2026年01月26日换届曲咏海独立董事离任2026年01月26日换届刘儒昞独立董事离任2026年01月26日换届杨坦能独立董事离任2026年01月26日换届陈果监事会主席离任2025年07月10日个人原因根据修订后的《公司赵满监事会主席离任2025年11月25日章程》不再设监事会根据修订后的《公司黄镇文职工代表监事离任2025年11月25日章程》不再设监事会根据修订后的《公司杨玉鹏监事离任2025年11月25日章程》不再设监事会张真副总裁离任2026年01月26日换届云松副总裁离任2026年01月26日换届

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

截至本报告披露日，公司董事、高级管理人员情况如下：

（一）董事

1、刘亮先生：35岁，中国国籍，墨尔本大学金融管理硕士，康奈尔大学 MBA，清华大学五道口金融学 MBA，美

国注册金融分析师 CFA。2015年 8月-2019年 7月任国信证券投资银行事业部高级投资经理；2019年 9月-2023年 4月任九州通医药集团股份有限公司副董事长助理；2023年4月-2025年2月任九州通医药集团股份有限公司产品战略发展部总经理；2025年2月至今任九州通医药集团股份有限公司新产品事业部副总经理（分管产品战略发展部、战略投资部、医美事业部）；2025年12月至今兼任九州通医药集团股份有限公司资本事业部（九州通资本）总经理。2026年1月至今任公司董事、董事长。

2、苏熙凌先生：35岁，加州大学伯克利分校商法法律硕士，北京大学金融法法律硕士，注册估值分析师。2017年

9月至2023年2月于高盛集团有限公司直接投资部任职，2023年6月至今任湖北九州产业园区运营管理有限公司总经理，2025年4月至今任九州通医药集团股份有限公司副总经理。2026年1月至今任公司董事、副董事长。

3、冷春霞女士：46岁，中国国籍，无境外居留权，高级会计师、注册税务师、中级会计师。2000年-2007年4月

担任湖北九州通医药有限公司总账会计；2007年5月-2012年12月任九州通医药集团股份有限公司总账会计岗、合并报表岗；2013年1月-2017年12月任九州通医药集团股份有限公司会计中心主任，2018年1月至2026年2月担任九州通医药集团股份有限公司财务管理总部副部长。2026年1月至今任公司董事。

4、李东阳先生：39岁，中国国籍，无境外居留权，金融学学士。2011年加入中国信达广东省分公司，历任中国信

达广东省分公司职员、业务经理、副经理、经理。2022年9月起，任中国信达广东省分公司业务二处高级副经理。2026年1月至今任公司董事。

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5、彭艳女士：48岁，中国国籍，无境外居留权，管理学博士，中国注册会计师和注册资产评估师。彭女士长期从

事会计准则、资本市场信息披露的教学和研究工作，编著了《高级财务会计》《上市公司业绩预告问题研究》等教材和专著。现任中南财经政法大学会计学院教师，湖北浠水农村商业银行股份有限公司独立董事。2026年1月至今任公司独立董事。

6、孙家明先生：62岁，中国国籍，无境外居留权，医学博士。毕业于青岛医学院，博士研究生就读于北京协和医科大学。现任华中科技大学同济医学院附属协和医院整形外科研究所所长、主任医师，国家二级教授，整形外科学科带头人，湖北省科技进步一等奖第一完成人，国家重点研发计划首席科学家，国家基金重点项目首席负责人，干细胞生物组织工程专家，博士研究生导师。兼任中华医学会整形外科学分会副主任委员、中国研究型医院协会整形外科分会副主任委员、中华医学会整形外科学分会乳房美容整形专业学组副组长、全球华裔整形外科学会常务理事、湖北省医学会整

形外科学分会主任委员、湖北省医院管理协会医疗美容专业委员会主任委员、湖北省整形美容科质量控制中心主任。

2026年1月至今任公司独立董事。

7、刘大洪先生：62岁，中国国籍，无其它国家或者地区居留权，法学博士、博士后，二级教授（目前为我国人文社会科学最高级别专业技术岗位）；国务院政府特殊津贴专家，中宣部、教育部“马克思主义理论研究与建设工程”专家，全国县（市）科技进步工作先进个人。中国法学会经济法学研究会副会长、纪检委员兼学术委员会副主任。湖北省首席法律咨询专家，湖北省“八五”普法讲师团“习近平法治思想”讲授专家，湖北省法学会经济法学研究会会长、法经济学研究会（创始）会长，湖北省行为法学会名誉会长。中南财经政法大学经济法学科、法经济学科博士点首位博士生导师和创始人之一，中南财经政法大学法学院经济法专业博士生导师、博士生导师组组长。入选中共湖北省委政法委、省法学会推荐宣传的“全省法学教育十位代表人物”。2026年1月至今任公司独立董事。

（二）高级管理人员1、姜昶臣先生：40岁，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，2020年12月-2025年9月任中科康美医疗科技（浙江）集团有限公司产业投资部总监，2025年9月-2025年12月任九州通医药集团股份有限公司医美事业部业务顾问。

2026年1月至今任公司总裁。

2、张健伟先生：40岁，毕业于华南理工大学，本科法学和金融国贸双专业，硕士法律专业，具有董事会秘书资格、法律职业资格、证券从业资格、独立董事资格。2022年4月至今任公司董事会秘书，2023年7月-2026年1月任公司董事；历任公司证券事务代表、董事会办公室主任，曾任智光电气股份有限公司（SZ.002169）证券事务代表，金发科技股份有限公司（SH.600143）法务高级经理、董事会秘书助理。

3、江永标先生：40岁，毕业于中山大学，工商管理硕士，注册会计师。2023年4月至今任公司财务总监，2023年

7月-2026年1月任公司董事。曾任大湾区文旅康居股份有限公司首席财务官，中国奥园集团股份有限公司财务管理中心

总经理助理、集团财务经理，曾任职于毕马威华振会计师事务所。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用□不适用在股东单位任职情况

□适用□不适用在股东单位担任的职任期终止在股东单位是否任职人员姓名股东单位名称任期起始日期务日期领取报酬津贴九州通医药集团股资本事业部（九州通刘亮2025年12月31日是份有限公司资本）总经理九州通医药集团股新产品事业部副总经刘亮2025年02月28日是份有限公司理九州通医药集团股苏熙凌副总经理2025年04月26日是份有限公司湖北九州产业园区苏熙凌总经理2023年06月01日是运营管理有限公司中国信达资产管理李东阳高级副经理2022年09月01日是股份有限公司广东

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省分公司在其他单位任职情况

□适用□不适用任期在其他单位担任的在其他单位是否任职人员姓名其他单位名称任期起始日期终止职务领取报酬津贴日期天津九州瑞驰健康科苏熙凌董事2025年01月17日否技有限公司九州产投（广东横苏熙凌琴）运营管理有限公董事经理2025年10月10日否司湖北九州通健康产业苏熙凌董事长2025年07月22日否有限公司南京空港领航发展有姜昶臣董事2026年03月13日否限公司武汉市九州美谷健康姜昶臣董事2026年02月26日否产业有限公司南京空港领航发展有冷春霞董事2026年03月13日否限公司广州奥美产业研究有董事经理财务负冷春霞2026年04月03日否限公司责人广州奥雅美产业投资董事经理财务负冷春霞2026年04月03日否有限责任公司责人广州奥伊美产业投资董事经理财务负冷春霞2026年04月03日否有限责任公司责人上海奥园美谷企业发冷春霞董事财务负责人2026年04月03日否展有限公司广州奥妍科技有限公冷春霞董事经理2026年04月03日否司彭艳中南财经政法大学会计学院教师2005年07月01日是湖北浠水农村商业银彭艳独立董事2025年01月01日是行股份有限公司华中科技大学同济医整形外科研究所所孙家明2005年11月01日是

学院附属协和医院长、主任医师法学院经济法专业刘大洪中南财经政法大学1989年01月01日是博士生导师广东梅雁吉祥水电股刘大洪独立董事2025年08月27日是份有限公司在其他单位任职无情况的说明公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用□不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况公司非独立董事、监事的薪酬由股东会审议决定，高级管理人员薪酬由董事会审议决定。独立董事和外部董事（非独立董事，且未在公司担任非独立董事以外的职务）的津贴方案由公司股东会表决通过，独立董事津贴为每人10万元/年（税后），外部董事津贴为每人税前5万元/年。

1、报告期内，在公司任职的非独立董事和高级管理人员实行年薪制，其薪酬由月基本工资、绩效奖金组成，按照

公司薪酬体系，包括岗位职责、资历责任、岗位关键度和贡献度等因素来确定不同的薪酬。公司高级管理人员不因其担

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任董事而领取额外薪酬。绩效奖金是根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。另，因公司诉讼案件导致限高的影响，公司给予总裁公差通勤补贴。

2、报告期内，根据相关规定及公司预重整、业绩等情况，公司部分董事、高级管理人员的基本工资进行了向下调整。

3、公司独立董事津贴按季度发放、外部董事津贴按年发放，参加会议及现场办公发生的差旅费由公司负责。

4、公司员工按照工作岗位根据公司绩效考评体系和薪酬考核制度领取薪酬，不因其担任监事而领取额外薪酬或津贴。

报告期内，公司已按上述标准向董事、监事及高级管理人员支付了津贴或薪酬。

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元从公司获得的是否在公司关姓名性别年龄职务任职状态税前报酬总额联方获取报酬

刘涛男51董事、董事长换届离任5否

郭士国男50董事换届离任164.88否

范时杰男43董事、总裁换届离任179.36否

班均男58董事换届离任79.8否董事会秘书现任张健伟男4046否董事换届离任财务总监现任

江永标男4084.37否董事换届离任

曲咏海男54独立董事换届离任13.68否

刘儒昞男46独立董事换届离任13.68否

杨坦能男38独立董事换届离任13.68否

陈果男50监事会主席离任47.58否

监事、监事会

赵满女42离任44.42否主席

黄镇文男39职工代表监事离任51.83否

杨玉鹏男38监事离任11.61否

张真男43副总裁换届离任84.37否

云松男46副总裁换届离任95.3否

合计--------935.56--报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核依公司相关薪酬与考核管理制度据

2025年度，独立董事、外部董事领取的津贴不适用相关

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核完规定；其他董事及高级管理人员绩效已依据公司相关制成情况度及考核体系完成考核。

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的递延支不适用付安排报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的止付追不适用索情况其他情况说明

□适用□不适用

上述董事和高级管理人员的薪酬包含了从公司获得的保险费、公积金，与去年薪酬披露口径一致。

41九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

董事出席董事会及股东会的情况是否连续两本报告期应以通讯方式现场出席董委托出席董缺席董事会次未亲自参出席股东会董事姓名参加董事会参加董事会事会次数事会次数次数加董事会会次数次数次数议刘涛98100否5郭士国93600否3范时杰93600否1班均93600否1张健伟99000否5江永标97200否5曲咏海93600否4刘儒昞93600否5杨坦能93600否4连续两次未亲自出席董事会的说明无

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是□否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

□是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司结合《公司法》关于优化公司治理结构的精神，报告期内修订《公司章程》及其附件议事规则，不再设监事会，由董事会下属审计委员会全面承接其内部监督职能。公司董事高度重视履职能力建设，勤勉尽责，推动董事会规范运作，促进公司稳健发展。报告期内，各董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，履行董事职责，在经营决策和重大事项审议过程中，提出了诸多宝贵的意见和建议、提示经营风险与业务机会，公司董事会及经营管理层高度重视相关反馈，积极组织研讨落实。

其中，独立董事充分发挥专业优势，勤勉尽责，秉持对公司股东负责的态度和独立、客观、公正的原则，依法独立履行职责，积极维护公司及股东，特别是中小投资者的合法权益。独立董事在报告期内的具体履职情况详见与本报告同日披露于巨潮资讯网的《2025年度独立董事述职报告》。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况委员会名称成员情况召开会议次召开日期会议内容提出的重要其他履行职异议事项具

42九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文数意见和建议责的情况体情况（如有）审议中审众环会计师事审计委员会

务所（特殊各委员对重普通合伙）大事项所做刘涛、郭士（以下简称说明表示一

第十一届董国、曲咏2025年02“1中审众致同意，并事会审计委无无海、刘儒月13日环”）出具要求审计过员会昞、杨坦能的《与治理程中的重要层的沟通进展向审计

函——第一委员会汇报次》讨论。

审议中审众环会计师事审计委员会

务所（特殊各委员对重普通合伙）大事项所做刘涛、郭士（以下简称说明表示一

第十一届董

国、曲咏20251年

04“中审众致同意，并事会审计委25”无无海、刘儒月日环）出具要求审计过员会昞、杨坦能的《与治理程中的重要层的沟通进展向审计

函——第二委员会汇报次》讨论。

审议并通过

以下议案：

1、2024年

年度报告及其摘要

2、2024年

度财务决算

刘涛、郭士报告及2025

第十一届董

国、曲咏2025年04年度预算报事会审计委1一致同意无无

海、刘儒月27日告员会

昞、杨坦能3、2024年度内部控制自我评价报告

4、2025年

第一季度报告审议《关于

2024年非独

关联委员刘

立董事、高

涛先生、郭

刘涛、郭士级管理人员

第十一届董士国先生回

国、曲咏2025年04薪酬的确定

事会薪酬与1避表决，其无无海、杨坦月27日以及2025考核委员会他各与会委

能、刘儒昞年非独立董员一致表示

事、高级管同意本议案理人员薪酬方案》第十一届董刘涛、郭士审议《2025

2025年08

事会审计委国、曲咏1年半年度报一致同意无无月26日

员会海、刘儒告全文及摘

43九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文昞、杨坦能要》中的财务信息刘涛、郭士审议《2025

第十一届董

国、曲咏2025年10年第三季度事会审计委1一致同意无无海、刘儒月27日报告》中的员会

昞、杨坦能财务信息刘涛、郭士审议《关于

第十一届董

国、曲咏2025年12续聘2025事会审计委1一致同意无无

海、刘儒月01日年度审计机员会昞、杨坦能构的议案》

七、审计委员会工作情况审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是□否审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量（人）23

报告期末主要子公司在职员工的数量（人）2061

报告期末在职员工的数量合计（人）2084

当期领取薪酬员工总人数（人）2084

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）0专业构成

专业构成类别专业构成人数（人）生产人员1309销售人员188技术人员246财务人员34行政人员307合计2084教育程度

教育程度类别数量（人）博士3硕士10本科218大专及以下1853合计2084

2、薪酬政策

公司构建了基于岗位价值、员工胜任能力及绩效考核结果的薪酬分配体系。公司遵循客观、公开、沟通、时效性的原则，定期组织年度考核，将考核结果切实应用于员工评价、岗位晋升及薪酬调整等关键环节，充分调动员工工作积极

44九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文性。公司严格遵照《劳动法》及相关法律法规，按时足额支付员工薪酬，并根据年度经营效益及员工绩效贡献，合理兑现年终奖励。

3、培训计划

公司紧密围绕发展战略与年度经营目标，制定并实施年度培训计划。通过整合内外部优质培训资源，公司搭建了覆盖新员工入职、在职业务深化、中高层管理进阶及团队凝聚力建设等多维度的培训体系。公司致力于打造学习型组织，通过多元化的培训方式，提升员工专业技能与综合素质，强化人才梯队建设，为公司高质量发展提供坚实的人才保障与智力支持。

4、劳务外包情况

□适用□不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□适用□不适用公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用□不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用□不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用□不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据《企业内部控制基本规范》的规定和其他内部控制监管要求结合公司实际的内控管理需要，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告。公司董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司内部审计机构负责公司的内部审计监督工作，包括监督和检查公司内部控制制度的执行情况，评价内部控制的科学性和有效性，提出完善内部控制建议；定期与不定期地对财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日期间，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

45九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是□否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况整合中遇到的已采取的解决公司名称整合计划整合进展解决进展后续解决计划问题措施无不适用不适用不适用不适用不适用不适用对子公司的管理控制存在异常

□是□否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2026年04月27日

内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）纳入评价范围单位资产总额占公司合

100.00%

并财务报表资产总额的比例

纳入评价范围单位营业收入占公司合100.00%并财务报表营业收入的比例缺陷认定标准类别财务报告非财务报告

1、重大缺陷：

1、重大缺陷：（1）违反公司决策程序导致重大决

（1）董事、监事和高级管理人员舞策失误；

弊并给公司造成重大不利影响；（2）经营活动严重违反国家法律法

（2）对已公告的财务报告中存在重规，受到国家政府部门行政处罚；

大会计差错；（3）公司核心管理人员和高级技术

（3）注册会计师发现当期财务报告人员流失严重，造成经营活动难以正

存在重大错报，而内部控制在运行过常进行；

程中未能发现该错报；（4）媒体频现恶性负面新闻，涉及

（4）公司审计委员会和内部审计部面广且负面影响一直未能消除；

门对财务报告内部控制监督无效。（5）公司重要业务缺乏制度控制或

2、重要缺陷：制度体系失效，对公司经营造成重大

（1）董事、监事和高级管理人员舞影响；

弊但未给公司造成重大不利影响；（6）公司内部控制重大缺陷未得到定性标准

（2）未依照公认会计准则选择和应整改；

用会计政策；（7）造成重大安全责任事故；

（3）未建立反舞弊程序和控制措（8）其他对公司有重大不利影响的施；情形。

（4）对于非常规或特殊交易的账务2、重要缺陷：

处理没有建立相应的控制机制或没有（1）违反公司决策程序导致出现一实施且没有相应的补偿性控制；般决策失误；

（5）对于期末财务报告过程的控制（2）公司重要业务制度或系统存在

存在一项或多项缺陷且不能合理保证缺陷，对公司经营造成重要影响；

编制的财务报表达到真实、准确的目（3）经营活动违反国家法律法规并标。受到省级以上政府部门行政处罚；

3、一般缺陷：不构成重大缺陷和重（4）公司关键岗位业务人员流失严

要缺陷的其他内部控制缺陷。重；

（5）媒体出现负面新闻，波及局部

46九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文区域，影响较大；

（6）造成较重大的安全责任事故；

（7）公司内部控制重要缺陷未得到整改；

（8）其他对公司有较大不利影响的情形；

3、一般缺陷：不构成重大缺陷和重

要缺陷的其他内部控制缺陷。

重大缺陷：经营收入潜在错报金额≥

重大缺陷：造成的直接经济损失金额

经营收入总额的5%、利润总额潜在

≥利润总额的5%、或其金额≥收入总

错报金额≥利润总额的10%、资产总

额的0.5%，或其金额≥资产总额的额潜在错报金额≥资产总额的5%；重

0.5%；重要缺陷：利润总额的0.5%≤

要缺陷：经营收入总额的0.5%≤错报

损失金额＜利润总额的5%，或收入金额＜经营收入总额的5%、利润总

总额的0.05%≤损失金额＜收入总额

定量标准额的1%≤错报金额＜利润总额的

的0.5%，或资产总额的0.05%≤损失

10%、资产总额的0.5%≤错报金额＜

金额＜资产总额的0.5%；一般缺

资产总额的5%；一般缺陷：经营收

陷：造成的直接经济损失金额＜利润

入潜在错报金额＜经营收入总额的

总额的0.5%，或其金额＜收入总额

0.5%、利润总额潜在错报金额＜利润

的0.05%，或其金额＜资产总额的总额的1%、资产总额潜在错报金额

0.05%。

＜资产总额的0.5%。

财务报告重大缺陷数量（个）0

非财务报告重大缺陷数量（个）0

财务报告重要缺陷数量（个）0

非财务报告重要缺陷数量（个）0

2、内部控制审计报告

□适用□不适用内部控制审计报告中的审议意见段

我们认为，九州美谷公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

内控审计报告披露情况披露内部控制审计报告全文披露日期2026年04月27日

内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）内控审计报告意见类型标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是□否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

□是□否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是□否

47九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》文件精神，进一步提高公司治理水平，公司对2018—2020年公司治理情况进行了全面自查，针对本次自查中发现的问题，公司高度重视立即形成整改计划，并落实有关措施，

现将相关情况汇报如下：

一、自查发现的问题

1、上市公司董事、高级管理人员未经股东大会同意存在其他同类投资企业

2018—2020年，公司主营业务为房地产开发业务及化纤新材料业务，房地产开发业务营业收入占公司营业收入比重超过70%。经本次自查发现，公司独立董事曲咏海先生存在投资以房地产开发业务为主业的企业的情形，其投资企业经营与公司同类业务。

2、控股股东、实际控制人与上市公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争

2018—2020年，公司主营业务为房地产开发业务及化纤新材料业务，房地产开发业务营业收入占公司营业收入比重超过70%。公司间接控股股东奥园集团有限公司主营房地产开发业务，公司与奥园集团有限公司在经营业务性质上存在竞争。

3、控股股东、实际控制人从事与上市公司相同或者相近的业务

2018—2020年，公司主营业务为房地产开发业务及化纤新材料业务，房地产开发业务营业收入占公司营业收入比重超过70%。公司间接控股股东奥园集团有限公司主营房地产开发业务，奥园集团有限公司与公司从事相同类型业务。

二、整改计划

自查清单填报期间正值公司筹划重大资产重组事项，因本次重大资产重组是出售地产板块业务，故自查发现的相关问题在重大资产重组完成后均可得到解决。公司根据内部实际情况按照监管要求稳步推进重大资产重组进程。

若重大资产重组事项无法获得股东大会通过：1、公司将独立董事存在其他同类投资企业事项提交股东大会审议，并根据审议结果履行相应的程序。2、控股股东解决同业竞争问题尚在承诺期，公司将及时敦促控股股东履行承诺。

三、整改情况

公司于2021年7月27日召开第十届董事会第十七次会议和2021年8月27日召开的2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的议案》，公司通过在北京产权交易所公开挂牌的方式，向深圳市凯弦投资有限责任公司（为公司控股股东奥园科星之控股股东奥园集团（广东）有限公司控制的企业）出售公司持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权，京汉置业、北京养嘉于2021年8月30日完成标的股权过户工商变更登记手续，蓬莱养老于2021年11月4日完成标的股权过户工商变更登记手续。

标的股权正式过户完成后，公司极大缩减了房地产开发业务，公司主营业务由房地产业务变更为医疗美容业务以及化纤新材料业务。公司独立董事曲咏海先生将不再存在投资与公司经营同类业务企业情形；公司与控股股东及其关联方间将不再存在同业竞争问题。

公司深刻汲取教训，后续将进一步通过完善相关制度规范管理、加强董事、监事、高级管理人员和董事会办公室相关人员对证券法律法规的学习，提高合规意识，严格执行《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和上市公司规范运作指引等法律法规、规范性文件的相关规定，不断提高公司规范运作水平和信息披露质量。

注：以上为当时的情况。

48九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

十五、环境信息披露情况上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

□是□否纳入环境信息依法披露企业名单中的企业数量

（家）序号企业名称环境信息依法披露报告的查询索引

1 企业环境信息依法披露系统（湖北）湖北金环新材料科技有限公司 http://219.140.164.18:8007/hbyfpl/frontal/index.html#/home/index

2 企业环境信息依法披露系统（湖北）湖北金环绿色纤维有限公司 http://219.140.164.18:8007/hbyfpl/frontal/index.html#/home/index

十六、社会责任情况

本公司始终秉持诚信经营、造福社会核心理念，将社会责任融入企业发展战略与日常运营，在员工权益保障、安全生产、绿色发展等方面扎实推进工作，实现经济效益、社会效益与环境效益协同发展，切实履行上市公司责任担当。报告期内，公司社会责任履行情况具体如下：

（一）保障员工权益，夯实企业发展根基

公司坚持以人为本，构建全方位员工权益保护体系，提升员工归属感与幸福感。在招聘、晋升、薪酬等环节建立规范制度，畅通员工意见反馈渠道，营造包容公平的工作氛围；完善福利保障，缴纳社保、公积金等基础保障，发放节日及生日福利，开展生育、住院、宿舍走访等慰问活动，定期组织员工体检；丰富文体活动，开展团建、知识竞赛、趣味运动会等内部活动，组队参与外部体育赛事，打造特色文化讲座与文体协会，增强团队凝聚力；建立系统培训体系，制定专项培训制度，开展分层分类技能与素养培训，通过“传帮带”“岗位练兵”等培养复合型人才，原全资子公司金环新材料2024年获评襄阳市“职业技能等级认定示范性机构”；党委与工会开展“困难补助”“金秋助学”等帮扶活动，协调劳动关系、化解矛盾，金环新材料同期获评襄阳市“劳动关系和谐企业”。

（二）筑牢安全防线，保障生产运营稳定

公司严守安全生产底线，构建完善的安全生产管理体系。严格落实国家法规标准，制定严密的安全管理制度与操作规程，加强安全隐患排查整治，强化设备运维、工艺流程等重点环节管控，配套建设安全风险预防、预警等设施；常态化开展安全环保培训与应急演练，提升员工事故预防、自救互救及应急处置能力；引导员工自主参与安全管理，营造“人人讲安全”的全员安全氛围，切实守护员工生命财产安全。

（三）坚持绿色发展，推进环保与节能降耗

公司将绿色发展作为可持续发展重要支撑，严守生态环保底线。严格遵循环保法规，规范处置医疗垃圾，生产废水、废气经处理达标后排放并接受三级在线监控；全面推行绿色办公，落实无纸化办公、节水节电节材，启用可降解环保载体，降低运营消耗；子公司金环新材料大力开展技术改造，实施锅炉、余热回收、节电等多项改造工程，优化生产工艺，提升资源利用效率，实现绿色生产与成本管控有机结合。

公司后续将持续完善社会责任工作体系，始终坚守上市公司责任与担当，践行诚信经营、造福社会的理念，追求经济与社会效益有机统一，为社会高质量发展贡献企业力量。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况无

49九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

□适用□不适用承诺承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间履行情况期限

本次权益变动后，根据《重整计划》以及深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）－吉富启瑞天泽9号私募证券投资基金（以下简称“吉富启瑞深圳市吉富启瑞

")与公司签署的《重整投资协议之补充协议》，吉富启瑞在标的股份在登记投资合伙企业

至信息披露义务人指定证券账户后，16873403股需用于向关联担保债务（有限合伙）－2025年12月股份限售承诺的债权人实施以股抵债清偿。1年正常履行中吉富启瑞天泽929日

除上述情形外，吉富启瑞持有的剩余股份，自标的股份在登记至信息披露号私募证券投资

义务人指定证券账户之日起12个月内，吉富启瑞不通过任何形式转让、减基金

持(包括集合竞价、大宗交易等各种方式)或者委托他人管理其持有的该等股份。

作为重整投资人本次受让的上市公司资本公积转增股票过户登记至其名下收购报告书湖北九州产业园之日起36个月内，不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协或权益变动2025年12月区运营管理有限股份限售承诺议转让等各种方式）或者委托他人管理其直接和间接持有的该等转增股票3年正常履行中报告书中所30日

公司（登记日以受让股票实际登记至信息披露义务人提交的证券账户之日为作承诺准）。

承诺自根据《重整计划》转增的股份登记至天津信美通成股权投资合伙企天津信美通成股业（有限合伙）指定证券账户之日起36个月内，不通过任何形式转让、减2025年12月权投资合伙企业股份限售承诺3年正常履行中

持(包括集合竞价、大宗交易等各种方式)或者委托他人管理其持有的该等股31日（有限合伙）份。

湖北九州产业园1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及控制的企业未直接或间接从事与区运营管理有限上市公司相同或相似的业务，亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其避免同业竞争2025年12月公司、刘宝林、他企业，与上市公司主营业务之间不存在同业竞争；长期正常履行中的承诺30日九州通医药集团2、本次权益变动完成后，本公司/本人（包括将来成立的子公司和其它受本股份有限公司公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同

50九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

业竞争的活动；

3、本次权益变动完成后，如本公司/本人及控制的企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，承诺人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件让与上市公司；

4、保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，

不谋求不正当利益，进而损害上市公司其他中小股东的权益。

1、本公司/本人将尽量减少本公司/本人及控制企业与上市公司之间的关联交易；

湖北九州产业园2、对于无法避免或具有合理原因的关联交易，本公司/本人及控制企业将与区运营管理有限上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照法律、法规、规章及规范关于减少关联2025年12月公司、刘宝林、性文件和上市公司章程等规定履行批准程序；保证按照公平的市场原则和长期正常履行中交易的承诺30日

九州通医药集团正常的商业条件进行，保证关联交易价格公允，保证按照法律、法规、规股份有限公司章及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

3、本公司/本人不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，也不会

利用关联交易损害上市公司及其股东的利益。

一、保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，不会在本公司/本人及控制的其他企业（以下简称“关联企业”）担任除董事、监事外的职务或领取薪酬；保证上市公司的财务人员不会在本

公司/本人及关联企业处兼职或领取薪酬；

2、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与

本公司/本人及关联企业之间完全独立；3、保证向上市公司推荐董事、监

事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东会作出人事任免决定。

湖北九州产业园二、保证上市公司资产独立

区运营管理有限1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公保持独立性承2025年12月公司、刘宝林、司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。长期正常履行中诺30日

九州通医药集团2、保证本公司/本人及关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资

股份有限公司金、资产。

三、保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

2、保证上市公司具有规范、独立的财务管理制度；

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及关联企业共用一个银

行账户；

4、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及关联企业兼职；

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司具有独立、完整的组织机构，并能够独立自主地运作；

51九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和上市公司章程规定独

立行使职权；

3、保证本公司/本人及关联企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。

五、保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场自主经营的能力；

2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；

3、保证本公司/本人及关联企业避免与上市公司产生实质性同业竞争；

4、在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原

则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

针对同业竞争问题，奥园科星及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免与京汉实业投资集团股份有限公司之间同业竞争的承诺函》，具体如下：“为维护京汉股份的可持续发展，解决同业竞争问题，本公司及本公司控股股东奥园集团（广东）有限公司、实际控制人郭梓文（以下简称“本承诺方”）就上述情形特此承诺如下：在作为上市公司的控股股东且上市公司

在深圳证券交易所上市期间，对于本承诺方现有的与上市公司存在同业竞争的业务，本承诺方将在法律法规允许的范围内，自本次京汉股份股权过户至本承诺方名下之日起24个月内，适时启动以下同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，并在本次京汉股份股权过户至本承诺方名下之日起3年内实施完毕该方案，以解决现存的同业竞争问题：（1）本承诺方与奥园集团（广上市公司间签署资产托管协议，将与上市公司存在直接竞争关系的资产东）有限公司、（直接竞争关系的资产指同一地级市同一业态的资产，下同）托管给上市避免同业竞争2020年09月深圳奥园科星投公司，同时确定定价公允的托管费用，并采取有效措施在承诺期内解决同长期已履行完毕承诺05日

资有限公司、郭业竞争问题；（2）将与上市公司存在直接竞争关系的资产注入上市公司；

梓文（3）将与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非关联第三方；（4）其他能够有效解决同业竞争问题，并有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施。在解决现存同业竞争问题之前，在上市公司以及本承诺方控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，本承诺方作为控制方应当保持中立地位，保证上市公司和各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，除已发生同业竞争关系的业务领域外，本承诺方及附属公司将不在新的业务领域从事与上市公司存在直接同业竞争关系的相关业务。若违反上述承诺，本承诺方将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”奥园集团（广为了减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，维护上市公司及其正常履行中，关于减少关联2020年09月东）有限公司、中小股东的合法权益，收购人及其控股股东、实际控制人承诺如下：“1、长期郭梓文履行完交易的承诺05日

深圳奥园科星投不利用自身对京汉股份的股东地位及重大影响，谋求京汉股份在业务合作毕。

52九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

资有限公司、郭等方面给予本承诺方及所控制的企业优于市场第三方的权利。2、不利用自梓文身对京汉股份的股东地位及重大影响，谋求与京汉股份达成交易的优先权利。3、杜绝本承诺方及所控制的企业非法占用京汉股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求京汉股份违规向本承诺方及所控制的企业提供任何形式的担保。4、本承诺方及所控制的企业不与京汉股份及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与京汉股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促京汉股份按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和京汉

股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，本承诺方并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信

用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与京汉股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害京汉股份利益的行为；（3）根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法

规、规范性文件和京汉股份章程的规定，督促京汉股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人奥园科星及其控股股东奥园广东、实际控制人郭梓文先生出具了《关于保持京汉实业投资集团股份有限公司独立性的承诺函》，承诺其在拥有上市公司控制权期间保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：

“（一）保持与京汉股份之间的人员独立1、京汉股份的总经理、副总经已履行完毕

理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在京汉股份专职工作，不在

2021年内违反

本承诺方及所控制的企业处兼任除董事、监事以外的行政职务，继续保持“2、本承诺方京汉股份人员的独立性。2、京汉股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管及所控制的企理体系，该等体系和本公司/本人及所控制的企业之间完全独立。（二）保奥园集团（广业当前没有、持与京汉股份之间的资产独立1、京汉股份具有独立完整的资产，其资产全东）有限公司、之后也不以任

保持独立性承部能处于京汉股份的控制之下，并为京汉股份独立拥有和运营。2、本承诺2020年09月深圳奥园科星投长期何方式违法违

诺方及所控制的企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用京汉股份05日

资有限公司、郭规占用京汉股的资金、资产。3、本承诺方及所控制的企业将不以京汉股份的资产为自身梓文份的资金、资

的债务提供担保。（三）保持与京汉股份之间的财务独立1、京汉股份继续产。”，出现资保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、京汉股份具有规范、独立金占用情形，的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、京汉股份独立在

2021年内已全

银行开户，不与本承诺方及所控制的企业共享一个银行账户。4、京汉股份部归还。

能够作出独立的财务决策，本承诺方及所控制的企业不通过违法违规的方式干预京汉股份的资金使用调度。5、京汉股份的财务人员独立，不在本承诺方及所控制的企业处兼职或领取报酬。6、京汉股份依法独立纳税。

（四）保持与京汉股份之间的机构独立1、京汉股份继续保持健全的股份公

司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、京汉股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行

53九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文使职权。（五）保持与京汉股份之间的业务独立1、京汉股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过行使股东权利之外，不对京汉股份的业务活动进行干预。”襄阳市樊城区城襄阳市樊城区城市运营投资集团有限公司承诺在所持有奥园美谷1500万股2025年04月市运营投资集团股份限售承诺1年正常履行中的一年锁定期内不出售所持有股份。25日有限公司

北京燕园铭丰医北京燕园铭丰医疗科技合伙企业（有限合伙）承诺在根据重整计划取得公

2025年04月

疗科技合伙企业股份限售承诺司股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公1年正常履行中

25日（有限合伙）司股份。

湖北汉江产业投资有限公司（以下简称“汉江产投”）承诺，根据《重整投湖北汉江产业投资协议》约定，在本次受让的标的股份登记至汉江产投指定证券账户之日2025年04月股份限售承诺1年正常履行中

资有限公司起12个月内，不通过任何形式转让、减持(包括集合竞价、大宗交易等各25日其他承诺种方式)或者委托他人管理其持有的标的股份。

上海创厚沣信企业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“创厚沣信”）承上海创厚沣信企诺，根据《重整投资协议》约定，在本次受让的标的股份登记至创厚沣信2025年04月业发展合伙企业股份限售承诺1年正常履行中指定证券账户之日起12个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞25日（有限合伙）价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。

中国对外经济贸

根据《重整投资协议》约定，本次受让的标的股份登记至中国对外经济贸易信托有限公司

易信托有限公司－外贸信托－玄武39号集合资金信托计划指定证券账户之2025年04月－外贸信托－玄股份限售承诺1年正常履行中

39日起

12个月内，不通过任何形式转让、减持(包括集合竞价、大宗交易等25日

武号集合资

各种方式)或者委托他人管理其持有的标的股份。

金信托计划承诺是否按是时履行如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完不适用成履行的具体原因及下一步的工作计划

54九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测

及其原因做出说明

□适用□不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用□不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用□不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用□不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用□不适用

董事会认为，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，为公司2024年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，符合《企业会计准则》等相关法律法规，客观地反映了所涉事项的现状，充分揭示了公司面临的风险。公司董事会予以理解和认可。公司将积极采取有效的措施，尽早消除不确定性因素对公司的影响。董事会就此情况出具了专项说明，详见2025年4月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用□不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用□不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用□不适用

详见本报告“第八节财务报告”之“九、合并范围的变更”。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

55九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

境内会计师事务所名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元）115境内会计师事务所审计服务的连续年限25年境内会计师事务所注册会计师姓名夏才渠、刘艳

境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限夏才渠3年，刘艳1年当期是否改聘会计师事务所

□是□否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用□不适用本年度，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承担内部控制审计，支付内部控制审计费用25万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用□不适用

十、破产重整相关事项

□适用□不适用

1、2024年11月18日，公司收到债权人广州律建财税咨询有限公司（以下简称“申请人”）送达的《告知函》和湖北省襄阳市中级人民法院（以下简称“襄阳中院”）就申请人的申请对公司出具的（2024）鄂06破申48号《通知书》，申请人以公司未能清偿到期债务，且已明显缺乏清偿能力但具有一定的重整价值，向襄阳中院申请对公司进行重整及预重整。具体详见 2024 年 11 月 19 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《关于公司被债权人申请重整及预重整的提示性公告》（公告编号：2024-109）。

2、2024年12月3日，公司收到襄阳中院送达的编号（2024）鄂06破申48号《决定书》，为降低重整成本、提高

重整效率、提升重整成功率，有效识别重整价值及可行性，襄阳中院决定对公司启动预重整。具体详见2024年12月4日刊登在巨潮资讯网的《关于法院决定对公司启动预重整的公告》（公告编号：2024-119）。

3、2024年12月5日，公司收到襄阳中院出具的编号（2024）鄂06破申48号之一《决定书》，襄阳中院指定奥园

美谷科技股份有限公司清算组担任公司临时管理人（以下简称“临时管理人”）。具体详见公司于2024年12月6日刊登在巨潮资讯网的《关于法院指定公司预重整期间临时管理人的公告》（公告编号：2024-121）。

4、2024年12月5日，临时管理人就公司预重整债权申报事项通过全国企业破产重整案件信息网（网址：https://pccz.court.gov.cn，下同）（2024）鄂 06 破申 48 号（破产审查案件）项目下发出债权申报通知。具体详见公司于2024年12月6日刊登在巨潮资讯网的《关于公司预重整期间债权申报的公告》（公告编号：2024-122），以及全国企业破产重整案件信息网发布的相关通知。

5、2024年12月13日，临时管理人通过全国企业破产重整案件信息网（2024）鄂06破申48号（破产审查案件）

项目下发出招募重整投资人、公开选聘审计和评估机构的通知。具体详见公司于2024年12月14日刊登在巨潮资讯网的《关于临时管理人公开招募重整投资人的公告》（公告编号：2024-123），以及全国企业破产重整案件信息网发布的相关通知。

6、2024年12月30日，公司就预重整相关事项披露了进展情况。具体详见公司于2024年12月31日刊登在巨潮资讯

网的《关于公司预重整事项的进展公告》（公告编号：2024-124）。

56九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

7、2025年1月7日，公司披露了重整投资人招募和债权申报情况。具体详见公司于2025年1月8日刊登在巨潮资讯

网的《关于公司预重整事项的进展公告》（公告编号：2025-001）。

8、2025年2月14日，公司就预重整相关事项披露了进展情况。具体详见公司于2025年2月15日刊登在巨潮资讯网

的《关于公司预重整事项的进展公告》（公告编号：2025-007）。

9、2025年2月28日晚，公司收到襄阳中院出具的（2024）鄂06破申48号之二《决定书》，襄阳中院决定对公司预重整延期三个月至2025年5月28日。具体详见公司于2025年3月4日刊登在巨潮资讯网的《关于公司预重整事项进展暨收到法院对预重整延期决定书的公告》（公告编号：2025-012）。

10、截至重整投资方案提交截止日，共有40家（以联合体形式报名算作1家）意向投资人提交了重整投资方案，临时

管理人正在法院监督和指导下有序推进各项预重整工作，包括继续推进债权审查、审计及评估、投资人遴选等事项。具体详见公司于2025年4月11日刊登在巨潮资讯网的《关于股票交易异常波动的公告》（公告编号：2025-022）。

11、公司和临时管理人分别与产业投资人湖北九州产业园区运营管理有限公司、产业投资人天津信美通成股权投资合

伙企业（有限合伙）于2025年4月23日签署了《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议》。具体详见公司于2025年4月24日刊登在巨潮资讯网的《关于与重整投资人签署〈重整投资协议〉的公告》（公告编号：2025-025）。

12、2025年4月25日晚，公司和临时管理人分别与财务投资人中国对外经济贸易信托有限公司（代“外贸信托-玄武39号集合资金信托计划”）、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）（代“吉富启瑞天泽9号私募证券投资基金”）、北

京燕园铭丰医疗科技合伙企业（有限合伙）、上海创厚沣信企业发展合伙企业（有限合伙）、湖北汉江产业投资有限公

司和襄阳市樊城区城市运营投资集团有限公司签署了《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议》。具体详见公司于

2025年4月29日刊登在巨潮资讯网的《关于与重整投资人签署〈重整投资协议〉的公告》（公告编号：2025-026）。

13、2025年5月26日晚，公司收到襄阳中院出具的（2024）鄂06破申48号之三《决定书》，襄阳中院决定对公司预重整延期三个月至2025年8月28日。具体详见公司于2025年5月28日刊登在巨潮资讯网的《关于公司预重整事项进展暨收到法院对预重整延期决定书的公告》（公告编号：2025-044）。

14、2025年6月11日，襄阳中院出具（2024）鄂06破申48号《批复》，同意公司在预重整期间借款5000万元，用

于维持公司正常生产经营。公司在襄阳中院批复范围内，与南京紫金资产管理有限公司（以下简称“紫金资管”）签署了《奥园美谷共益债借款合同》，由紫金资管分次向公司提供共益债借款合计5000万元。具体详见公司于2025年6月

20日刊登在巨潮资讯网的《关于签署共益债借款合同的公告》（公告编号：2025-051）。

15、2025年8月27日，公司收到襄阳中院出具的（2024）鄂06破申48号之四《决定书》，襄阳中院决定对公司预重整延期三个月至2025年11月28日。具体详见公司于2025年8月28日刊登在巨潮资讯网的《关于预重整事项进展暨收到预重整延期决定书的公告》（公告编号：2025-076）。

16、2025年9月24日，公司和临时管理人分别与中国对外经济贸易信托有限公司（代“外贸信托-玄武39号集合资金信托计划”）、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）（代“吉富启瑞天泽9号私募证券投资基金”）、北京燕园铭丰

医疗科技合伙企业（有限合伙）、上海创厚沣信企业发展合伙企业（有限合伙）、湖北汉江产业投资有限公司、襄阳市

樊城区城市运营投资集团有限公司签署《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议之补充协议》。具体详见公司于2025年9月26日刊登在巨潮资讯网的《关于与重整投资人签署〈奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议之补充协议〉的公告》（公告编号：2025-080）。

57九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文17、2025年10月11日，公司披露了预重整方案，具体公司于2025年10月11日刊登在巨潮资讯网的《奥园美谷科技股份有限公司预重整方案》。

18、2025年10月25日，公司召开第一次临时债权人会议，由有表决权的债权人通过网络投票和书面投票相结合的形

式对《奥园美谷科技股份有限公司预重整方案》（以下简称《预重整方案》）进行表决，《预重整方案》已获得公司第一次临时债权人会议表决通过。具体详见公司于2025年10月28日刊登在巨潮资讯网的《关于预重整事项进展暨第一次临时债权人会议表决情况的公告》（公告编号：2025-085）。

19、2025年11月14日，公司收到襄阳中院送达的（2024）鄂06破申48号《民事裁定书》及（2025）鄂06破17号

《决定书》，裁定受理公司重整并指定管理人。同日，公司获悉襄阳中院已在全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn/ ）发布（2025）鄂 06破 17号《公告》，通知公司债权人应在 2025年 12月 14日前，向管理人申报债权。具体详见公司于2025年11月15日刊登在巨潮资讯网的《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》《关于公司重整债权申报的公告》（公告编号：2025-097、098）。

20、2025年11月19日，临时管理人和公司收到襄阳中院出具的（2025）鄂06破17号《复函》和（2025）鄂06破

17号之一《决定书》，襄阳中院许可公司在重整期间继续营业，并准许公司在临时管理人的监督下自行管理财产和营业事务。具体详见公司于2025年11月20日刊登在巨潮资讯网的《关于法院许可公司在重整期间继续营业和准许公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务的公告》（公告编号：2025-099）。

21、2025年11月28日，公司收到临时管理人下发的《奥园美谷科技股份有限公司第一次债权人会议通知》，公司第一次债权人会议的召开时间为2025年12月15日，主要议程为核查《奥园美谷科技股份有限公司重整案第一次债权人会议债权表》，表决《奥园美谷科技股份有限公司重整案财产管理及变价方案》及《奥园美谷科技股份有限公司重整计划（草案）》。具体详见公司于2025年11月29日刊登在巨潮资讯网的《关于召开第一次债权人会议通知暨重整进展的公告》（公告编号：2025-101）《奥园美谷科技股份有限公司重整计划（草案）》《奥园美谷科技股份有限公司重整计划（草案）之经营方案》《奥园美谷科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》《奥园美谷科技股份有限公司重整案财产管理及变价方案》。

22、2025年12月16日，公司收到襄阳中院送达的（2025）鄂06破17号《民事裁定书》，襄阳中院裁定批准公司

《重整计划》并终止公司重整程序。具体详见公司于2025年12月18日刊登在巨潮资讯网的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2025-111）及《奥园美谷科技股份有限公司重整计划》。

23、截至2025年12月19日，公司临时管理人账户已收到全体重整投资人按照《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议》及《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议之补充协议》约定应当支付的全部重整投资款。具体详见公司于

2025年12月23日刊登在巨潮资讯网的《关于收到〈重整投资协议〉重整投资款的公告》（公告编号：2025-113）。

24、根据襄阳中院于2025年12月16日裁定批准的《奥园美谷科技股份有限公司重整计划》，公司拟以现有总股本为基数，按每10股转增13.4278股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1024512974股。本次转增完成后，公司总股本将增至1787492693股。本次资本公积金转增股本的股权登记日为2025年12月26日，转增股本上市日为2025年12月29日。具体详见公司于2025年12月23日刊登在巨潮资讯网的《关于重整计划资本公积金转增股本除权事项的公告》《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》《关于重整计划权益分派实施的公告》（公告编号：2025-114、116、117）。

58九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文25、2025年12月18日-19日，公司及临时管理人分别与九州产投、天津信美、中国对外经济贸易信托有限公司（代“外贸信托-玄武39号集合资金信托计划”）、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）（代“吉富启瑞天泽9号私募证券投资基金”）、北京燕园铭丰医疗科技合伙企业（有限合伙）、上海创厚沣信企业发展合伙企业（有限合伙）签订

《协议书》，约定由前述重整投资人合计出资52868712.09元用以解决关联担保事项。前述协议约定的款项已于2025年12月19日全额支付至临时管理人账户。具体详见公司于2025年12月23日刊登在巨潮资讯网的《关于重整计划解决关联担保债权情况的公告》（公告编号：2025-118）。

26、根据《重整计划》和《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司在法院和临时管理人的指导和监督下，于

2025年12月26日履行签署相关合同（含协议），积极推进《重整计划》的执行。具体详见公司于2025年12月30日

刊登在巨潮资讯网的《关于公司执行〈重整计划〉签订相关合同的公告》（公告编号：2025-125）。截至2025年12月

27日，公司执行《奥园美谷科技股份有限公司重整计划》转增的1024512974股股票已全部转增完毕，公司总股本由

762979719股增至1787492693股。公司股票将于2025年12月29日（星期一）开市起复牌。具体详见公司于2025年12月27日刊登在巨潮资讯网的《关于重整计划资本公积金转增股本事项进展暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2025-124）。2025年12月29日，公司收到襄阳中院送达的（2025）鄂06破17号之一《民事裁定书》，襄阳中院认为，在管理人的监督下，在《重整计划》规定的执行期限内，全体重整投资人认购股份的全部款项已支付至管理人指定的银行账户，应当向债权人清偿债务所需的现金已提存至管理人指定的银行账户，应当用于引入重整投资人及向债权人分配的转增股票已登记至管理人指定的证券账户、委托人已经与受托人签署破产服务信托的信托合同、应当支付的

破产费用已经支付完毕或已提存至管理人指定的银行账户，已达到《重整计划》第七部分第四条规定的执行完毕标准，《重整计划》已经执行完毕。”，裁定终结公司重整程序。同日，管理人出具了《关于〈奥园美谷科技股份有限公司重整计划〉执行情况的监督报告》，广东广信君达律师事务所出具了《关于奥园美谷科技股份有限公司重整计划执行完毕的法律意见书》，均认为公司重整计划已经执行完毕。具体详见公司于2025年12月30日刊登在巨潮资讯网的《关于公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2025-126）及《关于〈奥园美谷科技股份有限公司重整计划〉执行情况的监督报告》和《关于奥园美谷科技股份有限公司重整计划执行完毕的法律意见书》。

27、2026年1月14日，公司破产企业财产处置专用账户中的861696863股股票已根据《重整计划》的约定，通过司法扣划的方式过户至重整投资人的指定主体证券账户。具体详见公司于2026年1月16日刊登在巨潮资讯网的《关于公司破产企业财产处置专用账户部分股份解除司法冻结暨向重整投资人完成股票过户的公告》（公告编号：2026-010）。

28、2026年3月31日，公司破产企业财产处置专用账户中的28107774股股票已根据《重整计划》的约定，通过司法

扣划的方式过户至部分债权人的指定主体证券账户。本次司法扣划完成后，该股份后续将根据《重整计划》的约定，通过以股抵债的方式清偿公司债务。另，根据《重整计划》中关于债权受偿方案的安排，公司已完成了第一批债权人现金清偿4678.39万元及信托受益权份额173.915万份的分配工作。具体详见公司于2026年4月2日刊登在巨潮资讯网的《关于公司破产企业财产处置专用账户部分股份解除司法冻结暨向部分债权人完成股票过户的公告》（公告编号：2026-037）。

59九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用□不适用是否诉讼（仲裁）基涉案金额（万形成诉讼（仲裁）诉讼（仲裁）审理结果及影响诉讼（仲裁）判决执行情况披露日期披露索引本情况元）预计进展负债裁决深圳市凯弦投资有限责任公法院裁定终结本次执行程序。申公司与深圳市凯司向公司支付股权转让款请执行人发现被执行人有可供执巨潮资讯网《关弦投资有限责任40799.92万元及逾期付款利息2023年01月41175.27否已裁决。行财产的（或者其他符合恢复执于仲裁事项的进公司股权转让合及其他相关费用等。公司已按照30日行的条件），可以申请恢复强制展公告》同纠纷相关规定向执行法院申请恢复执执行。

行。

南京空港领航发司法鉴定阶展有限公司与中巨潮资讯网《关段，目前进行2022年06月铁四局集团有限36198.56否--于子公司仲裁事造价鉴定及质14日公司之间的工程项的公告》量鉴定环节。

纠纷（仲裁）南京空港领航发司法鉴定阶巨潮资讯网《关展有限公司与中段，目前进行2022年07月于子公司仲裁进铁四局集团有限8265.91否--造价鉴定及质28日展暨提出仲裁反公司之间的工程量鉴定环节。请求的公告》纠纷（反仲裁）累计被诉未结巨潮资讯网《关京汉置业定向融案件（不含正执行阶段。根据《重整计划》，于担保事项涉及判决公司需为此承担相应的连带2026年04月资计划案件-诉否在执行）涉诉完成41个定向融资计划投资人的诉讼进展暨银行给付责任。24日讼金额约为债务清偿。账户解除冻结的

402.11万元。公告》执行阶段。（注：大连市西岗区京汉控股集团有

人民法院出具协助执行通知书，限公司诉公司、

截留、划拨向被执行人京汉控股巨潮资讯网

京汉置业合同纠裁决已生效，公司对京汉置业应付款项承担连2026年04月13530.63否集团有限公司支付的150万元现《2025年年度报纷－仲裁（同属执行阶段。带清偿责任。27日金清偿款至西岗法院执行“一案告》于京汉置业定融一账户”。案涉转增股票及信托计划）

受益权份额，由管理人代为暂存

60九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文保管，待法院后续处置。）中国银行股份有限公司襄阳分行巨潮资讯网《关于湖北金环绿色终结本次执行终结本次执行程序。（执行终2026年03月

22847.69否法院出具《执行裁定书》。于重大诉讼事项纤维有限公司的程序。本）27日进展的公告》金融借款合同纠纷北京新锦城房地产经营管理有限巨潮资讯网《关公司与北京隆运二审判决生判决被告支付租金260747.96元2024年05月于累计诉讼、仲

162.8否被执行阶段。

私募基金管理有效。及物业费、水电费等。07日裁案件的进展公限公司租赁合同告》纠纷郑州远一莱赛尔工程技术有限公已裁决公司需巨潮资讯网

2025年08月司与湖北金环绿2349.32否为此承担相应-已执行终本。《2025年半年度

28日色纤维有限公司的给付责任。报告》合同纠纷信达资管诉金汉（天津）房地产

开发有限公司、重庆中翡岛置业

有限公司、重庆中安房地产开发集团有限公司、公司已与信达资管签署《和解协公司、京汉置议》，明确约定信达资管同意只巨潮资讯网《关二审判决生2025年04月业、田汉、李16892.19否追索公司对本案件所涉债权本金强制执行阶段（不含公司）。于重大诉讼事项效。19日莉、奥园集团有人民币168921900元范围内的进展的公告》

限公司、广州康担保责任。

威集团有限公

司、惠州狮峰实

业有限公司、深圳奥园科星投资有限公司金融借款合同纠纷信达资管诉京汉巨潮资讯网《关置业、公司、田一审判决生强制执行阶段（其中公司在本金2025年02月

21779.3否-于重大诉讼事项汉、李莉、重庆效。范围内承担连带保证责任）。22日进展的公告》市汉基伊达置业

61九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

有限公司、奥园

集团有限公司、深圳奥园科星投

资有限公司、惠州狮峰实业有限

公司、广州康威集团有限公司金融借款合同纠纷信达资管诉京汉

置业、阳江市兆银房地产开发有

限公司、阳江市金海龙涛房地产

开发有限公司、

公司、田汉、李莉、京汉控股集驳回上诉，维持原判，一审判决巨潮资讯网《关二审判决生强制执行阶段（其中公司在本金2025年02月团有限公司、奥17919.75否公司在本金（179197486.67于重大诉讼进展效。范围内承担连带保证责任）。22日园集团有限公元）范围内承担保证责任。的公告》司、深圳奥园科星投资有限公

司、惠州狮峰实

业有限公司、广州康威集团有限公司金融借款合同纠纷信达资管诉京汉

置业、京汉控股

集团有限公司、

公司、奥园集团巨潮资讯网《关有限公司、深圳一审判决公司在本金于重大诉讼事项

奥园科星投资有（40842000元）范围内承担保2025年05月

4084.2否二审判决。强制执行阶段。进展暨收到〈执

限公司、惠州狮证责任。二审驳回上诉，维持原15日行裁定书〉的公峰实业有限公判。

告》

司、广州康威集

团有限公司、田

汉、李莉合同纠纷信达资管诉天津一审判决公司在本金2025年05月巨潮资讯网《关

10722.8否二审判决。强制执行阶段。

凯华奎恩房地产（107228000元）范围内承担15日于重大诉讼事项

62九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

开发有限公司、保证责任。二审驳回上诉，维持进展暨收到〈执公司、奥园集团原判。行裁定书〉的公有限公司、深圳告》奥园科星投资有

限公司、惠州狮峰实业有限公

司、广州康威集

团有限公司、田

汉、李莉合同纠纷信达资管诉南通华东建设有限公

司、北京合力精创科技有限公

司、奥园集团有巨潮资讯网《关限公司、深圳奥因准许信达资管对公司撤诉的裁于重大诉讼事项园科星投资有限2025年01月

29609.99否-定生效，对公司而言，本案已结-进展暨收到〈民

公司、惠州狮峰02日案。事裁定书〉的公实业有限公司、告》广州康威集团有

限公司、公司、

王维东、田汉、李莉债权转让合同纠纷信达资产诉金汉（天津）房地产

开发有限公司、

京汉置业、北京金汉房地产开发有限公司、奥园巨潮资讯网《关集团有限公司、因准许信达资管对公司撤诉的裁于重大诉讼事项

2025年01月

深圳奥园科星投10613.25否-定生效，对公司而言，本案已结-进展暨收到〈民

02日

资有限公司、惠案。事裁定书〉的公州狮峰实业有限告》

公司、广州康威

集团有限公司、

田汉、李莉、公司债权转让合同纠纷

63九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

信达资管诉被保定京汉君庭酒店

有限公司、公

司、奥园集团有

限公司、深圳奥一审判决公司在本金巨潮资讯网关于园科星投资有限二审判决生（33095291.13元）范围内承2026年03月收到《民事裁定

3641.85否-公司、惠州狮峰效。担保证责任。二审驳回上诉维持28日书》暨诉讼进展实业有限公司、原判。的公告广州康威集团有

限公司、田汉、李莉债权转让合同纠纷信达资管诉京汉

置业、重庆市天池园林开发有限

公司、奥园美谷科技股份有限公一审判决公司在本金巨潮资讯网《关司、奥园集团有一审判决已生强制执行阶段（其中公司在本金2025年04月

16367.79否（163677923.79元）范围内承于重大诉讼事项限公司、深圳奥效，已执行。范围内）19日担保证责任。进展的公告》园科星投资有限

公司、惠州狮峰

实业有限公司、广州康威集团有限公司合同纠纷信达资管诉被告京汉（廊坊）房地产开发有限公

司、公司、田

汉、李莉、奥园巨潮资讯网关于集团有限公司、2026年03月收到《民事裁定

15503.1否发回重审发回重审-深圳奥园科星投20日书》暨诉讼进展

资有限公司、惠的公告州狮峰实业有限

公司、广州康威集团有限公司金融借款合同纠纷湖北锦厦建设有巨潮资讯网《关判决被告支付装修款109.78万2024年11月限责任公司诉湖110.18否一审生效。强制执行程序中。于累计诉讼、仲元及利息。28日北金环绿色纤维裁案件情况的公

64九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文有限公司装饰装告》修合同纠纷襄阳龙马金缘水利工程有限公司巨潮资讯网《关诉湖北金环绿色一审判决生判决被告支付工程款及利息2024年01月于累计诉讼、仲

17.95否执行阶段。

纤维有限公司建效。17.95万元等。04日裁案件情况的公设工程施工合同告》纠纷北京大运伟业防水工程有限公司巨潮资讯网一审判决生判决被告支付工程款120万元及2025年08月诉湖北金环绿色120否已执行终本。《2025年半年度效。利息等。28日纤维有限公司合报告》同纠纷北京天泽汇丰建筑工程有限公司巨潮资讯网一审判决生判决被告支付工程款180万元及2025年08月诉湖北金环绿色180否已执行终本。《2025年半年度效。利息等。28日纤维有限公司合报告》同纠纷辽宁沈能建设工程有限公司诉湖巨潮资讯网一审判决生判决被告支付工程款60万元及利2025年08月北金环绿色纤维60否已执行终本。《2025年半年度效。息等。28日有限公司合同纠报告》纷北京宏兴东升防水施工有限公司巨潮资讯网一审判决生判决被告支付工程款35万元及利2025年08月诉湖北金环绿色35否已执行终本。《2025年半年度效。息等。28日纤维有限公司合报告》同纠纷南通金原建设工程有限公司诉湖巨潮资讯网一审判决生判决被告支付工程款50万元及利2025年08月北金环绿色纤维50否已执行终本。《2025年半年度效。息等。28日有限公司合同纠报告》纷

吴*诉湖北金环巨潮资讯网一审判决生判决被告支付工程款70万元及利2025年08月绿色纤维有限公70否已执行终本。《2025年半年度效。息等。28日司合同纠纷报告》林*诉湖北金环巨潮资讯网《关一审判决生判决被告支付工程款160万元和2024年01月绿色纤维有限公290否涉诉金额160万元已强制执行。于累计诉讼、仲效。130万元及利息等。04日司合同纠纷（合裁案件情况的公

65九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文计2个案件）告》巨潮资讯网《关胡*诉湖北金环

一审判决生判决被告支付工程款38.59万元2024年01月于累计诉讼、仲

绿色纤维有限公38.59否已强制执行。

效。及利息等。04日裁案件情况的公司合同纠纷告》辽宁多纶机械有巨潮资讯网

限公司诉湖北金一审判决生判决被告支付工程款112.77万元2025年08月112.77否已执行终本。《2025年半年度环绿色纤维有限效。及利息等。28日报告》公司合同纠纷

徐*诉奥园美

谷、奥园美谷北巨潮资讯网

京分公司、金环二审判决生判决被告支付赔偿金等6231042025年08月133.81否已结案。《2025年半年度新材料公司、金效。元28日报告》环绿纤公司合同纠纷

黄*诉湖北金环巨潮资讯网一审判决生判决被告支付工程款80万元及利2025年08月绿色纤维有限公80否已强制执行。《2025年半年度效。息等。28日司合同纠纷报告》湖北锦厦建设有限责任公司诉湖判决被告支付质保金分别为巨潮资讯网

北金环绿色纤维一审判决生61152.85元、207457.8元、2025年08月30.77否已强制执行。《2025年半年度有限公司合同纠效。38993.04元及前述质保金利息28日报告》

纷（合计三个案等。件）京汉控股集团有

限公司、田汉、李莉诉深圳奥园科星投资有限公

司、奥园美谷科巨潮资讯网《关技股份有限公

于累计诉讼、仲

司、中国信达资法院驳回原告2025年02月

4597.5否--裁事项进展暨收

产管理股份有限的起诉20日

到<民事裁定书>公司广东省分公的公告》

司、奥园集团有

限公司、中国奥园集团股份有限公司侵权责任纠纷中国民生银行股36669.39否终结执行程法院出具《执行裁定书》。终结执行阶段。（注：中国民生2026年04月巨潮资讯网《关

66九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

份有限公司广州序。银行股份有限公司广州分行已将24日于子公司获得债分行与广州奥美该债权转让给信达资管，且公司务豁免暨关联交产业投资有限公控股子公司广州奥美产业投资有易的公告》

司、奥园集团有限公司已向信达资管清偿了相关限公司、奥园美款项。）谷科技股份有限

公司、广州奥悦美产业投资有限

公司、广东奥若拉健康管理咨询

有限公司、广州奥慧美医疗美容投资有限责任公司纠纷

1、判决被告湖北金环新材料科技

有限公司于本判决生效后十日内向原告浙江浙银金融租赁股份有浙江浙银金融租

限公司支付租金44188335.1赁股份有限公司

元、逾期违约金391278.16元与湖北金环新材

（暂算至2025年7月15日，此料科技股份有限

后以第一项未付租金为基数，按公司、奥园美谷巨潮资讯网《关照日万分之二的标准计算至租金科技股份有限公2026年01月于诉讼事项进展

4462.86否一审判决付清之日）、留购款1000元、-

司、奥园集团有20日暨收到<民事判决

律师费损失3万元、保全保险费限责任公司、广书>的公告》

损失17977.61元。

东奥若拉健康管

2、判决被告奥园美谷科技股份有

理咨询有限公司限公司对上述第一项债务（其中融资租赁合同纠违约金计算至2025年11月14纷日，此后停止计算）承担连带保证责任。

浙江浙银金融租1、判决被告湖北金环绿色纤维有赁股份有限公司限公司于本判决生效后十日内向与湖北金环绿色原告浙江浙银金融租赁股份有限巨潮资讯网《关纤维有限公司、 公司支付 ZY2021SH0042 号《融资 2026 年 01 月 于诉讼事项进展

5978.64否一审判决-奥园美谷科技股租赁合同(售后回租)》项下租金16日暨收到<民事判决份有限公司、奥29918323.31元、逾期违约金书>的公告》

园集团有限责任377406.48元(暂算至2025年8公司、广东奥若月19日，此后以第一项未付租金

67九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

拉健康管理咨询为基数，按照日万分之二的标准有限公司融资租计算至租金付清之日)、留购款

赁合同纠纷1000元、律师费损失15000元、

保全保险费损失12181.34元。

2、判决被告湖北金环绿色纤维有

限公司于本判决生效后十日内向原告浙江浙银金融租赁股份有限公司支付 ZY2021SH0178 号《融资租赁合同(售后回租)》项下租金

29071783.11元、逾期违约金

362849.65元(暂算至2025年8月19日，此后以第四项未付租金为基数，按照日万分之二的标准计算至租金付清之日)、留购款

1000元、律师费损失15000元、保全保险费损失11835.25元。

3、判决被告奥园美谷科技股份有

限公司对上述债务(其中违约金计

算至2025年11月14日，此后停止计算)承担连带保证责任;

4、判决被告奥园美谷科技股份有

限公司、奥园集团有限公司、广东奥若拉健康管理咨询有限公司

实际承担担保责任后，有权向被告湖北金环绿色纤维有限公司追偿。

襄阳国益资本运营集团有限公司巨潮资讯网《关与湖北金环新材2025年08月

444.67否立案受理--于新增诉讼和仲

料科技股份有限20日裁的公告》公司担保追偿权合同纠纷汇总未达披露标巨潮资讯网

2026年04月准的其他案件金946.88否---《2025年年度报

27日额告》

68九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

十二、处罚及整改情况

□适用□不适用

名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露日期披露索引巨潮资讯网《关责令奥园美谷于公司收到中国未及时披露非经被中国证监会

奥园美谷科技改正，给予警2025年06证券监督管理委其他营性资金占用形立案调查或行

股份有限公司告，并处以罚月10日员会湖北监管局成的关联交易政处罚

款200万元〈行政处罚决定书〉的公告》巨潮资讯网《关于公司收到中国

未及时披露非经被中国证监会给予警告，并

2025年06证券监督管理委

胡冉董事营性资金占用形立案调查或行处以罚款80万月10日员会湖北监管局成的关联交易政处罚元

〈行政处罚决定书〉的公告》巨潮资讯网《关于公司收到中国

未及时披露非经被中国证监会给予警告，并高级管2025年06证券监督管理委林斌营性资金占用形立案调查或行处以罚款80万理人员月10日员会湖北监管局成的关联交易政处罚元

〈行政处罚决定书〉的公告》巨潮资讯网《关于公司收到中国未及时披露非经被中国证监会予警告，并处2025年06证券监督管理委陈志斌其他营性资金占用形立案调查或行以罚款80万元月10日员会湖北监管局成的关联交易政处罚

〈行政处罚决定书〉的公告》巨潮资讯网《关于公司收到中国

未及时披露非经被中国证监会给予警告，并

2025年06证券监督管理委

冷阳其他营性资金占用形立案调查或行处以罚款80万月10日员会湖北监管局成的关联交易政处罚元

〈行政处罚决定书〉的公告》巨潮资讯网《关于公司收到中国

未及时披露非经被中国证监会给予警告，并

2025年06证券监督管理委

马军董事营性资金占用形立案调查或行处以罚款50万月10日员会湖北监管局成的关联交易政处罚元

〈行政处罚决定书〉的公告》巨潮资讯网《关奥园美谷科技2025年04于公司收到湖北其他信披违规其他出具警示函股份有限公司月02日证监局警示函的公告》

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用□不适用

公司原控股股东为奥园科星，其质押所持公司171998610股股份，质权人为信达证券股份有限公司，质押处于违约状态。质权人信达证券股份有限公司已向法院申请强制执行并获得立案，法院已轮候冻结奥园科星所持公司股份。

奥园科星因信达资管诉讼案件，其所持公司的全部股份被司法冻结、轮候冻结，且信达资管已就相关案件对奥园科星向法院申请强制执行。其中奥园科星已被天津市第二中级人民法院列入失信被执行人，案号（2025）津02执1号。

公司根据襄阳中院于2025年12月16日裁定批准的《奥园美谷科技股份有限公司重整计划》，实施资本公积金转增股

69九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

本及权益分派事项，本次资本公积金转增股本的股权登记日为2025年12月26日，转增股本上市日为2025年12月29日。前述转增完成后，奥园科星所持公司股份数量不变，但持股比例因此被动稀释由22.54%下降至9.62%。截至本公告披露日，公司控股股东已变更为湖北九州产业园区运营管理有限公司，实际控制人变更为刘宝林，均不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况，不是失信被执行人，诚信状况良好。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用□不适用

根据2025年4月公司和临时管理人与重整投资人湖北九州产业园区运营管理有限公司(以下简称“九州产投”)签

订的《重整投资协议》九州产投计划在重整后成为公司的控股股东根据《股票上市规则》的规定九州产投可能在

《重整投资协议》签订后未来十二个月内成为直接或者间接地控制上市公司的法人鉴于九州通是九州产投的控股股东故公司将九州通及其下属子公司认定为关联方关联交易从2025年4月开始计算。截止2025年12月31日公司与九州通及其下属子公司发生采购商品的关联交易金额为24.59万元。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用□不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用□不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用□不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用□不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用□不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用□不适用

70九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

1、公司控股子公司南京空港领航发展有限公司（以下简称“空港领航”）根据经营发展所需，拟就相关银团贷款向

银行申请办理展期手续，根据银行要求，京汉置业拟继续按照《银团贷款合同》的原担保方式即为银团贷款的展期继续提供保证担保。对前述京汉置业提供的担保，公司及控股子公司不支付担保费，不提供反担保，无其他义务。公司于2025年6月12日召开的第十一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于接受关联方继续提供担保暨关联交易的议案》，同意本次接受关联方为银团贷款展期继续提供担保。

2、襄阳市汉江股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“襄阳汉江”）向公司送达了《股权转让通知函》，主要

内容为襄阳汉江拟转让其持有公司控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司的4.5946%股权（对应注册资本3400万元）给关联方京汉控股、田汉。公司于2025年11月14日召开的第十一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，综合考虑湖北金环绿色纤维有限公司经营情况和标的股权的转让价格，并结合公司目前的经营和业务统筹等情况，同意公司同等条件下放弃襄阳汉江转让其所持湖北金环绿色纤维有限公司4.5946%股权给公司关联方的优先购买权。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称《第十一届董事会第二十三次会议决议公告》、《关于接受关联方继续提2025年06月13日巨潮资讯网供担保暨关联交易的公告》《第十一届董事会第二十八次会议决议公告》、《关于放弃优先购买权暨2025年11月15日巨潮资讯网关联交易的公告》

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用□不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用□不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用□不适用租赁情况说明公司及下属子公司存在租赁用于办公场地经营。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用□不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

71九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

2、重大担保

□适用□不适用

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保额度担保对担保额实际发实际担保金担保是否履行是否为关联

相关公告担保物（如有）反担保情况（如有）担保期象名称度生日期额类型完毕方担保披露日期襄阳国益国有

2020年连带鄂（2017）襄阳

资产经2020年01有，提供反担保的余履行保证责任（即代偿债务）

1000001月1610000责任市不动产权第否否

营有限月17日额为10000万元之次日起计期8年日担保0053597号责任公司

2023年连带

田汉、2023年03有，提供反担保的余主债务的清偿期届满之日起2

3000003月2021167.71责任无否是

李莉月01日额为21167.71万元年日担保连带京汉置注责任注是业担保

京汉置涉诉，最终连带业及其以法院判决责任注是子公司为准担保报告期内审批的对外报告期内对外担保实

00

担保额度合计（A1） 际发生额合计（A2）报告期末已审批的对报告期末实际对外担外担保额度合计40000注

保余额合计（A4）

（A3）公司对子公司的担保情况担保额度担保对担保额实际发实际担保金担保是否履行是否为关联

相关公告担保物（如有）反担保情况（如有）担保期象名称度生日期额类型完毕方担保披露日期

南京空2025年05455002025年30976.97无无债务存续及届满之日3年否否

72九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

港领航月21日06月20发展有日限公司湖北金

2020年

环绿色2019年03

3000001月0721167.71无无债务存续及届满之日2年注否

纤维有月28日日限公司湖北金环新材2020年

2020年04

料科技600008月142450.11无无债务存续及届满之日3年注否月30日有限公日司湖北金环新材2021年

2020年04

料科技900002月034779.46无无债务存续及届满之日3年注否月30日有限公日司湖北金

2021年

环绿色2020年04

600002月033231.83无无债务存续及届满之日3年注否

纤维有月30日日限公司湖北金

2021年

环绿色2021年04

500005月263107.18无无债务存续及届满之日3年注否

纤维有月27日日限公司湖北金环新材2021年

2021年11

料科技300012月033038.77无无债务存续及届满之日2年注否月25日有限公日司广州奥

2021年

美产业2021年06

4180007月0936666.38无无债务存续及届满之日3年否否

投资有月08日日限公司报告期内审批对子公报告期内对子公司担

司担保额度合计45500保实际发生额合计子公司逾期涉诉，以法院判决及执行为准

（B1） （B2）报告期末已审批的对报告期末对子公司实

146300子公司逾期涉诉，以法院判决及执行为准

子公司担保额度合计际担保余额合计

73九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

（B3） （B4）子公司对子公司的担保情况担保额度担保对担保额实际发实际担保金担保是否履行是否为关联

相关公告担保物（如有）反担保情况（如有）担保期象名称度生日期额类型完毕方担保披露日期广州奥

2024年

美产业2024年04

4180004月3036666.38质押股权无债务存续及届满之日3年否否

投资有月12日日限公司湖北金

2024年广东奥若拉健康

环绿色2024年03

600003月263231.83抵押管理咨询有限公无债务存续及届满之日3年注否

纤维有月02日日司将所持的房产限公司湖北金

2024年广东奥若拉健康

环绿色2024年03

500003月263107.18抵押管理咨询有限公无债务存续及届满之日3年注否

纤维有月02日日司将所持的房产限公司湖北金环新材2024年广东奥若拉健康

2024年03

料科技300003月263038.77抵押管理咨询有限公无债务存续及届满之日2年注否月02日有限公日司将所持的房产司联合领

2025年

航资产2025年05

4550006月2130976.97无无债务存续及届满之日3年否否

管理有月21日日限公司报告期内审批对子公报告期内对子公司担

司担保额度合计45500保实际发生额合计子公司逾期涉诉，以法院判决及执行为准

（C1） （C2）报告期末已审批的对报告期末对子公司实

子公司担保额度合计101300际担保余额合计子公司逾期涉诉，以法院判决及执行为准

（C3） （C4）公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内担保实际发报告期内审批担保额

91000生额合计91000

度合计（A1+B1+C1）

（A2+B2+C2）报告期末已审批的担287600报告期末实际担保余

74九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

保额度合计 额合计（A4+B4+C4）

（A3+B3+C3）

全部担保余额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保注

的余额（D）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保注

对象提供的债务担保余额（E）

担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 注

上述三项担保金额合计（D+E+F）

对未到期担保合同，报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任详见定向融资计划案件、信达资管案件及控股子公司债务逾期事项。

的情况说明（如有）违反规定程序对外提供担保的说明（如本表格中的担保均履行了相关程序。

有）采用复合方式担保的具体情况说明

注：

1、控股子公司金环新材料、金环绿纤与浙江浙银金融租赁股份有限公司的融资租赁业务，公司提供连带责任担保并将持有的6255万元应收账款提供质押担保、全资子公司

广东奥若拉健康管理咨询有限公司将所持的房产提供抵押担保。

2、控股子公司广州奥美产业投资有限公司（以下简称“奥美产投”）与中国民生银行股份有限公司广州分行的并购贷款融资业务，公司提供连带责任担保并将持有的21600

万元应收账款提供质押担保、公司全资子公司广东奥若拉健康管理咨询有限公司将所持有的房产提供抵押担保；奥美产投持有的浙江连天美企业管理有限公司55%股权、广

州奥悦美产业投资有限公司持有的奥美产投100%股权、广州奥慧美医疗美容投资有限责任公司持有的浙江连天美企业管理有限公司3.2%股权为前述并购贷款提供质押担保，中国民生银行股份有限公司广州分行已将相关债权转让至信达资管。截至本报告披露日，奥美产投已全额向信达资管清偿了重组债务约定的款项。

3、金环绿纤与中国银行股份有限公司襄阳分行签署《固定资产借款合同》，公司及金环新材料、田汉、李莉分别为前述借款承担连带保证责任；襄阳国益国有资产经营有限

责任公司（以下简称“襄阳国益”，其持有金环绿纤18.38%股份）为前述借款在1亿元范围内承担连带责任保证。金环新材料为襄阳国益1亿元担保提供连带责任保证反担保，并为襄阳国益的前述债权设立最高额抵押反担保；公司为田汉、李莉的连带责任担保提供相应的反担保。

75九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

4、关于“D”：公司为京汉置业发行的定向融资计划提供担保，由于京汉置业逾期兑付，投资人已对京汉置业和公司提起诉讼。截至本报告披露日，公司已根据《重整计划》

完成京汉置业定向融资计划案件相关部分债权人（投资人）的清偿事宜。根据信达资管《确认函》，担保余额819231734.18元，最终以法院判决为准。

5、关于“E”：广州奥美产业投资有限公司的资产负债率超过 70%，截止本报告披露日，其已对信达资管受让民生银行的相关债权进行了全部清偿，公司未知被担保方京汉置

业的资产负债率情况。

6、公司于2020年8月12日第十届董事会第三次会议审议通过了《关于信达资产联合公司控股股东签署纾困合作协议的议案》，信达资管、奥园集团有限公司及原控股股东

奥园科星与公司签署《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作总协议》，信达资管拟分批收购相关债权人对11户标的债权，且前述合同约定了信达资管具有暂时豁免性权利、违约责任的选择性权利。

公司于2021年实施了重大资产重组，在重大资产重组过程中对信达资管案所涉的相关担保进行了梳理并履行了相应的程序，于2021年12月14日召开的第十届董事会

第二十四次会议和2021年12月30日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组完成后被动形成关联担保并收取融资担保费的议案》。

信达资管于2023年12月25日出具《确认函》，同意不附条件、不可变更、不可撤销地解除和豁免公司对信达资管所收购大业信托有限责任公司对京汉置业集团有限责任公司债权、收购保定银行股份有限公司安新支行对京汉置业债权、收购廊坊银行股份有限公司顺安道支行对南通华东建设有限公司债权、收购廊坊银行顺安道支行对金汉（天津）房地产开发有限公司债权等4户债权的担保等全部责任；同意只追索公司对剩余7户债权项下的本金范围内的担保责任，豁免公司对剩余7笔债权除本金以外的其他相关债权权益的担保责任。截至本报告披露日，信达资管已就5个案件判决结果向法院申请对公司强制执行。

7、2025年12月29日，公司收到襄阳中院送达的（2025）鄂06破17号之一《民事裁定书》，主要内容为“本院认为，在管理人的监督下，在《重整计划》规定的执行期限内，全体重整投资人认购股份的全部款项已支付至管理人指定的银行账户，应当向债权人清偿债务所需的现金已提存至管理人指定的银行账户，应当用于引入重整投资人及向债权人分配的转增股票已登记至管理人指定的证券账户、委托人已经与受托人签署破产服务信托的信托合同、应当支付的破产费用已经支付完毕或已提存至管理人指定的银行账户，已达到《重整计划》第七部分第四条规定的执行完毕标准，《重整计划》已经执行完毕。”，终结奥园美谷科技股份有限公司重整程序，该裁定自即日起生效。具体详见公司于2025年12月30日在巨潮资讯网披露的《关于公司重整计划执行完毕的公告》、《关于〈奥园美谷科技股份有限公司重整计划〉执行情况的监督报告》和《广东广信君达律师事务所关于奥园美谷科技股份有限公司重整计划执行完毕的法律意见书》。

根据《企业破产法》第九十二条“经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。”；第九十四条“按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任”；《重整计划》“按照本重整计划规定，在重整计划执行结果的重大不确定性因素已经消除，重整计划视为执行完毕后，奥园美谷的关联担保责任即已彻底解除，届时，关联担保债务人不得再向奥园美谷主张任何担保责任”，以及襄阳中院的（2025）鄂06破17号之一《民事裁定书》，截至本报告期末，公司对部分子公司的担保责任已解除。截至本报告披露日，公司仅对联合领航资产管理有限公司的银团贷款仍承担担保责任。

76九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元产品类别风险特征报告期内委托理财的余额逾期未收回的金额

银行理财产品低风险3162.850

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况□适用□不适用

（2）委托贷款情况

□适用□不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用

十六、募集资金使用情况

□适用□不适用公司报告期无募集资金使用情况。

十七、其他重大事项的说明

□适用□不适用

1、2025年6月9日，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2025〕6号），

因未及时披露非经营性资金占用形成的关联交易事项，公司及相关人员受到行政处罚，具体内容详见2025年6月10日刊登在巨潮资讯网的《关于公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局〈行政处罚决定书〉的公告》。

2、公司持股5%以上股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）因信达资管诉讼案件，其所持公司的全部股

份被司法冻结、轮候冻结，信达资管已就相关案件对京汉控股向法院申请强制执行。其中京汉控股所持公司的

45373219股股票在“淘宝网”网络司法拍卖平台上公开拍卖，根据该拍卖平台发布的《网络竞价成功确认书》，本次拍卖京汉控股所持公司股份合计45373219股全部成交。具体详见公司于2026年3月31日刊登在巨潮资讯网的《关于公司原持股5%以上股东部分股份被第二次司法拍卖结果的提示性公告》。

十八、公司子公司重大事项

□适用□不适用

77九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

1、公司控股子公司出现债务逾期事项，具体内容详见2024年11月28日、2025年1月10日、2月6日、2月18日、

3月 8日、3月 22日、5月 21日、6月 24日、7月 12和 8月 20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的

《关于控股子公司债务逾期的公告》（公告编号：2024-116）、《关于控股子公司债务逾期的公告》（公告编号：2025-002）、《关于控股子公司债务逾期的进展公告》（公告编号：2025-006）、《关于控股子公司债务逾期的进展公告》（公告编号：2025-009）和《关于控股子公司债务逾期的进展公告》（公告编号：2025-015）、《关于控股子公司债务逾期的进展公告》（公告编号：2025-017）、《关于控股子公司债务逾期的进展公告》（公告编号：2025-043）、《关于控股子公司债务逾期的进展公告》（公告编号：2025-052）、《关于控股子公司债务逾期的进展公告》（公告编号：2025-063）、《关于控股子公司债务逾期的进展公告》（公告编号：2025-070）、《关于控股子公司债务逾期的进展公告》（公告编号：2025-079）、《关于控股子公司债务逾期的进展公告》（公告编号：2025-107）、《关于控股子公司债务逾期的进展公告》（公告编号：2025-119）。中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资管”）与公司控股子公司广州奥美产业投资有限公司（以下简称“奥美产投”）签订合同，双方确认债务本金357510000元，信达资管同意豁免对奥美产投的部分罚息、利息金额合计5433386.94元，前述豁免后剩余债务金额为393104700元。

截至本公告披露日，奥美产投已按照合同约定向信达资管足额支付上述剩余债务款项，信达资管对奥美产投持有的该笔债权已经全部结清。具体内容详见2026年4月24日刊登在巨潮资讯网的《关于子公司获得债务豁免暨关联交易的公告》（公告编号：2026-045）。截至本公告披露日，公司已向有财产担保债权人湖北银行股份有限公司襄阳分行全额清偿债权款项2450.11万元。截至本公告披露日，普通债权人襄阳樊城区汉江新动能产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“襄阳汉江新动能”）已领受4793982股公司股票、信托受益权份额383111份；公司现金清偿其债权款项150万元，襄阳汉江新动能的债权已得到全额清偿。具体内容详见2026年4月24日刊登在巨潮资讯网的《关于控股子公司债务逾期的进展公告》（公告编号：2026-047）。

2、2025年12月23日，公司全资子公司金环新材料收到湖北省襄阳市樊城区人民法院（以下简称“樊城区法院”）送达

的《通知书》（(2025)鄂0606破申1号）《债权人申请破产申请书》等材料，申请人华茂伟业绿色科技股份有限公司以金环新材料不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，对金环新材料提出破产重整申请，具体内容详见2025年12月24日刊登在巨潮资讯网的《关于子公司被申请破产重整的提示性公告》（公告编号：2025-120）。金环新材料于

2026年1月4日收到樊城区法院送达的（2025）鄂0606破申1号《民事裁定书》，受理申请人华茂伟业绿色科技股份

有限公司对被申请人金环新材料的重整申请；于2026年1月5日收到法院送达的（2026）鄂0606破2号《决定书》，指定湖北金环新材料科技有限公司清算组担任金环新材料管理人（以下简称“管理人”）。管理人对金环新材料出具《关于要求尽快配合管理人完成接管工作的通知函》，管理人接管金环新材料后，公司已不具有对金环新材料的控制权，公司仅以出资额为限承担股东责任。金环新材料不再纳入公司合并财务报表范围。具体内容详见2026年1月9日刊登在巨潮资讯网的《关于子公司被申请破产重整的进展公告》（公告编号：2026-008）。2026年4月14日，公司收到管理人送达的法院出具的（2026）鄂0606破2号《民事裁定书》，法院裁定对被申请人湖北金环新材料科技有限公司、京汉绿创襄阳文化产业投资发展有限公司、湖北金环纤维有限责任公司、湖北金环生物基新材料有限公司、湖北奥美鑫供应链管理有限公司进行实质合并重整。具体内容详见2026年4月15日刊登在巨潮资讯网的《关于子公司被申请破产重整的进展公告》（公告编号：2026-042）。

3、根据《重整计划》和《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司在法院和管理人的指导和监督下，于2025年12月26日履行签署《国民信托·凤凰22号奥园美谷重整服务信托计划信托合同》、股权转让协议、债权转让协议、

《合伙份额转让协议》等合同（含协议），上述合同（含协议）履行完毕并完成相关登记后，湖北金环绿色纤维有限公司、北京隆运私募基金管理有限公司、襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）将不再为公司下属控股子公司，公司合并报表范围将因此发生变化，具体对公司财务的影响最终以年度审计结果为准。具体内容详见2025年12月30日刊登在巨潮资讯网的《关于公司执行〈重整计划〉签订相关合同的公告》（公告编号：2025-125）。

78九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后发行送其数量比例公积金转股小计数量比例新股他股

一、有限

售条件股4794320.06%86174480686174480686222423848.24%份

1、国

家持股

2、国

有法人持股

3、其

他内资持4794320.06%86174480686174480686222423848.24%股其

中：境内86169686386169686386169686348.21%法人持股境内

自然人持4794320.06%47943479435273750.03%股

4、外

资持股其

中：境外法人持股境外自然人持股

二、无限

售条件股76250028799.94%16276816816276816892526845551.76%份

1、人

民币普通76250028799.94%16276816816276816892526845551.76%股

2、境

内上市的外资股

3、境

外上市的外资股

79九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

4、其

他

三、股份100.00

762979719100.00%102451297410245129741787492693

总数%股份变动的原因

□适用□不适用

公司根据《奥园美谷科技股份有限公司重整计划》，实施资本公积金转增股本及权益分派事项，以公司现存总股本762979719股为基数，按每10股转增13.4278股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1024512974股（最终转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。具体详见公司于2025年12月

23日刊登在巨潮资讯网的《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：2025-116）。

截至2025年12月27日，公司执行《奥园美谷科技股份有限公司重整计划》转增的1024512974股股票已全部转增完毕，公司总股本由762979719股增至1787492693股，其中861696863股为首发后限售股，162816111股为无限售流通股，公司总股本由762979719股增至1787492693股。上述转增的股票中，向除现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人外的其他全体股东分配的股票51416829股直接登记在前述股东的股票账户中；其余股票

973096145股已登记至管理人开立的奥园美谷科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户。具体详见公司于2025年12月27日刊登在巨潮资讯网的《关于重整计划资本公积金转增股本事项进展暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2025-124）。

股份变动的批准情况

□适用□不适用

襄阳中院于2025年12月16日裁定批准《奥园美谷科技股份有限公司重整计划》。

股份变动的过户情况

□适用□不适用

截至2025年12月27日，公司执行《奥园美谷科技股份有限公司重整计划》转增的1024512974股股票已全部转增完毕，公司总股本由762979719股增至1787492693股。其中861696863股为首发后限售股，162816111股为无限售流通股，公司总股本由762979719股增至1787492693股。上述转增的股票中，向除现任控股股东、前任控股股东及其一致行动人外的其他全体股东分配的股票51416829股直接登记在前述股东的股票账户中；其余股票973096145

股已登记至管理人开立的奥园美谷科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户，后续根据《重整计划》的规定，向法院申请另行划转至重整投资人和债权人的指定账户。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用□不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用□不适用

2、限售股份变动情况

□适用□不适用

单位：股本期增加限售本期解除限售股东名称期初限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期股数股数

80九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文按照《重整计奥园美谷科技

执行《重整计划》分批执行股份有限公司

08616968630861696863划》，首发后司法划转，以

破产企业财产限售股实际过户日为处置专用账户准。

任职期内根据班均337073371037078高管锁定股法律相关规定限售。

任职期内根据范时杰445725445720490297高管锁定股法律相关规定限售。

合计4794328617448060862224238----

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用□不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用□不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用□不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股年度报报告期末表告披露决权恢复的年度报告披露日前上报告期末日前上普通股股3419332587优先股股东一月末表决权恢复的一月末00总数（如优先股股东总数（如东总数普通股有）（参见有）（参见注8）股东总

注8）数

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

质押、标记或冻结情持有有限售持有无限售股东性持股比报告期末持报告期内增况股东名称条件的股份条件的股份质例股数量减变动情况数量数量股份数量状态奥园美谷科技股份有限境内非

公司国有法54.44%973096145973096145861696863111399282不适0用破产企业人财产处置专用

81九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

账户深圳奥园质押171998610境内非科星

国有法9.62%17199861000171998610投资有限冻结171998610人公司京汉控股境内非

集团国有法3.38%605043140060504314冻结60504314有限公司人上海通怡投资管理有限公司不适

－通怡梧其他0.96%1718596015623600171859600用桐2

2号私募

证券投资基金北京合力万通境内非信息咨询不适

国有法0.77%1367465400136746540中心用人

（有限合伙）境内自不适

衣秀华0.32%56320005632000056320000然人用境内自

黄国新0.21%3776960377696003776960不适0然人用境内自

王春林0.19%3318230331823003318230不适0然人用境内自

周群凤0.18%3217480321748003217480不适0然人用境内自

何智霞0.15%2690050269005002690050不适0然人用战略投资者或一般法人因配售新股成为前10不适用。名股东的情况（如有）（参见注3）

（1）京汉控股集团有限公司和北京合力万通信息咨询中心（有限合伙）为一致行动人。

上述股东关联关系或

（2）除（1）已列明的关系外，公司未知前10名其他股东之间是否存在关联关系或一致行一致行动的说明动。

上述股东涉及委托/受

托表决权、放弃表决不适用。

权情况的说明前10名股东中存在回购专户的特别说明不适用。

（如有）（参见注

10）

前10名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份、高管锁定股）股份种类股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份数量种类人民深圳奥园科星投资有

171998610币普171998610

限公司通股奥园美谷科技股份有111399282人民111399282

82九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

限公司破产企业财产币普处置专用账户通股人民京汉控股集团有限公

60504314币普60504314

司通股上海通怡投资管理有人民

限公司－通怡梧桐2217185960币普17185960号私募证券投资基金通股人民北京合力万通信息咨

13674654币普13674654

询中心（有限合伙）通股人民衣秀华5632000币普5632000通股人民黄国新3776960币普3776960通股人民王春林3318230币普3318230通股人民周群凤3217480币普3217480通股人民何智霞2690050币普2690050通股前10名无限售流通股

股东之间，以及前10

（1）京汉控股集团有限公司和北京合力万通信息咨询中心（有限合伙）为一致行动人。

名无限售流通股股东

（2）除（1）已列明的关系外，公司未知前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限和前10名股东之间关售流通股股东和前10名股东之间是否存在关联关系或一致行动人。

联关系或一致行动的说明前10名普通股股东参与融资融券业务情况不适用。

说明（如有）（参见注4）

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用□不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用□不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是□否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：法人

法定代表人/单位负控股股东名称成立日期组织机构代码主要经营业务责人

湖北九州产业园区运一般项目：园区管理

苏熙凌 2023 年 05 月 05 日 91420112MACHB9QB4P营管理有限公司服务非居住房地产

83九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

租赁办公设备租赁服务租赁服务（不含许可类租赁服

务）信息技术咨询服务企业管理咨询信息咨询服务（不含许可类信息咨询服

务）停车场服务物业管理普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的

项目）低温仓储

（不含危险化学品等需许可审批的项

目）医学研究和试验发展创业空间服务太阳能发电技术服务节能管理服务发电技术服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）控股股东报告期内控股和参股的其他境内无外上市公司的股权情况

注：

公司及临时管理人分别于2025年4月23日、2025年9月24日与九州产投签署了《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议》、《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议之补充协议》，于2025年4月30日、2025年12月19日将投资款转至奥园美谷科技股份有限公司临时管理人账户和管理人账户。

公司根据襄阳中院于2025年12月16日裁定批准的《重整计划》，实施资本公积金转增股本及权益分派事项，具体详见公司于12月23日刊登在巨潮资讯网的《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：2025-116）。前述转增完成后，公司总股本增加，奥园科星所持公司股份数量不变，但持股比例因此被动稀释由22.54%

下降至9.62%。

截至2025年12月26日，转增股票973096145股已登记至管理人开立的奥园美谷科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户，后续根据《重整计划》的规定，向法院申请另行划转至重整投资人和债权人的指定账户。

2025年12月30日，九州产投签署了《奥园美谷科技股份有限公司详式权益变动报告书》。

2026年1月14日，奥园美谷科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户中的861696863股股票已根据《重整计划》的约定，通过司法扣划的方式由奥园美谷科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户过户至重整投资人的指定主体证券账户，过户完成后，湖北九州产业园区运营管理有限公司持有公司股份435930312股，占公司总股本比例为24.39%，成为公司第一大股东，具体详见公司分别于2026年1月6日、2026年1月15日刊登在巨潮资讯网的《奥园美谷科技股份有限公司详式权益变动报告书》及《关于股东权益变动暨控股股东拟发生变更的提示性公告》《关于公司破产企业财产处置专用账户部分股份解除司法冻结暨向重整投资人完成股票过户的公告》（公告编号：2025-130、2026-

010）。公司于2026年1月7日召开第十一届董事会第三十一次会议，并于2026年1月26日召开2026年第一次临时

股东会和第十二届董事会第一次会议，完成董事会换届选举。

84九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

截至本报告披露日，公司控股股东变更为湖北九州产业园区运营管理有限公司，实际控制人变更为刘宝林。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人是否取得其他国家或地区实际控制人姓名与实际控制人关系国籍居留权刘宝林本人中国否

2003年－2008年11月任九州通集团有限公司董事长；2005年至今任中国医药企业管

主要职业及职务理协会副会长；2008年11月至2020年11月任九州通医药集团股份有限公司董事长；

2020年11月至今任九州通医药集团股份有限公司名誉董事长。

过去10年曾控股的境内外

除公司外，刘宝林间接持有九州通医药集团股份有限公司22.24%的股份。

上市公司情况公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用□不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用□不适用

85九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用□不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况

□适用□不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用□不适用

五、优先股相关情况

□适用□不适用报告期公司不存在优先股。

86九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

第七节债券相关情况

□适用□不适用

87九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

第八节财务报告

一、审计报告审计意见类型标准的无保留意见审计报告签署日期2026年04月23日

审计机构名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号众环审字（2026）0100026号

注册会计师姓名夏才渠、刘艳审计报告正文

九州美谷科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了九州美谷科技股份有限公司（以下简称“九州美谷”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了九州美谷2025年12月31日合并及公司的财务状况以及2025年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于九州美谷，并履行了职业道德方面的其他责任，我们同时遵循了适用于公众利益实体的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）破产重组收益关键审计事项在审计中如何应对该事项如财务报表附注“五、重要会计政策及会与评价破产重组收益确认相关的审计程序中包括以下程序：计估计”之“11、金融资产减值”、“33、其他重3”（1）获取并查阅公司破产重整涉及的相关资料，包括《民事裁定要的会计政策和会计估计（）债务重组、“书》、《重整计划》、管理人《关于公司重整计划执行情况的监督报七、合并财务报表项目注释”之“51、投资收”“”“21告》、律师的专项意见书以及法院批准重整计划执行和完结文件等；益和十七、其他重要事项之、（）债务重组”。（2）与公司管理层及其重整管理人了解重整计划的执行情况，包括但

20251114不限于法院对重整相关事项的裁定情况、债权人申报债权和管理人审核于年月日，法院裁定对九州

2025及法院裁定的流程、管理人确认和暂缓确认债权情况、偿债的股份及资美谷进行重整。于年12月16日，九州

美谷重整计划被法院裁定批准。于202512金到位情况、重整投资人履约情况等，讨论重整计划执行的重大不确定年性因素和消除时点等事项；

月29日，九州美谷重整计划被法院裁定执行完毕。（3）获取管理人提供并经其确认债权明细、主要债权申报材料，与法院裁定文件、公司账面数据等进行核对；

根据九州美谷重整计划，九州美谷将上

88九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

述重整计划范围内债务分类为有财产担保债（4）获取重整管理人银行账户对账单、重整计划执行情况报告和公司及普通债。对于分类为有财产担保债，在其账面进行核对，检查其差异的合理性，并对期末管理人银行账户余额实担保财产价值范围内享有优先受偿权，超过施函证；

担保财产价值的债权部分，将按照普通债的

（5）获取并检查重整投资人的投资款入账银行回单，检查投资款入账受偿方案获得清偿。享有优先受偿权的债权情况；

部分，由九州美谷一次性现金清偿；对于分类为普通债的债务，以现金、债转股和信托（6）获取并检查债务清偿对应的银行回单，检查现金偿还债务的清偿受益权份额综合清偿；情况；

于2025年度，依据九州美谷重整计划，（7）获取并检查中国证券登记结算有限责任公司关于转增股票、以股该重整事项导致九州美谷增加投资收益-重整抵债的过户登记确认书等，并与账面记录核对，以判断公司重整计划的收益人民币602456780.40元。执行过程及结果是否存在重大不确定性，以及是否有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除，满足债权、债务终止确认条件，评价公司债务由于九州美谷重整计划范围内的债务金重组收益的确认时点是否恰当；

额以及重整收益金额重大，九州美谷债务重整相关事项对财务报表的影响重大，且重整（8）复核公司对债务重整损益金额的计算过程，并执行重新计算程过程中涉及多项管理层判断，因此，我们将序，以确认金额是否准确；复核公司破产重整涉及的账务处理，检查是九州美谷债务重整识别为关键审计事项。否符合《企业会计准则》及其相关规定；

（9）了解公司破产重整相关信息在2025年列报披露情况，并检查破产

重整相关信息的列报是否适当、披露是否充分。

（二）收入确认关键审计事项在审计中如何应对该事项

与评价收入确认相关的审计程序中包括以下程序：

（1）了解和测试管理层与收入确认相关的内部控制设计和运行的有效性；

如财务报表附注“五、重要会计政策及会计估计”之“28、收入”所述的会计政策、“七、（2）选取样本，检查合同或者订单，了解和识别销售商品或提供服务合并财务报表项目注释”之“43、营业收入和营完整的程序、政策等，评价收入确认是否符合企业会计准则的要求；业成本”和“十八、公司财务报表主要项目注”“4”（3）结合收入类型对收入以及毛利情况进行分析，判断本期收入金额释之、营业收入和营业成本。

是否出现异常波动的情况；

九州美谷在履行了合同中的履约义务，

（4）根据客户交易的特点和性质，选取重要客户对交易金额及往来款即在客户取得相关商品或服务控制权时确认

2025余额实施函证程序；收入。年度，九州美谷营业收入为人民

币975672658.71元。（5）通过抽样的方式检查与收入确认相关的支持性文件，如销售合同或订单、代理报关委托协议、报关单、提单、发票、结算单、对账单、由于营业收入是九州美谷的关键业绩指

银行回单等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

标之一，直接影响九州美谷经营状况和盈利能力水平，从而存在管理层为了达到特定目（6）我们对医美业务收入执行了变动分析程序，并将医美业务收入金标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，额与信息系统生成的收入报告进行了核对；

且营业收入金额重大，对于财务报表具有整

（7）针对与医美业务收入确认相关的信息系统中的重要数据（包括执体重要性。因此，我们将收入确认识别为关行项目、执行数量等），我们执行了抽样测试，将这些重要数据核对至键审计事项。

包括药品标签、诊疗记录等的相关支持性文件；

（8）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、运输单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

（三）固定资产和商誉的减值关键审计事项在审计中如何应对该事项

如财务报表附注“五、重要会计政策及会计估计”之“21、长期资与评价固定资产和商誉的减值相关的审计程序中产减值”、“七、合并财务报表项目注释”之“15、固定资产”所述，截

包括以下程序：

至2025年12月31日，九州美谷固定资产减值准备余额为人民币

95445102.84元。由于九州美谷管理层在确定固定资产减值时需要（1）复核管理层对固定资产和商誉减值迹象的

运用专业判断且影响金额重大，尤其在预计未来现金流量和估计固判断和分析；

定资产可收回金额方面存在固有不确定性，以及有可能受到管理层

89九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文偏向的影响。（2）评估减值测试方法的适当性；

如财务报表附注“五、重要会计政策及会计估计”之“21、长期资（3）基于我们对于行业的了解，分析并复核管产减值”、“七、合并财务报表项目注释”之“19、商誉”所述，截至理层在减值测试中所采用的关键假设及判断的合

2025年12月31日，九州美谷商誉减值准备余额人民币理性，以及了解和评价管理层利用其评估专家的

456802754.27元。根据企业会计准则的要求，管理层每年末需要对工作；

商誉进行减值测试。根据资产预计未来现金流量的现值确定资产的

（4）分析并复核了资产组现金流量预测所用的

可收回金额时，需要九州美谷管理层在合理和有依据的基础上综合折现率和增长率。我们就所采用的现金流量预测考虑各种因素作出会计估计，这涉及管理层的重大判断，且具有一中的未来收入和经营成果通过比照相关资产组的定的复杂性。

历史表现以及经营发展计划进行了特别关注；

因此，我们将固定资产和商誉的减值评估识别为关键审计事

（5）复核了财务报表中与固定资产和商誉减值项。

评估有关的披露。

四、其他信息

九州美谷管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括九州美谷2025年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估九州美谷的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算九州美谷、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督九州美谷的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

90九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充

分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对九州美谷持续经

营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。

我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致九州美谷不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就九州美谷实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

（项目合伙人）：

夏才渠

中国注册会计师：

刘艳

中国·武汉2026年4月23日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

91九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

1、合并资产负债表

编制单位：九州美谷科技股份有限公司

2025年12月31日

单位：元项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金178906204.33106838016.24结算备付金拆出资金

交易性金融资产31628536.1530614147.14衍生金融资产应收票据

应收账款68696647.2966428927.55

应收款项融资3860996.62

预付款项13347357.6825940417.98应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款1444286819.9842516648.91

其中：应收利息

应收股利1749076.47买入返售金融资产

存货110350244.73134088768.50

其中：数据资源合同资产持有待售资产

一年内到期的非流动资产108917808.07

其他流动资产14579474.6221835316.15

流动资产合计1970713092.85432123239.09

非流动资产：

发放贷款和垫款

债权投资105817808.13其他债权投资长期应收款

长期股权投资54472771.6710024548.06

其他权益工具投资64740000.0056760000.00

其他非流动金融资产10751405.0080917150.95

投资性房地产450673327.41456733820.13

固定资产251361956.93966947858.46

在建工程7953376.8618949052.40生产性生物资产油气资产

92九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

使用权资产34406436.2358404585.04

无形资产139358259.80209909210.01

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源

商誉202502806.66425791091.54

长期待摊费用15627392.1814710089.43

递延所得税资产26150200.1141246435.22

其他非流动资产1231826.52

非流动资产合计1259229759.372446211649.37

资产总计3229942852.222878334888.46

流动负债：

短期借款50095890.4124587303.64向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债

应付票据3480000.00

应付账款198739350.11268994422.02

预收款项32163218.5126429354.52

合同负债134107654.94159103317.30卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬39027677.8342102131.44

应交税费11402745.6210604209.42

其他应付款61902515.2268933421.46

其中：应付利息457680.8323286658.77应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债441282391.13783025758.62

其他流动负债1937014.443979556.27

流动负债合计970658458.211391239474.69

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款265558406.07246943406.07应付债券

其中：优先股永续债

93九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

租赁负债14931904.3237897778.47长期应付款长期应付职工薪酬

预计负债1027988170.30

递延收益12634666.4582456347.69

递延所得税负债12224645.9118138103.30其他非流动负债

非流动负债合计305349622.751413423805.83

负债合计1276008080.962804663280.52

所有者权益：

股本1787492693.00762979719.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积2307389967.75814044108.13

减：库存股85234981.11

其他综合收益40118044.7232138044.72专项储备盈余公积一般风险准备

未分配利润-2191224122.97-1747415280.90

归属于母公司所有者权益合计1858541601.39-138253409.05

少数股东权益95393169.87211925016.99

所有者权益合计1953934771.2673671607.94

负债和所有者权益总计3229942852.222878334888.46

法定代表人：姜昶臣主管会计工作负责人：江永标会计机构负责人：江永标

2、母公司资产负债表

单位：元项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金2039341.871172282.51交易性金融资产衍生金融资产应收票据

应收账款5104110.185117480.48应收款项融资

预付款项5999.921000.00

其他应收款2217729821.01935831844.84

其中：应收利息

应收股利1749076.47存货

其中：数据资源合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

94九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

其他流动资产7750959.586937618.70

流动资产合计2232630232.56949060226.53

非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资194560244.60910441082.06

其他权益工具投资64740000.0056760000.00

其他非流动金融资产10751405.00投资性房地产

固定资产627741.961114740.12

在建工程4571574.384571574.38生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产

非流动资产合计275250965.94972887396.56

资产总计2507881198.501921947623.09

流动负债：

短期借款50095890.41交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款833476.311405426.31预收款项合同负债

应付职工薪酬4595427.063431142.49

应交税费740386.14320663.08

其他应付款190584938.71229935550.11

其中：应付利息应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债

流动负债合计246850118.63235092781.99

95九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

非流动负债：

长期借款应付债券

其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬

预计负债1027988170.30递延收益递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计1027988170.30

负债合计246850118.631263080952.29

所有者权益：

股本1787492693.00762979719.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积2517858833.861024512974.24

减：库存股85234981.11

其他综合收益40118044.7232138044.72专项储备

盈余公积137906601.59137906601.59

未分配利润-2137110112.19-1298670668.75

所有者权益合计2261031079.87658866670.80

负债和所有者权益总计2507881198.501921947623.09

3、合并利润表

单位：元项目2025年度2024年度

一、营业总收入975672658.711094575504.05

其中：营业收入975672658.711094575504.05利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本1122364220.291204203397.60

其中：营业成本754082464.70842394937.61利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任合同准备金净额保单红利支出分保费用

96九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

税金及附加15300182.1115081426.97

销售费用153074541.44152506014.21

管理费用110671313.16110135069.15

研发费用11195280.8611774705.58

财务费用78040438.0272311244.08

其中：利息费用76015913.9170803022.83

利息收入790103.381177997.92

加：其他收益15505477.858031348.02

投资收益（损失以“－”号填列）582059136.745351582.42

其中：对联营企业和合营企业的

-20891300.99-1087678.19投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“－”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填

1428536.157941.70

列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）-566671966.36-61135817.92

资产减值损失（损失以“-”号填列）-323993784.01-215111202.45

资产处置收益（损失以“-”号填列）46386.332706252.45

三、营业利润（亏损以“－”号填列）-438317774.88-369777789.33

加：营业外收入2346027.881876923.88

减：营业外支出10975684.726429720.36

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-446947431.72-374330585.81

减：所得税费用30828404.5216366226.05

五、净利润（净亏损以“－”号填列）-477775836.24-390696811.86

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填-477775836.24-390696811.86列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润-443808842.07-349723833.45

2.少数股东损益-33966994.17-40972978.41

六、其他综合收益的税后净额7980000.008140000.00

归属母公司所有者的其他综合收益的税后7980000.008140000.00净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收7980000.008140000.00益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收

益

3.其他权益工具投资公允价值变动7980000.008140000.00

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

97九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

3.金融资产重分类计入其他综合收益

的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额-469795836.24-382556811.86

归属于母公司所有者的综合收益总额-435828842.07-341583833.45

归属于少数股东的综合收益总额-33966994.17-40972978.41

八、每股收益

（一）基本每股收益-0.58-0.46

（二）稀释每股收益-0.58-0.46

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：姜昶臣主管会计工作负责人：江永标会计机构负责人：江永标

4、母公司利润表

单位：元项目2025年度2024年度

一、营业收入5210449.445956826.24

减：营业成本0.00144563.56

税金及附加181946.1626331.41销售费用

管理费用18198811.4213425422.12研发费用

财务费用3473255.335930355.11

其中：利息费用3490810.655927306.66

利息收入24677.93856.55

加：其他收益1638.3732206.83

投资收益（损失以“－”号填列）334804399.093330767.26

其中：对联营企业和合营企业的投资-3474.01收益以摊余成本计量的金融资产终

止确认收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“－”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）-762106454.75-60657412.01

资产减值损失（损失以“-”号填列）-422743673.90

资产处置收益（损失以“-”号填列）35000.002788633.04

二、营业利润（亏损以“－”号填列）-866652654.66-68075650.84

加：营业外收入2747.631589.91

减：营业外支出2553255.02200.00

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-869203162.05-68074260.93

减：所得税费用

四、净利润（净亏损以“－”号填列）-869203162.05-68074260.93

98九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填-869203162.05-68074260.93

列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额7980000.008140000.00

（一）不能重分类进损益的其他综合收益7980000.008140000.00

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动7980000.008140000.00

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的

金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额-861223162.05-59934260.93

七、每股收益

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金881203444.621112092338.92客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还8807841.896099842.12

收到其他与经营活动有关的现金20948785.8793761741.47

经营活动现金流入小计910960072.381211953922.51

购买商品、接受劳务支付的现金386714507.77510936916.10客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金312971486.69344459470.01

99九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

支付的各项税费30738503.8935962200.24

支付其他与经营活动有关的现金139741637.82178398854.01

经营活动现金流出小计870166136.171069757440.36

经营活动产生的现金流量净额40793936.21142196482.15

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金417165.99

取得投资收益收到的现金2469076.72

处置固定资产、无形资产和其他长期

3325800.00

资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金5000000.00

投资活动现金流入小计417165.9910794876.72

购建固定资产、无形资产和其他长期

2680006.3110242577.60

资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金743373.48

投资活动现金流出小计3423379.7910242577.60

投资活动产生的现金流量净额-3006213.80552299.12

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金85000000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金50000000.00收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计135000000.00

偿还债务支付的现金28950165.1385832420.05

分配股利、利润或偿付利息支付的现

34505529.1464131087.20

金

其中：子公司支付给少数股东的股

13540560.5819163814.45

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金35469318.2225634778.34

筹资活动现金流出小计98925012.49175598285.59

筹资活动产生的现金流量净额36074987.51-175598285.59

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额73862709.92-32849504.32

加：期初现金及现金等价物余额99869268.94132718773.26

六、期末现金及现金等价物余额173731978.8699869268.94

6、母公司现金流量表

单位：元项目2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金22001.99335928.17

经营活动现金流入小计22001.99335928.17

购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费

100九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

支付其他与经营活动有关的现金21918.02336402.63

经营活动现金流出小计21918.02336402.63

经营活动产生的现金流量净额83.97-474.46

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额83.97-474.46

加：期初现金及现金等价物余额0.00474.46

六、期末现金及现金等价物余额83.970.00

101九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

2025年度

归属于母公司所有者权益一专盈般其他权项余风其少数股东权益所有者权益合计

项目资本公积减：库存股其他综合收益未分配利润小计益工具储公险他股本备积准备优永其先续他股债

一、

上年211925016.9

762979719.00814044108.1332138044.72-1747415280.90-138253409.0573671607.94

期末9余额加

：会计政策变更前期差错更正其他

二、

本年211925016.9

762979719.00814044108.1332138044.72-1747415280.90-138253409.0573671607.94

期初9余额

102九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

三、本期增减变动

金额-

1024512974.

（减1493345859.6285234981.117980000.00-443808842.071996795010.44116531847.11880263163.32

00

少以2“－”号填

列）

（一）综

-

合收7980000.00-443808842.07-435828842.07-469795836.24

33966994.17

益总额

（二）所有者

-

投入2517858833.6285234981.112432623852.512363599560.14

69024292.37

和减少资本

1．

所有者投入的普通股

2．

其他权益工具持有者投入资本

103九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

3．

股份支付计入所有者权益的金额

4．-

2517858833.6285234981.112432623852.512363599560.14

其他69024292.37

（三）利-

-13540560.58

润分13540560.58配

1．

提取盈余公积

2．

提取一般风险准备

3．

对所有者

（或--13540560.58

股13540560.58

东）的分配

4．

其他

（四）所1024512974.-

有者001024512974.00权益

104九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

内部结转

1．

资本公积

转增1024512974.-

资本001024512974.00

（或股

本）

2．

盈余公积转增资本

（或股

本）

3．

盈余公积弥补亏损

4．

设定受益计划变动额结转留存收益

5．

其他综合收益结转

105九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

留存收益

6．

其他

（五）专项储备

1．

本期提取

2．

本期使用

（六）其他

四、

本期1787492693.

2307389967.7585234981.1140118044.72-2191224122.971858541601.3995393169.871953934771.26

期末00余额上期金额

单位：元

2024年度

归属于母公司所有者权益其他权益工一减

项目具专盈般：

项余风其少数股东权益所有者权益合计股本优永资本公积库其他综合收益未分配利润小计其储公险他先续存他备积准股债股备

一、上

年期末762979719.00727784627.2223998044.72-1372444548.67142317842.27242330756.07384648598.34余额

106九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

加

：会计政策变更前期差错更正其他

二、本

年期初762979719.00727784627.2223998044.72-1372444548.67142317842.27242330756.07384648598.34余额

三、本期增减变动金

额（减

86259480.918140000.00-374970732.23-280571251.32-30405739.08-310976990.40

少以

“－”号填

列）

（一）

综合收8140000.00-349723833.45-341583833.45-40972978.41-382556811.86益总额

（二）所有者

投入和86259480.91-25246898.7861012582.1361012582.13减少资本

1．所

有者投入的普通股

2．其

他权益工具持有者投

107九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

入资本

3．股

份支付计入所有者权益的金额

4．其

86259480.91-25246898.7861012582.1361012582.13

他

（三）

利润分-19163814.45-19163814.45配

1．提

取盈余公积

2．提

取一般风险准备

3．对

所有者

（或股-19163814.45-19163814.45东）的分配

4．其

他

（四）所有者

29731053.7829731053.78

权益内部结转

1．资

本公积转增资

本（或股本）

2．盈

108九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

余公积转增资

本（或股本）

3．盈

余公积弥补亏损

4．设

定受益计划变动额结转留存收益

5．其

他综合收益结转留存收益

6．其

29731053.7829731053.78

他

（五）专项储备

1．本

期提取

2．本

期使用

（六）其他

四、本

期期末762979719.00814044108.1332138044.72-1747415280.90-138253409.05211925016.9973671607.94余额

109九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

2025年度

其他权益工具专项目项其

股本优永资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计其储他先续他备股债

一、上年

762979719.001024512974.2432138044.72137906601.59-1298670668.75658866670.80

期末余额加

：会计政策变更前期差错更正其

30763718.6130763718.61

他

二、本年

762979719.001024512974.2432138044.72137906601.59-1267906950.14689630389.41

期初余额

三、本期增减

1024512974.001493345859.6285234981.117980000.00-869203162.051571400690.46

变动金额

（减

110九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

少以“－”号填

列）

（一）综

合收7980000.00-869203162.05-861223162.05益总额

（二）所有者

投入2517858833.6285234981.112432623852.51和减少资本

1．所

有者投入的普通股

2．其

他权益工具持有者投入资本

3．股

份支付计入所有者权益的金额

111九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

4．其

2517858833.6285234981.112432623852.51

他

（三）利润分配

1．提

取盈余公积

2．对

所有者

（或股

东）的分配

3．其

他

（四）所有者

1024512974.00-1024512974.00

权益内部结转

1．资

本公积转增资

1024512974.00-1024512974.00

本

（或股

本）

2．盈

余公积转

112九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

增资本

（或股

本）

3．盈

余公积弥补亏损

4．设

定受益计划变动额结转留存收益

5．其

他综合收益结转留存收益

6．其

他

（五）专项储备

1．本

期提取

2．本

期使用

113九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

（六）其他

四、本期

1787492693.002517858833.8685234981.1140118044.72137906601.59-2137110112.192261031079.87

期末余额上期金额

单位：元

2024年度

其他权益工具专

项目减：项其股本优永资本公积库存其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计其储他先续股他备股债

一、上年

762979719.001024512974.2423998044.72137906601.59-1230596407.82718800931.73

期末余额加

：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年

762979719.001024512974.2423998044.72137906601.59-1230596407.82718800931.73

期初余额

114九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

三、本期增减变动金额

（减8140000.00-68074260.93-59934260.93少以“－”号填

列）

（一）综

合收8140000.00-68074260.93-59934260.93益总额

（二）所有者投入和减少资本

1．所

有者投入的普通股

2．其

他权益工具持有者投入资本

3．股

份支

115九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

付计入所有者权益的金额

4．其

他

（三）利润分配

1．提

取盈余公积

2．对

所有者

（或股

东）的分配

3．其

他

（四）所有者权益内部结转

1．资

本公积转增资本

116九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

（或股

本）

2．盈

余公积转增资本

（或股

本）

3．盈

余公积弥补亏损

4．设

定受益计划变动额结转留存收益

5．其

他综合收益结转留存收益

6．其

他

（五）专项储备

117九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

1．本

期提取

2．本

期使用

（六）其他

四、本期

762979719.001024512974.2432138044.72137906601.59-1298670668.75658866670.80

期末余额

118九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

三、公司基本情况九州美谷科技股份有限公司（曾用名：奥园美谷科技股份有限公司）（以下简称“本公司”或“公司”）根据《中华人民共和国公司法》，经湖北省工商行政管理局批准，于1993年6月8日正式成立，经襄阳市市场监督管理局核准领有统一社会信用代码为914200007070951895号的企业法人营业执照。

本公司的注册地为湖北省襄阳市樊城区陈家湖，现总部办公地址位于湖北省武汉市汉阳区龙兴西街5号九州通医药集团总部大厦38楼。

本公司及各子公司（统称“本集团”）主要从事经批准的美容医院服务、医美器械耗材及医美家用化产品生产与销售业务；生物基纤维生产与销售业务；仓储租赁服务。

截至2025年12月31日，本集团纳入合并范围的子公司31户，详见本附注十“在其他主体中的权益”。本集团本年合并范围比上年减少5户，详见本附注九“合并范围的变更”。

本财务报表业经本公司董事会于2026年4月23日决议批准报出。根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础本集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的具体会计准则、企

业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本集团根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认和计量、金融资产减值、长期资产减值、存货计价方法、存货跌价准备、固定资产折旧、无形资产摊销和投资性房地产计量等交易和事项制定了若干项具体会计

政策和会计估计，详见本附注五、28“收入”；11、“金融资产减值”等各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断

和估计的说明，请参阅附注五、35“其他”。

119九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团2025年12月31日的财务状况及2025度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2023年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、会计期间

本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

□适用□不适用项目重要性标准

单项计提金额占集团该类应收款项坏账准备总额的10%以重要的单项计提坏账准备的应收款项上，或金额大于1000万元。

单项账龄超过1年的应付账款、其他应付款且金额超过重要的应付账款及其他应付款人民币1000万元。

单项债权投资价值占期末债权投资价值的20%以上且金额重要的债权投资超过1000万元

单个类型的预计负债占集团预计负债总额的10%以上且金重要的预计负债额超过1000万元。

单个项目投资预算金额超过1000万元，或单项在建工重要的在建工程项目程累计投入额超过1000万元。

非全资子公司收入总额占集团收入总额10%以上，或非全重要的非全资子公司

资子公司资产总额占集团资产总额的10%以上。

单家联营或合营企业本年按权益法核算确认的投资收益

重要的合营企业或联营企业占本集团合并净利润的5%（含）以上且金额大于人民币

1000.00万元

重要的投资活动现金流量单项投资活动现金流量金额占集团资产总额的10%以上。

重要承诺事项单笔或累计承诺事项影响金额超过1000万元。

重要或有事项单笔或累计形成的或有负债及其财务影响金额超过1000

120九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文万元。

其他重要事项其他对投资者决策有影响的其他重要交易和事项。

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。

合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后

12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来

的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；

除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

121九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会[2012]19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、6“合并财务报表的编制方法”（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考

本部分前面各段描述及本附注五、15“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和

合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。其中，本集团享有现时权利使本集团目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论本集团是否实际行使该权利，视为本集团拥有对被投资方的权力；本集团自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报；本集团以主要责任人身份行使决策权的，视为本集团有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本集团控制的主体。

本集团在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括：被投资方的设立目的；被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；本集团享有的权利是否使本集团目前有能力主导被投资方的相关活动；本集团是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；本集团是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；本集团与其他方的关系等。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同

122九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报

表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、15“长期股权投资”或本附注五、11“金融工具”。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：*这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；*这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；*一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；*一项交易单

独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、15“长期股权投资”（2）*）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

123九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本集团享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本集团对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、15“长期股权投资”（2）*“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本集团作为合营方对共同经营，确认本集团单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本集团份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本集团享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本集团份额确认共同经营因出售

产出所产生的收入；确认本集团单独所发生的费用，以及按本集团份额确认共同经营发生的费用。

当本集团作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本集团仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本集团向共同经营投出或出售资产的情况，本集团全额确认该损失；对于本集团自共同经营购买资产的情况，本集团按承担的份额确认该损失。

9、现金及现金等价物的确定标准本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

（1）发生外币交易时折算汇率的确定方法本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。

（2）在资产负债表日对外币货币性项目采用的折算方法和汇兑损益的处理方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：*属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及*分类为以公允价值计

量且其变动计入其他综合收益的外币货币性项目，除摊余成本（含减值）之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

124九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，在合并财务报表中，其因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

11、金融工具

在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认和计量

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

125九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

*以摊余成本计量的金融资产

本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本集团将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）金融负债的分类、确认和计量金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

126九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本集团将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

*其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负

债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：*收取该金融资产现金流量的合同权利终止；*该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；*该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；

保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4）金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本集团（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本集团对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

127九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

金融负债（或其一部分）终止确认的，本集团将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

（7）权益工具

权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本集团不确认权益工具的公允价值变动。

本集团权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

（8）金融资产减值

本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债

务工具、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

1）减值准备的确认方法

本集团以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本集团按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

128九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

预期信用损失计量的一般方法是指，本集团在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本集团在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本集团采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

3）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

4）金融资产减值的会计处理方法期末，本集团计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

5）各类金融资产信用损失的确定方法

*应收票据

本集团对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据银行承兑汇票承兑人为信用风险较小的银行商业承兑汇票按客户类型及其账龄分为客户类型及其账龄组合

*应收账款及合同资产

对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，本集团选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

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项目确定组合的依据

应收账款：

组合1应收其他客户组合2应收化纤客户组合3合并范围外关联方组合4合并范围内关联方

合同资产：

组合1按不同客户和款项性质的信用风险特征，以账龄组合为基础评估预期组合2将合并范围内的企业间合同资产作为具有类似信用风险特征的合同资产组合，除有确凿证据表明无法收回外，不计提坏账准备。

*应收款项融资

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起到期期限在一年内（含一年）的，列报为应收款项融资。本集团采用整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

除了单项评估信用风险的应收款项融资外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据银行承兑汇票承兑人为信用风险较小的银行商业承兑汇票按客户类型及其账龄分为客户类型及其账龄组合

*其他应收款

本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据

组合1应收保证金、押金组合2应收代垫款组合3应收员工个人往来组合4应收政府类客户款项组合5应收其他外部单位往来组合6应收关联方

*债权投资

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债权投资主要核算以摊余成本计量的债券投资等。本集团依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

除了单项评估信用风险的债权投资外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目确定组合的依据银行大额存单发行人为信用风险较小的商业银行

12、合同资产

本集团将客户尚未支付合同对价，但本集团已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

合同资产预期信用损失的确定方法和会计处理方法参见附注五、11、金融资产减值。

13、存货

（1）存货的分类

存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、产成品、库存商品、发出商品等，摊销期限不超过一年或一个营业周期的合同履约成本也列报为存货。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

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计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法/分次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

14、持有待售资产

（1）持有待售

本集团若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本集团已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；

预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

本集团初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本集团不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。

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（2）终止经营

终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被本集团处置或划分为持有待售类别的组成部分：*该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；*该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主

要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；*该组成部分是专为了转售而取得的子公司。

本集团在利润表中单独列报终止经营损益，终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益均作为终止经营损益列报。

15、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本集团在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注五、11“金融工具”。

共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；

资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买

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方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应判断是否属于“一揽子交易”分别进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币

性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

*成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

*权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照

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享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本集团向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

*收购少数股权在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

*处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、6、“合并财务报表编制的方法”（2）中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；

处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本集团取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单

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位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

16、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本集团持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、21“长期资产减值”。

自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。

投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

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17、固定资产

（1）确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

（2）折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

化纤业务固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法2034.85

机器设备年限平均法15-1835.39-6.47

运输设备年限平均法8312.13

办公设备年限平均法5319.4

医美业务固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法20-3053.17-4.75机器设备年限平均法5519

运输设备年限平均法3-5519-31.67

办公设备年限平均法3-5519-31.67

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、21“长期资产减值”。

（4）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

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当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

18、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产，其中房屋及建筑物类在建工程在满足下列标准时结转为为固定资产：（1）实体建造包括安装工作已经全部完成或实质上已经全部完成；（2）建造工程达到设计和合同要求，经勘察、设计、施工、监理等单位完成验收；（3）经消防、国土、规划等外部部门验收；（4）建设工程达到预定可使用状态但

尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程实际造价按预估价值转入固定资产；机器设备类在建工

程在（1）相关设备及其他配套设施已安装完毕；（2）设备经过调试可在一段时间内保持正常稳定运行；（3）设备经过资产管理人员和使用人员验收时结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、21“长期资产减值”。

19、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款

的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

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20、无形资产

（1）使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本集团所有的无形资产主要包括土地使用权，以土地使用权证书上的使用年限为使用寿命；软件，以预期能够给本集团带来经济利益的年限作为使用寿命。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

（2）研发支出的归集范围及相关会计处理方法本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

*完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

*具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

*无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

*有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

*归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、21“长期资产减值”。

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21、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、

合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

22、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本集团的长期待摊费用主要包括装修费。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

23、合同负债

合同负债，是指本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本集团向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收款权，本集团在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

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24、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

本集团职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中：

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、

工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在职工为本集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

（3）辞退福利的会计处理方法

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

25、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

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（1）亏损合同

亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。

（2）重组义务

对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。

26、股份支付

（1）股份支付的会计处理方法股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

*以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

*以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少

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了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为授予权益工具的取消处理。

27、优先股、永续债等其他金融工具

（1）永续债和优先股等的区分

本集团发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具：

*该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

*如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则本集团只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本集团发行的其他金融工具应归类为金融负债。

本集团发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。

（2）永续债和优先股等的会计处理方法

归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用（参见本附注五、19“借款费用”）以外，均计入当期损益。

归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本集团作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本集团对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。

本集团不确认权益工具的公允价值变动。

28、收入

按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策收入，是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本集团与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让

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商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额；本集团因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

在合同开始日，本集团识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本集团在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；客户能够控

制本集团履约过程中在建的商品；本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则本集团在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本集团考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

本集团销售化纤商品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品已经发出并收到客户的验收单时，商品的控制权转移，本集团在该时点确认收入实现，其中出口业务在办妥报关出口手续并交付船运机构后确认为产品销售收入。

本集团医疗美容收入确认原则为向客户提供医疗美容服务并经客户确认后，依据点击系统执行确认后确认销售收入，销售医疗美容相关的产品则在产品交付客户后确认。

本集团仓储服务收入确认原则为本集团将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。对于履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

29、合同成本

本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。但是，如果该资产的摊销期限不超过一年，则在发生时计入当期损益。

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为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》之外的其他企业会计准则规范范

围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：*该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；*该成本

增加了本集团未来用于履行履约义务的资源；*该成本预期能够收回。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，对超出部分计提减值准备并确认资产减值损失：（一）因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；（二）为转让该相关商品估计将要发生的成本。当以前期间减值的因素之后发生变化，使得前款（一）减（二）的差额高于该资产账面价值时，转回原已计提的资产减值准备，计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

30、政府补助

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本集团将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

本集团对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本集团和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件。

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与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。

与本集团日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；

属于其他情况的，直接计入当期损益。

31、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

（2）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，

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不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（3）所得税费用所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（4）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

32、租赁

（1）作为承租方租赁的会计处理方法

本集团租赁资产的类别主要为房屋及建筑物、土地。

*初始计量

在租赁期开始日，本集团将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本集团采用租赁内含利率作为折现率；

无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。

*后续计量

147九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文本集团参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧（详见本附注五、17“固定资产”），能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

对于租赁负债，本集团按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益或计入相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本集团将剩余金额计入当期损益。

*短期租赁和低价值资产租赁

对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过12个月的租赁）和低价值资产租赁（单项租赁资产为全新资产时价值低于人民币10000.00元的租赁），本集团采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

（2）作为出租方租赁的会计处理方法

本集团在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

*经营租赁本集团采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。

33、其他重要的会计政策和会计估计

（1）终止经营

终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被本集团处置或划分为持有待售类别的组成部分：*该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；*该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主

要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；*该组成部分是专为了转售而取得的子公司。

终止经营的会计处理方法参见本附注五、14“持有待售资产和处置组”相关描述。

（2）回购股份

股份回购中支付的对价和交易费用减少股东权益，回购、转让或注销本公司股份时，不确认利得或损失。

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转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。

（3）债务重组

本集团作为债权人参与债务重组时，以资产清偿债务或将债务转为权益工具进行债务重组的，在相关资产符合其定义和确认条件时予以确认。取得抵债资产为金融资产的，其初始计量金额的确定原则见本附注五、11“金融工具”之

“（1）金融资产的分类、确认和计量”中的相应内容；取得抵债资产为非金融资产的，其初始计量金额为放弃债权的

公允价值和其他可直接归属成本之和。放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。采用修改其他条款方式进行债务重组的，本集团根据合同的实质性修改情况，判断是否终止确认原债权，同时按照修改后的条款确认一项新债权，或者重新计算该债权的账面余额。

本集团作为债务人参与债务重组时，以资产清偿债务或将债务转为权益工具进行债务重组的，在相关资产和所清偿负债符合终止确认条件（详见本附注五中关于相关资产、负债终止确认条件的相关内容）时予以终止确认，按照所转为权益工具的公允价值对其进行计量（在其公允价值不能可靠估计时按照所清偿债务的公允价值计量）。所清偿债务的账面价值与转让资产账面价值（或者权益工具的确认金额）之间的差额计入当期损益。采用修改其他条款方式进行债务重组的，本集团根据合同的实质性修改情况，判断是否终止确认原债务，同时按照修改后的条款确认一项新债务，或者重新计算该债务的账面余额。针对债务重组中被豁免的债务，只有在本集团不再负有偿债现时义务时才能终止确认该部分被豁免债务并确认债务重组利得。

34、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

□适用□不适用

（2）重要会计估计变更

□适用□不适用

（3）2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用□不适用

35、其他

本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。

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这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本集团管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

（1）收入确认

如本附注五、28、“收入”所述，本集团在收入确认方面涉及到如下重大的会计判断和估计：识别客户合同；估计因向客户转让商品而有权取得的对价的可收回性；识别合同中的履约义务；估计合同中存在的可变对价以及在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额；合同中是否存在重大融资成分；估计合同中单项履约义务的

单独售价；确定履约义务是在某一时段内履行还是在某一时点履行；履约进度的确定，等等。

本集团主要依靠过去的经验和工作作出判断，这些重大判断和估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。

（2）租赁

*租赁的识别

本集团在识别一项合同是否为租赁或包含租赁时，需要评估是否存在一项已识别资产，且客户控制了该资产在一定期间内的使用权。在评估时，需要考虑资产的性质、实质性替换权、以及客户是否有权获得因在该期间使用该资产所产生的几乎全部经济利益，并能够主导该资产的使用。

*租赁的分类

本集团作为出租人时，将租赁分类为经营租赁和融资租赁。在进行分类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人作出分析和判断。

*租赁负债

本集团作为承租人时，租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计量租赁付款额的现值时，本集团对使用的折现率以及存在续租选择权或终止选择权的租赁合同的租赁期进行估计。在评估租赁期时，本集团综合考虑与本集团行使选择权带来经济利益的所有相关事实和情况，包括自租赁期开始日至选择权行使日之间的事实和情况的预期变化等。不同的判断及估计可能会影响租赁负债和使用权资产的确认，并将影响后续期间的损益。

（3）金融资产减值

本集团采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，本集团根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动。

150九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

（4）存货跌价准备

本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

（5）金融工具公允价值

对不存在活跃交易市场的金融工具，本集团通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本集团需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。权益工具投资或合同有公开报价的，本集团不将成本作为其公允价值的最佳估计。

（6）长期资产减值准备本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

（7）折旧和摊销

本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（8）开发支出

151九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

确定资本化的金额时，本集团管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。

（9）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

（10）所得税

本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

（11）预计负债

本集团根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本集团的情况下，本集团对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本集团需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。

其中，本集团会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑本集团近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。

（12）公允价值计量

本集团的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。在对某项资产或负债的公允价值作出估计时，本集团采用可获得的可观察市场数据。如果无法获得第一层次输入值，本集团会聘用第三方有资质的评估师来执行估价。本集团会与有资质的外部估价师紧密合作，以确定适当的估值技术和相关模型的输入值。在确定各类资产和负债的公允价值的过程中所采用的估值技术和输入值的相关信息在附注十三中披露。

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率

除享受增值税优惠政策的公司外，其按应税收入计算销项税，并按扣除当余公司的应税收入按6%、9%、13%的增值税期允许抵扣的进项税额后的差额计缴税率计算销项税，并按扣除当期允许增值税抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。

城市维护建设税按实际缴纳的流转税计缴按实际缴纳的流转税的7%计缴。

152九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

除享受企业所得税优惠政策的公司

企业所得税应纳税所得额外，其余公司的企业所得税税率为

25%。

2、税收优惠

（1）根据《财政部税务总局关于增值税小规模纳税人减免增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第19号），2027年12月31日前，对月销售额10万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税。增值税小规

模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，减按1%预征率预缴增值税。本集团下属九州美谷科技股份有限公司北京分公司、九州美谷科技股份有限公司广州分公司、广州奥悦美产业投资有限公司、广州奥美产业投资有限公司、广州奥伊美产业投资有限责任公司、广州奥美医疗美容投资有限

责任公司、广州奥雅美产业投资有限责任公司、广州奥慧美医疗美容投资有限责任公司、广州奥美产业研究有限公司、

广州奥妍科技有限公司、杭州含颜形象设计有限公司、杭州含颖文化传播有限公司、杭州连天美美容咨询有限公司、杭

州舒可文化传媒有限公司、杭州维多利亚贸易有限公司、杭州舒研文化传播有限公司、杭州维蜜女神美容有限公司、广

州奥若拉美伊美容有限公司，在报告期内享受了该项税收优惠。

（2）根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件3第一

条第（七）款，本集团下属广州奥若拉万博医疗美容诊所有限责任公司、杭州维多利亚医疗美容医院有限公司、杭州连

天美医疗美容医院有限公司，享受医疗机构提供的医疗服务免征增值税优惠。

（3）根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）自2023年1月1日至2027年12月31日，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按

20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。本集团下属湖北奥美鑫供应链管理有限公司、广州奥

悦美产业投资有限公司、杭州含颜形象设计有限公司、杭州含颖文化传播有限公司、杭州连天美美容咨询有限公司、杭

州舒可文化传媒有限公司、杭州维多利亚贸易有限公司、杭州舒研文化传播有限公司、杭州维蜜女神美容有限公司、广

州奥美产业研究有限公司、广州奥妍科技有限公司、上海奥园美谷企业发展有限公司、广州奥伊美产业投资有限责任公

司、广州奥美医疗美容投资有限责任公司、广州奥雅美产业投资有限责任公司、广州奥慧美医疗美容投资有限责任公司、

广州奥若拉万博医疗美容诊所有限责任公司，在报告期内享受了该项税收优惠。

（4）根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）自2023年1月1日至2027年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、

耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。本集团下属九州美谷科技股份有限公司北京分公司、九州美谷科技股份有限公司广州分公司、广州奥悦美产业投资有限公司、广州奥美产业投资有限公司、广州奥伊美产业投资有限责任公司、广

州奥美医疗美容投资有限责任公司、广州奥雅美产业投资有限责任公司、广州奥慧美医疗美容投资有限责任公司、广州

153九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

奥美产业研究有限公司、广州奥妍科技有限公司、上海奥园美谷企业发展有限公司、广东奥若拉健康管理咨询有限公司、

杭州智高贸易有限公司、杭州含颜形象设计有限公司、杭州含颖文化传播有限公司、杭州连天美美容咨询有限公司、杭

州舒可文化传媒有限公司、杭州维多利亚贸易有限公司、广州奥若拉万博医疗美容诊所有限责任公司、广州奥若拉美伊

美容有限公司，在报告期内享受了该项税收优惠。

（5）根据《湖北省财政厅国家税务总局湖北省税务局关于明确制造业高新技术企业城镇土地使用税优惠政策的通知》（鄂财税发〔2021〕8号）规定，2021年1月1日至2025年12月31日，对湖北省制造业高新技术企业城镇土地使用税按规定税额标准的40%征收，最低不低于法定税额标准。本集团下属湖北金环新材料科技有限公司，在报告期内享受了该项税收优惠。

（6）根据《科技部财政部国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2016〕32号），本集团下属湖北金环纤维有限责任公司，属于国家需要重点扶持的高新技术企业减按15％的税率征收企业所得税。

3、其他无。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元项目期末余额期初余额

库存现金57403.0572840.04

银行存款175394727.41101107482.84

其他货币资金3454073.875657693.36

合计178906204.33106838016.24

其他说明：

注1：于2025年12月31日，本集团所有权受到限制的货币资金为人民币5174225.47元，其中冻结银行存款

3501031.69元，其他货币资金余额1673193.78元。

2、交易性金融资产

单位：元项目期末余额期初余额以公允价值计量且其变动计入当期损

31628536.1530614147.14

益的金融资产

其中：

银行理财31628536.1530614147.14

154九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

其中：

合计31628536.1530614147.14

3、应收账款

（1）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）74722256.9561201327.58

1至2年21108028.3210378153.37

2至3年1409705.661834740.35

3年以上9780211.0510182202.86

3至4年866904.557240890.96

4至5年6035653.3647964.30

5年以上2877653.142893347.60

合计107020201.9883596424.16

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比金额比例金额值计提比金额比例金额值例例按单项计提坏

30796307951082.0108411082813530.

账准备28.78%100.00%12.97%99.88%

805.22723.220881.21350.9130

的应收账款其

中：

单项计30796307951082.0108411082813530.

28.78%100.00%12.97%99.88%

提805.22723.220881.21350.9130按组合计提坏

762237527868695727546339166415

账准备71.22%9.88%87.03%8.71%

396.7631.47565.29542.9545.70397.25

的应收账款其

中：

组合1

－应收59730780602519244740583600139045

5.58%13.07%5.67%17.64%

其他客82.90.7980.1148.13.2446.89户组合2

－应收471642207444957417611865239896

44.07%4.68%49.96%4.47%

化纤客537.1981.32055.87277.2757.12020.15户

155九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

组合3

－合并

230854539718546262523637822614

范围外21.57%19.66%31.40%13.86%

776.6747.36029.31717.5587.34830.21

的关联方

1070203832368696835961716766428

合计100.00%35.81%100.00%20.54%

201.98554.69647.29424.16496.61927.55

按单项计提坏账准备：

单位：元期初余额期末余额名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由湖北化纤开发

8199445.378199445.3728766771.4528766771.45100.00%预计难以收回

有限公司其他不重大单

2642435.842628905.542030033.772028951.7799.95%预计难以收回

项计提小计

合计10841881.2110828350.9130796805.2230795723.22

按组合计提坏账准备：组合1－应收其他客户计提坏账准备的应收账款

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内3863498.49250915.176.49%

1年至2年1755440.88175544.0910.00%

2年至3年

3年至4年25820.3025820.30100.00%

4年至5年220983.23220983.23100.00%

5年以上107340.00107340.00100.00%

合计5973082.90780602.79

确定该组合依据的说明：

确定组合的依据说明详见财务报告附注五、11金融工具的相关披露。

按组合计提坏账准备：组合2－应收化纤客户计提坏账准备的应收账款

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内42031823.031260954.693.00%

1年至2年1878039.74187803.9710.00%

2年至3年1409705.66211455.8515.00%

3年至4年838584.25167716.8520.00%

4年至5年230038.4069011.5230.00%

5年以上776346.11310538.4440.00%

合计47164537.192207481.32

确定该组合依据的说明：

确定组合的依据说明详见财务报告附注五、11金融工具的相关披露。

按组合计提坏账准备：组合3－合并范围外的关联方的应收账款

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内38328.741149.873.00%

156九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

1年至2年17462816.201746281.6210.00%

2年至3年

3年至4年

4年至5年5584631.732792315.8750.00%

合计23085776.674539747.36

确定该组合依据的说明：

确定组合的依据说明详见财务报告附注五、11金融工具的相关披露。

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：

□适用□不适用

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他单项计提的坏

10828350.9120622517.01-655144.7030795723.22

账准备按组合计提的

6339145.701190703.22-2017.457527831.47

坏账准备

合计17167496.6121813220.23-655144.70-2017.4538323554.69

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元占应收账款和合应收账款坏账准应收账款期末余合同资产期末余应收账款和合同单位名称同资产期末余额备和合同资产减额额资产期末余额合计数的比例值准备期末余额

客户 A 28766771.45 28766771.45 26.88% 28766771.45

客户 B 17501144.94 17501144.94 16.35% 1747431.49

客户 C 11248393.87 11248393.87 10.51% 337451.81

客户 D 8335364.64 8335364.64 7.79% 250060.94

客户 E 7702217.76 7702217.76 7.20% 231066.53

合计73553892.6673553892.6668.73%31332782.22

4、应收款项融资

（1）应收款项融资分类列示

单位：元项目期末余额期初余额

应收票据3860996.62

合计3860996.62

157九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

（2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

单位：元项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

银行承兑汇票61978734.58

合计61978734.58

5、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额

应收股利1749076.47

其他应收款1442537743.5142516648.91

合计1444286819.9842516648.91

（1）应收股利

1）应收股利分类

单位：元项目（或被投资单位）期末余额期初余额

湖北银行股份有限公司1749076.47

合计1749076.47

（2）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额

备用金及其他1798169.541993007.71

保证金及押金5544212.6613885422.81

外部单位往来1446988009.4428227280.60

关联方往来521949859.83409173021.88

合计1976280251.47453278733.00

2）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）1552502917.8920041530.60

1至2年391192.272695460.21

2至3年1166568.414735043.59

3年以上422219572.90425806698.60

3至4年966998.19413460712.56

4至5年409028029.75584162.67

158九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

5年以上12224544.9611761823.37

合计1976280251.47453278733.00

3）按坏账计提方法分类披露

□适用□不适用

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比值计提比金额比例金额金额比例金额值例例按单项

5306335270383595341226840409281761

计提坏26.85%99.32%90.95%98.02%

559.59216.7442.85975.81832.1743.64

账准备其

中：

单项计5306335270383595341226840409281761

26.85%99.32%90.95%98.02%

提559.59216.7442.85975.81832.1743.64按组合1445614389

67042410096669234340

计提坏46691.73.15%0.46%42400.9.05%16.26%

91.22757.1951.92505.27

账准备8866其

中：

1445614389

账龄组67042410096669234340

46691.73.15%0.46%42400.9.05%16.26%

合91.22757.1951.92505.27

8866

1976214425

53374245327841076242516

合计80251.100.00%27.01%37743.100.00%90.62%

507.96733.00084.09648.91

4751

按单项计提坏账准备：

单位：元期初余额期末余额名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由湖北金环绿色纤维

有限公司112437423.08109064300.3997.00%预计难以收回及其子公司深圳凯弦

投资有限408002000.00399841960.00408002000.00408002000.00100.00%预计难以收回责任公司其他不重

大单项计4266975.814250872.1710194136.519971916.3597.82%预计难以收回提小计

合计412268975.81404092832.17530633559.59527038216.74

按组合计提坏账准备：按账龄组合计提坏账准备

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内1434691190.49697156.030.05%

1年至2年391192.2718590.634.75%

159九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

2年至3年708722.3565914.459.30%

3年至4年666998.19534693.2780.16%

4年至5年270715.0013740.005.08%

5年以上8917873.585374196.8460.26%

合计1445646691.886704291.22

确定该组合依据的说明：

确定组合的依据说明详见财务报告附注五、11金融工具的相关披露。

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信用整个存续期预期信用未来12个月预期信合计损失（未发生信用减损失（已发生信用减用损失值）值）

2025年1月1日余

6669251.92404092832.17410762084.09

额

2025年1月1日余

额在本期

本期计提316818.21122994254.90123311073.11

本期转回-48870.33-48870.33

其他变动-281778.91-281778.91

2025年12月31日

6704291.22527038216.74533742507.96

余额各阶段划分依据和坏账准备计提比例

详见财务报告附注五、11金融工具的相关披露。

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他单项计提坏

404092832.17122994254.90-48870.33527038216.74

账准备按组合计提

6669251.92316818.21-281778.916704291.22

坏账准备

合计410762084.09123311073.11-48870.33-281778.91533742507.96

5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元

160九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

占其他应收款期坏账准备期末余单位名称款项的性质期末余额账龄末余额合计数的额比例奥园美谷股份有

外部单位往来1407769700.151年以内71.23%限公司管理人深圳凯弦投资有

关联方往来408002000.004-5年20.64%408002000.00限责任公司湖北金环绿色纤

关联方往来112434699.021-5年5.69%109061658.05维有限公司湖北化纤集团襄

阳进出口有限公外部单位往来17814769.381年以内0.90%534443.08司武汉金达环瑞企

外部单位往来5678862.761年以内0.29%业管理有限公司

合计1951700031.3198.76%517598101.13

6、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位：元期末余额期初余额账龄金额比例金额比例

1年以内12926235.5096.84%24764423.3295.47%

1至2年287284.232.15%78867.390.30%

2至3年9071.950.07%581654.722.24%

3年以上124766.000.93%515472.551.99%

合计13347357.6825940417.98

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

本集团按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为8569955.36元，占预付账款年末余额合计数的比例为64.21%。

7、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1）存货分类

单位：元期末余额期初余额项目存货跌价准备存货跌价准备账面余额或合同履约成账面价值账面余额或合同履约成账面价值本减值准备本减值准备

161九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

原材

22813211.371460638.0421352573.3332217782.17490629.9631727152.21

料在产

13166368.8613166368.8621764829.694222744.6517542085.04

品库存

74906495.914908198.1969998297.7271098986.373550752.7267548233.65

商品周转

178028.514610.38173418.13

材料发出

4164133.624164133.6216960907.3416960907.34

商品委托

加工1753014.3884143.181668871.2084143.1984143.19物资自制

半成52828.9452828.94品

合计116803224.146452979.41110350244.73142357506.218268737.71134088768.50

（2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位：元本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

原材料490629.961070040.15100032.071460638.04

在产品4222744.654222744.65

库存商品3550752.724377355.863019910.394908198.19

周转材料4610.384610.38

委托加工物资84143.1884143.18

合计8268737.715531539.193019910.394327387.106452979.41

8、一年内到期的非流动资产

单位：元项目期末余额期初余额

一年内到期的债权投资108917808.07

合计108917808.07

（1）一年内到期的债权投资

□适用□不适用

1）一年内到期的债权投资情况

单位：元期末余额期初余额组合名称账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

162九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

银行大额存单108917808.07108917808.07

合计108917808.07108917808.07

2）期末重要的一年内到期的债权投资

单位：元实际利率逾期本金项目面值票面利率到期日期末余额期初余额期末余额期初余额银行大额存100000002026年02

3.10%3.10%

单0.00月16日

10000000

合计

0.00

9、其他流动资产

单位：元项目期末余额期初余额

预缴所得税491423.777257244.11

增值税借方余额重分类13748574.8613373492.14

其他339475.991204579.90

合计14579474.6221835316.15

10、债权投资

（1）债权投资的情况

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

银行大额存单105817808.13105817808.13

合计105817808.13105817808.13

（2）期末重要的债权投资

单位：元期末余额期初余额债权项目票面利实际利逾期本票面利实际利逾期本面值到期日面值到期日率率金率率金

2026年

银行大100000

3.10%3.10%02月16

额存单000.00日

100000

合计

000.00

11、其他权益工具投资

单位：元

163九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

本指定期为以计公允入价值其计量本期末累计本期计入其他本期末累计计且其项目名计入其他综本期确认的期末余额期初余额他综合收益综入其他综合收变动称合收益的损股利收入的利得合益的利得计入失收其他益综合的收益损的原失因长江证券股份

48900000.0040920000.007980000.0040618044.72900000.00

有限公司湖北银行股份

15840000.0015840000.001749076.47

有限公司鼓楼商

场（集团）股500000.00份有限公司

合计64740000.0056760000.007980000.0040618044.72500000.002649076.47

注：本集团出于战略目的而计划长期持有的权益投资，本集团将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

12、长期股权投资

单位：元本期增减变动期初减值权益宣告期末减值被投余额准备法下其他发放余额

资单（账其他计提准备期初追加减少确认综合现金

（账权益减值其他期末位面价余额投资投资的投收益股利面价

值）变动准备余额资损调整或利值）益润

一、合营企业

二、联营企业湖北奥美

-达新82725365

2907

材料621.364.

257.

科技7473

01

有限公司南京航际175118623614

电子926.269.195.商务326395服务

164九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

有限公司苏州麦创正信

创业-30763076投资347437180244

中心.01.61.60

（有限合

伙）湖北

金环-

34571473

绿色1984

58052966

纤维2839.99.39

有限.60公司

-

100265335447

2089

小计454895242771

1300.06.60.67.99

-

100265335447

2089

合计454895242771

1300.06.60.67.99可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用

13、其他非流动金融资产

单位：元项目期末余额期初余额

权益工具投资10751405.0080917150.95

合计10751405.0080917150.95

14、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

□适用□不适用

单位：元

项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计

一、账面原值

1.期初余额491894001.1535704903.99527598905.14

2.本期增加金额13578408.586838634.0220417042.60

（1）外购

（2）存货\

13578408.586838634.0220417042.60

固定资产\在建工程

165九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额505472409.7342543538.01548015947.74

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额66553641.134311443.8870865085.01

2.本期增加金额17265936.321612230.0218878166.34

（1）计提

16093084.9216093084.92

或摊销

（2）存货\固定资产

1172851.401612230.022785081.42

\在建工程转入

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额83819577.455923673.9089743251.35

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额7599368.987599368.98

（1）计提7599368.987599368.98

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额7599368.987599368.98

四、账面价值

1.期末账面价值414053463.3036619864.11450673327.41

2.期初账面价值425340360.0231393460.11456733820.13

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用

15、固定资产

单位：元

166九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

项目期末余额期初余额

固定资产251361956.93966947858.46固定资产清理

合计251361956.93966947858.46

（1）固定资产情况

单位：元项目房屋及建筑物机器设备运输工具办公设备合计

一、账面原值：

1587653101.2204241385.

1.期初余额581580615.099365348.3425642320.19

9759

2.本期增加

1199070.5912573305.41399027.43987431.6315158835.06

金额

（1）购

3319901.79399027.43816715.584535644.80

置

（2）在

1247128.849314749.4561311.9710623190.26

建工程转入

（3）企业合并增加

（4）其他增加-48058.25-61345.83109404.08

3.本期减少1026944502.

158975383.04864486027.691781258.711701833.43

金额87

（1）处

5729202.39339900.00920113.606989215.99

置或报废

（2）因处置子公1006376878.

145396974.46858756825.301441358.71781719.83

司而减少30

（3）转出至投资

13578408.5813578408.58

性房地产

1192455717.

4.期末余额423804302.64735740379.697983117.0624927918.39

78

二、累计折旧

1.期初余额257282094.30717228552.236585806.3114170912.39995267365.23

2.本期增加

10686259.8258717971.22712261.212405064.3272521556.57

金额

（1）计

10735240.7158789499.65712261.212284555.0072521556.57

提

（2）其他增加-48980.89-71528.43120509.32

3.本期减少

16132945.41203092262.801149118.381765937.20222140263.79

金额

（1）处

4708092.37329703.00877676.325915471.69

置或报废

（2）因处置子公

14960094.01198384170.43819415.38888260.88215051940.70

司而减少

（3）转出至投资

1172851.401172851.40

性房地产

4.期末余额251835408.71572854260.656148949.1414810039.51845648658.01

三、减值准备

1.期初余额32989999.58208764891.29236677.6634593.37242026161.90

167九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

2.本期增加

31244376.7755416637.0315342.72898234.4487574590.96

金额

（1）计

31244376.7755416637.0315342.72898234.4487574590.96

提

3.本期减少

16964791.47216919587.52236677.6634593.37234155650.02

金额

（1）处置或报废

（2）因处置子公

16964791.47216919587.52236677.6634593.37234155650.02

司而减少

4.期末余额47269584.8847261940.8015342.72898234.4495445102.84

四、账面价值

1.期末账面

124699309.05115624178.241818825.209219644.44251361956.93

价值

2.期初账面

291308521.21661659658.452542864.3711436814.43966947858.46

价值

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位：元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注

房屋及建筑物47335397.0745234343.172064217.3236836.58

机器设备151739623.24133321715.6912274859.816143047.74

运输设备63200.0061304.001896.00

电子设备271379.84263238.438141.41

合计199409600.15178880601.2914339077.136189921.73

注：本集团全资子公司湖北金环纤维有限责任公司一分厂固定资产需对设备进行更新而暂时闲置。

（3）未办妥产权证书的固定资产情况

单位：元项目账面价值未办妥产权证书的原因

由于历史遗留原因，造成产权证无法房屋建筑物1712376.51进一步办理

（4）固定资产的减值测试情况

□适用□不适用可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用

单位：元公允价值和处关键参数的确项目账面价值可收回金额减值金额置费用的确定关键参数定依据方式公允价值在成由资产评估专

成新率、变现本途径评估结家根据实际使

闲置固定资产8079409.366189921.731889487.63系数及处置费果的基础上考用状况确定尚用虑了市场属性可使用年限后

168九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

修正和外部风综合确定成新险修正。其率；根据资产中，市场属性品质、价值特修正包括市场性、潜在市

环境、供求关场、变现时间

系、市场流动等因素计算确性；外部风险定变现系数；

修正包括技术处置费用包括

风险、政策及与资产处置有宏观经济风险关的法律费

和其他不确定用、相关税费因素。以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等

合计8079409.366189921.731889487.63可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用

16、在建工程

单位：元项目期末余额期初余额

在建工程5363385.1215996228.82

工程物资2589991.742952823.58

合计7953376.8618949052.40

（1）在建工程情况

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值功能性纤维素

91431487.5486859913.164571574.3891431487.5486859913.164571574.38

纤维

零星改造791810.74791810.745155830.455155830.45生物基升级改

4626436.314626436.31

造

超短纤维项目1642387.681642387.68

合计92223298.2886859913.165363385.12102856141.9886859913.1615996228.82

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位：元本本利其本期期工程息中

期转其累计资：本期项目预算数增入他投入工程本本利息资金期初余额期末余额名称（万元）加固减占预进度化期资本来源金定少算比累利化率额资金例计息产额金资

169九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

金额本额化金额功能金融性纤

10000.0091431487.5491431487.5491.4391.43机构

维素贷款纤维

合计10000.0091431487.5491431487.54

（3）本期计提在建工程减值准备情况

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额计提原因功能性纤维素纤

86859913.1686859913.16

维

合计86859913.1686859913.16--

（4）在建工程的减值测试情况

□适用□不适用

（5）工程物资

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

专用材料1573325.001573325.001936156.841936156.84

专用设备1016666.741016666.741016666.741016666.74

合计2589991.742589991.742952823.582952823.58

17、使用权资产

（1）使用权资产情况

单位：元项目房屋及建筑物土地合计

一、账面原值

1.期初余额141755406.126254625.12148010031.24

2.本期增加金额

3.本期减少金额

4.期末余额141755406.126254625.12148010031.24

二、累计折旧

1.期初余额84857691.234747754.9789605446.20

2.本期增加金额23066322.47931826.3423998148.81

（1）计提23066322.47931826.3423998148.81

170九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额107924013.705679581.31113603595.01

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值33831392.42575043.8134406436.23

2.期初账面价值56897714.891506870.1558404585.04

18、无形资产

（1）无形资产情况

单位：元项目土地使用权专利权非专利技术软件合计

一、账面原值

1.期初余额284009062.329644805.55293653867.87

2.本期增加

金额

（1）购置

（2）内部研发

（3）企业合并增加

3.本期减少

84348408.6184348408.61

金额

（1）处置

（2）因处置子公

77509774.5977509774.59

司而减少

（3）转出至投资

6838634.026838634.02

性房地产

4.期末余额199660653.719644805.55209305459.26

二、累计摊销

1.期初余额70906794.515553667.3776460461.88

2.本期增加6991878.962067931.329059810.28

171九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

金额

（1）计

6991878.962067931.329059810.28

提

3.本期减少

15573072.7015573072.70

金额

（1）处置

（2）因处置子公

13960842.6813960842.68

司而减少

（3）转出至投资

1612230.021612230.02

性房地产

4.期末余额62325600.777621598.6969947199.46

三、减值准备

1.期初余额7284195.987284195.98

2.本期增加

金额

（1）计提

3.本期减少

7284195.987284195.98

金额

（1）处置

（2）因处置子公

7284195.987284195.98

司而减少

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面

137335052.942023206.86139358259.80

价值

2.期初账面

205818071.834091138.18209909210.01

价值

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。

19、商誉

（1）商誉账面原值

单位：元被投资单位名本期增加本期减少称或形成商誉期初余额企业合并形成期末余额的事项处置的联合领航资产

2840793.002840793.00

管理有限公司浙江连天美企

650966790.650966790.

业管理有限公

1515

司广东奥若拉健

康管理咨询有5497977.785497977.78限公司

172九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

659305560.659305560.

合计

9393

（2）商誉减值准备

单位：元被投资单位名本期增加本期减少称或形成商誉期初余额期末余额的事项计提处置联合领航资产

2840793.002840793.00

管理有限公司浙江连天美企

228016491.220447491.448463983.

业管理有限公

618849

司广东奥若拉健

康管理咨询有5497977.785497977.78限公司

233514469.223288284.456802754.

合计

398827

（3）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息所属资产组或组合的构成名称所属经营分部及依据是否与以前年度保持一致及依据与商誉相关的能够从企业联合领航资产管理有限公合并的协同效应中受益的仓储业务分部是

司资产组组合，可独立产生现金流的最小资产组合与商誉相关的能够从企业浙江连天美企业管理有限合并的协同效应中受益的医美业务分部是

公司资产组组合，可独立产生现金流的最小资产组合与商誉相关的能够从企业广东奥若拉健康管理咨询合并的协同效应中受益的医美业务分部是

有限公司资产组组合，可独立产生现金流的最小资产组合

（4）可收回金额的具体确定方法可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用

单位：元稳定期的关预测期的年预测期的关稳定期的关项目账面价值可收回金额减值金额键参数的确限键参数键参数定依据

2026年—预测期收入稳定期收入

浙江连天美4563974923595000220447492030年（后复合增长率稳定期增长增长率为企业管理有

1.880.001.88续为稳定1.67%，税率0.00%0%，利润

限公司

期）前折现率率、折现率

173九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

12.69%与预测期最

后一年一致，折现率是反映相关资产组或者资产组组合特定风险的税前折现率

456397492359500022044749

合计

1.880.001.88

20、长期待摊费用

单位：元项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额

装修费12883761.083777162.132251083.2714409839.94

其他1826328.35608776.111217552.24

合计14710089.433777162.132859859.3815627392.18

21、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位：元期末余额期初余额项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产

资产减值准备9135203.912283800.9812472742.073118185.52

可抵扣亏损40058482.5410014620.6465489363.7216372340.93

坏账准备1428783.35357195.845100161.001272155.86

递延收益10334666.452583666.6112138666.533034666.63

存货跌价准备530842.33132710.59充值赠送金额等产生

3356394.76839098.695744083.321436020.83

的合同负债

租赁负债40287269.8210071817.3563521419.4615880354.86

合计104600800.8326150200.11164997278.4341246435.22

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位：元期末余额期初余额项目应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债非同一控制企业合并

271054.2067763.551355271.23338817.80

资产评估增值出资资产价值与享有

被投资单位净资产份21320928.343198139.2521320928.343198139.25额差异

使用权资产34406436.238601609.0758404585.0414601146.25

交易性金融资产1428536.15357134.04

合计57426954.9212224645.9181080784.6118138103.30

174九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

（3）未确认递延所得税资产明细

单位：元项目期末余额期初余额

可抵扣暂时性差异760780907.571854702618.46

可抵扣亏损538836767.64849544559.61

合计1299617675.212704247178.07

（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元年份期末金额期初金额备注

2025年度124955528.07

2026年度117030493.08143492589.94

2027年度42321523.13113222666.97

2028年度86199889.91159883411.56

2029年度67244513.13307990363.07

2030年度以后226040348.39

合计538836767.64849544559.61

其他说明：

由于产生上述亏损的相关公司预计在未来盈利的可能性较低，不存在可足以抵扣亏损的盈利，本集团并未对上述税务亏损确认递延所得税资产。

22、其他非流动资产

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值预付设备维保

1231826.521231826.52

款

合计1231826.521231826.52

23、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元期末期初项目账面余额账面价值受限类型受限情况账面余额账面价值受限类型受限情况承兑汇票承兑汇票

51742255174225保证金、69687476968747保证金、货币资金其他其他.47.47司法冻结.30.30司法冻结账户账户

8129769169188914499346282012

固定资产抵押借款抵押抵押借款抵押

98.1817.79994.3161.01

1369092994011118724341464483

无形资产抵押借款抵押抵押借款抵押

06.292.9873.0981.68

交易性金3162853316285330200003020000其他司法冻结其他司法冻结

融资产6.156.150.000.00其他应收2785500质押借款质押27855005571000质押借款质押

175九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

款00.0000.00.00借款质

其他权益64740006474000质押、其40920004092000

押、司法质押借款质押

工具投资0.000.00他0.000.00冻结投资性房5480159450673352661184565293抵押借款抵押抵押借款抵押

地产47.7427.4100.8070.43

1877994820806125204291314838

合计

913.8319.80015.50760.42

24、短期借款

（1）短期借款分类

单位：元项目期末余额期初余额

信用借款50000000.0024500000.00

应计利息95890.4187303.64

合计50095890.4124587303.64

25、应付票据

单位：元种类期末余额期初余额

银行承兑汇票3480000.00

合计3480000.00

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元，到期未付的原因为无。

26、应付账款

（1）应付账款列示

单位：元项目期末余额期初余额

工程款66899427.06123288905.66

材料款128155498.14138219293.68日常开支及其他3684424.917486222.68

合计198739350.11268994422.02

（2）账龄超过1年或逾期的重要应付账款

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因

中铁四局集团有限公司64337879.24工程款项未结算

合计64337879.24

27、其他应付款

单位：元

176九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

项目期末余额期初余额

应付利息457680.8323286658.77

其他应付款61444834.3945646762.69

合计61902515.2268933421.46

（1）应付利息

单位：元项目期末余额期初余额

分期付息到期还本的长期借款利息277666.0623286658.77

短期借款应付利息180014.77

合计457680.8323286658.77

（2）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位：元项目期末余额期初余额

往来款1087836.004069919.34

保证金5438393.804519617.00

外部单位往来款54918604.5937057226.35

合计61444834.3945646762.69

28、预收款项

（1）预收款项列示

单位：元项目期末余额期初余额

预收房屋租金32163218.5126129634.06

预收客户款299720.46

合计32163218.5126429354.52

29、合同负债

单位：元项目期末余额期初余额

预收物业管理费2216445.912778936.04

预收化纤商品款15746049.3121228060.47

预收顾客医疗美容服务款116145159.72135096320.79

合计134107654.94159103317.30

177九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

30、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬41045282.19288153861.43291020650.2038178493.42

二、离职后福利-设

941705.5721115213.7421480824.14576095.17

定提存计划

三、辞退福利115143.68627957.91470012.35273089.24

合计42102131.44309897033.08312971486.6939027677.83

（2）短期薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、工资、奖金、津

39681949.14255687371.37260443264.7034926055.81

贴和补贴

2、职工福利费33000.006430517.416463517.41

3、社会保险费339257.4712099258.1712106240.07332275.57

其中：医疗保险

295313.3011211193.1111198343.90308162.51

费工伤保险

30429.27870581.14890412.2510598.16

费生育保险

13514.9017483.9217483.9213514.90

费

4、住房公积金903937.3012458360.0010531147.102831150.20

5、工会经费和职工

87138.281478354.481476480.9289011.84

教育经费

合计41045282.19288153861.43291020650.2038178493.42

（3）设定提存计划列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险910445.4620336064.0820686655.63559853.91

2、失业保险费31260.11779149.66794168.5116241.26

合计941705.5721115213.7421480824.14576095.17

31、应交税费

单位：元项目期末余额期初余额

增值税229575.331169890.85

企业所得税5859932.241967048.80

个人所得税1316931.771674812.12

178九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

城市维护建设税43038.05113883.04

教育费附加27678.1148807.01

房产税1947346.344522519.81

土地使用税655845.46821798.06

印花税746243.52129492.72

地方教育费附加11496.9027590.16

资源税336763.95128366.85

环境保护税227893.95

合计11402745.6210604209.42

32、一年内到期的非流动负债

单位：元项目期末余额期初余额

一年内到期的长期借款415305557.83755270194.68

一年内到期的租赁负债25976833.3027755563.94

合计441282391.13783025758.62

33、其他流动负债

单位：元项目期末余额期初余额

待转销项税额1937014.443979556.27

合计1937014.443979556.27

34、长期借款

（1）长期借款分类

单位：元项目期末余额期初余额

质押借款638938406.07967933418.40

应计利息41925557.8334280182.35减：一年内到期的长期借款（附注-415305557.83-755270194.68七、32）

合计265558406.07246943406.07

长期借款分类的说明：

于2025年12月31日，集团的长期借款系账面原值为120463330.02元的房屋及建筑物、账面原值为

60551661.82元的土地使用权、账面原值为548015947.74元的投资性房地产作为抵押物，持有的浙江连天美企业管理

有限公司58.20%股权以及持有的广州奥美产业投资有限公司100%股权作为质押物，账面余额216000000.00元的其他应收款作为质押物，贷款保证金账户余额9269.71元作为质押物。

179九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

35、租赁负债

单位：元项目期末余额期初余额

租赁付款额40908737.6265653342.41减：一年内到期的租赁负债（附注-25976833.30-27755563.94七、32）

合计14931904.3237897778.47

其他说明：

本集团对租赁负债的流动性风险管理措施，以及年末租赁负债的到期期限分析参见本附注十二、1、（3）“流动性风险”。

36、预计负债

单位：元项目期末余额期初余额形成原因

财务担保损失准备1027988170.30

合计1027988170.30

37、递延收益

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

政府补助82456347.6969821681.2412634666.45技术改造补贴等

合计82456347.6969821681.2412634666.45--

38、股本

单位：元

本次变动增减（+、-）期初余额期末余额发行新股送股公积金转股其他小计

76297971102451210245121787492

股份总数

9.00974.00974.00693.00

其他说明：

本年股本增加系破产重整事项形成的资本公积转增股本，详见财务报告附注十七、2、（1）。

39、资本公积

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股本溢

2517858833.621024512974.001493345859.62

价）

180九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

其他资本公积814044108.13814044108.13

合计814044108.132517858833.621024512974.002307389967.75

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本年增加和减少的资本公积系破产重整事项形成，详见财务报告附注十七、2、（1）。

40、库存股

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

库存股918139391.85832904410.7485234981.11

合计918139391.85832904410.7485234981.11

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本年增加和减少的库存股系破产重整事项形成，详见财务报告附注十七、2、（1）。

41、其他综合收益

单位：元本期发生额

减：前期减：前期

项目期初余额本期所得计入其他计入其他税后归属减：所得税后归属期末余额税前发生综合收益综合收益于少数股税费用于母公司额当期转入当期转入东损益留存收益

一、不能重分类进

3213804798000079800004011804

损益的其

4.72.00.004.72

他综合收益其他权益工具3213804798000079800004011804

投资公允4.72.00.004.72价值变动其他综合3213804798000079800004011804

收益合计4.72.00.004.72

42、未分配利润

单位：元项目本期上期

调整前上期末未分配利润-1747415280.90-1372444548.67

调整后期初未分配利润-1747415280.90-1372444548.67

加：本期归属于母公司所有者的净利

-443808842.07-349723833.45润

其他25246898.78

期末未分配利润-2191224122.97-1747415280.90

181九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

43、营业收入和营业成本

单位：元本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务975672658.71754082464.701094505696.98842274659.76

其他业务69807.07120277.85

合计975672658.71754082464.701094575504.05842394937.61

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是□否

单位：元项目本年度具体扣除情况上年度具体扣除情况

营业收入金额975672658.711094575504.05营业收入扣除项目合租金收入及材料销售租金收入及材料销售

7305248.205336787.92

计金额收入收入

一、与主营业务无关的业务收入

1．正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资

产、包装物，销售材料，用材料进行非货租金收入及材料销租金收入及材料销售

币性资产交换，经营7305248.205336787.92售收入收入受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

与主营业务无关的业租金收入及材料销售租金收入及材料销售

7305248.205336787.92

务收入小计收入收入

二、不具备商业实质的收入不具备商业实质的收

0.00——0.00——

入小计

营业收入扣除后金额968367410.511089238716.13

营业收入、营业成本的分解信息：

单位：元分部1分部2分部3其他合计合同分类营业收营业成营业收营业成营业收营业成营业收营业成营业收营业成入本入本入本入本入本业务类型

其中：

37373

生物基407215373731407215

1967.

纤维040.93967.26040.93

26

医疗美562873315727562873315727

容服务766.87945.61766.87945.61仓储业39066311393906631139

182九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

务924.58478.16924.58478.16其他按经营地区分类其

中：

其他市场或客户类型其

中：

22862

2639215628733157273906631139830564610788

国内4273.

363.05766.87945.61924.58478.16965.05786.82

60

14510

143293145107143293

国外7693.

677.88693.66677.88

66

合同类型其

中：

37373

商品销407215373731407215

1967.

售040.93967.26040.93

26

医疗美562873315727562873315727

容服务766.87945.61766.87945.61仓储业39066311393906631139

务924.58478.16924.58478.16其他按商品转让的时间分类其

中：

按合同期限分类其

中：

按销售渠道分类其

中：

37373

主营业4072155628733157273906631139975672754082

1967.

务040.93766.87945.61924.58478.16658.71464.70

26

合计373734072155628733157273906631139975672754082

183九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

1967.040.93766.87945.61924.58478.16658.71464.70

26

44、税金及附加

单位：元项目本期发生额上期发生额

城市维护建设税225561.91515244.32

教育费附加95353.50220224.27

房产税8339658.3210062845.26

土地使用税2804508.862789334.62

车船使用税7164.9010898.11

印花税579091.53429653.00

地方教育发展72950.41146825.10

环境保护税1479405.66906402.29

水资源税1696487.02

合计15300182.1115081426.97

45、管理费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

职工薪酬及社保统筹75670918.0567404690.56

折旧及摊销费16784981.0619279062.81

办公费5036004.425996817.69

业务招待费及差旅费1739548.502181556.82

汽车及交通费用1299335.651718397.04

中介机构服务费用5222961.193374515.93

修理费1185003.111139066.45

其他3732561.189040961.85

合计110671313.16110135069.15

46、销售费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

职工薪酬及社保统筹56278285.9154228261.18

市场推广费92931708.0693886107.74

差旅招待费1101997.461272807.55

其他2762550.013118837.74

合计153074541.44152506014.21

47、研发费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

职工薪酬及社保统筹4398387.064520751.59

直接材料2354410.722386472.35

184九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

折旧及摊销费2499999.962566071.63

能源费用1942483.122127669.70

办公费173740.31

合计11195280.8611774705.58

48、财务费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

利息支出76015913.9170803022.83

减：利息收入-790103.38-1177997.92

汇兑损失129902.05176045.22

减：汇兑收益-56339.38-127375.40

手续费及其他2741064.822637549.35

合计78040438.0272311244.08

49、其他收益

单位：元产生其他收益的来源本期发生额上期发生额

一、计入其他收益的政府补助14947263.667544074.68

二、其他与日常活动相关且计入其他

558214.19487273.34

收益的项目：

其中：个税扣缴税款手续费558214.19375944.57

增值税加计抵减111328.77

合计15505477.858031348.02

50、公允价值变动收益

单位：元产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额

交易性金融资产1428536.157941.70

合计1428536.157941.70

51、投资收益

单位：元项目本期发生额上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益-20891300.99-1087678.19

处置长期股权投资产生的投资收益210858.52

处置交易性金融资产取得的投资收益3018.85其他权益工具投资在持有期间取得的

2649076.472469076.47

股利收入

丧失控制权后，剩余股权按公允价值-5469296.45重新计量产生的利得

债权投资在持有期间取得的利息收入3099999.943108493.10

185九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

债务重组收益602456780.40861690.79

其他0.25

合计582059136.745351582.42

52、信用减值损失

单位：元项目本期发生额上期发生额

应收账款坏账损失-21158075.532506342.57

其他应收款坏账损失-123262202.78270458.95

财务担保相关减值损失-422251688.05-63912619.44

合计-566671966.36-61135817.92

53、资产减值损失

单位：元项目本期发生额上期发生额

一、存货跌价损失及合同履约成本减

-5531539.19-343508.38值损失

三、投资性房地产减值损失-7599368.98

四、固定资产减值损失-87574590.96-83392322.55

十、商誉减值损失-223288284.88-131375371.52

合计-323993784.01-215111202.45

54、资产处置收益

单位：元资产处置收益的来源本期发生额上期发生额处置非流动资产的利得（损失

46386.332706252.45“－”）

合计46386.332706252.45

55、营业外收入

单位：元计入当期非经常性损益的项目本期发生额上期发生额金额

非流动资产毁损报废利得9414.659414.65

违约赔偿收入954825.14157914.78954825.14

其他1381788.091719009.101120464.32

合计2346027.881876923.882084704.11

56、营业外支出

单位：元计入当期非经常性损益的项目本期发生额上期发生额金额

186九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

非流动资产毁损报废损失568210.73218930.45568210.73

罚款及滞纳金支出2595293.54685412.272595293.54

赔偿支出6664155.862971791.246664155.86

其他1148024.592553586.40523591.33

合计10975684.726429720.3610351251.46

57、所得税费用

（1）所得税费用表

单位：元项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用21645626.8020859545.25

递延所得税费用9182777.72-4493319.20

合计30828404.5216366226.05

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位：元项目本期发生额

利润总额-446947431.72

按法定/适用税率计算的所得税费用-111736857.93

子公司适用不同税率的影响13157344.85

调整以前期间所得税的影响8555607.52

非应税收入的影响-714099.02

不可抵扣的成本、费用和损失的影响2236438.36

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响2926994.14本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣

113790023.61

亏损的影响

其他2612952.99

所得税费用30828404.52

58、其他综合收益

详见附注七、41。

59、现金流量表项目

（1）与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

利息收入790103.381177997.92

政府补助9959573.332973206.63

收到的保证金及押金443600.002230742.68

187九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

收到的往来款4367764.1262226411.60

其他5387745.0425153382.64

合计20948785.8793761741.47支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

支付的期间费用122049628.24104011538.07

支付的保证金及押金1066450.001239308.60

支付的往来款4030078.0040250557.30

滞纳金及罚款9259449.40343104.91

冻结资金468871.23898178.25

其他2867160.9531656166.88

合计139741637.82178398854.01

（2）与投资活动有关的现金收到的其他与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

业绩补偿款5000000.00

合计5000000.00支付的其他与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

处置子公司支付的现金净额743373.48

合计743373.48

（3）与筹资活动有关的现金支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

支付的租金本金26781318.2225634778.34

重组中介机构费用8688000.00

合计35469318.2225634778.34筹资活动产生的各项负债变动情况

□适用□不适用

单位：元本期增加本期减少项目期初余额期末余额现金变动非现金变动现金变动非现金变动

短期借款24587303.6450000000.0095890.4124587303.6450095890.41长期借款

1002213600.7541925557.8363455694.27299819500.41680863963.90

（含一年

188九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

内到期非流动负债

金额）租赁负债

（含一年

65653342.412806117.6426781318.22769404.2140908737.62

内到期租赁负债）

应付利息23286658.77457680.8323286658.77457680.83

合计1115740905.5750000000.0045285246.7190237012.49348462867.03772326272.76

60、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位：元补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流

量

净利润-477775836.24-390696811.86

加：资产减值准备890665750.37276247020.37

固定资产折旧、油气资产折

88614641.4995372868.61

耗、生产性生物资产折旧

使用权资产折旧23998148.8123998148.82

无形资产摊销9059810.288110567.45

长期待摊费用摊销2859859.383523174.31

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号-46386.33-2706252.45填列）固定资产报废损失（收益以

558796.08218930.45“－”号填列）公允价值变动损失（收益以-1428536.15-7941.70“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填

76015913.9171390486.02

列）投资损失（收益以“－”号填-582059136.74-5351582.42

列）递延所得税资产减少（增加以

15096235.111777272.26“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以-5913457.39-6270591.46“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号

22534371.6835102051.92

填列）经营性应收项目的减少（增加

82959997.71-239777690.11以“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少-104346235.76271266831.94以“－”号填列）其他

经营活动产生的现金流量净额40793936.21142196482.15

2．不涉及现金收支的重大投资和筹

189九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

资活动债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额173731978.8699869268.94

减：现金的期初余额99869268.94132718773.26

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额73862709.92-32849504.32

（2）本期收到的处置子公司的现金净额

单位：元金额

其中：

减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物743373.48

其中：

湖北金环绿色纤维有限公司200.00湖北经开电力有限责任公司

北京隆运私募基金管理有限公司375853.58

襄阳隆运股权投资合伙企业（有限合伙）331417.18

苏州麦创正信创业投资中心（有限合伙）35902.72

其中：

处置子公司收到的现金净额-743373.48

（3）现金和现金等价物的构成

单位：元项目期末余额期初余额

一、现金173731978.8699869268.94

其中：库存现金57403.0572840.04

可随时用于支付的银行存款171893695.7294998193.78可随时用于支付的其他货币资

1780880.094798235.12

金

三、期末现金及现金等价物余额173731978.8699869268.94

61、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位：元项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额货币资金

其中：美元607858.957.028804272518.99欧元

190九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

港币应收账款

其中：美元1326076.977.028809320729.81欧元港币长期借款

其中：美元欧元港币

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及

选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□适用□不适用

62、租赁

（1）本公司作为承租方

□适用□不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用□不适用简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

□适用□不适用

*本年度未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额为0.00元；简化处理的短期租赁费用及低价值资产租赁费用为

42837.74元；与租赁相关的现金流出总额为26781318.22元。

（2）本公司作为出租方作为出租人的经营租赁

□适用□不适用

单位：元

其中：未计入租赁收款额的可变租赁项目租赁收入付款额相关的收入

仓储、厂房设备租赁收入40147658.55

合计40147658.55作为出租人的融资租赁

□适用□不适用未来五年每年未折现租赁收款额

□适用□不适用

191九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

八、研发支出

单位：元项目本期发生额上期发生额

职工薪酬及社保统筹4398387.064520751.59

直接材料2354410.722386472.35

折旧及摊销费2499999.962566071.63

能源费用1942483.122127669.70

办公费173740.31

合计11195280.8611774705.58

其中：费用化研发支出11195280.8611774705.58

九、合并范围的变更

1、处置子公司

本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

□是□否

单位：元处置丧失与原价款控制子公与处权之丧失丧失司股置投按照日合控制控制权投资对公允并财权之权之资相应的丧失价值务报丧失丧失丧失丧失日合日合关的合并控制重新表层控制控制控制丧失控制并财并财其他子公财务权之计量面剩权时权时权时控制权时务报务报综合司名报表日剩剩余余股点的点的点的权的点的表层表层收益称层面余股股权权公处置处置处置时点判断面剩面剩转入享有权的产生允价价款比例方式依据余股余股投资该子比例的利值的权的权的损益公司得或确定账面公允或留净资损失方法价值价值存收产份及主益的额的要假金额差额设湖北金环绿色

2025-

纤维1473控制624320201473

35.35年1223.655469

有限2966处置权转487722622966

%月29%296.公司.39移.89.84.39日45及其子公司北京隆运

2025-

私募3224控制

94.00年123441

基金214.处置权转

%月292177管理70移

日.39有限公司

苏州1.85%处置2025控制-48.2130763076

192九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

麦创年12权转5001%02440244

正信月29移655..60.60创业日91投资中心

（有限合

伙）襄阳隆运股权

2025-

投资6784控制

66.63年125187

合伙746.处置权转

%月298541企业71移

日.18

（有限合

伙）

其他说明：

2025年12月26日，本公司与武汉金达环瑞企业管理有限公司签订股权转让协议，本公司向武汉金达环瑞企业管理有限公司转让其所持有的目标公司（非保留子公司）的股权，根据协议约定，“本协议生效之日起，即视为转让完成，本公司对应本协议所转让股权在目标公司相应的股东权利（包括但不限于分红权、表决权、剩余财产分配权等）和义务由武汉金达环瑞企业管理有限公司承继。”

2025年12月26日，本公司与国民信托有限公司（代“国民信托·凤凰22号奥园美谷重整服务信托计划”）签订股权转让协议，本公司向国民信托有限公司转让其所持有武汉金达环瑞企业管理有限公司100%的股权，根据协议约定“本协议生效、《信托合同》生效且武汉金达环瑞企业管理有限公司向国民信托有限公司出具股东名册原件后，股权即完成交付，国民信托有限公司即成为武汉金达环瑞企业管理有限公司的股东，国民信托有限公司即享有武汉金达环瑞企业管理有限公司100%的股权及其对应的全部收益、风险与控制权，并有权依法行使归属于武汉金达环瑞企业管理有限公司股东的权利”。

另外，2025年12月29日，湖北省襄阳市中院人民法院裁定《重整计划》已执行完毕，终结九州美谷科技股份有限公司破产重整程序。

自2025年12月29日起，本公司已不再享有上述子公司实际控制权且重整计划已执行完毕，上述子公司不再纳入合并范围。

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□是□否

193九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

十、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

单位：万元持股比例子公司名称注册资本主要经营地注册地业务性质取得方式直接间接湖北金环新

材料科技有10000.00湖北湖北工业生产100.00%投资设立限公司京汉绿创襄阳文化产业租赁和商务

5000.00襄阳襄阳100.00%投资设立

投资发展有服务业限公司湖北金环生

物基新材料1000.00襄阳襄阳工业生产100.00%投资设立有限公司湖北奥美鑫

供应链管理1000.00襄阳襄阳商务服务业100.00%投资设立有限公司湖北金环纤

维有限责任3000.00襄阳襄阳工业生产100.00%投资设立公司襄阳益新股

权投资中心500.00襄阳襄阳其他金融业100.00%投资设立

(有限合伙)广州奥悦美

产业投资有10000.00广州广州商务服务业100.00%投资设立限公司广州奥美产研究和试验

业投资有限10000.00广州广州100.00%投资设立发展公司浙江连天美非同一控制

企业管理有2000.00杭州杭州商务服务业58.20%下企业合并限公司杭州维多利亚医疗美容非同一控制

1000.00杭州杭州医疗美容100.00%

医院有限公下企业合并司杭州维多利

亚贸易有限100.00杭州杭州商务服务业100.00%投资设立公司杭州舒可文

化传媒有限100.00杭州杭州商务服务业100.00%投资设立公司杭州维蜜女

神美容有限10.00杭州杭州商务服务业100.00%投资设立公司杭州连天美非同一控制

医疗美容医1000.00杭州杭州医疗美容100.00%下企业合并院有限公司杭州连天美

100.00杭州杭州商务服务业100.00%投资设立

美容咨询有

194九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

限公司杭州含颜形

象设计有限100.00杭州杭州商务服务业100.00%投资设立公司杭州智高贸非同一控制

100.00杭州杭州批发业100.00%

易有限公司下企业合并杭州舒研文

化传播有限100.00杭州杭州商务服务业100.00%投资设立公司杭州含颖文

化传播有限100.00杭州杭州商务服务业100.00%投资设立公司广州奥伊美

产业投资有10000.00广州广州商务服务业100.00%投资设立限责任公司广州奥美医疗美容投资

10000.00广州广州商务服务业100.00%投资设立

有限责任公司广东奥若拉非同一控制

健康管理咨21350.00广州广州商务服务业100.00%下企业合并询有限公司广州奥若拉万博医疗美非同一控制

100.00广州广州医疗美容100.00%

容诊所有限下企业合并责任公司广州奥若拉

美伊美容有100.00广州广州医疗美容100.00%投资设立限公司广州奥雅美

产业投资有10000.00广州广州商务服务业100.00%投资设立限责任公司广州奥慧美医疗美容投

5000.00广州广州商务服务业100.00%投资设立

资有限责任公司广州奥美产

业研究有限10000.00广州广州批发业100.00%投资设立公司上海奥园美

谷企业发展1000.00上海上海商务服务业100.00%投资设立有限公司广州奥妍科

1000.00广州广州商务服务业100.00%投资设立

技有限公司联合领航资非同一控制租赁和商务

产管理有限30000.00宁波宁波51.00%下的企业合服务业公司并南京空港领非同一控制仓储与物流

航发展有限30000.00南京南京55.00%下的企业合等公司并

（2）重要的非全资子公司

单位：元子公司名称少数股东持股比例本期归属于少数股东本期向少数股东宣告期末少数股东权益余

195九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

的损益分派的股利额浙江连天美企业管理

41.80%8883300.7413540560.5826399245.05

有限公司

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位：元期末余额期初余额子公司名非流非流非流非流流动资产流动负债流动资产流动负债称动资动负动资动负资产合计负债合计资产合计负债合计产债产债浙江连天美企198372932712189622872125116020473207199351492508业管222752415752642519563620117044205590966761469282

理有9.07.780.851.98.348.328.031.319.349.89.986.87限公司

单位：元本期发生额上期发生额子公司名称综合收益经营活动综合收益经营活动营业收入净利润营业收入净利润总额现金流量总额现金流量浙江连天美企业管55973312125191212519140206776175758488171848817185921719

理有限公38.785.655.651.0572.185.175.172.22司

2、在合营企业或联营企业中的权益

（1）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位：元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

合营企业：

下列各项按持股比例计算的合计数

联营企业：

投资账面价值合计54472771.6710024548.06下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润-20891300.99-1087678.19

--综合收益总额-20891300.99-1087678.19

十一、政府补助

1、报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用□不适用未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用□不适用

196九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

2、涉及政府补助的负债项目

□适用□不适用

单位：元本期计与资本期新

入营业本期转入其他产/会计科目期初余额增补助本期其他变动期末余额外收入收益金额收益金额金额相关建设年产10与资万吨绿色生

29231855.35637200.0028594655.35产相

物基纤维素关纤维项目一期年产4与资万吨智能化

19533333.291302222.2418231111.05产相

工厂建设补关贴资金樊城区财政局产业发展与资

资金补贴18168691.621177912.8016990778.82产相

（水电气三关通一平）收襄阳市樊城区经济和与资

信息化局1083800.8966355.201017445.69产相

（厂区道路关刷黑补贴）

2017年南京

市空港枢纽与资

经济区第二2338333.2092000.092246333.11产相批产业发展关专项资金南京空港大与资

通关基地项1800000.00400000.001400000.00产相目贷款贴息关

2021年江苏

与资省级现代服

300333.34212000.0088333.34产相

务业发展专关项资金城乡冷链和与资

国家物流枢7700000.001100000.006600000.00产相纽建设项目关与收污水处理专

2300000.002300000.00益相

项拨款关

合计82456347.694987690.3364833990.9112634666.45

3、计入当期损益的政府补助

□适用□不适用

单位：元会计科目本期发生额上期发生额一期年产4万吨智能化工厂建设补贴

1302222.241302222.22

资金樊城区财政局产业发展资金补贴（水1177912.801177912.78

197九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文电气三通一平）

2017年南京市空港枢纽经济区第二

92000.0992000.08

批产业发展专项资金

南京空港大通关基地项目贷款贴息400000.00400000.00

2021年江苏省级现代服务业发展专

212000.00212000.00

项资金

城乡冷链和国家物流枢纽建设项目1100000.001100000.00

其他与资产相关的政府补助703555.20687495.97

小计4987690.334971631.05

中国科学院化学研究所课题经费1220000.00

外经贸发展专项资金198700.0025605.00

南京市溧水区税务局房产税、城镇土

8350966.25

地使用税减免

稳岗返还67998.0916167.41

其他与收益相关的政府补助1341908.991310671.22

小计9959573.332572443.63

合计14947263.667544074.68

十二、与金融工具相关的风险

1、金融工具产生的各类风险

本集团的主要金融工具包括货币资金、交易性金融资产、借款、应收账款、应收票据、应付账款及应付票据等，各项金融工具的详细情况说明见本附注七相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。

（一）风险管理目标和政策

本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

（1）市场风险

*外汇风险

外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本集团承受外汇风险主要与美元、欧元有关，除本集团的几个下属子公司以美元进行采购和销售外，本集团的其他主要业务活动以人民币计价结算。于2025年12月31日，除下表所述资产或负债为美元外，本集团的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本集团的经营业绩产生影响。

198九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

项目2025年12月31日2024年12月31日

现金及现金等价物4272518.994365254.81

应收账款9320729.8115958519.51本集团密切关注汇率变动对本集团外汇风险的影响。本集团目前并未采取任何措施规避外汇风险。

外汇风险敏感性分析：

外汇风险敏感性分析假设：所有境外经营净投资套期及现金流量套期均符合有效性要求。在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下：

本年上年项目汇率变动对股东权益的对利润的影响对利润的影响对股东权益的影响影响

美元对人民币升值1%14504.5214504.5221204.7621204.76

美元对人民币贬值1%-14504.52-14504.52-21204.76-21204.76

*利率风险－现金流量变动风险本集团因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款(详见本附注七、34）有关。本集团的政策是保持这些借款的浮动利率。

利率风险敏感性分析：

利率风险敏感性分析基于下述假设：

市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用；

对于以公允价值计量的固定利率金融工具，市场利率变化仅仅影响其利息收入或费用；

对于指定为套期工具的衍生金融工具，市场利率变化影响其公允价值，并且所有利率套期预计都是高度有效的；

以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其他金融资产和负债的公允价值变化。

在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，利率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下：

本年上年项目利率变动对利润的影响对股东权益的影响对利润的影响对股东权益的影响

增加25个基准点-580872.01-580872.01

人民币基准利-527678.26-527678.26率减少25个基准点

527678.26527678.26580872.01580872.01

*其他价格风险

199九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

本集团持有的分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资

产的投资在资产负债表日以公允价值计量。因此，本集团承担着证券市场变动的风险。本集团采取持有多种权益证券组合的方式降低权益证券投资的价格风险。

其他价格风险敏感性分析：

本集团因持有以公允价值计量的金融资产而面临价格风险。

由于某些金融工具的公允价值是按照未来现金流量折现法为基础的通用定价模型或其他估值技术确定的，而估值技术本身基于一定的估值假设，因此估值结果对估值假设具有重大的敏感性。改变估值假设可能产生的影响如下：

项目年末年初

现有假设下金融工具的公允价值48900000.0040920000.00

公允价值增加5%下金融工具的公允价值51345000.0042966000.00

公允价值减少5%下金融工具的公允价值46455000.0038874000.00

（2）信用风险

2025年12月31日，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本

集团金融资产产生的损失，具体包括：

合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。

本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。本集团与客户间的贸易条款以信用交易为主，且一般要求新客户预付款或采取货到付款方式进行。信用期通常为1个月，主要客户可以延长至6个月，交易记录良好的客户可获得比较长的信贷期。由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。

本集团评估信用风险自初始确认后是否已增加的方法、确定金融资产已发生信用减值的依据、划分组合为基础评估

预期信用风险的金融工具的组合方法、直接减记金融工具的政策等，参见本附注五、11。

本集团对不同的资产分别以12个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本集团考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等）的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。

前瞻性信息信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本集团通过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。

本集团因应收账款和其他应收款产生的信用风险敞口、损失准备的量化数据，参见附注七、3和附注七、5的披露。

1）已逾期未减值的金融资产的账龄分析

本期无已逾期未减值的金融资产。

200九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

2）已发生单项减值的金融资产的分析，包括判断该金融资产发生减值所考虑的因素。

资产负债表日，单项确定已发生减值的应收账款30796805.22元，详见附注七、3。

（3）流动性风险

管理流动性风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。

于2025年12月31日，本集团持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：

1年以内（含1项目1-3年（含3年）3-5年（含5年）5年以上合计

年）

短期借款50095890.4150095890.41应付票据

应付账款198739350.11198739350.11

其他应付款61902515.2261902515.22

一年内到期的非441282391.13441282391.13流动负债

其他流动负债1937014.441937014.44长期借款（含10067100.00137457800.00132363100.0018218100.00298106100.00息）租赁负债（含10894959.924160148.1650400.0015105508.08息）

十三、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位：元期末公允价值

项目第一层次公允价值计第二层次公允价值计第三层次公允价值计合计量量量

一、持续的公允价值

--------计量

（一）交易性金融资

31628536.1531628536.15

产

（4）其他31628536.1531628536.15

（三）其他权益工具

48900000.0015840000.0064740000.00

投资

201九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

（六）其他非流动金

10751405.0010751405.00

融资产持续以公允价值计量

48900000.0058219941.15107119941.15

的资产总额

二、非持续的公允价

--------值计量

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

项目期末公允价值可观察输入值

其他权益工具投资48900000.00上市公司股票交易价格

3、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

项目年末公允价值估值技术重要参数的定性信息重要参数的定量信息

交易性金融资产31628536.15市场交易价格

其他权益工具投资15840000.00成本法企业近期业务/规模的情况期末账面净资产

其他非流动金融资产10751405.00成本法企业近期业务/规模的情况期末账面净资产

4、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

十四、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

注册资本母公司对本企业母公司对本企业母公司名称注册地业务性质（万元）的持股比例的表决权比例湖北九州产业园

区运营管理有限湖北园区管理服务35000.0024.39%24.39%公司本企业最终控制方是刘宝林。

注:公司及临时管理人分别于2025年4月23日、2025年9月24日与九州产投签署了《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议》、《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议之补充协议》，于2025年4月30日、2025年12月19日将投资款转至奥园美谷科技股份有限公司临时管理人和管理人账户。

公司根据襄阳中院于2025年12月16日裁定批准的《重整计划》，实施资本公积金转增股本及权益分派事项。前述转增完成后，公司总股本增加，湖北九州产业园区运营管理有限公司（以下简称“九州产投”）共认购435930312股（其中75930312股专项用于解决关联担保事项）转增股票，占重整完成后公司总股本的比例为24.39%，成为其第一大股东。

2025年12月29日，公司收到襄阳中院送达的（2025）鄂06破17号之一《民事裁定书》，襄阳中院裁定终结公司重整程序，《重整计划》已执行完毕。同日，九州产投取得了国家市场监督管理总局下发的《经营者集中反垄断审查不实

202九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文施进一步审查决定书》。

2026年1月14日，奥园美谷科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户中的435930312股股票已根据《重整计划》的约定，通过司法扣划的方式过户至九州产投证券账户。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注十、1、在子公司中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注十、2、在合营企业或联营企业中的权益。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称与本企业关系南京航际电子商务服务有限公司联营企业湖北奥美达新材料科技有限公司联营企业湖北金环绿色纤维有限公司联营企业南京空港文化科技发展有限公司原联营企业

4、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系奥园集团有限公司其他关联方广州奥盈投资有限公司其他关联方京汉控股集团有限公司其他关联方京汉置业集团有限责任公司其他关联方南通华东建设有限公司其他关联方广州市万贝投资管理有限公司其他关联方威宁奥园房地产开发有限公司其他关联方深圳市凯弦投资有限责任公司其他关联方东部机场集团投资有限公司对子企业施加重大影响的投资方杭州啊美雅采美信息咨询有限公司关键管理人员控制的企业杭州啊美雅度美信息咨询有限公司关键管理人员控制的企业杭州啊美雅利美信息咨询有限公司关键管理人员控制的企业杭州啊美雅漫美信息咨询有限公司关键管理人员控制的企业杭州啊美雅饰美信息咨询有限公司关键管理人员控制的企业杭州啊美雅维美信息咨询有限公司关键管理人员控制的企业杭州啊美雅欣美信息咨询有限公司关键管理人员控制的企业杭州啊美雅易美信息咨询有限公司关键管理人员控制的企业杭州啊美雅名索信息管理有限公司关键管理人员控制的企业湖北经开电力有限责任公司其他关联方

奥园智慧生活服务（广州）集团有限公司其他关联方

乐生活（北京）智慧社区集团股份有限公司其他关联方广州奥园物业服务有限公司番禺分公司其他关联方浙江药九九医药科技有限公司同一实际控制人

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元

203九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

是否超过交易额关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度上期发生额度京汉控股集团有

担保费929833.72955368.86限公司杭州啊美雅名索

信息管理有限公合作服务费10882.65司杭州啊美雅饰美

信息咨询有限公合作服务费1284045.00司杭州啊美雅采美

信息咨询有限公合作服务费1999035.14司杭州啊美雅维美

信息咨询有限公合作服务费2659826.46司杭州啊美雅利美

信息咨询有限公合作服务费983029.32司杭州啊美雅欣美

信息咨询有限公合作服务费420082.80司杭州啊美雅度美

信息咨询有限公合作服务费155300.50司杭州啊美雅漫美

信息咨询有限公合作服务费348748.10司杭州啊美雅易美

信息咨询有限公合作服务费898904.10司南京航际电子商

物业管理10383.99务服务有限公司浙江药九九医药

药品245902.51科技有限公司

出售商品/提供劳务情况表

单位：元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

湖北奥美达新材料科技有水电汽、污水处理费、材

34014.813719281.13

限公司料款

（2）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位：元承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入湖北奥美达新材料科技有

成品库租赁106711.94限公司湖北奥美达新材料科技有

土地租赁2277.91限公司湖北奥美达新材料科技有

厂房租赁37382.79限公司

湖北奥美达新材料科技有设备租赁223400.80

204九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

限公司湖北奥美达新材料科技有

车库租赁1100.92限公司南京航际电子商务服务有

仓库租赁143892.401636174.04限公司

（3）关联担保情况本公司作为担保方

单位：万元担保是否已经履行完被担保方担保金额担保起始日担保到期日毕南京空港领航发展有

28142.842019年06月24日2031年06月23日否

限公司（注1）广州奥美产业投资有

35751.002021年06月18日2026年06月17日是

限公司（注2）本公司作为被担保方

单位：万元担保是否已经履行完担保方担保金额担保起始日担保到期日毕

东部机场集团投资有24500.002019年06月24日2031年06月23日否限公司

京汉置业集团有限责28142.842019年06月24日2031年06月23日否任公司

奥园集团有限公司35751.002021年06月18日2026年06月17日是关联担保情况说明

注1：本公司为南京空港领航发展有限公司在中国农业银行股份有限公司南京溧水支行、中国银行股份有限公司南京江宁支行的借款提供担保。

注2：本公司为广州奥美产业投资有限公司在中国民生银行股份有限公司广州分行（2025年7月转让给中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司）的借款提供担保。根据(2023）粤01民初4053号民事调解书、(2025）粤01执保95号执行通知书，九州美谷对借款承担连带保证责任。

（4）关键管理人员报酬

单位：万元项目本期发生额上期发生额

关键管理人员报酬935.561085.97

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：元项目名称关联方期末余额期初余额

205九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

账面余额坏账准备账面余额坏账准备京汉控股集团有

应收账款5584631.732792315.875584631.732792315.87限公司广州奥盈投资有

应收账款668515.00655144.70限公司威宁奥园房地产

应收账款6000.005880.00开发有限公司湖北奥美达新材

应收账款17501144.941747431.4917870237.15536107.11料科技有限公司南京航际电子商

应收账款1897848.6794892.44务服务有限公司南京空港文化科

应收账款900000.00214571.92技发展有限公司湖北金环绿色纤

应收账款36066.7434984.74维有限公司广州市万贝投资

其他应收款155122.00155122.00155122.00155122.00管理有限公司深圳市凯弦投资

其他应收款408002000.00408002000.00408002000.00399841960.00有限责任公司京汉置业集团有

其他应收款755314.75740208.46755314.75740208.46限责任公司杭州啊美雅欣美

其他应收款信息咨询有限公300000.00300000.00300000.0015000.00司杭州啊美雅饰美

其他应收款信息咨询有限公300000.00300000.00300000.0015000.00司奥园智慧生活服

其他应收款务（广州）集团49867.6848870.33有限公司湖北金环绿色纤

其他应收款112434699.02109061658.05维有限公司湖北经开电力有

其他应收款2724.062642.34限责任公司

（2）应付项目

单位：元项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

应付账款南通华东建设有限公司48022.0017790036.85广州市万贝投资管理有限

应付账款519658.70519658.70公司湖北奥美达新材料科技有

应付账款84000.0484000.04限公司湖北金环绿色纤维有限公

应付账款125648.30司东部机场集团投资有限公

其他应付款1044500.00660500.00司京汉置业集团有限责任公

其他应付款13336.00司南京航际电子商务服务有

其他应付款361710.77361710.77限公司南京空港文化科技发展有

其他应付款172327.82限公司湖北奥美达新材料科技有

其他应付款30000.0030000.00限公司

206九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

其他应付款京汉控股集团有限公司3207091.52

乐生活（北京）智慧社区

其他应付款224353.06集团股份有限公司广州奥园物业服务有限公

其他应付款431593.07司番禺分公司

十五、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

截至2025年12月31日，本集团16家子公司已办理工商登记但尚未缴足的注册资本金额为636000000.00元。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

1）未申报债权

2025年12月16日，襄阳市中级人民法院裁定批准公司重整计划。根据重整计划规定，未申报债权指公司账面存在记载，未在重整计划草案提交债权人会议表决前申报但可能受法律保护的债权。未申报但仍受法律保护的债权将根据债权性质、账面记载金额、管理人初步调查金额预留偿债资源。未申报债权在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，该类债权在申报并经依法确认后按重整计划规定的同类债权受偿方式予以清偿。对该部分债权人，自重整计划获得襄阳中院裁定批准之日起三年内或至该部分债权的诉讼时效届满之日（以孰早为准），未向本公司主张权利的，本公司不再负有清偿义务。根据公司账簿记载及说明，截至2025年11月25日，公司已知债权人尚有

85912735.95元债权未向管理人申报。

对于未依法在债权申报期限内申报的债权，自重整计划获得襄阳中院裁定批准之日起满三年未向公司主张权利的，视为放弃受偿。如债权权利应受法律保护的，以最终确认的债权金额为准，按照重整计划规定的同类债权清偿方案受偿。

按照重整计划已预留的偿债资源在清偿该等债权后仍有剩余的，剩余的偿债现金用于补充公司流动资金；剩余的抵债股票，重整计划执行人可选择将剩余的股票拍卖、在二级市场上出售变现后用于补充公司流动资金，或者进行注销处理；

剩余的信托受益权份额由受托人予以注销，预留期间该等份额对应已分配的信托收益向全体受益人分配。

2）未决诉讼

*截止2025年12月31日，公司仍有部分诉讼案件处于尚未开庭审理、尚未出具判决结果、判决结果尚未生效等阶段。根据《企业破产法》第九十二条“经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。”；第九十四条“按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任”。公司《重整计划》已经预留了相关偿债资源，未结诉讼事项预计不会对期后利润产生重大影响。

207九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

*中铁四局集团有限公司（以下简称“中铁四局”）就与子公司南京空港领航发展有限公司（以下简称“南京空港”）

签订的《南京空港大通关基地工程总承包合同》（以下简称“《总承包合同》”）所引起的争议向北京仲裁委员会递交了仲裁申请。合同约定工程款暂定总金额539915625.00元，该合同尚未办理结算。施工过程中，中铁四局确认已收到合同款461201299.91元，占《总承包合同》约定的工程款暂定总金额85.42%（南京空港在仲裁中主张其已付中铁四局合同金额为463182001.18元，最终的已付款以仲裁庭认定的金额为准），仍有部分变更及新增项目工程款等未予结付。

仲裁申请书中，中铁四局请求依法裁决南京空港支付工程款及违约金等合计共367477093.95元（其中工程款216251589.06元），后中铁四局在仲裁过程中变更仲裁请求为共计361985583.88元。南京空港就该案提起反请求，

请求裁决中铁四局支付工期延误导致的租金收入损失、政府回购收益损失等费用，共计82659061.30元，并承担本案全部仲裁费用、鉴定费用。有关案件正在审理之中。截至2025年12月31日，南京空港公司已计提负债64337879.24元。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明公司不存在需要披露的重要或有事项。

十六、资产负债表日后事项

1、其他资产负债表日后事项说明

1、重整计划资产负债表日后执行情况

（1）职工债权

截至2025年11月14日，经管理人初步审查确认的公司职工债权金额为2838268.81元。此外，经补充调查及公

示，第二批无异议职工债权金额为1105808.39元。

截至财务报表批准报出日止，上述职工债权共清偿3214457.71元。

（2）有财产担保债权

截至2025年11月25日，经管理人初步审查确认的有财产担保债权金额为422656915.86元；暂缓确认的有财产担保债权金额共计111193310.43元。根据重整计划，有财产担保债权人在其担保财产价值范围内享有优先受偿权，超过担保财产价值的债权部分，将按照普通债权的受偿方案获得清偿。截至财务报表批准报出日止，管理人账户直接清偿的有财产担保债权24501065.40元。

（3）普通债权

截至财务报表批准报出日止，共有55家债权人领受现金46783868.66元；共有14家债权人领受1739150.00份信托受益权份额；共有28107774股股票通过司法扣划的方式由奥园美谷科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户过户至55家债权人的指定主体证券账户。

208九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

（4）暂缓确认债权与未申报债权情况

截至财务报表批准报出日止，《重整计划》中列示的暂缓债权和未申报债权尚在审查中。

2、公司子公司奥美产业投资清偿中国信达债权情况

2021年6月，公司全资子公司广州奥美产业投资有限公司（以下简称“奥美产业投资”）与中国民生银行股份有限公

司广州分行签订《并购贷款借款合同》。

2025年7月，中国民生银行股份有限公司广州分公司将截至2025年2月21日的债权转让给中国信达资产管理股份

有限公司广东省分公司（以下简称“中国信达”），并通知公司。

由于该笔贷款由公司提供连带责任保证，并以应收关联方深圳市凯弦投资有限责任公司的股权转让款尾款（账面余额2.16亿元）作为质押担保。因此，襄阳中院裁定的《重整计划》及《无争议债权表》，中国信达享有的受让债权

398155850.46元（含本金及利息）被列入有财产担保债权组。

2026年3月17日，奥美产业投资清偿中国信达393104700.00元并购贷款债权本息。

十七、其他重要事项

1、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本集团的经营业务划分为3个经营分部，本集团的管理层定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。在经营分部的基础上本集团确定了3个报告分部，分别为化纤业务分部、医美业务分部、仓储业务分部。这些报告分部是以业务的性质以及所提供的产品和服务为基础确定的。

A、化纤业务分部：主要从事粘胶纤维、玻璃纸、化纤浆粕、精制棉生产与销售业务。

B、医美业务分部：主要从事医疗美容业务。

C、仓储业务分部：主要从事物业管理服务、仓储服务业务。

管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。

分部间的转移定价，按照市场价值确定。

分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。

（2）报告分部的财务信息

单位：元项目化纤业务分部医美业务分部仓储业务分部未分配金额分部间抵销合计

对外营业373731967.26562873766.8739066924.58975672658.71

209九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

收入分部间交

5232354.20-5232354.20

易收入

销售费用2229011.13150380582.56464947.75153074541.44

利息收入393508.81326814.8934713.5435066.14790103.38

利息费用21001994.0144659737.1211677781.973490810.65-4814409.8476015913.91对联营企业和合营

-22750096.611862269.63-3474.01-20891300.99企业的投资收益信用减值

-65609804.80-4602391.84436765.91-921568334.01424671798.38-566671966.36损失资产减值

-83077592.22-228940194.88-9135203.91-422743673.90419902880.90-323993784.01损失折旧费和

70093855.5535139442.1725005634.12765827.35131004759.19

摊销费

-

利润总额1123098698.-279463769.43-235803946.80-9633468.901045144945.2-446947431.72（亏损）63

2

-

1003395016.62507881198.5

资产总额404294456.08643707948.181329335767.3229942852.22

60

20

-

1506849043.4

负债总额470158336.68467310931.29406311997.891574622228.1276008080.96

8

38

折旧和摊销以外的非现金费用对联营企业和合营

企业的长20098331.123614195.9530760244.6054472771.67期股权投资长期股权投资以外

的其他非-765874044.18-366139505.44-35352426.95-62691889.40-1372247.64-1231430113.61流动资产增加额

（3）其他说明对外交易收入信息

A、每一类产品和劳务的对外交易收入项目本年发生额

1.粘胶纤维生产及相关业务373731967.26

2.医美相关业务562873766.87

3.仓储业务分部39066924.58

合计975672658.71

B、地理信息

对外交易收入的分布：

项目本年发生额

中国大陆地区830564965.05

中国大陆地区以外的国家和地区145107693.66

合计975672658.71

210九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

本集团所有除金融资产及递延所得税资产以外的非流动资产均来自于国内。

C、主要客户信息

本集团前五名客户本年的营业收入为100162014.09元，占总体营业收入的比例为10.27%。

2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

（1）债务重组

1）破产重整基本情况

2024年11月15日，公司债权人广州律建财税咨询有限公司（以下简称“广州律建”）以公司不能清偿到期债务

且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向湖北省襄阳市中级人民法院（以下简称“襄阳中院”）申请对公司进行破产重整，并申请启动预重整程序。

2024年11月29日，襄阳中院作出（2024）鄂06破申48号《决定书》，决定对公司启动预重整，并于同日指定

奥园美谷科技股份有限公司清算组担任预重整期间的临时管理人。

2025年11月14日，襄阳中院作出（2024）鄂06破申48号《民事裁定书》，裁定受理广州律建对公司的重整申请，并于同日作出（2025）鄂06破17号《决定书》，指定奥园美谷科技股份有限公司清算组担任管理人。同日，襄阳中院作出（2024）鄂06破申48号之五《决定书》，决定终结公司预重整程序。

2025年12月15日，公司召开重整案第一次债权人会议，表决通过了《奥园美谷科技股份有限公司重整计划（草案）》和《奥园美谷科技股份有限公司重整案财产管理及变价方案》；同日，公司召开出资人组会议暨2025年第四次临时股东大会，审议通过了《奥园美谷科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

2025年12月16日，公司收到襄阳中院送达的（2025）鄂06破17号《民事裁定书》，襄阳中院裁定批准《奥园美谷科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）并终止公司重整程序。襄阳中院裁定批准公司重整计划后，公司进入重整计划执行阶段。

2025年12月29日，公司收到襄阳中院送达的（2025）鄂06破17号之一《民事裁定书》，襄阳中院裁定终结公

司重整程序，《重整计划》已执行完毕。同日，管理人出具了《关于〈奥园美谷科技股份有限公司重整计划〉执行情况的监督报告》，广东广信君达律师事务所出具了《关于奥园美谷科技股份有限公司重整计划执行完毕的法律意见书》，均认为公司重整计划已经执行完毕。

2）重整债权情况

*重整管理人审查确认重整债权

襄阳中院裁定公司重整后，公司发布了债权申报公告。截至2025年12月14日，共有98家债权人申报债权，申报债权金额共计3804924580.55元，管理人对上述申报债权进行了登记和审查，并编制了债权表提交第一次债权人会议核查。管理人已初步审查确认债权2128539065.13元，初步审查暂缓确认债权529536434.05元，初步审查不予确认债权1146849081.37元。

211九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

*襄阳中院裁定经重整管理人审查确认的债权

襄阳中院于2026年2月26日裁定，确认湖北银行股份有限公司襄阳分行等89家债权人的120笔债权无异议，金额合计2128539065.13元。其中，有财产担保债权共2笔，合计金额422656915.86元；普通债权共88笔，合计金额

1694977831.99元；劣后债权共30笔，合计金额10904317.28元。

3）重整计划的主要内容

预重整期间，临时管理人于2024年12月14日发布《关于公开招募重整投资人的公告》。经招募遴选，最终确定湖北九州产业园区运营管理有限公司（以下简称“九州产投”）、天津信美通成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信美通成”）作为产业投资人；确定中国对外经济贸易信托有限公司（代“外贸信托-玄武39号集合资金信托计划”）、深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）（代“吉富启瑞天泽9号私募证券投资基金”）、北京燕园铭丰医

疗科技合伙企业（有限合伙）、上海创厚沣信企业发展合伙企业（有限合伙）、湖北汉江产业投资有限公司、襄阳市樊

城区城市运营投资集团有限公司作为财务投资人。以上产业投资人和财务投资人以下统称“全体重整投资人”，共同参与本次重整。

2025年4月23日至25日，公司及临时管理人分别与上述全体重整投资人签署了《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议》。

2025年9月24日，公司及临时管理人与各重整投资人签署了《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议之补充协议》，对投资方案进行调整。根据补充协议，各重整投资人合计出资1536099324.68元认购公司转增股票861696863股。

重整计划以公司762979719股总股本为基数，按每10股转增13.4278股的比例实施资本公积金转增，共计转增

1024512974股，转增后总股本增至1787492693股。前述转增股票中，76297971股按照持股比例向全体股东进行分配，其中：应向原控股股东分配的24881142股，不再向其分配，用于解决关联担保事项；51416829股向除原控股股东外的其他全体股东进行分配。剩余的948215003股全部不再向全体股东进行分配，其中861696863股用于引入重整投资人，重整投资人认购的前述股份中148696863股用于解决关联担保事项；86518140股用于抵偿公司的剩余债务。

*债权分类与调整

根据《企业破产法》的相关规定，结合债权申报与审查情况，公司债权分为职工债权、税款债权、有财产担保债权、普通债权四类，具体如下：

A、职工债权

经管理人初步审查，截至2025年11月14日，公司职工债权金额为2838268.81元。

B、税款债权

截至2025年11月25日，暂无税务机关申报税款债权。

C、有财产担保债权

212九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

截至2025年11月25日，经管理人初步审查确认的有财产担保债权金额为422656915.86元；暂缓确认的有财产担保债权金额共计111193310.43元。

按照《企业破产法》的规定，有财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利。根据评估机构的评估结果，有财产担保债权人在担保财产评估价值范围内的金额列入有财产担保债权组；其余债权转为普通债权并列入普通债权组。若公司仅提供财产担保，并非该笔债务的主债务人、保证责任人或承担其他连带责任的，则超出担保财产价值范围的债权不再安排清偿。

D、普通债权

截至2025年11月25日，经管理人初步审查确认的普通债权金额为1694977831.99元；暂缓确认的普通债权金额共计418343123.62元。

另外，截至2025年11月25日，经管理人初步审查确认清偿顺序在普通债权之后的劣后债权金额共计

10904317.28元，均为债务人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的而应当加倍支付迟延履行

期间的债务利息。

*债权受偿方案

A、职工债权和税款债权

职工债权和税款债权不作调整，将由公司在重整计划获得襄阳中院裁定批准后3个月内一次性现金清偿完毕。

B、有财产担保债权

有财产担保债权人在其担保财产价值范围内享有优先受偿权，超过担保财产价值的债权部分，将按照普通债权的受偿方案获得清偿。享有优先受偿权的债权部分，将由公司在重整计划获得襄阳中院裁定批准后3个月内一次性现金清偿完毕，如担保财产涉及变现处置的，则在变现处置完毕后3个月内一次性现金清偿完毕。

需要说明的是，担保财产价值将按照担保财产在重整程序中的评估价值为依据进行确定，但在公司重整过程中，从优化资产业务结构角度出发，如拟对担保财产进行变现处置的，则以该担保财产变现处置所得在扣除出卖人应当缴纳的税费以及其他交易成本、费用后的余额，确定该担保财产价值。有财产担保债权对应的担保财产是否变现处置，根据襄阳中院批准或债权人会议表决通过的债务人财产变价方案进行确定。

如有财产担保债权对应的担保财产价值为0元，或因属于后顺位抵质押而导致对应的担保财产剩余价值为0元的，则债权人不再享有优先受偿权。

C、普通债权

普通债权中，在取得公司下属全资保留子公司同意的情况下，该等全资保留子公司对公司享有的债权，在其他债权按照重整计划的规定予以清偿完毕之前不进行清偿。待偿债资源预留期限届满后，根据预留偿债资源的剩余情况，由公司与全资保留子公司协商确定该等债权的清偿安排，但不得优于重整计划中普通债权的清偿。

除公司全资保留子公司债权外的普通债权的清偿方案如下：

213九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

a、每家债权人 300万元以下（含 300万元）部分，将以现金、公司转增股票综合清偿。即，普通债权人每 100元普通债权，可获得现金50元以及7.9365股转增股票，其中，前述转增股票将按照6.30元/股的价格进行抵偿。

b、每家债权人 300万元以上部分，将以公司转增股票、信托受益权份额综合清偿。即，普通债权人每 100元普通债权，可获得15.6639股转增股票以及1.3172份信托受益权份额，其中，前述转增股票将按照6.30元/股的价格进行抵偿。

清偿顺序在普通债权之后的劣后债权不再清偿。

4）重整计划的执行情况

2025年12月29日，公司向管理人提交了《关于〈奥园美谷科技股份有限公司重整计划〉执行情况的报告》，确

认按照《重整计划》关于执行完毕标准的相关规定，公司《重整计划》已经执行完毕。同日，管理人向襄阳中院提交了《关于〈奥园美谷科技股份有限公司重整计划〉执行情况的监督报告》，认为奥园美谷重整计划执行情况已符合《重整计划》执行完毕的标准。重整计划执行情况如下：

A、全体重整投资人认购股份的全部款项已支付至管理人指定的银行账户

根据《重整计划》，全体重整投资人就受让转增股票所需支付的重整投资款合计1536099324.68元。

截至2025年12月19日，管理人指定的银行账户已收到全体重整投资人足额支付的受让转增股票所需的重整投资款。

B、应当向债权人清偿债务所需的现金已提存至管理人指定的银行账户

根据《重整计划》，职工债权、税款债权、有财产担保债权享有优先受偿权的部分、普通债权每家债权人300万元以下部分中每100元普通债权中的50元部分，由公司在《重整计划》裁定批准后以现金进行清偿。

基于上述，截至2025年12月19日，应当向债权人清偿债务所需的现金已提存至管理人指定的银行账户。

C、应当用于引入重整投资人及向债权人分配的转增股票，已登记至管理人指定的证券账户根据《重整计划》，以公司762979719股总股本为基数，按每10股转增13.4278股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1024512974股。转增后，公司总股本将增至1787492693股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准），上述转增股票按照如下出资人权益调整方案进行安排：

76297971股拟按照持股比例向全体股东进行分配，其中:应向控股股东、前任控股股东及其一致行动人分配的

24881142股，不再向其分配，用于解决关联担保事项；51416829股向除前述股东外的其他全体股东进行分配。除前

述转增股票外，剩余的948215003股全部不再向全体股东进行分配，其中861696863股用于引入重整投资人，重整投资人认购的前述股份中148696863股用于解决关联担保事项；86518140股用于抵偿公司的剩余债务。

截至2025年12月29日，公司已根据出资人权益调整方案完成了1024512974股转增股票的登记手续，应当用于引入重整投资人及向债权人分配的973096145股转增股票已登记至管理人开立的奥园美谷科技股份有限公司破产企业

财产处置专用账户（以下简称“证券专用账户”）。

214九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

D、委托人已经与受托人签署破产服务信托的信托合同

根据《重整计划》，2025年12月26日，委托人公司已经与受托人国民信托有限公司签署破产服务信托的信托合同。

E、应当支付的破产费用已经支付完毕，或已提存至管理人指定的银行账户根据《重整计划》，公司破产费用包括重整案件受理费、管理人报酬、管理人执行职务的费用、聘请中介机构的费用、资产处置或过户税费、设立服务信托的相关费用等。

截至2025年12月19日，应当支付的破产费用已支付完毕或已提存至管理人指定的银行账户。

5）重整计划对本期财务报表的影响

*资本公积转增股本

根据重整计划，公司以资本公积转增股本1024512974股，转增后公司总股本增加至1787492693股。截至2025年12月31日，公司累计发行股本总数1787492693股，注册资本为1787492693.00元。

上述交易，减少资本公积1024512974.00元，增加股本1024512974.00元。

*前述转增股票中，应向原控股股东分配的24881142股，不再向其分配，用于解决关联担保事项；重整投资人认购的股份中148696863股用于解决关联担保事项；用于抵偿公司剩余债务的股票86518140股。

上述交易，增加其他应收款-管理人账户1536099324.68元，增加库存股918139391.85元，增加资本公积

2454238716.53元。

根据公司和重整投资人签订的补充协议以及中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司出具的《关于后续信托受益权份额领受安排的承诺函》，增加其他应收款-管理人账户52868712.09元，增加其他非流动金融资产10751405.00元，增加资本公积63620117.09元。

*以现金、股票、信托受益权抵偿债务

经管理人初步审查确认的有财产担保债权金额为422656915.86元；暂缓确认的有财产担保债权金额共计

111193310.43元。初步审查确认的普通债权金额为1694977831.99元；暂缓确认的普通债权金额共计418343123.62元。重整计划中未预留偿债资源的债权870930528.09元（初步确认614512715.27元，暂缓确认256417812.82元），保留子公司对公司的债权179874831.89元，扣除质保金8000000.00元后，实际共清偿有财产担保债权24501065.40元，普通债权1563864756.52元（其中有财产担保债权因抵质押物不足值列入普通债权103193310.43元），合计

1588365821.92元。

以现金清偿债务将减少其他应收款-管理人账户82812990.33元，不产生债务重组收益；

以股票、信托受益权清偿债务，将分别减少库存股832904410.74元和其他应收款-武汉金达环瑞企业管理有限公司19063065.04元，抵减重整过程的费用后确认重整收益602456780.40元。

（2）股权转让尾款的结算

215九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

本公司于2021年通过重大资产重组向关联方深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）出售了京汉置

业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）100%股权、北京养嘉健康管理有限公司100%股权、蓬莱华录京汉养老

服务有限公司35%股权等房地产业务。截至财务报表批准报出日止，凯弦投资应付本公司40%股权转让款尾款

408002000.00元尚未履行，因此，本公司已为此款项计提坏账准备408002000.00元。

（3）其他

1）截至财务报表批准报出日止，河北省石家庄市中级人民法院（（2023）冀01执保91号之九）、四川省成都市武

侯区人民法院（2023）川0107执保1491号等4份民事裁定书冻结并轮候冻结了本公司持有联合领航资产管理有限公司的股权。

2）截至财务报表批准报出日止，北京市石景山区人民法院（2023）京0107执2786号执行裁定书冻结了本公司持有

湖北金环新材料科技有限公司的股权。

3）截至财务报表批准报出日止，北京市石景山区人民法院（2024）京0107执3232号执行裁定书冻结了本公司持有

广州奥美产业研究有限公司、联合领航资产管理有限公司、湖北金环新材料科技有限公司的股权。

4）截至财务报表批准报出日止，广东省广州市南沙区人民法院（2023）粤0115财保389号执行裁定书冻结了本公

司持有广州奥伊美产业投资有限责任公司、广州奥悦美产业投资有限公司的股权。

5）截至财务报表批准报出日止，北京市石景山区人民法院（2023）京0107执3785号、河北省保定市莲池区人民法

院（2023）冀0606执5297号等6份执行裁定书冻结了本公司持有湖北银行股份有限公司的股份。

6）截至财务报表批准报出日止，广东省广州市中级人民法院（2025）粤01执保95号执行裁定书冻结了本公司持有

湖北金环新材料科技有限公司、广州奥雅美产业投资有限责任公司、广州奥伊美产业投资有限责任公司、广州奥悦美产

业投资有限公司、联合领航资产管理有限公司的股权。

十八、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

3年以上7896426.058564941.05

3至4年668515.00

4至5年5584631.73

5年以上7896426.052311794.32

合计7896426.058564941.05

216九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比值计提比金额比例金额金额比例金额值例例按单项计提坏

66851565514413370.

账准备7.81%98.00%.00.7030的应收账款其

中：

单项计66851565514413370.

7.81%98.00%

提.00.7030按组合计提坏

789642792351041789642792351041

账准备100.00%35.36%92.19%35.36%

26.0515.8710.1826.0515.8710.18

的应收账款其

中：

组合3-合并范558462792327923558462792327923

70.72%50.00%65.20%50.00%

围外的31.7315.8715.8631.7315.8715.86关联方

组合4-合并范23117231172311723117

29.28%26.99%

围内关94.3294.3294.3294.32联方

789642792351041856493447451174

合计100.00%35.36%100.00%40.25%

26.0515.8710.1841.0560.5780.48

按组合计提坏账准备：组合3－合并范围外的关联方的应收账款

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

5年以上5584631.732792315.8750.00%

合计5584631.732792315.87

确定该组合依据的说明：

确定组合的依据说明详见财务报告附注五、11金融工具的相关披露。

按组合计提坏账准备：组合4－合并范围内的关联方的应收账款

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

5年以上2311794.32

合计2311794.32

确定该组合依据的说明：

217九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

确定组合的依据说明详见财务报告附注五、11金融工具的相关披露。

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：

□适用□不适用

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他单项计提坏账

准备的应收账655144.70-655144.70款按组合计提的

2792315.872792315.87

坏账准备

合计3447460.57-655144.702792315.87

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元占应收账款和合应收账款坏账准应收账款期末余合同资产期末余应收账款和合同单位名称同资产期末余额备和合同资产减额额资产期末余额合计数的比例值准备期末余额京汉控股集团有

5584631.7370.725584631.7370.72%2792315.87

限公司联合领航资产管

2311794.3229.282311794.3229.28%

理有限公司

合计7896426.05100.007896426.05100.00%2792315.87

2、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额

应收股利1749076.47

其他应收款2215980744.54935831844.84

合计2217729821.01935831844.84

（1）应收股利

1）应收股利分类

单位：元项目（或被投资单位）期末余额期初余额

湖北银行股份有限公司1749076.47

合计1749076.47

218九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

（2）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额

代垫款606250.52827199.32

员工个人往来3000.00

其他外部单位往来1413798258.33349695.42

内部关联方1063474490.30926638968.94

外部关联方往来479405858.07408807182.43

合计2957284857.221336626046.11

2）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）1630278449.3935175101.03

1至2年30572585.7468546321.73

2至3年65324893.90286540607.71

3年以上1231108928.19946364015.64

3至4年285058296.84887912602.56

4至5年887609218.271745740.53

5年以上58441413.0856705672.55

合计2957284857.221336626046.11

3）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例按单项

4820204797552265340880740063181761

计提坏16.30%99.53%30.59%98.00%

858.07545.4812.59182.43038.7943.64

账准备其

中：

单项计4820204797552265340880740063181761

16.30%99.53%30.59%98.00%

提858.07545.4812.59182.43038.7943.64按组合2475222137

261548927818163162927655

计提坏63999.83.70%10.57%15431.69.41%0.02%

567.20863.68.48701.20

账准备1595其

中：

2475222137

账龄组261548927818163162927655

63999.83.70%10.57%15431.69.41%0.02%

合567.20863.68.48701.20

1595

219九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

295722215913366

741304400794935831

合计84857.100.00%25.07%80744.26046.100.00%29.99%

112.68201.27844.84

225411

按单项计提坏账准备：

单位：元期初余额期末余额名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由深圳市凯弦

投资有限责408002000.00399841960.00408002000.00408002000.00100.00%预计难以收回任公司湖北金环绿

色纤维有限70648543.3268529087.0297.00%预计难以收回公司其他不重大

单项计提小805182.43789078.793370314.753224458.4695.67%预计难以收回计

合计408807182.43400631038.79482020858.07479755545.48

按组合计提坏账准备：账龄组合计提坏账准备

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内1625378448.47115378600.277.10%

1年至2年30369293.40464777.031.53%

2年至3年520946.69236383.7645.38%

3年至4年284641170.8684219409.0329.59%

4年至5年476077726.6560912201.6912.79%

5年以上58276413.08337195.420.58%

合计2475263999.15261548567.20

确定该组合依据的说明：

确定组合的依据说明详见财务报告附注五、11金融工具的相关披露。

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信用整个存续期预期信用未来12个月预期信合计损失（未发生信用减损失（已发生信用减用损失值）值）

2025年1月1日余

163162.48400631038.79400794201.27

额

2025年1月1日余

额在本期

本期计提261385404.7279173377.02340558781.74

本期转回-48870.33-48870.33

2025年12月31日

261548567.20479755545.48741304112.68

余额各阶段划分依据和坏账准备计提比例

详见财务报告附注五、11金融工具的相关披露。

220九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额转销期末余额计提收回或转回或核其他销单项计提的

400631038.7979173377.02-48870.33479755545.48

坏账准备按组合计提

163162.48261385404.72261548567.20

的坏账准备

合计400794201.27340558781.74-48870.33741304112.68

5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元占其他应收款期坏账准备期末余单位名称款项的性质期末余额账龄末余额合计数的额比例奥园美谷科技股

份有限公司管理外部单位往来1407769700.151年以内47.60%人深圳凯弦投资有4-5年（含5外部单位往来408002000.0013.80%408002000.00限责任公司年）广州奥悦美产业1-5年（含5内部关联方347928516.3611.77%投资有限公司年）湖北金环新材料1-5年（含5内部关联方274896194.649.30%261151384.91科技有限公司年）广州奥伊美产业4-5年（含5投资有限责任公内部关联方191386160.776.47%

年）司

合计2629982571.9288.94%669153384.91

3、长期股权投资

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值对子公司投

586543673.90422743673.90163800000.00910441082.06910441082.06

资

对联营、合

30760244.6030760244.60

营企业投资

合计617303918.50422743673.90194560244.60910441082.06910441082.06

221九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

（1）对子公司投资

单位：元本期增减变动减值被投资单期初余额（账面准备追期末余额（账减值准备期末位价值）期初加其减少投资计提减值准备面价值）余额余额投他资湖北金环新材料科

422743673.90422743673.90422743673.90

技有限公司联合领航

资产管理153000000.00153000000.00有限公司襄阳隆运股权投资

合伙企业108568640.88108568640.88

（有限合伙）北京隆运私募基金

40328767.2840328767.28

管理有限公司湖北金环

绿色纤维175000000.00175000000.00有限公司广州奥美

研究产业10800000.0010800000.00有限公司

合计910441082.06323897408.16422743673.90163800000.00422743673.90

（2）对联营、合营企业投资

单位：元本期增减变动期宣初告减余其发值额减值他其计准被投放

（准备追综他提资单权益法下确现期末余额（账备账期初加减少合权减位认的投资损金其他面价值）期面余额投投资收益值益股末价资益变准利余值调动备或额

）整利润

一、合营企业

二、联营企业苏州麦创

正信-3474.0130763718.6130760244.60创业投资

222九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

中心

（有限合

伙）

30763076

小计-3474.0137180244.61.60

30763076

合计-3474.0137180244.61.60可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用

4、营业收入和营业成本

单位：元本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务103993.78

其他业务5210449.445852832.46144563.56

合计5210449.445956826.24144563.56

5、投资收益

单位：元项目本期发生额上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益-3474.01其他权益工具投资在持有期间取得的

2649076.472469076.47

股利收入

债务重组取得的投资收益332158796.63861690.79

合计334804399.093330767.26

十九、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

□适用□不适用

单位：元项目金额说明

非流动性资产处置损益-301551.23计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策

14947263.66

规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）

除同公司正常经营业务相关的有效套7180631.41

223九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益单独进行减值测试的应收款项减值准

704015.03

备转回

债务重组损益602456780.40与公司正常经营业务无关的或有事项

-422251688.05产生的损益除上述各项之外的其他营业外收入和

-7707751.27支出其他符合非经常性损益定义的损益项

-5469296.45目

减：所得税影响额2982700.28

少数股东权益影响额（税后）5971631.88

合计180604071.34--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用□不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用□不适用

项目涉及金额（元）原因

代扣代缴个税手续费收入558214.19符合国家政策规定、持续发生

碳排放权交易净额-363109.49符合国家政策规定、持续发生

2、净资产收益率及每股收益

每股收益报告期利润加权平均净资产收益率

基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的

/-0.58-0.58净利润扣除非经常性损益后归属

于公司普通股股东的净利/-0.82-0.82润

注：加权平均净资产为负，加权平均净资产收益率不具正常盈利指示意义。

224九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

第九节商誉减值测试报告

一、是否进行减值测试

□是□否

二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告

□是□否资产组名称评估机构评估师评估报告编号评估价值类型评估结果众联评报字浙江连天美企业湖北众联资产评预计未来现金流

宋义德、成传泉[2026]第111742900.00万元管理有限公司估有限公司量现值号

三、是否存在减值迹象是否存在减值资产组名称备注是否计提减值备注减值依据备注迹象联合领航资产公司管理层判其他减值迹象是管理有限公司断浙江连天美企业管理有限公其他减值迹象是专项评估报告司

四、商誉分摊情况

单位：元资产组或资产组资产组或资产组资产组或资产组资产组名称商誉分摊方法分摊商誉原值组合的构成组合的确定方法组合的账面金额资产组是否独立

固定资产、使用地产生现金流入

联合领航资产管权资产、长期待按资产组或组合

以及管理层对生579185704.202840793.00理有限公司摊费用等长期资的公允价值分摊产经营活动的管产和合并商誉理确定资产组是否独立

固定资产、使用地产生现金流入

浙江连天美企业权资产、长期待按资产组或组合

以及管理层对生60813078.79650966790.16管理有限公司摊费用等长期资的公允价值分摊产经营活动的管产和合并商誉理确定资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异

□是□否

225九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

五、商誉减值测试过程

1、重要假设及其理由

（a）假设被评估单位持续性经营，并在经营范围、销售模式和渠道、管理层等影响到生产和经营的关键方面与目前情况无重大变化；

（b）假设被评估单位所处的社会经济环境不产生较大的变化国家及公司所在的地区有关法律、法规、政策与现时无重大变化；

（c）假设被评估单位所提供的各种产品能适应市场需求制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；

（d）假设利率、汇率、赋税基准及税率，在国家规定的正常范围内无重大变化等。

2、整体资产组或资产组组合账面价值

单位：元归属于母公司股资产组或资产组包含商誉的资产归属于少数股东全部商誉账面价资产组名称东的商誉账面价组合内其他资产组或资产组组合的商誉账面价值值值账面价值账面价值联合领航资产管

2840793.002840793.00579185704.20582026497.20

理有限公司浙江连天美企业

650966790.16532609191.951183575982.1160813078.791244389060.90

管理有限公司

3、可收回金额

（1）公允价值减去处置费用后的净额

□适用□不适用

（2）预计未来现金净流量的现值

□适用□不适用

单位：元稳定期预测营资产期营稳定预测期预测期稳定业稳定期净利润折现预计未来现金净组名业收预测期净利润期利

间利润率期间收（每年）率流量的现值称入增润率入长率增长率联合领航2031

资产2026年-年及

7.54%13.67%37038671.900%23.76%13059563.509.51%401213821.67

管理2030年以后有限年度公司

226九州美谷科技股份有限公司2025年年度报告全文

浙江连天

2031

美企

2026年-年及

业管1.67%6.89%202034462.460%6.65%40427861.3412.69%429000000.00

2030年以后

理有年度限公司是预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致基于行业发展与公司业务情况预测。

是预测期利润率是否与以前期间不一致基于行业发展与公司业务情况预测。

是预测期净利润是否与以前期间不一致基于行业发展与公司业务情况预测。

是稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致基于行业发展与公司业务情况预测。

是稳定期利润率是否与以前期间不一致基于行业发展与公司业务情况预测。

是稳定期净利润是否与以前期间不一致基于行业发展与公司业务情况预测。

是折现率是否与以前期间不一致基于行业发展与公司业务情况预测。

其他说明：

□适用□不适用

4、商誉减值损失的计算

单位：元包含商誉的资产归属于母公司资产组整体商誉减值准以前年度已计提本年度商誉减组或资产组组合可收回金额股东的商誉减名称备的商誉减值准备值损失账面价值值准备联合领航资产

582026497.20401213821.672840793.002840793.000.002840793.00

管理有限公司浙江连天美企

业管理1244389060.90429000000.00815389060.90448463983.49228016491.61220447491.88有限公司

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