中油资本:信息披露管理办法

中国石油集团资本股份有限公司

信息披露管理办法

第一章总则

第一条为了加强中国石油集团资本股份有限公司（以下简称公司）信息披露管理工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件以及《中国石油集团资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司、控股子公司及其他纳入合并报表范

围内的公司（以下统称所属公司）的信息披露管理工作。

本办法所称信息是指已发生或者拟发生的可能对公司证券及其衍生品种价格或对投资人作出价值判断和投资决策产生较大影响的信息，及根据法律法规和监管要求应当披露的其他信息。

本办法所称信息披露是指根据法律法规和监管要求，公司或信息披露义务人在规定时间内、通过规定的媒介、以规定的方式向社会公

众公布前述信息。信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第三条信息披露义务人指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东及实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露职责

第四条公司信息披露工作由董事会统一领导，组织制定、实施

公司《信息披露管理办法》并定期对实施情况进行自查，发现问题的，应及时改正。公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。公-1-司董事会全体董事应勤勉尽责，保证信息披露内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担相应法律责任。

董事应当了解并持续关注公司生产经营和管理情况、财务状况和

公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

独立董事负责信息披露管理办法的监督，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。

未经董事会决议授权，董事个人不得代表公司或董事会对外披露未经公开披露的公司信息。

第五条监事会应当对信息披露管理办法的实施情况进行定期

或不定期检查，发现重大缺陷的，应及时督促公司董事会进行改正，可根据需要要求董事会对本办法予以修订。

监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进

行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应进行调查并提出处理建议。

监事会以及监事个人不得代表公司向股东或媒体披露未经公开披露的公司信息。

第六条高级管理人员履行以下信息披露职责：

（一）及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件，已披露事件的进展、变化情况及其他相关信息；

（二）为董事会、监事会履行信息披露义务提供真实、准确、完整的信息；

（三）财务负责人应当配合公司在财务信息披露方面的工作。

第七条董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务的日常管理工作，主要履行以下信息披露职责：

（一）负责公司信息披露事务的组织与协调；

（二）负责公司信息对外公布及信息披露事务的保密工作，组织

-2-制订并完善保密措施；

（三）将证券监管部门就公司信息披露颁布实施的法律法规及相关工作要求及时通告公司信息披露义务人和相关工作人员；

（四）有权参加股东大会、董事会、监事会和高级管理人员相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜所有文件；

（五）持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

第八条证券事务部是公司信息披露事务归口部门和日常工作机构。证券事务部在董事会秘书的领导下，对公司信息披露工作进行日常组织管理和协调，对定期报告和临时报告等信息披露文件进行资料收集和整理，起草相关报告、公告或报备文稿，经董事会决议、董事长（或副董事长/总经理）批准、董事会秘书签署后发布；并定期或不定期组织信息披露事务培训工作。

第九条公司各部门负责人以及所属公司的董事长分别为本单

位信息披露的第一责任人，应督促本单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，指定专人负责协调和组织本单位信息披露事宜，确保将本单位发生的应予披露的重大信息及时书面通报证券事务部。

第十条公司的股东、实际控制人及其一致行动人应当指定信息联络人，组织、收集其所属单位的基础信息，发生按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和监管要求应当披露事件时，主动、及时、准确地告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三章信息披露内容与要求

第十一条公司必须披露的信息包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。年度报告、半年-3-度报告和季度报告为定期报告，其他公告文件为临时报告。公司按规定必须披露的信息应根据证券监管要求进行编制和披露。

第十二条公司定期报告须在规定期限内完成并公开披露。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露；半年度报告应当在每个会计年度上半年结束之日起两个月内编

制完成并披露；季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内编制完成并披露。公司第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

第十三条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）公司股票交易因触及财务类强制退市的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；

（七）证券监管部门认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情

形之一的，应当在半年度结束之日起15日内进行预告。

第十四条公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动；

-4-（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

第十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较

大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称深交所）的规定与要求披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。上述所称重大事件包括但不限于下列事项：

（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，如公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可

能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产

程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

-5-（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规被有权机关

依法采取强制措施、涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十二）公司计提大额资产减值准备；

（十三）公司出现股东权益为负值；

（十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十六）公司开展发行新股、股权激励、回购股份、重大资产重

组、资产分拆上市或者挂牌；

（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持

公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被

依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（十八）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；

（十九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公

司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十六）董事长或者总经理无法履行职责；除董事长或者总经

-6-理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因

无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十七）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话、公司网址等；

（二十八）按照法律法规和监管要求应予披露的其他重大事件。

证券监管机构要求的其他临时报告应按照法律法规和监管要求编制完成并公开披露。

第十六条公司及相关信息披露义务人应当在最先发生的以下

任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉该重大事件发生时；

（四）发生重大事项的其他情形。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；

（三）公司证券及其衍生品种异常波动。

第十七条公司披露重大事件后，已披露的重大事件发生变化，可能对公司证券及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时披露进展公告。

第十八条所属公司发生本办法第十五条规定的重大事件，或其

他可能对公司证券及其衍生品种交易产生较大影响的事件的，公司应当及时履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易产生较大

-7-影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第十九条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种交易发生异常或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时以书面方式问询。

第二十条公司应当与控股股东、实际控制人及其一致行动人建

立有效的沟通和联系机制，以确保及时、准确的掌握公司需予披露的重大事件及其他相关信息，并配合做好信息披露工作。

第二十一条公司信息披露义务人应当严格遵守法律法规及本

办法的要求，履行信息披露的义务。公司信息披露义务人和其他工作人员对于某事项是否属于应披露信息有疑问时，应及时向证券事务部咨询。

第四章信息披露程序

第二十二条定期报告披露由以下主体按照以下程序执行：

（一）证券事务部负责牵头编制年度报告、半年度报告和季度报告；财务部负责编制定期报告的财务部分内容，对相关内容进行财务支持；公司各部门、所属公司应按照工作要求在规定时间内配合提供

相关资料，并负责审核、确认拟披露报告中与各自业务相关的内容；

（二）上述定期报告编制完成后，报送财务总监、董事会秘书、总经理、董事长审批，并按照规定在董事会、监事会召开前送达公司董事、监事、高级管理人员审阅。董事会、监事会审议、审核定期报告并形成决议或意见；

（三）董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。

董事、监事对定期报告的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票，并应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申-8-请披露。董事、监事和高级管理人员按照前述规定发表意见，应当遵循审慎原则，保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除；

（四）证券事务部根据董事会秘书安排，按照法律法规和监管要求披露经董事会批准的定期报告。

第二十三条临时报告披露按以下程序执行：

（一）相关信息披露义务人及信息报告日常联络人发生本办法第十五条规定的重大事件或其他须予披露的事项后应及时书面告知证券事务部。证券事务部在接到资料后会同财务部、风险合规部等相关部门尽快判断该信息的重大性及敏感性。属重大敏感信息的，证券事务部将根据法律法规和监管要求作出披露决定，并通知相关部门、所属公司准备披露材料；

（二）公司各部门、所属公司应及时、准确、完整地提供该信息披露所需的文件和资料；

（三）对于无须经董事会审批的临时报告须经证券事务部审核，由董事会秘书、董事长（或副董事长/总经理）签署后披露；对于须

经公司股东大会、董事会或监事会批准的事项，按照《公司章程》及相关议事规则的规定履行相应的审核批准程序后进行披露；

（四）证券事务部将临时报告报送深交所，并于规定时间在指定

媒体、网站发布。

第二十四条定期报告和临时报告以外的其他信息披露文件，由

公司相关业务负责部门组织编制，并按照相应的规定履行审批程序后对外披露和报送。

第二十五条公司披露的公告及文稿登载后发现有错误、遗漏或误导的，董事会秘书应及时组织发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第二十六条公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责

的文件、资料，应作为公司重要文件由证券事务部收集、存档及保管，档案的保存期限至少为10年。

-9-第二十七条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，包括但不限于公司发展战略、生产经营、重大项目等方面的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第二十八条公司信息披露须在指定的媒体或网站登载。在其他

媒体或网站登载的定期报告和临时报告的时间，不得早于指定媒体或网站上的登载时间。

第二十九条公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非

交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式

对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员在接洽投资者、证券

分析人员或接受媒体采访前，应当遵守公司信息披露管理相关制度，不得提供任何涉及公司未曾发布的股价敏感信息或提供与公司公开披露内容不一致的信息。

第五章信息披露暂缓与豁免的特别规定

第三十一条拟披露的信息被依法认定为国家秘密，及时披露或

履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照相关规定披露或者履行相关义务。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密，及时披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者

导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照相关规定披露或履行相关义务。

-10-公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。

第三十二条按照本办法第三十一条规定暂缓披露或豁免披露

其信息的，应当符合以下条件：

（一）公司采取合理预防措施，将相关消息保密，且相关信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

第三十三条对应当披露的信息拟作暂缓、豁免披露处理的，公

司相关部门或所属公司应向证券事务部提交以下资料，经董事长审批后生效：

（一）拟申请暂缓或豁免披露的事项内容；

（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（三）暂缓披露的期限；

（四）知情人名单；

（五）相关内幕信息知情人的书面保密承诺。

对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当按照公司上市地监管规则及相关法律法规及时披露。

公司应对相关资料妥善归档保管，档案的保存期限至少为10年。

第三十四条暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司相关部门

或单位应立即通知证券事务部履行披露程序，并披露此前该信息暂缓或豁免披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等。

第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第三十五条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计

核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

-11-第三十六条公司实行内部审计制度，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司内部审计管理的有关规定执行。

第七章保密与责任

第三十七条按照证券监管规定及相关法律法规，构成内幕信息的，在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人不得公开或者泄露该信息，不得以法律法规和监管要求禁止的方式利用该信息，包括但不限于不得买卖或者建议他人买卖公司的证券及其衍生品。任何单位和个人不得非法要求公司信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

公司内幕信息知情人的范围以及登记管理应按照《中国石油集团资本股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求进行，公司信息披露义务人应遵守前述办法及公司其他管理制度做好内幕信息

的报告、登记及保密工作。

第三十八条公司各部门及所属公司人员参加外部学术论坛、会

议、讲座等，不得公开尚未对外披露的内幕信息。公司及所属公司不得通过各种形式的媒体披露内幕信息。

第三十九条公司应与聘请的会计师、律师等中介机构以及合作

单位签订保密协议。导致公司内幕信息外泄，给公司造成损失或不利影响的，公司将依法或按照合同约定追究责任。

第四十条公司信息披露义务人应根据相关法律法规及本办法的要求，切实履行信息收集、传递、编制、审核、审议和披露等信息披露工作职责，确保公司信息披露文件的真实、准确、完整和合规，防止出现重大差错。

信息披露重大差错的情况主要包括：

（一）存在重大虚假记载，信息未以客观事实为基础，未如实反映实际情况；

（二）存在重大误导性陈述，信息不客观；

-12-（三）存在重大遗漏，内容不完整，文件不齐备；

（四）已披露的定期报告出现重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情形；