中国石油集团资本股份有限公司

董事会授权管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善中国石油集团资本股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，规范董事会授权行为，建立科学、规范、高效的决策机制，保障股东、公司和利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《中国石油集团资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本办法。

第二条本办法所称授权是指董事会在不违反法律、行政法规、部门

规章、规范性文件及《公司章程》的前提下，结合公司经营管理的实际需要，就董事会授权决策权限范围内的部分事项，以授权方式明确董事长、总经理等被授权人决策权限的行为。

第三条授权管理的基本原则是：

（一）依法合规。授权应当遵循有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件的要求，确保授权合法合规。董事会仅可将必须由其自身履行的法定职权外的部分职权进行授权。

（二）有效监控。应加强对授权运行情况的监督，确保对授权执行行为的有效监控。

（三）动态调整。授权在有效期内保持相对稳定，并根据内外部因素

的变化和经营管理的需要，及时调整。

（四）制衡与效率兼顾。授权既要体现对被授权人的制衡作用，又要有利于被授权人高效从事经营管理。

（五）权责对等。坚持权利义务责任相统一，规范权力运行，完善授

权经营体系，建立决策、执行和监督环节的管理闭环，防范风险。

第四条决定授权权限和内容的依据包括：

-1-（一）有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件；

（二）《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理文件；

（三）公司发展战略、经营计划和经营管理实际；

（四）对被授权人的监督检查和评价结果；

（五）授权事项的风险程度。

第二章授权管理

第五条在《公司章程》规定的董事会决策权限范围内，董事会可以

对以下事项在一定范围内进行授权：

（一）对外投资；

（二）收购出售资产；

（三）提供财务资助；

（四）委托理财；

（五）关联交易；

（六）对外捐赠；

（七）董事会认为必要的其他可授权事项。

具体事项和权限见附件《中国石油集团资本股份有限公司董事会授权清单》。

第六条对于法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》

规定必须由董事会行使、不允许授权的事项以及需提请股东会决定的事项，不得授权董事长或总经理等被授权人行使。

第七条董事会授权董事长、总经理决策的事项，公司党委一般不作

前置研究讨论，分别通过董事长专题会、总经理办公会集体研究讨论决定。

董事会授权总经理办公会决策事项，决策前需征得董事长同意。未达到上述办公会议研究标准的事项，按照公司相关管理制度的规定进行审议和批准。

第八条授权事项决策后，董事长、总经理等被授权人应组织有关部

-2-门和单位及时实施。遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整或不能继续执行的，有关部门和单位应及时报告，确有必要的应按照授权权限重新履行决策程序。

第九条被授权人根据工作需要，可以对具备行权能力的岗位进行转授权。转授权不得超过被授权人自身权限，期限不得超过被授予权限的有效期。对已转授权的职权，不得再次进行转授。

第十条被授权人在行使职权时，应本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，严格遵守《公司章程》及本办法的相关规定，在授权范围内行使职权，不得损害公司利益。

第十一条董事会可根据需要，对本办法规定的授权事项及权限进行调整。

第十二条当授权决策的事项外部环境发生重大变化，严重偏离该

事项决策预期效果时，被授权人有责任将该事项向董事会报告。

第十三条如发生下列情形之一，授权终止：

（一）授权期限届满；

（二）授权被撤销；

（三）授权事项完成；

（四）其他需要终止授权的情形。

第三章行权管理

第十四条被授权人应在授权范围内忠实履行董事会所赋予的职责，不越权、不越位、不错位、不失位。

第十五条被授权人在授权范围内决策的事项，应按照有关规定履行相应工作流程和决策程序。

第十六条被授权人在行使职权时，不得自行变更或超越授权范围。

第十七条授权期限届满或者授权被变更、被撤销等导致原授权终止的，在原授权终止前已按照授权管理要求实施的行为效力不受影响，在原授权终止后需要继续实施的行为按新的授权执行。

-3-第四章授权监督

第十八条董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的监督管理，不得将授权等同于放权。董事会有权对被授权人的决策过程及执行情况进行监督。

第十九条董事会有权要求被授权人定期或不定期汇报授权执行情况。

第二十条董事长、总经理等被授权人有下列行为，致使公司遭受

重大损失的，应承担相应责任：

（一）被授权人做出的决策违反法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、《公司章程》等规定；

（二）被授权人未履行或者未正确履行职责；

（三）被授权人超越授权范围决策。

第五章附则

第二十一条本办法由董事会负责解释。

第二十二条本办法与法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相冲突或未尽事宜，按照有关规定执行。

第二十三条本办法自董事会审议通过之日起生效。原《中国石油集团资本股份有限公司董事会授权管理办法》（资本股份公司〔2022〕16号）同时废止。

-4-附件中国石油集团资本股份有限公司董事会授权清单序号事项提报部门总经理办公会董事长专题会董事会

一、年度计划调增投资规模的

1发展研究部/审定/

年度调整计划金融衍生业务年

2财务部/审定/

度计划

二、资产管理与资本运营审定达到公司章程第一百二

审定1000万元＞单笔审定单笔资产净值≥1000

财务部十四条规定标准的事项，但未

3资产对外转让资产净值≥100万元的万元但未达到公司章程第一

办公室达到公司章程第五十一条、第事项百二十四条规定标准的事项五十二条规定标准的事项审定达到公司章程第一百二

审定单笔股权投资≥5000

审定单笔股权投资＜十四条规定标准的事项，但未

4股权投资发展研究部万元但未达到公司章程第一

5000万元的事项达到公司章程第五十一条、第

百二十四条规定标准的事项五十二条规定标准的事项审定达到公司章程第一百二

审定单笔股权处置≥5000

审定单笔股权处置＜十四条规定标准的事项，但未

5股权处置财务部万元但未达到公司章程第一

5000万元的事项达到公司章程第五十一条、第

百二十四条规定标准的事项五十二条规定标准的事项对金融子企业和审定提供财务资助对象为本审定达到公司章程第一百二

6未纳入合并范围财务部/公司合并报表范围内且持股十五条规定标准的事项，但未

的参股企业提供比例超过百分之五十的控股达到公司章程第五十四条规

-5-序号事项提报部门总经理办公会董事长专题会董事会

借款或其他财务子公司，且该控股子公司其定标准的事项资助（包括全级次他股东中不包含公司的控股企业）股东、实际控制人及其关联方的事项审定公司单体层面未达审定公司单体层面未达到最到最近一个会计年度经审定公司单体层面达到最近计提资产减值准近一个会计年度经审计净利

7财务部审计净利润绝对值的一个会计年度经审计净利润

备或者核销资产润绝对值的10%但绝对金额

10%且绝对金额＜1000绝对值的10%以上的事项

≥1000万元的事项万元的事项

三、大额度资金运作审定达到公司章程第一百二

审定未达到公司章程第一百十四条、第一百二十五条规定

8赞助事项党群工作部/二十四条、第一百二十五条标准的事项，但未达到公司章

规定标准的事项程第五十二条、第五十四条规定标准的事项审定达到公司章程第一百二

审定单项金额<100万元审定单项金额≥100万元，对外捐赠（预算党群工作部十七条规定标准的事项，但未

9的对外捐赠事项及变更但未达到公司章程第一百二

内）财务部达到公司章程第五十六条规事项十七条规定标准的事项定标准的事项审定达到公司章程第一百二

审定单项金额≥100万元，审定单项金额<100万元十七条规定标准的事项，但未对外捐赠预算追党群工作部但未达到公司章程第一百二

10的对外捐赠预算追加事达到公司章程第五十六条规

加财务部十七条规定标准的对外捐赠项定标准的对外捐赠预算追加预算追加事项事项

大额融资、贷款事审定1亿元＞金额≥审定金额≥1亿元，但未达审定达到公司章程第一百二

11财务部

项1000万元的事项到公司章程第一百二十四条十四条规定标准的事项，但未-6-序号事项提报部门总经理办公会董事长专题会董事会规定标准的事项达到公司章程第五十二条规定标准的事项审定达到公司章程第一百二

审定投资金额≥5000万

审定投资金额＜5000十四条规定标准的事项，但未

12单笔理财投资财务部元，但未达到公司章程第一

万元的事项达到公司章程第五十二条规百二十四条规定标准的事项定标准的事项

四、体制机制审定达到公司章程第一百二

所属企业改制、混

审定未达到公司章程第一百十四条规定标准的事项，但未

13合所有制改革方法律合规部/

二十四条规定标准的事项达到公司章程第五十二条规案定标准的事项所属企业增加和审定达到公司章程第一百二减少股份或注册

审定未达到公司章程第一百十四条规定标准的事项，但未

14资本，合并、分立、财务部/

二十四条规定标准的事项达到公司章程第五十二条规

解散、清算或者变定标准的事项更公司形式

五、重大项目安排审定达到公司章程第一百二非关联交易预计审定未达到公司章程第一百

十六条规定标准，但未达到公

15额度范围内的关证券事务部/二十六条规定标准的关联交

司章程第五十五条规定标准联交易事项易事项的关联交易事项固定资产投资（包审定达到公司章程第一百二审定投资金额≥1500万

括但不限于资本审定1500万元＞投资十四条规定标准的事项，但未

16发展研究部元，但未达到公司章程第一

性支出的信息化金额≥100万元的事项达到公司章程第五十一条、第百二十四条规定标准的事项

项目）五十二条规定标准的事项

-7-序号事项提报部门总经理办公会董事长专题会董事会审定达到公司章程第一百二

审定金额≥1000万元但未

审定1000万元＞金额十四条规定标准的事项，但未

17重大金额采购办公室达到公司章程第一百二十四

≥100万元的事项达到公司章程第五十一条、第条规定标准的事项五十二条规定标准的事项

审定租期≥5年或总标的额审定达到公司章程第一百二

审定租期＜5年且标的

外部生产性经营≥2亿元或年租金≥2000万十四条规定标准的事项，但未

18财务部额＜2亿元、年租金＜

租赁项目元，且未达到公司章程第一达到公司章程第五十二条规

2000万元的事项

百二十四条规定标准的事项定标准的事项审定达到公司章程第一百二

审定未达到公司章程第一百十四条规定标准的事项，但未

19其他重大项目有关部门/

二十四条规定标准的事项达到公司章程第五十二条规定标准的事项

六、其他事项公司具体规章的部分审定（经营管理制

20有关部门//制修订度）

以中油资本为当审定涉诉标的金额≥5000审定涉诉标的金额占上市公

事人的重大诉讼、审定涉诉标的金额＜万元的事项但占上市公司最

21法律合规部司最近一期经审计净资产绝

仲裁等法律事务5000万元的事项近一期经审计净资产绝对值

对值≥10%的事项

处理方案＜10%的事项