北京市金杜律师事务所

关于中国石油集团资本股份有限公司

2025年第四次临时股东会

之法律意见书

致：中国石油集团资本股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国石油集团资本股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会

《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公

司章程有关规定，指派律师出席了公司于2025年11月21日召开的2025年第四次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2025年第三次临时股东大会审议通过的《中国石油集团资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

2. 2025 年 10 月 31 日，公司刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的

《中国石油集团资本股份有限公司第十届董事会第二十次会议决议公告》；

3. 2025 年 10 月 31 日，公司刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的

《中国石油集团资本股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）；

4.公司本次股东会股权登记日的股东名册；5.本次股东会网络投票情况的统计结果；

6.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

7.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材

料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、

《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所仅根据现行有效的中国境内法律、行政法规、部门规章及其他规范性文

件发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本次股东会所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集2025年10月29日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》，决议于2025年11月21日召开本次股东会。

22025 年 10 月 31 日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）

刊登了《股东会通知》。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东会的现场会议于2025年11月21日10:30点在北京市西城区金

融大街 1 号石油金融大厦 B 座四层会议室召开。现场会议由公司董事长汤林主持。

3.本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年11月21日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025年11月21日

的9:15—15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会人员资格和召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

根据本所律师核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共0人，代表有表决权股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。

根据本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共2081名，代表有表决权股份10287177804股，占公司有表决权股份总数的81.3725%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共2079人，代表有表决权股份266805224股，占公司有表决权股份总数的2.1105%。

综上，出席本次股东会的股东人数共计2081人，代表有表决权股份

10287177804股，占公司有表决权股份总数的81.3725%。

除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括公司部分董事、董事会秘书以及本所律师，部分高级管理人员列席了本次股东会现场会议。

3前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）本次股东会的召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序与表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1.本次股东会审议的议案与《股东会通知》所载议案相符，没有出现修改

原议案或增加新议案的情形。

2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会未有股东现场出席和表决，因而不涉及现场的计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳交易所交易系统

或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.关于2025年中期利润分配的预案

同意10281832784股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9480%；反对4325660股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0420%；弃权1019360股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0099%。

其中，中小投资者表决情况：同意261460204股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.9967%；反对4325660股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.6213%；弃

权1019360股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.3821%。

42.关于修订《独立董事管理办法》的议案

同意10217871408股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.3263%；反对67956736股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.6606%；弃权1349660股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0131%。

其中，中小投资者表决情况：同意197498828股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的74.0236%；反对67956736股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

25.4705%；弃权1349660股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表

有表决权股份总数的0.5059%。

本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式貳份。

（以下无正文，为签章页）

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