海螺新材:关于修订公司《股东大会议事规则》的公告

证券代码：000619证券简称：海螺新材公告编号：2024-25

海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司

关于修订公司《股东大会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年3月21日，海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十六次会议审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》，为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，结合公司《章程》修订情况，拟对公司《股东大会议事规则》相关条款进行相应修订。具体修改内容对照如下：

原《股东大会议事规则》内容修订后内容

第一条为进一步规范芜湖海螺型

第一条为进一步规范海螺（安徽）节材科技股份有限公司（以下简称“公能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会运作程序，提高议事效司”）股东大会运作程序，提高议事效率，率，维护股东权益，根据《中华人民共维护股东权益，根据《中华人民共和国公司和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和华人民共和国证券法》（以下简称“《证国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公券法》”）、《上市公司股东大会规则》等司股东大会规则》等法律、行政法规和规范法律、行政法规和规范性文件以及《芜性文件以及《海螺（安徽）节能环保新材料湖海螺型材科技股份有限公司章程》（以股份有限公司章程》（以下简称“公司《章下简称“公司《章程》”）等有关规定，程》”）等有关规定，制定本规则。

制定本规则。

第四条股东大会是公司的最高权第四条股东大会是公司的最高权力力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：

............

1（十五）审议股权激励计划和员工（十五）审议股权激励计划和员工持股持股计划；计划和员工持股计划；

............

第五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近

第五条公司下列对外担保行为，一期经审计总资产的30%以后提供的任何担须经股东大会审议通过。

保；

（一）公司及本公司控股子公司的

（三）公司在一年内担保金额超过公司对外担保总额达到或超过最近一期经

最近一期经审计总资产30%的担保；

审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对

（二）公司的对外担保总额，达到象提供的担保；

或超过最近一期经审计总资产的30%以

（五）单笔担保额超过最近一期经审计后提供的任何担保；

净资产10%的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担

（六）对股东、实际控制人及其关联方保对象提供的担保；

提供的担保。

（四）单笔担保额超过最近一期经

股东大会审议前款第（三）项担保事项

审计净资产10%的担保；

时，应当经出席会议的股东所持表决权的三

（五）对股东、实际控制人及其关分之二以上通过。

联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

违反对外担保审批权限、审议程序的，公司视情节轻重对相关人员追责。

2第八条公司在第六条、第七条规第八条公司在第六条、第七条规定的

定的期限内不能召开股东大会的，应当期限内不能召开股东大会的，应当报告中国报告安徽省证券监管局和深圳证券交易证券监督管理委员会派出机构和深圳证券所，说明原因并公告。交易所，说明原因并公告。

第十条董事会应当在本规则第六条、

第十条董事会应当在本规则第六

第七条规定的期限内按时召集股东大会。独

条、第七条规定的期限内按时召集股东立董事有权向董事会提议召开临时股东大大会。独立董事有权向董事会提议召开会。对独立董事要求召开临时股东大会的提临时股东大会。对独立董事要求召开临议，董事会应当根据法律、行政法规和公司时股东大会的提议，董事会应当根据法《章程》的规定，在收到提议后10日内提律、行政法规和公司《章程》的规定，出同意或不同意召开临时股东大会的书面在收到提议后10日内提出同意或不同反馈意见。独立董事行使前述职权的，应当意召开临时股东大会的书面反馈意见。

经全体独立董事过半数同意。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东大会的，将在将在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开股东大开股东大会的通知；董事会不同意召开会的通知；董事会不同意召开临时股东大会

临时股东大会的，将说明理由并公告。

的，将说明理由并公告。

第十三条监事会或股东决定自行

第十三条监事会或股东决定自行召

召集股东大会的，须书面通知董事会，集股东大会的，须书面通知董事会，同时向同时向安徽省证券监管局和深圳证券交深圳证券交易所备案。

易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东比例不得低于10%。

持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会召集股东应在发出股东大会通知及

通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交股东大会决议公告时，向中国证监会安易所提交有关证明材料。

徽省证券监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。

3第十九条股东大会的通知包括以第十九条股东大会的通知包括以下

下内容：内容：

............

（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表股东大会通知和补充通知中应当充决程序。

分、完整披露所有提案的具体内容，以股东大会通知和补充通知中应当充分、及为使股东对拟讨论的事项作出合理判完整披露所有提案的具体内容，以及为使股断所需的全部资料或解释。拟讨论的事东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全项需要独立董事发表意见的，发布股东部资料或解释。拟讨论的事项独立董事发表大会通知或补充通知时将同时披露独立意见的，发布股东大会通知或补充通知时将董事的意见及理由。同时披露独立董事的意见及理由。

股权登记日与会议日期之间的间隔股权登记日与会议日期之间的间隔应

应当不多于7个工作日。股权登记日一当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，旦确认，不得变更。不得变更。

第二十二条公司召开股东大会的地

第二十二条公司召开股东大会的点为公司住所地。

地点为公司住所地。股东大会应当设置会场，以现场会议形股东大会应当设置会场，以现场会式召开。并应当按照法律、行政法规、中国议形式召开。并应当按照法律、行政法证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、规、中国证监会或公司章程的规定，采便捷的网络和其他方式为股东参加股东大用安全、经济、便捷的网络和其他方式会提供便利。股东通过上述方式参加股东大为股东参加股东大会提供便利。股东通会的，视为出席。公司依照法律的规定方式过上述方式参加股东大会的，视为出席。确认股东身份。

公司依照法律的规定方式确认股东身发出股东大会通知后，无正当理由，股份。东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少

4两个工作日公告并说明原因。

第二十三条股东大会采用网络或

第二十三条公司应当在股东大会通

其他方式的，应当在股东大会通知中明知中明确载明网络或其他方式的表决时间确载明网络或其他方式的表决时间及表及表决程序。

决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始股东大会网络或其他方式投票的开时间，不得早于现场股东大会召开前一日下始时间，不得早于现场股东大会召开前午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日

一日下午3:00，并不得迟于现场股东大

上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大

会召开当日上午9:30，其结束时间不得

会结束当日下午3:00。

早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第三十九条召集人应当保证股东

第三十九条召集人应当保证股东大

大会连续举行，直至形成最终决议。因会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗不可抗力等特殊原因导致股东大会中止力等特殊原因导致股东大会中止或不能作

或不能作出决议的，应采取必要措施尽出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股快恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会或直接终止本次股东大会，并及时公东大会，并及时公告。同时，召集人应告。同时，召集人应向公司所在地中国证监向安徽省证券监管局和深圳证券交易所会派出机构和深圳证券交易所报告。

报告。

第四十条股东大会决议分为普通第四十条股东大会决议分为普通决决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东大会作出普通决议，应当由出席股席股东大会的股东（包括股东代理人）东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

所持表决权的1/2以上通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东大会作出特别决议，应当由出席股席股东大会的股东（包括股东代理人）东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

所持表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

第四十二条下列事项由股东大会第四十二条下列事项由股东大会以

以特别决议通过：特别决议通过：

5（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散清算；和清算；

（三）公司《章程》的修改；（三）公司《章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资大资产或者担保金额超过公司最近一期产或者担保金额超过公司最近一期经审计

经审计总资产30%的；总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规公司《章程》（六）法律、行政法规公司《章程》规规定的，以及股东大会以普通决议认定定的，以及股东大会以普通决议认定会对公会对公司产生重大影响的、需要以特别司产生重大影响的、需要以特别决议通过的决议通过的其他事项。其他事项。

第四十三条股东（包括股东代理第四十三条股东（包括股东代理人）

人）以其所代表的有表决权的股份数额以其所代表的有表决权的股份数额行使表

行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且权，且该部分股份不计入出席股东大会该部分股份不计入出席股东大会有表决权有表决权的股份总数。的股份总数。

董事会、独立董事和持有百分之一股东买入公司有表决权的股份违反《证以上有表决权股份的股东或者依照法券法》第六十三条第一款、第二款规定的，律、行政法规或者国务院证券监督管理该超过规定比例部分的股份在买入后的三

机构的规定设立的投资者保护机构，可十六个月内不得行使表决权，且不计入出席以作为征集人，自行或者委托证券公司、股东大会有表决权的股份总数。

证券服务机构，公开请求公司股东委托董事会、独立董事和持有百分之一以上其代为出席股东大会，并代为行使提案有表决权股份的股东或者依照法律、行政法权、表决权等股东权利。规或者中国证券监督管理委员会的规定设依照前款规定征集股东权利的，征立的投资者保护机构，可公开征集股东投票集人应当披露征集文件，公司应当予以权。

配合。征集股东投票权应当向被征集人征集股东投票权应当向被征集人充分

6充分披露具体投票意向等信息。禁止以披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

有偿或者变相有偿的方式征集股东投票变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条权。公司不得对征集投票权提出最低持件外，公司不得对征集投票权提出最低持股股比例限制。公开征集股东权利违反法比例限制。

律、行政法规或者国务院证券监督管理股东大会审议影响中小投资者利益的

机构有关规定，导致公司或者其股东遭重大事项时，对中小投资者的表决应当单独受损失的，应当依法承担赔偿责任。计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东大会审议影响中小投资者利益公司控股股东、实际控制人不得限制或

的重大事项时，对中小投资者的表决应者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损当单独计票。单独计票结果应当及时公害公司和中小投资者的合法权益。

开披露。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

第四十五条董事、非职工代表监事第四十五条董事、非职工代表监事候候选人名单以提案的方式提请股东大会选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

表决。新一届董事会董事候选人名单由股东大会就选举两名以上董事或监事上一届董事会以提案方式提出，经董事进行表决时，实行累积投票制。

会决议后，提请股东大会表决；非职工前款所称累积投票制是指股东大会选代表监事外的新一届监事会监事候选人举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董名单由上一届监事会以提案方式提出，事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的经监事会决议后，提请股东大会表决。表决权可以集中使用。董事会应当向股东公股东大会就选举董事、监事进行表告候选董事、监事的简历和基本情况。

决时，实行累积投票制。董事、监事的提名方式和程序如下：

前款所称累积投票制是指股东大会（一）非独立董事候选人由董事会、单

选举董事或者监事时，每一股份拥有与独持有或者合并持有公司3%以上股份的股应选董事或者监事人数相同的表决权，东书面提名推荐，董事会进行资格审核后，股东拥有的表决权可以集中使用。董事提交股东大会选举；

7会应当向股东公告候选董事、监事的简（二）独立董事候选人由董事会、监事历和基本情况。会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；

（三）非职工代表监事候选人由监事

会、单独或合并持有公司3%以上的股东向监

事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

（四）职工代表监事由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

第五十条股东大会对提案进行表第五十条股东大会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举两名股东代表参加计票和监和监票。审议事项与股东有利害关系的，票。审议事项与股东有关联关系的，相关股相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。