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关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
2023年度股东大会的法律意见书
致：海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受海螺（安徽）节能环保
新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于2024年4月16日下午15时在安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路38号公司办公楼5楼会议室召开的2023年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》等中国法律、法规和相关规范性文件（以下称“中国法律法规”）及《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下称“程序事宜”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于公司第九届董事会第四十六次会议决议、第九届监事会第二十六次
会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案和决议等，同时听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。
公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件予以公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
1基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司第九届董事会第四十六次会议于2024年3月21日审议通过了召开本
次股东大会的议案，并于2024年3月23日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》的公告。该公告载明了本次股东大会届次、会议召集人、会议召开的合规性、合法性、会议召开的日期、
时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、提案
编码、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程及其他事项，并说明了截至2024年4月10日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加会议，该股东代理人不必是公司股东。
本次股东大会共审议17项议案，为《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年度报告及摘要》《2023年度财务决算报告》《2024年度财务预算报告》《2023年度利润分配预案》《关于为子公司提供授信担保的议案》《关于修订公司<章程>的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》《关于续聘公司2024年审计机构的议案》《关于公司董事2024年度薪酬的议案》《关于公司监事2024年度薪酬的议案》《关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》《关于董事会换届暨选举独立董事的议案》《关于监事会换届暨选举非职工代表监事的议案》。上述议案或议案的主要内容已经于2024年3月23日公告。
经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）
2出席本次股东大会现场会议的股东代表2名（代表9名股东），代表股份
202277035股，占公司有表决权股份总数的45.8503%。
经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国法律法规和公司章程的规定。
通过网络投票的股东代表5名，代表股份517900股，占公司有表决权股份总数的0.1174%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、参加本次股东大会表决的中小投资者股东
出席本次股东大会并进行表决的中小投资者股东代表6名（代表11名股东），代表股份1246711股，占公司有表决权股份总数的0.2826%。
3、出席及列席本次股东大会的其他人员经验证，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会；公司其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会的现场会议。
三、本次股东大会的召集人资格本次股东大会召集人为公司董事会。
本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、现场投票
本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次股东大会的议案。
2、网络投票
本次股东大会网络投票采用通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的方式。股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的具体时间为2024年4月16日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午
13:00-15:00；股东通过互联网投票系统参加网络投票的具体时间为2024年4月
16日9:15-15:00。
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的
3有表决权股份数和表决结果等情况。
3、表决结果
本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决方式审议并表决。现场表决参照公司章程规定的程序进行计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。网络投票在会议通知确定的时间段内，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。在现场投票和网络投票结束后，公司合并了两种投票方式的表决结果。
本次股东大会的议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代表的有
效投票表决通过。本次股东大会审议的议案表决结果如下：
议案1《2023年度董事会工作报告》为普通决议事项，经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上通过，具体表决情况如下：
同意202277035股，占出席会议股东所持有效表决权的99.7446%；反对217100股，占出席会议股东所持有效表决权的0.1071%；弃权300800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权的0.1483%。
中小投资者股东的表决结果为：同意728811股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的58.4587%；反对217100股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的17.4138%；弃权300800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的24.1275%。
议案2《2023年度监事会工作报告》为普通决议事项，经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上通过，具体表决情况如下：
同意202277035股，占出席会议股东所持有效表决权的99.7446%；反对217100股，占出席会议股东所持有效表决权的0.1071%；弃权300800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权的0.1483%。
中小投资者股东的表决结果为：同意728811股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的58.4587%；反对217100股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的17.4138%；弃权300800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的24.1275%。
议案3《2023年度报告及摘要》为普通决议事项，经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上通过，具体表决情况如下：
同意202277035股，占出席会议股东所持有效表决权的99.7446%；反对4217100股，占出席会议股东所持有效表决权的0.1071%；弃权300800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权的0.1483%。
中小投资者股东的表决结果为：同意728811股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的58.4587%；反对217100股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的17.4138%；弃权300800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的24.1275%。
议案4《2023年度财务决算报告》为普通决议事项，经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上通过，具体表决情况如下：
同意202277035股，占出席会议股东所持有效表决权的99.7446%；反对217100股，占出席会议股东所持有效表决权的0.1071%；弃权300800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权的0.1483%。
中小投资者股东的表决结果为：同意728811股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的58.4587%；反对217100股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的17.4138%；弃权300800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的24.1275%。
议案5《2024年度财务预算报告》为普通决议事项，经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上通过，具体表决情况如下：
同意202277035股，占出席会议股东所持有效表决权的99.7446%；反对517900股，占出席会议股东所持有效表决权的0.2554%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权的0.0000%。
中小投资者股东的表决结果为：同意728811股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的58.4587%；反对517900股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的41.5413％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的0.0000%。
议案6《2023年度利润分配预案》为普通决议事项，经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上通过，具体表决情况如下：
同意202277035股，占出席会议股东所持有效表决权的99.7446%；反对517900股，占出席会议股东所持有效表决权的0.2554%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权的0.0000%。
5中小投资者股东的表决结果为：同意728811股，占出席会议中小投资者股
东所持有效表决权的58.4587%；反对517900股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的41.5413％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的0.0000%。
议案7《关于为子公司提供授信担保的议案》为普通决议事项，经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上通过，具体表决情况如下：
同意202277035股，占出席会议股东所持有效表决权的99.7446%；反对217100股，占出席会议股东所持有效表决权的0.1071%；弃权300800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权的0.1483%。
中小投资者股东的表决结果为：同意728811股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的58.4587%；反对217100股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的17.4138%；弃权300800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的24.1275%。
议案8《关于修订公司<章程>的议案》为特别决议事项，经出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过，具体表决情况如下：
同意202277035股，占出席会议股东所持有效表决权的99.7446%；反对217100股，占出席会议股东所持有效表决权的0.1071%；弃权300800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权的0.1483%。
中小投资者股东的表决结果为：同意728811股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的58.4587%；反对217100股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的17.4138%；弃权300800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的24.1275%。
议案9《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》为普通决议事项，经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上通过，具体表决情况如下：
同意202277035股，占出席会议股东所持有效表决权的99.7446%；反对217100股，占出席会议股东所持有效表决权的0.1071%；弃权300800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权的0.1483%。
中小投资者股东的表决结果为：同意728811股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的58.4587%；反对217100股，占出席会议中小投资者股东所6持有效表决权的17.4138%；弃权300800股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的24.1275%。
议案10《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》为普通决议事项，经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上通过，具体表决情况如下：
同意202277035股，占出席会议股东所持有效表决权的99.7446%；反对217100股，占出席会议股东所持有效表决权的0.1071%；弃权300800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权的0.1483%。
中小投资者股东的表决结果为：同意728811股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的58.4587%；反对217100股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的17.4138%；弃权300800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的24.1275%。
议案11《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》为普通决议事项，经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上通过，具体表决情况如下：
同意202277035股，占出席会议股东所持有效表决权的99.7446%；反对217100股，占出席会议股东所持有效表决权的0.1071%；弃权300800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权的0.1483%。
中小投资者股东的表决结果为：同意728811股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的58.4587%；反对217100股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的17.4138%；弃权300800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的24.1275%。
议案12《关于续聘公司2024年审计机构的议案》为普通决议事项，经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上通过，具体表决情况如下：
同意202277035股，占出席会议股东所持有效表决权的99.7446%；反对217100股，占出席会议股东所持有效表决权的0.1071%；弃权300800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权的0.1483%。
中小投资者股东的表决结果为：同意728811股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的58.4587%；反对217100股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的17.4138%；弃权300800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的24.1275%。
7议案13《关于公司董事2024年度薪酬的议案》为普通决议事项，经出席会
议股东所持有效表决权二分之一以上通过，具体表决情况如下：
同意202277035股，占出席会议股东所持有效表决权的99.7446%；反对517900股，占出席会议股东所持有效表决权的0.2554%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权的0.0000%。
中小投资者股东的表决结果为：同意728811股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的58.4587%；反对517900股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的41.5413％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的0.0000%。
议案14《关于公司监事2024年度薪酬的议案》为普通决议事项，经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上通过，具体表决情况如下：
同意202277035股，占出席会议股东所持有效表决权的99.7446%；反对517900股，占出席会议股东所持有效表决权的0.2554%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权的0.0000%。
中小投资者股东的表决结果为：同意728811股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的58.4587%；反对517900股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的41.5413％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的0.0000%。
议案15《关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》为普通决议事项，各子议项均采取累积投票制，经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上审议通过。
具体表决情况如下：
（1）选举万涌先生为公司第十届董事会非独立董事
采取累积投票制，经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上审议通过，具体表决情况如下：
同意202277035股，占出席会议股东所持有效表决权的99.7446%。
中小投资者股东的表决结果为：同意728811股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的58.4587%。
（2）选举马伟先生为公司第十届董事会非独立董事
采取累积投票制，经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上审议通过，
8具体表决情况如下：
同意202277036股，占出席会议股东所持有效表决权的99.7446%。
中小投资者股东的表决结果为：同意728812股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的58.4588%。
（3）选举王杨林先生为公司第十届董事会非独立董事
采取累积投票制，经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上审议通过，具体表决情况如下：
同意202277035股，占出席会议股东所持有效表决权的99.7446%。
中小投资者股东的表决结果为：同意728811股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的58.4587%。
（4）选举虞节玉先生为公司第十届董事会非独立董事
采取累积投票制，经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上审议通过，具体表决情况如下：
同意202277036股，占出席会议股东所持有效表决权的99.7446%。
中小投资者股东的表决结果为：同意728812股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的58.4588%。
（5）选举汪涛女士为公司第十届董事会非独立董事
采取累积投票制，经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上审议通过，具体表决情况如下：
同意202277037股，占出席会议股东所持有效表决权的99.7446%。
中小投资者股东的表决结果为：同意728813股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的58.4589%。
（6）选举朱守益先生为公司第十届董事会非独立董事
采取累积投票制，经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上审议通过，具体表决情况如下：
同意202277037股，占出席会议股东所持有效表决权的99.7446%。
中小投资者股东的表决结果为：同意728813股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的58.4589%。
议案16《关于董事会换届暨选举独立董事的议案》为普通决议事项，各子议
9项均采取累积投票制，经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上审议通过。
具体表决情况如下：
（1）选举方仕江先生为公司第十届董事会独立董事
采取累积投票制，经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上审议通过，具体表决情况如下：
同意202377036股，占出席会议股东所持有效表决权的99.7939%。
中小投资者股东的表决结果为：同意828812股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的66.4799%。
（2）选举张治栋先生为公司第十届董事会独立董事
采取累积投票制，经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上审议通过，具体表决情况如下：
同意202337036股，占出席会议股东所持有效表决权的99.7742%。
中小投资者股东的表决结果为：同意788812股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的63.2714%。
（3）选举王亮亮生为公司第十届董事会独立董事
采取累积投票制，经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上审议通过，具体表决情况如下：
同意202277037股，占出席会议股东所持有效表决权的99.7446%。
中小投资者股东的表决结果为：同意728813股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的58.4589%。
议案17《关于监事会换届暨选举非职工代表监事的议案》为普通决议事项，各子议项均采取累积投票制，经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上审议通过。具体表决情况如下：
（1）选举王益民先生为公司第十届监事会非职工代表监事
采取累积投票制，经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上审议通过，具体表决情况如下：
同意202277035股，占出席会议股东所持有效表决权的99.7446%。
中小投资者股东的表决结果为：同意728811股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的58.4587%。
10（2）选举郭伟先生为公司第十届监事会非职工代表监事
采取累积投票制，经出席会议股东所持有效表决权二分之一以上审议通过，具体表决情况如下：
同意202277036股，占出席会议股东所持有效表决权的99.7446%。
中小投资者股东的表决结果为：同意728812股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权的58.4588%。
经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，其中一份由本所提交公司，二份由本所留档。
（以下无正文）
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