海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和公司《章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及公司《章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据年度经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。

第四条公司董事和高级管理人员的薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利对等，薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。

1第二章薪酬管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董事和高级管理人员的

薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责审查公司董事和高级管理人员职责履行情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条董事薪酬方案由股东会审议通过，并予以披露。在董事会或者薪酬

与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成与标准

第八条公司非独立董事（含职工董事）和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。独立董事实行固定津贴制度。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第九条董事、高级管理人员薪酬的构成与标准

（一）董事薪酬

在公司兼任其他职务的非独立董事，按照其担任其他职务的岗薪标准确定薪酬；不在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬；公司独立董事实行

固定津贴制，津贴标准由股东会审议确定，独立董事因履职需要产生的合理费用由公司承担。

2（二）高级管理人员薪酬

高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定基本薪酬，以公司经营目标和个人绩效考核目标完成情况确定绩效薪酬。

第十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条公司可根据经营情况、同行业市场薪酬水平变动情况等，适当调整薪酬标准。

第四章薪酬发放

第十二条董事和高级管理人员的津贴、薪酬标准，均为税前金额，公司将

按照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十三条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十四条独立董事的津贴按年发放。在公司领取薪酬的非独立董事和高级

管理人员绩效薪酬实行递延支付，绩效薪酬的一定比例从考核当年起分三年支

3付。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事和高级管理人员违反责任义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并有权追回相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入。

第五章附则

第十六条本制度未尽事宜，按照国家有关的法律、法规、规范性文件及公

司《章程》规定执行。

本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文件或者修订后的公司《章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和修订后公司《章程》的规定执行，并及时对本制度进行修订。

第十七条本制度由公司董事会负责解释。

第十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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