海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性

文件及公司《章程》等有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事、高级管理人员因任期届满离任、辞任、被解除职务以及其他原因离职的情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。董事、高级管理

人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。

董事辞任的，公司收到辞职报告之日辞任生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司应在收到相关书面报告后两个交易日内披露有关情况。

第四条非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过产生新一

届董事会成员之日自动离任；职工代表董事任期届满未获连任的，自职工代表大会选举产生新一届职工董事之日自动离任。高级管理人员任期届满未获续聘的，自任期届满之日自动离任。

第五条出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

1（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者公司《章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确

保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和公司《章程》的规定。

第七条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第八条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依

法解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第九条股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会可以决议解任

职工董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作

2出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第三章移交手续与未结事项处理

第十条董事、高级管理人员应于离职生效后5个工作日内，向董事会办妥

所有移交手续，包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、未了结事务清单及其他公司要求移交的资料或物品。

第十一条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他

未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第十二条董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承

担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或者任期届满后2年内仍然有效。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十三条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律法规、深圳证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十四条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的

后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十五条董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义

务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第五章责任追究机制

第十六条公司发现离职董事、高级管理人员在任职期间因违反法律法规、

3公司《章程》的规定给公司造成损失的，或存在未履行承诺、移交瑕疵、违反忠

实义务等情形的，公司董事会应制定对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十七条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之

日起15日内向公司申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章附则

第十八条本制度由董事会负责解释和修订。

第十九条本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和公司《章程》

的规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或者经合法程序修改后

的公司《章程》相抵触时，按有关国家法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定执行。

第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

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