海螺新材:国元证券股份有限公司关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司收购报告书之2025年第一季度持续督导意见暨持续督导总结报告

国元证券股份有限公司

关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司

收购报告书

之2025年第一季度持续督导意见

暨持续督导总结报告

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“财务顾问”）接受收购

人安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“收购人”“海螺集团”）委托，担任本次免于发出要约收购海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“海螺新材”、“公司”、“上市公司”）的财务顾问。根据相关法律法规和规范性文件的规定，持续督导期自海螺新材公告《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）之日起至收购完成后的12

个月止（即从2024年2月1日至本次收购完成后的12个月止）。

2025年4月25日，海螺新材披露了2025年一季度报告。通过日常沟通，

结合上市公司的2025年一季度报告、其他定期公告和临时公告，本财务顾问出具2025年第一季度持续督导期间（2025年1月1日至2025年2月5日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见暨持续督导总结报告，具体情况如下：

一、交易资产的交付或过户安排

（一）本次免于发出要约收购情况

2024年1月，海螺新材以6.16元/股的价格向特定对象发行股票81168831股（以下简称“本次发行”），本次发行的对象为海螺集团。发行完成后，海螺集团持有上市公司股份数增加至191451524股，占上市公司股份总数的比例将增加至43.40%，海螺集团及其一致行动人芜湖海螺国际大酒店有限公司、安徽海螺科创材料有限责任公司合计持有上市公司股份数增加至201548224股，占上市公司股份总数的比例变为45.69%。

本次发行完成后，收购人海螺集团持有上市公司的表决权比例超过30%，根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十三条规

1定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”海螺集团已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。且上市公司2022年度股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，根据《收购管理办法》第六十三条之规定，海螺集团可以免于发出要约。

本次收购完成后，海螺新材的控股股东仍为海螺集团，实际控制人仍为安徽省国资委。

（二）本次收购过程中履行报告、公告义务情况

1、2023年1月4日，海螺集团召开第五届董事会第四次会议审议批准海螺

新材 2023 年向特定对象发行 A 股股票以及海螺集团参与发行认购等事项。

2、2023年2月10日，海螺新材召开第九届董事会第二十九次会议，审议

通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》等与海螺新材发行相关的议案。

3、2023年3月24日，海螺新材召开第九届董事会第三十一次会议。因全

面实行股票发行注册制改革，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议>2暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准安徽海螺集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于公司向特定对象发行A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关具体事宜的议案》等与海螺新材发行相关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。

4、2023年3月24日，海螺集团出具《关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》，同意海螺新材发行相关事项。

5、2023年4月19日，海螺新材召开2022年度股东大会会议，审议通过了

董事会提交的与海螺新材发行相关的议案。

6、2023年11月15日，深圳证券交易所下发了《关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为海螺新材符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

7、2023年12月28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2917号），同意海螺新材向特定对象发行股票的注册申请。

8、2024年2月1日，海螺新材分别公告了《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司收购报告书》《国元证券股份有限公司关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京中银律师事务所关于<海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司收购报告书>之法律意见书》和《北京市竞天公诚律师事务所关于安徽海螺集团有限责任公司及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见书》。

（三）交易股份过户情况

1、募集资金到账及验资情况2024年1月9日，海螺新材及保荐人国元证券向海螺集团发送了《缴款通知书》。

2024年1月10日，海螺集团将本次发行认购资金汇入国元证券指定的银行

3账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根

据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月11日出具的大华验字[2024]

000003号验证报告，截至2024年1月10日14时25分止，国元证券已收到公

司本次发行的全部认购资金共计人民币500000000.00元。

2024年1月10日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的

余额划转至海螺新材指定的本次募集资金专用账户。

2024年1月11日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字

[2024]000004号验资报告，截至2024年1月10日止，发行人共计募集货币资金人民币500000000.00元，扣除与发行有关的费用人民币1748307.10元，发行人实际募集资金净额为人民币498251692.90元，其中计入“股本”人民币81168831.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币417082861.90元。

2、新增股份登记情况

本次发行新增股份已于2024年1月23日收到中国结算深圳分公司出具的

《股份登记申请受理确认书》，其已受理海螺新材本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。

2024年2月5日，本次发行新增股份上市，股份过户登记完成，本次收购已完成。

（四）财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人和上市公司已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务，收购人认购上市公司向特定对象发行的股票已完成相应验资和新增股份登记手续。

二、公司治理和规范运作情况

（一）上市公司有无违反法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所

规则、上市公司章程的情况经核查，本持续督导期内，海螺新材无违反法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程的情况。

（二）上市公司治理结构是否符合上市公司规范运作要求

4本持续督导期间内，海螺新材已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司治理的规范性文

件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海螺新材股东大会、董事会、监事会独立运作，海螺新材不存在为海螺集团及其关联方违规提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。