海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司

防范控股股东及关联方占用公司资金管理办法

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为了进一步加强和规范海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占有公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、

《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》法律、

行政法规、部门规章、规范性文件及本公司《章程》的有关规定，特制定本办法。

第二条本办法所称“占用公司资金”包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、接受或提供劳务等生产经营环节关联交易所产生的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。

第三条本办法适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司间的资金管理。

第二章防范资金占用的原则

第四条公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当明确经营性资金往来的结算期限，严格防止公司资金被占用。

1第五条公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际

控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其他方式。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第七条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严

格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等有关规定进行决策和实施。

第八条公司应加强规范关联担保行为，严格控制风险。未经董事会决议、股东会批准，公司不得向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何形式的担保。

第三章防范资金占用的措施和具体规定

第九条公司董事、高级管理人员应按照《公司法》和本公司《章程》等有

关规定履行职责，切实防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生。

2第十条公司及子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售、提供或者接受劳务等经营性关联交易事项时，必须签订真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。

第十一条公司董事会和股东会按照《深圳证券交易所股票上市规则》、本公

司《章程》的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。

第十二条公司董事、高级管理人员要高度关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司董事、高级管理人员及各控股子公司董事长、总经理应严格按照公司《章程》《关联交易管理办法》的规定，勤勉尽责履行职责，维护公司的资金和财产安全。

第十三条在发现公司控股股东、实际控制人及其他关联方存在违规占用资

金情形时，经公司1/2以上独立董事提议，并经董事会审议批准后，公司可立即采取司法手段申请对控股股东所持股份进行冻结。

第十四条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上

应当以现金方式清偿。若控股股东、实际控制人及其他关联方不能以现金清偿违规占用的资金，公司可以依法要求控股股东通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在对前述事项的有关议案进行审议时，关联方董事、股东需回避表决。

第十五条严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿

占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符

3合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第十六条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，须根据

有关规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第十七条公司董事长、总经理及控股子公司董事长、总经理是防止资金占

用、资金占用清欠工作的责任人，公司董事长为第一责任人。

第十八条公司及子公司财务部门是防范控股股东、实际控制人及其他关联

方占用公司资金行为的日常实施部门，应定期自查、上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金情况的发生。

第十九条公司审计室为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金

行为的日常监督机构，应定期或不定期就控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金情况、以及防范机制和制度的执行情况进行审计和监督，并将审计情况上报董事会审计委员会。

第四章责任追究与处罚

第二十条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本办法规定利用关

联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应承担赔偿责任，同时相关责任人应承担相应责任。

第二十一条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及

其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。

第二十二条公司及所属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生

非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分，情节严重的，将追究其法律责任。

4第五章附则

第二十三条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行。

第二十四条本办法经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。

5