新华联文化旅游发展股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司的名称：新华联文化旅游发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 新联
股票代码：000620
信息披露义务人：湖南天象盈新科技发展有限公司
住所：湖南省长沙市望城区高塘岭街道紫鑫御湖湾7、8栋9楼901
通讯地址：北京市朝阳区光华路乙10号院1号楼众秀大厦19层
股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇二四年一月
0新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新华联文化旅游发展股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在新华联文化旅游发展股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
1新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明.............................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节信息披露义务人介绍..........................................4
第二节本次权益变动决定及目的.......................................11
第三节权益变动方式............................................14
第四节资金来源..............................................19
第五节后续计划..............................................20
第六节对上市公司的影响分析........................................23
第七节与上市公司之间的重大交易......................................28
第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................29
第九节信息披露义务人的财务资料......................................32
第十节其他重大事项............................................36
第十一节备查文件.............................................37
信息披露义务人声明............................................38
财务顾问声明...............................................40
详式权益变动报告书附表..........................................41
2新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书、《详式权益《新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告指变动报告书》书》
新华联文旅、公司、上指新华联文化旅游发展股份有限公司市公司
国盛证券、本财务顾问指国盛证券有限责任公司
盈新科技、信息披露义指湖南天象盈新科技发展有限公司务人信息披露义务人实际控指王赓宇制人
盈新咨询指湖南盈新管理咨询服务合伙企业（有限合伙）盈新资产指北京华软盈新资产管理有限公司新华联文化旅游发展股份有限公司和新华联文化旅游发展股份有限公司临时管理人与北京华软盈新资产管理有限公
《重整投资协议》指司签订的《新华联文化旅游发展股份有限公司重整投资协议》
《重整计划》指《新华联文化旅游发展股份有限公司重整计划》北京一中院指北京市第一中级人民法院由北京一中院指定的北京市金杜律师事务所担任新华联文临时管理人指化旅游发展股份有限公司预重整期间的临时管理人指由北京一中院指定的北京市金杜律师事务所担任新华联管理人指文化旅游发展股份有限公司重整管理人
因执行《重整计划》，湖南天象盈新科技发展有限公司受本次权益变动指让新华联文化旅游发展股份有限公司资本公积转增股份中的1200000000股股票的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会中证登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所指深圳证券交易所《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—《准则15号》指权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—《准则16号》指上市公司收购报告书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
最近三年指2020年、2021年和2022年元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
3新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人为盈新科技，其基本情况如下：
企业名称：湖南天象盈新科技发展有限公司
注册地址：湖南省长沙市望城区高塘岭街道紫鑫御湖湾7、8栋9楼901
法定代表人：王赓宇
注册资本：129600万元人民币
统一社会信用代码： 91430112MAD5Q6A15B
企业类型：其他有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、经营范围：技术推广；软件开发；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限：2023-12-08至无固定期限
通讯地址：北京市朝阳区光华路乙10号院1号楼众秀大厦19层
联系电话：010-85990888
二、信息披露义务人的相关产权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署之日，盈新科技的股权控制关系如下图所示：
4新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，盈新咨询持有信息披露义务人的99.9228%股权，是信息披露义务人的控股股东。
信息披露义务人的控股股东基本情况如下：
企业名称：湖南盈新管理咨询服务合伙企业（有限合伙）
注册地址：湖南省长沙市望城区高塘岭街道紫鑫御湖湾7、8栋9楼901执行事务合伙人委派王赓宇
代表：
出资额：129500万元人民币
统一社会信用代码： 91430112MAD6TUDX9F
企业类型：有限合伙企业一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询经营范围：服务）；企业管理；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限：2023-12-07至2033-12-06
普通合伙人：北京华软盈新资产管理有限公司
有限合伙人：
合伙人名称：天津华软盈新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
广西湘信财盈投资合伙企业（有限合伙）长沙市望城区文化旅游投资发展有限公司
通讯地址：北京市朝阳区光华路乙10号院1号楼众秀大厦19层
通讯方式：010-85990888
北京华软盈新资产管理有限公司（以下简称“盈新资产”）作为普通合伙人对
盈新咨询出资0.0772%，通过有限合伙人天津华软盈新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）对盈新咨询出资53.5907%。根据《湖南盈新管理咨询服务合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，合伙人会议的表决为一人多票制，有限合伙人一票，普通合伙人两票，共五票。合伙企业的经营管理事项为简单多数票通过事项。盈新资产与其控制的企业天津华软盈新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计拥有三票表决权，能够实际控制盈新咨询。因此，盈新资产为信息披露义务人的间接控股股东。
王赓宇先生直接持有盈新资产70%股权，通过北京华软盈新国际商贸有限公司间接控制盈新资产30%股权，为信息披露义务人的实际控制人。
信息披露义务人的实际控制人为王赓宇先生，王赓宇的基本情况如下：
姓名性别证件号码国籍长期居住地有无境外永久居留权
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王赓宇男6222231986********中国北京无王赓宇，男，1986年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2011年1月至2012年7月，任海通国际证券集团有限公司中国项目部主任；2015年9月至2017年8月，在中国人民银行金融研究所博士后工作站工作；
2017年9月至2018年4月，任华软资本管理集团股份有限公司副总裁；2018年
5月至2022年11月，任北京金陵华新投资管理有限公司副总裁；2022年9月至今，任北京华软盈新资产管理有限公司执行董事兼总经理、法定代表人；2023年
12月8日起，任盈新科技董事长兼总经理、法定代表人。
（三）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，除新华联文旅外，盈新科技无其他控制的企业。
（四）信息披露义务人的控股股东及实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，盈新科技的控股股东盈新咨询无其他子公司。盈新科技的间接控股股东盈新资产、盈新科技的实际控制人王赓宇先生控制的其他核心
企业情况如下：
注册资本
序号企业名称注册地持股比例/出资比例经营范围（万元）天津盈新企业管理天津市天津华软投资管理有企业管理咨询；企业管理；市场营销策划；
1咨询合伙企业（有11000东丽区限公司出资90.00%信息技术咨询服务限合伙）天津华软盈新企业天津盈新企业管理咨天津市企业管理咨询；企业管理；市场营销策划；
2管理咨询合伙企业10000询合伙企业（有限合东丽区信息技术咨询服务（有限合伙）伙）出资99.00%
企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
承办展览展示活动；技术开发、技术咨询、
华新合创（北京）资技术转让、技术推广、技术服务；软件开北京华软同成管理北京市32000产管理有限公司持股发；基础软件服务；应用软件服务（不含医咨询有限公司朝阳区
100%用软件）；计算机系统服务；市场调查；贸
易咨询；经济贸易咨询；教育咨询；公共关系服务；会议服务；数据处理；企业策划；
工艺美术设计；公共关系服务
6新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书
注册资本
序号企业名称注册地持股比例/出资比例经营范围（万元）许可项目：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）自有资金投资的资产管理服务；市场营销策划；企业管理；企业管理咨询；品北京华软盈新资产管天津华软投资管理天津市牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨
41000理有限公司持股有限公司东丽区询服务）；供应链管理服务；市场调查（不
100%含涉外调查）；企业形象策划；商务代理代办服务；会议及展览服务；软件开发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动资产管理；投资管理；项目投资；房地产信息咨询；接受金融机构委托从事金融信息技北京华软盈新资产管
华新合创（北京）北京市术外包服务；接受金融机构委托从事金融业
51000理有限公司持股
资产管理有限公司朝阳区务流程外包服务；接受金融机构委托从事金
100%
融知识流程外包服务；企业管理咨询；企业策划天津华软百达企业天津市天津华软投资管理有企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；
6管理合伙企业（有滨海新2000限公司出资1%，为信息技术咨询服务限合伙）区执行事务合伙人
华新合创（北京）资天津华乐管理咨询天津市企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类产管理有限公司出资
7合伙企业（有限合滨海新3500信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业
2.8571%，为执行事
伙）区管理务合伙人
华新合创（北京）资天津华顺管理咨询天津市企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类产管理有限公司出资
8合伙企业（有限合滨海新10000信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业
1%，为执行事务合
伙）区管理伙人北京华软同成管理咨天津华软产融管理天津市询有限公司出资社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；企9咨询合伙企业（有滨海新20000
1%，为执行事务合业管理限合伙）区伙人北京华软同成管理咨望华（厦门）投资福建省询有限公司出资10合伙企业（有限合19002以自有资金从事投资活动厦门市0.0105%，为执行事伙）务合伙人自有资金投资的资产管理服务；破产清算服北京华软盈新国际北京市
1110000王赓宇持股70%务；市场营销策划；企业管理；企业管理咨
商贸有限公司平谷区询；品牌管理；社会经济咨询服务；信息技
7新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书
注册资本
序号企业名称注册地持股比例/出资比例经营范围（万元）术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划；商务代理代办服务；会议及展览服务；软件开发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广北京华软盈新国际商
北京天象盈新科技北京市技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
125000贸有限公司持股
发展有限责任公司平谷区流、技术转让、技术推广
100%
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近3年财务状况
盈新科技系2023年12月8日新设的主体，尚无实际业务经营。营业范围主要为：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工程和技术研究和试验发展。
盈新咨询是盈新科技的控股股东，系2023年12月7日新设立的主体，尚无实际业务经营，营业范围主要为：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；市场营销策划。
盈新资产是盈新科技的间接控股股东，主要从事自有资金投资的资产管理服务等业务。营业范围包括：自有资金投资的资产管理服务；破产清算服务；市场营销策划；企业管理；企业管理咨询；品牌管理；社会经济咨询服务；信息技术
咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划；商务代理代办服务；会议及展览服务；
软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
盈新资产收入主要来源于投资，其最近三年单体的主要财务数据如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年度/2021年度/2020年度
总资产5027.671266.840.28
净资产1099.63-233.850.11
营业收入111.1711.61-
净利润-166.58-233.96-0.01
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净资产收益率-15.15%--9.09%
资产负债率78.13%118.46%60.71%
注：上述单体财务数据2020、2021年未经审计，2022年经审计。
净资产收益率=年度或当期的净利润/当年末或当期末的净资产*100%；资产负债率=年
末或期末总负债/年末或期末总资产*100%四、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
信息披露义务人成立于2023年12月8日，成立时间未满五年，截至本报告书签署日未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权
董事长、王赓宇中国北京否总经理边冬瑞董事中国北京否李昂董事中国湖南长沙否邓冰董事中国湖南长沙否胡硕董事中国北京否汤展董事中国湖南长沙否王玉洁董事中国北京否曾文嘉监事中国湖南长沙否上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
9新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东及实际控制人未发生变更的情况说明
信息披露义务人成立于2023年12月8日，成立时间未满两年。截至本报告书签署之日，信息披露义务人自成立以来控股股东和实际控制人均未发生过变更，分别为盈新咨询和王赓宇先生。
10新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书
第二节本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
受宏观经济下行以及公司自身融资过重等因素叠加影响，新华联文旅在重整前面临流动性资金严重紧缺、大量到期债务无法偿还等问题，已陷入严重的经营及债务危机。同时，因上市公司2022年度归母净资产为负值，公司2020年、2021年、2022年三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，
且2022年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，深圳证券交易所已对上市公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示。
作为本次重整的重整投资人，信息披露义务人通过受让转增股份并提供资金等方式化解上市公司债务危机，恢复和改善新华联文旅持续经营能力。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
二、是否拟在未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份
信息披露义务人承诺，作为重整投资人本次受让的上市公司资本公积转增股本的1200000000股股票，自登记至信息披露义务人名下之日起36个月不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理上述股份。
截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无其他增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序
（一）重整程序
2023年5月11日，上市公司以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但
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尚具备重整价值为由，自行向北京一中院申请进行破产重整，并申请启动预重整程序。
2023年5月18日，北京一中院做出〔（2023）京01破申461号〕《决定书》，决定对上市公司启动预重整。同日，北京一中院做出〔（2023）京01破申461号之一〕《决定书》，经债权人推荐，指定北京市金杜律师事务所担任上市公司预重整期间的临时管理人。
2023年8月7日，上市公司和临时管理人与盈新资产签订了《重整投资协议》。具体内容详见上市公司于2023年8月8日披露的《关于签署重整投资协议暨预重整进展的公告》（公告编号：2023-087）。
2023年11月14日，北京一中院做出〔（2023）京01破申461号〕《民事裁定书》，裁定受理上市公司重整一案。同日，北京一中院作出〔（2023）京01破389号〕《决定书》，指定北京市金杜律师事务所担任上市公司管理人。具体内容详见上市公司于2023年11月15日披露的《关于法院裁定受理公司及子公司重整暨指定管理人的公告》（公告编号：2023-113）。
2023年12月14日，出资人组会议表决通过了《新华联文化旅游发展股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2023年12月15日，上市公司第一次债权人会议表决通过了《新华联文化旅游发展股份有限公司重整计划（草案）》。具体内容详见上市公司披露的《出资人组会议决议公告》《关于公司及子公司第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2023-131、132）。
2023年12月15日，上市公司收到北京一中院送达的〔（2023）京01破389
号〕《民事裁定书》，裁定批准《新华联文化旅游发展股份有限公司重整计划》，并终止上市公司重整程序。具体内容详见上市公司披露的《关于公司及子公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2023-133）。
2023年12月25日，上述资本公积转增股本已实施完毕，上市公司总股本由1896690420股增至5871815040股。具体内容详见上市公司披露的《关于重整计划资本公积金转增股本除权事项进展暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2023-139）。
2023年12月29日，北京一中院作出〔（2023）京01破389号之一〕《民事裁定书》，确认上市公司《重整计划》已执行完毕并终结新华联文旅重整程序。
12新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书具体内容详见上市公司披露的《关于公司及子公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2023-141）。
（二）本次权益变动的决策程序
2023年12月26日，盈新咨询全体合伙人做出决议同意本次投资。
2023年12月26日，盈新科技召开董事会做出决议同意本次投资。
2023年12月26日，盈新科技召开股东会做出决议同意本次投资。
13新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书
第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人受让上市公司1200000000股转增股票，持股比例为20.44%，成为上市公司的第一大股东，上市公司实际控制人变更为王赓宇。
本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司所拥有权益的股份情况如下表所示：
本次权益变动前本次权益变动前后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
盈新科技--120000000020.44%
二、本次权益变动具体方式
信息披露义务人作为产业投资人参与上市公司重整。2023年8月7日，信息披露义务人的间接控股股东盈新资产与上市公司和临时管理人签订了《重整投资协议》。2023年12月15日，上市公司收到北京一中院送达的《民事裁定书》裁定批准《重整计划》，并终止公司的重整程序。
根据《重整投资协议》和《重整计划》，本次权益调整以1896690420股总股本为基数，按每10股转增20.9582股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增3975124620股。转增后上市公司总股本将增至5871815040股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增的
3975124620股股票不向上市公司原股东进行分配，其中1726700000股用于
引入重整投资人，信息披露义务人以1.08元/股受让1200000000股，其他财务投资人以1.20元/股受让526700000股，重整投资人共支付现金1928040000.00元；其余2248424620股用于抵偿新华联文旅及2家核心子公司的债务共计
18931735300.40元。重整完成后，信息披露义务人持有上市公司1200000000股股票，占重整完成后上市公司总股本的20.44%，成为上市公司的控股股东。
14新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2023年8月7日，信息披露义务人的间接控股股东盈新资产与上市公司公司和临时管理人签订了《重整投资协议》。协议主要内容如下（具体以各方签署的协议内容为准）：
（一）协议签署主体
甲方：新华联文化旅游发展股份有限公司
乙方：北京华软盈新资产管理有限公司
丙方：新华联文化旅游发展股份有限公司临时管理人
以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”。
（二）投资方案
1.根据《重整计划》的规定，新华联文旅在《重整计划》执行期间，将进行
资本公积转增股票，所转增股票将用于引进重整投资人、清偿债务或其他用途。
2.经过公开招募，乙方作为重整投资人参与新华联文旅重整，并在新华联文旅《重整计划》执行期间，受让甲方转增的部分股票。新华联文旅重整计划（草案）获得北京一中院裁定批准后，乙方作为重整投资人，应当全面充分履行本协议约定的相关义务。
3.乙方在本次投资中支付投资款【1296000000.00】元（大写：人民币壹拾贰亿玖仟陆佰万元整），受让标的股份【12亿】股，最终受让股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。
原则上前述受让股份数量占新华联文旅重整后总股本的比例应不低于20%，且本次投资完成后乙方应取得第一大股东地位。重整后，新华联文旅应预留不低于3亿元的重整投资款用于公司后续的经营发展。
（三）付款及交割安排
1.付款安排
（1）履约保证金
为担保本协议履行，在本协议生效后的五日内，乙方应向丙方指定的银行账户足额支付履约保证金30000000.00元（大写：人民币叁仟万元整）。
上述履约保证金，在按照本协议第三条第（一）款约定支付投资款时，将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）投资款。
15新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书
（2）重整投资款乙方在本次投资中应支付的重整投资款为【1296000000.00】元（大写：人民币壹拾贰亿玖仟陆佰万元整），由于乙方已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）投资款，因此乙方在实际支付投资款时可扣除已缴纳的保证金，即实际需支付的投资款为【1266000000.00】元（大写：人民币壹拾贰亿陆仟陆佰万元整）。
2.交割安排
各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为：
（a）北京一中院裁定批准甲方的《重整计划》;
（b）丙方指定账户收到乙方按照本协议约定应当支付的全部投资款。
3.各方同意，在本协议约定的先决条件全部达成后，甲方应及时完成将标的股份登记至乙方指定的证券账户的手续，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。标的股份登记至乙方指定证券账户名下之日起即视为标的股份已交割至乙方，本次投资实施完成。
4.交割相关事项
（1）在北京一中院裁定批准甲方的《重整计划》后，甲方将配合乙方尽快
实施完成如下事项：
（a）在遵守相关法律法规及甲方公司章程的前提下，重整后，甲方董事会成员人数将由九名调整为十一名，由七名非独立董事与四名独立董事组成；在重整后的董事会改选时，乙方将可提名四名非独立董事候选人、三名独立董事候选人，新华联控股将可提名三名非独立董事候选人、一名独立董事候选人。
（b）在遵守相关法律法规及甲方公司章程的前提下，甲方将任命乙方认可的人选担任新华联文旅的财务总监等高级管理人员并对公司的日常经营活动进行管理。
（c）在遵守相关法律法规及甲方公司章程的前提下，甲方将提名乙方认可的人选担任新华联置地、长沙铜官窑的董事、监事，并委派乙方认可的人选担任新华联置地、长沙铜官窑的财务总监等高级管理人员并对该等子公司的日常经营活动进行管理。
（d）甲方将根据《重整计划》的规定设立完成信托计划，并将需进行剥离
16新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书
的大部分房地产业务子公司、部分景区业务子公司以及其他相关资产转移至信托计划。
（e）除因债权未清偿完毕而存续的抵质押外，甲方及新华联置地、长沙铜官窑将尽快解除其资产及银行账户上的抵押、质押、留置、查封、冻结、财产保全等权利限制。
（f）甲方将根据《重整计划》的规定尽快与涉及留债清偿安排的债权人签署完毕留债协议。
（2）在本次投资标的股份交割完成且乙方成为新华联文旅第一大股东后，若届时新华联控股持有的新华联文旅股份占总股本仍在10%以上的，则新华联控股将放弃占总股本5%股份对应的表决权；若届时及后续新华联控股持有的新
华联文旅股份低于总股本10%的，则新华联控股将不再进行表决权的放弃。若根据前述约定，新华联控股需要进行表决权放弃的，其表决权放弃的期限为乙方担任新华联文旅第一大股东期间。
（3）重整完成后，各方应按照法院批准的《重整计划》的规定，将已支付
的投资款用于甲方债权的现金清偿及重整后支付优先债权利息、资产改造升级、资产收购及其他经营支出等。
（4）甲方承诺，在本协议项下的标的股份登记至乙方指定的证券账户之日
起十日内，甲方将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议有关改选甲方董事会的议案。
（5）乙方承诺，在本次投资完成后，乙方作为新华联文旅的第一大股东，将积极通过提名董事等方式参与、支持新华联文旅的经营管理，利用自身产业整合的优势，为上市公司文旅主业的发展提供全方位赋能，助力上市公司文旅主业做实、做优，进一步提升上市公司的持续经营能力。
（四）股份锁定安排
1.乙方承诺，本次受让的标的股份登记至乙方指定证券账户之日起【36】个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。
2.乙方承诺，在本协议签署后，乙方不得开展任何与本协议的履行有冲突的行为，并将按本协议约定配合《重整计划》的执行。
17新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书
四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
根据《重整投资协议》和《重整计划》，信息披露义务人承诺，作为重整投资人本次受让的上市公司资本公积转增股本的1200000000股股票，自登记至信息披露义务人名下之日起36个月不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理上述股份。
除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股票不存在任何其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
18新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书
第四节资金来源
一、权益变动资金总额
根据《重整投资协议》和《重整计划》，本次权益变动信息披露义务人以重整投资人身份获得上市公司资本公积金转增的股票合计1200000000股，每股受让单价为1.08元/股，受让股份总对价为129600万元，全部为信息披露义务人自有资金或自筹资金。截至本报告书签署日，信息披露义务人已完成上述转增股票受让价款的支付。
二、权益变动资金来源声明
信息披露义务人承诺，本次参与新华联文旅重整投资受让转增股份支付的资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在直接或间接来源于新华联文旅及其关联方的情形。
信息披露义务人不存在直接或间接接受新华联文旅及其关联方提供的财务
资助、借款、担保或者补偿的情形，不存在通过与新华联文旅进行资产置换或其他方式获取资金的情形。
信息披露义务人不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形。
三、资金支付方式本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节/三、本次权益变动相关协议的主要内容”。截至本报告书签署日，信息披露义务人已完成上述转增股票受让价款的全额支付。
19新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书
第五节后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
根据《重整计划》，上市公司将以重整为契机，借助重整投资人的优势，彻底消除限制公司发展的债务负担，通过剥离部分低效资产、修复融资功能、加强人才队伍建设、降低运营成本和择机并购优质资产等一系列措施，从根本上改善公司生产经营，使公司成为经营稳健、运营规范、业绩优良的上市公司。
本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将按照《重整计划》实施上述经营方案。如果根据上市公司后续实际情况，需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《重整计划》，上市公司将保留核心文旅主业相关的必要资产，对现有资产中与文旅业务关联度较弱的部分资产、盈利能力和流动性较弱、资产和债务
负担较重的部分资产，通过重整剥离至信托项下，以聚焦核心文旅主业，改善公司资产结构，提高公司的盈利能力。
截至本报告书签署日，除以上安排之外，信息披露义务人暂无其他在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人不排除未来12个月内基于上市公司的发展需要进行资产或业务整合或重组的可能。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
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根据信息披露义务人的间接控股股东盈新资产与上市公司、临时管理人签署
的《重整投资协议》约定：在遵守相关法律法规及上市公司章程的前提下，重整后上市公司董事会成员人数将由九名调整为十一名，由七名非独立董事与四名独立董事组成；在重整后的董事会改选时，信息披露义务人将可提名四名非独立董事候选人、三名独立董事候选人。在遵守相关法律法规及上市公司章程的前提下，上市公司将任命信息披露义务人认可的人选担任上市公司的财务总监等高级管理人员并对上市公司的日常经营活动进行管理。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划做出调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
21新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除本报告书提及的事项以外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
22新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书
第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业
务独立及其独立经营能力均不产生影响。本次收购完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立及完整。
为了保持上市公司的独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东作出承诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司/企业及本公司/企业其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司/企业及本公司/企业
控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度的独立性。
2、保证上市公司银行账户独立，不与本公司/企业及本公司/企业控制的其他
企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产完整
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
23新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力；若本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业与上市公司
发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”信息披露义务人的实际控制人作出承诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于本人控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度的独立性。
2、保证上市公司银行账户独立，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产完整
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
24新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书
市场自主经营的能力；若本人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”二、对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争基本情况
信息披露义务人为2023年12月8日新设的公司，尚无实际业务经营，经营范围包括：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件开发；工程和技术研究和试验发展。
信息披露义务人的控股股东盈新咨询为2023年12月7日新设的公司，尚无实际业务经营，经营范围包括：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；市场营销策划。
信息披露义务人的间接控股股东盈新资产主营业务为：自有资金投资的资产管理服务；破产清算服务；市场营销策划；企业管理；企业管理咨询；品牌管理；
社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划；商务代理
代办服务；会议及展览服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广。
新华联文旅主营业务包括文旅景区开发与运营、房地产项目开发建设、施工
总承包、商业管理、酒店管理、物业服务、旅游服务等，主营业务与信息披露义务人及其控股股东、实际控制人存在明显差别。
截至本报告书签署日，信息披露义务人、信息披露义务人的控股股东和实际控制人与新华联文旅均不存在同业竞争。
（二）关于同业竞争的承诺
为规范和解决同业竞争问题，信息披露义务人及其控股股东经审慎考虑作出承诺如下：
25新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书“1、本公司/企业将采取积极措施避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司/企业控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而
该等业务与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司/企业将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
3、上述承诺于本公司/企业对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公
司/企业未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司/企业将承担相应的赔偿责任。”信息披露义务人的实际控制人已就规范和解决同业竞争问题作出承诺如下：
“1、本人控制的其他企业将采取积极措施避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司
主营业务构成或可能构成同业竞争时，本人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
3、上述承诺于本人对上市公司拥有控制权期间持续有效。”
三、对上市公司关联交易的影响
信息披露义务人及其控股股东已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“1、本公司/企业不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司/企业及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
2、本公司/企业及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司/企业及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制
度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价
26新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书
有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、上述承诺于本公司/企业对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公
司/企业未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司/企业将承担相应的赔偿责任。”信息披露义务人的实际控制人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“1、本人不会利用实际控制人地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
2、本人控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对
于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本人控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的
相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、上述承诺于本人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
27新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书
第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，除本次权益变动涉及投资事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计
金额超过3000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契或者安排。
28新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书
第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人的自查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人的自查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市
公司股票的情况如下：
（一）信息披露义务人的前任董事张同宇的妻子孟欣存在利用张同宇的股票账户通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
孟欣利用张同宇的股票账户通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票
情况如下：
买卖方向买进金额/卖
买进时间/买进股数/交易均价自查期末
（买进、卖出金额卖出时间卖出股数（元/股）持股数量出）（元）
买入2023-11-14230039791.73
买入2023-11-169000149401.660
卖出2023-11-1711300185321.64
针对上述交易，张同宇已作出说明及承诺如下：
“本人的证券账户一直由本人妻子孟欣负责日常管理，进行申购、买卖 A 股等日常交易，本人并未参与其中，对证券账户的实际情况并不知情。
本人在公司内部要求有关人员对证券账户买卖股票情况进行自查时，得知证券账户在本次权益变动筹划期间存在买卖新华联文旅股票的情形，本人妻子对此次权益变动的具体内容和信息并不知情，其在本次权益变动事实发生之日前6个
29新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书
月内买卖新华联文旅股票的行为，是基于公开信息和个人独立判断进行，未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关新华联文旅的内幕信息；亦未接
受包括本人在内的任何内幕信息知情人的意见或建议，并无任何内幕交易情况；
若上述买卖新华联文旅股票及其他相关证券的行为违反相关法律法规或证
券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票及其他相关证券所得收益（如有）上交新华联文旅；
本人及本人上述亲属承诺：自本说明出具日起至本次权益变动终止或实施完
毕之日止，如本人及本人的直系亲属购买或出售新华联文旅股票的股票，将在事实发生2日内书面告知新华联文旅。”截至本报告书签署之日，张同宇已不再担任信息披露义务人的董事。
（二）信息披露义务人董事边冬瑞的母亲张淑荣存在利用本人股票账户通过证券交易买卖上市公司股票的情况。
张淑荣利用本人股票账户通过证券交易买卖上市公司股票的情况如下：
买卖方向买进金额/卖
买进时间/买进股数/交易均价自查期末
（买进、卖出金额卖出时间卖出股数（元/股）持股数量出）（元）
买入2023-07-311139002003031.76
买入2023-08-0759200999561.690
卖出2023-12-051731002908081.68
针对上述交易，张淑荣已作出说明及承诺如下：
“本人买卖新华联文旅股票是基于公开信息和个人独立判断进行，未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关新华联文旅的内幕信息；亦未接受
包括本人亲属边冬瑞在内的任何内幕信息知情人的意见或建议，并无任何内幕交易情况；
本人买卖新华联文旅股票与湖南天象盈新科技发展有限公司本次权益变动
事项不存在任何关联，本人上述买卖新华联文旅股票行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票及其他相关证券交易、谋取非法利益的情形；
本人证券账户系本人操作，本人及直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买
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卖新华联文旅股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
若上述买卖新华联文旅股票及其他相关证券的行为违反相关法律法规或证
券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票及其他相关证券所得收益（如有）上交新华联文旅；
本人及本人上述亲属承诺：自本说明出具日起至本次权益变动终止或实施完
毕之日止，如本人及本人的直系亲属购买或出售新华联文旅股票的股票，将在事实发生2日内书面告知新华联文旅。”针对上述交易，信息披露义务人的董事边冬瑞出具声明及承诺如下：
“除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向亲属透露任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖新华联文旅股票的指示。
本人直系亲属买卖新华联文旅股票是其本人基于公开信息和个人独立判断进行，与湖南天象盈新科技发展有限公司本次权益变动事项不存在任何关联，本人直系亲属上述买卖新华联文旅股票行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票及其他相关证券交易、谋取非法利益的情形。”除上述情况外，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
31新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书
第九节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人系2023年12月8日新设立的主体，尚无实际业务经营，无近三年财务数据。
信息披露义务人的控股股东盈新咨询系2023年12月7日新设立的主体，尚无实际业务经营，无近三年财务数据。
信息披露义务人的间接控股股东盈新资产主要从事自有资金投资的资产管理服务等业务。盈新资产2022年度单体报表经审计，北京中恒会计师事务所有限公司对盈新资产2022年的单体财务数据进行了审计并出具了中恒审字（2023）
第20052号标准无保留意见的审计报告。盈新资产2020年、2021年单体财务数据未经审计。盈新资产2020年至2022年单体的财务数据情况如下：
（一）资产负债表
单位：万元
2022年12月2021年12月2020年12月
项目
31日31日31日
流动资产：
货币资金311.02338.720.28以公允价值计量且其变动计入当期损
509.19--
益的金融资产
应收账款791.14576.90-
预付款项38.51--
其他应收款2907.79351.23-
流动资产合计4557.671266.840.28
非流动资产：
可供出售金融资产300.00--
长期股权投资170.00--
非流动资产合计470.00--
资产总计5027.671266.840.28
流动负债：
短期借款300.00300.00-以公允价值计量且其变动计入当期损
1250.00--
益的金融负债
应付职工薪酬21.0815.00-
32新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书
2022年12月2021年12月2020年12月
项目
31日31日31日
应交税费1.580.900.01
其他应付款2355.371184.790.16
流动负债合计3928.041500.690.17
非流动负债：
非流动负债合计---
负债合计3928.041500.690.17
所有者权益：
实收资本（或股本）1500.00--
资本公积---
盈余公积---
未分配利润-400.37-233.850.11
所有者权益合计1099.63-233.850.11
负债和所有者权益总计5027.671266.840.28
（二）利润表
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
一、营业收入111.1711.61-
减：营业成本---
税金及附加0.27--
销售费用---
管理费用767.14246.990.01
研发费用---
财务费用20.19-0.01-
其中：利息费用---
利息收入---
加：其他收益0.32--
投资收益（损失以“-”号填列）509.781.42-
信用减值损失（损失以“-”号填列）---
资产减值损失（损失以“-”号填列）---
资产处置收益（损失以“-”号填列）---
33新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书
项目2022年度2021年度2020年度
二、营业利润（亏损以“-”号填列）-166.33-233.96-0.01
加：营业外收入---
减：营业外支出0.26--
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-166.59-233.96-0.01
减：所得税费用-0.01--
四、净利润（净亏损以“-”号填列）-166.58-233.96-0.01
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）-166.58-233.96-0.01
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）---
五、其他综合收益的税后净额---
（一）不能重分类进损益的其他综合收益---
1.重新计量设定受益计划变动额---
2.权益法下不能转损益的其他综合收益---
…---
（二）将重分类进损益的其他综合收益---
1.权益法下可转损益的其他综合收益---
2.可供出售金融资产公允价值变动损益---
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益---
4.现金流量套期损益的有效部分---
5.外币财务报表折算差额---
…---
六、综合收益总额-166.58-233.96-0.01
（三）现金流量表
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金111.3311.73-
收到其他与经营活动有关的现金6379.591801.76-
经营活动现金流入小计6490.921813.49-
购买商品、接受劳务支付的现金-37.50-
支付给职工以及为职工支付的现金365.33119.77-
支付的各项税费0.27--
34新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书
项目2022年度2021年度2020年度
支付其他与经营活动有关的现金7973.991619.20-
经营活动现金流出小计8339.591776.48-
经营活动产生的现金流量净额-1848.6737.01-
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金1460.00--
取得投资收益收到的现金517.171.42-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
---现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金576.90890.00-
投资活动现金流入小计2554.07891.42-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
---现金
投资所支付的现金1969.19-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额170.00--
支付其他与投资活动有关的现金1789.10890.00-
投资活动现金流出小计3928.29890.00-
投资活动产生的现金流量净额-1374.221.42-
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金1500.00--
取得借款收到的现金-300.00-
收到的其他与筹资活动有关的现金1716.70--
筹资活动现金流入小计3216.70300.00-
偿还债务支付的现金---
分配股利、利润或偿付利息支付的现金21.50--
支付其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流出小计21.50--
筹资活动产生的现金流量净额3195.20300.00-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额-27.69338.43-
35新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书
第十节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动有
关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的情形，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺详式权益变动报告书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
36新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人主要负责人员名单及其身份证明；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动相关的决策文件；
（四）与本次权益变动相关的协议文件、重整计划；
（五）信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（六）在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董
事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股票的自查报告；
（七）信息披露义务人就本次权益变动所作出的承诺；
（八）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
（九）信息披露义务人间接控股股东的财务资料；
（十）财务顾问核查意见。
二、备查文件置备地点
（一）新华联文旅证券部
（二）联系电话：010-80559199
（三）联系人：彭麟茜
37信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：湖南天象盈新科技发展有限公司
法定代表人：
王赓宇
2024年1月24日
38财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
任楠唐璇
法定代表人（或授权代表）：
徐丽峰国盛证券有限责任公司
2024年1月24日
39新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：湖南天象盈新科技发展有限公司
法定代表人：
王赓宇
2024年1月24日
40新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书
详式权益变动报告书附表基本情况新华联文化旅游发展上市公司名称上市公司所在地北京市通州区股份有限公司
股票简称 *ST 新联 股票代码 000620.SZ信息披露义务人湖南天象盈新科技发信息披露义务人湖南省长沙市名称展有限公司注册地
增加□
拥有权益的股份有□不变，但持股人发生变有无一致行动人数量变化无□
化□
是□
是□
否□
否□信息披露义务人信息披露义务人是否本次权益变动完成本次权益变动完成后是否为上市公司为上市公司实际控制后信息披露义务人信息披露义务人将成
第一大股东人的实际控制人王赓为上市公司第一大股宇将成为上市公司
东、控股股东实际控制人信息披露义务人信息披露义务人是否
是否对境内、境外是□是□
拥有境内、外两个以上
其他上市公司持否□否□上市公司的控制权
股5%以上
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）继承□
赠与□
其他□表决权委托（请注明）信息披露义务人
披露前拥有权益持股种类：不适用
的股份数量及占持股数量：0股上市公司已发行
股份比例持股比例：0%
本次权益变动股 变动种类：A 股普通股
份的数量及变动变动数量：增加1200000000股
比例变动比例：20.44%
在上市公司中拥时间：标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股有权益的股份变份过户登记手续完成之日
动的时间及方式方式：执行法院裁定是否免于发出要
是□否□约
41新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书
与上市公司之间
是否存在持续关是□否□联交易与上市公司之间
是否存在同业竞是□否□争信息披露义务人
是否拟于未来12是□否□个月内继续增持信息披露义务人前6个月是否在
是□否□二级市场买卖该上市公司股票是否存在《收购管理办法》第六条规是□否□定的情形是否已提供《收购管理办法》第五十是□否□条要求的文件是否已充分披露
是□否□资金来源是否披露后续计
是□否□划是否聘请财务顾
是□否□问
是□否□本次权益变动是
2023年12月29日，北京一中院作出〔（2023）京01破389号之
否需取得批准及
一〕《民事裁定书》确认新华联文旅《重整计划》已执行完毕并终结批准进展情况上市公司重整程序信息披露义务人是否声明放弃行
是□否□使相关股份的表决权
42新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《新华联文化旅游发展股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：湖南天象盈新科技发展有限公司
法定代表人：
王赓宇
2024年1月24日
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