深圳证券交易所

关于对新华联文化旅游发展股份有限公司

2023年年报的问询函

公司部年报问询函〔2024〕第21号

新华联文化旅游发展股份有限公司董事会：

我部在对你公司2023年年度报告（以下简称“年报”）进

行审查的过程中，关注到如下事项：

1、年报显示，报告期你公司主营业务为房地产业务及文旅

综合业务，毛利率分别为17.97%、-8.60%，较上年同期分别下降18.68%、增加50.71%。2023年，你公司实现营业收入38.75亿元，同比下降26.23%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）3.52亿元，同比上升110.30%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-29.92亿元，同比上升2.71%，经营活动产生的现金流量净额为5.73亿元，同比下降13.94%。请你公司：

（1）结合报告期内你公司所处行业情况、主营业务开展情

况、资产结构、偿债能力等，说明你公司营业收入连续两年下滑、

1扣非后净利润连续四年为负的原因，与行业趋势及同行业可比公

司是否存在较大差异。说明报告期房地产业务及文旅综合业务毛利率大幅变动的原因及合理性，毛利率是否偏离同行业可比公司情况。请年审机构核查并发表明确意见。

（2）结合你公司破产重整进展、投资者引入情况以及你公

司对改善主营业务已采取的实质措施，说明截至目前你公司管理层对改善持续经营能力的应对措施的执行情况及效果。

（3）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审机构”）对你公司2022年度财务报表出具了带强调事

项段及持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，而本次针对2023年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

请结合对上述问题的回复，说明你公司2023年度持续经营能力是否改善，持续经营能力是否存在不确定性，以及你公司2022年度审计报告带强调事项段所涉事项在本期消除的判断依据。请年审机构结合公司2023年度经营情况，说明审计意见类型较

2022年度发生变化的原因，是否严格按照审计准则履行审计程序，审计证据的获取是否充分、适当，审计意见是否恰当。

2、年报显示，2023年12月29日，你公司收到北京一中院

送达的《民事裁定书》〔（2023）京01破389号之一〕，裁定确认你公司重整计划执行完毕。由于破产重整事项，你公司在

2023年度共确认破产重整债务重组收益31.78亿元。请你公司

结合破产重整的过程、条款约定、执行情况等，说明各项大额债

2务重组收益的具体形成过程及明细情况，相关会计处理方式、计

算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审机构核查并发表明确意见。

3、2023年，因你公司2022年经审计的期末净资产为负值，

以及你公司2020年、2021年、2022年三个会计年度扣除非经常

性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度审计报告显示你公司持续经营能力存在不确定性，本所对你公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示。请你公司：

（1）核查并说明是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐

项自查你公司是否存在本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形以及《股票上市规则（2023年8月修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其

他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。

（2）结合《股票上市规则（2023年8月修订）》第九章第八节，说明是否符合撤销其他风险警示的相关规定。

4、年报显示，本报告期内，你公司确认非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）3.72亿元，债务重组利得5.07亿元，赔偿金、违约金及罚款支出5.52亿元。请你公司：

（1）说明非流动性资产处置损益的计算过程及依据，会计

处理过程及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

3（2）说明报告期债务重组具体内容、交易背景、债权人名

称、债务金额、债务重组的方式、截至目前进展、债务重组收益

的确认依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

（3）说明你公司赔偿金、违约金及罚款支出的发生原因、时点、金额等明细情况，你公司已采取的措施和解决进展，会计处理过程及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在被行政处罚的风险。

请年审机构核查上述事项并发表明确意见。

5、本报告期末，你公司存货账面余额为73.18亿元，其中，

开发成本的账面余额为50.52亿元，占存货余额的比例为69.03%；

开发产品的账面余额为19.96亿元，占存货余额的比例为27.28%。

本报告期，开发产品存货跌价准备的计提金额为0.47亿元，开发成本未计提存货跌价准备。

（1）请你公司说明本报告期计提资产减值涉及的具体项目情况，包括但不限于项目所处城市、项目业态、开发建设状态、存货账面余额、报告期计提存货跌价准备金额、存货跌价准备期

末余额等，并结合相关项目实际销售价格、所在地区市场情况、周边竞品价格等，说明报告期存货跌价准备计提的合理性。

（2）结合上述问题（1），详细说明主要项目存货期末可变

现净值的确认依据及主要测算过程，重要假设及关键参数的选取标准及依据，与2022年相比是否存在较大变化，如是，请说明主要原因及合理性。

4请年审机构核查上述事项并发表明确意见。

6、年报显示，你公司报告期境外资产规模合计为32.27亿元，占公司净资产的60%，其中，新华联锦绣山庄开发株式会社相关项目处于持有待售阶段，新华联国际置地（马来西亚）有限公司、新丝路文旅有限公司、澳大利亚新华联置地有限公司均处

于暂亏状态，且澳大利亚新华联置地有限公司存在重大减值风险。

请你公司说明相关境外资产的主营业务、经营情况、财务状况，是否为你公司重要子公司，并说明报告期是否对相关亏损资产或存在重大减值风险资产计提减值损失，如是，进一步说明减值测试过程及减值金额，如否，请说明原因。请年审机构说明对公司境外资产的审计情况，包括但不限于收入确认、资产减值等重大方面实施的审计程序，是否获取充分适当的审计证据。

7、年报显示，你公司报告期末预付账款余额为4.19亿元，其中，1年以内预付账款余额为2.14亿元，占比51.07%，3年以上预付账款余额为1.97亿元，占比46.92%。“账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明”部分显示，相关款项为“预付土地款，拆迁未完成，土地未交付”或“预付土地款，取得开发许可后交付”。请你公司：

（1）结合报告期经营规模、行业惯例及相关交易条款，说明报告期末1年以内预付账款大幅增加的原因及合理性。

（2）说明预付账款超3年的前五名交易对方的名称及其与你

公司的关联关系、相关款项形成原因及性质，是否构成提供财务

5资助或非经营性资金占用。

（3）请结合你公司的业务模式、结算方式等，说明3年以上

预付账款占比较高的原因及合理性，相关土地未交付的具体原因，是否符合行业惯例，是否符合合同约定的交易条款。同时，请说明相关土地长期未交付的情况下，你公司未将预付账款重分类至应收款项的原因，信用减值损失计提是否充分、合规。

请年审机构核查上述事项并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年4月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告深圳证券交易所上市公司管理一部

2024年4月10日

6