北京市君泽君律师事务所

关于北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司

调整2025年股票期权激励计划相关事项

及首次授予股票期权的

法律意见书

二〇二五年八月

北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层邮编：100005

11F，JinbaoTower，89JinbaoStreet，DongchengDistrict，Beijing100005，P.R.C.电话（Tel）：（86-10）66523388 传真（Fax）：（86-10）66523399网址（Website）：www.junzejun.com

1目录

1关于本次调整及本次授予的批准与授权....................................5

2关于本次调整的情况............................................7

3关于本次授予的授予条件..........................................7

4关于本次授予的情况............................................8

5结论意见.................................................9

2北京市君泽君律师事务所关于

北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司调整2025年股票期权激励计划相关事项及首次授予股票期权的法律意见书

君泽君[2025]证券字2025-011-2-1

致：北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司

北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受北京铜官盈新文化旅游

发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司的专项法律顾问，就公司调整2025年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项（以下简称“本次调整”）及首次授予股票期权（以下简称“本次授予”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）以及《北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了本所律师认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。

在出具本法律意见书时，本所假设公司：（1）其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；（2）所有提交给本所的文件或向本所口

述、说明中所涉及的全部事实都是真实、准确、完整的；（3）各项提交给本

所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；（4）所有提交给本所的复印件同原件一致，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文

3件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出

具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次调整及本次授予有关的法律问题发表法律意见，并不对公司本次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次授予申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书的内容依法承担责任。

基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：

41关于本次调整及本次授予的批准与授权

根据公司相关决议及披露的公告文件，公司实施本次调整及本次授予的批准与授权情况如下：

1、2025年8月4日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过

了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》等议案。

2、2025年8月4日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会对《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》《2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》发表了相关核查意见。

3、2025年8月4日，公司召开第十一届监事会第七次会议，审议通过了

《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案《》关于核查公司<2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，并发表了相关核查意见。

4、2025年8月5日，公司披露了《2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。2025年8月15日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》《监事会关于公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

根据上述公告文件，公司于2025年8月5日至2025年8月14日期间（以下简称“公示期”），在内部网站对本次激励计划拟激励对象的姓名及职务予以公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会及监事会未收到任何个人或组织对公司本次股权激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。公司董事会薪酬与考核委员会、公司监事会对本次股权激励计划拟首次授予激励对象进行

了审核并认为，除因公司于2025年8月14日召开第十一届董事会第十二次会

5议，聘任边冬瑞先生为公司董事会秘书，导致其不符合本次股权激励计划规定

的激励对象条件外，其余列入本次激励计划拟首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

5、2025年8月20日，公司召开2025年第一次临时股东会，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司《2025年第一次临时股东会决议公告》单独统计并披露了中小股东的投票表决情况。

6、2025年8月21日，公司披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2025年8月28日，公司召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过

了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等议案。

8、2025年8月28日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会对关于调整

2025年股票期权激励计划相关事项、关于向2025年股票期权激励计划激励对

象首次授予股票期权发表了相关核查意见。

9、2025年8月28日，公司召开第十一届监事会第八次会议，审议通过了

《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等议案，并发表了相关核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已经公司股东会批准，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件

以及《公司章程》、本次激励计划的相关规定。

62关于本次调整的情况2025年8月20日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会可在股票期权授予前，将激励对象因离职或因个人原因自愿放弃获授的权益份额在激励对象之间进行分配调整或调整至预留部分或直接调减。

根据公司第十一届董事会第十三次会议决议、第十一届监事会第八次会议决议，公司本次激励计划的首次授予激励对象名单中有3名激励对象因岗位调整、调出公司、个人自愿放弃认购等原因不再纳入激励对象范围，因此，董事会对股权激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整，本次激励计划拟首次授予的激励对象由90名调整为87名，首次授予的股票期权数量由

4080万份调整为4000万份，预留的股票期权数量由920万份调整为1000万份。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与本次激励计划一致。

综上，本所律师认为，本次调整相关事项符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、本次激励计划的相关规定。

3关于本次授予的授予条件

根据本次激励计划关于股票期权的授予条件的规定，本次授予激励对象应当满足下列条件时才能获授股票期权：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

71、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据公司披露的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度审计报告》（中兴财光华审会字（2025）第213097号）、《内部控制审计报告》（中兴财光华审专字（2025）第213043号）、公司最近36个月

利润分配相关公告及公司书面确认，公司未发生上述第（一）项所列不得向激励对象授予本次激励计划股票期权的情形；根据公司书面确认，本次授予的激励对象亦未发生上述第（二）项所列不得向激励对象授予本次激励计划股票期权的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司向激励对象实施授予股票期权的条件已经满足，且符合《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定。

4关于本次授予的情况

4.1本次授予的授予日2025年8月20日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授权日。

根据公司第十一届董事会第十三次会议决议，董事会确定2025年8月28日为首次授予日。

经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，首次授予日不早于审议授予事项的董事会召开日期且在公司股东会审议通过本次激励计划

之日起的60日内，符合《管理办法》《自律监管指南》及本次激励计划的有

8关规定。

4.2本次授予的激励对象、授予数量及授予价格2025年8月20日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定激励对象名单及其授予数量，确定股票期权的行权价格。

根据公司第十一届董事会第十三次会议决议，董事会确定本次授予的激励对象共计87名，首次授予的股票期权数量为4000万份，首次授予股票期权行权价格为1.66元/股。公司董事会薪酬与考核委员会、公司监事会分别对本次调整及本次授予的相关事项发表了核查意见。

本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格的确定符合《管理办法》《自律监管指南》及本次激励计划的有关规定。

5结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本次调整及本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》、本次激励计划的有关规定；公司与激励对象均未发

生不得授予股票期权的情况，本次授予的授予条件已满足；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《自律监管指南》及

本次激励计划的相关规定，合法、有效。本次调整及本次授予尚需按照相关法律法规的要求履行相应的信息披露义务并办理相关授予登记等事项。

本法律意见书一式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，每份具有同等法律效力。

（以下无正文，下接签字页）9（本页无正文，为北京市君泽君律师事务所《关于北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司调整2025年股票期权激励计划相关事项及首次授予股票期权的法律意见书》的签署页）

北京市君泽君律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

李云波王芳胡平

2025年8月28日