盈新发展:2026年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：000620.SZ 证券简称：盈新发展上市地：深圳证券交易所

北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司

Winnovation Culturaltainment Development Limited

2026年度向特定对象发行 A股股票预案

二〇二六年八月公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一

致的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、审核或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过并经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

1特别提示

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东会审议通过并经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

2、发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外

机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

3、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前

20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本

等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票

的数量不超过1761544512股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出准予注册

的决定后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

25、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过177931.38万元，并以中

国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额

1先进封测及存储模组制造项目132066.82105322.44

2存储器主控芯片研发项目33822.9420608.94

3补充流动资金及偿还银行贷款52000.0052000.00

合计217889.76177931.38

本次募集资金投资项目中“补充流动资金及偿还银行贷款”的实施主体为公司，“先进封测及存储模组制造项目”及“存储器主控芯片研发项目”的实施主体为公司控股子公司长兴半导体。本次募集资金到账后，“先进封测及存储模组制造项目”及“存储器主控芯片研发项目”拟采取公司向长兴半导体提供借款的方式实施。

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，不足部分公司可以通过自筹资金解决。

6、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

本次向特定对象发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

7、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深交所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法

规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。

8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公

3司新老股东按发行后的股份比例共享。

9、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，根

据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）等文件的规定，本预案“第四节利润分配政策及执行情况”对公司利润分配政策、现金分红情况以及未来三年（2026年-2028年）股

东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，相关情况详见本预案“第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。

公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公

司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

11、截至2026年3月31日，公司不存在最近五年内在证券市场通过发行股票

融资方式募集资金的情况，公司最近一次募集资金为2015年向特定对象发行股票。

2015年2月5日，公司收到中国证监会证监许可【2015】167号文，核准公司向特

定对象发行股票，2015年3月20日，向特定对象发行股票募集资金汇入公司募集资金监管账户。扣除承销和保荐费用、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的费用后，募集资金净额为205750.13万元。截至2026年3月31日，前次募集资金已全部按计划使用完毕，募集资金专户已注销。

12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险说明”有关内容，注意投资风险。

4目录

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................5

释义....................................................7

第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................9

一、上市公司基本情况............................................9

二、本次发行的背景和目的..........................................9

三、发行对象及其与公司的关系.......................................12

四、本次向特定对象发行方案概要......................................12

五、本次发行是否构成关联交易.......................................15

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................15

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.........16

八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件..............................16

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................17

一、本次募集资金使用计划.........................................17

二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析.................................17

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................24

四、可行性分析结论............................................25

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................26

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务

结构的变动情况..............................................26

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................27

三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情

况....................................................27

四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市公司为控股股东及

其关联人提供担保的情形..........................................27

五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................28

六、本次股票发行相关风险说明.......................................28

第四节利润分配政策及执行情况.......................................34

一、公司现行的利润分配政策........................................34

5二、最近三年利润分配情况........................................37

三、最近三年未分配利润使用情况......................................37

四、公司未来三年股东回报规划.......................................37

第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...............................41

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响........................41

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示.............................45

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性................................45

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...............................45

五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..........................46

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................47

七、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺................................47

八、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序..........................49

6释义

除非另有说明，以下简称在本预案中含义如下：

一般术语

盈新发展、本公司、公司、指北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司上市公司长兴半导体指广东长兴半导体科技有限公司

本次发行、本次向特定对象北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司本次向特定对象发指发行行股票的行为

控股股东、盈新科技指湖南天象盈新科技发展有限公司实际控制人指王赓宇北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司2026年度向特定对本预案指

象发行A股股票预案定价基准日指发行期首日根据法律法规及规范性文件的相关规定确定的本次发行的最

发行底价指低价格，不低于本次发行定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%募集资金指本次向特定对象发行股票所募集的资金股东会指北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司股东会董事会指北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司董事会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司章程》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十《证券期货法律适用意见

18指一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规第号》定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

报告期指2023年度、2024年度、2025年度

报告期各期末指2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元专业术语

IC 是 Integrated Circuit 的英文缩写，中文名称为集成电路Integrated Circuit，又称芯片，是一种微型电子器件或部件，IC 采用一定的半导体制作工艺，把一个电路中所需的晶体管、芯片、集成电路、指二极管、电阻、电容和电感等元件通过一定的布线方法连接在一起，组合成完整的电子电路，并制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具

7有所需电路功能的微型结构。

又称Wafer，是半导体集成电路制作所用的圆形硅晶片。在硅晶圆指晶片上可加工制作各种电路元件结构，成为有特定电性功能的集成电路产品。

颗粒、Die、存储颗粒指存储晶圆经过切割、萃取工艺后得到的单颗存储芯片。

包括电路功能定义、结构设计、电路设计及仿真、版图设计、集成电路设计指

绘制及验证，以及后续处理过程等流程的集成电路设计过程。

把从晶圆上切割下来的集成电路裸片（Die），用导线及多种集成电路封装指连接方式把管脚引到外部接头处，然后固定包装成为一个包含外壳和管脚的可使用的芯片成品，以便与其他器件连接。

一种专用的微型处理器，一般采用高性能低功耗的 RISC指令架构运行固件代码进行系统管理和调度，提供专用闪存驱动主控芯片指模块和高速 DMA数据通道进行闪存介质的驱动和高速数据传输，其特定的外部接口和协议处理模块负责和主机之间的通讯交互并决定了存储产品的形态和类别。

全称为动态随机存取存储器（Dynamic Random AccessDRAM 指 Memory），是一种广泛应用于计算机和电子设备中的半导体存储器

Flash存储器/Flash 指中文名称为闪存，是一种非易失性半导体存储器。

NAND Flash 一种非易失性存储技术，广泛应用于各类电子设备中，用于指存储数据和代码。

/SSD Solid State Disk 的英文缩写，用固态电子存储芯片阵列制成固态硬盘指的硬盘。

eMMC Embedded Multi Media Card 的英文缩写，中文名称为嵌入式指多媒体存储芯片，主要用于智能终端。

UFS Universal Flash Storage 的英文缩写，中文名称为通用闪存存指储芯片，是一种新型闪存存储规范，主要用于智能终端。

Double Data Rate 的英文缩写，中文含义是双倍速率，DDRDDR 是一种用于计算机和其他电子设备的内存技术，其核心特点指是能够在每个时钟周期的上升沿和下降沿各传输一次数据，从而实现数据传输速率翻倍。

PCB Printed Circuit Board 的英文缩写，是电子元器件的支撑体，指是电子元器件电气连接的载体。

BGA Ball Grid Array 的英文缩写，中文名称为球栅阵列封装，为应指用在集成电路上的一种封装技术。

均为计算机存储单位，GB 指 Giga Byte，Gb 指 Gigabit，

1GB=8Gb。行业内一般用 GB表示 NAND Flash类存储器的

GB、Gb 指容量，晶圆常用容量包括 4GB、8GB、16GB、32GB、64GB 等；

Gb表示DRAM类存储器的容量，晶圆常用容量包括 2Gb、

4Gb、6Gb、8Gb、12Gb、16Gb等。

注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

8第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、上市公司基本情况中文名称北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司

英文名称 Winnovation Culturaltainment Development Limited

统一社会信用代码 91110000130232395L

注册资本587181.5040万元法定代表人王赓宇

成立日期1993-06-25注册地址北京市通州区外郎营村北2号院13号楼2层101上市地深圳证券交易所股票简称盈新发展

股票代码 000620.SZ

文化旅游项目的运营、管理；组织文化艺术交流活动；文艺表演；旅游景区管理；公园管理；酒店管理；企业管理；承办展览展示；房地

产开发；销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、日用品、五金交电（不含电动自行车）；投资管理；物业管理；出租办公用房；出租

经营范围商业用房（不得作为有形市场经营用房）；技术开发，技术转让；计算机技术培训（不得面向全国招生）；施工总承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策大力支持，筑牢产业发展根基

存储芯片产业作为半导体产业的核心细分领域、支撑数字经济发展的基础性产业，国家高度重视其发展，先后出台一系列政策形成全方位支持体系，为行业发展保驾护航，也为本次发行提供了明确的政策支撑和良好的发展环境。

具体来看，2021年12月，中央网络安全和信息化委员会正式印发《“十四五”国家信息化规划》，明确将存储芯片纳入集成电路产业重点攻关范畴，强调聚焦行业前沿技术研发提速，推动存储芯片与人工智能、智能汽车等新兴应用场景的深度融合，为行业发展锚定核心方向；2024年5月，工信部等多部门联合发布《信息化标准建设行动计划（2024—2027年）》，提出构建“算、存、运”一体化算力基础设施标准体系，着力加速新型存储芯片关键技术标准研制，为行业规范化、

9规模化发展筑牢制度根基；同期，国家集成电路产业投资基金三期正式成立，资

金投放重点向半导体存储行业技术研发倾斜，为企业攻克核心技术瓶颈提供坚实资金保障。2026年3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》在第五章“培育壮大新兴产业和未来产业”的框架下，明确提出发展高密度存储器、推进存算一体技术突破应用。此外，《“十四五”数字经济发展规划》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等政策，也重点支持存储芯片封装测试、模组制造及高端存储产品研发，鼓励企业加大研发投入、突破核心技术，助力国内存储芯片产业实现自主可控。

2、存储行业景气度攀升，市场需求持续爆发

随着人工智能、大数据、云计算、物联网等新兴技术的快速迭代，企业级AI数据中心、消费电子、工业控制等领域对存储芯片的需求持续爆发，尤其是企业级AI数据中心对大存储容量、高数据传输带宽、高运行稳定性存储器的市场需

求持续快速提升。这一需求驱动全球及国内存储芯片行业市场规模稳步扩大，行业发展前景广阔，为本次发行奠定了坚实的市场基础，也为公司聚焦存储芯片业务提供了良好的市场机遇。

3、国产替代进程加速，产业发展迎来契机

目前国内存储芯片产业链仍存在明显对外依赖，上游存储晶圆、中游高端存储堆叠封装环节本土供给能力不足，推进存储产品国产化替代已成为国家战略导向。全球存储市场长期由海外龙头主导，存在供应链稳定性及产业安全层面的潜在隐患，近年来国家持续出台集成电路产业扶持政策，叠加国内算力中心、政务、金融等关键领域国产化存储采购需求持续提升，国内存储配套企业迎来政策与市场双重发展机遇。公司控股子公司长兴半导体专注于存储器芯片封装测试和存储模组制造，本项目的实施将提升公司存储产品封装工艺水平，扩大NAND FLASH及DDR5等产品的产能，有助于消化国产上游产能，同时向下游提供国产化存储产品，完善国内存储产业链配套，助力本土产业链发展壮大。

4、公司持续推进“文旅+科技”战略布局目前，公司正积极推进“文旅+科技”的战略布局，通过传统业务升级与新兴产业布局的结合，有助于增强公司综合实力及整体竞争力，为公司未来在高科技领域的进一步拓展奠定坚实基础，同时也有利于提升公司核心竞争力，助力公

10司实现可持续发展。

（二）本次发行的目的

1、优化公司业务结构，提升存储芯片领域核心竞争力近年来，公司逐步调整业务结构，将存储器业务作为未来发展的核心方向，重点聚焦存储器芯片先进封装、测试、存储模组制造及存储器主控芯片研发。本次向特定对象发行股票募集资金，重点投向公司半导体存储器相关业务，将进一步加大公司在半导体存储器领域的投入，完善存储芯片业务布局，提升公司在存储芯片先进封装、测试、模组制造及存储器主控芯片的技术实力、产能规模和市场竞争力。同时，通过聚焦存储器核心业务，能够优化公司业务结构，提升公司整体盈利能力和抗风险能力，实现公司的可持续发展。

2、强化主控芯片研发能力，补全存储产业链条

本次募投“存储器主控芯片研发项目”，旨在进一步提升公司在存储芯片领域的技术研发实力，补齐产业链关键环节，增强核心竞争力。近年来，公司通过产业布局与资源整合，已在存储芯片封装、测试及模组制造领域形成规模化经营能力，随着行业技术迭代加速与国产化需求提升，公司向上游核心芯片环节延伸的必要性日益凸显。

当前，主控芯片作为存储系统的核心部件，对产品性能、稳定性及供应链安全具有关键作用。公司现有研发条件已难以满足高端主控芯片持续研发、技术攻关及团队扩容的需要，研发场地、专业设备及体系化研发平台均存在提升空间。

为把握半导体国产替代发展机遇，突破关键技术瓶颈，实现从存储模组、封测环节向上游主控芯片研发延伸，建设专业化、规模化的研发中心具有重要战略意义。

本次募投“存储器主控芯片研发项目”将围绕主控芯片技术研发展开，聚焦存储芯片核心技术攻关，通过建设专业研发场地、购置先进研发及测试设备、引进研发技术人才，完善芯片研发体系，提升自主创新能力，实现主控芯片与存储制造环节的协同适配，进一步补全存储芯片产业链布局。

项目实施后，公司研发基础设施与技术创新能力将显著提升，有利于增强产品核心竞争力与供应链自主可控能力，推动公司在高端存储领域持续升级，为公司长期高质量发展提供有力支撑。

3、缓解公司资金压力，优化资本结构，助力核心业务聚焦

11当前，公司稳步推进房地产业务去化与剥离，聚焦科技、文旅领域，重点布

局存储半导体产业。半导体存储行业作为技术迭代迅速、资本投入高的行业，正迎来人工智能、云计算等下游需求爆发带来的历史性机遇，研发及产能扩充均需要持续且大规模的资金支持。本次募集资金将助力公司精准把握存储行业的上行周期，加大研发投入与产能建设，加速产业链布局。本次向特定对象发行股票募集资金，将有效补充公司流动资金、偿还债务，降低公司的财务费用和资产负债率，优化公司的资本结构，增强公司的财务稳健性和持续经营能力，为公司后续聚焦存储器核心业务、推进相关产品技术升级和产能扩张提供坚实的资金保障。

三、发行对象及其与公司的关系

发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托

公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的文件中予以披露。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在获得中国证监会作出予

12以注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、

信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外

机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如若公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并完成中国证监会注册后，根据股东会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构

13（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1761544512股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、

股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

（六）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过177931.38万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额

1先进封测及存储模组制造项目132066.82105322.44

2存储器主控芯片研发项目33822.9420608.94

3补充流动资金及偿还银行贷款52000.0052000.00

合计217889.76177931.38

本次募集资金投资项目中“补充流动资金及偿还银行贷款”的实施主体为公司，“先进封测及存储模组制造项目”及“存储器主控芯片研发项目”的实施主体为公司控股子公司长兴半导体。本次募集资金到账后，“先进封测及存储模组制造项目”、“存储器主控芯片研发项目”拟采取公司向长兴半导体提供借款的方式实施。

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程

14序予以置换。

（七）限售期

本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得的股票因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票的上市地点为深圳证券交易所。

（九）本次发行前公司滚存利润的安排

本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

（十）本次决议的有效期本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东会审议通过之日起12个月。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至预案公告日，公司总股本为5871815040股，控股股东盈新科技直接持有公司1200000000股股份，占公司总股本的比例为20.44%；王赓宇通过盈新科技间接控制公司20.44%股份，为公司实际控制人。

本次向特定对象拟发行股票的数量不超过1761544512股（含本数），未超

15过本次发行前公司总股本的30%，本次发行完成后公司的总股本不超过

7633359552股。按发行1761544512股上限测算，且实际控制人不参与本次发

行的认购，则本次发行完成后，王赓宇先生间接控制公司15.72%股份的表决权。

为保证公司控制权稳定，在本次向特定对象发行股票的发行环节，公司将结合市场环境和公司股权结构，对本次发行的单一认购对象（包括其关联方）认购的公司股份数量设置上限；同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。本次发行后公司控股股东、实际控制人的持股比例虽有所下降，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

本次发行完成后王赓宇先生仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的批准程序本次向特定对象发行股票方案已经公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

1、上市公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案；

2、深交所审核通过并经中国证监会注册。本次发行能否获得上述审核通过

和注册以及上述审核通过和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过177931.38万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额

1先进封测及存储模组制造项目132066.82105322.44

2存储器主控芯片研发项目33822.9420608.94

3补充流动资金及偿还银行贷款52000.0052000.00

合计217889.76177931.38

二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析

（一）先进封测及存储模组制造项目

1、项目概况

本项目通过装修洁净厂房、引进先进的晶圆级封测设备及存储模组自动化生产线，构建集封装、测试与模组制造于一体的智能化生产基地，重点布局NANDFLASH颗粒及DDR5模组制造，以满足公司在服务器、消费电子等领域具备持续

17的存储产品供应能力，以提升公司在半导体存储器领域的市场地位。

2、项目建设的必要性

（1）优化公司存储产品结构，向高附加值产品应用领域渗透

在企业级、高端半导体存储器市场快速扩容的背景下，通过技术升级实现从消费级市场向企业级及高性能计算市场拓展是公司发展的必然路径。PrecedenceResearch的数据统计显示，2025年，全球数据中心市场的规模约为3867.1亿美元。

预计到2026年，这一数字将上升至4301.8亿美元；到2035年则将达到约11037亿美元。2026年至2035年间，该市场的复合年增长率将为11.06%。本项目规划建设的DDR5 R-DIMM服务器内存及高堆叠先进封装产能，瞄准了企业级服务器、高端存储产品等对产品性能、稳定性和容量密度有极致要求的应用领域，具有更高的准入门槛和产品附加值。通过掌握的多层堆叠封测技术并实现DDR5颗粒与模组的规模化生产，公司将能够充分发挥自身在先进封测与DDR5技术领域的先进技术，提升高端产品在营收中的占比。本项目的实施将助力公司通过产能释放占据高端存储市场的核心份额，为知名品牌客户提供高可靠、高性能存储解决方案，进一步提升公司在行业内地位，从而显著增强公司的市场议价权与品牌效应。

（2）突破现有环节的产能瓶颈，满足下游市场持续增长的交付需求目前，公司在DDR5服务器存储模组等领域已具备扎实的技术基础与产品开发能力，且相关高新产品已通过部分核心客户的验证。受限于现有生产场地及设备容量的饱和状态，公司高性能存储产品的产销率长期处于高位，产线负荷已接近极限，交付能力的滞后已成为制约公司进一步提升市场份额的核心瓶颈。随着全球半导体产业进入高景气周期，下游整机企业对高端存储部件的采购需求呈现出快速增长的趋势，CFM闪存市场分析与预测显示，2025年全球DRAM/NANDFlash市场规模同比增长33%至2216亿美元；预计到2026年这一规模将再度突破

6000亿美元，全球存储产业进入高速发展的黄金时代。公司亟需通过本项目建设，引入自动化程度更高的先进封测及模组生产线，实现高性能存储产品的规模化量产。

本项目的实施将显著扩大公司在先进封测和高性能存储模组等产品的供给规模，有效解决现有产能与市场订单需求之间的矛盾，确保公司能够凭借稳定的供货能力嵌入核心客户的供应链体系，稳固公司在存储颗粒及模组领域的市场竞

18争力。

（3）加速技术成果的产业化落地，构筑具备市场竞争力的规模化成本优势

半导体存储器行业具有技术迭代快、工艺复杂度高的显著特征，尤其是超高堆叠NAND闪存颗粒以及DDR5颗粒SDP、DDP等存储产品，从实验室研发到大规模量产需经过严苛的工艺验证与良率爬坡。本项目通过建设先进封测与贴装产线，能够为公司储备的核心封装技术提供专业化的量产承载平台，显著缩短高端存储产品从研发样品到批量上市的产业化周期，确保公司在行业技术红利期内快速抢占市场先机。

同时，高性能存储部件的制造具有显著的规模经济效应，通过本项目形成的规模化生产能力，公司能够实现关键原材料的集中采购及生产资源的集约化配置，形成规模化生产的成本优势，将增强公司的市场价格竞争力，在保持技术领先性的同时，实现经营效益与市场份额的提升，为公司的长期稳健经营奠定坚实的基础。

3、项目建设的可行性

（1）国家及地方高规格产业政策提供外部环境保障2020年8月，国务院印发的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》（国发〔2020〕8号）明确了国家对集成电路企业的长期扶持力度，针对先进封装及存储器制造领域提供了包括财税优惠、投融资支持、研发支持在内的全方位激励措施。2023年6月，工信部等五部门在《制造业可靠性提升实施意见》中提出提升芯片先进封装材料等电子材料性能分析评价技术研发和标准体系建设，推动在相关行业中的应用。2026年3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》在第五章“培育壮大新兴产业和未来产业”的框架下，明确提出发展高密度存储器、推进存算一体技术突破应用。地方层面，江苏省政府在《关于进一步促进集成电路产业高质量发展的若干政策》中提出构建具有国际竞争力的集成电路产业集群，设立专项资金重点支持先进封装工艺及多芯片异构集成技术的产业化落地。本项目涉及的产品技术路径符合国家对核心电子元器件自主供给能力的规划要求，属于地方政府重点扶持的“链主”企业及高成长性项目范畴，能够获得地方政府在多维度的精准对接与帮助。地方政策的执行细节与项目的建设周期、技术升级方向形成良性互动，为项目投产后

19的技术迭代与规模化生产提供了实质性的政策保障。

（2）公司拥有良好的技术储备

公司经过多年在存储芯片封装与测试领域的持续积累，已形成覆盖先进封装、系统级集成、高可靠测试及智能制造等环节的核心技术体系，为本项目实施提供了稳定可靠的技术支撑。公司在存储多Die堆叠封装、存储SiP系统级封装、超薄封装、高速测试及环境可靠性验证等方面均已实现成熟应用，相关技术已通过行业客户验证，并形成规模化量产能力，具备较高的工艺稳定性与产品一致性。与此同时，公司已建立覆盖设计、封装、测试、可靠性验证及智能化生产管理的完整技术平台，能够有效满足高性能、小型化、高可靠存储产品的生产需求，推动高可靠性存储芯片封装测试技术向车规级、工业级应用场景延伸，拓展产品附加值更高的细分市场。当前，公司通过在NAND Flash封测、DDR封测、DRAM模组三大产品线的协同布局，实现从单一NAND Flash封测向“NAND Flash封测+DDR封测+主控芯片+DRAM模组”的全品类存储封测服务商转型，提升单客户价值贡献和市场覆盖广度。良好的技术储备能够保障项目的顺利实施。

（3）公司拥有经验丰富的专业团队与成熟的组织管理水平，确保项目顺利施行

公司控股子公司长兴半导体是国家级专精特新“小巨人”企业，并获得高新技术企业认定，在半导体存储封测领域积累了深厚的行业公信力与技术认可度，目前公司核心研发团队由资深高级工程师组成，致力于半导体封装测试技术的创新和一体化封装解决方案研究，取得了八十余项专利证书。同时，长兴半导体构建了涵盖ISO 9001、ISO 14001、ISO 45001在内的国际标准化管理矩阵，并持有质量体系注册证书。通过将标准化的治理理念贯穿于产品的生产制造全过程，公司能够确保在复杂堆叠工艺下产品的性能高度稳定与品质一致，在工艺严谨性维度保障了项目投产后的市场竞争力。

（4）广阔的市场空间为项目的新增产能消化提供有力支持

根据多家研究机构统计2025年中国存储芯片市场预计规模突破5500亿元，且保持年均约20%的增长速率，为新增产能在量级上的消纳提供了客观的行业背景。从供需结构观察，国产存储晶圆全球市占率偏低，2026年一季度，长鑫存储DRAM全球市占率约8%，长江存储3D NAND Flash全球市占率约13%。对照国内

20各领域海量存储消费需求，本土晶圆供给存在明显结构性缺口，存储产业链自主配套空间广阔。在国家集成电路产业投资基金三期3440亿元规模的资本引导下，叠加工业和信息化部针对存储领域关键技术节点的政策性布局，本土存储产业链正在经历从单一环节突破向全产业链协同演进的转型。

本项目所涉及的新增产能，正处于供应链国产化比例提升的关键窗口期，能够直接受益于国内存储模组厂商及封装测试环节对于国产化供应安全的需求。下游应用端如高性能计算、数据中心以及智能终端设备对存储容量需求的持续上升，确保了市场增量足以覆盖新增产线投产后的产出释放。

4、项目投资估算

本项目总投资132066.82万元，主要包括装修工程费、设备购置费、设备安装费、预备费、建设期利息和铺底流动资金。

5、项目建设期

本项目的建设期为18个月。

（二）存储器主控芯片研发项目

1、项目概况

本项目旨在建设一个具备先进水平的存储器主控芯片研发中心，通过引进研发人才、购置先进的软硬件设备，构建完整的芯片设计与验证平台，围绕工业级SSD控制器芯片、工业级eMMC控制器芯片、工业级UFS控制器芯片等系列产品

展开研发攻关，打造覆盖芯片设计、固件算法开发、封装测试及模组贴装的完整技术闭环，提高公司存储业务的核心竞争力。

2、项目建设的必要性

（1）掌握核心控制芯片自主研发能力，夯实底层技术护城河

工业级存储器作为半导体存储领域的高端分支，在数据可靠性、环境适应性及使用寿命等方面具有严苛标准。控制器芯片作为存储系统的“大脑”，直接决定了存储产品的核心性能指标及纠错、调控能力，是体现存储企业核心竞争力的底层技术支撑。目前，高端工业级存储控制器市场仍具备较高的技术准入门槛。

通过在深圳南山建设研发中心，公司将针对工业级SSD、eMMC及UFS控制器芯片开展深度自主研发，在架构设计、固件算法、纠错技术等领域实现关键技术突破并形成自主知识产权。本项目的实施，将促使公司实现从存储模组集成向核心

21控制芯片研发的纵向延伸，在夯实底层技术护城河的同时，确保公司能够占据工

业级存储产业链的战略制高点。

（2）优化业务梯度与产品矩阵，实现向高附加值工业级应用领域的深度渗透

随着工业自动化、车载电子及边缘计算等新兴产业的快速发展，市场对具备高稳定性、长周期供应能力的工业级存储产品需求日益旺盛。相较于同质化严重的消费级市场，工业级存储领域具有更高的产品附加值与客户粘性。目前，公司工业级产品在整体营收中的占比仍有较大提升空间。本项目的建设将依托自研控制器的技术优势，开发针对复杂工业环境、极端温度波动及高频振动等复杂场景的差异化存储方案。通过优化产品结构，将业务触角向服务器、数据中心及高端车载存储等领域深度延伸，公司能够有效拓宽盈利空间，实现业务规模与经营质量的协同增长，是公司提升综合竞争力及增强抗风险能力的重要选择。

（3）集聚集成电路研发人才，完善技术创新体系

高端控制器芯片的开发属于跨学科的精密工程，涉及IC设计、算法开发、固件工程等多个前沿领域，对高素质研发人才的集聚程度有着极高要求。深圳南山作为国内集成电路产业的核心聚集区，具备较强的人才流动优势与产业协同环境。

本项目将利用区位红利，招募并培育一批技术专家与核心研发团队。通过配备行业领先的软硬件研发设备及仿真环境，公司将进一步完善技术创新体系。完善的人才梯队布局与实验条件，不仅能保障本项目研发课题的高质量交付，更能为公司持续的技术创新提供内生动力。因此，本项目的实施对完善公司人才布局、保持技术领先优势具有深远意义。

3、项目建设的可行性

（1）项目所在地具有成熟的集成电路产业集群与人才储备提供智力支撑

项目拟建地点位于深圳市南山区，该区域作为国内集成电路设计产业的核心聚集地，汇聚了覆盖芯片架构设计、固件算法开发及精密验证等领域的资深专业人才，具备极强的人才吸纳能力与流动优势。南山区完善的产业链配套环境，包括成熟的EDA设计工具供应商、IP授权服务商以及高效的流片代理机构，能够大幅缩短控制器芯片从逻辑设计到样片产出的时间周期。依托区域内高频的技术交流环境与人才溢出效应，公司能够快速组建研发团队，从而有效降低高端芯片开

22发过程中的人力成本风险与技术迭代压力，为工业级控制器芯片的高质量交付做

好充足的人才铺垫。

（2）公司的生产实践经验丰富，确保研发课题顺利进行

公司控股子公司长兴半导体成立于2012年，是国家级专精特新“小巨人”企业，并获得高新技术企业认定，在半导体存储封测领域积累了深厚的行业公信力与技术认可度。同时，长兴半导体构建了涵盖ISO 9001、ISO 14001、ISO 45001在内的国际标准化管理矩阵，并持有质量体系注册证书。在长期的生产实践中，长兴半导体针对NAND Flash及DRAM等存储介质的物理特性积累了大量的实践经验，特别是在高密度封装及先进模组制造领域积累了详实的底层运行数据。依托已有的固件开发经验与产品验证体系，研发团队能够准确模拟工业级应用中极端温度、高频振动及突发断电等复杂场景，确保自研控制器芯片具备可靠性与较强的环境适应能力。

（3）公司具有经验丰富的研发团队，确保项目顺利施行

公司拥有深度覆盖存储芯片生产及研发、底层固件开发、硬件设计及系统兼

容性验证等核心环节的研发团队，在存储多Die堆叠封装、存储SiP集成化设计以及超薄CSP/BGA封装等维度取得了多项关键技术突破，取得了八十余项专利证书，为工业级控制器芯片的自主研发构筑了坚实的底层技术屏障。通过科学的职能划分实现了专业技术人才的集约化利用。研发团队在各垂直技术领域通过深度的专业化分工，显著提升了技术攻关的精准度与资源配置效率。依托成熟的技术管理规程与过往产品的量产验证经验，公司建立了标准化的研发产出评价体系，有效降低了研发全生命周期中的技术偏移风险。现有的协作模式与技术管理资产，为本项目在高性能控制芯片领域的攻关提供了稳健的架构支持，能够保障研发课题按照既定周期实现技术突破与成果转化，为本项目的顺利实施提供可靠的组织与制度支撑。

4、项目投资估算

本项目总投资33822.94万元，主要包括场地租赁费、装修工程费、设备购置费、设备安装费、流片费和研发人员薪酬。

5、项目建设期

本项目的建设期为36个月。

23（三）补充流动资金及偿还银行贷款项目

1、项目概况

本次向特定对象发行股票，公司拟使用募集资金52000.00万元用于补充公司业务发展过程中所需要的流动资金及偿还银行贷款，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力。

2、项目必要性分析

最近三年，公司营业收入受宏观经济、行业景气度、市场竞争情况及战略转型等多重因素影响持续下滑。公司当前正大力发展半导体存储器业务，培育公司

第二增长曲线。随着公司半导体存储器业务的不断推进，公司经营规模将持续扩大，对营运资金的需求量也将显著增加。未来，随着本次发行募投项目的深入实施，募投项目产能将逐步释放，公司业务规模将进一步扩大，公司经营性现金流将面临一定压力。因此，本次发行将缓解公司营运资金压力，满足公司业务增长需求，有助于公司进一步拓展业务并增强抗风险能力。

3、项目可行性分析

本次发行补充流动资金及偿还银行贷款项目符合公司当前实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。同时，公司本次用于补充流动资金及偿还银行贷款的比例未超过本次募集资金总额的

30%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《<上市公司证券发行注册管

理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规关于

募集资金运用的相关规定，方案具备可行性。在募集资金管理方面，公司已按照要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的使用及管理等进行了明确规定。

本次发行募集资金到位后将严格按照规定存储在董事会指定的专门账户集中管理，确保本次发行的募集资金得到规范使用。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金用于公司半导体存储器生产基地建设及深圳研发中心建设，项

24目实施密切围绕公司现有主营业务，不涉及业务方向重大调整，募集资金投资项

目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向。项目完成后，能够进一步提升公司的核心竞争力，募集资金的用途具有合理性、可行性，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时，公司营运资金得到有效补充，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力。

四、可行性分析结论

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务开展，聚焦半导体存储器生产基地建设、研发中心建设及补充流动资金，项目符合国家半导体产业发展政策及公司长期战略发展方向，具备良好的市场前景与经济效益，具有充分的必要性与可行性。通过本次募投项目的实施，公司将有效扩大存储产品生产规模、补齐主控芯片研发短板、完善产业链布局，进一步增强综合实力与核心竞争力，同时优化财务结构、提升抗风险能力，助力公司实现长期可持续高质量发展，符合公司及全体股东的整体利益。

25第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员

结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司目前半导体业务主要为半导体存储器的研发设计、封装测试、生产和销售，主要产品包括存储芯片及存储模组。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于“先进封测及存储模组制造项目”、“存储器主控芯片研发项目”和补充流动资金及偿还银行贷款，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次项目实施后，将有效扩大存储产品生产规模、补齐主控芯片研发短板、完善产业链布局，进一步增强综合实力与核心竞争力。

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。截至本预案披露日，公司未开展小贷业务，本次发行不会导致公司开展小贷业务。

（二）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总数将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将增加，公司原股东的持股比例将相应发生变化。

本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的具体计划。高级管理人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响本次向特定对象发行股票募集资金投资项目紧密围绕公司未来发展战略布局展开，做强半导体业务，将有利于优化公司业务结构，提升核心产品市场占有

26率，增强持续盈利能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率也将有所下降，公司资本结构将得到优化，从而有效降低公司的财务风险，改善公司财务状况。

（二）对公司盈利能力的影响本次发行相关募投项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能也会受到一定程度的影响。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加；

随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入亦将有所增加。随着盈利能力和经营状况的改善，公司整体现金流状况将进一步优化。

三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保均严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股

27股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。公司不会因本

次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的资金实力得到增强，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。

六、本次股票发行相关风险说明

（一）募集资金投资项目的风险

1、募集资金投资项目实施风险

公司本次发行募集资金将用于“先进封测及存储模组制造项目”、“存储器主控芯片研发项目”和补充流动资金及偿还银行贷款等，本次募集资金投资项目已经公司审慎论证，募集资金投资项目的实施将有助于扩大公司的业务规模、提升技术研发实力、提升公司的核心竞争力，符合公司业务发展规划。

在项目实施中，可能因项目可行性论证和研究中考虑因素、假设条件发生不利变化，或受其他不确定因素影响，导致本次募投项目存在实施不确定性增加、实施进度不及预期的风险。

2、募集资金投资项目新增产能消化风险

本次募集资金投资项目建成后，将有效提升公司半导体存储产品的生产规模，进一步增强公司整体生产及交付保障能力。但鉴于项目从建设实施到实现效益释放存在一定周期，期间公司将面临下游市场需求波动、产业政策调整、市场拓展不及预期等多重不确定性。若上述任一因素出现不利变化，可能导致募投项目无法达到预期收益水平，可能存在新增产能难以充分消化的风险。

3、研发失败风险

本次研发中心建设项目旨在补齐主控芯片研发短板，突破存储产业链关键环节，实现产业链自主可控。芯片研发具有投入大、周期长、技术难度高、迭代速度快的特点，公司可能面临研发路线选择不当、关键技术无法突破、研发成果未能及时产业化、研发投入未能形成相应技术壁垒等风险。若主控芯片研发失败、

28性能指标不达标或无法实现量产应用，将导致公司补全产业链布局的目标无法实现，前期研发投入难以形成有效产出，进而对公司长期竞争力及经营发展产生重大不利影响。同时，若行业技术路线发生重大变化，公司研发成果可能面临被新技术替代的风险，影响研发项目的经济效益。

4、募集资金投资项目新增折旧摊销影响经营业绩的风险

公司本次募投项目以资本性支出为主，项目实施完毕后，固定资产、无形资产等非流动资产规模将显著上升。若未来项目因各类不确定因素未能实现预期收益，新增折旧与摊销将对公司净利润、净资产收益率产生一定不利影响，从而面临因折旧摊销费用增加导致经营业绩承压的风险。

（二）市场风险

1、宏观经济政策及经济运行情况变化引致的风险

房地产行业受国家宏观调控政策影响较为显著。为促进房地产市场平稳健康发展，国家综合运用行政、税收、金融及信贷等多种政策工具对行业实施调控，近年来房地产行业始终处于政策重点调控范畴。鉴于行业政策调控具有持续性和不确定性，若未来公司未能及时、有效应对政策调整带来的影响，公司房地产业务经营仍可能面临一定风险。

文旅业务对宏观经济景气度高度敏感，若未来国内外经济增速放缓，可能导致居民旅游消费意愿下降，进而对公司文旅业务运营及经营业绩产生不利影响。

同时，文旅行业易受行业调控、消费政策及外部环境变化等因素影响，若相关政策或宏观形势发生不利变动，亦可能给公司业务发展带来一定风险。

存储芯片行业受市场供需波动影响较大，具有周期性特征。上游存储晶圆厂商高度集中，其基于下游需求变化做出产能调整决策，且新建晶圆厂从资本开支到产能释放时间较长，导致市场供给和需求存在错配。未来如果出现上游晶圆厂商决策扩产及产能释放、下游市场供需发生较大不利变化，可能导致存储芯片产品价格下跌，对公司经营业绩产生不利影响。

2、房地产项目开发建设与销售风险

房地产项目开发周期长、资金投入大、涉及主体多，且需经多部门审批监管，项目管理难度较高。若开发过程中出现政策变化、定位偏差、管理不当或合作方履约不力等情况，可能导致项目周期延长、成本上升，难以实现预期效益。同时，29建材及人工成本上涨、自然灾害、政策及利率调整等因素，也会增加项目成本，

对公司盈利产生不利影响。随着公司开发规模扩大，推向市场的房源持续增加。

当前行业竞争激烈，且易受政策、市场、定位等多重因素影响，加之消费者需求日趋多元精细，若未来市场供求发生重大变化或公司未能及时适配需求变化，可能面临产品销售不畅的风险。

3、市场竞争加剧风险

文旅行业属于充分竞争领域，随着各类市场主体不断进入，行业竞争日趋激烈，消费者对文旅产品及服务品质的要求也持续提升。我国文旅产业规模持续扩大、产业体系日趋完善，但行业整体进入门槛相对不高、市场参与主体众多，竞争较为充分。公司若未来不能持续提升运营管理与服务水平、增强品牌影响力，有效应对日趋激烈的市场竞争，将可能对公司文旅业务经营业绩及盈利能力产生不利影响。

全球存储芯片及模组市场集中度较高，国际厂商在技术、规模、品牌、供应链等方面具备较强优势。国内同行业企业亦在持续扩大产能、加大研发投入。若公司不能持续提升技术水平、产品性能及成本控制能力，可能面临市场份额被挤压、产品议价能力减弱的风险，进而影响盈利能力。

4、存储行业下游需求变化风险

公司半导体产品主要应用于服务器、消费电子、工业控制等领域，相关领域需求受技术迭代、终端产品创新、下游客户资本开支节奏等因素影响较大。若AI服务器、数据中心、消费电子等下游领域需求增长不及预期，或出现新技术、新产品替代，将直接影响公司产品的市场需求，进而对经营业绩造成不利影响。

5、原材料价格波动风险

公司房地产业务的成本受建筑材料价格波动影响显著。近年来建材价格波动幅度较大，若公司未能对原材料价格走势做出合理预判与管控，可能面临存货跌价风险，也可能因集中采购等因素使现金流稳定性受到影响。若未来建材价格持续走高，将直接推高项目建安成本；若商品房售价无法同步提升或销售去化未达预期，公司盈利水平将可能不及预期。

公司半导体业务核心原材料为NAND Flash晶圆与DRAM晶圆，存储晶圆采购价格的波动对公司成本结构影响显著。当前半导体存储市场整体供需格局持续

30变化，易出现阶段性供应过剩或紧缺情形，进而使得NAND Flash与DRAM晶圆

价格呈现较强波动性。未来若存储晶圆价格出现大幅波动，将可能引发公司存储产品毛利率波动，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（三）财务风险

1、收入下滑风险

2023年度、2024年度、2025年度以及2026年1-3月，公司营业收入分别为

387515.78万元、304320.60万元、171090.23万元和28994.81万元，公司营业收

入下滑受宏观经济、行业景气度、市场竞争情况及战略转型等多重因素影响，如果未来公司未能持续开拓市场、未能及时判断下游需求变化或研发不及预期等，公司收入增长存在不确定性风险，收入可能会存在持续下滑的风险。

2、持续亏损风险

2023年度、2024年度、2025年度以及2026年1-3月，公司实现归属于母公司

所有者的净利润分别为35190.13万元、-53314.23万元、-117309.39万元和

-11936.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-299175.09万元、-70555.05万元、-123314.80万元和-10703.58万元。2023年以来，受房地产行业持续调整、商品房销售及项目结转收入大幅下降、文旅项目运营压力较大等因素影响，公司主营业务盈利能力较弱。同时，报告期内，公司对部分资产计提资产减值，叠加有息负债规模较大导致财务费用中的刚性支出较高，使得公司整体经营业绩承压，2023年扣除非经常性损益后仍为亏损，2024年及后续期间持续出现亏损。若未来房地产与文旅市场未能有效回暖、公司资产运营效率未能显著提升、相关减值及财务费用压力未能得到缓解，且公司半导体业务未能按预期实现产能释放与盈利目标、业务发展不及预期，则可能导致公司未来经营业绩出现持续亏损的情况。

3、存货规模较大的风险

房地产项目投资在实现产品销售并完成收入结转前，均在存货科目核算，因此房地产企业通常具有存货规模较大的特点。2023年末、2024年末、2025年末和

2026年3月末，公司存货账面价值分别为719188.13万元、524826.87万元、

420246.43万元和422282.35万元，占资产总额的比重分别为48.67%、42.99%、

38.83%和39.81%。公司存货的变现能力直接影响公司的资产流动性、偿债能力

31及经营业绩，如果公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力

和资金调配带来较大压力，进而增加存货跌价风险并对公司经营业绩产生不利影响。

4、摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本与净资产规模将相应增加，整体资本实力得到进一步增强。但因募集资金投资项目的建设实施及效益释放需要一定周期，短期内公司净利润增速或难以与股本及净资产扩张保持同步，进而可能致使每股收益、净资产收益率等指标出现阶段性下滑。公司存在本次向特定对象发行股票后，每股收益及净资产收益率短期内被摊薄的风险。

（四）控股股东股票质押及冻结风险

截至本预案公告日，公司控股股东盈新科技持有公司1200000000股股份，占公司总股本的20.44%，质押及冻结股份数量为1196910000股，占其所持股份总数的99.74%，占公司总股本的20.38%。若未来出现控股股东债务违约或质权人行使质权的其他情形，公司控股股东将面临股票平仓风险，届时公司控股股东持股比例会被进一步稀释，则公司可能存在控制权变动的风险。

（五）管理风险

本次发行募集资金到位后，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的资产规模、业务范围及人员数量都将相应扩大。如果公司的组织架构、内部控制机制及人才储备等管理能力无法与经营规模的扩张保持同步，则可能影响资源整合效率，增加运营复杂度，进而对整体经营效率造成直接不利影响，甚至引发相应的管理风险。

（六）与本次向特定对象发行相关的风险

1、股票价格波动风险

公司股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生一定的波动，从而给投资者带来风险。

2、本次发行的审批风险

32本次向特定对象发行股票尚需股东会审议通过并经深交所审核通过及中国

证监会同意注册后方可实施。能否顺利通过相关主管部门的审核和注册，以及最终取得相关部门注册的时间等均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

33第四节利润分配政策及执行情况

一、公司现行的利润分配政策根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）等相关规定要求，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。

《公司章程》对利润分配政策的相关规定如下：

“第一百六十条公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，以兼顾股东权益和公司可持续发展为宗旨，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司现金股利政策目标为稳定增长股利。公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

（二）利润分配形式

公司视具体情况采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法

规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分派。

（三）利润分配的期间间隔

公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，特别是现金分红，除此之外，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

（四）利润分配的顺序

34在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，具备现金分红条件的，公

司应当优先采取现金方式分配股利。

（五）利润分配的条件

如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足相关分红条件的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等累计支出达到或超过公司

最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过五千万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等累计支出达到或超过公司

最近一期经审计总资产的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）可以不进行利润分配的情形：

1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性

段落的无保留意见；

2、资产负债率高于百分之七十；

3、当年经营性现金流量净额为负；

4、法律法规及本章程规定的其他情形。

第一百六十一条公司应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司快速增长

35时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体

股东整体利益时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第一百六十二条公司具体利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利

情况、未来发展资金需求等拟定，利润分配预案应经董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经半数以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。审计委员会在审议利润分配预案时，须经全体审计委员会成员半数以上表决同意。股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东或股东代理人所持表决权半数以上同意。股东会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百六十三条公司的利润分配政策不得随意变更，公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关利润分配政策调整方案，须经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

第一百六十四条公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现

金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中专项说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分

配的资金留存公司的用途和使用计划，由董事会审议通过后提交股东会审议批准。

股东会审议该议案时，须经出席股东会的股东或股东代理人所持表决权半数以上同意。”

36二、最近三年利润分配情况

公司最近三年利润分配的情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

现金分红总额（含税，含回购金额）---归属于母公司所有者的净利润-117309.39-53314.2335190.13

现金分红/归属于母公司所有者的净利润---

最近三年累计现金分红金额-

最近三年年均合并报表中归属于上市公司-45144.50股东的净利润

最近三年累计现金分红金额占最近三年年-均归属于上市公司股东的净利润

三、最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年的未分配利润主要投入公司生产经营，支持公司发展战略的实施。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利益。

四、公司未来三年股东回报规划

为了完善和健全公司持续、稳定的股份分红回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红

（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司的实际经营情况，公司制定了《北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司未来三年（2026—2028）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

（一）公司制定股东回报规划考虑的因素

公司的利润分配应以重视对投资者的合理投资回报为前提，以兼顾股东权益和公司可持续发展为宗旨，在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资成本和融资环境的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）股东回报规划制定原则

37公司的利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司现金股利政策目标为稳定增长股利。公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

（三）公司未来三年（2026—2028）的股东回报规划

1、利润分配形式

公司视具体情况采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法

规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分派。

2、利润分配的期间间隔

3、利润分配的顺序

在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。

4、利润分配的条件

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等累计支出达到或超过公

司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过五千万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

38平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、可以不进行利润分配的情形

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）资产负债率高于百分之七十；

（3）当年经营性现金流量净额为负；

（4）法律法规及《公司章程》规定的其他情形。

6、发放股票股利的条件

公司应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）利润分配方案的制定和执行

公司具体利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、未来

发展资金需求等拟定，利润分配预案应经董事会审议通过后方能提交股东会审议。

董事会在审议利润分配预案时，须经半数以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董

39事会审议。

审计委员会在审议利润分配预案时，须经全体审计委员会成员半数以上表决同意。股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东或股东代理人所持表决权半数以上同意。

股东会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中专项说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公

司的用途和使用计划，由董事会审议通过后提交股东会审议批准。股东会审议该议案时，须经出席股东会的股东或股东代理人所持表决权半数以上同意。

（五）本规划的制定周期和决策机制

公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

公司的利润分配政策不得随意变更，公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；有关利润分配政策调整方案，须经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

（六）生效、解释、修改

本规划自公司股东会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜，按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

40第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规

章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过1761544512股（含本数），募集资金规模不超过177931.38万元。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。

基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

（一）测算假设和前提条件以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不

会发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2026年11月底前实施完毕，该完成时间仅用于估计本次

发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以通过深交所的审核并获得中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为177931.38万元（含本

41数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费

用等情况最终确定。

4、假设本次向特定对象发行股票股份数量上限为1761544512股（含本数），

若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、

资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整。

5、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本5871815040股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积金转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）对公司股本总额的影响；在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股票、净利润增加净资产的影响，不考虑报告期回购注销或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产，未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

6、根据公司2025年年度报告，2025年度实现的归属于母公司所有者的净利

润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-117309.39万元

和-123314.80万元。同时假设三种情况：

假设2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别按

以下三种情况进行测算：

（1）亏损，2026年度扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润与2025年

度数据一致，非经常性损益为0；

（2）盈亏平衡，2026年度扣非前归属于母公司股东的净利润达到盈亏平衡，非经常性损益为0；

（3）盈利，2026年度归属于上市公司股东的净利润为1000万元，非经常性损益为0。

7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

422025/20252026年度/2026年12月31日年度年

项目

12月31日

发行前发行后

总股本（万股）587181.50587181.50763335.96预计本次募集资金净额

177931.38（万元）预计本次发行完成月份2026年11月假设一：亏损，2026年度扣非前归属于母公司股东的净利润与2025年度数据一致。2026年度归属于上市公司股东的净利润为-117309.39万元，非经常性损益为0归属于母公司所有者的净

-117309.39-117309.39-117309.39利润（万元）扣除非经常性损益后归属

于普通股股东的净利润-123314.80-117309.39-117309.39（万元）

基本每股收益（元/股）-0.20-0.20-0.19扣除非经常性损益后基本

-0.20-0.20-0.19

每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）-0.21-0.20-0.19扣除非经常性损益后稀释

-0.21-0.20-0.19

基本每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率-27.05%-36.65%-35.03%扣除非经常性损益后加权

-28.43%-36.65%-35.03%平均净资产收益率

假设二：盈亏平衡，2026年度扣非前归属于母公司股东的净利润达到盈亏平衡，非经常性损益为0归属于母公司所有者的净

-117309.39--利润（万元）

扣除非经常性损益后归属-123314.80--

432025/20252026年度/2026年12月31日年度年

项目

12月31日

发行前发行后于普通股股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.20--扣除非经常性损益后基本

-0.20--

每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）-0.21--扣除非经常性损益后稀释

-0.21--

基本每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率-27.05%--扣除非经常性损益后加权

-28.43%--平均净资产收益率

假设三：盈利，2026年度归属于上市公司股东的净利润为1000万元，非经常性损益为0归属于母公司所有者的净

-117309.391000.001000.00利润（万元）扣除非经常性损益后归属

于普通股股东的净利润-123314.801000.001000.00（万元）

基本每股收益（元/股）-0.200.000.00扣除非经常性损益后基本

-0.200.000.00

每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）-0.210.000.00扣除非经常性损益后稀释

-0.210.000.00

基本每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率-27.05%0.26%0.25%

442025/20252026年度/2026年12月31日年度年

项目

12月31日

发行前发行后扣除非经常性损益后加权

-28.43%0.26%0.25%平均净资产收益率注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，改善公司资本结构，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行股票募集资金投资的“先进封测及存储模组制造项目”

“存储器主控芯片研发项目”“补充流动资金及偿还银行贷款”与公司现有主营

业务密切相关，重点投向公司半导体存储器相关业务，募集资金主要投向主业，符合国家产业政策以及公司的业务发展与战略规划，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次项目实施后，将有效扩大存储产品生产规模、补齐主控芯片研发短板、完善产业链布局，进一步增强综合实力与核心竞争力。

45五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司已建立完善的人力资源管理与人才培养体系，拥有一支在存储芯片封装测试、模组制造领域经验丰富的管理团队和技术研发团队。核心团队深耕行业多年，熟悉晶圆测试、先进封装、可靠性验证、量产管控及市场拓展全流程，具备较强的技术攻关与项目实施能力。在人才引进、培养、激励及考核方面，公司已形成规范成熟的制度与流程，能够持续吸引芯片设计、封装工艺、测试开发、生产运营等领域专业人才，满足本次募集资金投资项目实施所需的人才保障。

（二）技术储备

公司控股子公司长兴半导体始终坚持技术研发与自主创新，拥有省级大容量闪存芯片封测工程技术研究中心等创新平台，长期专注于存储芯片封装测试技术、存储模组解决方案及相关工艺的研发优化与成果产业化。截至2025年底，长兴半导体拥有多项有效专利授权，为国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、广东省大容量闪存芯片封装及测试工程技术研究中心依托单位。长兴半导体在高密度封装、高性能测试、高可靠性验证等方面形成了多项核心技术，积累了丰富的技术成果与工艺经验，能够支撑募投项目产品的研发与量产。长兴半导体持续稳定的研发投入、成熟的技术体系与较强的创新能力，为本次生产基地建设、主控芯片研发等募投项目的顺利实施奠定了坚实技术基础。

（三）市场储备

经过多年经营与市场拓展，公司控股子公司长兴半导体凭借稳定的产品品质、高效的交付能力及良好的服务口碑，积累了一批优质且稳定的客户资源，在存储芯片封测及模组领域具备较高的市场知名度与客户认可度。丰富的客户储备、良好的品牌口碑以及持续的市场开拓能力，能够为本次募投项目新增产能消化及业务规模提升提供有力保障，有利于项目顺利落地并实现预期效益。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

46六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》

等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理与监督、责任追究等内容作了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（二）加强经营管理和内部控制，完善公司治理

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、做出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益。

（三）不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制公司将持续根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

七、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

（一）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管

47理人员作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会执行的薪酬制度与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填