恒立实业发展集团股份有限公司

2023年度董事会工作报告

2023年度，恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照

《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等的规定，在职责范围内行使经营决策权，勤勉尽责，开拓进取，积极履行公司及股东赋予董事会的各项职责，敦促公司管理层完成股东大会、董事会制定的各项战略部署，推动完善公司内部治理，切实维护公司和全体股东利益，促进公司持续、稳定、健康发展。现就2023年度董事会主要工作情况报告如下：

一、公司董事会主要工作情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的引领作用，组织召开股东大会、董事会和董事会专门委员会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。

（一）董事会召开情况

2023年，公司共召开7次董事会。其中，以现场结合通讯方式召开1次，以通讯方式

召开6次，共审议议案19项。各次会议的召集和召开程序，符合《公司法》和《公司章程》规定，决策过程科学、民主，决策程序合法、合规。

公司董事遵守相关法律法规和《公司章程》，忠实勤勉地履行职责和义务。公司董事按照规定出席董事会会议和相关专门委员会会议，认真阅读公司提供的各类文件和报告，严格审议各项议题，及时了解公司的经营管理状况，明确提出自己的意见和建议。

2023年，公司董事出席了所有董事会并列席公司股东大会，具体情况如下：

会议时间会议届次审议议案

1.审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》

2.审议通过了《2023年第一季度报告全文》

3.审议通过了《2022年度董事会工作报告》（含独立董事述职报告）

第九届董事会第十二次4.审议通过了《2022年度总经理工作报告》

2023.4.25

会议5.审议通过了《2022年度财务工作报告》

6.审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

7.审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》

8.审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》9.审议通过了《关于续聘财务审计和内控审计机构的议案》

10.审议通过了《关于董事会延期换届的议案》

11.审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》第九届董事会2023年度1.审议通过了《关于是否将股东提议增加的临时提案提交公司2022

2023.5.15

第一次临时会议年年度股东大会审议的议案》1.审议通过了《关于同意全资子公司向银行申请授信额度或贷款并提

第九届董事会2023年度

2023.6.14供担保的议案》

第二次临时会议

2.审议通过了《关于授权办理本次授信申请相关事宜的议案》

第九届董事会第十三次

2023.8.221.审议通过了《2023年半年度报告全文及摘要》

会议第九届董事会2023年度1.审议通过了《关于拟与岳阳市融资担保有限责任公司签订最高额保

2023.9.25

第三次临时会议证反担保合同的议案》

第九届董事会第十四次

2023.10.241.审议通过了《2023年第三季度报告》

会议

第九届董事会第十五次1.审议通过了《关于续聘财务审计和内控审计机构的议案》

2023.12.4

会议2.审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2023年度，公司董事会认真履行股东大会召集人职责，共提议召开1次年度股东大会和1次临时股东大会，会议决议合法有效。公司董事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的要求，切实遵照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。

会议时间会议届次审议议案

1.审议通过了《2022年度董事会工作报告》（含独立董事述职报告）

2.审议通过了《2022年度监事会工作报告》

3.审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》

2023.5.252022年年度股东大会

4.审议通过了《2022年度财务工作报告》

5.审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

6.审议通过了《关于续聘财务审计和内控审计机构的议案》

2023.12.202023年第一次临时股东大会1.审议通过了《关于续聘财务审计和内控审计机构的议案》

（三）公司治理体系建设情况

1.加强制度建设，促进规范管理

2023年，公司结合上市公司监管法律法规、规章及规范性文件最新修订情况及公司实际，持续修订和制定了《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等一系列管理制度，建立健全公司内部控制体系和风险防控体系，不断完善公司治理结构，促进公司规范运作，努力提高公司治理能力和精细化管理水平，切实保障全体股东特别是广大中小投资者利益。同时，公司根据监管部门的要求，结合资本市场近年来违法犯罪案例开展警示教育，多次组织公司重要股东、董监高和关键重要岗位人员通过学习、了解相关法律法规和公司各项制度，树立规范运作意识，提高信息披露的质量。

2.落实专项行动，规范公司运作

公司深入贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》总体部署和中国

证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》的文件精神，继续重点推进公司治理专项行动，严格依照有关法律法规和《公司章程》的规定，结合实际运营及管理情况，将自查工作下沉到基层业务层面，认真对公司治理情况进行全面梳理和自查，深刻反思在运营、治理和信息披露等工作中存在的不足，针对所涉问题逐条整改到位，持续提升公司治理水平。

3.保障履职支持，提升决策能力

公司充分发挥独立董事在公司治理中的作用。公司有关部门全力配合独立董事对公司开展现场专项调研，协助独立董事全面、及时了解公司实际经营情况。

（四）董事会下设专门委员会工作情况报告期，公司董事会各专门委员会均严格按照法律法规以及专门委员会工作细则要求，积极履行各专门委员会职责，对公司重大事项提前审议，并结合实际情况向公司提出审核意见，持续强化规范公司治理。

1.战略与投资委员会履行职责情况

该委员会的职责和主要工作包括对本公司发展、财务预算、投资、业务运营进行审

议和评估，对公司年度投资回报的策略计划进行审议和评估。报告期，结合行业需求及公司发展形势，公司持续完善中长期发展战略，为实现企业高质量发展积极布局。

2.提名、薪酬与考核委员会履行职责情况

该委员会的职责和主要工作包括提名董事、独立董事和高级管理人员候选人，定期检查董事会的架构、人数及董事工作情况；制定董事及高级管理人员薪酬政策，对公司董事和高级管理人员业绩进行评估考核。报告期，结合公司治理实际情况，并根据公司发展规划需要，公司董事会提名、薪酬与考核委员会严格按照法律法规、上市公司治理相关规定以及董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则要求履行职责。

3.审计委员会履行职责情况

该委员会的职责和主要工作包括对公司财务报告进行审查，审核外部审计的聘用，批准审计及与审计相关的服务，监督公司内部控制和风险管理程序、财务报告程序以及管理政策。该委员会每年召开不少于四次会议，共同审阅公司采用的会计准则、内控制度及相关财务事宜，确保公司财务报表及其他相关资料真实、准确、完整和公平披露。

本报告期，该委员会听取了公司关于内部控制相关工作的汇报，与审计机构进行深入的沟通，包括讨论关键审计事项、持续经营情况及其他重要事项，依法依规督促完成2022年度财务和内部控制的审计和披露工作，并提议续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务和内控审计机构。

（五）独立董事履职情况

2023年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，进行了独立性自查，确保其持续独立履职。报告期内，独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》有关规定召开独立董事专门会议，独立董事均严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，并按照有关规定对公司的利润分配、对外担保、续聘审计机构、内部控制评价报告等重大事项发表了独立董事意见，对公司的规范治理起到了积极作用，切实维护了公司及投资者的权益。

二、公司治理及规范运作情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司日常运作，进一步提升公司的规范化程度，切实维护公司和全体股东的利益。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、经营层职责明确，全体董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，确保公司健康、持续发展。

公司依据中国证监会《企业内部控制基本规范》及其配套指引和公司《内部控制应用手册》，优化管控体系，持续加强公司及子公司内控制度和流程的落实。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求，召集、召开股东大会，规范表决程序，并通过聘请外部律师见证保证会议的合法性，确保全体股东特别是中小股东充分行使自己的权利。

（二）董事会和董事公司董事会能够依据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司章程》《公司董事会议事规则》等规范开展工作。全体董事充分了解董事的权利、义务和责任，具备履行职责的能力并做到了勤勉尽责。根据《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，独立董事进行了独立性自查，并将自查情况提交给董事会，董事会对独立董事独立性自查情况出具了专项意见。公司董事会及各专门委员会会议、独立董事专门会议的召开符合有关法律、法规的要求，公司董事会在公司重大问题的决策上起到了应有的作用，确保董事会高效运作和科学决策。

（三）关于信息披露与透明度

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司投资者关系管理工作指引》

《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真及时履行信息披露义务，保证信息披露真实、准确和完整。公司高度重视投资者关系管理工作，并以主动、真诚、高效的态度积极参与投资者关系管理活动，公司及时回答投资者关系互动平台、电子邮箱、电话咨询中投资者提出的各种问题，在合法合规的前提下，通过有效形式向投资者答复和反馈相关信息，持续增进投资者对公司的了解和信任，提高公司运作的公开性和透明度，确保投资者平等获取公司信息，促进公司与投资者之间保持良好互动关系。

（四）关于相关利益者

公司根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》加强内幕信息保密和内幕信息

知情人管理工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权泄露内幕信息及进行内幕交易，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

（五）内部审计制度的建立和执行情况

公司董事会下设审计委员会，审计委员会日常办事机构为内控审计部。内控审计部在审计委员会的授权范围内行使审计监督权，按照公司《内部控制应用手册》《审计委员会工作细则》依法检查公司会计帐目及相关资产，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。通过内部审计工作的开展，达到规避公司经营风险、提高公司经济效益的目的。公司通过加强内控制度建设，优化内部控制流程，推动落实公司各项决策部署，提高董事会的工作效率和工作质量。

（六）关于大股东与上市公司的关系公司大股东严格按照《公司法》《证券法》等相关规定依法行使其权利并承担相应义务。报告期内，公司大股东不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，不存在影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责的情形。

三、2024年董事会工作规划

2023年度，董事会作为公司的常设决策机构，坚持依照相关法律法规和规范性文件

赋予的职权，圆满完成了公司股东大会部署的各项工作任务。

2024年，公司董事会将认真贯彻落实股东大会的各项决议，切实有效地履行董事会职责，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的战略规划，不断提升董事会规范运作和科学决策水平，以股东长远利益最大化为着眼点，确保公司持续、平稳、健康发展。

恒立实业发展集团股份有限公司董事会

2024年4月29日