恒立实业发展集团股份有限公司
董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则
(经公司第九届董事会第十六次会议审议通过)
第一章总则
第一条为规范恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人
员的产生，建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《恒立实业发展集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条董事提名、薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董
事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行确定并提出建议，制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章人员组成
第三条提名、薪酬与考核委员会成员由董事组成，其中独立董事应当过半数。提名、薪
酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并经董事会过半数同意选举产生。
提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。
第四条提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据有关规定补足委员人数。
第三章职责权限
第五条提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，遴选合格的董事人选和高
级管理人员人选，对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（二）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章决策程序
第七条提名、薪酬与考核委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第八条提名、薪酬与考核委员会负责做好决策的前期准备工作，准备公司有关方面的资
料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事和高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配方案的有关测算依据。
第九条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名、薪酬与考核委员会应积极与公司有关人员进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名、薪酬与考核委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名、薪酬与考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员至少半个月前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十条提名、薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员对董事会提名、薪酬与考核委员会进行述职；
（二）提名、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行考评；
（三）将考评结果报公司董事会审议。
第五章工作细则
第十一条提名、薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前3天通知全
体委员；经二分之一以上委员提议或召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十二条提名、薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确意见并书面委托其他委员代为出席并发表意见。独立董事委员应委托其他独立董事委员代为出席。
第十三条提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条提名、薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决方式采取举手表决或投票表决。在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
第十五条如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、监事、高级管理人员列席会议。第十六条如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条提名、薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
因当事人回避造成参会委员人数不足2/3，致使会议不能进行的，应将相关议题提交董事会审议。
第十八条提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与
分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条提名、薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，会议记录及其他会议资料保存期至少十年。
第二十条提名、薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十二条本细则自董事会批准之日起执行。
第二十三条本细则未尽事宜或与有关规定相悖的，按照国家相关法律、法规及《公司章程》相关规定执行。
第二十四条本细则由公司董事会解释。
