恒立实业:修订《公司章程》、制定及修订相关制度的公告

证券简称：恒立实业证券代码：000622公告编号：2024-12

恒立实业发展集团股份有限公司

关于变更注册地址及修订《公司章程》以及

制定及修订相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订相关制度的议案》和《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将有关情况公告如下：

一、修订原因公司拟将注册地址由“岳阳市经济开发区岳阳大道东279号四化大厦第7楼”变更为“湖南省岳阳经济技术开发区枣子山路116号”。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，结合公司实际情况及经营需要，公司拟对《公司章程》及部分公司治理制度进行梳理完善。

二、《公司章程》修订情况

公司章程（修订前）公司章程（修订后）

第五条公司注册地址：岳阳市经济开发区岳阳第五条公司注册地址：湖南省岳阳经济技术开发区枣

大道东279号四化大厦第7楼，邮政编码：414000。子山路116号，邮政编码：414000。

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审大会审议通过。议通过。

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额达到（一）公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过

或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近

的担保；一期经审计总资产的30%；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

保；（七）法律、行政法规或本章程规定的其他担保情形。

（六）法律、行政法规或本章程规定的其他担保情形。

第七十一条在年度股东大会上董事会、监事会第七十一条在年度股东大会上董事会、监事会应当就应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名其过去一年的工作向股东大会做出报告。独立董事应当向公独立董事也应做出述职报告。司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请式提请股东大会表决。股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的章程的规定或者股东大会的决议，实行直线投票制。规定或者股东大会的决议，实行直接投票制。单一股东及其单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用及以上时，应当采用累积投票制。累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人的提名方式和程序：董事、监事候选人的提名方式和程序：

（一）董事会、监事会可以向股东大会提出非由（一）董事会、监事会可以向股东大会提出非由职工代

职工代表担任的董事、非由职工代表担任的监事候选表担任的董事、非由职工代表担任的监事候选人的提名议案。

人的提名议案。单独或者合并持有公司股份的3%以上单独或者合并持有公司股份的3%以上的股东亦可以向董事的股东亦可以向董事会、监事会书面提名推荐非由职会、监事会书面提名推荐非由职工代表担任的董事、非由职

工代表担任的董事、非由职工代表担任的监事候选人，工代表担任的监事候选人，由董事会、监事会进行资格审核由董事会、监事会进行资格审核后，提交股东大会选后，提交股东大会选举。

举。（二）董事会中由职工代表担任的董事由公司职工代表

（二）董事会中由职工代表担任的董事由公司职大会（或法律、行政法规、地方规章规定的其它合法形式）工代表大会（或法律、行政法规、地方规章规定的其民主选举产生。

它合法形式）民主选举产生。（三）监事会中由职工代表担任的监事由公司职工通过

（三）监事会中由职工代表担任的监事由公司职职工代表大会、职工大会或者其它合法形式民主选举产生。

工通过职工代表大会、职工大会或者其它合法形式民（四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法主选举产生。规及部门规章的有关规定执行。

（四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第九十八条有下列情形之一的不能担任公司第九十八条有下列情形之一的不能担任公司的董事:

的董事:（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5年或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；

逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经年；理对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂破产清算完结之日起未逾3年；

长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的自（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业的法定代表人并负有个人责任的自该公司、企业被吊

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的销营业执照之日起未逾3年；

公司、企业的法定代表人并负有个人责任的自该公（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施期限（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

未满的；有下列情形之一的，不能担任公司的独立董事：

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父容。母、子女、主要社会关系；

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

除其职务。(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近一年内曾经具有前五项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。

第九十九条公司董事会设3名由职工代表担任第九十九条公司董事会设3名由职工代表担任的董的董事，由公司职工代表大会（或法律、行政法规、事，由公司职工代表大会（或法律、行政法规、地方规章规地方规章规定的其它合法形式）民主选举产生或更换，定的其它合法形式）民主选举产生或更换，任期三年。职工任期三年。职工代表担任的董事任期届满，可连选连代表担任的董事任期届满，可连选连任。职工代表担任的董任。职工代表担任的董事可在任期届满前由职工代表事可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。

大会解除其职务。其他非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，其他非由职工代表担任的董事由股东大会选举或任期三年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当届董事会任期届满时为止。依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期职务。

届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部续任期不得超过六年。独立董事应当亲自出席董事会会议门规章和本章程的规定，履行董事职务。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日

1/2。内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

董事会下设的提名委员会负责对非由职工代表担董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总任的董事候选人的提名进行合法合规性审核。提名董裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任事候选人的提案经董事会提名委员会审核通过后，方的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

能提交董事会进行审议。提名的董事候选人应当：董事会下设的提名、薪酬与考核委员会负责对非由职工（一）具备正常履行职责所需的必要的知识、技代表担任的董事候选人的提名进行合法合规性审核。提名董能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责；事候选人的提案经董事会提名、薪酬与考核委员会审核通过

（二）具有至少五年以上与公司目前（经营、主后，方能提交董事会进行审议。提名的董事候选人应当：营）业务相同的业务管理经验。（一）具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责；

（二）具有至少五年以上与公司目前（经营、主营）业务相同的业务管理经验。

第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保

以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

证科学决策。董事会议事规则是本章程的附件，由公董事会议事规则是本章程的附件，由公司董事会拟定，报股司董事会拟定，报股东大会批准。董事会可以按照股东大会批准。董事会可以按照股东大会的决议设立审计委员东大会的决议设立审计委员会，战略与投资委员会，会，战略与投资委员会，提名、薪酬与考核委员会等专门委提名、薪酬与考核委员会等专门委员会，各专门委员员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，会成员全部由董事组成，其中审计委员会中至少应有提名、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集一名独立董事是会计专业人士。人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第一百六十条（五）公司的利润分配重视对投第一百六十条（五）公司的利润分配重视对投资者的

资者的合理回报，公司可以采取现金股票方式分配股合理回报，公司可以采取现金股票方式分配股利。在不影响利。在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司正常生产经营所需现金流情况下，公司优先选择现金分公司优先选择现金分配方式。用股票股利进行利润分配方式。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合股净资产的摊薄等真实合理因素。

理因素。公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：

公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程1.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研序：究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条

（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。披露。

（二）公司董事会拟定利润分配政策相关议案过2.股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当程中，应当充分听取独立董事和外部监事（若有）意通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），董事会全体董事过半数以上表决通过，经2/3以上独立充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心董事表决通过并发表独立意见，并及时予以披露。的问题。

（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，3.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需

公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进要，确需调整经公司股东大会批准后的利润分配政策的，调行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉有关规定；公司对既定利润分配政策作出调整应当充分考虑求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事和公众投资者的意见，经公司董事会审议通过后提

（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权

发展的需要，确需调整经公司股东大会批准后的利润的2/3以上通过。

分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证4.公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配监会和证券交易所的有关规定；公司对既定利润分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未进政策作出调整应当充分考虑独立董事和公众投资者的行利润分配，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或意见，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批者原则。

准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通5.在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配预案过。中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比

（五）公司进行利润分配时，应当由公司董事会例时，公司董事会要在董事会决议公告和定期报告中充分说

先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的留存资金的用对于公司当年未进行利润分配，董事会在分配预案中途。

应当说明使用计划安排或者原则。

（六）在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配预案中不含现金分红内容或未达到本章程规定

的最低现金分红比例时，公司董事会要在董事会决议公告和定期报告中充分说明未进行现金分红的原因及

未用于现金分红的留存资金的用途，独立董事对此发表独立意见并公开披露。

第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决

做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中内完成股利（或股份）的派发事项。期分红条件和比例上限、金额上限等制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百零一条（一）控股股东是指其持有的股份占第二百零一条（一）控股股东，是指其持有的普通股(含

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不表决权恢复的优先股)占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股足50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程（2024 年 4月）》。