恒立实业:独立董事工作制度

恒立实业发展集团股份有限公司

独立董事工作制度

（经第九届董事会第十六次会议审议修订通过）

第一章总则

第一条为了促进恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的

规范运作，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）等法律、行政法规、规范性文件和《恒立实业发展集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条本公司聘任的独立董事应具有一定的独立性，独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条公司根据需要，设独立董事3名，至少包括一名会计专业人士。

第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造

成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其组织的培训。

第二章独立董事的任职条件

第八条担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本制度第九条规定的独立性要求；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等其他必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第三章独立董事的独立性

第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女等主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保

荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章独立董事的提名、选举和更换

第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被

提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十二条提名、薪酬与考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布本制度第十一条及前款所述内容。公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所。

公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十三条对于深圳证券交易所提出异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的

相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

第十五条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当

事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第八条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。

未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，董事会将在2日内披露有关情况。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规

或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第五章独立董事的职责与履职方式

第十七条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其

控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十八条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

第二十条公司董事会下设审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，战略与投资委员会等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，由董事会选举产生，其中审计委员会及提名、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集人；审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。各专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序及考核标准并进行考核，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

战略与投资委员会主要职责为对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议。

独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交

易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第（一）项至第（三）项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第二十二条公司独立董事应当按时出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、

实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十三条公司董事会专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立

董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对年度内相关事项发表建议、意见及独立聘请中介机构的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟

通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第六章公司为独立董事提供必要的条件

第二十五条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。