恒立实业发展集团股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
(经公司第九届董事会第十六次会议审议修订通过)
第一章总则
第一条恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步规范内幕信息
管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》等法律、法规及《恒立实业发展集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真
实、准确和完整，并向全体内幕信息知情人通报法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长为主要责任人，董事会秘书组织实施。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条公司董事会办公室为具体管理公司信息披露事务的日常工作机构，统一负责公司
信息的监督、管理、登记、披露及备案等日常工作。
第四条未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。
第五条公司董事、监事及高级管理人员的和公司各部门、各机构、子公司都应做好内幕信息的保密工作。
第二章内幕信息及内幕信息知情人
第六条本制度所称内幕信息是指根据《中华人民共和国证券法》第五十二条规定，涉及
公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件：
1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，
或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益
和经营成果产生重要影响；
4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5.公司定期报告、业绩预告和业绩快报披露前，定期报告、业绩预告和业绩快报的内容；
利润分配或回购股份，或以公积金转增股本的计划；
6.发生重大亏损或者重大损失；
7.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事、三分之一以上监事或者总经理
发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发
生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散
及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12.公司营业用主要资产被查封扣押、冻结或者被抵押、质押、出售，或者报废一次超过
该资产的百分之三十；
13.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他情形。
（二）可能对公司的债券交易价格产生较大影响的重大事件：
1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2.公司债券信用评级发生变化；
3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4.公司发生未能清偿到期债务的情况；
5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程
序、被责令关闭；
9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11.中国证监会及深交所规定的其他情形。
第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取
内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司及公司的董事、监事和高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司的实际控
制人及其董事、监事和高级管理人员；公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事和高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其关联方，以及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（四）公司各部门、分公司负责人和公司控股的下属公司及其董事、监事和高级管理人员外，其他由于所任公司职务可以获取内幕信息的人员；
（五）因中介服务可能接触公司非公司开信息的机构及其相关人员，包括但不限于会计师
事务所、保荐机构、资信评级公司、律师事务所、财务顾问、财经公关公司、信息软件公司等；
（六）由于与公司有业务往来，可以获取公司有关非公开信息的单位和人员；
（七）其他因履行工作职责而可以获取公司内幕信息的单位及个人；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理
可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章登记备案
第九条公司应当做好内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，做好涉及各方内幕信
息知情人档案的汇总，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录向深交所报备。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。第十条内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人不得向外界泄露和报送公司内幕信息，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。公司在内幕信息公开披露前，如果按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
第十一条内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、国籍、证
件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关
系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，事项涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。
第十二条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。
第十三条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕
信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。
公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
第十四条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕
信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第四章保密及处罚
第十五条公司内幕信息知情人负有保密义务。在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露、传送公司内幕信息内容，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息，也不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十六条公司应当根据中国证监会和深交所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券
的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和深交所。
第十七条公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内。重大信息文件应指定专人报送和保管。
第十八条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利
或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十九条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将对相关责任人员给予相应的处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、深交所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。
第二十条公司董事、监事、高级管理人员应增强守法合规意识，在买卖公司股票时，应
严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的相关规定，坚决杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票的行为。
第二十一条持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十二条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法
律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除终结服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十三条内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第二十四条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司
处分、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处分、处罚结果报送中国证监会深圳监管局和深交所备案，同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。第五章附则第二十五条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按照国家相关法律、法规及《公司章程》相关规定执行。
第二十六条本制度解释权属于公司董事会。
第二十七条本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
