吉林敖东药业集团股份有限公司

二〇二五年度独立董事述职报告

述职人：肖维维

本人作为吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，董事会薪酬与考核委员会主任、战略委员会委员、审计委员会委员，在2025年度任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作细则》等法律法规、规范性文件的规定和要求，独立公正、认真勤勉履行职责，对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，促使董事会决策符合公司整体利益，保护投资者合法权益。现将

2025年度本人履行独立董事职责情况报告如下：

一、基本情况

1.工作履历、专业背景以及兼职情况

本人基本情况：1980年11月出生，硕士研究生、民盟。2008年至2012年任吉林省天越燃气股份有限公司总裁助理，2012年至2013年任北京大成（长春）律师事务所实习律师，2013年至2014年任北京大成（长春）律师事务所律师助理，2015年至2016年任北京大成（长春）律师事务所专职律师，2016年至2017年任北京大成（长春）律师事务所二级合伙律师，2018年至今任北京大成（长春）律师事务所高级合伙人，2020年7月至今任吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事。

2.独立性情况

2025年，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，未持有公司股份，本人及本人直系亲属、主要社会关系也未在公司主要股东及其子企业担任任何职务，本人与公司以及公司主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

2025年，本人对独立性情况进行了自查，确认符合《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》等关于

1独立董事的独立性要求，并将自查情况提交董事会。董事会对本人的独立性情况

进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形。

二、独立董事年度履职情况

1.出席股东会会议及董事会会议情况

2025年任职期间，本人关注公司运营情况，保持与公司经营管理层的充分沟通，在召开董事会前主动获取作出决策所需要的相关资料，会上积极参与讨论并提出合理化建议，会后继续关注议案实施情况，充分发挥独立董事的积极作用。

针对董事会、股东会审议的议案，本人均认真了解、审慎研究，充分发挥专业优势，与其他董事、公司管理层及相关业务部门积极沟通，独立、客观、审慎地行使了表决权，不存在弃权、反对或回避的情况，未对各项议案及相关事项提出异议。同时，本人针对公司聘请年度审计服务机构、关联交易、定期报告、对外投资、董事及高级管理人员的聘任等事项进行了认真审议，并审慎发表了表决意见。本人认为，公司董事会和股东会等相关会议的召集、召开符合法定程序，作出的决议合法有效。公司对于我的工作也给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。

2025年，公司共召开了7次董事会会议和3次股东会，本人出席会议的具

体情况如下：

董事出席董事会及股东会的情况本报告期应董事现场出席董事以通讯方式参委托出席董缺席董事会是否连续两次未亲出席股东会参加董事会姓名会次数加董事会次数事会次数次数自参加董事会会议次数次数肖维维73400否3

2.出席董事会专门委员会、独立董事专门会议及履职情况

（1）出席董事会专门委员会会议情况

2025年任职期间，根据公司董事会专门委员会议事规则，第十一届董事会薪

酬与考核委员会召开3次会议，审议通过了10项议案；第十一届董事会战略委员会召开3次会议，审议通过了6项议案；第十一届董事会审计委员会召开了7次会议，审议通过了19项议案。本人均出席了上述各次专门委员会会议，切实履行委员会成员的责任和义务，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

（2）独立董事专门会议

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《独立董事工作细则》等

2的相关规定，结合公司实际情况，公司未涉及需独立董事专门会议事前审议的相关事项，未召开独立董事专门会议。

（3）行使独立董事职权情况

2025年，本人认真履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，认真仔细阅

读公司报送的各类文件，持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，与公司管理层进行深入交流和探讨。在董事会及其专门委员会会议上发表专业意见，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益，保障投资者合法权益。

报告期内，本人作为独立董事，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；

未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

3.与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人定期听取公司内部审计工作汇报，及时了解公司内部审计项目进展、内部审计发现问题及关注点、内部审计整改进展情况、内部审计项目整

改落实情况及责任追究进展情况等，确保内部审计的独立性和有效性，以及公司内部控制的有效执行。

在年度审计工作中，本人与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责，对公司聘请的年度审计机构北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“德皓”）的审计工作的独立性和专业性进行了调查和评估，认为其具有从事证券相关业务的资格，并遵循独立、客观、公正的职业准则，能较好地完成公司委托的审计工作。同时在年报审计期间，通过视频参会与公司管理层、内部审计人员及会计师事务所对年报审计时间安排、审计人员配备、风险判断、重

点审计事项等进行充分沟通，督促年度审计工作的及时、高效完成，以确保审计报告全面反映公司的真实情况。在审计工作结束后认真阅读年审注册会计师出具的公司年度审计报告，对年审注册会计师完成审计工作情况及其执业质量进行客观的评价。

4.保护投资者合法权益情况

报告期内，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》的规定履行独立董事职务，认真审阅提交董事会审议议案及相关资料，就有关事项及时向相关人员进

3行了解和问询，提出专业性意见和建议，独立、客观、公正的行使表决权，切实

维护股东尤其是中小股东合法权益。同时，持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照法律法规、规范性文件履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地完成日常信息披露工作。

本人于2025年4月28日参与公司2024年度业绩说明会。为充分保障投资者权益，提升交流的针对性，公司提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。本人在2024年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行了回答，广泛听取了投资者的意见和建议。

5.现场工作及公司配合独立董事工作情况

2025年度履职期间，本人通过参加董事会、股东会等重要会议，对公司开

展实地调研，深入考察经营管理及财务状况，累计现场工作时长不少于15天。

采用现场会议、电话会议、电子邮件等多种形式，全面掌握公司运营动态，与公司经理层、生产、财务等相关人员保持定期沟通，及时跟进重大事项进展，时刻关注行业内与公司有关的报道及市场变化对公司经营状况的影响，为公司的发展和规范经营提供合理化意见，积极有效地履行了独立董事的职责，现场工作时间及工作内容符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

本人作为法律专业人士，不断加强法律法规学习，特别是涉及公司法人治理结构和股东权益保护的相关法规，通过深入研究证监会、交易所下发的各项法规及监管政策，全面掌握上市公司法规制度及修订动态。在履职过程中，本人充分发挥专业优势，就公司规范运作和制度建设与管理层保持密切沟通，提出专业意见建议，积极推动内控制度的规范与完善，督促公司提升治理水平。通过不断巩固法人治理规范运作和保护投资者权益的法律认知，切实增强履职能力，忠实履行独立董事职责，有效维护公司和广大投资者的合法权益。同时在2025年任职期间，本人在履行独立董事职责中行使独立董事职权时，与董事会其他董事及管理层之间形成了有效的良性沟通机制，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息、干预本人独立行使职权等情况。公司为本人履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助，为本人履职提供了便利条件，有效配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理4办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，认真审阅会议资料，重点关注公司在关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、利润分配等相关规定应重点关注的事项。对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其

控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

1.应当披露的关联交易情况

公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，2025年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易行为合理，交易定价符合市场原则，且关联交易的实际发生金额少于全年预计金额，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形，董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事均已回避表决，关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

2.披露财务报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了公司相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

本人作为公司独立董事及董事会审计委员会委员，对定期报告、财务报告及内部控制评价报告关键事项进行了审核，本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，定期报告、财务报告及内部控制评价报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司的实际情况，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。本人对定期报告签署了书面确认意见。

3.续聘会计师事务所相关情况

2025年，本人作为董事会审计委员会委员，对公司续聘的北京德皓国际会计

5师事务所（特殊普通合伙）资质情况及其2024年度履职情况进行了认真审阅。本

人认为德皓在执业过程中工作勤勉尽责，严格遵循国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，为公司出具的审计报告内容能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，履行了审计机构的职责。该所具备独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司对于审计机构的要求，我们同意继续聘任德皓会计师事务所为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。

4.利润分配情况

本人作为独立董事，对公司2024年度利润分配预案、2025年中期利润分配预案进行了审议，并发表独立意见，认为公司2024年度利润分配预案、2025年半年度利润分配预案综合考虑了公司发展战略、盈利前景、未来资金使用需求、资产

状况、市场环境等因素，与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，兼顾了公司持续健康的发展，有利于实现对投资者的合理回报，提振投资者对公司未来发展的信心。符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》等相关规定，符合目前公司的实际经营情况，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的行为。同意董事会拟定的利润分配预案。

5.会计政策变更相关情况2025年4月21日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更是公司根据财政部2023年8月发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号）及2024年12月发

布的《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）的要求，结合公司实际情况进行的合理变更，无需提交股东大会审议。

公司董事会认为，本次会计政策变更符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人审慎核查后认为，本次会计政策变更符合《企业会计准则》及其他相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，其决策程序符合有关法律法规、监管规则及《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

6.董事、高级管理人员的薪酬及员工持股计划事项

（1）董事、高级管理人员的薪酬

6报告期内，公司董事及高级管理人员勤勉尽责，严格执行了股东会、董事会

做出的各项决议，薪酬方案符合国家法律法规及《公司章程》等相关制度的规定，与公司的经营规模、发展阶段相匹配，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东合法权益的情形。

（2）延长吉林敖东药业集团股份有限公司-第1期员工持股计划2025年12月5日，公司召开的第十一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司员工持股计划延期的议案》，同意将吉林敖东药业集团股份有限公司-第1期员工持股计划的存续期延长12个月，即延长至2026年12月8日。公司员工持股计划存续期延长事项符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《吉林敖东药业集团股份有限公司员工持股计划》的相关规定，不存在损害公司、员工及全体股东利益的情形；本次员工持股计划存续期延期事项履行了

必要的审批程序，关联董事已根据相关规定回避表决，相关决策程序符合相关法律法规的规定。

7.信息披露事务管理制度实施2025年任职期间，本人严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

5号——信息披露事务管理》等相关规定，对公司信息披露事务管理制度建设情

况、运行情况及公司定期报告和临时公告等进行了检查和监督。

2025年任职期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法

规和公司《信息披露管理办法》等相关规定要求，加强信息披露工作，保证信息披露工作公平、真实、准确、及时、完整，未发现公司信息披露事务管理制度实施情况存在重大缺陷的情形。

除上述事项之外，2025年在本人任职期间，公司未发生以下情形：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘上市公司财务负责人；因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。

四、总体评价和建议

2025年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公7司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，始终坚

持忠实、勤勉、谨慎的原则，本着对全体股东负责的态度，充分发挥个人经验和专长，严格按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，及时跟进公司的经营情况，督促公司规范运作，发挥独立董事的作用，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。

2026年，本人将继续勤勉尽职，利用自身的专业知识和丰富经验，为公司提

供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供合理的参考意见，客观公正地保障广大股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩，做出自己应有的贡献。本人将与公司维持紧密的沟通协作关系，携手推动公司的持续进步。同时，我将继续深化学习，严格遵循相关法律法规对独立董事的各项规定与要求，以认真、勤勉、忠诚的态度履行职责。

独立董事：肖维维

2026年4月16日

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