吉林敖东药业集团股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为规范吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的担保

行为，有效控制公司对外担保风险，维护投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件及《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。

第三条公司对外担保行为实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准的，公司及子公司不得对外担保，也不得相互提供担保。任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东、实际控制人不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保。公司和各子公司原则上不对外提供任何担保。

第二章担保的审批

第一节被担保人的条件

第五条公司指定专门担保经办人员负责受理担保业务申请，具体人选由财

务部提名，经财务总监审批后确定。

第六条公司财务部担保业务负责人负责对担保业务申请进行初审，确保申请担保人满足以下资信条件。

（一）管理规范，运营正常，资产优良；

1（二）近3年连续盈利，现金流稳定，并能提供经外部审计的财务报告；

（三）申请担保人资产负债率不超过60%；

（四）资信状况良好，银行评定信用等级不低于AA+级；

（五）近一年内无因担保业务引起的诉讼或未决诉讼。

第七条申请担保人有下列情况的，财务部担保业务负责人应退回其担保申

请：

（一）担保申请不符合国家法律法规或企业担保政策的。

（二）财务状况已经恶化、管理混乱、信誉不良、经营风险较大且资不抵债的。

（三）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。

（四）近3年内申请担保人财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的。

（五）集团公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还的。

（六）未能落实用于反担保的有效财产的。

（七）与其他企业存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的。

（八）与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额缴纳担保费用的。

（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第八条财务部担保业务负责人将审核通过的担保申请提交财务总监审核，并于审核通过后组织开展担保业务风险评估工作。

第二节对担保对象的审查

第九条责任部门

（一）财务部担保业务负责人、内控审计部、法律顾问共同组成担保风险评估小组，负责担保业务的风险评估工作。

（二）在担保经办人员受理担保申请，并经过财务部担保业务负责人、财务总

监审核通过后，组建担保风险评估小组开展担保业务的风险评估工作。

第十条风险评估小组应认真收集担保风险评估资料或要求申请担保人提供包括但不限于以下资料。

（一）申请担保人的营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映

2与本企业关联关系的资料等基础性资料；

（二）担保申请书、担保业务的资金使用计划或项目资料；

（三）近三年经审计的财务报告等财务资料；

（四）申请担保人的资信等级评估报告及还款能力分析报告等资料；

（五）申请担保人与债权人签订的主合同复印件；

（六）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（七）申请担保人、反担保方不存在失信情况及被执行人记录，不存在潜在的

以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（八）其他必要资料。

申请担保人应对其提供的担保相关资料的真实性负责。

第十一条评估担保风险

公司对担保业务进行风险评估，至少应当采取下列措施：

（一）审查担保业务是否符合国家有关法律法规以及企业发展战略和经营需要。

（二）审查担保项目的合法性、可行性。

（三）评估申请担保人的资信状况，评估内容一般包括申请人基本情况、资产

质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、用于担保和第三方担保的资产及其权利归属等。

（四）综合考虑担保业务的可接受风险水平，并设定担保风险限额。

（五）评估与反担保有关的资产状况。

第十二条撰写评估报告

（一）担保评估结束后，担保风险评估小组应向公司财务总监提交担保风险评估报告，评估报告应包括但不限于以下内容：

（1）申请担保人提出担保申请的经济背景；

（2）接受担保业务的利弊分析；

（3）拒绝担保业务的利弊分析；

（4）担保业务的评估结论及建议；

（二）担保风险评估报告须按照规定经公司财务总监、董事长审批通过后，为公司作出担保决策提供依据。

第三节担保的审批

3第十三条公司各项担保业务必须经公司董事会或公司股东会批准，或由董事

长办公会在董事会授权范围内批准后具体实施，公司各子公司、其他任何部门或个人均无权代表企业提供担保业务。

第十四条股东会的审批权限

（一）审批单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保项目；

（二）审批担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保项目；

（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）审批申请担保人资产负债率超过70%的担保项目；

（五）审批对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保项目。

第十五条董事会的审批权限股东会审批权限之外的对外担保业务由董事会审批。

第十六条担保经办人员应在职责范围内按照审批人的批准意见办理担保。

第三章担保合同的审核及订立

第十七条非经公司董事会或股东会批准授权，任何人无权以企业名义签订担

保合同、协议或其他类似法律文件。

第十八条在批准签订担保合同或协议前，应将拟签订的担保合同或协议文本

及相关材料送集团公司内控审计部、法律顾问处审查。

第十九条公司内控审计部、法律顾问应至少审查但不限于担保合同或协议的下列内容。

（一）被担保方是否具备法人资格及规定的资信状况。

（二）担保合同及反担保合同内容的合法性及完整性。

（三）担保合同是否与企业已承诺的其他合同、协议相冲突。

（四）相关文件的真实性。

（五）担保的债权范围、担保期限等是否明确。

第二十条订立担保合同时，担保业务负责人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体及相关内容。

第二十一条法律顾问应视情况适度参与担保合同的意向、论证、谈判或签约

4等过程事务。

第二十二条已经审查的担保合同，如需变更或未履行完毕而解除，需重新履行审查程序。

第二十三条被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或被担保

人破产、清算，债权人主张公司履行担保责任时，担保业务负责人受理债权人发出的《履行担保责任通知书》。

第二十四条担保业务负责人审核《履行担保责任通知书》的有效性及相关证据文件，核对款项后报财务负责人审批。

第二十五条财务负责人审批通过后，担保业务负责人向债权人支付垫付款项。

第四章对外担保的管理及风险控制

第一节建立担保事项台账

第二十六条担保业务实行过程中，担保经办人负责设置担保业务事项台账，对担保相关事项进行详细全面的记录。

第二十七条担保业务记录至少包括但不限于以下内容。

（一）被担保人的名称。

（二）担保业务的类型、时间、金额及期限。

（三）用于抵押财产的名称、金额。

（四）担保合同的事项、编号及内容。

（五）反担保事项。

（六）担保事项的变更。

（七）担保信息的披露。

第二节担保业务监督检查

第二十八条担保经办人员负责对担保项目的执行状况进行定期或不定期的跟踪和监督。

第二十九条监督检查时限。

（一）担保期限在1年以内的，担保风险在三级以上的担保项目，担保经办人员需每1个月进行一次跟踪检查。

5（二）担保期限在1年以上的担保项目，担保经办人员至少每季度进行一次监督检查。

第三十条监督检查项目。

（一）担保项目进度是否按照计划进行。

（二）被担保人的经营状况及财务状况是否正常。

（三）被担保人的资金是否按照担保项目书的规定使用，有无挪用现象等。

（四）被担保人的资金周转是否正常等。

第三十一条对于在检查中发现的异常情况和问题，应本着“早发现、早预警、早报告”的原则及时上报担保项目负责人，属于重大问题或特殊情况的，应及时向公司管理层或董事会报告。对于被担保人出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形的，公司应当根据国家统一的会计准则制度规定，合理确认预计负债和损失。

第三节合同协议管理

第三十二条担保业务经公司董事长、董事会或股东会在权限范围内批准后，应当与被担保人订立书面担保合同或协议。

第三十三条订立担保合同或协议，企业法律顾问应结合被担保人的资信状况，严格审核各项义务性条款，以保证企业的权益。

第三十四条合同档案管理人员专门保管担保合同协议、与担保合同协议有关

的主合同协议、反担保合同协议等。

第三十五条合同档案管理人员负责有关担保及反担保财产和权利凭证等原始文件资料的管理。

第三十六条合同档案管理人员配合财务部担保业务负责人定期核实反担保财

产的存续状况和价值，确保反担保财产的安全与完整。

第三十七条财务部担保业务负责人应当在担保合同到期时全面清理用于担保

的财产和权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。并妥善保管担保合同、以及与担保合同相关的主合同、反担保合同，以及抵押、质押的权利凭证和有关原始资料，切实做到担保业务档案完整无缺。

第五章附则

第三十八条本制度与相关法律法规、《公司章程》如规定不一致的，以

相关法律法规、《公司章程》的规定为准。

6第三十九条本制度由公司董事会负责解释。

第四十条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，后续修改经董事会审议通过后实施。

吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

2025年8月30日

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