吉林敖东药业集团股份有限公司

二〇二五年度独立董事述职报告

述职人：梁毕明

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规章制度的规定，以及

《公司章程》《公司独立董事工作细则》等要求，本人作为吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年期间曾任职的独立董事（已于2025年

11月24日离任），现向董事会和股东会提交年度述职报告，对履行职责的情况

进行说明，请予以审查。

一、基本情况

1.工作履历、专业背景以及兼职情况

本人基本情况：1978年1月出生，博士研究生学历、管理学博士，教授，硕士生导师，吉林省财务咨询专家、吉林省会计（正）高级职称评审专家、吉林省审计学会会长、吉林省公共绩效评价行业协会副会长、吉林省吉财绩效管理研

究中心主任、吉林省企业财务与会计研究中心主任。1998年9月至2002年10月任长春天诚药业有限公司财务主管；2003年4月至2003年9月任长春百事可

乐有限公司材料会计；2004年9月至2007年7月，在长春税务学院攻读会计学硕士研究生；2007年7月至2023年12月，在吉林财经大学会计学院历任系副主任、系主任、副院长和院长（其间：2007年9月至2010年7月，攻读东北农业大学农业经济管理专业博士研究生，2013年9月至2022年9月，攻读吉林大学会计学专业博士研究生，2018年4月至2019年7月任富奥汽车零部件股份有限公司独立董事）。2023年12月至今，任教务处处长。2023年7月至2025年

11月吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事。

本人已严格遵守独立董事兼职相关规定，原则上仅在境内上市公司担任独立董事，确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责，兼职情况符合《上市公司独立董事管理办法》及监管要求，不存在兼职过多影响履职的情形。

2.独立性情况

2025年任职期间（2025年1月1日至2025年11月24日），本人不在公司

担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，不存在任何可能影响本人进行独立客观判断的关联关系、利益冲

1突或其他情形，独立性未受到任何影响。

本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》及监管部门要求，对自身独立性情况进行了全面自查，确认完全满足出任公司独立董事所应具备的独立性要求，未发现任何可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，能够独立、公正地履行职责，维护公司整体利益和中小股东合法权益。

二、独立董事年度履职情况

1.出席股东会会议及董事会会议情况

2025年任职期间，本人关注公司运营情况，保持与公司经营管理层的充分沟通，在召开董事会前主动获取作出决策所需要的相关资料，会上积极参与讨论并提出合理化建议，会后继续关注议案实施情况，充分发挥独立董事的参与决策、监督制衡、专业咨询作用。本人对报告期内历次董事会会议的所有议案均投了赞成票，无反对、弃权和回避的情形，未对各项议案及相关事项提出异议。同时，公司对于我的工作也给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。

2025年，公司共召开了7次董事会会议和3次股东会，本人出席会议的具

体情况如下：

董事出席董事会及股东会的情况本报告期应董事现场出席董事以通讯方式参委托出席董缺席董事会是否连续两次未亲出席股东会参加董事会姓名会次数加董事会次数事会次数次数自参加董事会会议次数次数梁毕明52300否2

本人出席会议次数符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》要求，无缺席、无故委托出席情形，切实履行了参会履职义务，不存在连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议的情形。

2.出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议及履职情况

（1）出席董事会专门委员会会议情况

2025年本人任职期间，根据公司董事会专门委员会议事规则，第十一届董事

会审计委员会召开了6次会议，审议通过了18项议案；第十一届董事会提名委员会召开了3次会议，审议通过3项议案。本人均出席了上述各次专门委员会会议，切实履行委员会成员的责任和义务，其中作为审计委员会主任委员，严格按照监管要求行使《公司法》规定的监事会职权，为董事会科学决策提供专业意见和咨

2询。

（2）独立董事专门会议

为贯彻落实新《公司法》及独董制度改革要求，公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，修订完善了《独立董事工作细则》，进一步明确了独立董事的定位、独立性要求、基本职责及特别职权等内容。结合公司2025年度实际经营情况及重大事项发生情况，报告期内未召开独立董事专门会议，未出现需要通过独立董事专门会议审议的相关事项。

（3）行使独立董事职权情况

本人严格按照相关法律、法规、规章及《公司章程》《独立董事工作细则》的要求，依法、独立行使独立董事职权，主动、有效地履行职责，对公司重大事务进行独立判断和决策，积极参与股东会、董事会及其专门委员会会议，对所议事项发表客观、公正的意见，充分发挥独立董事监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益，重点关注中小股东的合法权益不受损害。

本人在2025年度任职期内，未发生提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形；未向董事会提请召开临时股东会、未提议召开

董事会会议；未依法公开向股东征集股东权利，上述情况均符合公司实际及监管要求。

3.与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

作为审计委员会主任委员和独立董事，本人高度重视审计监督工作，建立与公司内部审计机构及会计师事务所的常态化沟通机制，定期听取内部审计工作报告，审阅年度审计工作安排、审计计划及审计结果等相关资料，全面深入了解公司内部审计工作的开展情况、审计结论的真实准确情况，督促内部审计机构切实履行审计监督职责，完善公司内部控制体系。

同时，持续关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的财务、审计相关事项作出审慎周全的判断和决策；与会计师事务所就定期报

告编制、审计重点、财务核算等相关问题进行深入、有效的探讨和交流，督促其严格按照会计准则及监管要求开展审计工作，按时提交高质量的审计报告，维护审计结果的客观、公正，切实保障公司和全体股东的利益。

4.保护投资者合法权益情况

32025年任职期间，本人严格按照相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，

亲自出席董事会及其专门委员会等相关会议，会前均认真审阅会议材料，利用自身的专业知识作出独立、客观、公正的判断，并在会上充分、明确发表意见，独立履行职责，不受公司及其主要股东和其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响，切实维护全体投资者合法权益。

5.现场工作及公司配合独立董事工作情况

本人始终将保障充足履职时间作为有效行使独立董事职权的基础，严格遵守履职时间要求，2025年度累计现场工作时长不少于15天，符合监管规定及《独立董事工作细则》要求。现场工作期间，通过现场参加董事会、股东会等方式到公司进行现场办公和实地考察，通过与公司经理层、生产、财务等相关人员进行沟通，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况。同时还通过电话和电子邮件等方式，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，时刻关注行业内与公司有关的报道及市场变化对公司经营状况的影响，为公司的发展和规范经营提供合理化意见，积极有效地履行了独立董事的职责。

2025年任职期间，本人在履行独立董事职责中行使独立董事职权时，与董事

会其他董事及管理层之间形成了有效的良性沟通机制，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。公司为本人履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助，为本人履职提供了便利条件，有效配合了独立董事的工作，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关要求。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

等法律法规、监管规则以及《公司章程》的要求，持续关注相关董事会决议执行情况，对潜在重大利益冲突事项进行严格监督，重点关注公司应当披露的关联交易、定期报告、会计政策变更等事项，切实履行监督职责。报告期内，重点关注事项如下：

1.应当披露的关联交易情况

公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，20254年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易行为合理，

交易定价符合市场原则，且关联交易的实际发生金额少于全年预计金额，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事均已回避表决，关联交易的决策程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

2.披露财务报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露定期报告，确保信息披露的及时性、准确性、完整性、公平性。本人积极履行年报编制和披露方面的职责，对定期报告、财务报告及内部控制评价报告的关键事项、财务数据、披露内容进行审慎核查，充分发表独立意见，保证其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经本人及审计委员会全体成员一致同意后，公司董事会审议通过并公开披露《公司2024年年度报告及摘要》《公司2024年度内部控制自我评价报告》《公司2025年第一季度报告全文》《关于公司2025年半年度报告全文及摘要》《公司2025年第三季度报告全文》，准确披露了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。

3.会计政策变更相关情况2025年4月21日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更是公司根据财政部2023年8月发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号）及2024年

12月发布的《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）的要求，结合

公司实际情况进行的合理变更，无需提交股东大会审议。

公司董事会认为，本次会计政策变更符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人审慎核查后认为，本次会计政策变更符合《企业会计准则》及其他相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，其决策程序符合有关法律法规、监管规则及《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情

5形，同意本次会计政策变更。

4.续聘会计师事务所相关情况

2025年，本人作为董事会审计委员会主任，对公司续聘的北京德皓国际会

计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“德皓”）资质情况及其2024年度履

职情况进行了认真审阅。本人认为德皓在执业过程中工作勤勉尽责，严格遵循国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，为公司出具的审计报告内容能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，履行了审计机构的职责。该所具备独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司对于审计机构的要求，我们同意继续聘任德皓会计师事务所为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议通过。

5.利润分配情况

本人作为独立董事，对公司2024年度利润分配预案、2025年中期利润分配预案进行了审议，并发表独立意见，认为公司2024年度利润分配预案、2025年半年度利润分配预案综合考虑了公司发展战略、盈利前景、未来资金使用需求、资产

状况、市场环境等因素，与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，兼顾了公司持续健康的发展，有利于实现对投资者的合理回报，提振投资者对公司未来发展的信心。符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》等相关规定，符合目前公司的实际经营情况，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的行为。同意董事会拟定的利润分配预案。

6.董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，公司董事及高级管理人员勤勉尽责，严格执行了股东会、董事会做出的各项决议，薪酬方案符合国家法律法规、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关制度的规定，与公司的经营规模、发展阶段相匹配，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东合法权益的情形。

7.信息披露事务管理制度实施2025年任职期间，本人严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

5号——信息披露事务管理》等相关规定，对公司信息披露事务管理制度建设情

况、运行情况及公司定期报告和临时公告等进行了检查和监督。

2025年任职期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法

规和公司《信息披露管理办法》等相关规定要求，加强信息披露工作，保证信息

6披露工作公平、真实、准确、及时、完整，未发现公司信息披露事务管理制度实

施情况存在重大缺陷的情形。

除上述事项之外，在2025年本人任职期间，公司未发生以下情形：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘上市公司财务负责人；因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。

四、总体评价和建议2025年度任期内，本人作为公司独立董事，严格遵循《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等监管规定及《公司章程》要求，认真行使了独立董事的应有职权，对每次提交董事会会议、股东会审议的各项议案均进行了认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。以上是我作为独立董事在2025年度履行职责的情况汇报。

未来，本人虽已不再担任公司独立董事，但仍将持续关注公司发展，希望在董事会的领导下，公司未来持续规范运作、健康发展，严格遵循最新监管要求，不断完善公司治理结构，提升经营管理水平，取得更辉煌的成绩。

独立董事：梁毕明

2026年4月16日

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