民生证券股份有限公司

关于吉林敖东药业集团股份有限公司

2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为吉林敖东药业集团股份

有限公司（以下简称“吉林敖东”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等

法律法规及规范性文件的要求，对吉林敖东2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]184号）核准，吉林敖东药业集团股份有限公司于2018年3月13日公开发行了面值总额241300万元的可转换

公司债券，扣除发行费用2446.13万元后，募集资金净额为238853.87万元。截至2018年3月19日，上述募集资金已经到位。中准会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况出具了验资报告。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2024年末，公司累计实际使用募集资金214997.06万元：2018年度使用募集资金73823.40万元，2019年度使用募集资金11808.04万元，2020年度使用募集资金63702.70万元，2021年度使用募集资金12172.30万元，2022年度使用募集资金9334.48万元，2023年度使用募集资金27529.82万元，2024年度使用募集资金16626.32万元，2024年使用闲置募集资金暂时补充流动资金

30000.00万元，2024年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为

1747.40万元。公司闲置募集资金存放于公司募集资金专户。

截至2024年12月31日，募集资金专户余额为人民币8066.53万元（包括累计收到的银行存款利息扣除相关手续费的净额14209.72万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司修订了《募集资金管理办法》。该管理办法经公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议、2017年第二次临时股东大会决议通过。详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理办法》。截至本报告披露之日，公司《募集资金管理办法》有效执行。

（二）募集资金在各银行账户的存储情况

为了规范公司募集资金的使用及管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，当时有效的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司分别于2018年3月29日、2018年10月26日召开了第九届董事会第五次会议、第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，同意公司在商业银行开设募集资金专项账户，用于管理本次公开发行可转换公司债券募集资金。公司及实施募投项目的子公司、开设募集资金专项账户的商业银行、民生证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，协议内容与《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。

截至2021年4月，公司“吉林敖东延吉药业科技园建设项目”、“吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目”、“吉林敖东药业集团股份有限公司补充流动资金项目”募集资金专项账户余额为零，上述募集资金专户将不再使用，为方便账户管理，公司已办理完毕上述募集资金专户注销手续，与募集资金专户开户银行及保荐机构民生证券股份有限公司签订

2的《募集资金三方监管协议》随之终止。详见2021年4月21日、2021年4月

29日公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开发行可转换公司债券部分募集资金专户销户的公告》（公告编号：2021-025、2021-032）。

基于上述事宜，公司募集资金的销户情况如下：

序号募集资金投资项目名称开户单位开户银行银行账号吉林敖东药业集吉林敖东延吉药业科技园吉林九台农村商

1团延吉股份有限0710457011015200001873

建设项目业银行敦化支行公司吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接吉林敖东世航药中国银行股份有

2160445184916口服饮片）智能工厂建设业股份有限公司限公司敦化支行项目中国建设银行股吉林敖东药业集

3补充流动资金项目份有限公司敦化22050168633800000626

团股份有限公司支行中国工商银行股吉林敖东药业集

4补充流动资金项目份有限公司敦化0808290129200249961

团股份有限公司支行

公司于2024年8月30日召开第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币35000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专项账户。该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，且使用期限到期后，公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。如遇建设项目加速导致募集资金使用提前，募集资金专户余额不能满足募集资金正常支付时，公司将根据实际需要随时将已补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。详见2024年8月31日公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-063）。

公司严格按照相关规定及《募集资金管理办法》对剩余募集资金进行管理。

截至2024年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：

单位：万元

3序号开户单位开户行开户账号募集资金余额账户性质

中国农业银行股份有

107391001040022498125.54活期存款

吉林敖东药业集限公司敦化市支行团股份有限公司中国民生银行股份有

26126622653110.95活期存款

限公司敦化支行吉林敖东延边药招商银行股份有限公

34319010365102222474.64活期存款

业股份有限公司司长春建设街支行中国农业银行股份有

4078110010400215672355.30活期存款

吉林敖东洮南药限公司洮南市支行业股份有限公司招商银行股份有限公

54319015186107770.10活期存款

司长春建设街支行

合计8066.53

4三、2024年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表单位：万元本年度投入募

募集资金总额238853.87（扣除发行费用后）16626.32集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额0已累计投入募

累计变更用途的募集资金总额95174.83214997.06集资金总额

累计变更用途的募集资金总额比例39.85%项目可行是否已变更募集资金截至期末累截至期末投资调整后投本年度投项目达到预定可本年度实是否达到预性是否发

承诺投资项目和超募资金投向项目（含部承诺投资计投入金额进度（%）(3)

资总额（1）入金额使用状态日期现的效益计效益生重大变分变更）总额(2)＝(2)/(1)化承诺投资项目

1、吉林敖东延边药业股份有限

2023年12月31

公司扩建升级项目二期工程项是85200.0041000.003812.9037882.9492.40%52.91否是日目

2、吉林敖东世航药业股份有限

2020年03月31公司中药饮片（含直接口服饮否9000.008994.029079.44100.95%242.29否否日

片）智能工厂建设项目

3、吉林敖东洮南药业股份有限2023年07月31

否30600.0030600.005856.3431097.23101.62%-287.96否否公司自动化生产线建设项目日

4、吉林敖东延吉药业科技园建

是51500.00525.17525.17100.00%不适用不适用是设项目

5、吉林敖东延吉药业科技园建

是0.0050974.8350974.83100.00%不适用不适用是（注）设项目改补充流动资金

6、吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口服饮否0.005.985.98100.00%不适用不适用否

片）智能工厂建设项目结余补充流动资金

57、吉林敖东延边药业股份有限2025年12月31

是0.0044200.006957.0822877.6051.76%不适用是（注）公司中药配方颗粒项目日

8、补充流动资金项目否65000.0062553.8762553.87100.00%不适用不适用否

承诺投资项目小计241300.00238853.8716626.32214997.06-7.24超募资金投向补充流动资金超募资金投向小计

合计-241300.00238853.8716626.32214997.06-7.24

1、吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目：

该项目已按预计进度建设完成，项目投产后因受市场环境变化和行业竞争加剧等情况的影响，与预期收益存在一定差异。

2、吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目：

截至2023年12月31日，该项目已按预计进度达到预期可使用状态，公司将该募投项目予以结项，详见公司于2024年4月17日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-036）。该项目投产后因医药行业市场环境变化，消费端有效需求下降，导致与预期收益存在一定差异。

为使募集资金投资项目进一步贴合公司发展战略，适应市场竞争环境的变化，满足公司经营发展需求，提高募集资金使用效率，公司将该项目尚未投入该项目的募集资金44200.00万元及其利息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于项目“吉林敖东延边药业股份有限公未达到计划进度或预计收益的司中药配方颗粒项目”建设，实施主体仍为吉林敖东延边药业股份有限公司，项目达到预定可使用状态的日期为2025年12月。此次变更部分募集情况和原因资金使用用途事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。详见公司于2022年8月31日、2022年9月27日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金使用用途的公告》（公告编号：2022-065）、

《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-077）。

3、吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目：

截至2023年7月31日，该项目已按预计进度达到预期可使用状态，公司将该募投项目予以结项，详见公司于2023年8月31日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-060）。该项目投产后因部分产品受控制辅助用药政策影响，叠加原材料短缺等情况，与预期收益存在一定差异。

61、吉林敖东延吉药业科技园建设项目：

（1）公司技术水平的改进已弥补注射用盐酸博安霉素、注射用盐酸平阳霉素原有产能不足的缺陷，经谨慎论证，公司决定不再在延吉药业科

技园新建发酵提取车间。（2）参泽舒肝胶囊、复方丹参片和贞芪扶正颗粒等产品，受国家医改政策以及市场增长放缓等多方面因素的影响较大，同时，延吉药业科技园项目的中药提取车间、固体制剂车间目前已经完成技术改造，产能水平可以满足销售需求，经审慎论证，公司决定不再在延吉药业科技园新建中成药生产车间。详见公司于2020年4月15日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金及其利息永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-033）。

2、吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目：

项目可行性发生重大变化的情

公司原项目“吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目”是公司基于顺应当时区域发展战略，降低运营成本，扩大口服液产况说明

品生产能力，实现口服液产品智能化生产，提高生产效率及产品质量，满足业务发展的需要，应对逐步趋严的药品研发、注册制度等因素制定的。

现“吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目”中提取车间及智能口服液车间的建成投产可以满足公司现有产品生产能力，实现口服液产品智能化生产，提高生产效率及产品质量等发展要求。随着国家政策的不断变化，同时基于近年中药市场的迅速发展，公司决定终止原项目中的一座高架智能立体仓库、一座现代化研发中心、一座综合楼及配套设施建设，并充分利用公司现有资源，依托公司多年制药技术优势，集中力量布局中药配方颗粒市场，结合公司制定的经营计划和实际经营情况，增加“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”建设。详见公司于 2022 年 8 月 31 日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金使用用途的公告》（公告编号：2022-065）。

超募资金的金额、用途及使用不适用进展情况募集资金投资项目实施地点变不适用更情况募集资金投资项目实施方式调不适用整情况募集资金投资项目先期投入及2018年4月24日，公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹置换情况资金的议案》，同意公司使用募集资金44647879.42元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

2024年8月30日，公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币35000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个资金情况月。2024年使用闲置募集资金暂时补充流动资金30000.00万元。

吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目已建设完成投入生产，项目结余资金5.98万元补充吉林敖东世航项目实施出现募集资金结余的药业股份有限公司流动资金。吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目已建设完成投入生产，项目结余资金2809.21万元补充吉林金额及原因敖东洮南药业股份有限公司流动资金。吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目已建设完成投入生产，项目结余资金3747.98万元补充吉林敖东延边药业股份有限公司流动资金。

尚未使用的募集资金用途及去公司对尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。

向

7募集资金使用及披露中存在的

不适用问题或其他情况

注：“5、吉林敖东延吉药业科技园建设项目改补充流动资金”与“7、吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”为变更后增补项目，故本表“项目可行性是否发生重大变化”之列标注为“是”，该等项目变更后可行性未发生重大变化，具体情况可参看下表“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。

8四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元变更后项目拟本年度变更后的项目可行对应的原承诺本年度实际投入截至期末实际累截至期末投资进项目达到预定可使是否达到变更后的项目投入募集资金实现的性是否发生重大变

项目金额计投入金额（2）度（3）=（2）/（1）用状态日期预计效益

总额（1）效益化吉林敖东延吉药业吉林敖东延吉

科技园建设项目改药业科技园建50974.83050974.83100.00%不适用不适用不适用否补充流动资金设项目吉林敖东延边吉林敖东延边药业药业股份有限

股份有限公司中药公司扩建升级44200.006957.0822877.6051.76%2025年12月31日不适用不适用否配方颗粒项目项目二期工程项目

合计95174.836957.0873852.4377.60%----

1、吉林敖东延吉药业科技园建设项目改补充流动资金公司原募投项目“吉林敖东延吉药业科技园建设项目”计划总投资规模为59902.41万元，拟投入募集资金51500.00万元，预计内部收益率（税后）为16.34%，投资回收期（含建设期）为7.65年。截至目前，该项目累计已使用募集资金525.17万元，已完成部分配套设施改造。

因受国家医改政策的限制、市场竞争环境的变化、公司技术水平的改进等因素影响，吉林敖东延吉药业科技园建设项目产品方案中的品种在不同程度上受到较大影响，公司技术水平的改进已弥补注射用盐酸博安霉素、注射用盐酸平阳霉素原有产能不足的缺陷，经谨慎论证，公司决定不再在延吉药业科技园新建发酵提取车间；参泽舒肝胶囊、复方丹参片和贞芪扶正颗粒等产品，受国家医改政策以及市场增长放缓等多方面因素的影响较大，同时，延吉药业科技园项目的中药提取车间、固体制剂车间目前已经完成技术改造，产能水平可以满足销售需求，经审慎论证，公司决定不变更原因、决策程序及信息披露情况说再在延吉药业科技园新建中成药生产车间。

明（分具体项目）经公司于2020年5月18日召开的2019年度股东大会及“敖东转债”2020年第一次债券持有人会议审议通过，同意公司将“吉林敖东延吉药业科技园建设项目”尚未投入的募集资金50974.83万元及利息的用途变更为永久补充流动资金。具体内容详见公司于2020年4月25日、2020年5月

19 日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金及其利息永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-033）、《2019年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-049）、

《“敖东转债”2020年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2020-048）。保荐机构于2020年4月24日出具《民生证券股份有限公司关于吉林敖东药业集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

2、吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目

公司原募投项目“吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目”原计划总投资规模为97016.27万元，拟投入募集资金85200.00

9万元，预计内部收益率（税后）为17.91%，投资回收期（含建设期）为7.15年。“吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目”是

公司基于顺应当时区域发展战略，降低运营成本，扩大口服液产品生产能力，实现口服液产品智能化生产，提高生产效率及产品质量，满足业务发展的需要，应对逐步趋严的药品研发、注册制度等因素制定的。现“吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目”中提取车间及智能口服液车间的建成投产可以满足公司现有产品生产能力，实现口服液产品智能化生产，提高生产效率及产品质量等发展要求。随着国家政策的不断变化，同时基于近年中药市场的迅速发展，公司决定终止原项目中的一座高架智能立体仓库、一座现代化研发中心、一座综合楼及配套设施建设，并充分利用公司现有资源，依托公司多年制药技术优势，集中力量布局中药配方颗粒市场，结合公司制定的经营计划和实际经营情况，增加“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”建设。

经公司于2022年9月26日召开的2022年第一次临时股东大会、“敖东转债”2022年第一次债券持有人会议审议通过，同意公司将“吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目”尚未投入的募集资金44200.00万元及其利息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用

于“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”。具体内容详见公司于2022年8月31日、2022年9月27日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金使用用途的公告》（公告编号：2022-065）、

《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-077）、《“敖东转债”2022年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2022-076）。

保荐机构于2022年8月30日出具《民生证券股份有限公司关于吉林敖东药业集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。

未达到计划进度或预计收益的情况和不适用原因变更后的项目可行性发生重大变化的不适用情况说明

10五、募集资金使用及披露中存在的问题2024年度公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和公司《募集资金管理办法》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。

六、保荐机构主要核查工作

保荐机构及保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对吉林敖东募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、支付凭证等；审阅与募集资金使用有关的公告等文件；于吉林敖东办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况；与吉林敖东相关人员等访谈核查其募集资金使用情况。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为吉林敖东2024年度募集资金存放和实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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