证券代码:000623证券简称:吉林敖东公告编号:2025-045
吉林敖东药业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及中国证
监会《关于发布新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法
规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并依据上述法律法规及规范性文件的更新对《公司章程》进行同步修订，《监事会议事规则》相应废止。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司现任监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
上述事项尚需经股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理本次《公司章程》的备案登记等工商变更手续。上述工商变更最终以市场监督登记管理部门备案的内容为准。
二、《公司章程》修订前后对比
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》和《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，《公司章程》具体修订内容如下：
原条款修订后条款
第一章总则第一章总则
1第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券有关规定，制订本章程。法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》《证券
第二条公司系依照《公司法》《证券法》法》及其他有关规定成立的股份有限公司(以下
及其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称
简称“公司”)。
“公司”)。
公司于1993年3月2日经吉林省经济体制公司于1993年3月2日经吉林省经济体制改革
改革委员会批准以吉改股批[1993]31号文批
委员会批准以吉改股批[1993]31号文批准，采取准，采取定向募集方式设立；公司于1993年3定向募集方式设立；公司于1993年3月20日首次月20日首次在吉林省工商行政管理局注册登
在吉林省工商行政管理局注册登记，现在延边朝记，现在延边朝鲜族自治州工商行政管理局取得鲜族自治州工商行政管理局取得统一社会信用代
统一社会信用代码为 91222400243805786K 的
码为91222400243805786K的《营业执照》。
《营业执照》。
第三条公司于1996年4月4日经吉林省人民第三条公司于1996年4月4日经吉林省人
政府吉政函字（1996）32号文件批准，获得1800民政府吉政函字（1996）32号文件批准，获得万元A股的发行额度。 1800万元A股的发行额度。
公司于1996年9月25日经中国证券监督管理公司于1996年9月25日经中国证券监督管
委员会以证监发审字（1996）240号文件批准，理委员会以证监发审字（1996）240号文件批首次向社会公开发行人民币普通股1800万股，准，首次向社会公开发行人民币普通股1800万其中：1360万股社会公众股和内部职工股440万股，其中：1360万股社会公众股和内部职工股股。公司股票于1996年10月28日在深圳证券交易440万股。公司股票于1996年10月28日在深所挂牌上市。圳证券交易所挂牌上市。
第四条公司注册名称：吉林敖东药业集团第四条公司注册名称：吉林敖东药业集股份有限公司团股份有限公司
英文名称：Jilin Aodong 英文名称：Jilin Aodong Pharmaceutical
Pharmaceutical Group Co. Ltd. Group Co. Ltd.
第五条公司住所：吉林省敦化市敖东大街第五条公司住所：吉林省敦化市敖东大
2158号街2158号
邮政编码：133700邮政编码：133700
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
1195895387元。1195895387元。
第七条公司营业期限为永久存续的股份有第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。限公司。
第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。
第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增条款，其他条款序号相应调整法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
2全部资产对公司的债务承担责任。任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股第十一条本章程自生效之日起，即成为规东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公
指公司董事会聘任的副总经理、董事会秘书、财司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和务负责人。本章程规定的其他人员。
第十三条公司根据中国共产党章程的规
新增条款，其他条款序号相应调整定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条公司的经营宗旨：根据国家的有第十四条公司的经营宗旨：根据国家的有
关法律、法规，筹集融通资金，以市场为导向，关法律、法规，筹集融通资金，以市场为导向，以医药工业为主体，实行多元化经营，做到资以医药工业为主体，实行多元化经营，做到资金、技术、资源、管理的优化配置，形成规模经金、技术、资源、管理的优化配置，形成规模经济，创造最佳经济效益，为国家增加税收，为股济，创造最佳经济效益，为国家增加税收，为股东创造投资收益。东创造投资收益。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：第十五条经依法登记，公司的经营范围：
种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；
机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件(国家实行材料、机械设备、仪器仪表、零配件(国家实行
核定公司经营的12种进口商品除外)进口；医药核定公司经营的12种进口商品除外)进口；医药
工业、医药商业、医药科研与开发；汽车租赁服工业、医药商业、医药科研与开发；汽车租赁服务；自有房地产经营活动。(依法须经批准的项务；自有房地产经营活动。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同份，每股应当支付相同价额。价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条公司原名延边敖东药业（集团）
股份有限公司，系经吉林省经济体制改革委员会
第十八条公司持股10%（含10%）以上的股
于1993年3月2日以吉改股批（1993）31号文
东为敦化市金诚实业有限责任公司，没有其他持件批准，由延边敖东集团公司、吉林省信托投资股10％以上的股东。
公司、吉林轻工股份有限公司共同发起成立的股份有限公司。经公司1998年度股东大会批准并
3经工商行政管理部门核准更名为吉林敖东药业集
团股份有限公司。公司设立时的股本总额为
5800万股，每股面值为1元。
第十九条公司的股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数为
1195895387股，全部为普通股。1195895387股，全部为普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
第二十条公司或公司的子公司(包括公司外。
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以任何资助。
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条通过证券交易所的证券交易，第二十三条通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同
持有公司已发行股份达到百分之二十，并出现公持有公司已发行股份达到百分之二十，并出现公司控股权即将发生转移的情况时，公司董事会有司控股权即将发生转移的情况时，公司董事会有权根据法律、法规及规范性文件的规定并报股东权根据法律、法规及规范性文件的规定并报股东大会决议批准实施非公开定向发行股份方案或行大会决议批准实施非公开定向发行股份方案或行使股票期权计划。使股票期权计划。
持有公司股票期权、可转换证券或认股权证持有公司股票期权、可转换证券或认股权证
的行权人，在得知公司控股权即将发生转移之日的行权人，在得知公司控股权即将发生转移之日起，可以选择将其所持有的公司股票期权、可转起，可以选择将其所持有的公司股票期权、可转换证券或认股权证提前行权。换证券或认股权证提前行权。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的准的其他方式。其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司第二十五条公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照第二十六条公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份:（一）减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本;（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换股票的公司债券；
4为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所需。
必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十七条公司收购本公司股份，可以通
第二十五条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证中国证监会认可的其他方式进行。
监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）
公司因本章程第二十四条第（三）项、第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十八条公司因本章程第二十六条第一
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公份的，应当经股东大会决议；公司因第（三）司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第
公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条之规定收购本公司股份公司依照本章程第二十六条第一款规定收购后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三者注销。年内转让或者注销。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为第三十条公司不接受本公司的股份作为质质押权的标的。权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十一条公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所一年内不得转让。
上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百
股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年半年内，不得转让其所持有的本公司股份。内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十二条公司持有百分之五以上股份的
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。监会规定的其他情形的除外。
5前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。的股票或者其他具有股权性质的证券。
??公司董事会不按照前款规定执行的，股东有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的己的名义直接向人民法院提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
??公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十三条公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的东，享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十四条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的关权益的股东。股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其其他形式的利益分配；
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决决权；
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者者质询；
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会会议决议、财务会计报告；
会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章定的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十六条股东要求查阅、复制公司有关
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有律、行政法规的规定。并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十七条公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。
6股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增条款，其他条款序号相应调整（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
第三十六条董事、高级管理人员执行公司一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造民法院提起诉讼。
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院审计委员会、董事会收到前款规定的股东书提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规义直接向人民法院提起诉讼。
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失定向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规公司全资子公司的董事、监事、高级管理人定向人民法院提起诉讼。
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
7上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法第四十条董事、高级管理人员违反法律、律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
第四十一条公司股东承担下列义务：
金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股；
款；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有回其股本；
限责任损害公司债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，担的其他义务。
应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责新增条款，其他条款序号相应调整任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上股份的股东在第四十三条持有公司5%以上股份的股东
出现下列情形之一时，应当自该事实发生的当日在出现下列情形之一时，应当自该事实发生的当向公司作出书面报告：日向公司作出书面报告：
（一）所持有的公司股权被采取诉讼保全措（一）所持有的公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；施或被强制执行；
（二）将所持有公司的股权进行质押；（二）将所持有公司的股权进行质押；
（三）决定将所持有的公司股权予以转让；（三）决定将所持有的公司股权予以转让；
（四）委托他人行使公司的股东权利或与他（四）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议；人就行使公司的股东权利达成协议；
（五）变更名称；（五）变更名称；
（六）发生合并、分立；（六）发生合并、分立；
（七）被吊销营业执照、责令关闭、撤销、（七）被吊销营业执照、责令关闭、撤销、接管或决定解散、申请破产或被依法宣告破产；接管或决定解散、申请破产或被依法宣告破产；
（八）其他可能导致所持有的公司股权发生（八）其他可能导致所持有的公司股权发生转移的情况。转移的情况。
新增章节，其他章节序号相应调整第二节控股股东和实际控制人
第四十条公司的控股股东、实际控制人不第四十四条公司控股股东、实际控制人应
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易司造成损失的，应当承担赔偿责任。所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利公司控股股东及实际控制人对公司和公司社益。
8会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十五条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重新增条款，其他条款序号相应调整大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条控股股东、实际控制人质押其
新增条款，其他条款序号相应调整所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法新增条款，其他条款序号相应调整规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十八条公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
9(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
(四)审议批准监事会的报告；亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；
损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；
议；（七）修改本章程；
(八)对发行公司证券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变的会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十九条规定的担
(十)修改本章程；保事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出(十)审议公司在一年内购买、出售重大资决议；
产超过公司最近一期经审计总资产10%的事项；
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事
项；(十一)审议决定交易金额超过公司最近一期
(十三)审议超过公司最近一期经审计总资产经审计的净资产值10％的交易事项，交易事项
10%以上的重大资产购买、出售、置换事项；包括但不限于购买或者出售资产、资产抵押、委(十四)审议决定超过公司最近一期经审计的托理财、对外投资（购买低风险银行理财产品的净资产值10％的风险投资项目；除外）、风险投资项目、转让或受让研发项目、
(十五)审议决定公司与关联人达成的总额在签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托或
人民币3000万元以上且超过公司最近一次经审计者受托管理资产和业务、对外捐赠、赞助、赠与的净资产绝对值5%的关联交易事项（公司受赠现或者受赠资产、债权、债务重组、提供财务资助金、单纯减免公司义务的除外）；（含有息或者无息借款、委托贷款等）等交易；
(十六)审议决定公司单次金额超过公司最近(十二)审议决定公司与关联人达成的总额在
一次经审计的净资产值10%的融资事项；人民币3000万元以上且超过公司最近一次经审(十七)审议决定公司单次金额超过公司最近计的净资产绝对值5%的关联交易事项（公司受一次经审计的净资产值10%的资产租赁事项；赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
(十八)审议决定公司单次金额超过公司最近(十三)审议决定公司单次金额超过公司最近
一次经审计的净资产值5%的资产核销事项；一次经审计的净资产值5%的资产核销事项；
(十九)审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
(二十)审议批准股权激励计划;（十五）审议股权激励计划和员工持股计
(二十一)审议决定公司因本章程第二十四条划；
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司（十六）审议法律、行政法规、部门规章或股份；者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
(二十二)审议法律、行政法规、部门规章或股东会可以授权董事会对发行公司债券作出本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。决议。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十九条公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过。东会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超的担保；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产保；
10%的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
10(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的象提供的担保；
担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和第五十条股东会分为年度股东会和临时股临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会当于上一会计年度结束后的6个月内举行。计年度结束后的六个月内举行。
第五十一条有下列情形之一的，公司在事
第四十四条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者者本章程所定人数的三分之二时；
本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3一时；
时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求股东请求时；
时；
(四)董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章定的其他情形。
程规定的其他情形。
第五十二条本公司召开股东会的地点为公
第四十五条本公司召开股东大会的地点
司住所地，或者为会议通知中明确记载的会议地为：吉林省敦化市敖东大街2158号公司会议室。
点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召股东会应设置会场，以现场会议形式或电子开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参会的，视为出席。
加股东会的，视为出席。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请第五十三条本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法
行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是合法有效；否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法效；有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的律意见。法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十四条董事会应当在规定的期限内按
第四十七条独立董事有权向董事会提议召时召集股东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事有权大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内董事会同意召开临时股东大会的，将在作出提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董理由并公告。
事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
11告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
删除条款，其他条款序号相应调整知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出是否同意召开股东大会的
书面反馈意见的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十五条审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董新增条款，其他条款序号相应调整事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十六条单独或者合计持有公司百分之
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意会的书面反馈意见。或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同的同意。意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出是否同意召开股东大会的请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有书面反馈意见的，单独或者合计持有公司10%以公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，会，并应当以书面形式向监事会提出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收持有10%以上股份的股东书面请求5日内发出召开到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出召开股东大会通的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上
1290日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自
股东可以自行召集和主持。行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十七条审计委员会或者股东决定自行大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券中国证监会派出机构和证券交易所备案。交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通不得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关召集股东应在发出股东大会通知及股东大会证明材料。
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构在股东会决议公告前，召集股东持股（含表和证券交易所提交有关证明材料。决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十八条对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十九条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会第六十条提案的内容应当属于股东会职权
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法合法律、行政法规和本章程的有关规定。律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以
第五十四条公司召开股东大会，董事会、上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的权向公司提出提案。
股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职的提案或增加新的提案。权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提出决议。案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将第六十二条召集人将在年度股东会召开二
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于公司在计算召开股东大会会议通知的起始期会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
限时，不包括会议召开的当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十三条股东会的通知包括以下内容：
容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
13(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；理人不必是公司的股东；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十四条股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出召开股东大会通知后，无第六十五条发出股东会通知后，无正当理
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日工作日公告并说明原因。公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将第六十六条本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查查处。处。
第六十七条股权登记日登记在册的所有普
第六十条股权登记日登记在册的所有股东通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均法律、法规及本章程的规定行使表决权。有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代程行使表决权。
理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应
第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托人有效身份证件、股东授权委托书。
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书。
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七九股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
14(二)是否具有表决权；的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
(四)委托书签发日期和有效期限；
指示等；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除条款，其他条款序号相应调整决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
第七十条代理投票授权委托书由委托人授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所委托人为法人的，由其法定代表人或者董事或者召集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单(或单位名称)等事项。位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者称)及其所持有表决权的股份数；但公司召集股名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持东大会的公告对股东或股东授权代理人出席股东人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
大会登记终止时间有规定的，按照召开股东大会有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
会议公告确定和要求的办理参加或出席股东大会经审核，不属于召开股东大会公告确定的股现场会议登记手续的时间，开始和停止办理股东权登记日在册的股东或者虽然属于召开股东大会或股东委托代理人出席股东大会会议登记手续事公告确定的股权登记日在册的股东但却没有按照宜。公告通知的登记时间办理参加或出席股东大会会经审核，不属于召开股东大会公告确定的股议报到登记手续的股东或股东之委托代理人，无权登记日在册的股东或者虽然属于召开股东大会权参加、出席或列席股东大会现场会议。
公告确定的股权登记日在册的股东但却没有按照为确保公司信息披露的及时性和尚未披露信
公告通知的登记时间办理参加或出席股东大会会息的保密性，尊重和维护公司全体股东通过正常议报到登记手续的股东或股东之委托代理人，无渠道及时获取公司信息的平等权利，防止不具备权参加、出席或列席股东大会现场会议。参会资格的股东或第三人因不适当的参加股东大为确保公司信息披露的及时性和尚未披露信会会议而在公司信息正式披露之前获取、传播相
息的保密性，尊重和维护公司全体股东通过正常关会议信息从而导致公司尚未披露的信息提前泄渠道及时获取公司信息的平等权利，防止不具备露，损害了未参会股东通过正常渠道及时获取公参会资格的股东或第三人因不适当的参加股东大司股东大会会议信息的平等权利，股东大会会议会会议而在公司信息正式披露之前获取、传播相召集人或董事会秘书有权谢绝在股权登记日未在关会议信息从而导致公司尚未披露的信息提前泄册的股东或虽在册但未按照公告通知的要求或时露，损害了未参会股东通过正常渠道及时获取公间办理出席股东大会现场会议有效手续的股东或司股东大会会议信息的平等权利，股东大会会议股东之委托代理人及任何不具有参会资格的第三召集人或董事会秘书有权谢绝在股权登记日未在人参加、出席、列席或旁听股东大会现场会议，册的股东或虽在册但未按照公告通知的要求或时上述人员均不得参加、出席、列席或旁听股东大间办理出席股东大会现场会议有效手续的股东或会现场会议。
15股东之委托代理人及任何不具有参会资格的第三
人参加、出席、列席或旁听股东大会现场会议，上述人员均不得参加、出席、列席或旁听股东大会现场会议。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十三条股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。
第七十四条股东会由董事长主持。董事长
第六十八条股东大会由董事长主持。董事
不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事长主会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员数以上监事共同推举的一名监事主持。
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议一人担任会议主持人，继续开会。
主持人，继续开会。
第六十九条公司应当制定股东大会议事规
第七十五条公司制定股东会议事规则，详则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，原则，授权内容应明确具体，但不得将法定由股授权内容应明确具体。
东大会行使的职权授予董事会行使。
股东会议事规则应列入公司章程或者作为章
股东大会议事规则应作为公司章程的附件，程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事第七十六条在年度股东会上，董事会应当应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立董事也应作出述职报告。
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在
第七十七条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说上就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十九条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名称；或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；
16(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和决结果；表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的或说明；答复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他容。内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容第八十条召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少十年。于十年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续第八十一条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十二条股东会决议分为普通决议和特股东大会作出普通决议，应当由出席股东大别决议。
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以股东会作出普通决议，应当由出席股东会的上通过。股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以股东所持表决权的三分之二以上通过。
上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决
议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
第八十三条下列事项由股东会以普通决议
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和
通过：
支付方法；
（一）董事会的工作报告；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
(五)公司年度报告；
损方案；
(六)决定公司的经营方针和投资计划；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
(七)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决法；
议；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
(八)批准本章程第四十二条除第（二）项之定应当以特别决议通过以外的其他事项。
外的担保事项；
(九)批准变更募集资金用途事项；
(十)审议超过公司最近一期经审计总资产
10%以上的重大资产购买、出售、置换事项；
(十一)审议决定超过公司最近一期经审计的
17净资产值10％的风险投资项目；
(十二)审议决定公司与关联人达成的总额在人民币3000万元以上且超过公司最近一次经审计的净资产绝对值5%的关联交易事项（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
(十三)审议决定公司单次金额超过公司最近
一次经审计的净资产值10%的融资事项；
(十四)审议决定公司单次金额超过公司最近
一次经审计的净资产值10%的资产租赁事项；
(十五)审议决定公司单次金额超过公司最近
一次经审计的净资产值5%的资产核销事项；
(十六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条下列事项由股东会以特别决议
第七十八条下列事项由股东大会以特别决
通过：
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
(一)公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
算；
(三)本章程的修改；
（三）本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审事项；
计总资产百分之三十的；
(五)公司的股权激励计划；
（五）股权激励计划；
(六)发行公司证券；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
第七十九条股东(包括股东代理人)以其所时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股结果应当及时公开披露。
份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资公司持有的本公司股份没有表决权，且该部者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不数。
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的公司董事会、独立董事和符合相关规定条件股份总数。
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票公司董事会、独立董事、持有百分之一以上权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被限制。
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
18有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。况。
第八十一条股东大会关于关联股东回避第八十七条股东会关于关联股东回避表
表决程序：决程序：
（一）股东大会召集人在公告召开股东大会（一）股东会召集人在公告召开股东会之之前，应当对提交股东大会审议表决的交易事项前，应当对提交股东会审议表决的交易事项是否是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东大构成关联交易进行审查；如果拟提交股东会审议
会审议表决的交易事项与某一股东之间构成关联表决的交易事项与某一股东之间构成关联交易，交易，召集人应当在公告中予以披露，并提示关召集人应当在公告中予以披露，并提示关联股东联股东回避表决。回避表决。
（二）公司股东与股东大会审议的交易事项（二）公司股东与股东会审议的交易事项
存在关联关系并构成关联交易，关联股东应当在存在关联关系并构成关联交易，关联股东应当在股东大会召开前向公司董事会详细披露其关联关股东会召开前向公司董事会详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并自动回避表决。露，并自动回避表决。
（三）股东大会在表决关联交易事项之前，（三）股东会在表决关联交易事项之前，主持人应当宣布和告知关联股东回避表决，由非主持人应当宣布和告知关联股东回避表决，由非关联股东对关联交易事项进行表决。关联股东对关联交易事项进行表决。
（四）股东大会对关联交易事项进行表决，（四）股东会对关联交易事项进行表决，须由出席股东大会的非关联股东持有表决权半数须由出席股东会的非关联股东持有表决权过半数以上通过；如果关联交易事项是本章程规定的特通过；如果关联交易事项是本章程规定的特别决
别决议事项，须由出席股东大会的非关联股东所议事项，须由出席股东会的非关联股东所持表决持表决权三分之二以上表决通过。权三分之二以上表决通过。
（五）关联股东未就关联交易事项向董事会（五）关联股东未就关联交易事项向董事
或主持人进行披露，并参与了对关联交易事项的会或主持人进行披露，并参与了对关联交易事项表决，其所行使表决权的股份数不计入有效表决的表决，其所行使表决权的股份数不计入有效表总数内；主持人应当宣布关联股东对关联交易所决总数内；主持人应当宣布关联股东对关联交易作的表决无效。所作的表决无效。
（六）股东大会对关联股东没有回避并参与（六）股东会对关联股东没有回避并参与关关联交易事项表决的情况下所通过的股东大会决联交易事项表决的情况下所通过的股东会决议应
议应认定为无效决议，股东大会有权撤销有关关认定为无效决议，股东会有权撤销有关关联交易联交易事项的一切无效决议。事项的一切无效决议。
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供删除条款，其他条款序号相应调整网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况
第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者将公司全部或者重要业务的经营管理权交予该人重要业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的方式提请股东大会表决。
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
第八十五条公司董事候选人、独立董事候第九十条公司董事候选人、独立董事候
选人、监事候选人提名方式和程序：选人提名方式和程序：
（一）关于董事和独立董事候选人提名方式（一）关于董事和独立董事候选人的提名
19和程序方式和程序
1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东
可以以书面形式向董事会提名推荐董事候选人，可以以书面形式向董事会提名推荐董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。交股东会选举。
2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。提案，提交股东会选举。
3、单独或合并持有公司1%以上股份的股东3、单独或合并持有公司1%以上股份的股东
可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，相关材料报送深圳证券交易会进行资格审查后，相关材料报送深圳证券交易所审核通过后形成书面提案提交股东大会选举，所审核通过后形成书面提案提交股东大会选举，深圳证券交易所对独立董事候选人是否符合任职深圳证券交易所对独立董事候选人是否符合任职
资格提出异议的，上市公司不得提交股东大会选资格提出异议的，不得提交股东大会选举。
举。4、依法设立的投资者保护机构可以公开请依法设立的投资者保护机构可以公开请求股求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
东委托其代为行使提名独立董事的权利。5、独立董事提名人不得提名与其存在利害上市公司董事会、监事会、单独或者合计持关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
有上市公司已发行股份1%以上的股东提出独立董关系密切人员作为独立董事候选人。
事候选人的，提名人不得提名与其存在利害关系6、独立董事的提名人在提名前应当征得被的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职密切人员作为独立董事候选人。业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提东大会选举。名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
（二）关于监事候选人提名方式和程序条件作出公开声明。
1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东（二）关于董事、独立董事选举提案的形
可以以书面形式向监事会提名推荐监事候选人，成和提交方式与程序由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提1、董事会对于被提名推荐的董事、独立董交股东大会选举。事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为
2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，候选董事、独立董事的意见。
并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大2、董事会对有意出任董事、独立董事的候会选举。选人，应当要求其在股东会召开之前作出书面承
3、监事会中的职工代表监事由公司职工通诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相
过职工代表大会或职工大会民主选举产生。关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整
（三）关于董事、监事选举提案的形成和提性，保证当选后能够依法有效的履行董事或独立交方式与程序董事职责。
1、董事会对于被提名推荐的董事、监事候3、董事会对于接受提名的董事、独立董事选人，应当立即征询被提名人是否同意成为候选候选人，应当尽快复核了解其职业、学历、职董事、监事的意见。称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
2、董事会对有意出任董事、监事的候选等不良记录等基本情况，对被提名人任职资格进人，应当要求其在股东大会召开之前作出书面承行审查，并形成明确的审查意见。
诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相4、董事会形成书面提案提交股东会选举决关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整定。
性，保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。
3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
4、董事会根据对候选董事、监事简历和基
本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提
20案提交股东大会选举决定。
第九十一条股东会在董事选举中应当积
第八十六条股东大会就选举董事、监事进极推行累积投票制。下列情形应当采用累积投票
行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决制：
议，可以实行累积投票制。当公司第一大股东持（一）选举两名以上独立董事；
有公司股份达到30%以上或者关联方合并持有公（二）公司单一股东及其一致行动人拥有
司股份达到50%以上时，董事、监事的选举应当权益的股份比例在30%及以上的公司选举董事。
实行累积投票制；选举两名以上独立董事的，应股东会以累积投票方式选举董事的，独立当实行累计投票制。董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取所谓累积投票制是指公司股东大会选举董事累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当或监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事以单项提案提出。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权所谓累积投票制是指公司股东会选举董事可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中投给时，有表决权的每一股份拥有与应选董事人数相一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
事或监事候选人，但每一股东所累计投出的票数股东拥有的表决权可以集中投给一个董事候选不得超过其拥有的总票数。人，也可以分散投给几个董事候选人，但每一股当选董事、监事须获得出席股东大会股东所东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。
持有效表决权二分之一以上股份数的赞成票。对当选董事须获得出席股东大会股东所持有于获得超过出席股东大会股东所持有效表决权二效表决权二分之一以上股份数的赞成票。对于获分之一以上赞成票数的董事或监事候选人，根据得超过出席股东大会股东所持有效表决权二分之预定选举的董事或监事名额，按照得票由多到少一以上赞成票数的董事候选人，根据预定选举的的顺序具体确定当选董事或监事。董事名额，按照得票由多到少的顺序具体确定当选董事。
第八十七条采用累积投票制选举董事、监第九十二条采用累积投票制选举董事的
事的表决方式：表决方式：
（一）应选出董事人数在二名以上，必须累（一）实行累积投票表决方式时，股东持有的积投票表决方式；每一股份均有与董事候选人人数相同的表决权；
（二）实行累积投票表决方式时，股东持有董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人
的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决时，按不重复的董事候选人人数计算每一股份拥权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选有的表决权，董事和独立董事的表决分开进行；
人时，按不重复的董事候选人人数计算每一股份（二）股东会对董事候选人进行表决前，大会拥有的表决权；主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实
（三）股东大会对董事候选人进行表决前，行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积
大会主持人应明确告之与会股东对董事候选人议投票方式的选票，董事会秘书或会务人员应对累案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票（三）股东会对董事候选人进行表决时，股东方式、选票填写方法作出说明和解释；可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投
（四）股东大会对董事候选人进行表决时，给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使
股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每股人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决
行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每每股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的决权；
每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分（四）股东对某一个或某几个董事候选人集中表决权；行使其持有的每一股份所代表的与董事候选人人
（五）股东对某一个或某几个董事候选人集数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不中行使其持有的每一股份所代表的与董事候选人再拥有投票表决权；
人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中不再拥有投票表决权；行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有
21（六）股东对某一个或某几个董事候选人集的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；
中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表（六）董事候选人中由所得选票较多者当选为决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决董事。
权；
（七）董事候选人中由所得选票较多者当选为董事。
第八十八条除累积投票制外，股东大会将第九十三条除累积投票制外，股东会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予予表决。表决。
第八十九条股东大会审议提案时，不会对第九十四条股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条同一表决权只能选择现场、网络第九十五条同一表决权只能选择现场、网或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现表决的以第一次投票结果为准。重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条股东大会采取记名方式投票表第九十六条股东会采取记名方式投票表决。决。
第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事第九十七条股东会对提案进行表决前，应项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项参加计票、监票。与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参股东大会对提案进行表决时，应当由律师、加计票、监票。
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结中小投资者表决应当单独计票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
投票结果。
第九十三条股东大会现场结束时间不得早第九十八条股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均对表决情况均负有保密义务。负有保密义务。
第九十九条出席股东会的股东，应当对提
第九十四条出席股东大会的股东，应当对
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票或弃权。
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投实际持有人意思表示进行申报的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
份数的表决结果应计为“弃权”。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
22份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条会议主持人如果对提交表决的第一百条会议主持人如果对提交表决的决
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持主持人应当立即组织点票。人应当立即组织点票。
第九十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
第一百零一条股东会决议应当及时公告，持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总过的各项决议的详细内容。
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通股东大会审议影响中小投资者利益的重大事过的各项决议的详细内容。
项时，中小投资者的表决结果应当在股东大会决议中单独披露。
第九十七条提案未获通过，或者本次股东大第一百零二条提案未获通过，或者本次股
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议议公告中作特别提示。公告中作特别提示。
第九十八条股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间应在上一
第一百零三条股东会通过有关董事选举提案
届董事、监事三年任期届满之日的第二日开始，的，新任董事应自股东会决议通过之日起就任。
至本届董事会、监事会三年任期届满之日为止。
在每届任期过程中增选或补选的董事，其任期为在每届任期过程中增选或补选的董事、监事，其当选之日起至本届董事会的剩余任期。
任期为当选之日起至本届董事会、监事会的剩余任期。
第九十九条股东大会通过有关派现、送股第一百零四条股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会会结束后2个月内实施具体方案。结束后两个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第一百条公司董事为自然人，董事无需持
删除条款，其他条款序号相应调整有公司股份。
第一百零一条有下列情形之一的人士，不第一百零五条公司董事为自然人，有下列
能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者二年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责（三）担任破产清算的公司、企业的董事或任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭逾三年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
23(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；之日起未逾三年；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会采取证券市场禁入措内容。施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）被证券交易所公开认定为不适合担任委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零二条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事第一百零六条董事由股东会选举或者更每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。事任期三年，任期届满可连选连任。
如果公司在董事任期内更换董事，董事会每董事任期从就任之日起计算，至本届董事会年更换董事的数量最多不得超过董事会总人数的任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在三分之一。改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、董事任期从就任之日起计算，至本届董事会行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在职务。
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董职务。事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理公司董事会中可以设立职工代表董事一名。
人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务董事会中的职工代表董事由公司职工通过职的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产过公司董事总数的1/2。生，无需提交股东会审议。
公司董事会中不设立由职工代表担任的董事。
第一百零三条董事应当遵守法律、行政法第一百零七条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会他个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法司财产为他人提供担保；收入；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机易；
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
(八)不得擅自披露公司秘密；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规业机会的除外；
24定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百零八条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
第一百零四条董事应当遵守法律、行政法职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
的合理注意。
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
董事对公司负有下列勤勉义务：
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、不超过营业执照规定的业务范围；
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
(二)应公平对待所有股东；
动不超过营业执照规定的业务范围；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资
见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条董事连续两次未能亲自出
第一百零九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
换。
第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报第一百一十条董事可以在任期届满以前辞告。董事会应当在2日内披露有关情况。任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董定，履行董事职务。事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送部门规章和本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百零七条董事辞职生效、被免职或者第一百一十一条董事辞职生效、被免职或
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
25效。效。
董事自辞职生效或者任期届满之日起三年董事自辞职生效或者任期届满之日起三年内，不得与本公司订立合同或者进行交易；不得内，不得与本公司订立合同或者进行交易；不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。否则，营或者为他人经营与本公司同类的业务。否则，所得的收益归公司所有。所得的收益归公司所有。
董事自辞职生效或者任期届满之日起，应当董事自辞职生效或者任期届满之日起，应当继续继续永久的保守公司商业秘密，不得擅自披露或永久的保守公司商业秘密，不得擅自披露或泄泄露，直到其所知悉的公司商业秘密成为正式公露，直到其所知悉的公司商业秘密成为正式公开开披露的信息为止。披露的信息为止。
第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增条款，其他条款序号相应调整无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条未经本章程规定或者董事会第一百一十三条未经本章程规定或者董事
的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场身份。和身份。
第一百一十四条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
第一百零九条董事执行公司职务时违反法
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失董事应当对董事会的决议承担责任，但经证的，应当承担赔偿责任。
明在表决时曾表明异议并记载于董事会会议记录
董事应当对董事会的决议承担责任，但经的，该董事可以免除责任。
证明在表决时曾表明异议并记载于董事会会议记
董事在任职期间，如擅自离职而给公司造成录的，该董事可以免除责任。
经济损失，应当承担赔偿责任。
董事在任职期间，如擅自离职而给公司造成经济损失，应当承担赔偿责任。
第一百一十条独立董事应按照法律、行政
删除条款，其他条款序号相应调整法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会第二节董事会
第一百一十一条公司设董事会，对股东大
删除条款，其他条款序号相应调整会负责。
第一百一十五条公司设董事会，董事会由九名
第一百一十二条董事会由九名董事组成，董事组成，其中设独立董事三名，设董事长一
其中设独立董事三名。人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方方案；
案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方行债券或者其他证券及上市方案；
26案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）决定公司内部管理机构的设置；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
项、委托理财、关联交易等事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
(九)决定公司内部管理机构的设置；奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘
(十)选举或罢免公司董事长、副董事长；公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘定其报酬事项和奖惩事项；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总（十）制定公司的基本管理制度；
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报（十一）制订本章程的修改方案；
酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
(十三)制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；
(十四)制订公司股权激励计划方案；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经
(十五)管理公司信息披露事项；理的工作；
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审（十五）审批公司因本章程第二十六条第
计的会计师事务所；（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总收购本公司股份；
经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章
(十八)拟定董事报酬方案；程或者股东会授予的其他职权。
(十九)拟定独立董事津贴标准；
(二十)决定公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
(二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长及总经理等行使。
(二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十四条公司董事会应当就注册会第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。东会作出说明。
第一百一十五条董事会制定董事会议事规第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效效率，保证科学决策。率，保证科学决策。
第一百一十六条董事会应当确定对外投第一百一十九条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
业人员进行评审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十七条董事会对重大事项的决策第一百二十条董事会对重大事项的决策权
权限:限:
(一)决定公司最近一期经审计的净资产值3%以（一）审议决定交易金额在公司最近一期经审
上10%以下的风险投资项目。计的净资产值3%以上且低于10％的交易事项，交
(二)决定公司最近一期经审计的总资产3%以上易事项包括但不限于购买或者出售资产、资产抵2710%以下的重大资产购买、出售、置换事项;押、委托理财、对外投资（购买低风险银行理财
(三)公司与关联自然人发生的交易金额在产品的除外）、风险投资项目、转让或受让研发
30万元以上的关联交易事项;公司与关联法项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最委托或者受托管理资产和业务、对外捐赠、赞近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易事项助、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、提供
(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外)。财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
(四)决定公司单次金额在公司最近一次经审计等交易；
的净资产值3%以上10%以下的融资事项。（二）审议公司在一年内购买、出售重大资产
(五)决定公司单次金额在公司最近一次经审在公司最近一期经审计总资产3%以上且低于10%
计的净资产值3%以上10%以下的资产租赁事项。的事项；
(六)决定公司单次金额在公司最近一次经审（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30
计的净资产值5%以下的资产核销事项。万元以上，与关联法人发生的交易金额在300万
(七)决定本章程第四十二条规定的担保限额以元以上，且无需提交股东会审议的关联交易事项
下的对外提供担保事项。(公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外)；
上述重大事项须经全体董事三分之二以上同（四）决定公司单次金额在公司最近一次经审意。超出上述权限范围外或达到本章程第四十二计的净资产值5%以下的资产核销事项；
条审议标准的重大事项，应当组织有关专家、专（五）决定本章程第四十九条规定的担保限额业机构和人员进行评审并出具专业意见或报告，以下的对外提供担保事项。
经董事会全体董事三分之二以上审议通过并报股上述重大事项须经全体董事三分之二以上同东大会批准。意。
第一百一十八条董事会下设五个专业委员会，即战略委员会、投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
董事会下设各专门委员会成员全部由董事组删除条款，其他条款序号相应调整成。其中：审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百一十九条董事会下属各专门委员会
负责人的确定原则：
战略委员会由董事长或总经理担任主任。
投资委员会由一名熟悉投资业务、擅长投资管理事务的董事担任主任。
删除条款，其他条款序号相应调整审计委员会由会计专业人士的独立董事担任主任。
薪酬与考核委员会由一名独立董事担任主任。
提名委员会由一名独立董事担任主任。
第一百二十条各专门委员会可以聘请中介
删除条款，其他条款序号相应调整机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百二十一条各专门委员会对董事会负
责并报告工作；各专门委员会的提案应提交董事删除条款，其他条款序号相应调整会审查决定。
第一百二十二条董事会设董事长一人，设副董事长一人。删除条款，其他条款序号相应调整董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
28半数选举产生。
第一百二十三条董事长行使下列职权：
第一百二十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会。
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
（二）召集和主持董事会会议。
议；
（三）督促和检查董事会决议的执行。
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（四）管理董事会的日常工作。
（三）管理董事会的日常工作。
（五）在董事会休会期间，决定公司临时报
（四）在董事会休会期间，决定公司临时报告的披露事项。
告的披露事项。
（六）签署公司股票、公司债券及其他有价
（五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券。
证券。
（七）签署董事会重要文件和其他应由公司
（六）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的文件，包括但不限于下述文法定代表人签署的文件，包括但不限于下述文件：
件：
1、审批使用公司的董事会基金；
1、审批使用公司的董事会基金；
2、根据董事会决定，签发公司总经理、副
2、根据董事会决定，签发公司经理、副经
总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人
理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员和员和职能部门负责人的任免文件；
职能部门负责人的任免文件；
3、根据董事会决定，签发属下全资企业法
3、根据董事会决定，签发属下全资企业法
定代表人任免文件。
定代表人任免文件。
（八）行使法定代表人职权。
（七）行使法定代表人职权。
（九）根据公司经营需要，向总经理及公司
（八）根据公司经营需要，向经理及公司其
其他人员签署"法人授权委托书"。
他人员签署"法人授权委托书"。
（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告。
会报告。
（十一）提出公司总经理、董事会秘书人
（十）提出公司经理、董事会秘书人选。
选。
（十一）为保证公司经营决策的顺畅，董事
（十二）为保证公司经营决策的顺畅，董事会授权董事长在董事会闭会期间召开董事长办公会授权董事长在董事会闭会期间召开董事长办公会行使董事会部分职权。董事长办公会由公司董会行使董事会部分职权。董事长办公会由公司董事（不含独立董事）与高级管理人员组成，会议事（不含独立董事）与高级管理人员组成，会议遵循集体决策的原则。
遵循集体决策的原则。
董事长办公会审批权限：批准和签署金额不
董事长办公会审批权限：批准和签署金额不
超过公司最近一期经审计的净资产值3％的对外
超过公司最近一期经审计的净资产值3％的对外
投资、收购出售资产、资产抵押、融资、委托理
投资、收购出售资产、资产抵押、融资、委托理财等事项。
财等事项。
（十二）董事会授予的其他职权。
（十三）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条公司副董事长协助董事长第一百二十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事履行职务。
第一百二十五条董事会每年至少召开四次第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。通知全体董事。
第一百二十六条有下列情形之一的，可以第一百二十四条代表十分之一以上表决权
召开董事会临时会议：的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可
（一）代表1/10以上表决权的股东提议；以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
29（二）1/3以上董事提议；提议后十日内，召集和主持董事会会议。
（三）全体独立董事过半数提议；
（四）监事会提议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条董事会决定召开临时董事会会
第一百二十七条董事会决定召开临时董事议的通知方式为：
会会议的通知方式为：（一）书面送达；
（一）书面送达；（二）电话送达；
（二）电话送达；（三）传真送达；
（三）传真送达；（四）电子邮件送达。
（四）电子邮件送达。董事会召开临时会议的通知时限为会议召开董事会召开临时会议的通知时限为会议召开10日前；遇有紧急情况召开董事会临时会议的
10日前；遇有紧急情况召开董事会临时会议的通通知时限为会议召开2日前。情况特别紧急为避
知时限为会议召开2日前。免公司损失或防止损失扩大，经全体董事一致同意可以免于提前通知。
第一百二十八条董事会会议通知包括以下第一百二十六条董事会会议通知包括以下
内容：内容：
(一)会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
(二)会议期限；（二）会议期限；
(三)事由及议题；（三）事由及议题；
(四)发出通知的召集人和日期。（四）发出通知的日期。
第一百二十七条董事会会议应有过半数的
第一百二十九条董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全董事出席方可举行。
体董事的过半数通过。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第
董事会决议的表决，实行一人一票。
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股董事表决方式分为同意和反对两种；一般不份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议能弃权，如果投弃权票必须申明理由并记录在决议。
案。
第一百三十条董事会决议的表决，实行一人一票制。
董事表决方式分为同意和反对两种；一般不合并在第一百二十七条能弃权，如果投弃权票必须申明理由并记录在案。
第一百三十一条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；但本章程另有规定的除外。
董事会应当根据董事对所审议事项或议案所删除条款，其他条款序号相应调整作的表决结果作出书面决议。
公司董事会决议应当经出席董事会的全体董事签字确认。
第一百三十二条董事会决议表决方式为举
手表决方式，即：举手表示同意，不举手表示不同意。
删除条款，其他条款序号相应调整董事会临时会议在能够保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字确认。
第一百三十三条董事与董事会会议决议事第一百二十八条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
30该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须足三人的，应将该事项提交股东大会审议。经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；但本章程另有规定的除外。
新增条款，其他条款序号相应调整董事会应当根据董事对所审议事项或议案所作的表决结果作出书面决议。
公司董事会决议应当经出席董事会的全体董事签字确认。
第一百三十条董事会决议表决方式为举手
表决方式，即：举手表示同意，不举手表示不同意。
新增条款，其他条款序号相应调整董事会临时会议在能够保障董事充分表达意
见的前提下，可以用电子通讯或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字确认。
第一百三十四条董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。
第一百三十一条董事会会议，应由董事本人出
董事委托书应当载明代理人的姓名、代理事席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理代为出席董事会会议的董事应当在委托董事
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或的授权范围内行使董事的权利。
者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未的，视为放弃在该次会议上的表决权。
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票委托董事委托其他董事代为出席董事会会权。
议，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委托董事独立承担法律责任。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十五条董事议事，每个董事具有
平等的发言权，有权对董事会会议审议的事项或删除条款，其他条款序号相应调整议题充分发表意见或建议。
第一百三十六条董事会会议，董事非经会第一百三十二条董事会会议，董事非经会
议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董事权利。董事权利。
第一百三十七条董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在第一百三十三条董事会应当对会议所议事会议记录上签名。项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在出席会议的董事有权要求在记录上对其在会会议记录上签名。
议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
限不少于十年。
第一百三十八条董事会会议记录包括以下第一百三十四条董事会会议记录包括以下
内容：内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董名；
事会的董事(代理人)姓名；（二）出席董事的姓名以及出席董事的姓名
31(三)会议议程；以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
(四)董事发言要点；姓名；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决（三）会议议程；
结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；（四）董事发言要点；
(六)董事会会议通过的决议。（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
新增章节，其他章节序号相应调整第三节独立董事
第一百三十五条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
新增条款，其他条款序号相应调整定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
新增条款，其他条款序号相应调整者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十七条担任公司独立董事应当符
新增条款，其他条款序号相应调整合下列条件：
32（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
新增条款，其他条款序号相应调整事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十九条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
新增条款，其他条款序号相应调整事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增条款，其他条款序号相应调整案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条公司建立全部由独立董事
新增条款，其他条款序号相应调整参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
33项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增章节，其他章节序号相应调整第四节董事会专门委员会
第一百四十二条公司董事会设置审计委员
新增条款，其他条款序号相应调整会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立新增条款，其他条款序号相应调整董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十四条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
新增条款，其他条款序号相应调整（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成新增条款，其他条款序号相应调整员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
34第一百四十六条公司董事会设置战略委员
会、投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审新增条款，其他条款序号相应调整议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
董事会其他专门委员会成员全部由董事组成。其中：提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百四十七条战略委员会由三名董事组成，由董事长或经理担任主任，负责对公司长期发展战略和重大投资方向进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）评估重大投资是否符合公司长期战
新增条款，其他条款序号相应调整略，并向董事会提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条投资委员会由三名董事组成，由一名熟悉投资业务、擅长投资管理事务的董事担任主任。负责重大投资决策的风险控制与战略协同，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对本章程规定须经董事会或股东会批
准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会或股东会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（三）监督投资决策执行情况，确保符合内控流程；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十九条提名委员会由三名董事组成，由一名独立董事担任主任。负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
35完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条薪酬与考核委员会由三名董事组成，由一名独立董事担任主任。负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成新增条款，其他条款序号相应调整就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十九条公司设总经理一名，由董第一百五十一条公司设经理一名，由董事事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事公司设副经理，由董事会决定聘任或者解会秘书为公司高级管理人员。聘。
第一百四十条本章程第一百零一条关于不第一百五十二条本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和管理人员。
第一百零四条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条在公司控股股东单位担任
第一百四十一条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十二条总经理每届任期三年，总第一百五十四条经理每届任期三年，经理经理连聘可以连任。连聘可以连任。
第一百四十三条总经理对董事会负责，行第一百五十五条经理对董事会负责，行使
使下列职权：下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人；理、财务负责人；
36(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩决（八）制定公司职工的工资、福利、奖惩，定公司职工的聘用和解聘；决定公司职工的聘用和解聘；
(九)本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百四十四条总经理列席董事会会议
删除条款，其他条款序号相应调整非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十五条总经理应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监事会报告公司
删除条款，其他条款序号相应调整重大合同的签订与执行情况、资金运用和经营盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十六条总经理拟定有关职工工
资、福利、安全生产以及劳动用工、劳动保险、
删除条款，其他条款序号相应调整劳动保护等涉及职工切身利益的问题时应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百四十七条总经理应制订总经理工作第一百五十六条经理应制订经理工作细细则，报董事会批准后实施。则，报董事会批准后实施。
第一百四十八条总经理工作细则包括下列第一百五十七条经理工作细则包括下列内
内容：容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条总经理可以在任期届满以第一百五十八条经理可以在任期届满以前前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经由总经理与公司之间的劳务合同规定。理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十九条公司根据自身情况，由公
新增条款，其他条款序号相应调整司提名委员会提名董事会任免副经理，并由董事会规定副经理的职权。
第一百五十条公司设董事会秘书董事会秘书对董事会负责。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
第一百六十条公司设董事会秘书，负责公
信息披露事务、投资者关系管理工作等事宜。
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
章及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，本章程的有关规定。
查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百六十一条高级管理人员执行公司职
第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
37高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增条款，其他条款序号相应调整公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
删除章节，其他章节序号相应调整
第一节监事
第一百五十二条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形适用于监事。
删除条款，其他条款序号相应调整董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十三条监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义删除条款，其他条款序号相应调整务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十四条监事的任期每届为三年。
监事任期届满，连选可以连任。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的视为不能履行监事职责股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
监事在任期届满前可以提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，监事辞职自辞职报告送达监事会之日起辞职生效；如因监事的辞删除条款，其他条款序号相应调整职导致公司监事会人数低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。如果公司在监事任期内更换监事，监事会每年更换监事的数量最多不得超过监事会总人数的三分之一。
第一百五十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职或被免职导致监事会成员低于法定人数的，在改选或补选出的监事就删除条款，其他条款序号相应调整任前，原监事仍然应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十六条监事提出辞职、被免职或
者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后及任期结束后的合理
期间内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密删除条款，其他条款序号相应调整义务在其任职结束后继续有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间根据公平合理的原则，视事件发生与离任时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束予以确定。
第一百五十七条监事应当保证公司披露的
删除条款，其他条款序号相应调整信息真实、准确、完整。
38第一百五十八条监事可以列席董事会会议，并有权对董事会决议事项提出质询或者建删除条款，其他条款序号相应调整议。
第一百五十九条监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担删除条款，其他条款序号相应调整赔偿责任。
第一百六十条监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事应当对监事会的决议承担责任，但经证删除条款，其他条款序号相应调整明在表决时曾表明异议并记载于监事会会议记录的，该监事可以免除责任。
监事在任职期间，如擅自离职而给公司造成经济损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会删除章节，其他章节序号相应调整
第一百六十一条公司设监事会，监事会对股东大会负责。
监事会由五名监事组成。
监事会由股东代表和适当比例的公司职工代删除条款，其他条款序号相应调整表组成，其中职工代表的比例不低于三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十二条监事会设监事长一人。
监事长由全体监事过半数选举产生或罢免。
监事会由监事长召集和主持；监事长不能履删除条款，其他条款序号相应调整行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十三条监事长行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）督促和检查监事会决议的执行情况；
（三）代表监事会向股东大会报告工作；
（四）列席董事会或委托其他监事列席董事删除条款，其他条款序号相应调整会；
（五）当董事或高级管理人员与公司发生诉讼时，代表公司与董事或高级管理人员进行诉讼活动。
第一百六十四条监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务状况；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督、核查，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员删除条款，其他条款序号相应调整提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会；
(六)在股东大会召开时，在董事会不履行
《公司法》和本章程规定的召集和主持股东大会
39职责的情况下，召集和主持股东大会；
(七)向股东大会提出提案；
(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(十)列席董事会会议；
(十一)列席公司股东大会；
(十二)发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的应当履行监督职责并向董事会通报或者向股东大会报告也可以直接向中国
证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
（十三）股东大会授予的其他职权。
第一百六十五条监事会每六个月至少召开一次会议。删除条款，其他条款序号相应调整监事可以提议召开临时监事会会议。
第二百六十六条监事会会议通知的送达形
式：
（一）书面形式；
删除条款，其他条款序号相应调整
（二）电话形式；
（三）传真形式；
（四）电子邮件形式。
第一百六十七条监事会会议通知应当在会
删除条款，其他条款序号相应调整议召开十日前以书面形式送达全体监事。
第一百六十八条监事应当亲自出席监事会会议，履行监事职责。
监事因故不能出席监事会会议时，应当以书面形式委托其他监事代行职权，不得委托非监事人员参加。
监事委托书应当载明代理人的姓名、代理事删除条款，其他条款序号相应调整项、权限和有效期，并由委托人签名或盖章。
代理出席会议的监事应当在委托监事的授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十九条监事会会议应由半数以上
删除条款，其他条款序号相应调整监事出席方可举行。
第一百七十条监事会会议实行合议制，每名监事享有一票表决权。
删除条款，其他条款序号相应调整监事会决议表决方式为举手通过的表决方式，即：举手表示同意，不举手表示不同意。
第一百七十一条监事会决议应当经全体监事的半数以上通过。
监事会应当根据监事对所审议事项或议案所
删除条款，其他条款序号相应调整作出的表决结果作出书面决议。
监事会决议应当经出席监事会会议的全体监事签字确认。
40第一百七十二条监事会临时会议在能够保
障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式删除条款，其他条款序号相应调整进行并作出决议，并由参会监事签字确认。
第一百七十三条监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确删除条款，其他条款序号相应调整保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十四条监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在会议记录上对其在会议上的删除条款，其他条款序号相应调整发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百七十五条监事会会议通知包括以下
内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；删除条款，其他条款序号相应调整
(二)事由及议题；
(三)发出通知的召集人和日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百七十六条公司依照法律、行政法规第一百六十三条公司依照法律、行政法规
和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。度。
第一百七十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送第一百六十四条公司在每一会计年度结束
年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中证券交易所报送并披露中期报告。
国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会上述年度报告、中期报告按照有关法律、行计报告。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编上述财务会计报告按照有关法律、行政法规制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百七十八条公司除法定的会计账簿第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。
第一百七十九条公司分配当年税后利润第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百上的，可以不再提取。分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
41提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管公司持有的本公司股份不参与分配利润。理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏删除条款，其他条款序号相应调整损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十一条公司制定利润分配政策的第一百六十七条公司制定利润分配政策的
遵循原则、程序和制定等：遵循原则、程序和制定等：
（一）公司在年度盈利的情况下，将在统筹（一）公司在年度盈利的情况下，将在统筹兼顾公司的战略发展和正常经营对资金需要的基兼顾公司的战略发展和正常经营对资金需要的基
础上向股东分配利润，给予投资者合理的投资回础上向股东分配利润，给予投资者合理的投资回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司每年利润分配预案由公司董事会（二）公司每年利润分配预案由公司董事会
结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求提结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求提
出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。独立董事应对利润分配预案发表意见。准。独立董事应对利润分配预案发表意见。
（三）公司可以采取现金、股票、现金与股（三）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红方式进行利润分配。将优先采用现金分红方式进行利润分配。
在没有超过最近一期经审计净资产10%以上公司现金股利政策目标为：
的重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在没有超过最近一期经审计净资产10%以上公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配分之三十。公司可以进行年度或年度中期利润分的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百配。分之三十。公司可以进行年度或年度中期利润分公司董事会应当综合考虑公司所处行业特配。
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是拟定差异化的现金分红政策：否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支拟定差异化的现金分红政策：
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支润分配中所占比例最低应达到80%；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支润分配中所占比例最低应达到80%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支润分配中所占比例最低应达到40%；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支润分配中所占比例最低应达到40%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支润分配中所占比例最低应达到20%；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安润分配中所占比例最低应达到20%；
排的，可按照前述第3项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安上述重大资金支出是指：公司未来12个月排的，可按照前述第3项规定处理。
内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者上述重大资金支出是指：公司未来12个月
购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者
期经审计净资产的10%。购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一
（四）董事会审议现金分红具体方案时，应期经审计净资产的10%。
42当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和（四）董事会审议现金分红具体方案时，应
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和宜，独立董事应当发表明确意见。最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事独立董事可以征集中小股东的意见，提出分宜，独立董事应当发表明确意见。
红提案，并直接提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分股东大会对现金分红具体方案进行审议时，红提案，并直接提交董事会审议。
应为股东提供网络投票方式。通过多种渠道主动股东大会对现金分红具体方案进行审议时，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听应为股东提供网络投票方式。通过多种渠道主动取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听关心的问题。取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
（五）公司年度盈利但董事会未提出、拟定关心的问题。
现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的（五）公司年度盈利但董事会未提出、拟定具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的收益等事项进行专项说明，并由独立董事发表意具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资见，董事会审议通过后提交股东大会审议，公司收益等事项进行专项说明，并由独立董事发表意应为股东提供网络投票方式。见，董事会审议通过后提交股东会审议，公司应
（六）公司可以根据生产经营情况、投资规为股东提供网络投票方式。
划和长期发展的需要，对公司章程确定的现金分（六）公司可以根据生产经营情况、投资规红政策进行调整或者变更的，由董事会做出专题划和长期发展的需要，对公司章程确定的现金分论述，独立董事发表独立意见并公开披露，经过红政策进行调整或者变更的，由董事会做出专题详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股论述，独立董事发表独立意见并公开披露，经过东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议投票方式。利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式。
第一百八十二条公司股东大会对利润分配
方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开第一百六十八条公司股东会对利润分配方后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会公司如存在股东违规占用本公司资金的情审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体况，公司在进行利润分配时应当相应的扣减该股方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的东所分配的现金红利，以偿还其所占用的公司资派发事项。
金。
第一百八十三条公司的利润分配原则为：
（一）同股同权同利；删除条款，其他条款序号相应调整
（二）按照股东持有的股份比例分配利润。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百六十九条公司实行内部审计制度，
第一百八十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
第一百八十五条公司内部审计制度和审计进行监督检查。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负公司内部审计机构应当保持独立性，配备专责人向董事会负责并报告工作。
职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
43第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新增条款，其他条款序号相应调整理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内新增条款，其他条款序号相应调整部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十三条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，新增条款，其他条款序号相应调整内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十四条审计委员会参与对内部审
新增条款，其他条款序号相应调整计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百八十六条公司聘用取得“从事证券第一百七十五条公司聘用符合《证券法》相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，聘期1年，可以续聘。可以续聘。
第一百八十七条公司聘用会计师事务所必第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。
第一百八十八条公司保证向聘用的会计师第一百七十七条公司保证向聘用的会计师
事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。匿、谎报。
第一百八十九条会计师事务所的审计费用第一百七十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。
第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会
师事务所时，提前三十日事先通知会计师事务计师事务所时，提前三十日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一节通知第一节通知
第一百八十条公司的通知以下列形式发
第一百九十一条公司的通知以下列形式发
出：
出：
（一）以专人送出；
(一)以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
(二)以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
(三)以公告方式进行；
（四）电话、微信、短信等电子通信方式；
(四)本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
44第一百九十二条公司发出的通知，以公告第一百八十一条公司发出的通知，以公告
方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。通知。
第一百九十三条公司召开股东大会的会议第一百八十二条公司召开股东会的会议通通知，以公告或其他方式进行。知，以公告进行。
第一百九十四条公司召开董事会的会议通第一百八十三条公司召开董事会的会议通知，以专人书面送出、电话、传真或邮件方式进知，以专人书面送出、邮件方式及电话、微信、行。短信等电子通信方式进行。
第一百九十五条公司召开监事会的会议通知，以专人书面送出、电话、传真或邮件方式进删除条款，其他条款序号相应调整行。
第一百九十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达第一百八十四条公司通知以专人送出的，人签收日期为送达日期。由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被公司通知以邮局邮件送出的，自交付邮局之送达人签收日期为送达日期；
日起第三个工作日为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊第三个工作日为送达日期；
登日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊会议通知以传真送出的，传真送出日期以传登日为送达日期。
真机报告单显示的日期为准，没有显示或显示不会议通知以电话、微信、短信等电子通信方清的自传真送出的第二个工作日为送达日期。式送出的，以电话通知当日，短信和微信等电子以电话和电子邮件送出的，自通话和电子邮通信发出之日为送达日期。
件发出的当日为通知送达日期。
第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得
第一百九十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
效。
第二节公告第二节公告
第一百八十六条公司指定《证券时报》《中
第一百九十八条公司指定《证券时报》和国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《巨潮《巨潮资讯网》等中国证监会确定的媒体为刊登资讯网》等中国证监会确定的媒体为刊登公司公公司公告和其他需要披露信息的媒体。
告和其他需要披露信息的媒体。
公司在其它公共传媒上披露的信息不得先于公司在其它公共传媒上披露的信息不得先于
指定的报刊和网站，不得以新闻发布或答记者问指定的报刊和网站，不得以新闻发布或答记者问等其它形式代替公司公告。
等其它形式代替公司公告。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十九条公司合并可以采取吸收合第一百八十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决新增条款，其他条款序号相应调整议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
45第一百八十九条公司合并，应当由合并各
第二百条公司合并，应当由合并各方签订
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，人，并于三十日内在中国证监会指定的报刊或者并于30日内在《证券时报》和《巨潮资讯网》上国家企业信用信息公示系统公告。
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接债权人自接到通知之日起三十日内，未接到到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零一条公司合并时，合并各方的债第一百九十条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的承继。公司承继。
第二百零二条公司分立，其财产作相应的第一百九十一条公司分立，其财产作相应分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权债权人，并于30日内在《证券时报》和《巨潮资人，并于三十日内在中国证监会指定的报刊或者讯网》上公告。国家企业信用信息公示系统公告。
第二百零三条公司分立前的债务由分立后第一百九十二条公司分立前的债务由分立
的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。外。
第一百九十三条公司减少注册资本，将编
第二百零四条公司需要减少注册资本时，制资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》和指定的报刊或者国家企业信用信息公示系统公
《巨潮资讯网》上公告。债权人自接到通知书之告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担清偿债务或者提供相应的担保。
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章限额。
程另有规定的除外。
第一百九十四条公司依照本章程第一百六
十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章新增条款，其他条款序号相应调整程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十五条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的新增条款，其他条款序号相应调整资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
46第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规新增条款，其他条款序号相应调整定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零五条公司合并或者分立，登记事第一百九十七条公司合并或者分立，登记
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百九十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
第二百零六条公司因下列原因解散：
程规定的其他解散事由出现；
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）股东会决议解散；
规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
(二)股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
(三)因公司合并或者分立需要解散；
被撤销；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续
能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能东，可以请求人民法院解散公司。
解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股公司出现前款规定的解散事由，应当在十日东，可以请求人民法院解散公司。
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十九条公司有本章程第一百九十
八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
第二百零七条公司有本章程第二百零六条
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百条公司因本章程第一百九十八条第
第二百零八条公司因本章程第二百零六条（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定项规定而解散的，应当清算。
而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成董事为公司清算义务人，应当在解散事由出立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大现之日起十五日内组成清算组进行清算。
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成者股东会决议另选他人的除外。
清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零九条清算组在清算期间行使下列第二百零一条清算组在清算期间行使下列
职权：职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表财产清单；和财产清单；
(二)通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税务；
47款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
(五)清理债权、债务；税款；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条清算组应当自成立之日起十
第二百一十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》和定的报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。
《巨潮资讯网》上公告。债权人应当自接到通知债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报
45日内，向清算组申报其债权。
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清偿。
第二百零三条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
第二百一十一条清算组在清理公司财产、资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东案，并报股东大会或者人民法院确认。持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十二条公司财产按下列顺序清
偿:
（一）支付清算费用；
（二）缴纳所欠税款；
（三）清偿公司债务；
（四）按股东持有的股份比例进行分配。删除条款，其他条款序号相应调整
公司财产未按前款第（一）至（三）项规定
清偿之前，不得分配给股东。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十三条清算组在清理公司财产、第二百零四条清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清产。算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十四条公司清算结束后，清算组
第二百零五条公司清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第二百一十五条清算组成员应当忠于职第二百零六条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。
48清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条公司被依法宣告破产的，第二百零七条公司被依法宣告破产的，依依照有关企业破产的法律实施破产清算。照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程第十章修改章程
第二百一十七条有下列情形之一的，公司第二百零八条有下列情形之一的，公司将
应当修改章程：修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政的规定相抵触；法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的项不一致；事项不一致的；
(三)股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十八条股东大会决议通过的章程第二百零九条股东会决议通过的章程修改
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十九条董事会依照股东大会修改
第二百一十条董事会依照股东会修改章程章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
程。
第二百二十条章程修改事项属于法律、法第二百一十一条章程修改事项属于法律、规要求披露的信息，按规定予以公告。法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则第十一章附则
第二百一十二条释义：
第二百二十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然支配公司行为的人。
人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十二条董事会可依照章程的规第二百一十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定章程细则不得与章程的规定相抵触。相抵触。
第二百二十三条本章程以中文书写，其他第二百一十四条本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后时，以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登的中文版章程为准。记后的中文版章程为准。
49第二百二十四条本章程所称“以上”、
第二百一十五条本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含于”不含本数。
本数。
第二百二十五条本章程由公司董事会负责第二百一十六条本章程由公司董事会负责解释。解释。
第二百二十六条本章程附件包括股东大会第二百一十七条本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则和董事会议事规则。
第二百一十八条国家对优先股另有规定
新增条款，其他条款序号相应调整的，从其规定。
第二百二十七条本章程经股东大会审议通第二百一十九条本章程经股东大会审议通过后施行。过后施行。
特此公告。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
2025年8月30日
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沪公网安备31011802005267号
