重庆长安汽车股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为了规范和加强重庆长安汽车股份有限公司(以

下简称“公司”)的关联交易管理，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公正、公平、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（深证上〔2022〕12号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（深证上〔2022〕19号）、公司章程以及相关法律法规的规定，结合公司实际经营管理情况，特制定本制度。

第二条公司进行关联交易，应遵循以下基本原则：

（一）保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性；

（二）保持公司的独立性；

（三）不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；

（四）交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二章关联人和关联关系

第三条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

1第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的

关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控

制的除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）或者其他组织及其一致行动人。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然

人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）

的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的

家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司

的关联人：

（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或

2者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

（二）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第七条公司与第四条第（二）项所列法人（或者其他组

织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第八条关联关系是指公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联关系。

第三章关联交易及其管理

第九条关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关

联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

3（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）出售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十九）深交所认定为关联交易的其他交易。

其中第（五）项、第（十二）至（十四）项为公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项。

第十条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的

股东及其一致行动人、实际控制人应当及时报送公司关联人

名单及关联关系的说明，由财务经营部做好登记管理工作。

第十一条为保证公司关联交易的合法合规和公允性，结

合实际管理工作需要，关联交易管理职责如下：

（一）董事会办公室：负责根据公司治理要求，制定和

修订公司关联交易管理制度，牵头组织日常性和偶发性关联

4交易的董事会、股东大会审批程序，牵头其他与公司关联人

及关联交易有关的工作。

（二）各业务部门及下属分、子公司：根据公司治理要求，严格遵守关联交易管理制度；

（三）公司内控管理部门：对关联交易是否符合公平性、公允性进行监督、稽核和报告；

（四）财务经营部：牵头公司日常经营相关的关联交易

金额的年度预算统计及预算滚动调整工作、公司与关联人之间发生的与日常经营无关的关联交易方案的研究和制定工作、负责公司关联人名单及关联关系界定等，并按照《日常关联交易统计管理程序》履行相关职责。

第十二条公司与关联人之间发生的各项关联交易价格

确定原则：

（一）如交易事项有国家价格的，交易价格适用国家规定的价格；

（二）如交易事项有政府指导价的，交易价格应在政府指导价的范围内合理确定；

（三）如交易事项有可比的市场价格的，交易价格应参照可比的市场价格确定；

（四）如交易事项无可比的市场价格的，交易价格应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；

（五）如交易事项既无可比的市场价格，也无可参考的

非关联交易价格的，交易价格按照成本加成价或者其他符合

5独立企业交易原则的方法确认，成本加成价即在交易的商品

或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格或费率。

第四章关联交易的审议程序

第十三条关联交易的审批权限如下：

（一）除第十九条的规定外，公司与关联自然人发生成

交金额超过三十万元或与关联法人（或者其他组织）发生成交金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对

值超过0.5%的交易，应当经董事会审议通过并及时披露；

（二）除第十九条的规定外，公司与关联人发生的成交

金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议。

（三）关联交易金额未达到上述金额的，由公司总裁办公会审议批准后方可实施。

第十四条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用第十三条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十五条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未

来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十三条的规定。

6第十六条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额

作为交易金额，适用第十三条的规定。

第十七条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序

和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十三条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十八条公司不得为本制度第二章规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第二章规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第十九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关

联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

7第二十条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.1.14条的标准，适用第十三条的规定。

第二十一条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十二条公司与关联人发生的与日常经营相关的关

联交易事项，应当按照下列标准适用第十三条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉

及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议

期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需

要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）

项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露；

（五）公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披

8露日常关联交易的实际履行情况。

第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事

应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易

对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制

的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的

家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制

度第五条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第二十四条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股

东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

9（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该

交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间

接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家

庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十五条公司与关联人发生的下列交易，应当按照第五章规定履行关联交易信息披露义务以及第十三条的规定

履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照第十三条第

（二）款的规定提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义

务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

10（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第二十六条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本章规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第六章第一节规定的应当履行披露

义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其

衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票

及其衍生品种、公司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深交所认定的其他情况。

第二十七条若关联方违反与公司签订的关联交易协议

或公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源

而给公司造成损失或可能造成损失的，公司应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第五章关联交易的披露

第二十八条公司发生的关联交易达到董事会审议标准

的或符合披露要求的，应当按照相关规定及时披露。

11第二十九条公司披露的关联交易公告应当按照《深交所上市公司交易类第9号——上市公司关联交易公告格式》《深交所上市公司交易类第10号——上市公司日常关联交易预计公告格式》等监管规定编写披露。

第六章附则

第三十条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条本制度自公司股东大会批准之日起实施，公

司原《关联交易管理制度》废止。

重庆长安汽车股份有限公司董事会

2022年12月2日

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