重庆长安汽车股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：重庆长安汽车股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：长安汽车/长安 B

股票代码：000625/200625

收购人名称：中国长安汽车集团有限公司

住所：重庆市江北区建新东路260号

通讯地址：重庆市江北区建新东路260号

一致行动人名称：辰致汽车科技集团有限公司

住所：北京市海淀区车道沟10号西院科研楼南楼3层

通讯地址：北京市海淀区车道沟10号西院科研楼南楼3层

一致行动人名称：中汇富通投资有限公司

住所：香港上环干诺道中168-200信德中心西座2707室

通讯地址：香港上环干诺道中168-200信德中心西座2707室

签署日期：2025年7月收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在重庆长安汽车股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在重庆长安汽车股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人

章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系经国务院批准、中国兵器装备集团有限公司实施存续分立、

将直接持有的重庆长安汽车股份有限公司14.23%股份、辰致汽车科技集团有限

公司100%股权分立至中国长安汽车集团有限公司引致的股份权益变动，未导致上市公司的实际控制人发生变化，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动收购人可免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1目录

释义....................................................4

第一节收购人及其一致行动人介绍.......................................5

一、收购人中国长安汽车基本情况.......................................5

二、一致行动人辰致集团基本情况.......................................9

三、一致行动人中汇富通基本情况......................................15

第二节收购决定及收购目的.........................................19

一、收购目的...............................................19

二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划....19

三、收购人履行的程序...........................................20

第三节收购方式..............................................21

一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况...............................21

二、分立协议的主要内容..........................................23

三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况.................................24

第四节收购资金来源............................................25

第五节免于发出要约的情况说明.......................................26

一、收购人免于发出要约的事项及理由....................................26

二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................27

第六节本次收购完成后的后续计划......................................28

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重

大调整计划................................................28

二、未来12个月内对上市公司的重组计划..................................28

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划..........................28

四、对上市公司章程条款进行修改的计划...................................29

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划................................29

六、对上市公司分红政策调整的计划.....................................29

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................29

第七节对上市公司的影响分析........................................31

一、对上市公司独立性的影响........................................31

2二、对同业竞争的影响..........................................33

三、对关联交易的影响...........................................34

第八节与上市公司之间的重大交易......................................36

一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................36

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易..........................36

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......36

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排.....................................................36

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................37

一、收购人及一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况..................37

二、收购人及一致行动人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司

股份的情况................................................37

第十节收购人的财务资料..........................................38

一、收购人中国长安汽车..........................................38

二、一致行动人辰致集团..........................................39

三、一致行动人中汇富通..........................................45

第十一节其他重大事项...........................................49

第十二节备查文件.............................................50

一、备查文件...............................................50

二、备置地点...............................................51

收购人声明................................................52

收购人一致行动人声明...........................................53

收购人一致行动人声明...........................................54

财务顾问声明...............................................55

律师声明.................................................56

收购报告书附表..............................................60

3释义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

中国长安汽车集团有限公司，中国兵器装备集团有限公司存收购人、中国长安汽车指续分立的新设公司

辰致汽车科技集团有限公司，曾用名为中国长安汽车集团有辰致集团指

限公司、中国长安汽车集团股份有限公司中汇富通指中汇富通投资有限公司

一致行动人指辰致汽车科技集团有限公司、中汇富通投资有限公司兵器装备集团指中国兵器装备集团有限公司

上市公司、长安汽车指重庆长安汽车股份有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会南方资产指南方工业资产管理有限责任公司

本报告、本报告书指《重庆长安汽车股份有限公司收购报告书》

《分立协议》指《中国兵器装备集团有限公司分立协议》

兵器装备集团实施存续分立，其汽车业务分立至新设的中国长安汽车，根据《分立协议》约定，分立前兵器装备集团所本次收购、本次交易指持长安汽车14.23%股份、辰致集团100%股权均分立至中国长安汽车。分立完成后，中国长安汽车直接及间接合计持有长安汽车35.04%的股份，成为长安汽车间接控股股东存续分立指一个公司分出一个或一个以上新公司，原公司存续兵器装备集团实施存续分立后，兵器装备集团存续，新设中本次分立指国长安汽车中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所上交所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司财务顾问指中信建投证券股份有限公司

律师事务所指国浩律师（北京）事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

4第一节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人中国长安汽车基本情况

（一）收购人基本情况公司名称中国长安汽车集团有限公司法定代表人朱华荣

注册资本2000000.00万元

统一社会信用代码 91500000MAEPY98C4R

公司类型有限责任公司（国有独资）

许可项目：道路机动车辆生产；以自有资金从事投资活动；投资管理；

自有资金投资的资产管理服务；城市配送运输服务（不含危险货物）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从事支付结算、个人理财服务）

一般项目：汽车销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件再制造；二手车经纪；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车废旧

动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；发电机及发电机经营范围组制造；电动机制造；摩托车零配件制造；发电机及发电机组销售；

摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；摩托车及零部件研发；

货物进出口；技术进出口；计算机系统服务；软件开发；人工智能应

用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；物联网应用服务；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；智能机器人的研发；工业机器人制造；智能机器人销售；

工业机器人销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2025年7月27日经营期限2025年7月27日至无固定期限注册地址重庆市江北区建新东路260号通讯地址重庆市江北区建新东路260号

联系电话/

5（二）收购人控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，国务院国资委持有中国长安汽车100%股权，为中国长安汽车的控股股东、实际控制人。

收购人的控制关系如下图所示：

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况

1、收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书签署日，中国长安汽车所控制的核心企业情况如下：

序注册资本公司名称成立日期持股比例主营业务情况号（万元）

汽车零部件、销售与服务、辰致汽车科技集团有

12005-12-26609227.34100.00%物流服务、汽车生态圈四大

限公司主业板块

洛阳北方企业集团有摩托车及配件的研发、生产

21998-01-2314072.00100.00%

限公司及销售重庆建设机电有限责

32015-08-2818030.00100.00%摩托车、汽车零部件制造

任公司济南轻骑摩托车有限摩托车及零部件的生产与

42010-09-178000.00100.00%

公司销售

济南轻骑铃木摩托车2400.00摩托车及零部件的生产与

51994-07-2950.00%

有限公司（万美元）销售长安汽车金融有限公合计持有

62012-08-13476843.10金融服务

司100.00%中国兵器装备集团商

72018-05-1675000.00100.00%商业保理业务

业保理有限公司

中国兵器装备集团融10000.00合计持有

82015-06-19融资租赁业务

资租赁有限责任公司（万美元）95.00%

6序注册资本

公司名称成立日期持股比例主营业务情况号（万元）兵器装备集团财务有合计持有

92005-10-21303300.00金融服务

限责任公司44.65%

注：上述企业均为根据《分立协议》分立至中国长安汽车的一级子公司；持股比例指包括直

接及间接持股比例；尚需依据《分立协议》履行变更登记程序。

2、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心资产和核心业务的情况

国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》等规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。因此国务院国资委控制的其他企业与收购人仅同受国家控制而不存在其他关联关系的不构成关联方。故本报告书不对收购人、一致行动人的实际控制人国务院国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。

（四）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、收购人从事的主要业务

中国长安汽车主要经营汽车和摩托车制造、技术研发和销售；汽车零部件、

汽车装备、相关信息技术研发、制造和投资；汽车和摩托车后市场服务、汽车金融和物流服务等系统性服务业务。

2、收购人最近三年财务状况的简要说明

中国长安汽车为本次收购的收购人，系兵器装备集团存续分立的新设公司，于2025年7月27日设立，成立不满一年。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第二节第十八条第三款，收购人应披露“收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明……；如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况”，但中国长安汽车实际控制人为国务院国资委，无经营性业务及可供披露财务报表，故无收购人实际控制人国务院国资委最近三年财务状况。

7兵器装备集团的分立基准日为2025年5月31日，根据《中国兵器装备集团有限公司分立专项审计报告》（中兴华专字（2025）第012228号），分立完成后中国长安汽车截至2025年5月31日的财务情况如下：

单位：万元项目金额

总资产5318632.34

总负债1002180.93

净资产4316451.41

资产负债率18.84%

注：中国长安汽车为存续分立新设公司，不涉及利润表相关财务数据。分立后资产负债表详见本报告书“第十节收购人的财务资料”。

（五）收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

收购人中国长安汽车，系兵器装备集团存续分立的新设公司，于2025年7月27日设立。截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人董事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，中国长安汽车的董事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国家序号姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权

1朱华荣董事长、党委书记中国中国否

2赵非董事、总经理、党委副书记中国中国否

3谭本宏董事、党委副书记中国中国否

4贾立山副总经理中国中国否

5邓威副总经理中国中国否

6邓跃明副总经理中国中国否

7王锟总会计师中国中国否

8蒲星川副总经理中国中国否

上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

8（七）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，收购人中国长安汽车直接及通过子公司间接拥有境内、境外上市公司5%以上权益股份的情况如下：

序号上市公司简称证券代码上市地

1 长安汽车（长安 B） 000625.SZ、200625.SZ 深交所

2 东安动力 600178.SH 上交所

3 湖南天雁（天雁 B 股） 600698.SH、900946.SH 上交所

4 江铃汽车（江铃 B） 000550.SZ、200550.SZ 深交所

5 长安民生物流 01292.HK 香港联交所

注：尚需按照《分立协议》完成长安汽车1410747155股股份过户及辰致集团100%股权变更登记。

（八）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日，收购人中国长安汽车直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份5%以上的情况如下：

序号公司名称持股比例

1兵器装备集团财务有限责任公司合计持有44.65%

2长安汽车金融有限公司合计持有100.00%

注：尚需按照《分立协议》完成股权变更登记。

二、一致行动人辰致集团基本情况

（一）辰致集团基本情况公司名称辰致汽车科技集团有限公司法定代表人赵非

注册资本609227.34万元人民币统一社会信用代码911100007109339484

公司类型有限责任公司（法人独资）

汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开经营范围

发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信

9息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询；

经营电信业务；代理记账。（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2005年12月26日经营期限2005年12月26日至无固定期限注册地址北京市海淀区车道沟10号西院科研楼南楼3层通讯地址北京市海淀区车道沟10号西院科研楼南楼3层

联系电话010-68966352

（二）辰致集团控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，中国长安汽车持有辰致集团100.00%的股权，为辰致集团的控股股东。国务院国资委持有中国长安汽车100.00%股权，为辰致集团的实际控制人。

辰致集团的控制关系如下图所示：

辰致集团控股股东为中国长安汽车，实际控制人为国务院国资委。中国长安汽车具体情况详见本报告书“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人中国长安汽车基本情况”。

10（三）辰致集团及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业

务的情况

1、辰致集团所控制的核心企业

截至本报告书签署日，辰致集团所控制的核心企业情况如下：

注册资本序号公司名称成立日期持股情况主营业务（万元）

9900.00

1中汇富通投资有限公司2012-02-06100.00%投资业务

（万美元)成都建安汽车底盘设计汽车配件及零部件的设计、

22014-02-281800.00100.00%

有限公司研发、制造、销售

四川建安工业有限责任汽车零部件设计、开发、测

31998-12-3075705.00100.00%

公司试、制造、销售及售后服务

哈尔滨哈飞汽车工业集开发、生产、销售汽车、发

42006-04-12105803.50100.00%

团有限公司动机及各类零部件四川宁江山川机械有限

52006-07-0638992.00100.00%制造、销售车用减振器

责任公司北京中兵保险经纪有限

62010-10-185000.00100.00%保险经纪业务

公司

智能线控底盘、线控制动、

7辰致科技有限公司2022-11-2555384.62合计持有70.00%

线控转向、线控悬架

车用电装品专业研发、生产

成都华川电装有限责任企业，主要产品包括传统汽

82001-08-0849657.34100.00%

公司车电机、节能和新能源电

机、电机集成相关产品重庆青山工业有限责任

91993-04-19113670.0083.51%变速器的制造、销售

公司

湖南江滨机器（集团）有

101985-05-3030800.00100.00%活塞、机油泵业务

限责任公司

汽车发动机、变速器、相关哈尔滨东安汽车动力股

111998-10-0846647.6250.93%零部件的研发、生产、销售

份有限公司及整车销售

涡轮增压器、高性能气门、湖南天雁机械股份有限冷却风机等发动机零部件

121993-11-25106863.7737.25%

公司及高铁动车冷却风机的研

发、生产和销售

13南方英特空调有限公司2000-11-295000.0050.00%车用热管理系统业务

主营业务覆盖产业链、供应

重庆长安民生物流股份链全部领域，为用户提供整

142001-08-2716206.4025.44%

有限公司车物流、零部件物流、备件

及散杂货物流、国际物流、

11注册资本

序号公司名称成立日期持股情况主营业务（万元）

流通加工、采购贸易、供应

链金融、共享租赁等服务南方佛吉亚汽车部件有

152013-06-2612000.0050.00%生产和销售汽车零部件

限公司

辰致安奇（重庆）循环科

162024-09-1018000.00合计持有51.00%电池回收利用

技有限公司

从事投资业务、销售汽车、

17万友汽车投资有限公司2012-06-18119831.00100.00%

物业管理辰致（重庆）轻量化科技铝铸件、结构件、一体化压

182025-05-1655000.00100.00%

有限公司铸产品等

注：上述公司均为辰致集团一级子公司。上表持股比例包括直接及间接持股情况；哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、湖南天雁机械股份有限公司列示数据为总股本。

2、辰致集团控股股东、实际控制人所控制的核心企业

辰致集团的控股股东为中国长安汽车，其控制的核心企业具体情况详见本报告书“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一/（三）/1、收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况”。

辰致集团的实际控制人为国务院国资委，其控制的核心企业具体情况详见本报告书“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一/（三）/2、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心资产和核心业务的情况”。

（四）辰致集团从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、辰致集团从事的主要业务

辰致集团目前已形成汽车零部件、销售与服务、物流服务、汽车生态圈四大

主业板块，拥有强大的全栈式汽车零部件解决方案，业务覆盖汽车全产业链。

2、辰致集团最近三年财务状况的简要说明

辰致集团最近三年经审计的合并财务报表的主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

2024年度/2023年度/2022年度/

项目

2024年末2023年末2022年末

总资产31344083.7829583959.3524903986.83

所有者权益10364343.929636883.908492940.93

122024年度/2023年度/2022年度/

项目

2024年末2023年末2022年末

营业总收入27635618.4826507632.2023225196.49

净利润855987.90847019.21799376.70

资产负债率66.93%67.43%65.90%

净资产收益率8.56%9.34%9.72%

（五）辰致集团最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项截至本报告书签署日，辰致集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）辰致集团董事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，辰致集团的董事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国序姓名职务国籍长期居住地家或者地区的居号留权

1赵非董事长、党委书记中国中国否

2陈伟董事、总经理、党委副书记中国中国否

3朱兴佳职工董事、党委副书记中国中国否

4高军副总裁中国中国否

5王瑛玮总会计师中国中国否

6陈桂军纪委书记中国中国否

7李鑫副总裁中国中国否

8刘志岩董事中国中国否

9严明董事中国中国否

10马俊坡董事中国中国否

上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

13（七）辰致集团及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股

份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

1、辰致集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公

司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，辰致集团直接及通过子公司间接持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况如下：

序号上市公司简称证券代码上市地

1 长安汽车（长安 B） 000625.SZ、200625.SZ 深交所

2 东安动力 600178.SH 上交所

3 湖南天雁（天雁 B 股） 600698.SH、900946.SH 上交所

4 江铃汽车（江铃 B） 000550.SZ、200550.SZ 深交所

5 长安民生物流 01292.HK 香港联交所

2、辰致集团控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或

超过该公司已发行股份5%的情况

辰致集团的控股股东为中国长安汽车，其在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，详见本报告书“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一/（七）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。

（八）辰致集团及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

1、辰致集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融

机构的情况

截至本报告书签署日，辰致集团直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份5%以上的情况如下：

序号公司名称持股比例

1兵器装备集团财务有限责任公司合计持有19.83%

2长安汽车金融有限公司合计持有48.66%

142、辰致集团控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公

司等金融机构的情况

辰致集团的控股股东为中国长安汽车，其持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况，详见本报告书“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一/（八）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况”。

三、一致行动人中汇富通基本情况

（一）中汇富通基本情况公司名称中汇富通投资有限公司执行董事王瑛玮注册资本9900万美元商业登记证号码59387213

经营范围投资、融资、进出口贸易

成立日期2012-02-06

经营期限/

注册地址香港上环干诺道中168-200信德中心西座2707室

通讯地址香港上环干诺道中168-200信德中心西座2707室

联系电话010-68966466

（二）中汇富通控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，辰致集团持有中汇富通100.00%股权，为中汇富通的控股股东。中国长安汽车持有辰致集团100.00%股权，为中汇富通的间接控股股东。国务院国资委持有中国长安汽车100.00%股权，为中汇富通实际控制人。

中汇富通的控制关系如下图所示：

15中汇富通控股股东为辰致集团，实际控制人为国务院国资委。辰致集团具体

情况详见本报告书“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“二、一致行动人辰致集团基本情况”。

（三）中汇富通及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况

1、中汇富通所控制的核心企业

截至本报告书签署日，中汇富通所控制的核心企业情况如下：

序注册资本持股情公司名称成立日期主营业务号（万元）况

1辰致（泰国）有限公司2025年4月4950.0099.99%汽车零部件及配件制造

2、中汇富通控股股东、实际控制人所控制的核心企业

中汇富通的控股股东为辰致集团，其控制的核心企业具体情况详见本报告书

“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“二/（三）/1、辰致集团所控制的核心企业”。

16中汇富通的实际控制人为国务院国资委，其控制的核心资产和核心业务的情

况详见本报告书“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一/（三）/2、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心资产和核心业务的情况”。

（四）中汇富通从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、中汇富通从事的主要业务

中汇富通主营业务为投资。

2、中汇富通最近三年财务状况的简要说明

中汇富通最近三年经审计的财务报表的主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

2024年度/2023年度/2022年度/

项目

2024年末2023年末2022年末

总资产138827.52146768.46121120.61

所有者权益138671.38143673.24121096.40

营业收入10126.056742.585049.48

净利润9882.316517.301451.41

资产负债率0.11%2.11%0.02%

净资产收益率7.00%4.92%1.29%

（五）中汇富通最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项截至本报告书签署日，中汇富通最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）中汇富通董事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，中汇富通的董事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国家序号姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权

1王瑛玮执行董事中国中国否

2张轶钢总经理中国中国否

上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

17（七）中汇富通及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股

份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

1、中汇富通在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公

司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，中汇富通不存在持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况。

2、中汇富通控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或

超过该公司已发行股份5%的情况

中汇富通的控股股东为辰致集团，其在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，详见本报告书“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“二/（七）辰致集团及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。

（八）中汇富通及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

1、中汇富通持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融

机构的情况

截至本报告书签署日，中汇富通不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及金融机构5%以上股份的情况。

2、中汇富通控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公

司等金融机构的情况

中汇富通的控股股东为辰致集团，其持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况，详见本报告书“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“二/（八）辰致集团及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况”。

18第二节收购决定及收购目的

一、收购目的

为深入贯彻习近平总书记重要指示批示精神，推动国有经济布局优化和结构调整，加快建设汽车强国，经国务院批准，兵器装备集团实施分立，其汽车业务分立至新设的中国长安汽车，中国长安汽车由国务院国资委履行出资人职责。习近平总书记指出，发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路。

本次分立有利于更好地支持长安汽车加快做优做强做大，打造参与国际竞争的领军企业，进入世界新能源汽车第一梯队；有利于充分发挥中国长安汽车下属汽车企业各自优势，增强自主创新能力与核心竞争力，推动我国汽车产业高质量发展。

根据中国长安汽车与兵器装备集团签订的《分立协议》，分立前兵器装备集团所持长安汽车14.23%股份、辰致集团100%股权均分立至中国长安汽车。本次收购完成后，长安汽车间接控股股东变更为中国长安汽车，实际控制人仍为国务院国资委。

二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持或处置长安汽车股份的计划，但是不排除因公司业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作而导致收购人持有的长安汽车的权益发生变动的情形。若发生上述权益变动之事项，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

为了稳定上市公司的经营发展，中国长安汽车已出具《关于持有的被收购公司的股份锁定期承诺》，承诺如下：

“本次收购后，本公司及一致行动人持有的长安汽车的股份，在本次收购完成后18个月内不得转让。本公司及一致行动人在长安汽车中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。”

19三、收购人履行的程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

2025年5月4日，兵器装备集团董事会审议通过中国兵器工业集团有限公

司与兵器装备集团重组方案。

2025年6月4日，兵器装备集团收到国务院国资委通知，经国务院批准，

对中国兵器装备集团有限公司实施分立。

2025年6月10日，兵器装备集团在北京日报刊登《分立公告》，对本次分

立事项予以公告。

2025年7月25日、7月27日，北京市市场监督管理局、重庆市市场监督管

理局分别向兵器装备集团、中国长安汽车核发了关于本次分立后的《营业执照》。

2025年7月27日，兵器装备集团与中国长安汽车签订《分立协议》。

（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

截至本报告书签署日，本次收购已取得现阶段必要的授权和批准，尚需通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准（如需）、尚待完成

辰致集团的股权变更登记手续、尚需在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续。

20第三节收购方式

一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况

（一）本次分立导致的股份权益变动情况

本次收购前，兵器装备集团直接持有长安汽车1410747155股股份，占长安汽车总股本的14.23%，并通过辰致集团、中汇富通、南方资产、南方工业国际控股（香港）有限公司间接持有长安汽车2524474704股股份，占长安汽车总股本的25.46%，合计持有长安汽车39.69%的股份，为长安汽车间接控股股东；

国务院国资委为长安汽车最终实际控制人。

经国务院批准，兵器装备集团实施存续分立，分立为兵器装备集团（存续企业）和中国长安汽车（新设企业）。分立前兵器装备集团持有的长安汽车14.23%股份、辰致集团100%股权均分立至中国长安汽车，兵器装备集团不再直接持有长安汽车股份，仍通过南方资产、南方工业国际控股（香港）有限公司间接持有长安汽车4.65%的股份。

本次收购后，中国长安汽车直接持有长安汽车1410747155股股份，占长安汽车总股本的14.23%，并通过辰致集团、中汇富通间接持有长安汽车

2063588975股股份，占长安汽车总股本的20.81%，合计持有长安汽车35.04%的股份，为长安汽车间接控股股东；国务院国资委仍为长安汽车实际控制人。

（二）本次收购前兵器装备集团对长安汽车的控制关系

本次收购前上市公司的股权控制结构如下图所示：

21（三）本次收购后中国长安汽车对长安汽车的控制关系

本次收购后上市公司的股权控制结构如下图所示：

本次收购完成后，上市公司的实际控制人保持不变，仍然为国务院国资委，中国长安汽车在长安汽车拥有权益的股份比例将超过30%。本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的相关规定，中国长安汽车可免于以要约方式增持股份。

22二、分立协议的主要内容

根据主管部门发布的重组通知（以下简称《重组通知》），拟将中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）所属汽车业务板块分立为一家国

有独资中央企业。为明确分立各方权利义务，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律规定，2025年7月27日，中国长安汽车、兵器装备集团签订了《分立协议》，协议主要内容如下：

（一）分立方式

本次分立采取存续分立形式，被分立企业兵器装备集团主体资格保留，同时新设一家具有企业法人资格的有限责任公司，名称为：中国长安汽车集团有限公司。

（二）分立前后公司的注册资本分立前，兵器装备集团的注册资本为人民币3656495.212732万元。

分立后，兵器装备集团的注册资本从人民币3656495.212732万元调整为人民币1656495.212732万元；中国长安汽车的注册资本为人民币2000000.000000万元。

（三）资产和权益分割条款

兵器装备集团的资产、股权分配按照《重组通知》确定的范围执行。分立前兵器装备集团直接持有的长安汽车14.23%股份（1410747155股股份）、辰致

集团100%股权全部分立至中国长安汽车，本次分立不涉及价款支付。

（四）债务分割条款

兵器装备集团、中国长安汽车对分立前兵器装备集团的债务共同承担连带责任（和债权人已达成书面协议、另有约定的除外）。

（五）分立的交割

中国长安汽车成立后，双方应当及时办理本次分立相关的资产、负债、权益、业务、人员的交接、转移、变更登记或备案等手续。

23（六）协议生效

本协议自双方加盖公章之日起生效。

三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

24第四节收购资金来源

本次收购是由于兵器装备集团实施存续分立、将直接持有的长安汽车14.23%

股份、辰致集团100%股权分立至中国长安汽车引致的股份权益变动，本次收购不涉及现金支付或非货币资产对价支付，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

25第五节免于发出要约的情况说明

一、收购人免于发出要约的事项及理由

（一）免于发出要约的事项

本次收购是由于长安汽车间接控股股东兵器装备集团实施存续分立、将直接

持有的长安汽车14.23%股份、辰致集团100%股权分立至中国长安汽车引致的股份权益变动。

经国务院批准，兵器装备集团实施存续分立，分立为兵器装备集团（存续企业）和中国长安汽车（新设企业）。分立前兵器装备集团持有的长安汽车14.23%股份、辰致集团100%股权均分立至中国长安汽车，本次分立完成后，中国长安汽车直接及间接合计持有长安汽车35.04%的股份，长安汽车间接控股股东变更为中国长安汽车，实际控制人仍为国务院国资委；兵器装备集团不再直接持有长安汽车股份，仍通过南方资产、南方工业国际控股（香港）有限公司间接持有长安汽车4.65%的股份。

本次收购完成后，中国长安汽车将合计持有长安汽车35.04%的股份，根据《证券法》《收购办法》等有关规定，本次收购的实施将触发中国长安汽车对长安汽车的要约收购义务。

（二）免于发出要约的法律依据根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转

让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。

本次收购前后长安汽车的实际控制人均为国务院国资委，本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形，收购人可以免于以要约方式增持长安汽车股份。

26二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。

27第六节本次收购完成后的后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主

营业务作出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司的重组计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务

处置或重组计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况以及按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更换董事、高级管理人员或正常换届外，收购人及其一致行动人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划；收购人及其一致行动人与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

若未来基于上市公司的发展需求拟建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

28四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

29若未来基于上市公司的发展需求拟进行其他对上市公司业务和组织结构有

重大影响的调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

30第七节对上市公司的影响分析

本次收购是由于长安汽车间接控股股东兵器装备集团实施存续分立、将直接

持有的长安汽车14.23%股份、辰致集团100%股权分立至中国长安汽车引致的股份权益变动。本次收购对长安汽车的影响分析如下：

一、对上市公司独立性的影响

本次收购完成前后，上市公司的实际控制人未发生变更。本次收购不涉及上市公司资产、业务和人员的调整，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生重大影响。

本次收购完成后，收购人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“一、本公司承诺，本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性：

1、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

（2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；

31（3）保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进

行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；

（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；

（3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；

（4）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。

3、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依

照法律、法规和公司章程独立行使职权；

（3）保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

4、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他

高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；

（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；

32（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司

不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

5、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户；

（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；

（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。

二、在本公司作为上市公司间接控股股东期间，上述承诺对本公司具有约束力。本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。”二、对同业竞争的影响

（一）本次收购完成前的同业竞争

本次收购完成前，兵器装备集团及其控制的其他企业与长安汽车之间不存在同业竞争。

（二）本次收购完成后的同业竞争

经国务院批准，兵器装备集团实施分立，其汽车业务分立至新设的中国长安汽车。本次收购完成后，中国长安汽车及其控制的其他企业与长安汽车之间亦不存在同业竞争。

为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司的长期稳定发展，中国长安汽车已出具《关于避免同业竞争的说明》，内容如下：

33“1、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其所控制的企业目前不存在同业竞争，并将继续遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，避免直接或间接从事对上市公司构成竞争的业务。

2、本公司或本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商业机会与

上市公司及其所控制的企业经营的业务构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡于上市公司。

3、本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的

标准遵守上述承诺。

4、在本公司作为上市公司间接控股股东期间，上述承诺对本公司具有约束力。

5、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”三、对关联交易的影响

（一）本次收购前后的关联交易情况

收购人中国长安汽车于2025年7月27日设立，本报告书签署日前24个月内收购人与上市公司之间未发生关联交易。

本次收购前，收购人关联方与上市公司之间发生的关联交易已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定公开披露，收购人及其关联方与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。除原有关联方及因本次存续分立导致新增关联方中国长安汽车外，本次收购不存在导致上市公司新增其他关联方的情形，不会因本次收购新增关联交易。

本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，仍将遵循市场原则进行，并按照相关法律法规和《公司章程》的规定依法履行相关审议程序及信息披露义务。

34（二）关于减少和规范关联交易的措施为保障长安汽车及其股东的合法权益，中国长安汽车已出具《关于规范及减少关联交易的承诺》，内容如下：

“1、本公司、本公司董事、高级管理人员以及本公司控制的其他企业（以下统称为“本公司及本公司的关联方”）将尽量减少与上市公司之间的关联交易。

在进行确属必要的关联交易时，本公司及本公司的关联方保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按相关规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，不利用关联交易损害上市公司及其中小股东的合法权益。

2、本公司及本公司的关联方均不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他

方式占用上市公司资金或资产，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联方违规提供担保，不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润。

3、在本公司作为上市公司间接控股股东期间，上述承诺对本公司具有约束力。

4、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”

35第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人及其一致行动人以及各自的董事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3000万元或者达到上

市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人及其一致行动人以及各自的董事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、高级管理人员尚无对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，尚不存在相应的补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人及其一致行动人以及各自的董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

36第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人及一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和收购人及其一致行动人自查情况，在上市公司披露《关于中国兵器装备集团有限公司重组进展情况的公告》之日起前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、收购人及一致行动人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和收购人及其一致行动人现任董事、高级管理人员自查情况，在上市公司披露《关于中国兵器装备集团有限公司重组进展情况的公告》之日起前6个月内，收购人及一致行动人现任董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

37第十节收购人的财务资料

一、收购人中国长安汽车

中国长安汽车为本次收购的收购人，系兵器装备集团存续分立的新设公司，于2025年7月27日设立，成立不满一年。经国务院批准，兵器装备集团实施分立，分立基准日为2025年5月31日。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就兵器装备集团2025年5月31日的资产负债表（母公司单体）实施了专项审计，并编制了分立前后的资产负债表，出具了《中国兵器装备集团有限公司分立专项审计报告》（中兴华专字（2025）第012228号）。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告，本次分立完成后中国长安汽车2025年5月

31日的资产负债表如下：

单位：万元项目金额

流动资产：

货币资金403500.00

其他应收款218558.35

流动资产合计622058.35

非流动资产：

债权投资89602.00

长期股权投资4606971.99

非流动资产合计4696573.99

资产总计5318632.34

流动负债：

短期借款94000.00

其他应付款7680.93

一年内到期的非流动负债106000.00

流动负债合计207680.93

非流动负债：

长期借款794500.00

非流动负债合计794500.00

负债合计1002180.93

38项目金额

所有者权益：

实收资本（或股本）2000000.00

资本公积2316451.41

归属于母公司所有者权益合计4316451.41少数股东权益

所有者权益合计4316451.41

负债和所有者权益合计5318632.34

二、一致行动人辰致集团

（一）最近三年财务报表

1、合并资产负债表

单位:万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

流动资产：

货币资金9952287.999252120.828196433.59结算备付金拆出资金

交易性金融资产50424.9072219.3450619.89以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产1261.24297.27

应收票据4144161.903693314.653340023.55

应收账款1459992.991490008.741197597.46

应收款项融资269086.10334876.37310452.18

预付款项154186.97217458.14203298.59

其他应收款279283.69233551.07134704.25买入返售金融资产

存货2969729.762643735.122008865.00

合同资产161713.10208572.5090568.55

持有待售资产1099.82184.43

一年内到期的非流动资产32993.291574.9827914.99

39项目2024.12.312023.12.312022.12.31

其他流动资产469607.211189263.10323642.24

流动资产合计19945828.9619336694.8315884601.99

非流动资产：

发放贷款及垫款

债权投资55573.5353648.53可供出售金融资产持有至到期投资

长期应收款154746.152277.5779327.27

长期股权投资1459989.551085691.451029689.66

其他权益工具投资186101.61183898.77186005.16

投资性房地产75432.8072110.8471530.40

固定资产5007418.724807040.265123143.12

在建工程370119.45441519.64358753.98生产性生物资产

使用权资产141098.09152484.63132275.09

无形资产2164758.251981165.35909500.92

开发支出302956.99333760.31178269.62

商誉251169.40251169.4065380.49

长期待摊费用28133.0922593.4417523.98

递延所得税资产782772.78719162.49777851.33

其他非流动资产473557.94138816.8536485.27

非流动资产合计11398254.8210247264.529019384.84

资产总计31344083.7829583959.3524903986.83

流动负债：

短期借款487991.33463585.87942975.00拆入资金

交易性金融负债71.58606.051174.03以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债45.93

应付票据3991213.694405367.392902797.88

应付账款7561375.156896840.615399324.46

预收款项1213.84332.306596.05

40项目2024.12.312023.12.312022.12.31

合同负债1142153.20963166.88652716.47卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放

应付职工薪酬583556.92549165.58516450.87

应交税费268811.53259644.81245911.36

其他应付款1636190.031780395.061615297.22应付手续费及佣金持有待售负债

一年内到期的非流动负债213268.10376614.04288179.55

其他流动负债1978268.291616216.081451674.24

流动负债合计17864113.6417311980.5914023097.13

非流动负债：

长期借款622171.91505960.73684225.91

应付债券99970.5799960.7599952.83

租赁负债103913.66105414.01106845.19

长期应付款276314.48126898.1883197.24

长期应付职工薪酬26557.6321988.5024642.60

预计负债922469.04772819.66597659.39

递延收益515562.51599005.96580304.79

递延所得税负债200711.16158809.8241063.09

其他非流动负债347955.27244237.25170057.72

非流动负债合计3115626.212635094.862387948.78

负债合计20979739.8619947075.4516411045.90

所有者权益：

实收资本（或股本）695227.34621227.34609227.34其他权益工具

资本公积487107.01462866.87365532.30

其他综合收益70070.3070253.9470772.95

专项储备11481.629232.326870.75

盈余公积69123.0561386.6357785.77一般风险准备

未分配利润1122657.761010027.38862697.87

归属于母公司所有者权益合计2455667.082234994.481972886.99

41项目2024.12.312023.12.312022.12.31

少数股东权益7908676.847401889.426520053.94

所有者权益合计10364343.929636883.908492940.93

2、合并利润表

单位:万元项目2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入27635618.4826507632.2023225196.49

其中：营业收入27634715.9626506769.4323224169.77

手续费及佣金收入902.52862.771026.72

二、营业总成本27261167.6525750199.6422366519.36

其中：营业成本23062123.5921580558.7818485064.87利息支出手续费及佣金支出

税金及附加872158.91919353.95855167.84

销售费用1324041.181241690.111254624.71

管理费用1037804.021036041.28930013.19

研发费用1058669.911065214.32926992.06

财务费用-93629.96-92658.79-85343.32

加：其他收益424148.05367897.75372869.71

投资收益（损失以“-”号填列）-69931.22423599.3021309.14

汇兑收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“-”

5982.583262.1816497.89号填列）信用减值损失（损失以“-”号填

28329.41-10383.69-6050.61

列）资产减值损失（损失以“-”号填-118001.09-597146.85-420994.66

列）资产处置收益（损失以“-”号填

278534.9943536.4156437.64

列）

三、营业利润923513.55988197.65898746.24

加：营业外收入26644.5752075.8126597.51

减：营业外支出9679.637856.7710197.54

四、利润总额940478.501032416.69915146.21

减：所得税费用84490.59185397.48115769.51

42项目2024年度2023年度2022年度

五、净利润855987.90847019.21799376.70

3、合并现金流量表

单位:万元项目2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金31512041.3730641245.0925255857.93客户存款和同业存放款项净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额

收到的税费返还593752.78331262.95284466.63

收到其他与经营活动有关的现金497756.031104624.55727603.42

经营活动现金流入小计32603550.1832077132.6026267927.98

购买商品、接受劳务支付的现金25160053.4022667498.4420006007.48客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金

支付给职工及为职工支付的现金2241661.062110972.761834021.33

支付的各项税费1985075.982001413.341773892.89

支付其他与经营活动有关的现金1589670.072192206.781937582.17

经营活动现金流出小计30976460.5128972091.3325551503.87

经营活动产生的现金流量净额1627089.673105041.27716424.11

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金109987.69139341.0635932.75

取得投资收益收到的现金29643.5541791.9629785.43

处置固定资产、无形资产和其他长

201175.2666490.39179649.87

期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的

18821.3519110.00

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金1005797.26692219.8365556.26

投资活动现金流入小计1346603.76958664.60330034.31

购建固定资产、无形资产和其他长979495.47856151.17699288.58

43项目2024年度2023年度2022年度

期资产支付的现金

投资支付的现金703779.61301044.45342732.66取得子公司及其他营业单位支付的

1268.1453157.1016.41

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金417267.98880627.99216398.88

投资活动现金流出小计2101811.212090980.701258436.53

投资活动产生的现金流量净额-755207.45-1132316.11-928402.22

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金241032.5338790.5113958.28

取得借款收到的现金1864127.741816091.932848351.14

收到其他与筹资活动有关的现金60697.68187735.18174772.61

筹资活动现金流入小计2165857.952042617.623037082.04

偿还债务支付的现金1810327.512480895.382302911.57

分配股利、利润或偿付利息支付的

408222.00266104.35431327.42

现金

支付其他与筹资活动有关的现金113037.02145851.0680973.40

筹资活动现金流出小计2331586.532892850.792815212.39

筹资活动产生的现金流量净额-165728.58-850233.17221869.65

四、汇率变动对现金及现金等价物

20907.74-7507.727254.55

的影响

五、现金及现金等价物净增加额727061.371114984.2717146.09

加：期初现金及现金等价物余额8955578.837840594.567770984.05

六、期末现金及现金等价物余额9682640.218955578.837788130.14

（二）财务会计报告审计意见的主要内容

辰致集团2022年度的财务报告由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴华审字（2023）

第015604号”标准无保留意见的审计报告。

辰致集团2023年度的财务报告由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天职业字[2024]33670号”标准无保留意见的审计报告。

44辰致集团2024年度的财务报告由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天职业字[2025]21657号”标准无保留意见的审计报告。

（三）采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等

辰致集团采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见

备查文件之“收购人及其一致行动人最近三年财务会计报告及审计报告”。

三、一致行动人中汇富通

（一）最近三年财务报表

1、资产负债表

单位:万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

非流动资产：

物业、厂房及设备0.180.420.68以公允价值计量且其变动计入其他综合

94481.11111336.8292206.52

收益的金融资产

于联营公司之权益14078.5713889.5513493.41

非流动资产合计108559.85125226.79105700.60

流动资产：

应收直接控股公司款项491.90496.90502.32

预付款项、押金及其他应收款项62.409.1310.70

应收联属公司款项2.02

初始到期日超过三个月的定期存款3000.0014584.81

现金及现金等价物26713.376450.8214904.98

流动资产合计30267.6721541.6715420.01

流动负债：

应计费用及其他应付款项12.9210.8210.58

应付联属公司款项14.3813.6413.64

流动负债合计27.2924.4624.22

流动资产净值30240.3821517.2115395.80

总资产减流动负债138800.22146744.00121096.40

45项目2024.12.312023.12.312022.12.31

非流动负债：

递延税项负债128.853070.75

非流动负债合计128.853070.75

资产净值138671.38143673.24121096.40

股本60682.2560682.2560682.25

储备77989.1382991.0060414.15

股东权益合计138671.38143673.24121096.40

2、利润表

单位:万元项目2024年度2023年度2022年度

人力资源管理费收入17.3118.1719.12

股息收入9621.116619.775027.40

利息收入487.63104.632.96

营业收入10126.056742.585049.48

汇兑净损益596.92106.731016.50

一般及行政开支-59.24-66.18-51.44

应占联营、合营企业损益189.01396.15-4039.81

除税前溢利10852.747179.281974.73

所得税-970.43-661.98-523.32

净利润9882.316517.301451.41

本年度其他综合收益（或亏损）：

不会重分类至损益的项目：

-以公允价值计量且其变动计入其他综

-17826.0919130.3015507.18合收益的金融资产的公允价值变动

-与上述项目相关的所得税2941.91-3070.75

本年度总综合收益（或亏损）-5001.8722576.8516958.59

3、现金流量表

单位:万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动：

税前利润10852.747179.281974.73

46项目2024年度2023年度2022年度

调整项目：

物业、厂房及设备折旧0.240.260.26

应收同系附属公司款项减值准备2.02

应占联营、合营企业公司损益-189.01-396.154039.81

股息收入-9621.11-6619.77-5027.40

利息收入-487.63-104.63-2.96

汇兑净损益-535.90-106.73-1016.50

营运资金变动前的经营现金流量19.32-45.73-32.06

预付款项、押金及其他应收款项减少1.56

应收直接控股公司款项减少5.005.42

应付联属公司款项增加0.74

应计费用及其他应付款项增加2.100.24-0.30

经营活动产生/（所用）的现金27.16-38.51-32.35

已付所得税-970.43-661.98-523.32

经营活动所用现金净额-943.27-700.49-555.68

投资活动：

已收股息9621.116619.775233.24

已收利息519.75104.632.96购入以公允价值计量且其变动计入其他

-970.37综合收益的金融资产

贷予联属公司款项-3000.00

联属公司偿还的贷款3000.00

存入初始到期日超过三个月的定期存款-3000.00-14584.81

提取初始到期日超过三个月的定期存款14499.52

投资活动产生/（所用）现金净额20670.00-7860.405236.20

现金及现金等价物净增加/（减少）额19726.73-8560.894680.52

期初现金及现金等价物6450.8214904.989207.96

汇率变动对现金及现金等价物的影响535.81106.731016.50

期末现金及现金等价物26713.376450.8214904.98

（二）财务会计报告审计意见的主要内容香港立信德豪会计师事务所有限公司对中汇富通2022年度财务报表进行了审计，并出具了审计报告，意见为“该等财务报表已根据香港会计师公会颁布的

47《香港财务报告准则》真实公允地反映了中汇富通截至2022年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营成果和现金流量，并已遵照香港《公司条例》恰当编制”。

天职香港会计师事务所有限公司对中汇富通2023年度、2024年度财务报表进行了审计，并出具了审计报告，意见均为“该等财务报表已根据香港会计师公会颁布的《香港财务报告准则》真实公允地反映了中汇富通截至2023年12月

31日/2024年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营成果和现金流量，并已遵照香港《公司条例》恰当编制”。

（三）采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等

中汇富通采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见

备查文件之“收购人及其一致行动人最近三年财务会计报告及审计报告”。

48第十一节其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

49第十二节备查文件

一、备查文件

（一）收购人及其一致行动人的工商营业执照；

（二）收购人及其一致行动人董事、高级管理人员的名单及身份证明；

（三）收购人关于收购上市公司的相关决定；

（四）《分立协议》；

（五）收购人及其一致行动人与上市公司及其关联方之间在收购报告书签

署之日前24个月内发生的相关交易的协议、合同以及已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；

（六）收购人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

（七）收购人及一致行动人及其董事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属名单及在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告；

（八）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告；

（九）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

（十）收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定

情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

（十一）收购人及其一致行动人最近三年财务会计报告及审计报告；

（十二）财务顾问报告；

（十三）法律意见书；

（十四）中国证监会或者深交所要求的其他备查文件。

50二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公处，以备查阅。

51收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国长安汽车集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

朱华荣

2025年7月29日

52收购人一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

辰致汽车科技集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

赵非

2025年7月29日

53收购人一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中汇富通投资有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

王瑛玮

2025年7月29日

54财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目主办人签名：____________________________________________张顺达郝智伟彭剑垚

法定代表人或授权代表签名：

刘乃生中信建投证券股份有限公司

2025年7月29日

55律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

李波许春玲

负责人：

刘继

国浩律师（北京）事务所

2025年7月29日

56（本页无正文，为《重庆长安汽车股份有限公司收购报告书》之签章页）

中国长安汽车集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

朱华荣

2025年7月29日

57（本页无正文，为《重庆长安汽车股份有限公司收购报告书》之签章页）

辰致汽车科技集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

赵非

2025年7月29日

58（本页无正文，为《重庆长安汽车股份有限公司收购报告书》之签章页）

中汇富通投资有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

王瑛玮

2025年7月29日

59收购报告书附表

基本情况上市公司名称重庆长安汽车股份有限公司上市公司所在地重庆市

股票简称 长安汽车/长安 B 股票代码 000625/200625收购人名称中国长安汽车集团有限公司收购人注册地重庆市

拥有权益的股份数量增加□

有无一致行动人有□无□

变化不变，但持股人发生变化□收购人是否为上市公收购人是否为上市公司

是□否□是□否□

司第一大股东实际控制人

收购人是否对境内、收购人是否拥有境内、

是□否□是□否□境外其他上市公司持外两个以上上市公司的

4家4家

股5%以上控制权

通过证券交易所的集中交易□

协议转让□

国有股行政划转或变更□

间接方式转让□

收购方式取得上市公司发行的新股□（可多选）执行法院裁定□

继承□

赠与□

其他□（公司分立）收购人披露前拥有权

股票种类：A 股、B 股益的股份数量及占上

持股数量：0股市公司已发行股份比

持股比例：0.00%例

股票种类：A 股、B 股本次收购股份的数量

持股数量：3474336130股及变动比例

持股比例：35.04%在上市公司中拥有权

时间：2025年7月27日益的股份变动的时间

方式：公司分立及方式

是□否□回答“是”，请注明免除理由：符合《收购办法》第六十二是否免于发出要约

条第（一）项规定的免于发出要约的条件与上市公司之间是否

是□否□存在持续关联交易与上市公司之间是否

存在同业竞争或潜在是□否□同业竞争

收购人是否拟于未来是□否□

6012个月内继续增持若未来发生权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，及

时履行信息披露义务收购人前6个月是否

在二级市场买卖该上是□否□市公司股票

是否存在《收购办法》

是□否□

第六条规定的情形是否已提供《收购办

法》第五十条要求的是□否□文件

是□否□

是否已充分披露资金不适用，本次收购是由于兵器装备集团实施存续分立、将直接持有的来源长安汽车14.23%股份、辰致集团100%股权分立至中国长安汽车引致

的股份权益变动，本次收购不涉及现金支付或非货币资产对价支付是否披露后续计划是□否□

是否聘请财务顾问是□否□

是□否□本次收购是否需取得

具体情况参见收购报告书“第二节收购决定及收购目的”之“三、收批准及批准进展情况购人履行的程序”收购人是否声明放弃

行使相关股份的表决是□否□权

61（本页无正文，为《重庆长安汽车股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

中国长安汽车集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

朱华荣

2025年7月29日

62（本页无正文，为《重庆长安汽车股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

辰致汽车科技集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

赵非

2025年7月29日

63（本页无正文，为《重庆长安汽车股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

中汇富通投资有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

王瑛玮

2025年7月29日

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