国浩律师（北京）事务所
关于
重庆长安汽车股份有限公司
2025年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026
9/F，Taikang Financial Tower，38 North Road East Third Ring，Chaoyang District，Beijing 100026，China
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2026年3月国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
目录
第一部分声明................................................3
第二部分关于《问询函》的回复........................................4
问题1...................................................4
问题2：.................................................47
问题3..................................................49
1国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
国浩律师（北京）事务所关于重庆长安汽车股份有限公司
2025年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
国浩京证字[2026]第0146号
致：重庆长安汽车股份有限公司
根据发行人与本所签订的法律服务协议，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《国浩律师（北京）事务所关于重庆长安汽车股份有限公司
2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）以及《国浩律师（北京）事务所关于重庆长安汽车股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
根据深圳证券交易所于2026年2月11日下发的审核函〔2026〕120009号《关于重庆长安汽车股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称《问询函》）的要求，本所律师对《问询函》涉及的有关事项进行了核查，并出具《国浩律师（北京）事务所关于重庆长安汽车股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。
对法律意见书、律师工作报告已经表述的内容，本补充法律意见不再重复说明。除非另有说明，本所及本所律师在法律意见书、律师工作报告中所作释义同样适用于本补充法律意见。
2国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
第一部分声明
为出具本补充法律意见，本所律师谨作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见所需的有关文
件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见做任何解释或说明。
（六）本补充法律意见系对法律意见书、律师工作报告的补充，法律意见书、律师工作报告与本补充法律意见不一致的部分以本补充法律意见为准。
（七）本补充法律意见仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作其他任何用途。
3国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
第二部分关于《问询函》的回复问题1
申报材料显示，报告期各期，发行人归母净利润分别为779878.54万元、
1132746.30万元、732136.39万元及305521.62万元。最近一期，发行人
归母净利润同比下滑14.66%，扣非后归母净利润同比增长20.08%。报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为566634.69万元、1986146.62万
元、484939.88万元和155480.70万元，与净利润变动趋势不一致。报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为19.45%、17.26%、14.94%及14.99%。
发行人主要收入来自于经销商模式。报告期各期经销收入分别为1037.14亿元、1328.64亿元、1417.42亿元和1035.99亿元，占比分别为85.53%、
87.82%、88.74%和90.14%；境外收入占比分别为11.06%、13.57%、20.30%和20.59%。
2025年，公司实现海外销量63.73万辆，同比增长18.85%。报告期各期末，发
行人存货账面余额分别为640371.03万元、1411017.67万元、1732853.04
万元和1863168.14万元，主要为库存商品、原材料及在途物资。
报告期各期，发行人向关联方采购商品、接受劳务的总金额占当期营业成本的比例分别为25.88%、24.97%、29.84%和30.29%，发行人向关联方销售商品、提供劳务等占当期营业收入的比例分别为11.68%、10.96%、12.30%和11.92%。
发行人第一大客户及供应商均为关联方，关联方阿维塔公司亦为前五大客户。
发行人将货币资金242.17亿元存放于关联方兵器装备集团财务有限责任公司。
2023年公司收购深蓝汽车控股权，形成商誉18亿元。深蓝汽车持续亏损，
公司未计提商誉减值。发行人控股和参股公司较多，报告期及期后存在大额增资、引战或受让股权情形。其中，公司持有长安汽车金融有限公司48.66%的股权，长安融资租赁有限公司5%股权。
请发行人补充说明：……（5）结合外销前五大客户的区域分布、销售模式、
主要产品构成与毛利率水平，相关国家或地区贸易政策、关税和非关税壁垒的影响，说明报告期发行人外销收入大幅上升的原因及合理性。……（7）结合报告期内关联交易产生的背景、原因和合作模式等，说明关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性；公司与联营企业阿维塔的合作模式、销售的具体内
容、定价原则、结算方式、信用政策，报告期内销售金额与阿维塔终端销售数
4国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
量匹配性；公司与马自达、福特的合作模式，报告期内交易金额波动的原因及合理性，应收账款回款较差的原因。（8）发行人将货币资金存放于兵器装备集团财务有限责任公司的原因，存放于集团财务公司的款项是否存在自动归集，是否存在资金被关联方挪用、占用或限制权力的情形，对比第三方金融机构利率情况说明存款及贷款利率范围确定的具体依据及公允性，是否与外部利率存在较大差异；对集团财务公司的持股比例及变化情况；是否已建立完善内控制度保障对存放在集团财务公司的资金使用调度独立性；与长安汽车金融贷款情
况、提供服务的业务模式，说明相关定价依据及公允性。……（10）结合长安汽车金融、长安融资租赁业务具体内容，收入及利润占比、服务对象、盈利来源、资质取得、合规经营情况等，说明相关业务是否构成类金融业务，相关业务开展是否合法合规，并按照《监管适用指引--发行类第7号》相关要求进行核查。（11）结合发行人与长安汽车金融、长安融资租赁等被投资企业之间的具体合作情况，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具
体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。
请发行人补充披露上述事项相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，发行人律师对（5）（7）（8）（10）
（11）核查并发表明确意见。
回复：
一、结合外销前五大客户的区域分布、销售模式、主要产品构成与毛利率水平，相关国家或地区贸易政策、关税和非关税壁垒的影响，说明报告期发行人外销收入大幅上升的原因及合理性
（一）外销前五大客户的区域分布、销售模式、主要产品构成与毛利率水平，相关国家或地区贸易政策、关税和非关税壁垒的影响
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报告期内，发行人外销前五大客户的区域分布、销售模式、主要产品构成与毛利率水平如下表所示：
单位：万元相关国序主要产品毛利率年度客户单位名称家或地销售模式收入金额
号构成（%）区
1 C 发行人的汽车 已申请豁 已申请豁 已申请豁境外销售客户 欧洲
代工制造客户免披露免披露免披露
2 E 发行人授权经 已申请豁 已申请豁 已申请豁境外销售客户 中东
销商免披露免披露免披露
2025年 3 B 发行人授权经 已申请豁 已申请豁 已申请豁1-9 境外销售客户 南亚月 销商 免披露 免披露 免披露
4 D 发行人授权经 已申请豁 已申请豁 已申请豁境外销售客户 南美
销商免披露免披露免披露
5 G 发行人授权经 已申请豁 已申请豁 已申请豁境外销售客户 中亚
销商免披露免披露免披露
1 E 发行人授权经 已申请豁 已申请豁 已申请豁境外销售客户 中东
销商免披露免披露免披露
2 发行人的汽车 已申请豁 已申请豁 已申请豁境外销售客户 C 欧洲
代工制造客户免披露免披露免披露
2024年 3 发行人授权经 已申请豁 已申请豁 已申请豁境外销售客户 I 东南亚
度销商免披露免披露免披露
4 H 发行人授权经 已申请豁 已申请豁 已申请豁境外销售客户 东南亚
销商免披露免披露免披露
5 发行人授权经 已申请豁 已申请豁 已申请豁境外销售客户 F 欧洲
销商免披露免披露免披露
1 E 发行人授权经 已申请豁 已申请豁 已申请豁境外销售客户 中东
销商免披露免披露免披露
2 发行人授权经 已申请豁 已申请豁 已申请豁境外销售客户 G 中亚
销商免披露免披露免披露
2023年 3 C 发行人的汽车 已申请豁 已申请豁 已申请豁境外销售客户 欧洲
度代工制造客户免披露免披露免披露
4 发行人授权经 已申请豁 已申请豁 已申请豁境外销售客户 F 欧洲
销商免披露免披露免披露
5 D 发行人授权经 已申请豁 已申请豁 已申请豁境外销售客户 南美
销商免披露免披露免披露
1 境外销售客户 E 发行人授权经 已申请豁 已申请豁 已申请豁中东
2022年销商免披露免披露免披露
度
2 D 发行人授权经 已申请豁 已申请豁 已申请豁境外销售客户 南美
销商免披露免披露免披露
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相关国序主要产品毛利率年度客户单位名称家或地销售模式收入金额
号构成（%）区
3 发行人的汽车 已申请豁 已申请豁 已申请豁境外销售客户 C 欧洲
代工制造客户免披露免披露免披露
4 发行人授权经 已申请豁 已申请豁 已申请豁境外销售客户 B 南亚
销商免披露免披露免披露
5 A 发行人授权经 已申请豁 已申请豁 已申请豁境外销售客户 南美
销商免披露免披露免披露由上表可知，发行人境外销售主要覆盖欧洲、中东非、中南美、东南亚等“一带一路”多个战略区域，截至本补充法律意见出具日，在“一带一路”合作机制下，发行人产品外销所涉主要国家及地区未出现对发行人生产经营产生重大不利影响的贸易政策和关税政策变化，未对发行人与主要境外客户的合作稳定性产生重大不利影响。
（二）说明报告期发行人外销收入大幅上升的原因及合理性目前，中国汽车企业日益重视海外市场发展，纷纷加快“出海”布局速度。
根据中国汽车工业协会数据，2024年度我国全年汽车出口超585.90万辆，对市场整体增长贡献显著，其中新能源车出口超128.40万辆，特别是长续航插电混动和增程技术产品，得到海外用户认可，2024年，插混汽车出口29.70万辆，同比增长1.9倍。以长安汽车为代表的中国品牌在新能源和智能化领域逐步建立起竞争优势，产品综合实力显著增强。2024年度，发行人汽车出口53.62万辆（含合营联营企业品牌），同比增长49.59%。2025年度，发行人整车海外销量63.73万辆（含合营联营企业品牌），同比增长18.85%。
报告期内，发行人境外收入大幅上升得益于全球化战略加快推进。2022年，发行人紧盯全球化战略，稳健拓展海外市场。海外市场销量实现逆势突破，全年出口近25万辆，出口总量居国内汽车行业第四，连续7年保持快速增长，海外市场布局日臻完善，在沙特阿拉伯等10个国家销量排名中国品牌前列。2022年度发行人境外销售的主要车型包括 CS15、CS35、CS55、CS75、CS95、CX70、
长安之星5、长安之星9等。
2023年，发行人发布全球化“海纳百川”计划，全年海外出口销量实现35.8万辆，同比增长43.90%。发行人明确海外发展目标，构建全球发展布局，成立五大区域事业部，海外布局日臻完善。2023年度，发行人境外销售的车型主要
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包括长安之星 5、长安之星 9、CS15、CS55、CS75、CS95、G10、KD_星卡单排、M90等。
2024年，发行人加速推进全球化“海纳百川”计划，首批深蓝 DEEPAL L07
和 DEEPAL S07正式交付泰国车主；长安汽车在墨西哥城举行拉丁美洲品牌发布会，三大品牌六款新能源明星车型亮相；在沙特阿拉伯利雅得举办长安汽车品牌中东非洲发布会，全面升级属地化运营和服务；建立墨西哥等海外子公司，加速本地化运营；深蓝汽车与阿联酋著名汽车经销集团 ALTAYER MOTORS签署战
略合作协议，携手推动深蓝产品进入阿联酋市场；长安汽车数智工厂一次性通过欧盟 E32备案审核，标志着其生产的海外产品满足在欧盟销售的法规要求，为全球化布局奠定了坚实基础。2024年度，发行人境外销售的车型主要包括第二代 CS55PLUS、全新 CS35Plus、第三代悦翔、UNI-K、UNI-V、S07、欧尚 X7、
逸达、UNI-T、凯程 F70、长安览拓者、CS75Plus等。
2025年以来，发行人“海纳百川”计划稳步推进，长安汽车品牌欧洲发布会在德国举行，正式进军欧洲市场；在泰国罗勇举行“罗勇工厂投产仪式暨全球累计产量 2859万辆下线仪式”，加速本地化运营；深蓝汽车下属产品 DEEPALS07、G318、S05在阿联酋上市，全面进入阿联酋市场；新建泰国罗勇备件中心库，全球化服务体系不断完善。2025年以来，发行人境外销售的车型主要包括
第二代 CS55PLUS、第三代悦翔、全新 CS35Plus、深蓝 S05-纯电版、欧尚 X7、
第四代 CS75PLUS、星卡单排 D201、逸达、深蓝 S7-纯电版、UNI-K、启源 Q05等。
综上，发行人境外运营与销售网络不断健全，车型品牌日趋丰富，销量提升明显，因此发行人境外销售收入不断提升具有合理性。
二、结合报告期内关联交易产生的背景、原因和合作模式等，说明关联交
易的必要性、合理性、交易价格的公允性；公司与联营企业阿维塔的合作模式、
销售的具体内容、定价原则、结算方式、信用政策，报告期内销售金额与阿维塔终端销售数量匹配性；公司与马自达、福特的合作模式，报告期内交易金额波动的原因及合理性，应收账款回款较差的原因
（一）结合报告期内关联交易产生的背景、原因和合作模式等，说明关联
交易的必要性、合理性、交易价格的公允性
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1、报告期内关联交易产生的背景、原因和合作模式及必要性、合理性
发行人与各关联方之间的日常经营性交易，是基于充分利用关联方资源优势、保障发行人正常生产经营的需要。发行人与关联方的主要合作模式包括销售汽车产品及零部件、提供物流服务、劳务、技术服务、人员支持服务、采购零部件、
工程物资、接受劳务、租赁及接受金融财务服务等内容。这些交易有助于发行人优化资源配置，提升运营效率，确保供应链的稳定性和产品质量。发行人与关联方的交易严格遵循相关法律法规及制度规定，交易行为在市场经济原则下公平合理地进行。发行人已建立健全的内部控制制度，确保关联交易的合规性和透明度。
此类交易未损害发行人及非关联股东的利益，且对发行人正常生产经营具有重要意义，该等关联交易具有必要性和合理性。
2、具体定价依据及交易价格的公允性
发行人关联交易根据《日常关联交易框架协议》《关联交易管理制度》相关
规定及原则确定，具备公允性，具体如下：
（1）《日常关联交易框架协议》
《日常关联交易框架协议》约定，有关各方就具体交易订立的实施合同所规定的条款和条件必须是在公平合理的以及如同与独立第三方的正常商业交易的基础上确定的。在任何情况下，相关关联方均不得要求或接受发行人（包括其附属企业）在任何一项交易中给予其优于给予独立第三方的条件。凡有政府（含地方政府）定价的，执行政府定价；凡没有政府定价、但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；前三者都没有的，执行协议价格。
（2）《关联交易管理制度》
根据发行人《关联交易管理制度》，关联交易的定价按以下标准及顺序确定：
1）如交易事项有国家价格的，交易价格适用国家规定的价格；
2）如交易事项有政府指导价的，交易价格应在政府指导价的范围内合理确定；
3）如交易事项有可比的市场价格的，交易价格应参照可比的市场价格确定；
4）如交易事项无可比的市场价格的，交易价格应参考关联人与独立于关联
人的第三方发生的非关联交易价格确定；
5）如交易事项既无可比的市场价格，也无可参考的非关联交易价格的，交
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易价格按照成本加成价或独立企业交易原则的方法确认，成本加成价即在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格或费率。
综上，发行人报告期关联交易的定价依据充分，具有公允性，不会损害发行人及投资者利益。
（二）公司与联营企业阿维塔的合作模式、销售的具体内容、定价原则、结算方式、信用政策，报告期内销售金额与阿维塔终端销售数量匹配性
1、公司与联营企业阿维塔的合作模式、销售的具体内容、定价原则、结算
方式、信用政策
（1）合作模式
发行人与联营企业阿维塔主要存在关联销售、关联采购两类合作模式。在关联销售方面，发行人作为主要从事制造及供应汽车以及配套服务及产品（如汽车零部件、生产材料、生产相关设备及整车制造服务）的龙头企业，主要向阿维塔销售汽车零部件、生产材料、生产相关设备及整车制造服务，为阿维塔提供稳定的优质产品和服务供应、具有竞争力的供应链管理及强化的质量保证。在关联采购方面，发行人主要向阿维塔采购整车及汽车零部件，并转售至海外客户。
（2）定价原则、结算方式、信用政策
在定价方面，发行人向阿维塔销售汽车零部件、生产材料、生产相关设备及整车制造服务的价格参考以下因素经公平磋商厘定，包括汽车零部件、生产材料、生产相关设备及整车制造服务的规格、型号、单价、类型及质量，独立第三方所提供的可比产品及服务现行市价，如无这类可比市价，则参考成本加合理利润率，公平磋商协定；发行人采购阿维塔整车及汽车零部件定价主要参考可提供相同或
邻近地区的其他独立第三方的经销商，按正常商业条款及日常业务过程中获得的相同或类似的整车及汽车零部件价格，经公平磋商确定。在销售的结算方式与信用政策方面，发行人给予阿维塔赊销的结算方式，信用期不超过60天。
2、报告期内销售金额与阿维塔终端销售数量匹配性
报告期内，发行人向阿维塔的销售金额与阿维塔终端销售数量如下表所示：
单位：万元
10国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
销售整车、零阿维塔科技部件及提供劳（重庆）有限223270.78354591.29300662.6971414.60
务、提供人员公司技术支持
阿维塔（重庆）销售零部件及
汽车销售服务167.831.31--提供劳务有限公司
合计223438.61354592.60300662.6971414.60
销售金额增速/17.94%321.01%/
阿维塔品牌销售数量（辆）907396158820021114
销量增速/207.62%//
报告期内，伴随阿维塔终端销售数量持续增加，发行人对阿维塔的销售金额持续增加，但发行人对阿维塔的销售金额增速低于阿维塔品牌销量增长。主要原因如下：
2024年度较2023年度增速差异主要系阿维塔自行采购零部件并交由发行人
委托加工的部分增加所致。2023年度以前，阿维塔因销售数量偏低，自行采购零部件金额较低，生产汽车所需要的零部件主要由发行人采购，再由发行人提供整车制造服务并完整出售至阿维塔；2023年度以后，阿维塔销量快速提升，对供应商议价能力随之提升，阿维塔为了降低生产成本，提升了自采零部件规模，再交由发行人提供整车制造服务，因此发行人向阿维塔的销售规模增速低于阿维塔品牌汽车销量增速，具有合理性。
（三）公司与马自达、福特的合作模式，报告期内交易金额波动的原因及
合理性、应收账款回款较差的原因
1、公司与马自达、福特的合作模式
发行人与马自达公司和福特公司分别成立合资公司长安马自达和长安福特，承担马自达品牌汽车和福特品牌汽车的开发、制造、销售和服务。发行人与马自达和福特能够汇集各方母公司优势，增强长安马自达和长安福特的研发能力，加速产品更新升级与智能制造水平，为中国市场和中国消费者提供更加符合本土出行需求和品味的技术与产品。
2、报告期内交易金额波动的原因及合理性、应收账款回款较差的原因
报告期内，发行人与马自达和福特合资成立的企业销售及应收账款余额情况
11国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
如下表所示：
单位：万元
2025-9-30/2024-12-31/2023-12-31/2022-12-31/
关联方关联交易内容2025年1-9月2024年度2023年度2022年度长安马自达
销售整车、零部
汽车有限公54137.1149617.3430848.278509.64件及提供劳务司
长安福特汽销售零部件及12771.9330676.243163.9320593.70车有限公司提供劳务长安马自达销售零部件及
发动机有限10717.134413.951786.301362.31提供劳务公司长安福特新
能源汽车科提供劳务502.34810.37--技有限公司长安马自达
发动机有限接受劳务141.511398.36323.77-公司长安福特汽
采购零部件6.24344.990.023.55车有限公司长安马自达
汽车有限公接受劳务-21.26364.58-司应收账款
长安马自达汽车有限公司63815.3239468.4917706.197237.84
长安福特汽车有限公司4706.6930900.62997.6919558.24
长安马自达发动机有限公司4056.853715.141588.69349.47
长安福特新能源汽车科技有限277.49201.96--公司
报告期内，发行人主要向长安马自达和长安福特销售整车、零部件及提供劳务、提供人员技术支持。
报告期各期，发行人对长安马自达关联销售金额持续增长，主要系随着新能源合作项目增加和项目陆续投产所致。
报告期内，发行人对长安福特销售主要为转让 CAFC 正积分交易，“双积分”指汽车行业的《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，这是一项通过市场化积分交易机制，推动汽车产业节能降碳与新能源汽车发展的
12国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）核心政策。企业需满足两个积分的要求才算达标，若未达标将面临暂停高油耗产品申报和生产等处罚。达标方式主要有两种：一是通过自身技术改进或生产新能源车实现“自给自足”；二是通过关联企业转让 CAFC 正积分，或从其他企业购买 NEV正积分来抵偿负积分。报告期各期金额有所波动的原因如下：2022年度发行人对长安福特的销售主要为转让 CAFC正积分交易。2023 年度，新能源汽车行业市场化双积分交易价格大幅下降，从1000元至2000元滑落至10元至
20元，发行人与长安福特转让 CAFC正积分的单价大幅下降，交易金额随之大幅下降。2024年度发行人向长安福特销售零部件及提供劳务金额波动增长，主要系合作项目开展顺利，发行人当年对其收取的汽车开发所使用的相关物料等工程服务费增加所致。
报告期各期，发行人对长安马自达发动机关联销售额持续增长，主要系发行人对其许可生产销售电驱、发动机并供应部分零部件，随着项目投产、上量，交易额持续增长。
报告期各期末，虽然发行人对长安马自达、长安福特应收账款余额相对交易额偏高，但回款持续进行。发行人对合营企业的合作项目费用统计及结算周期均按合同执行，因费用集中发生和结算周期差异叠加，出现应收账款回款与交易额之间的差异，回款未超出发行人对相关合联营企业的信用政策，具有合理性。
三、发行人将货币资金存放于兵器装备集团财务有限责任公司的原因，存
放于集团财务公司的款项是否存在自动归集，是否存在资金被关联方挪用、占用或限制权力的情形，对比第三方金融机构利率情况说明存款及贷款利率范围确定的具体依据及公允性，是否与外部利率存在较大差异；对集团财务公司的持股比例及变化情况；是否已建立完善内控制度保障对存放在集团财务公司的
资金使用调度独立性；与长安汽车金融贷款情况、提供服务的业务模式，说明相关定价依据及公允性
（一）发行人将货币资金存放于集团财务公司的原因根据国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于中央企业进一步促进财务公司健康发展的指导意见》（国资发评价〔2014〕165号）、国家金融监督管理总局《关于促进企业集团财务公司规范健康发展提升监管质效的指导意见》（金规〔2024〕7号）等规定中关于“中央企业应以财务公司为支
13国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）付结算主通道，科学搭建账户体系”“以依法合规、平等自愿、公允定价为原则，做好集团内上市公司、合资公司等产权多元化成员企业的资金管理和金融服务”“财务公司应当主动加强资金集中管理，完善资金支付结算服务功能，强化成员单位账户资金和票据监控”等主管部门的政策规定，发行人将货币资金存放于兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“集团财务公司”）符合主管部门的监管要求。
根据发行人与集团财务公司签署的《金融服务协议》，发行人在集团财务公司存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。发行人将货币资金存放于集团财务公司，主要是为了有效保障资金安全，提高资金管理使用效率，节约交易成本和费用，降低融资成本和融资风险。
（二）发行人存放于集团财务公司的款项不存在自动归集情形根据发行人与集团财务公司签署的《金融服务协议》：“公司在集团财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户。”双方未在《金融服务协议》中约定将发行人资金自动划入集团财务公司。
报告期内，发行人在实际执行中，不存在将资金自动划转归集至集团财务公司的情况。
（三）发行人存放于集团财务公司的资金不存在资金被关联方挪用、占用或限制权力的情形集团财务公司是依法批准设立的非银行金融机构，已取得合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能够有效地控制各类风险。根据发行人与集团财务公司签署的《金融服务协议》，发行人在集团财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在集团财务公司开立的存款账户。发行人在集团财务公司开立的账户独立于发行人实际控制人及下属其他企业，不存在与实际控制人及下属其他企业共用资金账户的情况。
发行人在集团财务公司的存款资金使用与一般商业银行存款资金使用无差异，可自由调度、自由支取。
根据安永华明会计师事务所出具的《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（安永华明（2023）专字第 60662431_V04号）、立信会计师事务所出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2024]第 ZG11160号）、《关于重庆长安汽车股份有限公司非
14国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2025]第ZG10916号）以及《重庆长安汽车股份有限公司 2025年上半年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，发行人在报告期内不存在关联方非经营性资金占用，发行人的资金不存在被关联方挪用、占用情形。
综上，报告期内发行人存放于集团财务公司的资金不存在资金使用受限（日常经营需要开具的银行承兑汇票保证金除外）、潜在限制性用途或被其他方非经营占用情形。
（四）发行人与集团财务公司的存贷款利率公允，与其他第三方金融机构不存在重大差异
1、发行人在集团财务公司的存款利率
根据发行人与集团财务公司签署的《金融服务协议》，公司在集团财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在集团财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；集团财务公司为发行人提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同
类存款的存款利率厘定，存款利率不低于公司在其它国内金融机构取得的利率。
报告期内，发行人在集团财务公司存款实际执行利率与发行人在其他金融机构存款利率对比情况如下：
分类财务公司其他金融机构
活期0.35%0.25%-0.3%
协定存款1.61%1.495%-1.75%
2022年
通知存款1.89%1.60%
1年期定期存款2.10%/
活期0.35%0.10%-0.25%
协定存款1.35%-1.61%1.495%-1.75%
2023年
通知存款1.55%-1.89%/
1年期定期存款2.10%/
活期0.10%0.10%
协定存款1.25%-1.35%0.95%-1.85%
通知存款1.45%-1.89%1.25%-1.35%
2024年3个月期定期存款1.85%1.55%-1.65%
6个月期定期存款1.95%-2.05%1.70%-1.95%
1年期定期存款2.10%-2.25%/
2年期定期存款2.85%1.70%1.95%
15国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
分类财务公司其他金融机构
3年期定期存款3.50%2.15%-2.35%
活期0.10%0.05%-0.10%
协定存款1.25%0.95%-1.35%
3个月期定期存款1.50%/
2025年1-96个月期定期存款1.95%-2.05%/
月
1年期定期存款1.5%-2.25%/
2年期定期存款2.85%1.70%-1.95%
3年期定期存款3.50%2.15%-2.35%
由上表可见，报告期内，集团财务公司的存款利率与同期其他银行或金融机构提供的同类产品利率不存在显著差异，其中集团财务公司的活期存款、通知存款和定期存款的利率水平均略高于同期其他银行或金融机构提供的同类型产品利率，协定存款利率在部分情况下略低于其他银行或金融机构提供的同类产品利率，存款利率的浮动幅度均在中国人民银行存款自律机制范围内，具有合理性和价格公允性。
2、发行人在集团财务公司的贷款利率
根据发行人与集团财务公司签署的《金融服务协议》，集团财务公司为发行人提供综合授信及票据贴现等信贷服务，发行人可以使用集团财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑以及其他类型的金融服务。集团财务公司承诺向发行人提供的贷款、票据贴现、票据承兑等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于发行人在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。
报告期内，发行人向集团财务有限公司贷款的利率与全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）、以及第三方金融机构贷款平均利率的对比
情况如下：
1年期贷款利率
项目
集团财务公司 LPR 其他金融机构贷款利率
2022年度1-4.75%3.70%3%
2023年度1-4.6%3.45-3.65%3.9-5%
2024年度1-2.8%3.10%2.9-4.5%
2025年1-9月1-2.8%3%2.2-3.5%
由上表可见，发行人在集团财务发行人取得的贷款利率与 LPR及发行人向
第三方金融机构取得的平均贷款利率不存在较大差异，2022年度其他金融机构
16国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
贷款利率较低原因为当年贷款系发行人申请的复工复产专项贷款，属于政策性支持贷款，具有合理性和价格公允性。
（五）发行人对集团财务公司的持股比例及变化情况
自集团财务公司成立以来，发行人不存在新增认购、受让或出让集团财务公司股权的情况。集团财务公司设立时注册资本5.20亿元，发行人出资8000万元，持股比例15.38%。2008年集团财务公司引入新股东，注册资本增加至15亿元，发行人未参与认购，持股比例被动减少至5.33%。2014年集团财务公司引入新股东，注册资本增加至20.88亿元，发行人未参与认购，持股比例被动减少至3.83%。
（六）发行人已建立完善内控制度保障对存放在集团财务公司的资金使用调度独立性
公司制定了《资金管理办法》《资金内部控制管理办法》《资金调度管理办法》《资金支付管理程序》《长安汽车与兵器装备集团财务有限责任公司发生存款业务风险应急处置预案》，明确规定并严格执行资金管理、资金内部控制、资金的调度和使用等相关审核、审批决策流程，建立了独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度，符合《企业集团财务公司管理办法》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《上市公司监管
指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关监管要求。
报告期内，发行人与集团财务公司的业务往来均在《金融服务协议》约定范围内。发行人在集团财务公司开立的账户不存在与其他关联企业账户混同的情形，亦不存在集团财务公司干扰发行人资金使用及调度的情形。根据《金融服务协议》，发行人有权自愿选择、自主决定在集团财务公司办理各类金融业务；有权自由支
取所存款项，资金划转无需提前申请，划转后可实现实时到账；可通过网上银行随时监控、调拨资金。发行人对于资金管理的决策完全独立自主，拥有及时调拨、划转或收回资金的权限。
综上，发行人已建立完善内控制度保障对存放在集团财务公司的资金使用调度独立性。
（七）发行人与长安汽车金融贷款情况、提供服务的业务模式，说明相关定价依据及公允性
长安汽车金融有限公司（以下简称“长安汽车金融”）是经国家金融监督管
17国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）理总局批准成立的非银行金融机构。根据发行人与长安汽车金融贷款签署的《金融服务协议》，长安汽车金融主要为汽车经销商及机构和个人消费者提供汽车金融贷款服务。发行人不存在从长安汽车金融获取贷款的情况。
长安汽车金融为发行人提供服务的业务模式包括：
1、存款服务
（1）发行人在长安汽车金融开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资
金存入在长安汽车金融开立的存款账户，存款形式在双方业务经营范围内，由双方共同进行约定；
（2）长安汽车金融为发行人提供存款服务的存款利率在不违背中国人民银
行利率管理相关规定的基础上由双方协商确定，将不低于发行人在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；
（3）在发行人与长安汽车金融《金融服务协议》有效期内，发行人在长安汽车金融的每日最高存款余额原则上不高于人民币200亿元；
（4）长安汽车金融保障发行人存款的资金安全，在发行人提出资金需求时及时足额予以兑付。
2、汽车金融服务
（1）为支持发行人品牌汽车产品的销售，提升市场占用率，长安汽车金融
同意为符合授信条件的发行人特许授权经销商提供融资服务，以及为发行人品牌汽车销售提供个人消费信贷服务；
（2）在发行人与长安汽车金融《金融服务协议》有效期内，长安汽车金融
通过贷款方式向发行人购买产品的客户提供汽车金融个人消费信贷贴息服务，从发行人获得的贴息最高总额为40亿元；
（3）在发行人与长安汽车金融《金融服务协议》有效期内，长安汽车金融给予发行人品牌汽车产品特许授权经销商融资的最高授信总额为60亿元。
3、其他金融服务
（1）除上述金融服务外，长安汽车金融还将在法律法规和营业执照许可的
经营范围内为发行人提供与购车融资活动相关的咨询、代理业务，汽车融资租赁等其他金融服务；
（2）长安汽车金融向发行人提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
18国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
（3）长安汽车金融向发行人提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。
综上，长安汽车金融为发行人提供的金融服务是正常的非银行金融机构服务，服务价格遵循公平合理的原则，存款利率不低于发行人在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率，交易定价公允。
四、结合长安汽车金融、长安融资租赁业务具体内容，收入及利润占比、
服务对象、盈利来源、资质取得、合规经营情况等，说明相关业务是否构成类金融业务，相关业务开展是否合法合规，并按照《监管适用指引--发行类第7号》相关要求进行核查
（一）业务具体内容、收入及利润占比、服务对象、盈利来源、资质取得、合规经营情况等
发行人持有长安汽车金融48.66%股权、持有长安融资租赁5%股权，长安汽车金融和长安融资租赁不属于发行人合并报表范围内的子公司，因此不涉及相关收入及利润与发行人的占比情况。长安汽车金融和长安融资租赁具体业务经营情况如下：
项目长安融资租赁长安汽车金融长安融资租赁为重庆市地方长安汽车金融是经国家金融监督管理总局（原业务具体金融管理局监管的地方金融中国银行保险监督管理委员会）批准成立的非
内容组织，主要业务为提供融资租银行金融机构，主要业务系为汽车经销商及机赁业务。构和个人消费者提供汽车金融服务。
长安汽车的购买者和中国长服务对象长安汽车品牌经销商和汽车消费者。
安汽车集团所属企业。
盈利来源租息收入利息收入
资质取得《营业执照》《营业执照》《金融许可证》
报告期内，长安汽车金融已取得《金融许可证》和《营业执照》，经营范围与实际开展业务一报告期内，长安融资租赁已取致，未发生超范围经营情形。根据长安汽车金得《营业执照》，经营范围与融《专项企业信用报告》，2024年9月13日，实际开展业务一致，未发生超该企业发生被国家金融监管总局重庆监管局行范围经营情形。根据长安融资政处罚90万元的事项；除该事项外，报告期内合规经营
租赁《专项企业信用报告》，无其他因违法违规行为受到监管部门行政处报告期内，该企业不存在违法罚、行政监管措施的情形。针对前述处罚事项，违规受到监管部门行政处罚、长安汽车金融已及时完成罚款缴纳，针对处罚行政监管措施的情形。涉及的业务环节制定并落地专项整改方案，完成内部相关责任人员追责，整改后未再发生同类合规问题。
（二）说明相关业务是否构成类金融业务，相关业务开展是否合法合规，
19国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
并按照《监管规则适用指引--发行类第7号》相关要求进行核查根据《监管规则适用指引——发行类第7号》“7-1类金融业务监管要求：一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
1、长安融资租赁
长安融资租赁经营范围为：许可项目：融资租赁业务，小微型客车租赁经营服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：租赁服务（不含许可类租赁服务），供应链管理服务，国内贸易代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场营销策划，货物进出口，进出口代理，国际货物运输代理，国内货物运输代理，汽车销售，新能源汽车整车销售，汽车零配件批发，汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
长安融资租赁主要提供车辆融资租赁和设备融资租赁业务，业务经营范围未超过营业范围，符合相关法律规定，长安融资租赁相关业务属于类金融业务。
2、长安汽车金融
长安汽车金融是经国家金融监督管理总局批准成立的非银行金融机构，持有《金融许可证》，业务范围为：（一）接受股东及其所在集团母公司和控股子公司的定期存款或通知存款；（二）接受汽车经销商和售后服务商贷款保证金和承
租人汽车租赁保证金；（三）同业拆借业务：（四）向金融机构借款；（五）发
行非资本类债券：（六）汽车及汽车附加品贷款和融资租赁业务；（七）汽车经
销商和汽车售后服务商贷款业务，包括库存采购、展厅建设、零配件和维修设备购买等贷款；（八）转让或受让汽车及汽车附加品贷款和融资租赁资产；（九）
汽车残值评估、变卖及处理业务；（十）与汽车金融相关的咨询、代理和服务：
（十一）资产证券化业务；（十二）国务院银行业监督管理机构依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务。
长安汽车金融主要从事为汽车经销商及机构和个人消费者提供贷款业务，业务开展符合经批准的业务范围，符合相关法律规定，属于持牌金融机构，不属于类金融业务。
经本所律师核查，发行人本次募集资金拟全部投向新能源车型及数智平台开
20国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
发项目和全球研发中心建设及核心能力提升项目，不存在直接或变相用于类金融业务的情况。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。发行人亦不存在新增对类金融业务的资金投入的计划，符合《监管规则适用指引—发
行类第7号》的相关要求。
五、结合发行人与长安汽车金融、长安融资租赁等被投资企业之间的具体
合作情况，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体
情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求
（一）结合发行人与长安汽车金融、长安融资租赁等被投资企业之间的具
体合作情况，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性
1、长安汽车金融、长安融资租赁基本情况
（1）长安汽车金融基本情况
长安汽车金融是经国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）
批准成立的非银行金融机构，持有《金融许可证》，主要从事为汽车经销商及机构和个人消费者提供贷款业务，属于金融机构，实际控制人为中国长安汽车。长安汽车目前持有长安汽车金融48.66%股权。
（2）长安融资租赁基本情况
长安融资租赁有限公司（以下简称“长安融资租赁公司”）主要从事汽车融
资租赁业务，属于类金融业务，是中国长安汽车直属融资租赁企业，中国长安汽车直接持有长安融资租赁公司60%股权，长安汽车持股5%。长安融资租赁公司车辆融资租赁业务自2019年6月开始运营至今，通过与长安汽车建立战略合作，为终端零售客户及机构客户提供服务。目前业务已辐射全国29个省级行政区，与全国600多家长安品牌经销商建立稳定的合作关系，品牌覆盖长安福特、长安
21国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
轿车、长安欧尚、长安轻型车、长安马自达、长安新能源、长安跨越等多个品牌车型。
2、发行人与长安汽车金融、长安融资租赁的合作情况
（1）发行人与长安汽车金融的合作模式长安汽车金融主要为汽车经销商及机构和个人消费者提供汽车金融贷款服务，主要服务于长安汽车各品牌，包括长安引力、深蓝汽车、阿维塔、长安福特、长安马自达等。此外，长安汽车金融亦为发行人提供存款服务，咨询、代理、汽车融资租赁等其他金融服务。
1）汽车金融服务
为支持发行人品牌汽车产品的销售，提升市场占用率，长安汽车金融为符合授信条件的发行人特许授权经销商提供融资服务，为发行人品牌汽车销售提供个人消费信贷服务。
2）存款服务
发行人在长安汽车金融开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在长安汽车金融开立的存款账户，存款形式在双方业务经营范围内，由双方共同进行约定。
3）其他金融服务
除上述金融服务外，长安汽车金融还将在法律法规和营业执照许可的经营范围内为发行人提供与购车融资活动相关的咨询、代理业务，汽车融资租赁等其他金融服务。
（2）发行人与长安融资租赁的合作模式
1）经销商融资服务
根据经销商运营用车场景，为长安汽车经销商提供车辆融资服务，如经销商试乘试驾车融资。
2）终端消费者金融服务
为终端消费者提供融资租赁购车方案，包括直租和售后回租模式。
3、长安汽车对长安汽车金融、长安融资租赁的投资系围绕产业链上下游以
获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资
（1）长安汽车金融属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资
长安汽车金融与长安汽车共同制定营销策略并执行，通过贴息汽车消费信贷
22国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）等形式，降低购车门槛，从而促进长安汽车整车销售，长安汽车金融为购车客户提供金融服务，提升客户满意度和客户黏性，其资金实质流向为长安汽车，有助于进一步推动长安汽车主营业务的发展，对长安汽车销量起到重要促进作用，不构成财务性投资。具体分析如下：
1）设立汽车金融公司是汽车行业的通行做法，长安汽车对长安汽车金融的
投资符合业态所需、行业惯例
汽车金融公司是依托并促进汽车工业发展的金融产业，当前消费者的购车需求日益多样化，汽车金融公司可降低车主的购车负担，促进汽车销售，在汽车销售中发挥着越来越重要的作用。目前全球各大汽车集团如戴姆勒梅赛德斯奔驰等旗下都拥有汽车金融公司，我国主要的整车制造企业如一汽集团、上汽集团、广汽集团、东风汽车、比亚迪等也均有相应的汽车金融服务公司，汽车金融公司已成为汽车行业标配。
2）投资汽车金融公司是长安汽车围绕汽车产业链下游进行的投资布局，有
助于推动长安汽车主营业务的发展
汽车金融公司是依托并促进汽车工业发展的金融产业，是汽车产业链的重要一环，长安汽车金融专业为汽车经销商及机构和个人消费者提供汽车金融服务，有助于为长安汽车补齐销售环节短板、降低消费者购车负担，对长安汽车销量起到直接促进作用。长安汽车金融为购车客户提供金融服务，其资金实质流向为长安汽车，有助于进一步推动长安汽车主营业务的发展。
3）长安汽车金融主要服务长安品牌，对长安汽车销量提供了强有力支撑
长安汽车金融主要为长安汽车旗下品牌全系车型客户提供贷款服务，长安汽车金融来自于长安汽车品牌的相关收入占比均在80%以上，其他品牌收入包括摩托车、二手车业务收入。在当前全球汽车行业竞争加剧的背景下，长安汽车金融对长安汽车的稳定销量提供了强有力的支撑，长安汽车持有长安汽车金融股权是长安汽车深耕汽车全产业链、完善汽车产业多层次布局、提高综合服务消费者能力的重要战略举措。
综上，根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定：围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合发行人主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。发行人对长安汽车金融的投资是围绕
23国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，且符合公司主营业务及战略发展方向，有利于推动发行人主营业务的发展，提升上市公司质量，不属于财务性投资。
（2）长安融资租赁属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资
1）车辆融资租赁业务与发行人主营业务发展密切相关，有利于服务实体经
济
长安融资租赁主要从事车辆融资租赁业务，服务对象为汽车产品的终端消费使用者及长安汽车品牌经销商，盈利来源主要是汽车融资租赁等收入，既有利于解决客户相关租赁的需求，也有利于促进长安汽车整车产品的销售，与发行人主营业务发展密切相关，有利于服务实体经济。
2）契合汽车行业发展所需，符合行业惯例
同行业主要上市公司中，亦存在整车企业控、参股汽车融资租赁公司的情形，如上汽集团持有上汽通用融资租赁有限公司45%股权，长城汽车持有天津欧拉融资租赁有限公司100%股权等，上述融资租赁公司均从事汽车融资租赁业务，为整车厂商客户提供融资租赁服务。因此，发行人参股长安融资租赁符合行业惯例。
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，与发行人主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。因此，长安融资租赁暂不纳入类金融计算口径，相应地不属于财务性投资。
（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、
与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形
截至2025年9月30日，发行人对外股权投资情况如下：
24国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
1、长期股权投资
是否属序账面价值认缴金额实缴金额与公司产业链合后续处公司名称持股比例投资时间主营业务于财务号（万元）（万元）（万元）作具体情况置计划性投资南昌市江铃
1投资有限公257231.7850.00%50000.0050000.002019/5/28投资管理江铃汽投资管理江铃汽车否无
车（000550.SZ）司
发行人合营企业，
2长安福特汽136943.5350.00%12050.0012050.002001/4/27系发行人与福特整车制造否无
车有限公司（美元）（美元）公司合资品牌的运营主体
1、向长安汽车采
购电驱零件、支付长安马自达
380627.4850.00%10497.8510497.85
电驱产品技术提
发动机有限2005/9/26发动机制造否成费2、向深蓝汽无（美元）（美元）公司车销售壳体及向南京长安提供劳务支持
发行人合营企业，长安马自达
469434.3847.50%18735.0018735.00汽车有限公2012/11/30系发行人与马自整车制造否无（美元）（美元）达公司合资品牌司的运营主体为符合授信条件的发行人特许授为汽车经销商及机权经销商提供融
5长安汽车金566059.0148.66%232017.96232017.962012/8/13构和个人消费者提否资服务，为发行人无
融有限公司供汽车金融服务品牌汽车销售提供个人消费信贷服务
6阿维塔科技416225.6540.99%125652.62125652.622018/7/10发行人参股的高新能源整车制造否无（重庆）股端汽车品牌运营
25国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
是否属序账面价值认缴金额实缴金额与公司产业链合后续处公司名称持股比例投资时间主营业务于财务号（万元）（万元）（万元）作具体情况置计划性投资份有限公司主体持有南京领行科技股份有限公司股权，该公司由中南京领行股
国一汽、东风汽
7 权投资合伙 312115.52 16.39% 160000.00 160000.00 2019/4/11 投资 T3出行，不从 否 车、长安汽车等企 无
企业（有限事其他业务业共同组建的汽
合伙）
车出行公司，涵盖新能源汽车充电服务
19.00%，
时代长安动通过深蓝
8力电池有限47661.72汽车间接73500.0073500.002023/6/28
为长安汽车提供动力电池生产制造否无动力电池电芯公司持有
30.00%
该公司致力于聚
焦智能底盘、新能
动力、智能网联三
聚焦智能底盘、新能大业务领域，围绕动力、智能网联三大“车端+云端+通业务领域，围绕“车信端”生态体系，
9中汽创智科41841.993.13%50000.0050000.002020/6/2端+云端+通信端”开展前瞻、共性、否无
技有限公司生态体系，开展前平台、核心技术和瞻、共性、平台、核产品研发及产业心技术和产品研发孵化。报告期内为及产业孵化发行人提供基于基础软件产品的
解决方案/工程服
务、设计开发服
26国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
是否属序账面价值认缴金额实缴金额与公司产业链合后续处公司名称持股比例投资时间主营业务于财务号（万元）（万元）（万元）作具体情况置计划性投资
务、高性能膜电
极、氢燃料测试及技术服务等
保证电芯供应，宁时代一汽动德时代指定该公
10力电池有限36469.08间接持股10%20000.0020000.002019/1/31动力电池生产制造否司提供电芯，宁德无
公司时代向公司供应动力电池
产业基金，助力长股权投资，投资方安汽车布局产业重庆长信智
向：主要聚焦新能链，该基金主要围汽私募股权基金进
11投资基金合28958.2249.80%25000.0019150.572021/5/12源、智能网联以及汽绕新能源、智能网否入退出
车后市场等汽车产联以及汽车后市伙企业（有期业链成长期及成熟场等汽车相关创限合伙）期项目投资新领域进行股权投资重庆长安跨
12越车辆有限24102.6134.30%2241.002241.001999/2/8长安汽车商用车轻型商用车制造否无
战略重要支撑公司
股权投资，投资方产业基金，助力长向：主要围绕智能网安汽车布局产业
联汽车核心前瞻领链，该基金主要围重庆常安创
域（芯片、地图、算绕智能网联汽车新私募股权1316224.2446.08%30000.0013904.412022/2/21法等）进行投资，兼核心前瞻领域（芯投资基金合否无顾新能源电池、电片、地图、算法等）伙企业（有驱、电控、高效电机，进行投资，兼顾新限合伙）
关键部件动力控制、能源电池、电驱、
底盘电控等核心领电控、高效电机，域开展投资关键部件动力控
27国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
是否属序账面价值认缴金额实缴金额与公司产业链合后续处公司名称持股比例投资时间主营业务于财务号（万元）（万元）（万元）作具体情况置计划性投资
制、底盘电控等核心领域开展投资助力福特及旗下品牌的主流新能源汽车在中国市长安福特新
14能源汽车科15324.7440.00%10000.0010000.002023/9/20场的布局、突破与新能源整车制造否无发展，并兼顾出口技有限公司市场。长安汽车为其提供新能源产品工程服务该公司致力于发
展 AI 视觉算法和
数据工具，快速构重庆长线智高效能智能驾驶计
15能科技有限12755.1345.00%11475.0010200.002023/2/14建智能驾驶全栈否无
算方案能力，长安汽车委责任公司托其进行部分智能化领域的技术开发
1.探索长安汽车跨
国产能投资的道路，为开展战略基地建设与运营积
玛斯特长安累经验；2.为海外
16汽车有限公8625.14间接持股30.00%3679.233549.972019/10/15整车制造否右舵产品的开发无
司提供载体，为长安汽车在印度、东
盟、南非等其他右舵市场的布局打
开产品突破口；3.
28国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
是否属序账面价值认缴金额实缴金额与公司产业链合后续处公司名称持股比例投资时间主营业务于财务号（万元）（万元）（万元）作具体情况置计划性投资从长安汽车采购
CKD 用于其制造销售。
重庆梧桐车
178623.71间接持股联科技有限41.30%23149.8523149.852021/5/19
全栈式智能座舱系负责智能座舱产否无
统产品和服务 品 1-N的交付公司
产业基金，助力长重庆长渝私
股权投资，投资方安汽车布局产业募股权投资
18基金合伙企6802.2723.20%34800.006960.002023/11/14向：主要围绕新能源链，该基金主要围否无
汽车产业链及生态绕新能源汽车产
业（有限合项目进行投资业链及生态项目
伙）进行投资安和重庆鼎
19峰汽车契约6206.25///已申请豁已申请豁免披露否已申请豁免披露无
型私募股权免披露投资基金
通过合资的手段，重庆安达半 IGBT、SiC等车规级
20导体有限公4241.46间接持股30%4500.004500.002023/6/19
确保优质芯片资
功率模块的研发、生否无源保供和成本竞司产争力
通过合资合作，全汽车电子、功率半导 面熟悉 IGBT 芯片湖南国芯半
21导体科技有2781.8325.00%2500.002500.002018/10/31体领域内的技术开设计及模块封装否无
发咨询、技术服务、技术，达成掌握先限公司
技术转让进技术、降本和保供多重目标
辰致安奇锂电池循环利用，业长安汽车布局电
22（重庆）循2152.7820.00%3600.003600.002024/9/10务涵盖电池破碎打否池回收循环利用无
环科技有限粉、电池梯次利用等产业，完善新能源
29国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
是否属序账面价值认缴金额实缴金额与公司产业链合后续处公司名称持股比例投资时间主营业务于财务号（万元）（万元）（万元）作具体情况置计划性投资公司领域产业链生态长安汽车旗下产业基金（重庆常安创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重安和（重庆）作为布局汽车领域庆常安创新私募
23私募股权投962.56间接持股产业投资的基金管
资基金管理44.44%560.00560.002018/11/1否股权投资基金合无理人从事股权投资伙企业（有限合有限公司管理
伙）、重庆长渝私募股权投资基金合伙企业（有限合伙））的基金管理人该公司与长安汽车一同参与车联西部车网
24（重庆）有455.28间接持股5%500.00500.002022/10/31
重庆智能网联汽车网平台建设，推动否无市级运营平台智能网联技术研限公司发测试，助推数据生态打造持有南京领行科技股份有限公司
南京领行股权投资股权，该公司由中南京领行股合伙企业（有限合国一汽、东风汽
25 权投资管理 109.48 15.00% 150.00 150.00 2019/4/2 伙）GP，投资管理 否 车、长安汽车等企 无
有限公司 T3出行，不从事其 业共同组建的汽他业务车出行公司，涵盖新能源汽车充电服务
30国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
是否属序账面价值认缴金额实缴金额与公司产业链合后续处公司名称持股比例投资时间主营业务于财务号（万元）（万元）（万元）作具体情况置计划性投资掌握其既有知识
产权的使用权、平台服务器和平台对外输出权、“长杭州车厘子
2632.29间接持股智能科技有20%126.00126.002018/5/27安出行”平台知识汽车出行服务否无
产权的使用权、服限公司务器数据的修改
权、输出权，并共建共享联合创意部分的知识产权南京车来出
27开展汽车共享租行科技有限31.2810.00%1000.00200.002018/8/1汽车共享租赁否无
赁业务责任公司
31国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
截至2025年9月30日，发行人向合营企业、联营企业的股权投资均为布局汽车产业链上下游相关领域和前瞻领域，系发行人围绕产业链上下游以获取技术、原材料或渠道为目的的产业投资，不以获取投资收益为主要目的，符合发行人主营业务及战略发展方向，并非与发行人主营业务无关的股权投资，不属于财务性投资及类金融业务。除重庆长信智汽私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）进入退出期外，对其他合联营企业，发行人暂无处置计划。
其中，上表中序号11、13、18、19、23系产业基金，发行人对上述5家私募股权基金/契约型基金的投资均聚焦新能源、智能网联以及汽车后市场等汽车
产业链项目，系发行人围绕产业链上下游以获取技术和原材料为目的的产业投资，不属于财务性投资。具体分析如下：
（1）重庆长信智汽私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长信智汽基金”）
长信智汽基金成立于2021年5月，主要围绕新能源、智能网联以及汽车后市场等汽车相关创新领域进行股权投资，助力我国汽车产业跃迁。
根据《重庆长信智汽私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》约定，本合伙企业 GP为南方科创（北京）私募基金管理有限公司和安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“安和资本”）；任何项目之投资及
退出决定须经全体投资决策委员会成员一致同意即视为表决通过，经投资决策委员会表决通过后方可执行；投决会由4名委员组成，其中安和资本推荐2名，南方科创（北京）私募基金管理有限公司推荐1名，北京聚信德投资管理中心（有限合伙）投资推荐1名。该基金股权结构如下：
序号股东名称持股比例性质
1重庆长安汽车股份有限公司49.80%有限合伙人
2北京聚信德投资管理中心（有限合伙）49.80%有限合伙人
3安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公司0.20%普通合伙人
4南方科创（北京）私募基金管理有限公司0.20%普通合伙人
发行人通过子公司长安汽车投资（深圳）有限公司持有安和资本44.44%股权，为安和资本第一大股东，对安和资本具有重大影响。因长信智汽基金对外投资项目须经全体投决会委员一致同意，安和资本在投决会中占有2席，长安汽车作为安和资本第一大股东，通过安和资本对长信智汽基金投资标的的选择具有重
32国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
要决定权且具有否决权。
截至本补充法律意见出具日，长信智汽基金对外投资均系围绕新能源汽车、智能网联领域进行，均为产业投资，具体情况如下：
投资序号被投资企业名称成立日期主营业务比例无锡英迪芯微电
1子科技股份有限1.91%2017/8/3是国内模数混合车规芯片方案供应商
公司专注高端模拟芯片研发设计与销售的高
2上海川土微电子1.40%2016/5/23科技公司，产品涵盖隔离、接口、驱动
股份有限公司与电源等系列，目前已广泛应用于工业控制、电源能源、汽车电子等领域
聚焦智能驾驶和新能源汽车领域，产品涵盖 NBooster电控制动助力系统、ESC3 拿森智能科技（浙 2.54% 2016/3/29 车辆稳定控制系统、NBC集成式智能制江）股份有限公司 动系统、EPS 双小齿轮线控转向系统以
及自动驾驶 L3/L4 等级线控底盘解决方案
4纵目科技（上海）1.19%2013/1/10智能驾驶系统、新能源无线充电系统
股份有限公司拥有世界领先的高速模拟以及混合电路
的设计技术和核心知识产权，是全球可5 瑞发科半导体（天 3.52% 2009/7/24 供 12GAutomotiveSerDes 芯片产品的三津）股份有限公司家半导体公司之一。拥有车规级质量管理保证体系，提供车载芯片的解决方案和全方位支持
主要从事汽车仪表的研发设计、生产、
销售和服务，并逐步向智能座舱领域拓
6黑龙江天有为电1.36%2003/5/21展。公司主要产品包括电子式组合仪表、子股份有限公司全液晶组合仪表、双联屏仪表、车载信
息娱乐系统、车载空调控制器、车载无
线充电器、汽车电子开发服务等汽车流体管路系统关键零部件以及导
7弥富科技（浙江）6.00%2016/5/18轨、护板等其他塑料零部件的研发、生
股份有限公司产及销售综上，发行人对长信智汽基金的投资不属于财务性投资。
（2）重庆常安创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“常安创新基金”）常安创新基金成立于2022年2月，主要围绕智能网联汽车核心前瞻领域（芯片、地图、算法等）进行投资，兼顾新能源电池、电驱、电控、高效电机，关键部件动力控制、底盘电控等核心领域开展投资。
根据《重庆常安创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，常安创新基金的 GP为安和资本；基金设立专门的投资决策委员会作为基金
33国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
项目投资过程的最终决策机构，对基金的拟投资项目、投资方案及项目退出等进行决策、咨询、建议；所有项目在经专家委员会出具肯定意见后，需七分之四以上（含）投资决策委员会委员投票通过实施；投决会由7名委员组成，其中长安汽车推荐3名，辰致集团推荐2名，南方资产推荐1名，安和资本推荐1名，投决会主任委员由长安汽车推荐。该基金股权结构如下：
序号股东名称持股比例性质
1重庆长安汽车股份有限公司48.79%有限合伙人
2辰致汽车科技集团有限公司32.52%有限合伙人
3南方工业资产管理有限责任公司13.01%有限合伙人
4重庆两山产业投资有限公司5.52%有限合伙人
5安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公司0.16%普通合伙人
发行人及其控股股东辰致集团可合计推荐5名投决会委员，并通过安和资本推荐1名，可决定常安创新基金对外投资标的的选择。
截至本补充法律意见出具日，常安创新基金对外投资均系产业投资，具体情况如下：
序号被投资企业名称投资比例成立日期主营业务
1阿维塔科技（重庆）有限公司0.5714%2018/7/10新能源汽车
新型固态锂电池及
2重庆太蓝新能源有限公司3.72%2021/5/26关键锂电材料的技
术开发和产业化综上，发行人对常安创新基金的投资不属于财务性投资。
（3）安和重庆鼎峰汽车契约型私募股权投资基金
安和重庆鼎峰汽车契约型私募股权投资基金基本情况、对外投资情况已申请豁免披露。发行人对安和重庆鼎峰汽车契约型私募股权投资基金的投资不属于财务性投资。
（4）重庆长渝私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长渝基金”）
长渝基金成立于2023年11月，主要围绕新能源汽车产业链及生态项目进行投资，助力我国汽车产业跃迁。
根据《重庆长渝私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，本合伙企业 GP为安和资本、重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司（以下简
34国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）称“渝富基金”）；基金设立专门的投资决策委员会作为基金项目投资过程的最
终决策机构，对基金的拟投资项目、投资方案及项目退出等进行决策、咨询、建议；对于投资项目需全体投决会委员五分之四以上（含）投票同意通过实施；投
决会由5名委员组成，其中长安汽车推荐2名，渝富基金推荐1名，两山公司推荐1名，安和资本推荐1名，投决会主任委员由长安汽车推荐。该基金股权结构如下：
序号股东名称持股比例性质
1重庆两山产业投资有限公司40.00%有限合伙人
2重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）30.00%有限合伙人
3重庆长安汽车股份有限公司23.20%有限合伙人
4中国长安汽车集团有限公司6.67%有限合伙人
5重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司0.07%普通合伙人
6安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公司0.07%普通合伙人
因长渝基金对外投资项目须经投决会委员五分之四以上同意，长安汽车及安和资本在长渝基金5名投决会委员中占有3席，对长渝基金对外投资标的的选择具有重要决定权且具有否决权。
截至本补充法律意见出具日，长渝基金对外投资均系围绕新能源汽车产业链及生态项目进行，均为产业投资，具体情况如下：
序号被投资企业名称投资比例成立日期主营业务
专注于电子级有机硅产品的创新、研发，提供全面的有机硅产品解决方案。
1浙江凌志新能源6.3795%2019/9/19产品主要应用于新能源汽车
科技有限公司（PACK）、轨道交通、电子电器及
5G通信系统、太阳能光伏等领域
长安汽车商用车业务战略的承载者，
2重庆长安凯程汽1.1447%2020/7/27致力于打造世界一流商用车品牌，为
车科技有限公司全球市场的多元场景应用提供低碳、
智慧、高效的解决方案
汽车座椅舒适系统解决方案提供商，主营产品包括汽车座椅舒适性系统，
3 上海舒井电子科 3.57% 2015/11/13 如 SBR、座椅加热垫、座椅通风、座
技有限公司
椅按摩、腰托、座椅随动支撑、腰部提升及侧翼支持综上，发行人对长渝基金的投资不属于财务性投资。
（5）安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公司
安和资本成立于2018年11月，系长安汽车参与投资设立的产业基金管理人，
35国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
拟投资汽车产业内的前瞻领域。安和资本股权结构如下：
序号股东名称持股比例
1长安汽车投资（深圳）有限公司44.44%
2重庆两山产业投资有限公司20.63%
3南方德茂资本管理有限公司16.67%
4重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司14.29%
5辰致汽车科技集团有限公司3.97%
发行人通过子公司长安汽车投资（深圳）有限公司持有安和资本44.44%股权，为安和基金第一大股东。根据安和资本公司章程，安和资本董事会设董事8名，其中7名董事由股东会在股东推荐的人选中选举产生，其中长安汽车投资（深圳）有限公司可向股东会推荐3名董事人选，其余每一股东可向股东会推荐1名董事人选；安和资本另设职工董事1名。发行人及其控股股东推荐董事超过董事席位的1/2，对安和资本董事会具有重大影响。
截至本补充法律意见出具日，安和资本主要通过投资产业基金间接投资新能源汽车产业内的前瞻领域，具体情况如下：
序被投资企业名称投资比例成立日期主营业务号
重庆长信智汽私募股主要围绕新能源、智能网联以及
1权投资基金合伙企业0.195%2021/5/12汽车后市场等汽车相关创新领域（有限合伙）进行股权投资主要围绕智能网联汽车核心前瞻领域（芯片、地图、算法等）进重庆常安创新私募股
20.16%2022/2/21行投资，兼顾新能源电池、电驱、权投资基金合伙企业
电控、高效电机，关键部件动力（有限合伙）
控制、底盘电控等核心领域开展投资重庆长渝私募股权投30.07%2023/11/14主要围绕新能源汽车产业链及生资基金合伙企业（有态项目进行投资限合伙）主要聚焦汽车产业链智能化项
重庆长渝信和私募股目、长安汽车战略项目，兼顾新
4权投资基金合伙企业0.10%2025/12/12能源和先进制造，投资于新能源（有限合伙）汽车产业链及生态上处于初创
期、成长期、成熟期的项目
长信智汽基金、常安创新基金、长渝基金对外投资情况详见上文分析，重庆长渝信和私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）主要聚焦汽车产业链智能化项
目、长安汽车战略项目，兼顾新能源和先进制造，投资于新能源汽车产业链及生态上处于初创期、成长期、成熟期的项目。
36国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定：围绕产业链上下游以
获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。发行人对安和资本的投资系围绕产业链上下游以获取技术和原材料为目的的产业投资，不属于财务性投资。
37国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
2、其他权益工具投资
是否属序账面价值认缴金额实缴金额与公司产业链合作后续处公司名称持股比例投资时间主营业务于财务号（万元）（万元）（万元）具体情况置计划性投资对成员单位办理存贷为长安汽车办理存
1兵器装备集团财务有351903.83%11616.0011616.002005/10/21款、结算等非银类业否贷款、结算等非银无
限责任公司务该业务
2中汽新能电池科技有11112.4间接持股1.00%908.12908.122025/2/26
为长安汽车供应动动力电池生产否无限公司力电池
智能线控底盘、线控
3辰致科技有限公司9153.855.00%2769.232769.232025/5/28为长安汽车供应线制动、线控转向、线否无
控产品、减震器等控悬架为长安汽车提供视觉感知真值系统开国汽（北京）智能网
4 联汽车研究院有限公 5800 4.55% 5000.00 5000.00 2018/3/19 智能化平台型、基础 发、S202-MCA 以太否 无
支撑技术 网通信测试、AI视司觉软件过程测试等服务
5长安融资租赁有限公38185.00%500.00500.002015/6/19为长安汽车提供融融资租赁业务否无司（美元）（美元）资租赁业务
电池材料、系统管理、共同参与电池、电
6国联汽车动力电池研30394.30%4000.004000.002014/9/12电芯、电池模组等技否芯关键技术研究项无
究院有限责任公司
术的研发、测试目博格华纳联合传动合资公司为长安汽
项目投资、投资管理，
7中发联投资有限公司1480.1910.37%2100.002100.002008/4/24车供应离合器总主要投资管理博格华否无
成、液压控制模块、纳联合传动合资公司湿式双离合器总成等产品
38国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
是否属序账面价值认缴金额实缴金额与公司产业链合作后续处公司名称持股比例投资时间主营业务于财务号（万元）（万元）（万元）具体情况置计划性投资共同联合开发课题合作，建立异种材料连接 SPR和 FDS国汽（北京）汽车轻仿真分析和先进热
8量化技术研究院有限325.246.90%300.00300.002012/10/30轻量化技术开发、检否成型门环仿真分析无
测
公司能力，保障一体压铸连接技术、双门环等技术在长安汽车的应用等
39国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
（1）兵器装备集团财务有限责任公司
报告期内，发行人持有兵器装备集团财务有限责任公司的股权比例始终为3.8299%，未发生变化，且低于集团公司对上市公司持股比例。根据《证券期货法律适用意见第18号》规定，投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资不属于财务性投资。
（2）长安融资租赁
发行人对长安融资租赁的投资不构成财务性投资，具体分析详见本题回复之“五/（一）结合发行人与长安汽车金融、长安融资租赁等被投资企业之间的具体合作情况，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性”相关内容。
（3）其他参股企业
截至2025年9月30日，发行人对其他参股企业的投资均为布局汽车产业链上下游相关领域和前瞻领域，系发行人围绕产业链上下游以获取技术、原材料或渠道为目的的产业投资，不以获取投资收益为主要目的，符合发行人主营业务及战略发展方向，并非与发行人主营业务无关的股权投资，不属于财务性投资及类金融业务，并非与发行人主营业务无关的股权投资，不属于财务性投资及类金融业务。
（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求发行人于2025年12月29日召开第九届董事会第五十次会议审议通过本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。本次发行董事会决议日（2025 年 12 月
29日）前六个月起至本补充法律意见出具日，经过逐项对照核查，发行人不存
在已实施或拟实施的财务性投资，具体分析如下：
1、投资类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见出具日，发行人不存在投资类金融业务的情形。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见出具日，发行人不存在投资金融业务的情形。
3、以超过持股比例向集团财务公司出资或增资或与公司主营业务无关的股
40国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见出具日，发行人不存在以超过持股比例向集团财务公司出资或增资的情况，不存在与发行人主营业务无关的股权投资。发行人新增股权投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资，具体投资情况如下：
（1）向控股子公司深蓝汽车增资
发行人于2025年12月12日召开第九届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资的议案》，同意深蓝汽车开展增资扩股，预计募资规模约61.22亿元，包括重庆联合产权交易所集团股份有限公司公开挂牌增资和非公开协议增资两部分，其中，公司拟以非公开协议方式通过无形资产加自有资金合计增资31.22亿元。截至本补充法律意见出具日，本次增资已经完成，正在办理工商变更登记。
深蓝汽车是长安汽车于2018年成立的新能源汽车品牌，聚焦纯电、增程与氢能技术路线，构建覆盖研发、生产、销售的全产业链体系，不属于财务性投资。
（2）向全资子公司长安科技增资扩股
发行人于2025年12月12日召开第九届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，为推动智能化战略落地，长安汽车全资子公司长安科技拟开展增资扩股。长安汽车拟通过非公开协议方式，与中国长安汽车、辰致汽车科技集团有限公司共同参与本次增资。截至本补充法律意见出具日，本次增资尚未完成。
本次长安科技增资扩股总额为人民币30亿元，其中，长安汽车拟增资6亿元，中国长安汽车拟增资21亿元，辰致集团拟增资3亿元。增资完成后，长安科技仍为长安汽车控股子公司。
长安科技是长安汽车旗下专注于智能座舱、智能驾驶、智能车控三大产品体
系研发的子公司，不属于财务性投资。
4、投资产业基金、并购基金
发行人于2025年10月24日召开第九届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于参股设立重庆长渝信和私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）的议案》，长安汽车实缴0.025亿元。
41国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
长渝信和基金投资方向为聚焦汽车产业链智能化项目、长安汽车战略项目，兼顾新能源和先进制造；投资于新能源汽车产业链及生态上处于初创期、成长期、成熟期的项目。根据《重庆长渝信和私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》约定，本合伙企业普通合伙人为安和资本和重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司；安和资本组织召开投资决策委员会会议，会议决议需经全体投委会委员投票同意通过实施；投资决策委员会由5名委员组成，安和资本推荐1名，长安汽车推荐1名，重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司推荐1名，重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）推荐1名，建信信托有限责任公司推荐1名；投资决策委员会主任委员由长安汽车推荐的投委会委员担任，主持投资决策委员会会议。该基金股权结构如下：
序号股东名称持股比例性质
1重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）49.90%有限合伙人
2重庆长安汽车股份有限公司24.95%有限合伙人
3建信信托有限责任公司24.95%普通合伙人
4重庆渝富资本私募股权投资基金管理有限公司0.10%普通合伙人
5安和（重庆）私募股权投资基金管理有限公司0.10%普通合伙人
因长渝信和基金对外投资项目须经投决会委员全体同意，发行人及安和资本在长渝基金5名投决会委员中占有2席，对长渝基金对外投资标的的选择具有重要决定权且具有否决权。
长渝信和基金于2025年12月设立，长渝信和基金投资方向均将围绕汽车产业链智能化项目、长安汽车战略项目进行。根据《证券期货法律适用意见第18
号》第二条规定：围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。上述投资事项属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，故不属于财务性投资。
5、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见出具日，发行人不存在拆借资金的情形。
6、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见出具日，发行人
42国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
不存在委托贷款的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见出具日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
综上，自本次发行相关董事会召开前六个月至本补充法律意见出具日，发行人上述投资均系布局汽车上下游出行领域和前瞻领域，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资，不涉及募集资金扣减情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下主要核查程序：
1、获取与境外主要客户签署的相关协议或合同、相关收入数据，查询境外
主要客户基本情况，了解相关销售模式、主要产品构成等，分析其涉及的主要外销国家或地区，并查阅相关国家和地区的关税与贸易政策，分析其对发行人境外销售的影响；访谈相关人员，了解发行人全球化与海外销售战略和计划；
2、获取发行人报告期内与阿维塔、长安马自达、长安福特等关联方的关联
交易合同，核查关联交易内容的准确性、完整性；获取发行人报告期内大额关联交易凭证及附件，查阅发行人与长安马自达、长安福特等关联方的关联交易往来余额，核查相关关联交易的真实性，分析关联交易往来余额的形成原因；取得发行人报告期内关联交易的背景和定价依据的说明，分析发行人关联交易的合理性、必要性和公允性；查阅发行人报告期内董事会、监事会及股东（大）会会议资料、
会议决议，核查关联交易的决策程序的合规性；查阅发行人报告期内关于关联交易的信息披露文件，核查发行人对于关联交易披露的准确性、及时性和完整性；
查阅发行人关于规范关联交易的制度文件，并与发行人报告期内的实际情况进行对照，核查其关联交易的制度安排和内部控制的有效性；
3、获取了发行人与集团财务公司报告期内签署的《金融服务协议》《人民币协定存款合同》，了解合作原则、服务内容、关于提供金融服务的具体约定；
了解发行人与集团财务公司实际存款、贷款利率，并与其他第三方商业银行同期
43国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
限存款、贷款利率进行对比，分析是否具有公允性；查阅安永华明会计师事务所出具的发行人2022年度、2023年度、2024年度以及2025年度的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、查阅发行人《2025年上半年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，核查发行人在报告期内与关联方之间的非经营性关联资金往来和占用情形。获取了集团财务公司的公司章程、发行人出具的对集团财务公司的持股比例及变化情况的说明，登录国家企业信用信息公示系统查询集团财务公司的工商登记信息。获取了发行人制定的《资金管理办法》《资金内部控制管理办法》《资金调度管理办法》《资金支付管理程序》
《长安汽车与兵器装备集团财务有限责任公司发生存款业务风险应急处置预案》
《长安汽车与长安汽车金融有限公司发生存款业务风险应急处置预案》，核查发行人资金调度独立性；获取发行人与长安汽车金融签署的《金融服务协议》，了解长安汽车金融为发行人提供服务的业务模式；
4、查阅长安汽车金融持有的《金融许可证》，查阅长安汽车金融、长安融
资租赁的《营业执照》，获取长安汽车金融公司、长安融资租赁分别出具的关于业务、资质及合规性的说明，获取长安汽车金融、长安融资租赁《企业专项信用报告》，查阅发行人报告期内每年度编制并公开披露的《长安汽车金融有限公司风险评估报告》；
5、访谈发行人，了解发行人与长安汽车金融、长安融资租赁的合作模式。
查阅中国证监会及深交所关于财务性投资及类金融业务的相关规定，并逐条核查发行人是否满足相关要求；查阅发行人对外投资公司的基本情况，访谈了解发行人与对外投资公司在报告期内的业务往来及产业合作等情况，分析被投资公司与发行人主营业务之间的关系，判断是否属于财务性投资；了解发行人拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；查阅发行人报告期内董事会决议、公告文件、定期报告和相关科目明细。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人境外销售主要覆盖欧洲、中东非、中南美、东南亚等
“一带一路”多个战略区域，发行人产品外销地区所涉主要国家及的贸易政策和关税政策暂未出现重大不利变化。报告期内，发行人发布并加速推进全球化“海纳百川”计划，境外运营与销售网络不断健全，车型品牌日趋丰富，销量提升明
44国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）显，境外销售收入提升具有合理性；
2、报告期内，发行人充分利用各关联方资源优势，与各关联方进行销售汽
车产品及零部件、提供物流服务等关联交易，优化资源配置，提升运营效率。发行人与关联方的交易严格遵循相关法律法规及制度规定，具有合理的背景原因和必要性、合理性、公允性。报告期内，发行人对阿维塔的销售金额与其销量变动差异具有合理性，与长安马自达、长安福特的交易金额基于商业往来波动，对其回款持续进行，且未超出发行人对相关合联营企业的信用政策，具有合理性；
3、发行人将货币资金存放于集团财务公司，主要是为了有效保障资金安全，
降低融资成本和融资风险；发行人存放于集团财务公司的款项不存在自动归集情
形、不存在资金使用受限（日常经营需要开具的银行承兑汇票保证金除外）、潜在限制性用途或被其他方非经营占用情形；发行人与集团财务公司的存贷款利率公允，与其他第三方金融机构不存在重大差异，具有合理性和价格公允性；报告期内发行人持有的集团财务公司股权比例未发生变化；发行人已建立完善内控制度保障对存放在集团财务公司的资金使用调度独立性；发行人不存在从长安汽车
金融获取贷款的情况，长安汽车金融主要为汽车经销商及机构和个人消费者提供汽车金融贷款服务以及存款服务，服务价格遵循公平合理的原则，存款利率不低于发行人在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率，交易定价公允；
4、长安融资租赁主要从事融资担保业务，属于类金融业务；长安汽车金融
系中国银监会颁发《金融许可证》的持牌金融机构，主要从事汽车贷款等业务，不属于类金融业务。本次募集资金拟全部投向新能源车型及数智平台开发项目和全球研发中心建设及核心能力提升项目，不存在直接或变相用于类金融业务的情况。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。发行人亦不存在新增对类金融业务的资金投入的计划，符合《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求；
5、发行人对长安汽车金融、长安融资租赁的投资系属于围绕产业链上下游
以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。发行人最近一期末不存在财务性投资、类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施
45国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，不涉及相关财务性投资金额需要从本次募集资金总额中扣除的情形。
问题2：
申报材料显示，发行人前次募集资金为2020年9月核准的非公开发行股票，募集资金 60 亿元，用于 H 系列五期、NE1 系列一期发动机生产能力建设项目（以下简称项目一）、碰撞试验室能力升级建设项目（以下简称项目二）、CD569 生
产线建设项目（以下简称项目三）、合肥长安汽车有限公司调整升级项目（以下简称项目四）、补充流动资金（以下简称项目五）和新一代节能产品转型升级项目（以下简称项目六）等六个项目。
2021年，公司项目一、项目二、项目三和项目四的部分节余募集资金共计
160545.86万元变更用于项目六。2025年，公司对项目一和项目六进行结项，
并将节余募集资金568.64万元（包括利息收入等）永久补充流动资金。项目四实际效益低于承诺效益。
请发行人补充说明：……（3）结合前次募集资金用途变更前后及投资项目
节余补流的情况，说明非资本性支出占比情况、前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
请发行人补充披露（1）（3）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，发行人律师对（3）核查并发表明确意见。
回复：
一、结合前次募集资金用途变更前后及投资项目节余补流的情况，说明非资本性支出占比情况、前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（一）发行人前次募集资金非资本性支出占比情况
发行人前次募集资金总额为60亿元，前次募投项目非资本性支出情况如下：
单位：万元变更前拟使变更后实际序用于非资本用于非资本原定投资项目用募集资金实际投资项目使用募集资号性支出性支出金额金金额
1 H 系列五期、 141568.38 - H 系列五期、 103922.78 -
46国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
变更前拟使变更后实际序用于非资本用于非资本原定投资项目用募集资金实际投资项目使用募集资号性支出性支出金额金金额
NE1 系列一期 NE1 系列一期发动机生产能发动机生产能力建设项目力建设项目碰撞试验室能碰撞试验室能
2力升级建设项11505.75-力升级建设项8342.63-
目目
3 CD569 生产线 15576.22 - CD569 生产线 9616.70 -
建设项目建设项目合肥长安汽车合肥长安汽车
4有限公司调整249958.06-有限公司调整142980.10-
升级项目升级项目
5补充流动资金180000.00180000.00补充流动资金180000.00180000.00
新一代节能产
6---品转型升级项162759.1372715.35
目结余募集资金
7--永久补充流动568.64568.64
资金
合计598608.41180000.00合计608189.98253284.00
发行人前次募投项目中“新一代节能产品转型升级项目”涉及研发项目，相关项目费用化阶段的研发投入系非资本性支出，该项目中募集资金用于非资本性支出的金额为72715.35万元。
综上，发行人前次募投项目变更前用于非资本性支出的金额为180000.00万元，占募集资金总额的比例为30.00%；变更后，前次募投项目用于非资本性支出的金额为253284.00万元，占募集资金总额的比例为42.21%。
（二）前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用
意见第18号》的相关规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》规定，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。
鉴于发行人前次募集资金用于非资本性支出的金额已超出前次募集资金总
额的30%，发行人将超出部分于本次募集资金的总金额中调减。前次募集资金总
47国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
额为600000.00万元，募集资金中用于非资本性支出的金额为253284.00万元，超出前次募集资金总额的30%部分为73284.00万元，发行人拟召开董事会，审议调减本次募集资金规模。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅发行人前次募投项目变更的董事会、股东会决策文件；
2、查阅发行人前次募集资金使用的可行性分析报告和鉴证报告，了解前次
募投项目投资概况和实际投入情况、各项投资构成是否属于资本性支出等情况，测算非资本性支出比例，核查是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（二）核查意见经核查，本所律师律师认为：
发行人前次募集资金实际用于非资本性支出比例超过募集资金总额的百分之三十，前次募集资金实际补充流动资金的比例不符合《证券期货法律适用意见
第18号》的相关规定，发行人拟召开董事会将超出部分于本次募集资金的总金额中进行调减。
问题3
申报材料显示，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过60亿元，拟投资于新能源车型及数智平台开发项目、全球研发中心建设及核心能力提升项目。
新能源车型及数智平台开发项目投资总额为909547.00万元，预计资本化金额约为645343.82万元，具体内容包括新能源车型开发和数智平台开发，募集资金拟投入金额分别为30亿元、15亿元。新能源车型开发项目包括多款新能源车型的开发，涵盖轿车、SUV 等多种车型，实施主体为长安汽车、深蓝汽车。
数智平台开发项目包含天枢智能驾驶、智能座舱平台/技术的开发，实施主体为长安汽车、长安科技。深蓝汽车、长安科技拟引入外部投资者进行增资扩股，增资完成后公司对上述两家公司的持股比例将下降。
全球研发中心建设及核心能力提升项目投资总额为173117.00万元，具体
48国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
内容包括全球研发中心建设项目（二期）和新汽车试验验证能力建设项目，募集资金拟投入金额分别为13.3亿元、1.7亿元，实施主体为长安汽车。全球研发中心建设项目（二期）拟打造我国智能汽车原创技术策源地和汽车造型设计高地。
新汽车试验验证能力建设项目针对公司智能低碳出行科技公司战略转型中提出
的“新汽车”的试验验证需求，测试对象为控制器及软件-系统-整车的智能化产品。最近一期期末，发行人货币资金为5524067.92万元。
请发行人补充说明：（1）中国长安汽车认购本次发行股票是否需国有资产
监督管理部门或其授权单位审批或同意，如是，说明审批条件、程序、进展及预计审批通过的时间，是否存在实质性障碍。（2）本次认购的资金来源及具体构成，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否可能通过质押持有公司股份获取认购资金。……（5）新能源车型及数智平台开发项目的具体建设内容，是否投向主业，结合深蓝汽车、长安科技的业务定位与发展规划，说明发行人与深蓝汽车、长安科技在该项目中的具体职责及分工，最终研发成果的权益归属情况，是否存在新增同业竞争或关联交易的风险。（6）深蓝汽车和长安科技拟引入外部投资者的进展情况，包括投资者身份、增资价格、投资金额及持股比例，说明在发行人对深蓝汽车和长安科技持股比例下降、深蓝汽车持续亏损的背景下，仍将本次募集资金投入上述主体的必要性及合理性；少数股东不提供同比例增资或借款的原因。……（9）结合新能源汽车行业竞争格局、同行业主要竞争对手情况、技术更新速度、产品落地可行性、市场需求状况、海外贸易政策等因素说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性或重大风险。
请发行人补充披露（1）（2）（4）（5）（7）（9）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）-（9）核查并发表明确意见，发行人律师对（1）（2）（5）（6）（9）核查并发表明确意见。
回复：
一、中国长安汽车认购本次发行股票是否需国有资产监督管理部门或其授权
单位审批或同意，如是，说明审批条件、程序、进展及预计审批通过的时间，是否存在实质性障碍
（一）中国长安汽车认购本次发行股票已经国有资产监督管理部门或其授权
49国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
单位审批或同意根据国务院国资委于2019年6月3日印发并施行的《国务院国资委关于印发<国务院国资委授权放权清单（2019年版）>的通知》（国资发改革〔2019〕
52号）之“一、对各中央企业的授权放权事项”第7条的规定，“中央企业审
批未导致上市公司控股权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事项。”根据国务院国资委、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会于2018年5月16日公布、于2018年7月1日施行的《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）第七条，“国家出资企业负责管理以下事项：……（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；……”根据全国人民代表大会常务委员会2008年10月28日公布、于2009年5月1日施行的《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第5号）第五条“本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。”截至本补充法律意见出具日，国务院国资委直接持有中国长安汽车100%股权，中国长安汽车为中央企业、国家出资企业。
本次发行前，发行人的控股股东为辰致集团，间接控股股东为中国长安汽车，实际控制人为国务院国资委；本次发行后，发行人的控股股东、实际控制人不变，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。因此，根据《国务院国资委关于印发<国务院国资委授权放权清单（2019年版）>的通知》《上市公司国有股权监督管理办法》规定，国有股东认购未导致上市公司控股权转移的上市公司发行股票事项属于授权放权清单内的中央企业、国家出资企业审批事项，中国长安汽车有权审批本次认购。
综上，中国长安汽车作为中央企业、国家出资企业，有权自行审批其本次认购发行股票事项。
（二）中国长安汽车认购本次发行股票已履行完毕现阶段必要的审批程序
2025年12月8日，中国长安汽车召开2025年第7次董事会会议，审议通
过了《关于中国长安汽车参与长安汽车定向增发项目方案的议案》。
2026年1月12日，中国长安汽车出具《关于重庆长安汽车股份有限公司向
50国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）特定对象发行 A股股票有关事项的批复》，原则同意发行人向特定对象发行 A股股票方案，中国长安汽车以现金方式认购本次发行股票。
综上，中国长安汽车认购本次发行股票已经发行人董事会、股东会决议通过，并已取得有权国资审批单位的批复，履行了必要的国资监管审批程序，发行人本次发行已依法取得现阶段必要的批准与授权，尚需经深交所审核同意并报中国证监会注册后实施。
二、本次认购的资金来源及具体构成，是否为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否可能通过质押持有公司股份获取认购资金中国长安汽车用于认购发行人本次发行股票的认购资金均来源于自有资金
或自筹资金，其中，自有资金为账面自有资金，自筹资金来源为金融机构借款。
截至2025年12月31日，中国长安汽车的总资产（单体财务报表口径）为553.35亿元，净资产434.80亿元，货币资金余额75.80亿元，具备较强的资金实力。
综上，中国长安汽车用于认购发行人本次发行股票的认购资金均来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化安排等情形，不存在直接或间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在通过质押持有的公司股份获取认购资金的情形。
三、新能源车型及数智平台开发项目的具体建设内容，是否投向主业，结合
深蓝汽车、长安科技的业务定位与发展规划，说明发行人与深蓝汽车、长安科技在该项目中的具体职责及分工，最终研发成果的权益归属情况，是否存在新增同业竞争或关联交易的风险
（一）新能源车型及数智平台开发项目的具体建设内容，是否投向主业
1、新能源车型及数智平台开发项目的具体建设内容
（1）新能源车型开发项目
新能源车型开发项目包括多款新能源车型的开发，涵盖轿车、SUV 等多种车型，项目完成后，公司新能源产品谱系得到进一步丰富，旗下新能源品牌的性能、消费体验和产品竞争力将得到显著提升。
（2）数智平台开发项目
数智平台开发项目主要系对天枢智能驾驶、智能座舱平台/技术的开发，旨
51国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
在全面提升公司产品的智能化体验和竞争力。
其中，智能驾驶方面，该项目承载公司全场景智能驾驶战略使命，投向天枢智驾端到端的开发，支撑包括城区/高速导航的全场景智能驾驶产品需求，将全面提升汽车智能化体验。智能座舱方面，本次募集资金投向天枢座舱的开发，该项目拟通过五维价值识别产品价值，打造 Agent智能体、舱驾一体 AI领航、3DAI桌面、智慧声显、智慧运动、智慧车服务、智慧环境舱等七大亮点，构建整车的智能总成 SDAOS，支撑整车搭载和持续 OTA。
2、新能源车型及数智平台开发项目是否投向主业
发行人主要业务涵盖整车研发、制造和销售以及发动机的研发、生产。目前，发行人自主品牌在规模、技术、市场等方面形成了较强的竞争优势，但仍需要在新能源、智能化等方面加大投入，把握行业发展机遇，不断提升核心竞争力，巩固行业领先地位，抢占未来发展的制高点，实现自主品牌的跨越式增长。
如上所述，新能源车型及数智平台开发项目的主要建设内容分别为多款新能源车型的开发、智能驾驶与智能座舱平台/技术的开发，均为发行人当前主营业务的延伸、升级和拓展，符合发行人整体战略发展方向，是基于战略规划做出的重要举措，与现有业务关系紧密相关，有助于发行人进一步扩充新能源产品谱系，提升产品智能化水平，深入推进公司新能源“香格里拉”计划、智能化“北斗天枢”计划，提高发行人未来在新能源汽车市场、整车研发与制造领域的核心竞争力，巩固发行人的行业地位。
（二）深蓝汽车、长安科技的业务定位与发展规划
1、深蓝汽车的业务定位与发展规划
（1）业务定位
深蓝汽车成立于2018年5月，现为发行人控股子公司，是一家兼有整车、研发、生产、加工、销售等业务的全产业链新能源汽车企业。深蓝汽车锚定中高端主流新能源市场，面向全球年轻态新能源用户，致力于打造年轻科技运动品牌。
深蓝汽车将聚焦核心竞争要素，重构新能力，品牌跃迁、产品跃迁、技术跃迁、营销跃迁，基于第二代车型推动深蓝品牌向新向上，抢抓国内+海外双市场，坚定向世界一流电动车品牌迈进，引领智能电动汽车新时代。
（2）发展规划
深蓝汽车将持续承接长安三大战略计划，推动深蓝品牌持续进阶。深蓝汽车
52国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）将：1）品牌方面：以“尝鲜科技”的智能技术、“运动驾趣”的动力技术、“科技运动”的设计美学为核心抓手，构建年轻科技运动品牌，实现品牌知名度和喜好度提升；2）产品方面：深蓝汽车有序推进一代产品立位和二代产品重构，先立后破；3）技术层面：智能化方面，优先搭载公司智能化领先技术，推进一代产品智能普及、二代智能重构；电动化层面，一代产品升级性能、续航并精益成本，二代产品加强黑科技突破、助力电动引领；4）营销层面：将持续深化渠道、能力、效率三大跃迁，推动品牌体验升级与终端战力激活，实现体系全面数字化，全面 AI精益提升，同时，构建以 NPS为驱动的主动信赖服务体系；5）出海层面：聚焦两款全球大单品，围绕“全面投放+产品做厚+持续升级”，做大海外销量基盘；同时，因地制宜投放多款辅助产品，抢抓结构性机会。
2、长安科技的业务定位与发展规划
（1）业务定位
长安科技成立于2022年12月，现为发行人全资子公司，为长安汽车智能化转型的核心载体，致力于成为全球领先的数智汽车解决方案提供商，通过布局SDA 智能化平台，已逐步构建智能化核心能力，致力于打造智能座舱、智能驾驶、智能车控三大产品体系，并推出不同价位、梯度化功能的智驾、座舱、车控解决方案，支持燃油车/XEV等各种动力形式的整车配置需求。过去几年，长安汽车与长安科技共同完成了 SDA-H、SDA-E等数智化平台架构的开发，并搭载启源 E07上市。
（2）发展规划
长安科技为长安汽车智能化转型的核心载体，致力于实现核心技术全栈自主可控，打造智能座舱、智能驾驶、智能车控三大产品体系，力争2030年实现智驾技术全球领先，2035年搭载量进入全球前十、中国前三，并形成开放、共享、共赢的产业生态。
（三）发行人与深蓝汽车、长安科技在该项目中的具体职责及分工，最终研发成果的权益归属情况
1、发行人与深蓝汽车在新能源车型开发项目中的具体职责及分工，最终研
发成果的权益归属情况
（1）发行人与深蓝汽车的具体职责及分工
新能源车型开发项目涉及12款车型，其中长安品牌6款、深蓝品牌6款，
53国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
实施主体为长安汽车、深蓝汽车，长安汽车、深蓝汽车分别负责长安品牌、深蓝品牌车型的研发。
（2）最终研发成果的权益归属情况长安汽车享有6款长安品牌最终研发成果的权益归属；深蓝汽车享有6款深蓝品牌最终研发成果的权益归属。
2、发行人与长安科技在数智平台开发项目中的具体职责及分工，最终研发
成果的权益归属情况
（1）发行人与长安科技的具体职责及分工
数智平台开发项目的实施主体为长安汽车、长安科技，其中长安汽车主要负责项目的调研、立项、技术规划、统筹管理，长安科技主要负责项目的技术开发。
长安科技为长安汽车智能化转型的核心载体，通过布局 SDA智能化平台，已逐步构建智能化核心能力，其作为实施主体之一，从事项目的技术开发工作具有合理性，且长安汽车和长安科技共同研发，有利于公司研发资源整合，提高研发效率，加快募投项目推进速度。
（2）最终研发成果的权益归属情况
长安汽车主要负责数智平台开发项目的调研、立项、技术规划、统筹管理，数智平台开发项目形成的研发成果归属于长安汽车。
3、不存在新增同业竞争或关联交易的风险
（1）不存在新增同业竞争的风险
本次募投项目是基于公司现有主营业务的拓展和升级，且均由发行人及控股子公司实施，不存在新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形。为避免与上市公司产生同业竞争，发行人控股股东辰致集团、间接控股股东中国长安汽车出具了《关于避免同业竞争的说明》：
“1.本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其所控制的企业目前不存在同业竞争，并将继续遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，避免直接或间接从事对上市公司构成竞争的业务。
2.本公司或本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商业机会与
上市公司及其所控制的企业经营的业务构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡于上市公司。
3.本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标
54国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
准遵守上述承诺。
4.在本公司作为上市公司（间接）控股股东期间，上述承诺对本公司具有约束力。
5.若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”
（2）不存在新增关联交易的风险
本次发行不会对发行人的关联关系产生影响，除本次发行外，发行人不会因本次发行新增与中国长安汽车及其控制的其他企业之间的持续性关联交易，不会对上市公司生产经营的独立性产生重大不利影响。若因业务开展产生必要关联交易，公司将严格按照中国证监会、深交所及公司内部规定，依法签订关联交易协议并履行必要审批程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易定价的公允性，并及时履行相关信息披露义务。
为规范关联交易，发行人控股股东辰致集团、间接控股股东中国长安汽车出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》：
“1.本公司、本公司董事、高级管理人员以及本公司控制的其他企业（以下统称为‘本公司及本公司的关联方’）将尽量减少与上市公司之间的关联交易。
在进行确属必要的关联交易时，本公司及本公司的关联方保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按相关规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，不利用关联交易损害上市公司及其中小股东的合法权益。
2.本公司及本公司的关联方均不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用上市公司资金或资产，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联方违规提供担保，不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润。
3.在本公司作为上市公司（间接）控股股东/实际控制人期间，上述承诺对
本公司具有约束力。
4.若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”四、深蓝汽车和长安科技拟引入外部投资者的进展情况，包括投资者身份、
增资价格、投资金额及持股比例，说明在发行人对深蓝汽车和长安科技持股比例下降、深蓝汽车持续亏损的背景下，仍将本次募集资金投入上述主体的必要性及
55国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
合理性；少数股东不提供同比例增资或借款的原因
（一）深蓝汽车和长安科技拟引入外部投资者的进展情况，包括投资者身份、增资价格、投资金额及持股比例
1、深蓝汽车拟引入外部投资者的进展情况，包括投资者身份、增资价格、投资金额及持股比例
（1）深蓝汽车拟引入外部投资者的进展情况
2025年12月12日、2025年12月29日，发行人先后召开第九届董事会第四十九次会议、2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于向控股子公司增资的议案》，同意深蓝汽车开展增资扩股，预计募资规模约61.22亿元（最终以实际到账金额为准），包括重庆联合产权交易所（以下简称“重庆产交所”）公开挂牌增资和非公开协议增资两部分，其中，发行人拟以非公开协议方式合计增资不超过31.22亿元。
深蓝汽车增资项目在重庆产交所挂牌公告期间，共2家投资者重庆渝富控股集团有限公司（以下简称“渝富集团”）、招银金融资产投资有限公司（以下简称“招银投资”）向重庆产交所指定账户支付了交易保证金，经重庆产交所及深蓝汽车确认，具备本次交易的受让资格。
2025年12月29日，深蓝汽车、长安汽车、渝富集团、招银投资共同签署
了《深蓝汽车科技有限公司增资协议》。
截至本补充法律意见出具日，本次增资增资方已支付完毕增资价款，正在办理工商变更登记。
（2）深蓝汽车投资者的基本信息
截至本补充法律意见出具日，渝富集团的基本信息如下：
企业名称重庆渝富控股集团有限公司
统一社会信用代码 91500000MA5U7AQ39J法定代表人谢文辉注册资本1680000万元成立日期2016年8月15日经营期限至无固定期限
56国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
住所重庆市两江新区黄山大道东段198号一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金经营范围融业务），资产管理，企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构重庆市国有资产监督管理委员会持股100%
截至本补充法律意见出具日，招银投资的基本信息如下：
企业名称招银金融资产投资有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5J346F1P法定代表人雷财华注册资本1500000万元成立日期2025年11月21日经营期限至无固定期限深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7088号招商银行大住所厦39层一般经营项目是：无，许可经营项目是：非银行金融业务。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构招商银行股份有限公司持股100%
（3）深蓝汽车投资者的增资价格、投资金额及持股比例
根据深蓝汽车、长安汽车、渝富集团、招银投资2025年12月29日共同签
署的《深蓝汽车科技有限公司增资协议》，深蓝汽车本次增资的定价依据为以2025年3月31日为评估基准日，经国资监管部门备案后的评估值（145.505亿元），渝富集团以25亿元增资款认购深蓝汽车5637.4056万元注册资本，持有深蓝汽车增资后12.0924%股权；招银投资以5亿元增资款认购深蓝汽车
1127.4811万元注册资本，持有深蓝汽车增资后2.4187%股权。
2、长安科技拟引入外部投资者的进展情况，包括投资者身份、增资价格、投资金额及持股比例
（1）长安科技拟引入外部投资者的进展情况
2025年12月12日、2025年12月29日，发行人先后召开第九届董事会第四十九次会议、2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于向全资子公司增
57国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）资的议案》，同意长安科技开展增资扩股，由长安汽车通过非公开协议方式，与中国长安汽车、辰致集团共同参与本次增资。
根据发行人《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》，本次长安科技增资扩股总额为人民币30亿元，其中，长安汽车拟增资6亿元；中国长安汽车拟增资21亿元；辰致集团拟增资3亿元。本次增资完成后，长安科技仍为长安汽车控股子公司。
截至本补充法律意见出具日，长安科技本次增资正在履行评估及备案程序，尚未签署增资协议。
（2）长安科技投资者的基本信息
截至本补充法律意见出具日，中国长安汽车的基本信息如下：
企业名称中国长安汽车集团有限公司
统一社会信用代码 91500000MAEPY98C4R法定代表人朱华荣注册资本2000000万元成立日期2025年7月27日经营期限至无固定期限住所重庆市江北区建新东路260号
许可项目：道路机动车辆生产；以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从事支付结算、个人理财服务）一般项目：汽车销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；
汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件再制造；二手车经纪；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车废旧动力蓄电
池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；发电机及发电机组制造；
经营范围电动机制造；摩托车零配件制造；发电机及发电机组销售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；摩托车及零部件研发；货物进出口；技术进出口；计算机系统服务；软件开发；人工智能应用
软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；物联网应用服务；国内集装箱货物运输代理；
国内货物运输代理；智能机器人的研发；工业机器人制造；智能机器人销售；工业机器人销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
58国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）照依法自主开展经营活动）
股权结构国务院国资委持股100%
截至本补充法律意见出具日，辰致集团的基本信息如下：
企业名称辰致汽车科技集团有限公司统一社会信用代码911100007109339484法定代表人陈伟
注册资本609227.34万元成立日期2005年12月26日经营期限至无固定期限住所北京市海淀区车道沟10号西院科研楼南楼3层
汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、
制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通
信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、经营范围
技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询；经营电信业务；
代理记账。（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构中国长安汽车持股100%
（3）长安科技投资者的增资价格、投资金额及持股比例
长安科技本次增资的定价依据为以2025年6月30日为评估基准日，经国资监管部门备案后的评估值，截至本回复出具日，长安科技本次增资正在履行评估及备案程序。
长安汽车、中国长安汽车、辰致集团拟与长安科技签署《关于重庆长安科技有限责任公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。本次长安科技增资扩股总额为人民币30亿元，其中，长安汽车拟增资6亿元，中国长安汽车拟增资21亿元，辰致集团拟增资3亿元。因本次增资尚在履行评估及备案程序，评估结果及持股比例尚未最终确定。本次增资完成后，长安科技仍为长安汽车控股子公司。
（二）发行人将本次募集资金投入深蓝汽车和长安科的必要性及合理性
1、发行人将本次募集资金投入深蓝汽车的必要性及合理性
深蓝汽车成立于2018年5月，现为发行人控股子公司，发行人对增资完成后的深蓝汽车具有控制权，能有效控制项目实施主体的经营管理，并对募集资金
59国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）进行有效监管。
深蓝汽车是一家兼有整车、研发、生产、加工、销售等业务的全产业链新能
源汽车企业，发行人将本次募集资金投入深蓝汽车是深蓝汽车从“生存”迈向“发展”的跳板，其必要性和合理性不仅源于资金需求，更关乎行业洗牌中的战略主动权，具体如下：
（1）发展新能源汽车符合国家战略决策
发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是国家层面的战略决策。长安汽车作为中国汽车品牌的典型代表，其“第三次创业——创新创业计划”的核心即向智能低碳出行科技公司转型，并设定了到2025年长安品牌新能源汽车销量占比达到35%，2030年提升至60%以上的宏伟目标。深蓝汽车品牌作为长安汽车新能源汽车战略的核心载体与关键布局，其快速发展与成功是长安汽车实现上述战略目标的根本保障。
（2）落实中国长安汽车战略规划
2025年7月，中国长安汽车正式挂牌成立，成为国内第三家汽车行业央企。
在这一新央企架构下，深蓝汽车被赋予了更加重要的战略角色。根据规划，深蓝汽车将加速全球化布局，实施“1+5+2”全球战略，目标是在2025年覆盖五大区域66国，海外年销目标5.6万辆，2030年实现38万辆。
将本次募集资金投入深蓝汽车，将为深蓝汽车提供加速发展的充足动能，直接关乎长安汽车整体电动化转型的成败，是积极响应国家绿色低碳发展战略、落实中国长安汽车集团战略规划、确保长安汽车长远战略目标得以实现的关键一环。
（3）应对行业激烈竞争与保障生存发展的必然要求
中国新能源汽车行业已进入“淘汰赛”阶段，市场竞争呈现“强者恒强、弱者出清”的格局。深蓝汽车作为长安汽车新能源战略的核心载体，面临三重生存压力。第一，尾部品牌加速出清，如高合、极越等车企因资金链断裂退出市场，行业份额进一步向头部集中；第二，技术迭代成本高企，智能化成为竞争分水岭，L2级智驾功能在 10万元以上车型中渗透率已近 70%，深蓝汽车需持续投入智驾研发以保持不掉队；第三，供应链成本波动剧烈，碳酸锂价格波动带动电池成本变化，车企需通过规模化采购稳定成本。然而，目前深蓝汽车子公司资产负债率高达119.2%，现金流承压，仅靠自身造血能力难以覆盖研发与市场扩张需求。
本次将募集资金投入深蓝汽车，可缓解深蓝汽车财务压力，争取至少2至3
60国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）
年的战略窗口期。一方面，资金可用于稳定供应链，例如通过长单锁定电池价格，降低原材料波动风险；另一方面，可支撑价格战中的市场策略，避免因资金短缺被迫收缩份额。深蓝汽车需要通过募集资金投入实现三重战略目标。第一，抢占市场空白，随着弱势品牌退出，15万-30万元主流价格带释放出空间，融资可支持渠道扩张与营销投入；第二，巩固产业链地位，新能源汽车竞争已延伸至全链条，深蓝汽车需通过融资加强上下游协同，如投资电池回收或芯片供应商，降低断链风险；第三，为国际化布局蓄力，2025年比亚迪、蔚来等企业加速出海，深蓝汽车业提出了国际化布局目标，需提前布局海外产能与认证体系，融资可支撑国际化布局投入。
（4）把握技术迭代窗口与构建核心竞争力的迫切需要
新能源汽车竞争已从电动化转向智能化，技术迭代速度远超传统汽车行业。
2024年，L2级智驾在乘用车中渗透率已达 59.7%，而端到端智驾、数字底盘等
前沿技术正成为差异化竞争的关键。深蓝汽车需通过本轮融资重点布局三大技术领域。首先，智能驾驶是核心战场，华为、小鹏等企业已实现城市 NOA大规模落地，深蓝汽车需加快自研或合作引入高阶智驾系统，例如智己与Momenta 合作研发 L4级智驾，以规避技术脱节风险；其次，电动平台需持续优化，电耗限值政策逐步收紧，深蓝汽车需研发新一代增程系统，在降低能耗的同时提升续航里程；此外，供应链自主化迫在眉睫，例如比亚迪通过刀片电池技术摆脱外部依赖，深蓝汽车需加强电池、电控等关键环节的自主研发或战略投资。融资资金将直接投向技术攻坚，此外，技术投入需与产品周期协同，深蓝汽车计划在
2025-2027年推出多款增程/纯电新车，本次融资为技术落地提供了坚实保障。
2、发行人将本次募集资金投入长安科技的必要性及合理性
长安科技成立于2022年12月，现为发行人全资子公司，发行人对增资完成后的长安科技仍具有控制权，能有效控制项目实施主体的经营管理，并对募集资金进行有效监管。
长安科技为长安汽车智能化转型的核心载体，发行人将本次募集资金投入长安科技的必要性及合理性如下：
（1）坚定践行国家战略，助力中国汽车产业在新一轮竞争中掌控核心技术，筑牢产业安全底线
汽车智能化是国家战略选择及产业政策方向，智能化是新能源汽车下半场竞
61国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）争的核心。加快建设智能化核心能力建设，符合总书记关于汽车行业“一定要把关键核心技术掌握在自己手里”、“着力打造自主可控、安全可靠的产业链、供应链”等重要指示批示精神，符合国家发展新能源智能网联汽车的战略导向，有利于抢占汽车转型升级制高点，打造自主品牌可持续竞争优势。
（2）深化中国长安汽车转型发展战略布局，提升智能化体系能力，推动构
建自主可控、全球领先的智能化核心能力
长安科技 SDA 是中国长安汽车打造“智能汽车国家队”的核心资产，将本次募集资金投入长安科技体现了中国长安汽车坚定建设自主可控的智能化核心
能力的战略决心，有利于提升中国长安汽车智能化板块运营效率、全面提升中国长安汽车智能化体系能力，是提升央企在全球智能汽车产业竞争力的重大战略布局，更是中国长安汽车实现“打造具有全球竞争力、拥有自主核心技术的世界一流汽车集团”愿景的重要基础。
（3）构建长安汽车核心竞争力，快速构筑技术护城河，维持智能化技术水平持续领先地位
在新一轮竞争背景下，长安科技需要维持高强度研发投入、加速技术迭代，助力长安汽车快速构建智能化时代的核心竞争能力，在激烈的竞争中系统性培育深化长安汽车差异化能力、维持智能化板块的先发优势，确保智能化技术水平的持续领先地位。
（4）推进长安科技的独立运营和加速发展，为后续打造行业公共平台、赋能整个汽车行业奠定基础
将本次募集资金投入长安科技，将加速长安科技建设为独立运营的平台公司及其产品迭代和产业化进程，提升长安科技的研发效能与技术变现能力，有利于长安科技在资本市场进行融资发展，为后续打造为行业公共平台、赋能中国汽车产业奠定基础。
综上，发行人将本次募集资金投入深蓝汽车、长安科技具有必要性及合理性。
（三）少数股东不提供同比例增资或借款的原因发行人与控股子公司深蓝汽车、长安科技共同实施的“新能源车型及数智平台开发项目”所需投资资金总额较大，深蓝汽车、长安科技增资完成后的其他少数股东出于自有资金能力及投资计划的考量，同时考虑到后续投资项目资金投入实施的便利性，经发行人与深蓝汽车、长安科技少数股东协商，其他少数股东同
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意放弃优先认购权，不提供同比例增资或借款。
上述安排不存在损害上市公司利益的情形，具体如下：
1.发行人对募投项目实施主体深蓝汽车、长安科技具有控制权，能够通过对
实施主体经营管理的控制，确保其严格按照募投项目投资建设计划及用途使用募集资金，可有效管控募投项目实施进程。
2.发行人若采用借款方式将募集资金投入实施主体，借款利率不低于借款发
放时全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），不存在损害发行人利益的情形。
3.发行人已建立《募集资金管理程序》，对募集资金的专户存储、使用及管
理等作出了明确规定，可有效保障实施主体的规范运营和募集资金的规范使用。
本次募集资金到位后，发行人将按照《上市公司募集资金监管规则》和发行人《募集资金管理程序》等相关规定，规范管理和使用募集资金。
综上，深蓝汽车、长安科技其他少数股东均不同比例增资或提供借款，具有合理性，不存在损害发行人利益的情形。
五、结合新能源汽车行业竞争格局、同行业主要竞争对手情况、技术更新速
度、产品落地可行性、市场需求状况、海外贸易政策等因素说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性或重大风险
（一）新能源汽车行业竞争格局、同行业主要竞争对手情况
国内新能源汽车市场形成传统主机厂、特斯拉及造车新势力逐鹿格局，合资车企竞争力相对较弱。其中，国内新能源乘用车传统主机厂包括长安汽车、吉利汽车、北汽、广汽等整车企业；国内新势力造车企业则以蔚来、理想、小鹏、小米等为主要代表。
国内品牌比亚迪新能源汽车销量排名第一，长安汽车等传统头部车企在新能源领域转型升级，通过推出全新新能源品牌，直面竞争，表现不俗。相较于新势力企业，在新能源领域竞争中，传统头部车企一方面在技术和经验、产品质量、成本控制和安全性等方面均占据优势，另一方面，头部车企传统燃油车业务和新能源车业务共存共进，能够持续为公司电动智能化转型造血。
近年来，长安汽车在积极推进新能源“香格里拉”计划，进行三大新能源专用平台（长安启源、深蓝、阿维塔）的打造，加速向智能低碳出行科技公司转型。
63国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）当前长安汽车已形成长安启源、深蓝、阿维塔三大智能电动品牌布局，实现“低中高”细分市场全覆盖，有助建立清晰的品牌认知，构建差异化品牌价值，打造智能电动新标签，形成满足不同细分市场需求的新发展格局。根据公司发展规划，到2030年，长安汽车力争实现销售500万辆，其中新能源销量300万辆，力争成为世界级新能源品牌。
（二）技术更新速度、产品落地可行性、市场需求状况、海外贸易政策当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息通信等领域有关技术加速融合，电动化、智能化成为汽车产业的发展潮流和趋势。
近年来，在技术创新加速、市场竞争推动、政策大力支持等多方因素推动下，新能源汽车的技术更新在近年来呈现出显著的加速趋势，如新能源汽车的三电技术、智能化水平等快速提升。
为应对电动化、智能化的趋势和激烈的市场竞争，长安汽车将持续以阿维塔、深蓝汽车、长安启源三大新能源品牌为依托，构建竞争优势。产品方面，未来5年，长安汽车将面向全球推出六座中大型 SUV、MPV 等 50 款全新数智产品，本次募投项目涉及十余款新能源产品。2025年，中国汽车总销量达到3440万辆，较2024年同期增长9.40%，其中，新能源汽车的销售量达1649万辆，同比增长
28.20%，继续引领汽车行业的转型和发展。2022-2025年，长安汽车新能源汽车
销量快速增长，分别为28.43万辆、48.09万辆、73.46万辆和111.00万辆。因此，发行人募投项目涉及新能源产品市场需求稳定增长，产品落地可行性大。
海外拥有全球三分之二的汽车市场规模，中国汽车产业正加速全方位出海。
公司坚持“无海外不长安，无基地不长安”，坚定“四个一”发展目标，全面提速全球化“海纳百川”计划，加速欧洲、中东非、中南美、东南亚、欧亚等海外五大区域本地化生产制造、品牌运营、客户服务能力与体系建设，推动实现从“产品出海”向“品牌出海”“产业出海”的全新阶段跃迁。近一年来，公司已先后在欧洲、中东非等区域举办了28场品牌发布会。当前已布局100余个国家市场，超1.4万个全球渠道网点。未来公司将持续加快推进全球化“海纳百川”计划，推进全球“152”布局，力争2030年实现海外销量150万辆。
综上，公司本次募投项目实施不存在重大不确定性或重大风险。
六、核查程序及核查意见
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（一）核查程序
本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅《国务院国资委关于印发<国务院国资委授权放权清单（2019年版）>的通知》、中国长安汽车就认购本次发行股票履行的决策文件；
2、获取中国长安汽车关于认购资金来源的承诺函及说明，查阅双方签署的
《关于向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，发行人本次发行预案，发行人为本次发行召开的董事会、股东会的通知、议案、表决票、会议记录、会议决议、公告等文件，中国长安汽车就本次发行作出的董事会会议决议及批复，获取并查阅中国长安汽车财务报表，核实中国长安汽车的资金实力，评估其自有资金的确定性和自筹资金的偿付能力；
3、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，核查新能源车型及数智平
台开发具体建设内容、项目实施主体分工，访谈发行人了解项目最终研发成果的权益归属情况；
4、访谈发行人了解深蓝汽车、长安科技增资进展，查阅发行人有关深蓝汽
车、增资扩股的相关董事会、股东会会议文件、公告，登陆国家企业信用信息公示系统查询深蓝汽车投资者渝富集团和招银投资及长安科技投资者辰致集团和
中国长安汽车的基本信息，查阅深蓝汽车与长安汽车、渝富集团和招银投资共同签署的《深蓝汽车科技有限公司增资协议》，查阅渝富集团、招银投资向深蓝汽车支付增资款的入账回单，重庆产交所出具的增资凭证；访谈发行人了解深蓝汽车、长安科技作为募投项目实施主体的必要性和合理性；查阅深蓝汽车、长安科技少数股东出具的不提供同比例增资或借款的说明；
5、获取中汽协关于各车企集团年度销量情况，核查行业竞争格局、发行人
市场地位、同行业竞争对手情况；访谈发行人了解发行人技术更新速度、产品落
地可行性、市场需求情况；查阅行业研究报告、行业新闻，了解近期海外贸易政策情况。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1、根据《国务院国资委关于印发<国务院国资委授权放权清单（2019年版）>的通知》《上市公司国有股权监督管理办法》规定，国有股东认购未导致上市公司控股权转移的上市公司发行股票事项属于授权放权清单内的中央企业审批事
65国浩律师（北京）事务所补充法律意见书（一）项，中国长安汽车有权审批本次认购。中国长安汽车已就认购长安汽车本次发行股票履行必要的审批程序；
2、中国长安汽车认购资金来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化安排等情形，不存在直接或间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在通过质押持有的公司股份获取认购资金的情形；
3、新能源车型及数智平台开发项目的主要建设内容分别为多款新能源车型的开
发、智能驾驶与智能座舱平台/技术的开发，均投向发行人主业；新能源车型开发项目的实施主体为长安汽车、深蓝汽车，双方按照“谁开发、谁享有”的原则确定研发成果归属；数智平台开发项目的实施主体为长安汽车、长安科技，其中长安汽车主要负责项目的调研、立项、技术规划、统筹管理，长安科技主要负责项目的技术开发，技术成果归属于长安科技；深蓝汽车、长安科技均系发行人控股子公司，本次募投项目不存在新增同业竞争或关联交易的风险；
4、深蓝科技、长安科技增资完成后仍为发行人控股子公司，仍为发行人并表企业，基于深蓝汽车、长安科技在发行人新能源“香格里拉”计划、智能化“北斗天枢”计划中的战略定位及其技术基础、实力，由其作为募投项目实施主体之一具有必要性及合理性；少数股东不提供同比例增资或借款主要系出于自有资金
能力及投资计划的考量，同时考虑到发行人募投项目资金投入实施的便利性所致；
5、近年来，长安汽车在积极推进新能源“香格里拉”计划，进行三大新能
源专用平台（长安启源、深蓝、阿维塔）的打造，加速向智能低碳出行科技公司转型；新能源汽车的技术更新速度在近年来呈现出显著的加速趋势；发行人募投
项目涉及新能源产品市场需求稳定增长，产品落地可行性大，本次募投项目实施不存在重大不确定性或重大风险。
本补充法律意见正本一式三份。
（以下无正文）
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沪公网安备31011802005267号
