长安汽车:重庆长安汽车股份有限公司收购报告书摘要

重庆长安汽车股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：重庆长安汽车股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：长安汽车/长安 B

股票代码：000625/200625

收购人名称：中国长安汽车集团有限公司

住所：重庆市江北区建新东路260号

通讯地址：重庆市江北区建新东路260号

一致行动人名称：辰致汽车科技集团有限公司

住所：北京市海淀区车道沟10号西院科研楼南楼3层

通讯地址：北京市海淀区车道沟10号西院科研楼南楼3层

一致行动人名称：中汇富通投资有限公司

住所：香港上环干诺道中168-200信德中心西座2707室

通讯地址：香港上环干诺道中168-200信德中心西座2707室

签署日期：2025年7月收购人声明

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在重庆长安汽车股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的相关信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在重庆长安汽车股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收

购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系经国务院批准、中国兵器装备集团有限公司实施存续分立、

将直接持有的重庆长安汽车股份有限公司14.23%股份、辰致汽车科技集团有限

公司100%股权分立至中国长安汽车集团有限公司引致的股份权益变动，未导致上市公司的实际控制人发生变化，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动收购人可免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的

专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1目录

释义....................................................3

第一节收购人及其一致行动人介绍.......................................4

一、收购人中国长安汽车基本情况.......................................4

二、一致行动人辰致集团基本情况.......................................8

三、一致行动人中汇富通基本情况......................................14

第二节收购决定及收购目的.........................................18

一、收购目的...............................................18

二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划....18

三、收购人履行的程序...........................................19

第三节收购方式..............................................20

一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况...............................20

二、分立协议的主要内容..........................................22

三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况.................................23

第四节免于发出要约的情况说明.......................................24

一、收购人免于发出要约的事项及理由....................................24

二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................25

第五节其他重大事项............................................26

收购人声明................................................27

收购人一致行动人声明...........................................28

收购人一致行动人声明...........................................29

2释义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有以下含义：

中国长安汽车集团有限公司，中国兵器装备集团有限公司存收购人、中国长安汽车指续分立的新设公司

辰致汽车科技集团有限公司，曾用名为中国长安汽车集团有辰致集团指

限公司、中国长安汽车集团股份有限公司中汇富通指中汇富通投资有限公司

一致行动人指辰致汽车科技集团有限公司、中汇富通投资有限公司兵器装备集团指中国兵器装备集团有限公司

上市公司、长安汽车指重庆长安汽车股份有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会南方资产指南方工业资产管理有限责任公司

本报告摘要、本报告书

指《重庆长安汽车股份有限公司收购报告书摘要》摘要

《分立协议》指《中国兵器装备集团有限公司分立协议》

兵器装备集团实施存续分立，其汽车业务分立至新设的中国长安汽车，根据《分立协议》约定，分立前兵器装备集团所本次收购、本次交易指持长安汽车14.23%股份、辰致集团100%股权均分立至中国长安汽车。分立完成后，中国长安汽车直接及间接合计持有长安汽车35.04%的股份，成为长安汽车间接控股股东存续分立指一个公司分出一个或一个以上新公司，原公司存续兵器装备集团实施存续分立后，兵器装备集团存续，新设中本次分立指国长安汽车中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所上交所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司财务顾问指中信建投证券股份有限公司

律师事务所指国浩律师（北京）事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

3第一节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人中国长安汽车基本情况

（一）收购人基本情况公司名称中国长安汽车集团有限公司法定代表人朱华荣

注册资本2000000.00万元

统一社会信用代码 91500000MAEPY98C4R

公司类型有限责任公司（国有独资）

许可项目：道路机动车辆生产；以自有资金从事投资活动；投资管理；

自有资金投资的资产管理服务；城市配送运输服务（不含危险货物）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从事支付结算、个人理财服务）

一般项目：汽车销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件再制造；二手车经纪；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车废旧

动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；发电机及发电机经营范围组制造；电动机制造；摩托车零配件制造；发电机及发电机组销售；

摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；摩托车及零部件研发；

货物进出口；技术进出口；计算机系统服务；软件开发；人工智能应

用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；物联网应用服务；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；智能机器人的研发；工业机器人制造；智能机器人销售；

工业机器人销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2025年7月27日经营期限2025年7月27日至无固定期限注册地址重庆市江北区建新东路260号通讯地址重庆市江北区建新东路260号

联系电话/

4（二）收购人控股股东、实际控制人

截至本报告书摘要签署日，国务院国资委持有中国长安汽车100%股权，为中国长安汽车的控股股东、实际控制人。

收购人的控制关系如下图所示：

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况

1、收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，中国长安汽车所控制的核心企业情况如下：

序注册资本公司名称成立日期持股比例主营业务情况号（万元）

汽车零部件、销售与

辰致汽车科技集团有服务、物流服务、汽

12005-12-26609227.34100.00%

限公司车生态圈四大主业板块洛阳北方企业集团有摩托车及配件的研

21998-01-2314072.00100.00%

限公司发、生产及销售

重庆建设机电有限责摩托车、汽车零部件

32015-08-2818030.00100.00%

任公司制造济南轻骑摩托车有限摩托车及零部件的生

42010-09-178000.00100.00%

公司产与销售

济南轻骑铃木摩托车2400.00摩托车及零部件的生

51994-07-2950.00%

有限公司（万美元）产与销售长安汽车金融有限公

62012-08-13476843.10合计持有100.00%金融服务

司中国兵器装备集团商

72018-05-1675000.00100.00%商业保理业务

业保理有限公司

中国兵器装备集团融10000.00

82015-06-19合计持有95.00%融资租赁业务

资租赁有限责任公司（万美元）

5序注册资本

公司名称成立日期持股比例主营业务情况号（万元）兵器装备集团财务有

92005-10-21303300.00合计持有44.65%金融服务

限责任公司

注：上述企业均为根据《分立协议》分立至中国长安汽车的一级子公司；持股比例指包括直

接及间接持股比例；尚需依据《分立协议》履行变更登记程序。

2、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心资产和核心业务的情况

国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》等规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。因此国务院国资委控制的其他企业与收购人仅同受国家控制而不存在其他关联关系的不构成关联方。故本报告书摘要不对收购人、一致行动人的实际控制人国务院国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。

（四）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、收购人从事的主要业务

中国长安汽车主要经营汽车和摩托车制造、技术研发和销售；汽车零部件、

汽车装备、相关信息技术研发、制造和投资；汽车和摩托车后市场服务、汽车金融和物流服务等系统性服务业务。

2、收购人最近三年财务状况的简要说明

中国长安汽车为本次收购的收购人，系兵器装备集团存续分立的新设公司，于2025年7月27日设立，成立不满一年。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第二节第十八条第三款，收购人应披露“收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明……；如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况”，但中国长安汽车实际控制人为国务院国资委，无经营性业务及可供披露财务报表，故无收购人实际控制人国务院国资委最近三年财务状况。

6兵器装备集团的分立基准日为2025年5月31日，根据《中国兵器装备集团有限公司分立专项审计报告》（中兴华专字（2025）第012228号），分立完成后中国长安汽车截至2025年5月31日的财务情况如下：

单位：万元项目金额

总资产5318632.34

总负债1002180.93

净资产4316451.41

资产负债率18.84%

注：中国长安汽车为存续分立新设公司，不涉及利润表相关财务数据。

（五）收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

收购人中国长安汽车，系兵器装备集团存续分立的新设公司，于2025年7月27日设立。截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人董事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，中国长安汽车的董事、高级管理人员的基本情况如下：

序是否取得其他国家姓名职务国籍长期居住地号或者地区的居留权

1朱华荣董事长、党委书记中国中国否

2赵非董事、总经理、党委副书记中国中国否

3谭本宏董事、党委副书记中国中国否

4贾立山副总经理中国中国否

5邓威副总经理中国中国否

6邓跃明副总经理中国中国否

7王锟总会计师中国中国否

8蒲星川副总经理中国中国否

上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

7（七）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人中国长安汽车直接及通过子公司间接拥有境内、境外上市公司5%以上权益股份的情况如下：

序号上市公司简称证券代码上市地

1 长安汽车（长安 B） 000625.SZ、200625.SZ 深交所

2 东安动力 600178.SH 上交所

3 湖南天雁（天雁 B 股） 600698.SH、900946.SH 上交所

4 江铃汽车（江铃 B） 000550.SZ、200550.SZ 深交所

5 长安民生物流 01292.HK 香港联交所

注：尚需按照《分立协议》完成长安汽车1410747155股股份过户及辰致集团100%股权变更登记。

（八）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人中国长安汽车直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份5%以上的情况如下：

序号公司名称持股比例

1兵器装备集团财务有限责任公司合计持有44.65%

2长安汽车金融有限公司合计持有100.00%

注：尚需按照《分立协议》完成股权变更登记。

二、一致行动人辰致集团基本情况

（一）辰致集团基本情况公司名称辰致汽车科技集团有限公司法定代表人赵非

注册资本609227.34万元人民币统一社会信用代码911100007109339484

公司类型有限责任公司（法人独资）

汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开经营范围

发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信

8息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询；

经营电信业务；代理记账。（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2005年12月26日经营期限2005年12月26日至无固定期限注册地址北京市海淀区车道沟10号西院科研楼南楼3层通讯地址北京市海淀区车道沟10号西院科研楼南楼3层

联系电话010-68966352

（二）辰致集团控股股东、实际控制人

截至本报告书摘要签署日，中国长安汽车持有辰致集团100.00%的股权，为辰致集团的控股股东。国务院国资委持有中国长安汽车100.00%股权，为辰致集团的实际控制人。

辰致集团的控制关系如下图所示：

辰致集团控股股东为中国长安汽车，实际控制人为国务院国资委。中国长安汽车具体情况详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人中国长安汽车基本情况”。

9（三）辰致集团及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业

务的情况

1、辰致集团所控制的核心企业

截至本报告书摘要签署日，辰致集团所控制的核心企业情况如下：

注册资本序号公司名称成立日期持股情况主营业务（万元）

9900.00

1中汇富通投资有限公司2012-02-06100.00%投资业务

（万美元)成都建安汽车底盘设计汽车配件及零部件的设计、

22014-02-281800.00100.00%

有限公司研发、制造、销售

四川建安工业有限责任汽车零部件设计、开发、测

31998-12-3075705.00100.00%

公司试、制造、销售及售后服务

哈尔滨哈飞汽车工业集开发、生产、销售汽车、发

42006-04-12105803.50100.00%

团有限公司动机及各类零部件四川宁江山川机械有限

52006-07-0638992.00100.00%制造、销售车用减振器

责任公司北京中兵保险经纪有限

62010-10-185000.00100.00%保险经纪业务

公司

智能线控底盘、线控制动、

7辰致科技有限公司2022-11-2555384.62合计持有70.00%

线控转向、线控悬架

车用电装品专业研发、生产

成都华川电装有限责任企业，主要产品包括传统汽

82001-08-0849657.34100.00%

公司车电机、节能和新能源电

机、电机集成相关产品重庆青山工业有限责任

91993-04-19113670.0083.51%变速器的制造、销售

公司

湖南江滨机器（集团）有

101985-05-3030800.00100.00%活塞、机油泵业务

限责任公司

汽车发动机、变速器、相关哈尔滨东安汽车动力股

111998-10-0846647.6250.93%零部件的研发、生产、销售

份有限公司及整车销售

涡轮增压器、高性能气门、湖南天雁机械股份有限冷却风机等发动机零部件

121993-11-25106863.7737.25%

公司及高铁动车冷却风机的研

发、生产和销售

13南方英特空调有限公司2000-11-295000.0050.00%车用热管理系统业务

主营业务覆盖产业链、供应

重庆长安民生物流股份链全部领域，为用户提供整

142001-08-2716206.4025.44%

有限公司车物流、零部件物流、备件

及散杂货物流、国际物流、

10注册资本

序号公司名称成立日期持股情况主营业务（万元）

流通加工、采购贸易、供应

链金融、共享租赁等服务南方佛吉亚汽车部件有

152013-06-2612000.0050.00%生产和销售汽车零部件

限公司

辰致安奇（重庆）循环科

162024-09-1018000.00合计持有51.00%电池回收利用

技有限公司

从事投资业务、销售汽车、

17万友汽车投资有限公司2012-06-18119831.00100.00%

物业管理辰致（重庆）轻量化科技铝铸件、结构件、一体化压

182025-05-1655000.00100.00%

有限公司铸产品等

注：上述公司均为辰致集团一级子公司。上表持股比例包括直接及间接持股情况；哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、湖南天雁机械股份有限公司列示数据为总股本。

2、辰致集团控股股东、实际控制人所控制的核心企业

辰致集团的控股股东为中国长安汽车，其控制的核心企业具体情况详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一/（三）/1、收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况”。

辰致集团的实际控制人为国务院国资委，其控制的核心企业具体情况详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一/（三）/2、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心资产和核心业务的情况”。

（四）辰致集团从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、辰致集团从事的主要业务

辰致集团目前已形成汽车零部件、销售与服务、物流服务、汽车生态圈四大

主业板块，拥有强大的全栈式汽车零部件解决方案，业务覆盖汽车全产业链。

2、辰致集团最近三年财务状况的简要说明

辰致集团最近三年经审计的合并财务报表的主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

2024年度/2023年度/2022年度/

项目

2024年末2023年末2022年末

总资产31344083.7829583959.3524903986.83

所有者权益10364343.929636883.908492940.93

112024年度/2023年度/2022年度/

项目

2024年末2023年末2022年末

营业总收入27635618.4826507632.2023225196.49

净利润855987.90847019.21799376.70

资产负债率66.93%67.43%65.90%

净资产收益率8.56%9.34%9.72%

（五）辰致集团最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项截至本报告书摘要签署日，辰致集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）辰致集团董事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，辰致集团的董事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国序姓名职务国籍长期居住地家或者地区的居号留权

1赵非董事长、党委书记中国中国否

2陈伟董事、总经理、党委副书记中国中国否

3朱兴佳职工董事、党委副书记中国中国否

4高军副总裁中国中国否

5王瑛玮总会计师中国中国否

6陈桂军纪委书记中国中国否

7李鑫副总裁中国中国否

8刘志岩董事中国中国否

9严明董事中国中国否

10马俊坡董事中国中国否

上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

12（七）辰致集团及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股

份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

1、辰致集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公

司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，辰致集团直接及通过子公司间接持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况如下：

序号上市公司简称证券代码上市地

1 长安汽车（长安 B） 000625.SZ、200625.SZ 深交所

2 东安动力 600178.SH 上交所

3 湖南天雁（天雁 B 股） 600698.SH、900946.SH 上交所

4 江铃汽车（江铃 B） 000550.SZ、200550.SZ 深交所

5 长安民生物流 01292.HK 香港联交所

2、辰致集团控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或

超过该公司已发行股份5%的情况

辰致集团的控股股东为中国长安汽车，其在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一/（七）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。

（八）辰致集团及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

1、辰致集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融

机构的情况

截至本报告书摘要签署日，辰致集团直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份5%以上的情况如下：

序号公司名称持股比例

1兵器装备集团财务有限责任公司合计持有19.83%

2长安汽车金融有限公司合计持有48.66%

132、辰致集团控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公

司等金融机构的情况

辰致集团的控股股东为中国长安汽车，其持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况，详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一/（八）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况”。

三、一致行动人中汇富通基本情况

（一）中汇富通基本情况公司名称中汇富通投资有限公司执行董事王瑛玮注册资本9900万美元商业登记证号码59387213

经营范围投资、融资、进出口贸易

成立日期2012-02-06

经营期限/

注册地址香港上环干诺道中168-200信德中心西座2707室

通讯地址香港上环干诺道中168-200信德中心西座2707室

联系电话010-68966466

（二）中汇富通控股股东、实际控制人

截至本报告书摘要签署日，辰致集团持有中汇富通100.00%股权，为中汇富通的控股股东。中国长安汽车持有辰致集团100.00%股权，为中汇富通的间接控股股东。国务院国资委持有中国长安汽车100.00%股权，为中汇富通实际控制人。

中汇富通的控制关系如下图所示：

14中汇富通控股股东为辰致集团，实际控制人为国务院国资委。辰致集团具体

情况详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“二、一致行动人辰致集团基本情况”。

（三）中汇富通及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况

1、中汇富通所控制的核心企业

截至本报告书摘要签署日，中汇富通所控制的核心企业情况如下：

注册资本序号公司名称成立日期持股情况主营业务（万元）

1辰致（泰国）有限公司2025年4月4950.0099.99%汽车零部件及配件制造

2、中汇富通控股股东、实际控制人所控制的核心企业

中汇富通的控股股东为辰致集团，其控制的核心企业具体情况详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“二/（三）/1、辰致集团所控制的核心企业”。

15中汇富通的实际控制人为国务院国资委，其控制的核心资产和核心业务的情

况详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一/（三）/2、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心资产和核心业务的情况”。

（四）中汇富通从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、中汇富通从事的主要业务

中汇富通主营业务为投资。

2、中汇富通最近三年财务状况的简要说明

中汇富通最近三年经审计的财务报表的主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

2024年度/2023年度/2022年度/

项目

2024年末2023年末2022年末

总资产138827.52146768.46121120.61

所有者权益138671.38143673.24121096.40

营业收入10126.056742.585049.48

净利润9882.316517.301451.41

资产负债率0.11%2.11%0.02%

净资产收益率7.00%4.92%1.29%

（五）中汇富通最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项截至本报告书摘要签署日，中汇富通最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）中汇富通董事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，中汇富通的董事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国家序号姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权

1王瑛玮执行董事中国中国否

2张轶钢总经理中国中国否

上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

16（七）中汇富通及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股

份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

1、中汇富通在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公

司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，中汇富通不存在持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况。

2、中汇富通控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或

超过该公司已发行股份5%的情况

中汇富通的控股股东为辰致集团，其在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“二/（七）辰致集团及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。

（八）中汇富通及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

1、中汇富通持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融

机构的情况

截至本报告书摘要签署日，中汇富通不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及金融机构5%以上股份的情况。

2、中汇富通控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公

司等金融机构的情况

中汇富通的控股股东为辰致集团，其持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况，详见本报告书摘要“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“二/（八）辰致集团及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况”。

17第二节收购决定及收购目的

一、收购目的

为深入贯彻习近平总书记重要指示批示精神，推动国有经济布局优化和结构调整，加快建设汽车强国，经国务院批准，兵器装备集团实施分立，其汽车业务分立至新设的中国长安汽车，中国长安汽车由国务院国资委履行出资人职责。习近平总书记指出，发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路。

本次分立有利于更好地支持长安汽车加快做优做强做大，打造参与国际竞争的领军企业，进入世界新能源汽车第一梯队；有利于充分发挥中国长安汽车下属汽车企业各自优势，增强自主创新能力与核心竞争力，推动我国汽车产业高质量发展。

根据中国长安汽车与兵器装备集团签订的《分立协议》，分立前兵器装备集团所持长安汽车14.23%股份、辰致集团100%股权均分立至中国长安汽车。本次收购完成后，长安汽车间接控股股东变更为中国长安汽车，实际控制人仍为国务院国资委。

二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持或处置长安汽车股份的计划，但是不排除因公司业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作而导致收购人持有的长安汽车的权益发生变动的情形。若发生上述权益变动之事项，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

为了稳定上市公司的经营发展，中国长安汽车已出具《关于持有的被收购公司的股份锁定期承诺》，承诺如下：

“本次收购后，本公司及一致行动人持有的长安汽车的股份，在本次收购完成后18个月内不得转让。本公司及一致行动人在长安汽车中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。”

18三、收购人履行的程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

2025年5月4日，兵器装备集团董事会审议通过中国兵器工业集团有限公

司与兵器装备集团重组方案。

2025年6月4日，兵器装备集团收到国务院国资委通知，经国务院批准，

对中国兵器装备集团有限公司实施分立。

2025年6月10日，兵器装备集团在北京日报刊登《分立公告》，对本次分

立事项予以公告。

2025年7月25日、7月27日，北京市市场监督管理局、重庆市市场监督管

理局分别向兵器装备集团、中国长安汽车核发了关于本次分立后的《营业执照》。

2025年7月27日，兵器装备集团与中国长安汽车签订《分立协议》。

（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

截至本报告书摘要签署日，本次收购已取得现阶段必要的授权和批准，尚需通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查批准（如需）、尚待

完成辰致集团的股权变更登记手续、尚需在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续。

19第三节收购方式

一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况

（一）本次分立导致的股份权益变动情况

本次收购前，兵器装备集团直接持有长安汽车1410747155股股份，占长安汽车总股本的14.23%，并通过辰致集团、中汇富通、南方资产、南方工业国际控股（香港）有限公司间接持有长安汽车2524474704股股份，占长安汽车总股本的25.46%，合计持有长安汽车39.69%的股份，为长安汽车间接控股股东；

国务院国资委为长安汽车最终实际控制人。

经国务院批准，兵器装备集团实施存续分立，分立为兵器装备集团（存续企业）和中国长安汽车（新设企业）。分立前兵器装备集团持有的长安汽车14.23%股份、辰致集团100%股权均分立至中国长安汽车，兵器装备集团不再直接持有长安汽车股份，仍通过南方资产、南方工业国际控股（香港）有限公司间接持有长安汽车4.65%的股份。

本次收购后，中国长安汽车直接持有长安汽车1410747155股股份，占长安汽车总股本的14.23%，并通过辰致集团、中汇富通间接持有长安汽车

2063588975股股份，占长安汽车总股本的20.81%，合计持有长安汽车35.04%的股份，为长安汽车间接控股股东；国务院国资委仍为长安汽车实际控制人。

（二）本次收购前兵器装备集团对长安汽车的控制关系

本次收购前上市公司的股权控制结构如下图所示：

20（三）本次收购后中国长安汽车对长安汽车的控制关系

本次收购后上市公司的股权控制结构如下图所示：

本次收购完成后，上市公司的实际控制人保持不变，仍然为国务院国资委，中国长安汽车在长安汽车拥有权益的股份比例将超过30%。本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的相关规定，中国长安汽车可免于以要约方式增持股份。

21二、分立协议的主要内容

根据主管部门发布的重组通知（以下简称《重组通知》），拟将中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）所属汽车业务板块分立为一家国

有独资中央企业。为明确分立各方权利义务，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律规定，2025年7月27日，中国长安汽车、兵器装备集团签订了《分立协议》，协议主要内容如下：

（一）分立方式

本次分立采取存续分立形式，被分立企业兵器装备集团主体资格保留，同时新设一家具有企业法人资格的有限责任公司，名称为：中国长安汽车集团有限公司。

（二）分立前后公司的注册资本分立前，兵器装备集团的注册资本为人民币3656495.212732万元。

分立后，兵器装备集团的注册资本从人民币3656495.212732万元调整为人民币1656495.212732万元；中国长安汽车的注册资本为人民币2000000.000000万元。

（三）资产和权益分割条款

兵器装备集团的资产、股权分配按照《重组通知》确定的范围执行。分立前兵器装备集团直接持有的长安汽车14.23%股份（1410747155股股份）、辰致

集团100%股权全部分立至中国长安汽车，本次分立不涉及价款支付。

（四）债务分割条款

兵器装备集团、中国长安汽车对分立前兵器装备集团的债务共同承担连带责任（和债权人已达成书面协议、另有约定的除外）。

（五）分立的交割

中国长安汽车成立后，双方应当及时办理本次分立相关的资产、负债、权益、业务、人员的交接、转移、变更登记或备案等手续。

22（六）协议生效

本协议自双方加盖公章之日起生效。

三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

23第四节免于发出要约的情况说明

一、收购人免于发出要约的事项及理由

（一）免于发出要约的事项

本次收购是由于长安汽车间接控股股东兵器装备集团实施存续分立、将直接

持有的长安汽车14.23%股份、辰致集团100%股权分立至中国长安汽车引致的股份权益变动。

经国务院批准，兵器装备集团实施存续分立，分立为兵器装备集团（存续企业）和中国长安汽车（新设企业）。分立前兵器装备集团持有的长安汽车14.23%股份、辰致集团100%股权均分立至中国长安汽车，本次分立完成后，中国长安汽车直接及间接合计持有长安汽车35.04%的股份，长安汽车间接控股股东变更为中国长安汽车，实际控制人仍为国务院国资委；兵器装备集团不再直接持有长安汽车股份，仍通过南方资产、南方工业国际控股（香港）有限公司间接持有长安汽车4.65%的股份。