长安汽车_证券发行保荐书(申报稿)

中信建投证券股份有限公司

关于

重庆长安汽车股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书保荐人

二〇二六年一月保荐人出具的证券发行保荐书保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人郝智伟、王建根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的

有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

3-1-1保荐人出具的证券发行保荐书

释义....................................................3

第一节本次证券发行基本情况.........................................4

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人..................................4

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................5

三、发行人基本情况.............................................6

四、保荐人与发行人关联关系的说明.....................................11

第二节保荐人承诺事项...........................................12

第三节对本次发行的推荐意见........................................13

一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................13

二、本次发行符合相关法律规定.......................................14

三、发行人存在的主要风险.........................................20

四、对发行人发展前景的评价........................................21

五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况................................22

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查..................................22

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................23

八、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................24

九、保荐人对本次证券发行的推荐结论....................................25

3-1-2保荐人出具的证券发行保荐书

释义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

保荐人、主承销商、中信建投证券指中信建投证券股份有限公司

发行人/公司/长安汽车/上市公司指重庆长安汽车股份有限公司重庆长安汽车股份有限公司2025年度向特定对本次向特定对象发行股票指

象发行 A 股股票《中信建投证券股份有限公司关于重庆长安汽本发行保荐书指车股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》

中国长安汽车集团有限公司，长安汽车的间接控中国长安汽车指股股东，本次发行认购方报告期/三年及一期指2022年、2023年、2024年及2025年1-9月中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》指重庆长安汽车股份有限公司章程股东会指发行人股东会董事会指发行人董事会

元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

3-1-3保荐人出具的证券发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定郝智伟、王建担任本次长安汽车向特定对象发行的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

郝智伟先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：电科蓝天科创板 IPO（在审）、虹软科技科创板 IPO、财达证券 IPO、煜邦电力 IPO、拓尔思公开发行可转债、

凌云股份非公开发行、荃银高科非公开发行、北方国际重大资产重组、西仪股份

重大资产重组、远达环保发行股份购买资产、中国长安汽车集团收购长安汽车财

务顾问、中化集团收购荃银高科财务顾问、中国兵器装备集团收购长城军工财务

顾问、葛洲坝公开发行项目收益专项公司债券等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：电科蓝天科创板 IPO。郝智伟在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王建先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：京沪高铁 IPO、中国电信 IPO、虹软科技科创板 IPO、兴源过滤 IPO、中远海特向特定对象发行、凌云股份非公

开发行、江山化工非公开发行、中航资本非公开发行、北方国际非公开发行、恒

宝股份非公开发行、荃银高科非公开发行、北方国际可转债、北方国际重大资产

重组、*ST 济柴重大资产重组、中航黑豹重大资产重组、西仪股份重大资产重组、

中航电子换股吸收合并中航机电、兴源过滤重大资产重组、初灵信息重大资产重

组、兰花科创公司债、大北农公司债等，作为保荐代表人，现在无尽职推荐的项目。王建在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好

3-1-4保荐人出具的证券发行保荐书

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为张顺达，其保荐业务执行情况如下：

张顺达先生：保荐代表人，注册会计师非执业会员，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：电科蓝天科创板 IPO（在审）、微创网络 IPO、中国长安汽车收购长安汽车/天雁股份/

东安动力、广晟集团收购中金岭南、阿维塔投资引望智能、中移资本风驰项目等。

在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括张恒征、彭剑垚、郑月辉、赵杨、高志广、裘越。

张恒征先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：电科蓝天科创板 IPO（在审）、中国卫通IPO、中国卫通非公开发行、中航沈飞向特定对象发行、海量数据非公开发行、

国睿科技重大资产重组、西仪股份重大资产重组、中航电子换股吸收合并中航机

电、中国兵器装备集团收购长城军工等。张恒征在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

彭剑垚先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：中国长安汽车收购长安汽车、中航沈飞向特定对象发行、中远海特向特定对象发行、荃银高科非公开发行、西仪股份重大资产重组等。彭剑垚在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

郑月辉先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：电科蓝天科创板 IPO（在审）、中国长安汽车收购东安动力财务顾问、中国兵器装备集团收购安徽军工集团财务顾问等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，

3-1-5保荐人出具的证券发行保荐书执业记录良好。

赵杨先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：电科蓝天科创板 IPO（在审）、中国卫通非公开发行、中国长安汽车收购湖南天雁财务顾问、中国聚变财务顾问项目、中国包装财务顾问项目、九洲集团财务顾问项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

高志广先生：注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：电科蓝天科创板 IPO（在审）、歌尔微创业板 IPO、晶亦精微科创板 IPO、快手科技港股 IPO、贝壳集团美股 IPO、

中国物流集团并购项目财务顾问、阿维塔投资引望智能财务顾问项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

裘越女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：电科蓝天科创板 IPO（在审）、晶亦精微 IPO、国网新源 IPO、中国动力发行可转债购买资产、中国物流集团并购项目财务顾问、阿维塔投资引望智能财务顾问项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览公司名称重庆长安汽车股份有限公司注册地址重庆市江北区建新东路260号成立时间1996年10月31日

A 股上市日期为 1997 年 6 月 10 日；

上市时间

B 股上市日期为 1996 年 11 月 8 日总股本9912924112股股票上市地深圳证券交易所

股票简称长安汽车、长安 B

股票代码000625、200625法定代表人朱华荣

3-1-6保荐人出具的证券发行保荐书

董事会秘书张德勇

联系电话023-67594008

互联网地址 http://www.changan.com.cn

发行人主要业务涵盖整车（含乘用车、商用车）的研发、制

造和销售以及发动机的研发、生产。同时，发行人积极发展电池、电机、电控为代表的三电技术，智能座舱、智能驾驶主营业务

等智能化技术，以及汽车生活服务、新营销、换电服务等新业务，加快探索产业金融、二手车等领域，以及人形机器人、飞行汽车等未来产业，以构建较为全面的产业生态本次证券发行的类型向特定对象发行股票

（二）本次发行前后股权结构本次发行前本次发行后项目

股份数量（股）持股比例股份数量（股）持股比例

有限售条件股份41019240.04%6343540246.02%

无限售条件股份990882218899.96%990882218893.98%

合计9912924112100.00%10543176212100.00%

（三）发行人前十名股东情况

截至2025年9月30日，发行人前10名股东情况如下：

排名股东名称持股数量（股）占总股本比例

1辰致汽车科技集团有限公司178309014317.99%

2中国兵器装备集团有限公司141074715514.23%

3南方工业资产管理有限责任公司4562532574.60%

4中国证券金融股份有限公司4263629054.30%

5中汇富通投资有限公司2804988322.83%

6香港中央结算有限公司1047535521.06%

中国工商银行股份有限公司－华

7泰柏瑞沪深300交易型开放式指数845050260.85%

证券投资基金

中国建设银行股份有限公司－易

8方达沪深300交易型开放式指数发610882170.62%

起式证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－华

9夏沪深300交易型开放式指数证券455849260.46%

投资基金

中国银行股份有限公司－嘉实沪

10深300交易型开放式指数证券投资392863290.40%

基金

合计469217034247.33%

3-1-7保荐人出具的证券发行保荐书

注：1、中国兵器装备集团有限公司所持长安汽车1410747155股股份已于2025年11月3日过户至中国长安汽车。2、长安汽车于2026年1月15日回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共1161948股，本次注销完成后，发行人总股本由9914086060股减少至9912924112股。3、截至本发行保荐书签署日，中国长安汽车一致行动人中汇富通持股数量为284668718股。

（四）发行人历次筹资情况

截至2025年9月30日，发行人上市以来历次筹资情况如下表所示：

序号发行时间发行类别融资金额（万元）

11997-05-20首发76320.00

22004-09-01公开增发110000.00

32011-01-27公开增发350802.00

42016-10-13定向增发200000.00

52020-10-22定向增发600000.00

合计1337122.00

（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况发行人最近三年现金分红及报告期各期末归属于母公司所有者权益变化情

况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

现金分红金额（含税）292465.54340163.01234096.02分红年度合并报表中归属于上市公司普通股

732136.391132746.30779845.11

股东的净利润现金分红金额占合并报表中归属于上市公司

39.95%30.03%30.02%

普通股股东的净利润的比率

最近三年累计现金分红866724.58

最近三年年均可分配利润881575.93

最近三年累计现金分红/最近三年年均可分配

98.32%

利润

2022年12月31日归属于母公司所有者权益6285860.84

2023年12月31日归属于母公司所有者权益7185312.00

2024年12月31日归属于母公司所有者权益7657622.46

3-1-8保荐人出具的证券发行保荐书

项目2024年度2023年度2022年度

2025年9月30日归属于母公司所有者权益7713627.12

（六）报告期内主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025-9-302024-12-312023-12-312022-12-31

资产总计18563044.4920816816.1019017112.7114604906.81

负债合计10683093.7212908756.1711548787.038309975.14

所有者权益7879950.777908059.927468325.686294931.67

归属于母公司所有者权益7713627.127657622.467185312.006285860.84

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业总收入11492748.6615973303.4215129770.6612125286.41

营业利润239880.79662414.991044747.66763373.77

利润总额249996.50675752.791058919.68770825.71

净利润214464.93610417.45950189.90774502.61归属于母公司股东的净利

305521.62732136.391132746.30779878.54

润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现金流量

155480.70484939.881986146.62566634.69

净额投资活动产生的现金流量

-785878.51-431329.76-620814.55-295397.19净额筹资活动产生的现金流量

-289529.40-139139.79-212830.9022443.03净额汇率变动对现金及现金等

33645.2420371.54-9048.893671.30

价物的影响现金及现金等价物净增加

-886281.96-65158.141143452.29297351.82额期末现金及现金等价物余

5441155.696327437.656392595.795249143.50

额

3-1-9保荐人出具的证券发行保荐书

4、主要财务指标

2025年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度/

项目

2025-9-302024-12-312023-12-312022-12-31

流动比率（倍）1.221.201.271.35

速动比率（倍）1.021.051.141.28

资产负债率（%）57.5562.0160.7356.90

利息保障倍数（倍）35.9258.15162.28159.33

毛利率（%）14.9914.9417.2619.45

应收账款周转率（次）20.7150.6450.6946.64

存货周转率（次）5.438.6412.2114.15

总资产周转率（次）0.580.800.900.86

每股净资产（元/股）7.787.727.256.34每股经营活动现金流

0.160.492.000.57量（元/股）每股净现金流量（元/-0.89-0.071.150.30

股）

每股收益基本0.310.741.150.80（元/股）稀释0.310.741.130.78扣除非经常性损益前

加权平均净资产收益3.969.6916.5513.07率（%）

扣除非经基本0.200.260.380.45常性损益

后每股收稀释0.200.260.380.45益（元/股）扣除非经常性损益后

加权平均净资产收益2.613.435.537.47率（%）

注：主要财务指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产÷流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

资产负债率=负债总额÷资产总额；

利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）÷财务费用中的利息支出；

毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入；

应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2]；

存货周转率=营业成本÷[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2]；

总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]；

每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末股本总额；

每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末股本总额；

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额；

净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。

3-1-10保荐人出具的证券发行保荐书

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）截至2025年12月22日，中信建投证券通过自营、资产管理、衍生

品等业务共持有发行人4.73万股股票，占发行人本次发行前总股本的不足

0.01%。除上述情形外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关

联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已

建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；

（二）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）截至本发行保荐书出具日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监

事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）截至本发行保荐书出具日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关

联方与发行人的主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）截至本发行保荐书出具日，除上述情形外，保荐人与发行人之间亦不存在其他关联关系。

基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

3-1-11保荐人出具的证券发行保荐书

第二节保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的

有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐长安汽车本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

3-1-12保荐人出具的证券发行保荐书

第三节对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、

对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐人及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

（一）董事会通过本次发行的议案本次向特定对象发行方案已经2025年12月29日召开的公司第九届董事会

第五十次会议审议通过。

根据《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》的规定，上述董事会召开程序及决议合法有效。

（二）股东会的批准与授权

2026年1月16日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了本次

向特定对象发行的相关议案。

根据《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》的规定，上述股东会召开程序及决议合法有效。

（三）本次发行取得的其他批准和授权经核查，保荐人认为：发行人董事会、股东会已依据法定程序作出批准本次发行的决议，中国长安汽车已批准本次向特定对象发行股票方案。本次发行尚须

3-1-13保荐人出具的证券发行保荐书

履行以下程序后方可实施：1、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意对本

次发行予以注册；2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

1、发行人本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值

人民币1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股份同股同权，与发行人已经发行的相同种类的股份具有相同权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、按照发行人本次发行股票的定价方式，发行人本次发行价格将超过每股

人民币1元的票面金额，属于溢价发行，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、发行人股东会已审议通过本次发行新股的种类、数额、价格等事项，符

合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件1、发行人本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应

当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、本次发行不存在向特定对象发行的禁止情形，符合《注册管理办法》第

十一条之规定

截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票之如下情形：

3-1-14保荐人出具的证券发行保荐书

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本次发行符合《管理办法》第十一条之规定。

2、本次发行募集资金使用符合相关规定，符合《管理办法》第十二条之规

定

（1）募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定本次向特定对象发行股票所募集的资金用于新能源车型及数智平台开发项

目、全球研发中心建设及核心能力提升项目，围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）项“募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定”之规定。

（2）本次募集资金使用不属于财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

3-1-15保荐人出具的证券发行保荐书

本次向特定对象发行股票所募集的资金用于新能源车型及数智平台开发项

目、全球研发中心建设及核心能力提升项目。本次募集资金使用不属于财务性投资，亦不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（二）项“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”之规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次募投项目围绕公司现有主业展开，有利于进一步提高发行人核心竞争力，巩固发行人行业地位，推动发行人的可持续发展，维护股东的长远利益。本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会影响发行人生产经营的独立性。

本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）项“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”之规定。

3、本次发行对象已经股东会审议通过，符合《管理办法》第五十五条之规

定

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中国长安汽车。本次发行对象相关事项已经发行人股东会审议通过，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

4、本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定

本次发行的定价基准日为第九届董事会第五十次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%和发行人最近一年末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

3-1-16保荐人出具的证券发行保荐书因此，本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条以及第五十七条的规定。

5、本次发行对象锁定期符合《管理办法》第五十九条之规定

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，发行对象及其控制的企业在本次发行前所持有的公司股份自本次发行结束后十八个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期间，发行对象因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

本次发行对象锁定期符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条之规定

针对本次发行，发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。

本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

7、本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七

条之规定

截至本发行保荐书出具日，发行人的控股股东为辰致集团，直接持有发行人

1783090143股，占发行人股份总数的17.99%；发行人的间接控股股东为中国

长安汽车，中国长安汽车直接持有公司1410747155股股份，并通过下属单位辰致集团、中汇富通投资有限公司间接持有公司2067758861股股份，合计持股比例为35.09%；发行人实际控制人为国务院国资委。

本次向特定对象发行完成后，发行人的控股股东仍为辰致集团，间接控股股东仍为中国长安汽车，实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次向特定对象发行不会导致发行人的控制权发生变化。

本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”之情

3-1-17保荐人出具的证券发行保荐书形。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于融资规模根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”本次向特定对象发行 A 股股票数量为 630252100 股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的第四条适用意见。

2、关于时间间隔根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

2025年12月29日，公司召开第九届董事会第五十次会议，审议通过了与

本次发行相关的各项议案。公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的

第四条适用意见。

3-1-18保荐人出具的证券发行保荐书

3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”长安汽车本次向特定对象发行为通过董事会确定发行对象的向特定对象发

行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。本次募集资金扣除发行费用后用于新能源车型及数智平台开发项目、全球研发中心建

设及核心能力提升项目。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的第五条适用意见。

（五）发行人超过五年的前次募集资金用途变更符合相关规定

截至本发行保荐书出具日，公司超过五年的前次募集资金项目包括：首次公开发行股票项目、2004年公开增发项目、2011年公开增发项目、2016年非公开发行股票项目。

超过五年的前次募集资金用途变更情况如下：

募集资金用途是否历次前募变更募集资金用融资年度融资方式发生变更途所履行的程序

1997年首次公开发行股票否不适用

2004年公开增发否不适用

2011年公开增发否不适用

2016年非公开发行股票否不适用综上，公司超过五年的前次募集资金不存在用途变更的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情形。

（六）本次证券发行符合国家产业政策

根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），发行人所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车整车制造”（C361）。公司主要业务涵盖

3-1-19保荐人出具的证券发行保荐书

整车研发、制造和销售以及发动机的研发、生产，本次募集资金投向新能源车型及数智平台开发项目、全球研发中心建设及核心能力提升项目，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

三、发行人存在的主要风险

（一）技术开发新产品产业化风险

汽车产业技术更新和升级速度快，并且在技术选择上，基于国家产业、行业政策的发展战略，不同技术路径的发展存在某种程度上的不可确定性，因此公司在技术开发和新产品的产业化过程中将面临一定风险。

（二）汽车行业政策调整的风险

公司所处汽车行业受行业发展政策影响较大，当前在刺激内需和鼓励消费的背景下，汽车行业在未来较长时期内仍将属于我国产业政策和消费政策鼓励的行业。但随着国家政治、经济及社会形势的变化，以及汽车行业发展的不断成熟，如国家及地方对产业政策和汽车消费政策做出不利调整，不排除会对公司的经营环境和市场需求产生重大影响。

（三）市场竞争加剧的风险

当前汽车行业竞争进入白热化阶段，国内新能源汽车渗透率持续攀升，行业格局随技术迭代与政策调整加速重塑。传统头部车企深化新能源转型，凭借产品矩阵扩容与全产业链布局巩固优势；造车新势力及跨界科技企业则以智能化技术为核心，锚定细分赛道精准布局密集推新以抢占市场份额。同时，行业监管政策趋严，高能耗、低竞争力车型加速出清，资源进一步向技术领先、运营高效的企业集中。若公司未能持续加强自身研发实力、产品竞争力和销售服务能力，导致在细分市场的竞争能力不及竞争对手，可能对公司经营带来不利影响。

（四）海外经营风险

在电动化、智能化趋势推动下，我国汽车产品力持续提升，叠加产业供应链完整带来成本及安全的双重优势，助力我国汽车出海业务持续发展，我国现已成为全球最大汽车出口国。2023年公司发布全球化“海纳百川”计划，积极布局

3-1-20保荐人出具的证券发行保荐书

国际市场，报告期内公司自境外取得的收入增长显著。近年来，中国汽车出口面临的阻力加大，部分国家采取更加严格的贸易政策，提高关税和实施非关税壁垒，导致全球贸易关系趋于紧张，可能对公司经营发展产生不利影响。

（五）未来经营业绩下滑的风险近年来，汽车市场竞争日益激烈，公司2025年前三季度归母净利润较去年同期略有下滑。如未来汽车企业之间竞争进一步加剧，或公司车型销量不佳，或国家宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游需求等因素发生重大不利变化，公司经营业绩可能存在持续下滑的风险。

（六）募集资金投资项目实施的风险

本次募集资金将用于新能源车型及数智平台开发项目、全球研发中心建设及

核心能力提升项目。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、市场竞争、技术基础等因素进行了充分论证，但是宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件变化等不确定因素均可能

对相关项目的实施造成影响，如果这些因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临投资效益不确定的风险。

（七）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

四、对发行人发展前景的评价

长安汽车成立于1996年10月31日，于1997年6月10日在深圳证券交易所挂牌上市，是中国长安汽车下属核心成员单位。长安汽车是拥有160余年建厂历史的工业老字号品牌，是首个销量突破3000万辆的中国汽车品牌，也是首个主导制定 ITU（国际电信联盟）系列国际标准的中国车企，打破欧美日韩在汽车电子领域的长期垄断。

长安汽车主要业务涵盖整车研发、制造和销售以及发动机的研发、生产。公

3-1-21保荐人出具的证券发行保荐书

司旗下拥有长安启源、深蓝汽车和阿维塔三大新能源自主品牌，长安引力、长安凯程燃油车自主品牌以及长安福特、长安马自达等合资品牌，已形成多档次、宽系列、多品种的产品谱系。当前长安汽车不断迭代第三次创新创业计划，全速推进新能源战略、智能化战略、海外战略，即香格里拉计划、北斗天枢计划、海纳百川计划，加速向智能低碳出行科技公司转型。

本次向特定对象发行的募投项目实施后，公司新能源产品谱系将得到进一步扩充，产品结构将更加丰富和优化，智能座舱、智能驾驶技术将得到全面升级，有利于进一步提高公司在电动化、智能化方面的竞争力，巩固公司行业地位，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。

综上，保荐人认为发行人具有稳定的发展前景。

五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况

经核查发行人《公司章程》，保荐人认为：发行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，《公司章程》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者持续、稳定、合理的投资回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程》和募集说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人现金分红的承诺均已履行，《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求均已落实。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象

本次向特定对象发行股票的发行对象为发行人间接控股股东中国长安汽车，因此发行人本次向特定对象发行股票项目不涉及私募投资基金备案情况。

（二）核查方式保荐人查阅了中国长安汽车的公司章程及《私募投资基金监督管理暂行办

3-1-22保荐人出具的证券发行保荐书法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规，并查询了中国证券投资基金业协会的公示信息。

（三）核查结果根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。”“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”中国长安汽车系以自有或自筹资金参与长安汽车本次向特定对象发行股票，不存在向投资者募集资金的行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所指的私募投资基金，无需进行相关私募投资基金管理人登记及基金备案程序。

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次发行上市中除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所

等依法需聘请的证券服务机构之外，还委托国浩律师（北京）事务所聘请了Mikhail Krasilnikov&Co. Law Office、DFDL (Thailand) Limited、R?dl GmbH

Rechtsanwaltsgesellschaft、上村?大平?水野法律事務所、MING WEI YAN

PLLC、RAALC Law Firm 等境外法律服务机构为本次发行提供境外法律服务。

3-1-23保荐人出具的证券发行保荐书

经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。

综上，保荐人在发行人本次发行上市申请中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；发行人在本次发行上市申请中除保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服

务机构之外，还聘请了境外法律服务机构出具再融资尽职调查相关境外法律意见书，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请

第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

八、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2024年11月26日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2025年1月21日至2025年1月24日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2025年12月22日至2025年12月25日进行了非现场检查；2025年12月25日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2025年12月26日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。

3-1-24保荐人出具的证券发行保荐书

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2026年1月5日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2026年1月12日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深

交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。

九、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；

3-1-25保荐人出具的证券发行保荐书

发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为长安汽车本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

3-1-26保荐人出具的证券发行保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

张顺达

保荐代表人签名：

郝智伟王建

保荐业务部门负责人签名：

刘先丰