长安汽车:国浩律师（北京）事务所关于《重庆长安汽车股份有限公司收购报告书》之法律意见书

国浩律师（北京）事务所

关于

《重庆长安汽车股份有限公司收购报告书》

之

法律意见书

北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026

9/F，Taikang Financial Tower，38 North Road East Third Ring，Chaoyang District，Beijing 100026，China

电话/Tel: （+86）（10） 6589 0699 传真/Fax: （+86）（10） 6517 6800

网址/Website: www.grandall.com.cn

2025年7月国浩律师（北京）事务所法律意见书

一、收购人及其一致行动人介绍........................................7

二、本次收购决定及收购目的........................................19

三、本次收购方式.............................................21

四、本次收购的资金来源..........................................23

五、免于发出要约的情况..........................................24

六、本次收购完成后的后续计划.......................................24

七、本次收购对上市公司的影响分析.....................................26

八、与上市公司之间的重大交易.......................................30

九、前六个月买卖上市公司股份的情况....................................31

十、《收购报告书》的格式和内容......................................31

十一、结论意见..............................................32

2国浩律师（北京）事务所法律意见书

释义

本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有下述含义：

简称释义

长安汽车、上市公司重庆长安汽车股份有限公司

中国长安汽车集团有限公司，中国兵器装备集团有限公司存续收购人、中国长安汽车分立的新设公司

辰致汽车科技集团有限公司，曾用名为中国长安汽车集团有限辰致集团

公司、中国长安汽车集团股份有限公司中汇富通中汇富通投资有限公司

一致行动人辰致汽车科技集团有限公司、中汇富通投资有限公司兵器装备集团中国兵器装备集团有限公司南方资产南方工业资产管理有限责任公司

南方国际南方工业国际控股（香港）有限公司

兵器装备集团实施存续分立，兵器装备集团存续，其汽车业本次分立务分立至新设的中国长安汽车兵器装备集团与中国长安汽车于2025年7月27日签署的《中《分立协议》国兵器装备集团有限公司分立协议》

根据《分立协议》约定，兵器装备集团持有的上市公司14.23%股份、辰致集团100%股权分立至中国长安汽车。分立完成后，本次收购

中国长安汽车直接及间接合计持有上市公司35.04%的股份，成为上市公司间接控股股东收购人就本次收购编制的《重庆长安汽车股份有限公司收购报《收购报告书》告书》收购人就本次收购编制的《重庆长安汽车股份有限公司收购《收购报告书摘要》报告书摘要》《国浩律师（北京）事务所关于<重庆长安汽车股份有限公司收本法律意见书购报告书>之法律意见书》国务院中华人民共和国国务院国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会中国证监会中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所上交所上海证券交易所

3国浩律师（北京）事务所法律意见书

简称释义香港联交所香港联合交易所有限公司结算公司中国证券登记结算有限责任公司

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上《格式准则第16号》市公司收购报告书》

本所国浩律师（北京）事务所

元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本法律意见书中除特别说明外所有数值保留两位小数，所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

4国浩律师（北京）事务所法律意见书

国浩律师（北京）事务所

关于《重庆长安汽车股份有限公司收购报告书》之法律意见书

国浩京证字[2025]第0420号

致：中国长安汽车集团有限公司

国浩律师（北京）事务所接受中国长安汽车的委托，根据《证券法》《公司法》《收购管理办法》《格式准则第16号》等有关法律法规，就中国长安汽车收购长安汽车而编制的《重庆长安汽车股份有限公司收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。

本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、

法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证其已经向本所律师提供

了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

3.本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，

不对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、

5国浩律师（北京）事务所法律意见书

说明、承诺以及经办律师对相关部门或人士的访谈结果进行认定。

5.本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件之一，随

同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。

6.本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中

国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7.本法律意见书仅供本次收购相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

6国浩律师（北京）事务所法律意见书

正文

一、收购人及其一致行动人介绍

（一）收购人的主体资格

1.收购人的基本情况

根据中国长安汽车现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，中国长安汽车的基本情况如下：

企业名称中国长安汽车集团有限公司

统一社会信用代码 91500000MAEPY98C4R法定代表人朱华荣注册资本2000000万元人民币成立日期2025年7月27日营业期限2025年7月27日至无固定期限住所重庆市江北区建新东路260号

企业类型有限责任公司（国有独资）

许可项目：道路机动车辆生产；以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从事支付结算、个人理财服务）一般项目：汽车销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；

汽车零配件零售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件再制造；二手车经纪；电动汽车充电基础设施运营；新经营范围能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；发电机及发电机组制造；电动机制造；摩托车零配件制造；发电机及发电机组销售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；摩托车及零部件研发；货物进出口；技术进出口；计

算机系统服务；软件开发；人工智能应用软件开发；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；物联网应用服务；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；智能机器人的研发；工业机器人制造；智能机器人销

7国浩律师（北京）事务所法律意见书售；工业机器人销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.收购人的控股股东及实际控制人

根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，国务院国资委持有中国长安汽车100%股权，为中国长安汽车的控股股东、实际控制人。收购人的股权控制关系如下图所示：

3.收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务的情况

（1）收购人控制的核心企业

根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人所控制的核心企业情况如下：

注册资本序号公司名称成立日期持股比例主营业务（万元）

汽车零部件、销售与

辰致汽车科技集团有服务、物流服务、汽

12005-12-26609227.34100.00%车生态圈四大主业板

限公司块洛阳北方企业集团有摩托车及配件的研

21998-01-2314072.00100.00%

限公司发、生产及销售

重庆建设机电有限责摩托车、汽车零部件

32015-08-2818030.00100.00%

任公司制造济南轻骑摩托车有限摩托车及零部件的生

42010-09-178000.00100.00%

公司产与销售

济南轻骑铃木摩托车2400.00摩托车及零部件的生

51994-07-2950.00%

有限公司万美元产与销售长安汽车金融有限公合计持有

62012-08-13476843.10金融服务

司100.00%中国兵器装备集团商

72018-05-1675000.00100.00%商业保理业务

业保理有限公司

8中国兵器装备集团融2015-06-1910000.00合计持有融资租赁业务

8国浩律师（北京）事务所法律意见书

注册资本序号公司名称成立日期持股比例主营业务（万元）

资租赁有限责任公司万美元95.00%兵器装备集团财务有合计持有

92005-10-21303300.00金融服务

限责任公司44.65%

注：上述企业均为根据《分立协议》分立至中国长安汽车的一级子公司；持股比例指包括

直接及间接持股比例；尚需依据《分立协议》履行变更登记程序。

（2）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业

国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》等规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。因此，国务院国资委控制的其他企业与收购人仅同受国家控制而不存在其他关联关系的，不构成关联方。故《收购报告书》及本法律意见书不对收购人、一致行动人的实际控制人国务院国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。

4.收购人最近五年的处罚、重大诉讼或仲裁事项

根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，收购人中国长安汽车，系兵器装备集团存续分立的新设公司，于2025年7月27日设立。截至《收购报告书》签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5.收购人董事、高级管理人员基本情况

根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，中国长安汽车董事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国序号姓名职位国籍长期居住地家或地区居留权

1朱华荣董事长、党委书记中国中国无

2赵非董事、总经理、党委副书记中国中国无

3谭本宏董事、党委副书记中国中国无

4贾立山副总经理中国中国无

5邓威副总经理中国中国无

9国浩律师（北京）事务所法律意见书

是否取得其他国序号姓名职位国籍长期居住地家或地区居留权

6邓跃明副总经理中国中国无

7王锟总会计师中国中国无

8蒲星川副总经理中国中国无

根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，中国长安汽车的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6.收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司

已发行股份5%的情况

根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人中国长安汽车直接及通过子公司间接拥有境内、境外上市公司5%以上权益股份的情况如下：

序号上市公司简称证券代码上市地

1 长安汽车（长安B） 000625.SZ、200625.SZ 深交所

2 东安动力 600178.SH 上交所

3 湖南天雁（天雁B股） 600698.SH、900946.SH 上交所

4 江铃汽车（江铃B） 000550.SZ、200550.SZ 深交所

5 长安民生物流 01292.HK 香港联交所

注：尚需按照《分立协议》完成长安汽车1410747155股股份过户及辰致集团100%股权变更登记。

7.收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机

构的情况

根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份5%以上的情况如下：

序号公司名称持股比例

1兵器装备集团财务有限责任公司合计持有44.65%

2长安汽车金融有限公司合计持有100.00%

注：尚需按照《分立协议》完成股权变更登记。

10国浩律师（北京）事务所法律意见书

8.收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（二）一致行动人辰致集团的基本情况

1.辰致集团的基本情况

根据辰致集团现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，辰致集团的基本情况如下：

企业名称辰致汽车科技集团有限公司统一社会信用代码911100007109339484法定代表人赵非

注册资本609227.34万元人民币成立日期2005年12月26日营业期限2005年12月26日至无固定期限住所北京市海淀区车道沟10号西院科研楼南楼3层

企业类型有限责任公司（法人独资）

汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开

发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信

息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、经营范围

技术咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询；

经营电信业务；代理记账。（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.辰致集团的控股股东及实际控制人

根据《收购报告书》及辰致集团出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，中国长安汽车持有辰致集团100%的股权，为辰致集团的控股股东。国务院国资委持有中国长安汽车100%的股权，为辰致集团的实际控制

11国浩律师（北京）事务所法律意见书人。辰致集团的控制关系如下图所示：

辰致集团控股股东为中国长安汽车，实际控制人为国务院国资委。中国长安汽车具体情况详见本法律意见书正文部分“一、（一）、1.收购人的基本情况”。

3.辰致集团及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务的情

况

（1）辰致集团所控制的核心企业

根据《收购报告书》及辰致集团出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，辰致集团控制的核心企业情况如下：

注册资本序号公司名称成立日期持股比例主营业务（万元）中汇富通投资有

12012-02-069900万美元100.00%投资业务

限公司成都建安汽车底汽车配件及零部件的设

22014-02-281800.00100.00%

盘设计有限公司计、研发、制造、销售

汽车零部件设计、开四川建安工业有

31998-12-3075705.00100.00%发、测试、制造、销售

限责任公司及售后服务

哈尔滨哈飞汽车开发、生产、销售汽

4工业集团有限公2006-04-12105803.50100.00%车、发动机及各类零部

司件四川宁江山川机

52006-07-0638992.00100.00%制造、销售车用减振器

械有限责任公司北京中兵保险经

62010-10-185000.00100.00%保险经纪业务

纪有限公司

辰致科技有限公合计持有智能线控底盘、线控制

72022-11-2555384.62

司70.00%动、线控转向、线控悬

12国浩律师（北京）事务所法律意见书

注册资本序号公司名称成立日期持股比例主营业务（万元）架

车用电装品专业研发、

生产企业，主要产品包成都华川电装有

82001-08-0849657.34100.00%括传统汽车电机、节能

限责任公司

和新能源电机、电机集成相关产品重庆青山工业有

91993-04-19113670.0083.51%变速器的制造、销售

限责任公司湖南江滨机器

10（集团）有限责1985-05-3030800.00100.00%活塞、机油泵业务

任公司

哈尔滨东安汽车汽车发动机、变速器、

11动力股份有限公1998-10-0846647.6250.93%相关零部件的研发、生

司产、销售及整车销售

涡轮增压器、高性能气

门、冷却风机等发动机湖南天雁机械股

121993-11-25106863.7737.25%零部件及高铁动车冷却

份有限公司

风机的研发、生产和销售南方英特空调有

132000-11-295000.0050.00%车用热管理系统业务

限公司

主营业务覆盖产业链、

供应链全部领域，为用户提供整车物流、零部

重庆长安民生物件物流、备件及散杂货

142001-08-2716206.4025.44%

流股份有限公司物流、国际物流、流通

加工、采购贸易、供应

链金融、共享租赁等服务南方佛吉亚汽车

152013-06-2612000.0050.00%生产和销售汽车零部件

部件有限公司辰致安奇（重合计持有

16庆）循环科技有2024-09-1018000.00电池回收利用

51.00%

限公司

13国浩律师（北京）事务所法律意见书

注册资本序号公司名称成立日期持股比例主营业务（万元）

万友汽车投资有从事投资业务、销售汽

172012-06-18119831.00100.00%

限公司车、物业管理辰致（重庆）轻

铝铸件、结构件、一体

18量化科技有限公2025-05-1655000.00100.00%

化压铸产品等司

注：上述公司均为辰致集团一级子公司；上表持股比例包括直接及间接持股情况；哈尔滨

东安汽车动力股份有限公司、湖南天雁机械股份有限公司列示数据为总股本。

（2）辰致集团控股股东、实际控制人所控制的核心企业

辰致集团的控股股东为中国长安汽车，其控制的核心企业具体情况详见本法律意见书正文“一、（一）、3、（1）收购人控制的核心企业”。

辰致集团的实际控制人为国务院国资委，其控制的核心企业具体情况详见本法律意见书正文“一、（一）、3、（2）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业”。

4.辰致集团最近五年的处罚、重大诉讼或仲裁事项

根据《收购报告书》、辰致集团提供的资料及辰致集团出具的说明并经本

所律师核查，截至《收购报告书》签署日，辰致集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5.辰致集团董事、高级管理人员基本情况

根据《收购报告书》、辰致集团提供的资料及辰致集团出具的说明并经本

所律师核查，截至《收购报告书》签署日，辰致集团董事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国序号姓名职位国籍长期居住地家或地区居留权

1赵非董事长、党委书记中国中国无

2陈伟董事、总经理、党委副书记中国中国无

3朱兴佳职工董事、党委副书记中国中国无

4高军副总裁中国中国无

5王瑛玮总会计师中国中国无

14国浩律师（北京）事务所法律意见书

是否取得其他国序号姓名职位国籍长期居住地家或地区居留权

6陈桂军纪委书记中国中国无

7李鑫副总裁中国中国无

8刘志岩董事中国中国无

9严明董事中国中国无

10马俊坡董事中国中国无

根据《收购报告书》及辰致集团出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，辰致集团的上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6.辰致集团及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达

到或超过该公司已发行股份5%的情况

根据《收购报告书》及辰致集团出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，辰致集团直接及通过子公司间接持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况如下：

序号上市公司名称证券代码上市地

1 长安汽车（长安B） 000625.SZ、200625.SZ 深交所

2 东安动力 600178.SH 上交所

3 湖南天雁（天雁B股） 600698.SH、900946.SH 上交所

4 江铃汽车（江铃B） 000550.SZ、200550.SZ 深交所

5 长安民生物流 01292.HK 香港联交所

辰致集团的控股股东为中国长安汽车，其在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，详见本法律意见正文“一、（一）、6.收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。

7.辰致集团及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保

险公司等金融机构的情况

根据《收购报告书》及辰致集团出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，辰致集团直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份5%以上的情况如下：

15国浩律师（北京）事务所法律意见书

序号公司名称持股比例

1兵器装备集团财务有限责任公司合计持有19.83%

2长安汽车金融有限公司合计持有48.66%

注：上表持股比例包括直接及间接持股情况。

辰致集团的控股股东为中国长安汽车，其持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况详见本法律意见书“一、（一）、7.收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况”。

8.辰致集团不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》、辰致集团提供的资料及辰致集团出具的说明并经本

所律师核查，截至《收购报告书》签署日，辰致集团不存在《收购管理办法》

第六条规定的不得收购上市公司的如下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（三）一致行动人中汇富通的基本情况

1.中汇富通的基本情况

根据中汇富通现行有效的《公司注册证书》《商业登记证》，截至《收购报告书》签署日，中汇富通的基本情况如下：

企业名称中汇富通投资有限公司商业登记证号码59387213执行董事王瑛玮注册资本9900万美元成立日期2012年2月6日

营业期限/

注册地址香港上环干诺道中168-200信德中心西座2707室企业类型私人股份有限公司

经营范围投资、融资、进出口贸易

2.中汇富通的控股股东及实际控制人

16国浩律师（北京）事务所法律意见书

根据《收购报告书》、中汇富通提供的资料及说明，截至《收购报告书》签署日，辰致集团持有中汇富通100%股权，为中汇富通的控股股东。中国长安汽车持有辰致集团100%股权，为中汇富通的间接控股股东。国务院国资委持有中国长安汽车100%股权，为中汇富通实际控制人。中汇富通的股权控制关系如下图所示：

中汇富通控股股东为辰致集团，实际控制人为国务院国资委。辰致集团具体情况详见本法律意见书正文“一、（二）、1.辰致集团的基本情况”。

3.中汇富通及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务的情

况

（1）中汇富通所控制的核心企业

根据《收购报告书》、中汇富通提供的资料及中汇富通出具的说明，截至《收购报告书》签署日，中汇富通控制的核心企业情况如下：

序号公司名称成立日期注册资本持股比例主营业务辰致（泰国）

12025年4月4950.00万元99.99%汽车零部件及配件制造

有限公司

（2）中汇富通控股股东、实际控制人所控制的核心企业

中汇富通的控股股东为辰致集团，其控制的核心企业情况详见本法律意见书“一、（二）、3、（1）辰致集团所控制的核心企业”。

中汇富通的实际控制人为国务院国资委，其控制的核心企业具体情况详见本法律意见书正文“一、（一）、3、（2）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业”。

17国浩律师（北京）事务所法律意见书

4.中汇富通最近五年的处罚、重大诉讼或仲裁事项

根据《收购报告书》及中汇富通出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，中汇富通最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5.中汇富通董事、高级管理人员基本情况

根据《收购报告书》及中汇富通出具的说明，截至《收购报告书》签署日，中汇富通现任董事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国序号姓名职位国籍长期居住地家或地区居留权

1王瑛玮执行董事中国中国无

2张轶钢总经理中国中国无

根据《收购报告书》及中汇富通出具的说明，经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，中汇富通的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6.中汇富通及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达

到或超过该公司已发行股份5%的情况

根据《收购报告书》及中汇富通出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，中汇富通不存在持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况。

中汇富通的控股股东为辰致集团，其在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，详见本法律意见书“一、

（二）、6.辰致集团及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。

7.中汇富通及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保

险公司等金融机构的情况

根据《收购报告书》及中汇富通出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，中汇富通不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及金融机构5%以上股份的情况。

中汇富通的控股股东为辰致集团，其持股5%以上的银行、信托公司、证券

18国浩律师（北京）事务所法律意见书公司、保险公司等金融机构的情况，详见本法律意见书“一、（二）、7.辰致集团及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况”。

8.中汇富通不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》及中汇富通出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，中汇富通不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，收购人具备进行本次收购的主体资格。

二、本次收购决定及收购目的

（一）本次收购目的

根据《收购报告书》及收购人出具的说明，为深入贯彻习近平总书记重要指示批示精神，推动国有经济布局优化和结构调整，加快建设汽车强国，经国务院批准，兵器装备集团实施分立，其汽车业务分立至新设的中国长安汽车，中国长安汽车由国务院国资委履行出资人职责。习近平总书记提出，发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，本次分立有利于更好地支持长安汽车加快做优做强做大，打造参与国际竞争的领军企业，进入世界新能源汽车第一梯队；有利于充分发挥中国长安汽车下属汽车企业各自优势，增强自主创新能力与核心竞争力，推动我国汽车产业高质量发展。

根据中国长安汽车与兵器装备集团签订的《分立协议》，分立前兵器装备集团所持上市公司14.23%股份、辰致集团100%股权均分立至中国长安汽车。本次收购完成后，上市公司间接控股股东变更为中国长安汽车，实际控制人仍为国务院国资委。

19国浩律师（北京）事务所法律意见书

（二）收购人及其一致行动人在未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份计划

根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，但是不排除因公司业务发展及战略需要进行必要的整合或资本运作而导致收购人及其一致行动人持有的上市公司权益发生变动的情形。若发生上述权益变动之事项，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

为了稳定上市公司的经营发展，中国长安汽车已出具《关于持有的被收购公司的股份锁定期承诺》，承诺如下：

“本次收购后，本公司及一致行动人持有的长安汽车的股份，在本次收购完成后18个月内不得转让。本公司及一致行动人在长安汽车中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。”

（三）本次收购履行的相关程序

根据《收购报告书》、收购人提供的资料及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日，本次收购已履行的主要程序如下：

1.本次收购已履行的决策程序

2025年5月4日，兵器装备集团董事会审议通过中国兵器工业集团有限公司

与兵器装备集团重组方案。

2025年6月4日，兵器装备集团收到国务院国资委通知，经国务院批准，对

兵器装备集团实施分立。

2025年6月10日，兵器装备集团在北京日报刊登《分立公告》，对本次分立事项予以公告。

2025年7月25日、7月27日，北京市市场监督管理局、重庆市市场监督管理

局分别向兵器装备集团、中国长安汽车核发了关于本次分立后的《营业执照》。

2025年7月27日，兵器装备集团与中国长安汽车签订《分立协议》。

2.本次收购尚需履行的相关程序

截至《收购报告书》签署日，本次收购已取得现阶段必要的授权和批准，尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查批准（如需）、在结算公司完成过户登记手续及完成辰致集团的股权变更登记手续。

20国浩律师（北京）事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为，截至《收购报告书》签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决定等法定程序。

三、本次收购方式

（一）本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况

1.本次分立导致的股份权益变动情况

根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购前，兵器装备集团直接持有上市公司1410747155股股份，占上市公司总股本的14.23%，并通过辰致集团、中汇富通、南方资产、南方国际间接持有上市公司2524474704股股份，占上市公司总股本的25.46%，合计持有上市公司39.69%的股份，为上市公司间接控股股东，国务院国资委为上市公司最终实际控制人。

经国务院批准，兵器装备集团实施存续分立，分立为兵器装备集团（存续企业）和中国长安汽车（新设企业），分立前兵器装备集团持有的上市公司

14.23%股份、辰致集团100%股权均分立至中国长安汽车，兵器装备集团不再直

接持有上市公司股份，仍通过南方资产、南方国际间接持有上市公司4.65%的股份。

本次收购后，中国长安汽车直接持有上市公司1410747155股股份，占上市公司总股本的14.23%，并通过辰致集团、中汇富通间接持有上市公司

2063588975股股份，占上市公司总股本的20.81%，合计持有上市公司35.04%的股份，为上市公司间接控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。

2.本次收购前兵器装备集团对上市公司的控制关系

本次收购前，上市公司的股权控制结构如下：

21国浩律师（北京）事务所法律意见书

3.本次收购后中国长安汽车对上市公司的控制关系

本次收购完成后，上市公司的股权控制结构如下：

（二）本次收购涉及的协议及主要内容

根据主管部门发布的重组通知（以下简称《重组通知》），拟将兵器装备集团所属汽车业务板块分立为一家国有独资中央企业。为明确分立各方权利义务，根据《公司法》等有关法律规定，2025年7月27日，中国长安汽车、兵器装备集团签订了《分立协议》，协议主要内容如下：

1.分立方式

本次分立采取存续分立形式，被分立企业兵器装备集团主体资格保留，同时新设一家具有企业法人资格的有限责任公司，名称为：中国长安汽车集团有

22国浩律师（北京）事务所法律意见书限公司。

2.分立前后公司的注册资本分立前，兵器装备集团的注册资本为人民币3656495.212732万元。

分立后，兵器装备集团的注册资本从人民币3656495.212732万元调整为人民币1656495.212732万元；中国长安汽车的注册资本为人民币2000000.000000万元。

3.资产和权益分割条款

兵器装备集团的资产、股权分配按照《重组通知》确定的范围执行。分立前兵器装备集团直接持有的长安汽车14.23%股份（1410747155股股份）、辰

致集团100%股权全部分立至中国长安汽车，本次分立不涉及价款支付。

4.债务分割条款

兵器装备集团、中国长安汽车对分立前兵器装备集团的债务共同承担连带责任（和债权人已达成书面协议、另有约定的除外）。

5.分立的交割

中国长安汽车成立后，双方应当及时办理本次分立相关的资产、负债、权益、业务、人员的交接、转移、变更登记或备案等手续。

6.协议生效

本协议自双方加盖公章之日起生效。

（三）收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份均为流通股，不存在被质押、司法冻结等权利限制的情况。

综上所述，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》及其他法律法规、规章及规范性文件的有关规定。

四、本次收购的资金来源

根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购是由于兵器装备集团实施存续分立，将直接持有的上市公司14.23%股份、辰致集团100%股权分立至中国长安汽车引致的股份权益变动，本次收购不涉及现金支付或非货币资产对

23国浩律师（北京）事务所法律意见书价支付，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

五、免于发出要约的情况

（一）免于发出要约的事项及理由根据《收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是

在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”本次收购前后上市公司的实际控制人均为国务院国资委，本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化（详见本法律意见书正文“三、（一）本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”）。

本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。

（二）本次收购前后上市公司股权结构本次收购前后上市公司的股权控制结构，详见本法律意见书正文“三、

（一）本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。

六、本次收购完成后的后续计划

（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人尚无拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主

营业务作出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（二）未来十二个月内对上市公司的重组计划

根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日，

24国浩律师（北京）事务所法律意见书

收购人及其一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业

务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业

务处置或重组计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日，除上市公司已通过公告披露的情况以及按照国家有关法律法规及上市公司章程

规定的程序和方式更换董事、高级管理人员或正常换届外，收购人及其一致行动人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划；收购人及其一

致行动人与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

若未来基于上市公司的发展需求拟建议对上市公司董事会、高级管理人员

进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人尚无拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策调整的计划

25国浩律师（北京）事务所法律意见书

根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至《收购报告书》签署日，收购人尚无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟进行其他对上市公司业务和组织结构有

重大影响的调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在于本次收购后将对上市公司造成重大不利影响的后续计划。

七、本次收购对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》及收购人出具的说明、承诺，本次收购是由于上市公司间接控股股东兵器装备集团实施存续分立，将直接持有的长安汽车14.23%股份、辰致集团100%股权分立至中国长安汽车引致的股份权益变动。本次收购对上市公司的影响如下：

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成前后，上市公司的实际控制人未发生变更。本次收购不涉及上市公司资产、业务和人员的调整，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生重大影响。

本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

26国浩律师（北京）事务所法律意见书“一、本公司承诺，本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性：

1、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

（2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；

（3）保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进

行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；

（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；

（3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；

（4）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。

3、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依

照法律、法规和公司章程独立行使职权；

（3）保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

4、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他

高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；

27国浩律师（北京）事务所法律意见书

（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；

（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

5、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户；

（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；

（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。

二、在本公司作为上市公司间接控股股东期间，上述承诺对本公司具有约束力。本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。”

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

1.本次收购完成前的同业竞争

本次收购完成前，兵器装备集团及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。

2.本次收购完成后的同业竞争

经国务院批准，兵器装备集团实施分立，其汽车业务分立至新设的中国长安汽车。本次收购完成后，中国长安汽车及其控制的其他企业与上市公司之间亦不存在同业竞争。

为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司的长期稳定发展，中国长安汽车已出具《关于避免同业竞争的说明》，内容如下：

“1.本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其所控制的企业目前不存在同业竞争，并将继续遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，避免直接或间接从事对上市公司构成竞争的业务。

2.本公司或本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商业机会与

上市公司及其所控制的企业经营的业务构成竞争，则本公司将立即通知上市公

28国浩律师（北京）事务所法律意见书司，并承诺将该等商业机会优先让渡于上市公司。

3.本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的

标准遵守上述承诺。

4.在本公司作为上市公司间接控股股东期间，上述承诺对本公司具有约束力。

5.若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

1.本次收购前后的关联交易情况

收购人中国长安汽车于2025年7月27日设立，截至《收购报告书》签署日前

24个月内，中国长安汽车与上市公司之间未发生关联交易。

本次收购前，收购人关联方与上市公司之间发生的关联交易已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定公开披露，收购人及其关联方与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。除原有关联方及因本次存续分立导致新增关联方中国长安汽车外，本次收购不存在导致上市公司新增其他关联方的情形，不会因本次收购新增关联交易。

本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，仍将遵循市场原则进行，并按照相关法律法规和《公司章程》的规定依法履行相关审议程序及信息披露义务。

2.关于减少和规范关联交易的措施为保障上市公司及其股东的合法权益，中国长安汽车已出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》，内容如下：

“1.本公司、本公司董事、高级管理人员以及本公司控制的其他企业（以下统称为‘本公司及本公司的关联方’）将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确属必要的关联交易时，本公司及本公司的关联方保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按相关规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，不利用关联交易损害上市公司及其中小股东的合法权益。

2.本公司及本公司的关联方均不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他

方式占用上市公司资金或资产，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联方

29国浩律师（北京）事务所法律意见书

违规提供担保，不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润。

3.在本公司作为上市公司间接控股股东期间，上述承诺对本公司具有约束力。

4.若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”综上所述，本所律师认为，本次收购不会对保持上市公司独立性、关联交易、同业竞争的规范产生重大不利影响，中国长安汽车已就保持上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规范和减少与上市公司之间的关联交易等事项出具书面承诺。

八、与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人及其一致行动人以及各自的董事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3000万元或者达到上市公司

最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人及其一致行动人以及各自的董事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、高级管理人员尚无对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，尚不存在相应的补偿或其他类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师核查，截至《收购

30国浩律师（北京）事务所法律意见书报告书》签署日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人及其一致行动人以及各自的董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

本所律师认为，收购人及其一致行动人以及各自的董事、高级管理人员与上市公司及其子公司、上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在对本次收购有重大不利影响的重大交易。

九、前六个月买卖上市公司股份的情况

（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》、结算公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及收购人及其一致行动人的自查情况，在上市公司披露《关于中国兵器装备集团有限公司重组进展情况的公告》之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

（二）收购人及其一致行动人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》、结算公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及收购人及其一致行动人现任董事、高级管理人员的自查情况，在上市公司披露《关于中国兵器装备集团有限公司重组进展情况的公告》之日前6个月内，收购人及其一致行动人的现任董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

十、《收购报告书》的格式和内容

《收购报告书》包括“释义”“收购人及其一致行动人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“收购资金来源”“免于发出要约的情况说明”

“本次收购完成后的后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市公司股份的情况”“收购人的财务资料”

“其他重大事项”“备查文件”等内容，符合《收购管理办法》和《格式准则

第16号》的规定。

31国浩律师（北京）事务所法律意见书

十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，中国长安汽车具备作为收购人的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》等法律法规、规章及规范性文件的要求；本次收

购已履行了现阶段必要的法定程序；本次收购属于《收购管理办法》第六十二

条第（一）项规定的收购人可以免于以要约方式增持股份的情形；收购人为本

次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式

准则第16号》的规定。