重庆长安汽车股份有限公司

2025年第一次临时股东大会资料

2025年10月24日重庆长安汽车股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程

一、现场会议时间

2025年10月24日下午3:00开始

二、会议地点

重庆市江北区东升门路 61号金融城 2号 T2栋长安汽车会议室

三、参加会议人员

本公司股东或代理人，公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的见证律师及其他有关人员。

四、会议议程

1.主持人致欢迎辞

2.审议股东大会议案

3.股东审议及质询

4.推选计票人及监票人

5.现场表决及投票

6.统计现场表决票/股东自由交流

7.宣读现场表决结果

8.询问股东对表决结果有无异议

9.股东大会决议签字

重庆长安汽车股份有限公司

2025年10月24日目录

一、关于调整 A 股限制性股票激励计划回购价格及回购注销

部分限制性股票的议案............................................2

二、关于修订《公司章程》的议案..................................7

三、关于修订《股东大会议事规则》的议案...................82

四、关于修订《董事会议事规则》的议案......................83

五、2025年中期利润分配预案......................................84

附件一、股东会议事规则..........................................86

附件二、董事会议事规则.........................................102

1议案一

关于调整 A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案

各位股东：

根据公司《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》，由于实施了 2024 年度权益分派方案，公司拟调整 A 股限制性股票激励计划回购价格；由于32名原激励对象发生退休、

组织调动、离职等情形，已不符合有关激励对象的规定，公司拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部

限制性股票共3202973股进行回购注销。具体情况如下：

一、本次调整 A 股限制性股票激励计划回购价格的说明

因公司实施2024年度权益分派方案，以总股本

9914086060股为基数，向全体股东每10股派送现金红利

人民币2.95元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

按照《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、

配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价

格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。具体调整方法及调整后的回购价格如下：

1．派息

2P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每

股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

2．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

首次授予部分限制性股票的回购价格由2.73元/股调整

为(2.73-0.295)/(1+0)=2.44元/股。

预留授予部分限制性股票的回购价格由6.88元/股调整

为(6.88-0.295)/(1+0)=6.59元/股。

二、本次回购注销部分限制性股票的说明

（一）本次限制性股票回购注销的原因

根据公司《激励计划》的规定，由于A股限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分激励对象中共计32名

原激励对象发生退休、组织调动、离职等情形，已不符合有关激励对象的规定，公司拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。

（二）本次限制性股票回购注销的数量及价格

因公司2020年度至2024年度权益分派方案的实施，按照

3《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、

缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整”。具体调整方法及调整后的回购注销数量如下：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

根据上述规定，本次回购注销的首次授予部分28名原激励对象持有的限制性股票由1890400股调整为3440528股，其中2398427股已解除限售，剩余1042101股尚未解除限售；

本次回购注销的预留授予部分4名原激励对象持有的限制性

股票由210000股调整为273000股，其中153153股已解除限售，剩余119847股尚未解除限售。因此，本次回购注销首次授予部分及预留授予部分限制性股票共计1161948股，占本次限制性股票激励计划授予总量的0.72%，占公司目前总股本的0.01%。

另外，根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定，上述32人中：5人持有的限制性股票按授予价格（首次授予部分调整后为2.44元/股，预留

4授予部分调整后为6.59元/股，下同）回购注销；27人持有的

限制性股票按授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算的利息回购注销。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少

1161948股，公司总股本将由9914086060股减少至

9912924112股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动

情况如下：

单位：股本次变动前本次变动本次变动后股份类型股份数量比例股份数量股份数量比例

一、有限售

123534830.12%-1161948111915350.11%

条件股份

二、无限售

990173257799.88%0990173257799.89%

条件股份

总股本9914086060100.00%-11619489912924112100.00%

注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股本结构表为准。

四、对公司业绩的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务

状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

5请各位股东审议。

重庆长安汽车股份有限公司

2025年10月24日

6议案二

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修正）》及

《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》相关规定，结合公司实际，对现行《公司章程（2023年7月）》进行修订。具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为规范重庆长安汽车股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，

第一条为坚持和加强党的全面领全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要导，建设中国特色现代企业制度，维求，坚持和加强党的全面领导，完善公护公司、股东和债权人的合法权益，司法人治理结构，建设中国特色现代企规范公司的组织和行为，根据《中华业制度，维护公司、股东、职工、债权人民共和国公司法》（以下简称“《公人的合法权益，规范公司的组织和行司法》”）、《中华人民共和国证券为，根据《中华人民共和国公司法》（以法》、《中国共产党章程》和其他有下简称《公司法》）《中华人民共和国关规定，制订本章程。证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。

第三条公司应当贯彻落实创新、协第三条公司应当贯彻落实创新、协调、

7调、绿色、开放、共享的发展理念，绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优

弘扬优秀企业家精神，积极履行社会秀企业家精神，充分考虑公司职工、消责任，形成良好公司治理实践。公司费者等利益相关者的利益以及生态环治理应当健全、有效、透明，强化内境保护等社会公共利益，积极履行社会部和外部的监督制衡，保障股东的合责任，定期公布社会责任报告，形成良法权利并确保其得到公平对待，尊重好公司治理实践。公司治理应当健全、利益相关者的基本权益，切实提升企有效、透明，强化内部和外部的监督制业整体价值。衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。

第四条公司系依照《公司法》和其第四条公司系依照《公司法》和其他他有关规定成立的股份有限公司（以有关规定成立的股份有限公司（以下简下简称“公司”）。称“公司”）。

公司经原中国北方工业（集团）总公公司经原中国北方工业（集团）总公司司兵总体[1996]368号《关于长安汽兵总体〔1996〕368号《关于长安汽车车有限责任公司募集设立重庆长安有限责任公司募集设立重庆长安汽车汽车股份有限公司并发行 B 股的批 股份有限公司并发行 B 股的批复》和重复》和重庆市人民政府重府函庆市人民政府重府函〔1996〕71号《重[1996]71号《重庆市人民政府关于庆市人民政府关于同意设立重庆长安同意设立重庆长安汽车股份有限公汽车股份有限公司的批复》批准，由原司的批复》批准，由长安汽车有限责长安汽车有限责任公司作为独家发起任公司（已更名为长安汽车（集团）人，以募集方式设立；公司于1996年有限责任公司）作为独家发起人，以10月31日在重庆市工商行政管理局注

8募集方式设立；公司于1996年10册登记，取得营业执照，统一社会信用

月31日在重庆市工商行政管理局注 代码：9150000020286320X6。

册登记，取得营业执照。

第八条公司注册资本为人民币第八条公司注册资本为人民币

9921799422元。9914086060元。

第九条董事长为公司的法定代表人，法定代表人以公司名义从事的民事活

第十条董事长为公司的法定代表动，其法律后果由公司承受。

人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条公司全部资产分为等额股

第十条股东以其认购的股份为限对公份，股东以其认购的股份为限对公司司承担责任，公司以其全部财产对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

的债务承担责任。

第十二条本公司章程自生效之日第十一条本章程自生效之日起，即成起，即成为规范公司的组织与行为、为规范公司的组织与行为、公司与股公司与股东、股东与股东之间权利义东、股东与股东之间权利义务关系的，务关系的，具有法律约束力的文件。具有法律约束力的文件，对公司、股东、依据本章程，股东可以起诉股东，股董事、高级管理人员具有法律约束力。

东可以起诉公司董事、监事、总经理依据本章程，股东可以起诉股东，股东和其他高级管理人员，股东可以起诉可以起诉公司董事、高级管理人员，股公司，公司可以起诉股东、董事、监东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

9事、总经理和其他高级管理人员。董事和高级管理人员。

第十三条本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、财务负责删除

人、总法律顾问及董事会秘书，董事会认定的其他高级管理人员。

第九条公司为永久存续的股份有限公司。第十四条公司为永久存续的股份有限

第十四条公司的经营期限：1996年公司。

10月31日至永久。

第十八条公司股份的发行，实行公

第十六条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每公平、公正的原则，同类别的每一股份一股份应当具有同等权利。

应当具有同等权利。同次发行的同类别同次发行的同种类股票，每股的发行股票，每股的发行条件和价格相同；认条件和价格应当相同；任何单位或者

购人所认购的股份，每股应当支付相同个人所认购的股份，每股应当支付相价额。

同价额。

第十九条公司发行的股票，以人民第十七条公司发行的面额股，以人民

币标明面值，每股面值1元。币标明面值，每股面值1元。

第二十一条公司股份总数为第十九条公司股份总数为

9921799422股，其中，人民币普通9914086060股，其中，人民币普通股

股8280184645股，境内上市的外8272471283股，境内上市的外资股资股1641614777股。公司发行的1641614777股。公司发行的股份全部股份全部为普通股。为普通股。

10第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、借款等形式，对他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十二条公司或公司的子公司为公司利益，经股东会决议，或者董事（包括公司的附属企业）不以赠与、会按照本章程或者股东会的授权作出

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对决议，公司可以为他人取得本公司或者购买或者拟购买公司股份的人提供其母公司的股份提供财务资助，但财务任何资助。资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十三条公司根据经营和发展的第二十一条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股要，依照法律、法规的规定，经股东会东大会分别作出决议，可以采用下列分别作出决议，可以采用下列方式增加方式增加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

11（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十六条公司收购本公司股份，

第二十四条公司收购本公司股份，可

可以选择下列方式之一进行：

以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

式；

（二）法律、行政法规和中国证监会认

（二）要约方式；

可的其他方式。

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十八条公司的股份可以依法转第二十六条公司的股份应当依法转让。让。

第二十九条公司不接受本公司的股第二十七条公司不接受本公司的股份票作为质押权的标的。作为质权的标的。

第三十条公司董事、监事、高级管

第二十八条公司董事、高级管理人员理人员应当向公司申报所持有的本应当向公司申报所持有的本公司的股

公司的股份及其变动情况，在任职期份及其变动情况，在就任时确定的任职间每年转让的股份不得超过其所持期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的25%；所持本公

有本公司股份总数的25%；所持本公司司股份自公司股票上市交易之日起股份自公司股票上市交易之日起1年内

1年内不得转让。上述人员离职后半不得转让。上述人员离职后半年内，不年内，不得转让其所持有的本公司股得转让其所持有的本公司股份。

份。

第三十一条公司董事、监事、高级第二十九条公司董事、高级管理人员、管理人员、持有本公司股份5%以上持有本公司股份5%以上的股东，将其持

12的股东，将其持有的本公司股票或者有的本公司股票或者其他具有股权性

其他具有股权性质的证券在买入后质的证券在买入后6个月内卖出，或者

6个月内卖出，或者在卖出后6个月在卖出后6个月内又买入，由此所得收

内又买入，由此所得收益归本公司所益归本公司所有，本公司董事会将收回有，本公司董事会将收回其所得收其所得收益。但是，证券公司因购入包益。但是，证券公司因购入包销售后销售后剩余股票而持有5%以上股份的剩余股票而持有5%以上股份的以及以及有国务院证券监督管理机构规定有国务院证券监督管理机构规定的的其他情形的除外。

其他情形的除外，卖出该股票不受6前款所称董事、高级管理人员、自然人个月时间限制。股东持有的股票或者其他具有股权性前款所称董事、监事、高级管理人员、质的证券，包括其配偶、父母、子女持自然人股东持有的股票或者其他具有的及利用他人账户持有的股票或者

有股权性质的证券，包括其配偶、父其他具有股权性质的证券。

母、子女持有的及利用他人账户持有公司董事会不按照本条第一款规定执

的股票或者其他具有股权性质的证行的，股东有权要求董事会在30日内券。执行。公司董事会未在上述期限内执行公司董事会不按照本条第一款规定的，股东有权为了公司的利益以自己的执行的，股东有权要求董事会在30名义直接向人民法院提起诉讼。

日内执行。公司董事会未在上述期限公司董事会不按照第一款的规定执行内执行的，股东有权为了公司的利益的，负有责任的董事依法承担连带责以自己的名义直接向人民法院提起任。

诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执

13行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构

第三十条公司依据证券登记结算机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册提供的凭证建立股东名册，股东名册是是证明股东持有公司股份的充分证证明股东持有公司股份的充分证据。股据。股东按其所持有股份的种类享有东按其所持有股份的类别享有权利，承权利，承担义务；持有同一种类股份担义务；持有同一类别股份的股东，享的股东，享有同等权利，承担同种义有同等权利，承担同种义务。

务。

第三十四条公司股东享有下列权第三十二条公司股东享有下列权利：

利：（一）依照其所持有的股份份额获得股

（一）依照其所持有的股份份额获得利和其他形式的利益分配；

股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参

（二）依法请求、召集、主持、参加加或者委派股东代理人参加股东会，并

或者委派股东代理人参加股东大会，行使相应的表决权；

并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建

（三）对公司的经营进行监督，提出议或者质询；

建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的

（四）依照法律、行政法规及本章程规定转让、赠与或者质押其所持有股

的规定转让、赠与或质押其所持有股份；

份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、

14（五）查阅本章程、股东名册、公司股东会会议记录、董事会会议决议、财

债券存根、股东大会会议记录、董事务会计报告，连续一百八十日以上单独会会议决议、监事会会议决议、财务或者合计持有公司百分之三以上股份

会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

（六）公司终止或者清算时，按其所凭证；

持有的股份份额参加公司剩余财产（六）公司终止或者清算时，按其所持的分配；有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会做出的公司合并、配；

分立决议持异议的股东，要求公司收（七）对股东会做出的公司合并、分立购其股份；决议持异议的股东，要求公司收购其股

（八）法律、行政法规、部门规章或份；

本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条第（五）

项所述有关信息或者索取资料的，应当

第三十五条股东提出查阅前条第向公司提出书面请求，说明目的，提供

（五）项所述有关信息或者索取资料证明其持有公司股份的种类以及持股的，应当向公司提供证明其持有公司数量的书面文件，公司经核实股东身份股份的种类以及持股数量的书面文后，依据相关法律法规、规范性文件及件，公司经核实股东身份后按照股东本章程的规定，按照股东的要求予以提的要求予以提供。供。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、

15行政法规的规定。公司有合理根据认为

股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用本条前两款的规定。

第三十四条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

第三十六条公司股东大会、董事会方式违反法律、行政法规或者本章程，决议内容违反法律、行政法规的，股或者决议内容违反本章程的，股东有权东有权请求人民法院认定无效。自决议作出之日起60日内，请求人民股东大会、董事会的会议召集程序、法院撤销。股东会、董事会的会议召集表决方式违反法律、行政法规或者本程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决章程，股东有权自决议作出之日起议未产生实质影响的除外。

60日内，请求人民法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应

16当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执第三十六条审计委员会成员以外的董

行公司职务时违反法律、行政法规或事、高级管理人员执行公司职务时违反

者本章程的规定，给公司造成损失法律、行政法规或者本章程的规定，给

17的，连续180日以上单独或合并持公司造成损失的，连续180日以上单独

有公司1%以上股份的股东有权书面或者合并持有公司1%以上股份的股东请求监事会向人民法院提起诉讼；监有权书面请求审计委员会向人民法院

事会执行公司职务时违反法律、行政提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

法规或者本章程的规定，给公司造成务时违反法律、行政法规或者本章程的损失的，股东可以书面请求董事会向规定，给公司造成损失的，前述股东可人民法院提起诉讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的股到请求之日起30日内未提起诉讼，东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收或者情况紧急、不立即提起诉讼将会到请求之日起30日内未提起诉讼，或使公司利益受到难以弥补的损害的，者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公前款规定的股东有权为了公司的利司利益受到难以弥补的损害的，前款规益以自己的名义直接向人民法院提定的股东有权为了公司的利益以自己起诉讼。的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损损失的，本条第一款规定的股东可以失的，本条第一款规定的股东可以依照依照前两款的规定向人民法院提起前两款的规定向人民法院提起诉讼。

诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，本条第一款规定的股东

18可以依照前三款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义第三十八条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（二）依其所认购的股份和入股方式纳股款；

缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不

（三）除法律、法规规定的情形外，得抽回其股本；

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者

（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法立地位和股东有限责任损害公司债权人独立地位和股东有限责任损害公人的利益；

司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应公司股东滥用股东权利给公司或者当承担的其他义务。

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；第三十九条公司股东滥用股东权利给

公司股东滥用公司法人独立地位和公司或者其他股东造成损失的，应当依股东有限责任，逃避债务，严重损害法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法公司债权人利益的，应当对公司债务人独立地位和股东有限责任，逃避债承担连带责任；务，严重损害公司债权人利益的，应当

（五）法律、行政法规及本章程规定对公司债务承担连带责任。

应当承担的其他义务。

第四十条持有公司5%以上有表决删除

19权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会新增

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司的控股股东、实际第四十一条公司的控股股东、实际控

控制人不得利用其关联关系损害公制人应当遵守下列规定：

司利益。违反前述规定给公司造成损（一）依法行使股东权利，不滥用控制失的，应当承担赔偿责任。权或者利用关联关系损害公司或者其公司控股股东及实际控制人对公司他股东的合法权益；

和公司社会公众股股东负有诚信义（二）严格履行所作出的公开声明和各务。控股股东应严格依法行使出资人项承诺，不得擅自变更或者豁免；

的权利，不得利用关联交易、利润分（三）严格按照有关规定履行信息披露配、资产重组、对外投资、资金占用、义务，积极主动配合公司做好信息披露借款担保等方式损害公司和社会公工作，及时告知公司已发生或者拟发生众股股东的合法权益，不得利用其控的重大事件；

制地位损害公司和社会公众股股东（四）不得以任何方式占用公司资金；

的利益。（五）不得强令、指使或者要求公司及当发现公司控股股东侵占公司资产相关人员违法违规提供担保；

20时，公司董事会应采取有效措施要求（六）不得利用公司未公开重大信息谋

控股股东在指定期限内停止侵占、归取利益，不得以任何方式泄露与公司有还资产并就该侵占造成的损失承担关的未公开重大信息，不得从事内幕交赔偿责任；如在指定期限内不归还资易、短线交易、操纵市场等违法违规行

产、继续侵占的，公司董事会应立即为；

启动“占用即冻结”机制，即按照法（七）不得通过非公允的关联交易、利律程序申请司法机关冻结控股股东润分配、资产重组、对外投资等任何方

持有的公司股份，通过变现公司控股式损害公司和其他股东的合法权益；

股东持有的公司股份以偿还被侵占（八）保证公司资产完整、人员独立、的资产。财务独立、机构独立和业务独立，不得公司董事、监事和高级管理人员以任何方式影响公司的独立性；

承担维护公司资产安全的法定义务。（九）法律、行政法规、中国证监会规公司董事、高级管理人员违反相关法定、证券交易所业务规则和本章程的其

律法规及本章程规定，协助、纵容控他规定。

股股东、实际控制人及其他关联方侵公司的控股股东、实际控制人不担任公

占上市公司财产、损害公司利益时，司董事但实际执行公司事务的，适用本公司将视情节轻重，对直接责任人处章程关于董事忠实义务和勤勉义务的以警告、降职、免职、开除等处分并规定。

追究其赔偿责任；对负有严重责任的公司的控股股东、实际控制人指示董

董事可提交股东大会罢免。事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十二条控股股东、实际控制人质

21押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守新增法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力第四十四条公司股东会由全体股东组机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任（二）选举和更换非由职工代表担任的

的董事、监事，决定有关董事、监事董事，决定有关董事的报酬事项；

的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方

（四）审议批准监事会的报告；案、决算方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算（五）审议批准公司的利润分配方案和

方案、决算方案；弥补亏损方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司增加或者减少注册资本作和弥补亏损方案；出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）对发行公司债券作出决议；

作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算

22（八）对发行公司债券作出决议；或者变更公司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）修改本章程；

算或者变更公司形式作出决议；（十）对公司聘用、解聘承办公司审计

（十）修改本章程；业务的会计师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十一）审议批准本章程第四十五条规务所作出决议；定的担保事项；

（十二）审议批准本章程第四十三条（十二）审议公司在一年内购买、出售规定的担保事项；重大资产超过公司最近一期经审计总

（十三）审议公司在一年内购买、出资产30%的事项；

售重大资产超过公司最近一期经审（十三）审议批准变更募集资金用途事

计总资产30%的事项；项；

（十四）审议批准变更募集资金用途（十四）审议股权激励计划和员工持股事项；计划；

（十五）审议股权激励计划和员工持（十五）对公司附属单位以进入资本市股计划；场为目的引入战略投资者作出决议；

（十六）对公司附属单位以进入资本（十六）对公司因本章程第二十三条第市场为目的引入战略投资者作出决（一）、（二）项规定的情形收购本公议；司股份作出决议；

（十七）对公司因本章程第二十五条（十七）审议法律、行政法规、部门规

第（一）、（二）项规定的情形收购章或本章程规定应当由股东会决定的本公司股份作出决议；其他事项。

（十八）审议法律、行政法规、部门经股东会决议，股东会可以依法向董

规章或本章程规定应当由股东大会事会授权、但不得将上述法定由股东会

23决定的其他事项。行使的职权授予董事会行使。未经股东

经股东大会决议，股东大会可以依会同意，董事会不得将股东会授予决策法向董事会授权、但不得将上述法定的事项向其他治理主体转授权。

由股东大会行使的职权授予董事会行使。未经股东大会同意，董事会不得将股东大会授予决策的事项向其他治理主体转授权。

第四十三条公司下列对外担保行第四十五条公司下列对外担保行为，为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的对

对外担保总额，超过最近一期经审计外担保总额，超过最近一期经审计净资净资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最（二）公司的对外担保总额，超过最近

近一期经审计总资产的30%以后提一期经审计总资产的30%以后提供的任供的任何担保；何担保；

（三）连续十二个月内担保金额超过（三）公司在一年内向他人提供担保的

公司最近一期经审计总资产的30％金额超过公司最近一期经审计总资产

的担保；的30％的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保（四）为资产负债率超过70%的担保对对象提供的担保；象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审（五）单笔担保额超过最近一期经审计

计净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联方

24方提供的担保。提供的担保。

由股东大会审议的对外担保事项，必由股东会审议的对外担保事项，必须经须经董事会审议通过后，方可提交股董事会审议通过后，方可提交股东会审东大会审议。议。

第四十五条有下列情形之一的，公第四十七条有下列情形之一的，公司司在事实发生之日起两个月以内召在事实发生之日起两个月以内召开临

开临时股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足本章程所定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人

的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

总额的1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的第四十八条本公司召开股东会的地点地点为公司住所地或公司股东大会为公司住所地或公司股东会通知中列通知中列明的地点。明的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式召式召开。公司还将提供网络投票的方开。公司还将提供网络投票的方式为股式为股东参加股东大会提供便利。股东参加股东会提供便利。

25东通过上述方式参加股东大会的，视股东会除设置会场以现场形式召开外，为出席。还可以同时采用电子通信方式召开。

第四十七条本公司召开股东大会时第四十九条本公司召开股东会时将聘将聘请律师对以下问题出具法律意请律师对以下问题出具法律意见并公

见并公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符合

合法律、行政法规和本章程；法律、行政法规和本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出出具的法律意见。具的法律意见。

第四十八条独立董事有权向董事会第五十条董事会应当在规定的期限内提议召开临时股东大会。对独立董事按时召集股东会。

要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立董事会应当根据法律、行政法规和本章程有权向董事会提议召开临时股东会。对的规定，在收到提议后10日内提出独立董事要求召开临时股东会的提议，同意或不同意召开临时股东大会的董事会应当根据法律、行政法规和本章书面反馈意见。程的规定，在收到提议后10日内提出董事会同意召开临时股东大会的，将同意或者不同意召开临时股东会的书在作出董事会决议后的5日内发出面反馈意见。

召开股东大会的通知；董事会不同意董事会同意召开临时股东会的，将在作

26召开临时股东大会的，将说明理由并出董事会决议后的5日内发出召开股东公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提

第五十一条审计委员会向董事会提议

议召开临时股东大会，并应当以书面召开临时股东会，应当以书面形式向董形式向董事会提出。董事会应当根据事会提出。董事会应当根据法律、行政法律、行政法规和本章程的规定，在法规和本章程的规定，在收到提议后10收到提案后10日内提出同意或不同日内提出同意或者不同意召开临时股意召开临时股东大会的书面反馈意东会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将出董事会决议后的5日内发出召开股东在作出董事会决议后的5日内发出

会的通知，通知中对原提议的变更，应召开股东大会的通知，通知中对原提征得审计委员会的同意。

议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或收到提议后10日内未作出反馈的，视者在收到提案后10日内未作出反馈为董事会不能履行或者不履行召集股的，视为董事会不能履行或者不履行东会会议职责，审计委员会可以自行召召集股东大会会议职责，监事会可以集和主持。

自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司第五十二条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会10%以上股份的股东有权向董事会请求

请求召开临时股东大会，并应当以书召开临时股东会，并应当以书面形式向面形式向董事会提出。董事会应当根董事会提出。董事会应当根据法律、行

27据法律、行政法规和本章程的规定，政法规和本章程的规定，在收到请求后

在收到请求后10日内提出同意或不10日内提出同意或不同意召开临时股同意召开临时股东大会的书面反馈东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应作出董事会决议后的5日内发出召开股当在作出董事会决议后的5日内发东会的通知，通知中对原请求的变更，出召开股东大会的通知，通知中对原应当征得相关股东的同意。

请求的变更，应当征得相关股东的同董事会不同意召开临时股东会，或者在意。收到请求后10日内未作出反馈的，单董事会不同意召开临时股东大会，或独或者合计持有公司10%以上股份的股者在收到请求后10日内未作出反馈东有权向审计委员会提议召开临时股的，单独或者合计持有公司10%以上东会，并应当以书面形式向审计委员会股份的股东有权向监事会提议召开提出请求。

临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会提出请求。在收到请求5日内发出召开股东会的通监事会同意召开临时股东大会的，应知，通知中对原请求的变更，应当征得在收到请求5日内发出召开股东大相关股东的同意。

会的通知，通知中对原请求的变更，审计委员会未在规定期限内发出股东应当征得相关股东的同意。会通知的，视为审计委员会不召集和主监事会未在规定期限内发出股东大持股东会，连续90日以上单独或者合会通知的，视为监事会不召集和主持计持有公司10%以上股份的股东可以自股东大会，连续90日以上单独或者行召集和主持。

合计持有公司10%以上股份的股东

28可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事第五十三条审计委员会或者股东决定会，同时向公司所在地中国证监会派自行召集股东会的，须书面通知董事出机构和证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或召集股东应在发出股东股比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交监事会或召集股东应在发出股东大易所提交有关证明材料。

会通知及股东大会决议公告时，向公在股东会决议公告前，召集股东持股比司所在地中国证监会派出机构和证例不得低于10%。

券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行第五十四条对于审计委员会或者股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登书将予配合。董事会应当提供股权登记记日的股东名册。日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集第五十五条审计委员会或者股东自行

的股东大会，会议所必需的费用由本召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。公司承担。

第五十五条公司召开股东大会，董第五十七条公司召开股东会，董事会、事会、监事会以及单独或者合并持有审计委员会以及单独或者合计持有公

公司3%以上股份的股东，有权向公司1%以上股份的股东，有权向公司提出司提出提案。提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的

29的股东，可以在股东大会召开10日股东，可以在股东会召开10日前提出

前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案并书面提交召集人。临时提案召集人应当在收到提案后2日内发应当有明确议题和具体决议事项。召集出股东大会补充通知，公告临时提案人应当在收到提案后2日内发出股东会的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并将除前款规定的情形外，召集人在发出该临时提案提交股东会审议；但临时提股东大会通知公告后，不得修改股东案违反法律、行政法规或者本章程的规大会通知中已列明的提案或增加新定，或者不属于股东会职权范围的除的提案。外。

股东大会通知中未列明或不符合前除前款规定的情形外，召集人在发出股条规定的提案，股东大会不得进行表东会通知公告后，不得修改股东会通知决并作出决议。中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合前条

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东会议的通知包括以第五十九条股东会议的通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议的日期、地点、方式和会（一）会议的日期、地点、方式和会议议期限；期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东均

均有权出席股东大会，并可以委托代有权出席股东会，并可以书面委托代理理人出席会议和参加表决，该股东代人出席会议和参加表决，该股东代理人

30理人不必是公司的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登记登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将第六十条股东会拟讨论董事选举事项充分披露董事、监事候选人的详细资的，股东会通知中将充分披露董事候选料，至少包括以下内容：人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外每位董

外每位董事、监事候选人应当以单事候选人应当以单项提案提出。

项提案提出。

第六十三条股东出具的委托他人出第六十五条股东出具的委托他人出席席股东大会的授权委托书应当载明股东会的授权委托书应当载明下列内

下列内容：容：

31（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入股指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）。委托章。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可删除以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过第六十六条代理投票授权委托书由委公证。经公证的授权书或者其他授权托人授权他人签署的，授权签署的授权文件，和投票代理委托书均需备置于书或者其他授权文件应当经过公证。经公司住所或者召集会议的通知中指公证的授权书或者其他授权文件，和投定的其他地方。票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者召集会议的通知中指定的其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

32第六十六条出席会议人员的会议登第六十七条出席会议人员的会议登记

记册由公司负责制作。会议登记册载册由公司负责制作。会议登记册载明参明参加会议人员姓名（或单位名称）、加会议人员姓名（或者单位名称）、身

身份证号码、住所地址、持有或者代份证号码、持有或者代表有表决权的股

表有表决权的股份数额、被代理人姓份数额、被代理人姓名（或单位名称）名（或单位名称）等事项。等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公

第六十九条股东会要求董事、高级管

司全体董事、监事和董事会秘书应当

理人员列席会议的，董事、高级管理人出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

第六十九条股东大会由董事长主第七十条股东会由董事长主持。董事持。董事长不能履行职务或不履行职长不能履行职务或者不履行职务时，由务时，由半数以上董事共同推举的一过半数的董事共同推举一名董事主持。

名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事委员会召集人主持。审计委员会召集人会主席主持。监事会主席不能履行职不能履行职务或不履行职务时，由过半务或不履行职务时，由半数以上监事数的审计委员会成员共同推举的一名共同推举的一名监事主持。审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代表主持。其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事规事规则使股东大会无法继续进行的，则使股东会无法继续进行的，经出席股经现场出席股东大会有表决权过半东会有表决权过半数的股东同意，股东

33数的股东同意，股东大会可推举一人会可推举一人担任会议主持人，继续开

担任会议主持人，继续开会。会。

第七十条公司制定股东大会议事规第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决则，详细规定股东会的召集、召开和表程序，包括通知、登记、提案的审议、决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议投票、计票、表决结果的宣布、会议决

决议的形成、会议记录及其签署、公议的形成、会议记录及其签署、公告等

告等内容，以及股东大会对董事会的内容，以及股东会对董事会的授权原授权原则，授权内容应明确具体。股则，授权内容应明确具体。股东会议事东大会议事规则应作为章程的附件，规则应作为章程的附件，由董事会拟由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董第七十二条在年度股东会上，董事会

事会、监事会应当就其过去一年的工应当就其过去一年的工作向股东会作作向股东大会作出报告。每名独立董出报告。每名独立董事也应作出述职报事也应作出述职报告。告。

第七十二条董事、监事、高级管理第七十三条董事、高级管理人员在股人员在股东大会上就股东的质询和东会上就股东的质询和建议作出解释建议作出解释和说明。和说明。

第七十四条股东大会应有会议记第七十五条股东会应有会议记录，由录，由董事会秘书负责。会议记录记董事会秘书负责。会议记录记载以下内载以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人人姓名或名称；姓名或者名称；

34（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会议议的董事、监事、总经理和其他高级的董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人所持有表决权的股份总数及占公司股

数、所持有表决权的股份总数及占公份总数的比例；

司股份总数的比例；（四）出席股东会的内资股股东和境内

（四）出席股东大会的内资股股东上市外资股股东所持有表决权的股份（包括股东代理人）和境内上市外资数及占公司总股份的比例；

股股东（包括股东代理人）所持有表（五）对每一提案的审议经过、发言要

决权的股份数，各占公司总股份的比点和表决结果；

例；（六）内资股股东和境内上市外资股股

（五）出席股东大会的流通股股东东对每一决议事项的表决情况；

（包括股东代理人）和非流通股股东（七）股东的质询意见或者建议以及相（包括股东代理人）所持有表决权的应的答复或者说明；

股份数，各占公司总股份的比例；（八）律师及计票人、监票人姓名；

（六）对每一提案的审议经过、发言（九）本章程规定应当载入会议记录的要点和表决结果；其他内容。

（七）内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；

（八）流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；

（九）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

35（十）律师及计票人、监票人姓名；

（十一）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记

第七十六条召集人应当保证会议记录

录内容真实、准确和完整。出席会议内容真实、准确和完整。出席或者列席的董事、监事、董事会秘书、召集人

会议的董事、董事会秘书、召集人或者

或其代表、会议主持人和记录人应当

其代表、会议主持人和记录人应当在会在会议记录上签名。会议记录应当与议记录上签名。会议记录应当与现场出现场出席股东的签名册及代理出席

席股东的签名册及代理出席的委托书、

的委托书、网络及其他方式表决情况网络及其他方式表决情况的有效资料

的有效资料一并保存，保存期限不少一并保存，保存期限不少于10年。

于10年。

第七十八条股东会决议分为普通决议

第七十七条股东大会决议分为普通和特别决议。

决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席会的股东（包括委托代理人出席股东会股东大会的股东（包括股东代理人）会议的股东）所持表决权的过半数通所持表决权的过半数通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会的股东（包括股东代理人）会的股东（包括委托代理人出席股东会所持表决权的2/3以上通过。会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以第七十九条下列事项由股东会以普通

36普通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和支其报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本（六）除法律、行政法规规定或者本章章程规定应当以特别决议通过以外程规定应当以特别决议通过以外的其的其他事项。他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以第八十条下列事项由股东会以特别决

特别决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、变更公司（二）公司的合并、分立、变更公司形

形式、解散和清算；式、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资资产或者担保金额超过公司最近一产或者向他人提供担保的金额超过公

期经审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）公司因本章程第二十五条第（六）公司因本章程第二十三条第

（一）、（二）项规定的情形收购本（一）、（二）项规定的情形收购本公

37公司股份；司股份；

（七）法律、行政法规或本章程规定（七）法律、行政法规或本章程规定的，的，以及股东大会以普通决议认定会以及股东会以普通决议认定会对公司对公司产生重大影响的、需要以特别产生重大影响的、需要以特别决议通过决议通过的其他事项。的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）第八十一条股东（包括委托代理人出以其所代表的有表决权的股份数额席股东会会议的股东）以其所代表的有

行使表决权，每一股份享有一票表决表决权的股份数额行使表决权，每一股权。份享有一票表决权。

............

第八十三条除公司处于危机等特殊

第八十三条除公司处于危机等特殊情情况外，非经股东大会以特别决议批况外，非经股东会以特别决议批准，公准，公司将不与董事、总经理和其它司将不与董事、高级管理人员以外的人高级管理人员以外的人订立将公司订立将公司全部或者重要业务的管理全部或者重要业务的管理交予该人交予该人负责的合同。

负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单第八十四条董事候选人名单以提案的以提案的方式提请股东大会表决。董方式提请股东会表决。董事提名的方式事、监事提名的方式和程序为：和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事（一）董事会换届改选或者现任董事会

会增补非独立董事时，现任董事会、增补董事时，现任董事会、单独或者合单独或者合计持有公司3%以上股份计持有公司1%以上股份的股东可以按

的股东可以按照拟选任的人数，提名照拟选任的人数，提名董事会的董事候

38下一届董事会的非独立董事候选人选人或者增补董事的候选人；

或者增补非独立董事的候选人；（二）股东提名的董事候选人，由现任

（二）董事会换届改选或者现任董事董事会进行资格审查，通过后提交股东

会增补独立董事时，现任董事会、监会选举。

事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届独立董事候选人或者增补独立董事的候选人；

（三）监事会换届改选或者现任监事

会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东

可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

（四）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。

第八十五条股东大会就选举董事、第八十五条股东会就选举董事进行表

监事进行表决时，如拟选董事、监事决时，如拟选董事的人数多于1人，实的人数多于1人，实行累积投票制。行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会前款所称累积投票制是指股东会选举

选举董事或者监事时，每一股份拥有董事时，每一股份拥有与应选董事人数与应选董事或者监事人数相同的表相同的表决权，股东拥有的表决权可以

39决权，股东拥有的表决权可以集中使集中使用。

用。股东会表决实行累积投票制应执股东大会表决实行累积投票制行以下原则：

应执行以下原则：（一）董事候选人数可以多于股东会拟

（一）董事或者监事候选人数可以多选人数，但每位股东所投票的候选人数

于股东大会拟选人数，但每位股东所不能超过股东会拟选董事人数，所分配投票的候选人数不能超过股东大会票数的总和不能超过股东拥有的投票

拟选董事或者监事人数，所分配票数数，否则，该票作废；

的总和不能超过股东拥有的投票数，（二）独立董事和非独立董事实行分开否则，该票作废；投票。选举独立董事时每位股东有权取

（二）独立董事和非独立董事实行分得的选票数等于其所持有的股票数乘开投票。选举独立董事时每位股东有以拟选独立董事人数的乘积数，该票数权取得的选票数等于其所持有的股只能投向公司的独立董事候选人；选举

票数乘以拟选独立董事人数的乘积非独立董事时，每位股东有权取得的选数，该票数只能投向公司的独立董事票数等于其所持有的股票数乘以拟选候选人；选举非独立董事时，每位股非独立董事人数的乘积数，该票数只能东有权取得的选票数等于其所持有投向公司的非独立董事候选人；

的股票数乘以拟选非独立董事人数（三）董事候选人根据得票多少的顺序

的乘积数，该票数只能投向公司的非来确定最后的当选人，但每位当选人的独立董事候选人；最低得票数必须超过出席股东会的股

（三）董事或者监事候选人根据得票东（包括委托代理人出席股东会会议的多少的顺序来确定最后的当选人，但股东）所持股份总数的半数。如当选董每位当选人的最低得票数必须超过事不足股东会拟选董事人数，应就缺额40出席股东大会的股东（包括股东代理对所有不够票数的董事候选人进行再人）所持股份总数的半数。如当选董次投票，仍不够者，由公司下次股东会事或者监事不足股东大会拟选董事补选。如2位以上董事候选人的得票相或者监事人数，应就缺额对所有不够同，但由于拟选名额的限制只能有部分票数的董事或者监事候选人进行再人士可当选的，对该等得票相同的董事次投票，仍不够者，由公司下次股东候选人需单独进行再次投票选举。

大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十七条股东大会审议提案时，第八十七条股东会审议提案时，不会

不会对提案进行修改，否则，有关变对提案进行修改，若变更，则应当被视更应当被视为一个新的提案，不能在为一个新的提案，不能在本次股东会上本次股东大会上进行表决。进行表决。

第九十条股东大会对提案进行表决第九十条股东会对提案进行表决前，前，应当推举2名股东代表参加计票应当推举2名股东代表参加计票和监和监票。审议事项与股东有利害关系票。审议事项与股东有利害关系的，相的，相关股东及代理人不得参加计关股东及代理人不得参加计票、监票。

票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由师、股东代表共同负责计票、监票，并律师、股东代表与监事代表共同负责当场公布表决结果，决议的表决结果载计票、监票，并当场公布表决结果，入会议记录。

41决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的股东或

通过网络或其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

查验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间

不得早于网络或其他方式，会议主持第九十一条股东会现场结束时间不得人应当宣布每一提案的表决情况和早于网络或者其他方式，会议主持人应结果，并根据表决结果宣布提案是否当宣布每一提案的表决情况和结果，并通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的网络及其他表决方式中所涉及的公司、

公司、计票人、监票人、主要股东、计票人、监票人、股东、网络服务方等网络服务方等相关各方对表决情况相关各方对表决情况均负有保密义务。

均负有保密义务。

第九十六条股东大会通过有关董第九十六条股东会通过有关董事选举

事、监事选举提案的，新任董事、监提案的，新任董事在会议结束之后立即事在会议结束之后立即就任。就任。

第九十八条公司设立党委。党委书第九十八条公司设立党委。党委书记、记、副书记、委员的职数按上级党组副书记、委员的职数按上级党组织批复织批复设置。公司坚持和完善“双向设置。公司坚持和完善“双向进入、交进入、交叉任职”领导体制。党委书叉任职”领导体制。党委书记、董事长记、董事长原则上可由一人担任，党原则上可由一人担任，党员总经理担任员总经理担任党委副书记，设立1-2党委副书记，设立1-2名副书记。符合

42名副书记。符合条件的党委成员可以条件的党委成员可以通过法定程序进

通过法定程序进入董事会、监事会、入董事会、经理层，董事会、经理层成经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规员中符合条件的党员可以依照有关定和程序进入党委。同时，按规定设立规定和程序进入党委。同时，按规定纪委。

设立纪委。

第九十九条党委发挥领导作用，把第九十九条党委发挥领导作用，把方

方向、管大局、保落实，依照规定讨向、管大局、保落实，依照规定讨论和论和决定公司重大事项；公司重大经决定公司重大事项；公司重大经营管理

营管理事项，必须经党委前置研究讨事项，必须经党委前置研究讨论后，再论后，再由董事会按照职权和规定程由董事会按照职权和规定程序作出决序作出决定。定。

主要职责是：主要职责是：

............

（三）研究讨论公司重大经营管理事（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会项，支持股东会、董事会、审计委员会和经理层依法行使职权；和经理层依法行使职权；

............

第一百零四条公司董事为自然人，第一百零四条公司董事为自然人，有

有下列情形之一的，不能担任公司的下列情形之一的，不能担任公司的董董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行行为能力；为能力；

43（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用用财产或者破坏社会主义市场经济财产或者破坏社会主义市场经济秩序，秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾行期满未逾5年；5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的之日起未逾2年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的董业的破产负有个人责任的，自该公事或者厂长、经理，对该公司、企业的司、企业破产清算完结之日起未逾3破产负有个人责任的，自该公司、企业年；破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责

责令关闭的公司、企业的法定代表令关闭的公司、企业的法定代表人，并人，并负有个人责任的，自该公司、负有个人责任的，自该公司、企业被吊企业被吊销营业执照之日起未逾3销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

年；（五）个人因所负数额较大的债务到期

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（六）被中国证监会处以证券市场禁处罚，期限未满的；

入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合（七）法律、行政法规或部门规章规担任上市公司董事、高级管理人员等，定的其他内容。期限未满的；

违反本条规定选举董事的，该选举无（八）法律、行政法规或者部门规章规效。董事在任职期间出现本条情形定的其他内容。

44的，公司解除其职务。违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零五条公司董事会可以设由第一百零五条董事由股东会选举或

职工代表担任的董事。更换，任期三年。董事任期届满，可连董事由股东大会选举或更换，任期三选连任。股东会可在董事任期届满前解年。董事任期届满，可连选连任。股除其职务。公司应当和董事签订合同，东大会可在董事任期届满前解除其明确公司和董事之间的权利义务、董事职务。公司应当和董事签订合同，明的任期、董事违反法律法规和本章程的确公司和董事之间的权利义务、董事责任以及公司因故提前解除合同的补的任期、董事违反法律法规和《公司偿等内容。章程》的责任以及公司因故提前解除董事任期从就任之日起计算，至本届董合同的补偿等内容。事会任期届满时为止。董事任期届满未董事任期从就任之日起计算，至本届及时改选，在改选出的董事就任前，原董事会任期届满时为止。董事任期届董事仍应当依照法律、行政法规、部门满未及时改选，在改选出的董事就任规章和本章程的规定，履行董事职务。

前，原董事仍应当依照法律、行政法董事可以由高级管理人员兼任，但兼任规、部门规章和本章程的规定，履行高级管理人员职务的董事，总计不得超董事职务。过公司董事总数的1/2。

董事可以由总经理或者其他高级管由职工代表担任的董事由公司职工通

理人员兼任，但兼任总经理或者其他过职工代表大会、职工大会或者其他形高级管理人员职务的董事，总计不得式民主选举产生，无需提交股东会审超过公司董事总数的1/2。议。

45第一百零六条董事应当遵守法律、第一百零六条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程，对公司负有下列政法规和本章程的规定，对公司负有下忠实义务：列忠实义务，并采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

他非法收入，不得侵占公司的财产；正当利益：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司资产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其金；

个人名义或者其他个人名义开立账（二）不得将公司资产或者资金以其个户存储；人名义或者其他个人名义开立账户存

（四）不得违反本章程的规定，未经储；

股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权收受贿赂或者其他借贷给他人或者以公司财产为他人非法收入；

提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经按照本章程的规定经董事会或者股东

股东大会同意，与本公司订立合同或会决议通过，不得直接或者间接与本公者进行交易；司订立合同或者进行交易，董事的近亲

（六）未经股东大会同意，不得利用属，董事或者其近亲属直接或者间接控

职务便利，为自己或他人谋取本应属制的企业，以及与董事有其他关联关系于公司的商业机会，自营或者为他人的关联人，与公司订立合同或者进行交经营与本公司同类的业务；易，适用此项规定；

（七）不得接受与公司交易的佣金归（五）不得利用职务便利，为自己或者

为己有；他人谋取属于公司的商业机会，但向董

（八）不得擅自披露公司秘密；事会或者股东会报告并经股东会决议

46（九）不得利用其关联关系损害公司通过，或者公司根据法律、行政法规或利益；者本章程的规定，不能利用该商业机会

（十）法律、行政法规、部门规章及的除外；

本章程规定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并董事违反本条规定所得的收入，应当经股东会决议通过，不得自营或者为他归公司所有；给公司造成损失的，应人经营与本公司同类的业务；

当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条董事应当遵守法律、第一百零七条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程，对公司负有下列政法规和本章程，对公司负有下列勤勉勤勉义务：义务，执行职务应当为公司的最大利益

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公尽到管理者通常应有的合理注意：

司赋予的权利，以保证公司的商业行（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司为符合国家法律、行政法规以及国家赋予的权利，以保证公司的商业行为符各项经济政策的要求，商业活动不超合国家法律、行政法规以及国家各项经

47过营业执照规定的业务范围；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（二）应公平对待所有股东；照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；

况；（三）及时了解公司业务经营管理状

（四）应当对公司证券发行文件和定况；

期报告签署书面确认意见。保证公司（四）应当对公司证券发行文件和定期所披露的信息真实、准确、完整，董报告签署书面确认意见。保证公司所披事无法保证证券发行文件和定期报露的信息真实、准确、完整，董事无法告内容的真实性、准确性、完整性或保证证券发行文件和定期报告内容的

者有异议的，应当在书面确认意见中真实性、准确性、完整性或者有异议的，发表意见并陈述理由，公司应当披应当在书面确认意见中发表意见并陈露。公司不予披露的，董事可以直接述理由，公司应当披露。公司不予披露申请披露；的，董事可以直接申请披露；

（五）应当如实向监事会提供有关情（五）应当如实向审计委员会提供有关

况和资料，不得妨碍监事会或者监事情况和资料，不得妨碍审计委员会行使行使职权；职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及（六）法律、行政法规、部门规章及本本章程规定的其他勤勉义务。章程规定的其他勤勉义务。

第一百零九条董事可以在任期届满第一百零九条董事可以在任期届满以以前提出辞职。董事辞职应向董事会前提出辞职。董事辞职应向公司提交书提交书面辞职报告。董事会将在2面辞职报告。公司将在2个交易日内披日内披露有关情况。露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职导致公司董事会低于

48于法定最低人数时，在改选出的董事法定最低人数时，以及独立董事辞职将就任前，原董事仍应当依照法律、行导致公司董事会或者其专门委员会中政法规、部门规章和本章程规定，履独立董事所占比例不符合法律法规或行董事职务。者本章程的规定，或者独立董事中欠缺除前款所列情形外，董事辞职自辞职会计专业人士时，在改选出的董事就任报告送达董事会时生效。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自公司收到辞职报告之日时生效。

第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

第一百一十条董事辞职生效或者任

董事辞职生效或者任期届满，应向董事期届满，应向董事会办妥所有移交手会办妥所有移交手续，其对公司和股东续，其对公司和股东承担的忠实义承担的忠实义务，在任期结束后并不当务，在任期结束后并不当然解除，其然解除，其对公司商业秘密保密的义务对公司商业秘密保密的义务在其任

在其任职结束后仍然有效，直到该秘密职结束后仍然有效，直到该秘密成为成为公开信息。其他义务的持续期间不公开信息。其他义务的持续期间不少少于两年。董事在任职期间因执行职务于两年。

而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十一条股东会可以决议解任

49董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条董事执行公司职务，

第一百一十二条董事执行公司职务给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

时违反法律、行政法规、部门规章或任；董事存在故意或者重大过失的，也本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法未经董事会或股东大会批准，董事擅规、部门规章或本章程的规定，给公司自以公司财产为他人提供担保的，董造成损失的，应当承担赔偿责任。

事会应当建议股东大会予以撤换；因未经董事会或股东会批准，董事擅自以此给公司造成损失的，该董事应当承公司财产为他人提供担保的，董事会应担赔偿责任。当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

第一百一十三条独立董事的任职条

件、提名和选举程序、任期、辞职及

职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。

第一百一十五条董事会由9名董事组

第一百一十五条董事会由13名董成，设董事长1人。董事会成员中独立事组成，设董事长1人。董事会成董事应当占1/3以上，外部董事（含独员中独立董事应当占1/3以上。

立董事）应当占多数，应当设1名职工

50代表董事。董事长由董事会以全体董事

的过半数选举产生。

第一百一十六条董事会行使下列职第一百一十六条董事会行使下列职

权：权：

（一）制定贯彻党中央、国务院决策（一）制定贯彻党中央、国务院决策部部署和落实国家发展战略重大举措署和落实国家发展战略重大举措的方的方案；案；

（二）决定公司安全环保、维护稳定、（二）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；社会责任方面的重大事项；

（三）召集股东大会，并制订董事会（三）召集股东会，并制订董事会年度年度工作报告向股东大会报告工作；工作报告向股东会报告工作；

（四）执行股东大会的决议；（四）执行股东会的决议；

（五）决定公司的中长期发展规划、（五）决定公司的中长期发展规划、经经营计划和投资方案；营计划和投资方案；

（六）制订公司的年度财务预算方（六）制订公司的年度财务预算方案、案、决算方案；决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥（七）制订公司的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资（八）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方本、发行债券或其他证券及上市方案；

案；（九）拟订公司重大收购、收购本公司

（九）拟订公司重大收购、收购本公股票或者合并、分立、解散及变更公司

司股票或者合并、分立、解散及变更形式的方案；

51公司形式的方案；（十）在股东会授权范围内，决定公司

（十）在股东大会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、公司对外投资、收购出售资产、资产对外担保事项、委托理财、关联交易、

抵押、对外担保事项、委托理财、关对外捐赠等事项；

联交易、对外捐赠等事项；（十一）审议批准公司的重大收入分配

（十一）审议批准公司的重大收入分方案；

配方案；（十二）决定公司内部管理机构的设

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

置；（十三）决定聘任或者解聘公司总经（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，理、董事会秘书及其他高级管理人并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总员，并决定其报酬事项和奖惩事项；经理的提名，决定聘任或者解聘公司副根据总经理的提名，决定聘任或者解总经理、财务负责人等高级管理人员，聘公司副总经理、财务负责人等高级并决定其报酬事项和奖惩事项；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十四）制定公司的基本管理制度；

事项；（十五）制订本章程的修改方案；

（十四）制定公司的基本管理制度；（十六）管理公司信息披露事项；（十五）制订本章程的修改方案；（十七）向股东会提请聘请或者更换为

（十六）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

（十七）向股东大会提请聘请或更换（十八）制订公司重大会计政策和会计为公司审计的会计师事务所；变更方案；

（十八）制订公司重大会计政策和会（十九）听取公司总经理的工作汇报并计变更方案；检查总经理的工作；

52（十九）听取公司总经理的工作汇报（二十）董事会决定公司重大问题，应并检查总经理的工作；事先听取公司党委的意见；

（二十）董事会决定公司重大问题，（二十一）决定公司的内部控制体系和应事先听取公司党委的意见；风险管理体系，并对其实施进行总体监

（二十一）决定公司的内部控制体系控，制定公司重大诉讼、仲裁等法律事

和风险管理体系，并对其实施进行总务处理方案；

体监控，制定公司重大诉讼、仲裁等（二十二）对公司因本章程第二十五条法律事务处理方案；第（三）、（五）、（六）项规定的情

（二十二）对公司因本章程第二十五形收购本公司股份作出决议；

条第（三）、（五）、（六）项规定（二十三）法律、行政法规、部门规章、的情形收购本公司股份作出决议；本章程或者股东会授予的其他职权。

（二十三）法律、行政法规、部门规前款第（二十二）项规定的情形应当经章或本章程授予的其他职权。三分之二以上董事出席的董事会会议前款第（二十二）项规定的情形应当决议。

经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第一百二十条董事长由董事会以全删除体董事的过半数选举产生。

第一百二十二条董事长不能履行职第一百二十一条董事长不能履行职务

务或者不履行职务的，由半数以上董或者不履行职务的，由过半数的董事共事共同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条董事会每年至少召第一百二十二条董事会每年至少召开

开四次会议，由董事长召集，于会议四次会议，由董事长召集，于会议召开

53召开10日以前书面通知全体董事和10日以前书面通知全体董事。

监事。

第一百二十五条代表1/10以上表第一百二十四条代表1/10以上表决权

决权的股东、1/3以上董事或者监事的股东、1/3以上董事或者审计委员会，会，可以提议召开董事会临时会议。可以提议召开董事会临时会议。董事长董事长应当自接到提议后10日内，应当自接到提议后10日内，召集和主召集和主持董事会会议。持董事会会议。

第一百二十七条董事会会议应当严格

第一百二十八条董事会应当按规定依照规定的程序进行。董事会应当按规的时间事先通知所有董事，并提供足定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为够的资料。两名及以上独立董事认为资资料不完整或者论证不充分的，可以料不完整、论证不充分或者提供不及时联名书面向董事会提出延期召开会的，可以联名书面向董事会提出延期召议或者延期审议该事项，董事会应当开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

况。

第一百二十九条董事会会议应有过半数的董事且过半数的独立董事出第一百二十八条董事会会议应有过半

席方可举行，但本章程另有规定的情数的董事且过半数的独立董事出席方形除外。可举行。董事会作出决议，必须经全体董事会作出决议，必须经全体董事的董事的过半数通过。

过半数通过，但本章程另有规定的情董事会决议的表决，实行一人一票。

形除外。

54第一百二十九条董事与董事会会议决

第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面关系的，不得对该项决议行使表决报告。有关联关系的董事不得对该项决权，也不得代理其他董事行使表决议行使表决权，也不得代理其他董事行权。该董事会会议由过半数的无关联使表决权。该董事会会议由过半数的无关系董事出席即可举行，董事会会议关联关系董事出席即可举行，董事会会所作决议须经无关联关系董事过半议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数通过。出席董事会会议的无关联关系数不足3人的，应将该事项提交股东董事人数不足3人的，应当将该事项提大会审议。

交股东会审议。

第一百三十一条董事会决议的表决第一百三十条董事会召开会议和决议

方式为：除非有过半数的出席会议董的表决方式为：除非有过半数的出席会

事同意以举手方式表决，否则，董事议董事同意以举手方式表决，否则，董会采用书面表决的方式。事会采用书面表决的方式。

董事会临时会议在保障董事充分表董事会临时会议在保障董事充分表达达意见的前提下，可以通过书面方式意见的前提下，可以通过书面方式（包（包括以专人、邮寄、传真及电子邮括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方件等方式送达会议资料）、电话会议式送达会议资料）、电话会议方式（或方式（或借助类似通讯设备）举行而借助类似通讯设备）、电子通信方式举代替召开现场会议。董事会秘书应在行而代替召开现场会议。董事会秘书应会议结束后作成董事会决议，交参会在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。董事签字。

55第一百三十五条董事应当对董事会

第一百三十四条董事应当对董事会的的决议承担责任。董事会的决议违反决议承担责任。董事会的决议违反法法律、行政法规或者本章程、股东大

律、行政法规或者本章程、股东会决议，会决议，致使公司遭受严重损失的，致使公司遭受严重损失的，参与决议的参与决议的董事对公司负赔偿责任。

董事对公司负赔偿责任。但经证明在表但经证明在表决时曾表明异议并记

决时曾表明异议并记载于会议记录的，载于会议记录的，该董事可以免除责该董事可以免除责任。

任。

董事会违反本章程有关对外担保审批董事会违反本章程有关对外担保审

权限、审议程序的规定就对外担保事项

批权限、审议程序的规定就对外担保

作出决议，对于在董事会会议上投赞成事项作出决议，对于在董事会会议上票的董事，审计委员会应当建议股东会投赞成票的董事，监事会应当建议股予以撤换；因此给公司造成损失的，在东大会予以撤换；因此给公司造成损董事会会议上投赞成票的董事对公司失的，在董事会会议上投赞成票的董负连带赔偿责任。

事对公司负连带赔偿责任。

新增第三节独立董事

第一百三十五条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在新增

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十六条独立董事必须保持独

56立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但

57不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十七条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

新增

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

58（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增

董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

59定和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权新增益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会新增审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

60的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

新增独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记

61录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会第一百三十六条董事会设立审计第一百四十二条董事会设立审计（含（含法治工作职责）、提名与薪酬考法治工作职责，行使《公司法》规定的核及战略与投资三个专门委员会。专监事会的职权）、提名与薪酬考核及战门委员会成员全部由董事组成，其中略与投资三个专门委员会。专门委员会审计委员会成员应为不在公司担任成员全部由董事组成，其中审计委员会高级管理人员的董事且独立董事应成员应为不在公司担任高级管理人员

当占多数，并由会计专业的独立董事的董事且独立董事应当占多数，并由会担任召集人；提名与薪酬考核委员会计专业的独立董事担任召集人；提名与中独立董事应占多数并担任召集人。薪酬考核委员会中独立董事应占多数审计委员会的主要职责是：（1）审并担任召集人。

核公司财务信息及其披露；（2）监各专门委员会对董事会负责，各专门委督、评估内外部审计工作和内部控员会的提案应提交董事会审查决定。各制。专门委员会可以聘请中介机构提供专提名与薪酬考核委员会的主要职责业意见，有关费用由公司承担。

是：（1）拟定董事和高级管理人员一百四十三条审计委员会的主要职责

的选择标准和程序；（2）对董事、是：审核公司财务信息及其披露、监督

高级管理人员人选及其任职资格进及评估内外部审计工作和内部控制，下行遴选、审核；（3）制定公司董事、列事项应当经审计委员会全体成员过

62高级管理人员的考核标准并进行考半数同意后，提交董事会审议：

核；（4）制定、审查公司董事、高（一）披露财务会计报告及定期报告中级管理人员的薪酬政策与方案。的财务信息、内部控制评价报告；

战略与投资委员会的主要职责是：（二）聘用或者解聘承办上市公司审计

（1）研究公司发展战略和中长期发业务的会计师事务所；

展规划，并提出建议；（2）对规定（三）聘任或者解聘上市公司财务负责须经董事会批准的公司年度经营计人；

划、全面预算方案、年度投资计划和（四）因会计准则变更以外的原因作出

重大投资项目进行研究，并提出建会计政策、会计估计变更或者重大会计

议；（3）对规定须经董事会批准的差错更正；

重大融资、资产处置和并购重组等方（五）法律、行政法规、中国证监会规

案进行研究，并提出建议；（4）对定和本章程及《审计委员会工作规则》规定须经董事会批准的重大资产抵规定的其他事项。

押、质押和对外担保等进行研究，并审计委员会每季度至少召开一次会议。

提出建议。两名及以上成员提议，或者召集人认为各专门委员会对董事会负责，各专门有必要时，可以召开临时会议。审计委委员会的提案应提交董事会审查决员会会议须有三分之二以上成员出席定。各专门委员会可以聘请中介机构方可举行。

提供专业意见，有关费用由公司承审计委员会作出决议，应当经审计委员担。会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议

63记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

一百四十四条提名与薪酬考核委员会

的主要职责是：（1）拟定董事和高级

管理人员的选择标准和程序；（2）对

董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核；（3）制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（4）制定、审查公司董事、高级管理

人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

64定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员

会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

一百四十五条战略与投资委员会的主

要职责是：（1）研究公司发展战略和

中长期发展规划，并提出建议；（2）对规定须经董事会批准的公司年度经

营计划、全面预算方案、年度投资计划

和重大投资项目进行研究，并提出建

议；（3）对规定须经董事会批准的重

大融资、资产处置和并购重组等方案进行研究，并提出建议；（4）对规定须经董事会批准的重大资产抵押、质押和

对外担保等进行研究，并提出建议。

第一百三十七条公司设总经理1第一百四十六条公司设总经理1名，名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理，由董事会聘任或解公司设副总经理，由董事会决定聘任或聘。者解聘。

第一百三十八条本章程第一百零四第一百四十七条本章程关于不得担任

条关于不得担任董事的情形，同时适董事的情形、离职管理制度的规定，同

65用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第一百零六条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

实义务和第一百零七条（四）－（六）务的规定，同时适用于高级管理人员。

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十八条在公司控股股东、实

第一百三十九条在公司控股股东、际控制人单位担任除董事以外其他行

实际控制人单位担任除董事以外其政职务的人员，不得担任公司的高级管他职务的人员，不得担任公司的高级理人员。

管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十四条总经理可以在任期第一百五十三条总经理可以在任期届届满以前提出辞职。有关总经理辞职满以前提出辞职。有关总经理辞职的具的具体程序和办法由总经理与公司体程序和办法由总经理与公司之间的之间的劳务合同规定。劳动合同规定。

第一百五十四条副总经理作为总经理

第一百四十五条副总经理作为总经的助手，根据总经理的指示负责分管工理的助手，根据总经理的指示负责分作，对总经理负责并在职责范围内签发管工作，对总经理负责并在职责范围有关的业务文件。

内签发有关的业务文件。

总经理不能履行职权或者缺位时，公司总经理不能履行职权时，副总经理可董事会可指定董事长或其他高级管理受总经理委托代行总经理职权。

人员代为履行其职责。

第一百四十八条高级管理人员执行第一百五十七条高级管理人员执行公

66公司职务时违反法律、行政法规、部司职务，给他人造成损害的，公司将承

门规章或本章程的规定，给公司造成担赔偿责任；高级管理人员存在故意或损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东大会批准，高级管高级管理人员执行公司职务时违反法理人员擅自以公司财产为他人提供律、行政法规、部门规章或本章程的规担保的，公司应撤销其在公司的一切定，给公司造成损失的，应当承担赔偿职务；因此给公司造成损失的，该高责任。

级管理人员应当承担赔偿责任。未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此

给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百五十八条高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会删除第一百六十四条公司职工依照《中第一百六十条公司职工按照《中华人华人民共和国工会法》组织工会，开民共和国工会法》组织工会，开展工会展工会活动，维护职工合法权益。公活动，维护职工合法权益。公司应当为

67司应当为工会提供必要的活动条件。工会提供必要的活动条件。公司工会代

表职工就职工的劳动报酬、工作时间、

休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。

第一百六十一条公司按照有关法律法

第一百六十五条公司依照有关法律

规的规定，建立健全以职工代表大会为法规的规定，通过职工代表大会或其基本形式的民主管理制度，通过职工代他形式，实行民主管理。

表大会或其他形式，实行民主管理。

第一百六十二条公司制订有关职工工

第一百六十六条公司制订有关职工

资、福利等涉及职工切身利益的制度、

工资、福利等涉及职工切身利益的制

研究决定改制、解散、申请破产或公司度，或公司经营管理的重大问题时，经营管理的重大问题时，应当听取公司应当听取公司职工代表意见，或以其工会意见，并通过职工代表大会或者其他民主形式听取职工的意见和建议。

他形式听取职工的意见和建议。

依照法律、行政法规和国家有关规

按照法律、行政法规和国家有关规定，定，需要由公司职工代表大会或者其需要由公司职工代表大会或者其他民

他民主形式审议通过的，从其规定。

主形式审议通过的，从其规定。

第一百六十四条公司实行劳动合同制度，与职工签订劳动合同，提高职工素

第一百六十八条公司实行劳动合同质。参加社会保险，加强劳动保护，实制度，与职工签订劳动合同。

现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训。

第一百七十条公司在每一会计年度第一百六十六条公司在每一会计年度

68结束之日起4个月内向中国证监会结束之日起4个月内向中国证监会派出

和证券交易所报送年度财务会计报机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之告，在每一会计年度上半年结束之日起日起2个月内向中国证监会派出机2个月内向中国证监会派出机构和证券

构和证券交易所报送半年度财务会交易所报送并披露中期报告，在每一会计报告，在每一会计年度前3个月和计年度前3个月和前9个月结束之日起前9个月结束之日起的1个月内向的1个月内向中国证监会派出机构和证中国证监会派出机构和证券交易所券交易所报送并披露季度报告。

报送季度财务会计报告。上述报告按照有关法律、行政法规及部上述财务会计报告按照有关法律、行门规章的规定进行编制。

政法规及部门规章的规定进行编制。公司年度报告中的财务报告应当经符公司在按照本条第一款的规定报送合《证券法》规定的会计师事务所审计，年度、半年度和季度财务会计报告审计报告应当由该所至少两名注册会时，除提供按中国会计准则编制的财计师签字。

务会计报告外，还应当提供按照国际会计准则调整的财务会计报告。如按两种会计准则提供的财务会计报告

存在差异，应当在财务会计报告中说明。

公司的年度财务会计报告须经公司聘请的具有从事证券相关业务资格的中国注册会计师和国际会计师及其所在的事务所分别按照中国会计

69准则和国际会计准则进行审计或复核，并提交股东大会批准。

公司聘请的国际会计师按照国际会计准则调整的财务报告在中国境内

进行披露时，应当由中国注册会计师及其所在的会计师事务所签署。

第一百七十一条公司除法定的会计

第一百六十七条公司除法定的会计账账簿外，将不另立会计账簿。公司的簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，资产，不以任何个人名义开立账户存不以任何个人名义开立账户存储。

储。

第一百七十二条公司在分配年度股利时，所依据的合并报表税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则

确定：

（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的累计删除税后可分配利润数；

（二）以中国会计准则编制的、已审

计的财务报表为基础，按照国际会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。

第一百七十三条公司分配当年税后第一百六十八条公司分配当年税后利利润时，应当提取利润的10%列入公润时，应当提取利润的10%列入公司法

70司法定公积金。公司法定公积金累计定公积金。公司法定公积金累计额为公

额为公司注册资本的50%以上的，可司注册资本的50%以上的，可以不再提以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前年

年度亏损的，在依照前款规定提取法度亏损的，在依照前款规定提取法定公定公积金之前，应当先用当年利润弥积金之前，应当先用当年利润弥补亏补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，后，经股东大会决议，还可以从税后经股东会决议，还可以从税后利润中提利润中提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余税

税后利润，按照股东持有的股份比例后利润，按照股东持有的股份比例分分配。配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补公司违反有关法律、行政法规及部门规亏损和提取法定公积金之前向股东章的向股东分配利润的，股东应当将违分配利润的，股东必须将违反规定分反规定分配的利润退还公司；给公司造配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高公司持有的本公司股份不参与分配级管理人员应当承担赔偿责任。

利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十四条公司的公积金用于第一百六十九条公司的公积金用于弥

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

或者转为增加公司资本。但是，资本转为增加公司注册资本。

71公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意

法定公积金转为资本时，所留存的该公积金和法定公积金；仍不能弥补的，项公积金将不少于转增前公司注册可以按照规定使用资本公积金。

资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

第一百七十二条公司实行内部审计制

第一百七十七条公司实行内部审计度，明确内部审计工作的领导体制、职制度，配备专职审计人员，对公司财责权限、人员配备、经费保障、审计结务收支和经济活动进行内部审计监果运用和责任追究等。

督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十三条内部审计机构向董事会负责，对公司业务活动、风险管理、

第一百七十八条公司内部审计制度内部控制、财务信息等事项进行监督检

和审计人员的职责，应当经董事会批查。

准后实施。审计负责人向董事会负责内部审计机构在行使前款职权时，应当并报告工作。接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的新增具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计72委员会审议后的评价报告及相关资料，

出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位新增

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。

第一百七十九条公司聘用取得“从第一百七十七条公司聘用符合《证券事证券相关业务资格”的会计师事法》规定的会计师事务所进行会计报表

务所进行会计报表审计、净资产验证

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

及其他相关的咨询服务等业务，聘期务等业务，聘期1年，可以续聘。

1年，可以续聘。

第一百八十条公司聘用会计师事务

第一百七十八条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得师事务所必须由股东会决定，董事会不在股东大会决定前委任会计师事务得在股东会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百九十条因意外遗漏未向某有第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者权得到通知的人送出会议通知或者该

该等人没有收到会议通知，会议及会等人没有收到会议通知，会议及会议作议作出的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。

第一百九十条公司合并支付的价款不新增

超过本公司净资产百分之十的，可以不

73经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十三条公司合并，应当由第一百九十一条公司合并，应当由合

合并各方签订合并协议，并编制资产并各方签订合并协议，并编制资产负债负债表及财产清单。公司应当自作出表及财产清单。公司应当自作出合并决合并决议之日起10日内通知债权议之日起10日内通知债权人，并于30人，并于30日内在《中国证券报》日内在《中国证券报》《证券时报》《上《证券时报》《上海证券报》《证券海证券报》《证券日报》《香港商报》日报》《香港商报》上公告。债权人上或者国家企业信用信息公示系统公自接到通知书之日起30日内，未接告。债权人自接到通知书之日起30日到通知书的自公告之日起45日内，内，未接到通知书的自公告之日起45可以要求公司清偿债务或者提供相日内，可以要求公司清偿债务或者提供应的担保。相应的担保。

第一百九十四条公司合并时，合并第一百九十二条公司合并时，合并各

各方的债权、债务，由合并后存续的方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百九十五条公司分立，其财产第一百九十三条公司分立，其财产作作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产产清单。公司应当自作出分立决议之清单。公司应当自作出分立决议之日起日起10日内通知债权人，并于3010日内通知债权人，并于30日内在《中

74日内在《中国证券报》《证券时报》国证券报》《证券时报》《上海证券报》

《上海证券报》《证券日报》《香港《证券日报》《香港商报》上或者国家商报》上公告。企业信用信息公示系统公告。

第一百九十五条公司需要减少注册资

第一百九十七条公司需要减少注册本时，应当编制资产负债表及财产清资本时，必须编制资产负债表及财产单。

清单。公司应当自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决议决议之日起10日内通知债权人，并于之日起10日内通知债权人，并于3030日内在《中国证券报》《证券时报》日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《香港商《上海证券报》《证券日报》《香港报》上或者国家企业信用信息公示系统商报》上公告。债权人自接到通知书公告。债权人自接到通知书之日起30之日起30日内，未接到通知书的自日内，未接到通知书的自公告之日起45公告之日起45日内，有权要求公司日内，有权要求公司清偿债务或者提供清偿债务或者提供相应的担保。相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东持有定的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十六条公司依照本章程第一

百六十八条第二款的规定弥补亏损后，新增仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出

75资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内

在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《香港商报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十七条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应新增

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，新增本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十九条公司因下列原因解第二百条公司因下列原因解散：

散：（一）股东会决议解散；

76（一）股东大会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；（二）因公司合并或者分立需要解（三）依法被吊销营业执照、责令关闭散；或者被撤销；

（三）依法被吊销营业执照、责令关（四）公司经营管理发生严重困难，继

闭或者被撤销；续存续会使股东利益受到重大损失，通

（四）人民法院依照《公司法》第一过其他途径不能解决的，持有公司百分

百八十二条的规定予以解散。之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零一条公司有前条第一款第

（一）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以经股东会决议而存续。

新增

依照前款规定经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第两百条公司因前条第（一）项、第二百零二条公司因本章程第二百条

第（三）项、第（四）项规定而解散第一款第（一）项、第（三）项、第（四）的，应当在解散事由出现之日起15项规定而解散的，应当清算。董事为公日内成立清算组，开始清算。清算组司清算义务人，应当在解散事由出现之由董事或者股东大会确定的人员组日起15日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事或者股东会确定的人员

77债权人可以申请人民法院指定有关组成。清算义务人未及时履行清算义

人员组成清算组进行清算。务，给公司或者债权人造成损失的，应公司因前条第（二）项情形而解散的，当承担赔偿责任。

清算工作由合并或者分立各方当事第二百零三条公司依照前条第一款的

人依照合并或者分立时签订的合同规定应当清算，逾期不成立清算组进行办理。清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百零一条清算组在清算期间行第二百零四条清算组在清算期间行使

使下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零二条清算组应当自成立之第二百零五条清算组应当自成立之日

日起10日内通知债权人，并于60起10日内通知债权人，并于60日内在

78日内在《中国证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券时报》《上海证

《上海证券报》《证券日报》《香港券报》《证券日报》《香港商报》上或商报》上公告。债权人应当自接到通者国家企业信用信息公示系统上公告。

知书之日起30日内，未接到通知书债权人应当自接到通知书之日起30日的自公告之日起45日内，向清算组内，未接到通知书的自公告之日起45申报其债权。日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关关事项，并提供证明材料。清算组应事项，并提供证明材料。清算组应当对当对债权进行登记。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人人进行清偿。进行清偿。

第二百零三条清算组在清理公司财第二百零六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，应应当制定清算方案，并报股东大会或当制订清算方案，并报股东会或者人民者人民法院确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工的

的工资、社会保险费用和法定补偿工资、社会保险费用和法定补偿金，缴金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财的剩余财产，公司按照股东持有的股产，公司按照股东持有的股份比例分份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清清算无关的经营活动。公司财产在未算无关的经营活动。公司财产在未按前按前款规定清偿前，将不会分配给股款规定清偿前，将不会分配给股东。

79东。

第二百零四条清算组在清理公司财第二百零七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发发现公司财产不足清偿债务的，应当现公司财产不足清偿债务的，应当依法依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应当算组应当将清算事务移交给人民法将清算事务移交给人民法院指定的破院。产管理人。

第二百零六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百零九条清算组成员履行清算职清算组成员不得利用职权收受贿赂责，负有忠实义务和勤勉义务。

或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给公司产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给意或者重大过失给公司或者债权人造

公司或者债权人造成损失的，应当承成损失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

第二百零八条有下列情形之一的，第二百一十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政法

法规修改后，章程规定的事项与修改规修改后，章程规定的事项与修改后的后的法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记记载的事项不一致；载的事项不一致；

80（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。第十三条本章程所称其他高级管理

第二百一十五条释义

人员是指公司的副总经理、财务负责

（一）高级管理人员，是指公司的总经

人、总法律顾问及董事会秘书，董事理、副总经理、财务负责人、总法律顾会认定的其他高级管理人员。

问及董事会秘书，董事会认定的其他高

第二百一十二条释义级管理人员。

（一）控股股东，是指其持有的股份

（二）控股股东，是指其持有的股份占

占公司股本总额50%以上的股东；持

公司股本总额超过50%的股东；持有股

有股份的比例虽然不足50%，但依其份的比例虽然低于50%，但依其持有的持有的股份所享有的表决权已足以股份所享有的表决权已足以对股东会对股东大会的决议产生重大影响的的决议产生重大影响的股东。

股东。

…

第二百一十六条本章程所称“总经

（七）本章程所称“总经理”亦可称为理”亦可称为“总裁”；“副总经理”

“总裁”；“副总经理”亦可称为“执亦可称为“执行副总裁、副总裁”；

行副总裁、副总裁”；“财务负责人”

“财务负责人”亦可称为“总会计亦可称为“总会计师”。

师”。

请各位股东审议。

重庆长安汽车股份有限公司

2025年10月24日

81议案三

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

为促进公司规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法（2023年修正）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》以及《公司章程》，结合实际工作开展情况，公司对《股东大会议事规则》进行修订。

公司《股东会议事规则》共五章，51条，包括总则、股东会的召集、股东会的提案与通知、股东会的召开和附则。

全文请见附件1。

请各位股东审议。

重庆长安汽车股份有限公司

2025年10月24日

82议案四

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为更好地发挥董事会的作用，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，根据《中华人民共和国公司法（2023年修正）》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《公司章程》，结合实际工作开展情况，公司对《董事会议事规则》进行修订。

公司《董事会议事规则》共23条，全文请见附件2。

请各位股东审议。

重庆长安汽车股份有限公司

2025年10月24日

83议案五

2025年中期利润分配预案

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司法定盈余公积金累计额已达公司注册资本的50%，公司2025年上半年不再提取法定盈余公积金、不计提任意公积金，截至

2025年6月30日，合并报表中未分配利润为

52214667802.28元、母公司未分配的利润为

45323240563.75元（以上数据未经审计）。根据公司的财务状况，公司具备实施现金分红的条件。

按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况和发展需要，为充分回报股东，公司2025年中期利润分配预案为：以总股本9914086060股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币0.50元（含税），公司合计拟派送现金人民币495704303.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

若在预案披露之日起至实施期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等

原因而发生变化时，则以未来实施权益分派的股权登记日的总股本为基数，按照现金分红总额不变的原则，相应调整每股分配金额。

请各位股东审议。

84重庆长安汽车股份有限公司

2025年10月24日

85附件一

重庆长安汽车股份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为促进公司规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证会议程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法（2023年修正）》(以下简称《公司法》)《上市公司股东会规则（2025年修订）》、公司章程等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。

第二条公司应当严格按照法律法规、本规则及公司章程的相关

规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年

召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国

86证监会派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。

第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提

议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面

87形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在

收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请

求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会

88不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东可以自行召集和主持。

第十条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面

通知董事会，同时向深交所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十一条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和

具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者

合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

89单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通

知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提

案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充

分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

90（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十条公司召开股东会的地点为公司住所地或者公司股东会通知中列明的地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并同时提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东会提供便利。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

股东通过网络方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

91股东会的会议登记工作由召集人负责。

公司应制作会议登记册。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

姓名(或单位名称)等事项。

第二十一条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其

结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别

表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

为维护股东会的严肃性，会议主持人可责令下列人员退场：

(一)无出席会议资格或未履行规定手续者；

(二)扰乱会场秩序者；

(三)衣冠不整者；

(四)携带危险物或动物者。

92前款所列人员不服从退场命令时，股东会主持人可责令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。

第二十四条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明公司章程规定的内容。授权委托书不符合公司章程的要求或者指示不清的，召集人应拒绝该代理人出席股东会。

第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。经召集人同意的其他人士可以列席会议。

第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计

93委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会

成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则导致股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条会议主持人或其指定的人员应根据会议议程，逐项

宣读所有会议提案。如有关提案篇幅较长，会议主持人可决定对提案只作摘要性介绍，但应为股东审议该提案留出充足的时间。

根据具体情况，会议主持人可决定在每一提案宣读完毕后立即开始审议，或在所有提案宣读完毕后一并审议。

股东要求在股东会上发言，应在办理会议登记时提出。会务工作人员应将股东的要求记录在案，并转交会议主持人。会议主持人应根据会议议程安排该股东作出发言。

股东会开始对会议提案进行审议后，股东可临时要求发言。股东临时要求发言的，应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

股东发言与会议正在进行的议程明显无关的，会议主持人可以制止该发言，但应在会议的其他适当时间再安排该股东发言。

股东发言应言简意赅，不得重复，每次发言时间原则上不超过3分钟。为确保会议全部议程在会议通知预定的会议期限内完成，会议

94主持人可以决定对股东发言的时间及次数作出适当限制。

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条股东会采取记名方式投票表决。

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东

95投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事人数多于1人，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。

对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第三十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以

下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

96第三十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第三十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

出席会议的董事应当在股东会决议上签名。

第三十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的

97详细内容。

公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第四十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十一条股东会应当有会议记录，股东会会议记录由董事会

秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）出席股东会的内资股股东和境内上市外资股股东所持有表决权的股份总数占公司股份总数的比例；

（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（六）内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；

（七）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（八）律师及计票人、监票人姓名；

（九）章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会

议主持人和记录人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、

98准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。

第四十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第四十四条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第四十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行

使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合

法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起

99诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十六条公司章程第四十四条规定的股东会职权不得授权董事会代为行使。

第五章附则

第四十七条本规则所称公告或通知，是指在公司章程规定的报

刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在公司章程规定的报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公布。

本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报

刊/网站上公告。

第四十八条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第四十九条本规则自公司股东会批准之日起实施。

第五十条本规则未明确事项或本规则与《公司法》等法律、法

100规以及中国证监会、深交所发布的有关规定不一致的，按相关法律、法规和规定执行。

第五十一条本规则由公司董事会负责解释。

重庆长安汽车股份有限公司

2025年10月24日

101附件二

重庆长安汽车股份有限公司董事会议事规则

第一条为更好地发挥董事会的作用，建立健全公司法人治理结构，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》(以下简称《公司法》)、

公司章程等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。

第二条董事会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，全体董事应当勤勉尽责，履行对公司的忠实义务与勤勉义务。

第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，包括

安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议

决议等文件的起草、保管等工作。

第四条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、全体独立

董事过半数或审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第六条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：

于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

第七条董事会会议通知应包括公司章程规定的内容。

第八条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当

102按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独

立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第九条董事会议案的提出遵循以下规定：

（一）有关公司经营管理事务的议案，原则上由分管工作的董事

或高级管理人员提出，非分管工作的董事或高级管理人员亦可就公司的经营管理工作提出议案；

（二）有关聘任或解聘总裁、董事会秘书及决定其报酬、奖惩事

项的议案，公司任何董事均可提出；

（三）有关聘任或解聘执行副总裁、副总裁、总会计师和其他高

级管理人员及决定其报酬、奖惩事项的议案，由总裁提出；

（四）各项议案应提前送交董事会秘书或董事会办公室，以便制

作会议文件，按照公司章程规定的期限提交公司董事审阅；

（五）对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，有关议案可在开会时直接提出。

第十条董事会会议应在议案报告完毕后一并讨论，由各位董事分别发表意见。

会议议案由议案报告人作汇报，主持人或其指定的人员应就会议议案作必要说明或发放必要文件。

第十一条董事对提交会议审议的议案可以自由讨论，并可向会议阐明自己的观点。董事发言不限时间和次数。

董事发言与会议议案无关，主持人可以拒绝或制止。

103第十二条董事会决议的表决，实行一人一票。董事对提交董事

会审议的议案可以表示同意、反对、弃权（包括无法发表意见）。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。

第十三条董事会会议应有过半数的董事且过半数的独立董事出

席方可举行，但公司章程另有规定的情形除外。

第十四条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的情形除外。

第十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有

关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第十六条董事会召开会议和决议的表决方式为：除非有过半数

的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以通过书

面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电

话会议方式(或借助类似通讯设备)、电子通信方式举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。

第十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会

104议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出

席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

董事会会议记录应当包括公司章程规定的内容。

第十九条董事会的议案一经形成决议，应按照会议要求组织具体事项的贯彻和落实。

第二十条董事会应就落实情况进行督促和检查，董事长有权或

委托其他董事，检查督促董事会决议的执行。每年度应对董事会决议事项进行回顾总结。

第二十一条本规则自公司股东会批准之日起实施。

第二十二条本规则未明确事项或本规则与《公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所发布的有关规定不一致的，按相关法律、法规和规定执行。

第二十三条本规则由董事会负责解释。

重庆长安汽车股份有限公司

2025年10月24日

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